附件10.2

获奖通知书
和
限制性股票单位协议

希尔顿2017综合激励计划

参赛者已获授予符合本授标通告所载条款的限制性股份单位，并受本奖励通告所附计划及限制性股份单位协议(包括附件所载条款及条件，即“协议”)的条款及条件规限。本获奖通知中使用的和未定义的大写术语将具有本协议和本计划中规定的含义。

归属时间表：

如上图所述归属RSU，参与者须继续受雇于本公司集团的一名成员，直至并包括每个适用的归属日期(除非协议第2(B)节或第2(C)节另有规定)；但如果RSU的数量不能被二(2)整除，则不会有零碎股份归属，且分期付款将尽可能相等，较小的分期付款将首先归属。

限制性股票单位协议

希尔顿2017综合激励计划

本限制性股票单位协议自授予之日起生效(定义如下)，是特拉华州的希尔顿全球控股有限公司(以下简称“公司”)与奖励公告中列为“参与者”的个人之间的协议。大写的术语具有第20节中规定的含义，或者，如果没有在本文中另有定义，则在希尔顿2017年综合激励计划(可能会被修订，称为计划)中规定的含义。

1.RSU的授予和归属。

(A)公司按照计划、授标通知和本协议中的条款、条件和限制，在授予之日向参与者授予授标通知中规定的RSU数量。

(B)除第2节另有规定外，如先前并未按本协议规定归属或没收，本公司将于适用归属日期后于合理可行范围内尽快(及无论如何于适用归属日期起计2.5个月内)向参与者发行根据授出通知及本协议的条款及条件归属的每个RSU一股，而该归属RSU将于股份交付时注销。在按照第1条向参与者发行股票之前，参与者将不拥有公司股东对受RSU约束的股票的任何权利或特权。如果任何发行不符合适用法律的所有相关规定以及股票上市交易的任何证券交易所的要求，本公司没有义务发行股票。为免生疑问，如参与者只受雇于归属期间的一部分，但于归属日期不再受雇，则该参与者无权按比例获得任何股份归属。

(C)尽管本协议有任何相反规定，参与者必须在授予之日起九十(90)天内接受本协议，如果在该九十(90)天内未接受本协议，则RSU将在授予之日后第九十(90)天被没收。如果参赛者在收到本获奖通知时主要在伊利诺伊州或马萨诸塞州工作或居住，并且必须签署本协议以保留RSU，建议参赛者在接受协议之前咨询有关协议的律师。

2.终止雇佣关系。

(A)根据下文第2(B)或2(C)节的规定，如果参与者因任何原因终止受雇于公司集团，则任何未授予的RSU将被没收，参与者在本协议项下的所有权利将自终止雇佣生效之日(“终止日期”)起终止。

(B)任何未归属的RSU将在终止日期完全归属，并将在参与者终止受雇于公司集团时按照第1条进行结算：

(I)因参赛者残疾或因参赛者死亡而由公司集团支付；或

(Ii)本公司集团于控制权变更之日起至其后12个月止期间内，在无因情况下作出的任何转让。

(C)如果参与者在授予之日后六(6)个月后因参与者退休而终止受雇于公司集团，则所有未归属的RSU将在终止日期后仍未解决，并将根据授标通知中规定的时间表在归属时继续归属，只要没有发生限制性违反约定的情况(由委员会或其指定人在适用归属日期之前自行决定)。委员会或其指定人可要求参加者在每个适用的归属日期之前以书面证明没有发生限制性违反《公约》的情况。尽管如上所述，如果参与者的退休发生在控制权变更之日起至12个月之后的期间内，则任何未归属的RSU将自该退役之日起立即完全归属，并将按照第1款(即，第2(B)(Ii)款所述的相同方式)进行结算。

(D)只要参赛者继续受雇于公司集团的成员，参赛者在RSU方面的权利不会因参赛者就业性质的任何变化而受到影响。参与者的雇用是否已经终止(以及在何种情况下终止)以及终止日期的确定将由委员会决定(对于不是董事或高级官员的任何参与者，委员会的诚意决定将是最终的、具有约束力的和决定性的；但条件是，该指定人不得就其本人的就业做出任何此类决定)。

3.税收代扣代缴。在根据第1款结算任何RSU时，除非参与者和本公司另有书面协议，否则本公司将扣留一定数量的股份，以满足根据本计划第15(D)款适用的美国和非美国联邦、州或地方税或其他预扣税或其他要求(如有)(或，如果参与者当时受《交易法》第16条的约束，则扣缴的金额不会导致GAAP规定的不利后果)。如任何预扣税项在任何预扣单位结算前到期，委员会可加快若干价值相当于预扣税项的预扣单位的归属，为结算该等加速的预扣单位而发行的股份将由本公司扣留，而如此加速的预扣单位数目将减少本应于下一个适用归属日期归属的预留单位的数目。等于预扣税金的RSU或股份的数量将使用确定日期在纽约证券交易所(或股票随后在其上交易的其他主要交易所)的每股收盘价来确定，并将向上舍入到最接近的整个RSU或股份。

4.除法等价物。对于RSU，参与者应在向公司股东支付股息时计入股息等价物。股息等价物应在派生股息等价物的RSU根据第1条结算时以现金(不含利息)累积并支付给参与者，参与者在结算前无权获得该等股息等价物。股息等价物应遵守适用于派生股息等价物的RSU的相同归属要求。如果产生股息等价物的RSU被没收，参与者无权获得任何股息等价物。

5.偿还收益；追回政策。RSU、任何股息等值支付、就RSU收到的所有股份以及与RSU相关的所有收益

如果参与者是董事或高级管理人员，则必须遵守计划第15(V)和第15(W)节以及公司不时生效的追回政策中规定的追回和偿还条款。此外，如果公司集团的任何成员因任何原因终止参与者的雇佣关系，或在终止雇佣关系后发现在终止雇佣关系时存在理由，则参与者将被要求在本公司提出要求后十(10)个工作日内，除可获得的任何其他补救措施(非排他性基础)外，向本公司支付参与者就RSU及其发行的任何股票收到的税后收益总额。

6.资本化发生变化时的调整。RSU、任何股息等值支付和/或股份将根据本计划第13条进行调整。

7.限制性契约。参与者承认并认识到公司集团业务的高度竞争性，参与者将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及与这些业务相关的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴的访问权限，以及与公司集团相关的商誉。因此，参与方同意本协定附录A(“限制性公约”)的规定。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与本公司集团任何成员之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而非替代。

8.对转让的限制。除非按照本计划第15(B)条的规定，否则参与者不得转让、出售或以其他方式转让RSU或参与者获得股份的权利。

9.受本计划约束的RSU。本协议和根据本协议授予的RSU受本计划的所有条款和条款的约束，所有这些条款和条款均纳入本协议。通过接受RSU，参与者承认参与者已收到并阅读了计划和招股说明书，并同意受计划、本协议和公司政策中规定的条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制与计划相关的条款、条件和限制不时生效。如果本协议的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

10.执法；场地。本协议将受特拉华州适用于完全在特拉华州内签订和履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方同意并服从纽约州或特拉华州的专属个人管辖权和地点，每个参与者、本公司和根据有效转让持有RSU的任何受让人，特此就任何此类诉讼、诉讼、法律程序或判决接受该等法院的专属管辖权。

11.没有额外的权利。通过接受本协议和本协议中设想的RSU的授予，参与者明确承认：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，并可由公司在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)给予回购单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来回购单位的赠款或代替回购单位的利益，即使过去已给予回购单位；

(C)有关未来授予RSU或其他奖励(如有)的所有决定及其条款，将由公司全权酌情决定；

(D)参与者参加本计划是自愿的，不是参与者就业的条件，参与者可以拒绝接受RSU，而不会对参与者继续受雇于公司集团产生不利后果；

(E)赠款和参与者对计划的参与不应产生就业权，也不应被解释为与公司形成或修改雇佣关系，也不得干扰公司集团终止参与者的雇佣关系的能力；

(F)RSU的价值是一个非常项目，超出了参与者的雇用合同的范围，如果有的话，不能或必须从这种雇用合同或其后果中自动推断出任何东西；

(G)RSU的授予及其收入和价值不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，也不用于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、养老金或退休福利或福利或类似的付款，参与者在此基础上放弃任何索赔，为免生疑问，RSU将不构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；

(H)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能肯定地预测；

(I)本计划、本协议或参与者收到RSU后，公司集团的任何成员都没有义务继续与参与者保持雇佣关系；以及

(J)参赛者因任何原因终止受雇，不论是否违反合同，将无权获得与RSU收益相关的赔偿或损害。

12.守则第409A条。

(A)本协议旨在遵守《守则》第409a节的规定和根据其颁布的条例(下称第409a节)。在不限制前述规定的情况下，委员会将有权在任何必要或适当的方面修订本协议的条款和条件，以遵守第409A条或根据该条款颁布的任何法规，包括但不限于通过推迟根据本协议预期的股票发行。

(B)尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是第409a条所指的“指定雇员”，并且需要缴纳美国联邦所得税，则不得在参与者“离职”之日之后六(6)个月或参与者死亡之日起六(6)个月之前，向参与者支付符合第409a条规定的“递延补偿”的任何RSU款项，否则在参与者“离职”之日(第409a条的定义)之前不会向该参与者支付任何款项。在任何适用的六(6)个月延迟后，

延期付款将在第409a条允许的最早日期一次性一次性支付，该日期也是工作日。参赛者对根据第409a条向参赛者征收的或与本协议相关的所有税金和罚金的清偿完全负责，公司不对任何参赛者根据本计划支付的任何被确定为导致第409a条规定的额外税收、罚款或利息的付款负责，也不负责真诚地将根据本协议支付的任何款项报告为根据第409a条可计入毛收入的金额。就第409a条而言，本协议项下的一系列付款中的每一笔都将被视为单独付款。

13.电子交付和验收。本协议可以电子形式和副本形式签署。该公司目前通过电子方式交付与该计划有关的文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统参与计划。

14.强加其他要求。本公司可(A)在公司认为出于法律或行政目的而有必要或适宜的范围内，对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求、政策或程序，以及(B)要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议。

15.没有关于格兰特的建议。参保人确认并同意本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参保人参与计划或参保人收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

16.针对非美国学员的附录。尽管本限制性股票单位协议中有任何相反的规定，但如果参与者在美国境外居住和/或工作，RSU和股份将受附录B所附的非美国参与者的条款和条件以及附件C所附的参与者所在国家/地区的任何特定国家的条款和条件的约束。如果参与者从美国迁至另一个国家，则非美国参与者的条款和条件以及适用的特定国家的条款和条件将适用于参与者。在本公司认定出于法律或行政原因有必要或适宜应用该等条款和条件的范围内。此外，如果参与者在特定国家/地区的条款和条件所包括的任何国家/地区之间搬迁，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。

17.可伸缩性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不应受到此类持有的影响，并应根据其条款继续全面有效。

18.怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不会生效，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者随后的任何违规行为。

19.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，取决于他或她的国家，或经纪人的国家，或股票

如果参与者已上市，则参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规定义)期间，直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如，RSU)或与股份价值挂钩的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可以禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其私人法律顾问。

20.定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

(A)“协议”系指本限制性股票单位协议，包括(除文意另有所指外)授标通知、附录A以及作为附录B和附录C附于本协议的非美国参与者的附录。

(B)“获奖通知书”是指发给参赛者的通知书。

(C)“授予日期”是指颁奖通知书中所列的“授予日期”。

(D)“高级职员”系指“交易法”第16a-1(F)条所界定的“高级职员”。

(E)“限制性契约违反”是指参与者违反附录A中列出的限制性契约或任何其他有关保密、竞争活动、向公司集团的供应商、供应商、客户或员工征求意见的契约，或适用于参与者或参与者同意的任何类似条款。

(F)“退休”是指参与者在下列日期后因任何原因终止其在公司集团的雇佣关系：(1)参与者年满55岁，(2)参与者连续受雇于公司集团的年限至少为10年；但就本协议而言，公司集团(W)、(X)公司集团或参与者(在任何一种情况下)因(Y)参与者死亡或(Z)参与者伤残原因而终止雇用均不构成本协议的目的退休，无论该终止是否发生在第(I)和(Ii)款中规定的年龄和服务要求满足之日之后。

(G)“受限股”指在授出通知中列为“已授出的受限股单位”的受限股单位数目，可根据协议第6节予以调整。

(H)“股份”是指相当于RSU数量的普通股数量。

[签名如下]

希尔顿全球控股有限公司。

作者：克里斯托弗·J·纳塞塔
克里斯托弗·J·纳塞塔
首席执行官

作者：劳拉·富恩特斯
劳拉·富恩特斯
执行副总裁兼首席人力资源官

承认并同意
自上面第一次写的日期起：

#签名#

______________________________
参与者签名

附录A

限制性契约

1.非竞争性；非邀请性。

(A)参与方承认并承认公司集团业务的高度竞争性，并据此同意如下：

(I)当参与者受雇于本公司集团时(“雇佣期限”)，在(A)终止日期一周年或(B)根据本协议授予的任何部分RSU有资格归属的最后一日(如果参与者因参与者退休而不再受雇于本公司集团)的最后一天(该期间，“限制期”)结束时，参与者无论是代表参与者本人，还是代表任何个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(下称“个人”)直接或间接向本公司招揽或协助招揽当时的任何现有或潜在客户或客户的业务，而参与者(或其直接下属)在终止日期前一年期间曾代表本公司与其有个人接触或交易，或参与者有权获取有关其保密信息的信息。

(Ii)在限制期内，参赛者不得直接或间接：

(A)从事在终止日期前一年的任何时间为限制区域(定义如下)的竞争者(定义如下)提供服务的业务，其性质与参与者向公司集团任何成员提供的服务相同；

(B)在终止日期前的一(1)年内的任何时间，在限制区域内雇用竞争者或向竞争者提供与参与者向公司提供的服务性质相同的任何服务，除非该雇用或服务与业务无关；

(C)直接或间接以个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份，在限制区内的竞争者中取得财务权益或以其他方式积极参与该竞争者的活动；或

(D)故意或试图对本公司集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系进行不利干扰。

(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(A)不是从事业务人士(包括但不限于竞争对手)的控制人或集团成员，且(B)不直接或间接拥有该人士2%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该业务人士(包括但不限于竞争对手)在国家或地区证券交易所或场外市场公开买卖的证券。

(4)在限制期内，参与者不得直接或间接地以参与者本人或代表或与任何个人或实体的名义，要求或鼓励参与者(或其直接下属)在终止日期前一年内曾代表公司与公司进行个人接触或进行交易的任何公司集团员工，或参与者在终止日期前一年内能够获得机密信息的任何公司集团员工，以离开公司集团的雇佣关系或雇用在终止日期已受雇于公司集团的任何员工。但本禁令不适用于(I)本公司雇用的行政人员或(Ii)因回应网站或一般发行的报纸或期刊上的通用工作公告而被本公司聘用的任何员工，而参与者没有任何参与或鼓励。

(V)在限制期内，参赛者不得直接及故意鼓励本公司的任何顾问停止在本公司工作，不论是代表参赛者本人或代表任何人士或与任何人士联手。

(Vi)为本协定的目的：

(A)“业务”是指拥有、经营、管理和/或特许经营酒店和住宿物业的业务。

(B)“竞争者”指从事该业务的任何人士，包括但不限于雅高集团、爱彼迎公司、最佳西方国际公司、卡尔森国际酒店集团、精选酒店国际公司、G6酒店有限责任公司、宿主酒店及度假村公司、凯悦酒店集团、洲际酒店集团、LQ Management LLC、万豪国际、温德姆酒店及度假村集团和永利度假村有限公司。

(C)“限制区”是指美国和公司从事业务的任何国家/地区，或参与者知道或应该知道公司已采取措施从事业务的任何国家/地区。

(B)双方明确理解并同意，尽管参赛者和公司认为本条款1所载的限制是合理的，但如果有司法管辖权的法院裁定本附录A所载的时间或地区或任何其他限制对参赛者是不可执行的限制，则本附录A的规定不会被视为无效，但将被视为修订，以适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不会影响本附录A中所包含的任何其他限制的可执行性。

(C)第1条规定的有效期限将延长，延长的时间长度为参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院就公司的强制令救济申请而裁定。尽管有上述规定，如果参与者在授予之日的主要工作地点位于犹他州或威斯康星州，则本规定不适用。

(D)尽管有上述规定，如果参与者在授予之日的主要工作地点位于加利福尼亚州、路易斯安那州、内布拉斯加州、北达科他州或俄克拉何马州，则本第1条的规定在终止日期后不适用于

任何此类规定在适用法律禁止的范围内，且仅在适用法律禁止的范围内。此外，如果参与者在授予之日的主要工作地点位于伊利诺伊州，参与者的收入低于缅因州820ILCS 90的水平(如果参与者签订本协议时收入低于联邦贫困水平的400%)，俄勒冈州(如果参与者未达到ORS 653.295的要求)，或弗吉尼亚州在任何期间参与者是弗吉尼亚州代码第40.1-28.7：8款下的低工资员工，则此类条款在终止日期后将不适用，且仅在适用法律禁止的范围内适用。此外，尽管有本协议的任何其他规定，如果参与者的主要工作地点位于(I)哥伦比亚特区，并且参与者在哥伦比亚特区法规§32-581.01-32-581.05的适用日期或之后收到或签署本协议，则第1(A)(Ii)(A)-(C)节的规定不适用。，或(Ii)此外，尽管本协议有任何其他规定，如果参与者的主要工作地点位于华盛顿州，则本第1款的规定应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律解释，与此相关的任何诉讼应在华盛顿州提起。

2.保密性；非贬低性；知识产权；受保护权利。

(A)保密。

(I)参与者在任何时候(无论是在
雇用条款)(X)为参与者或任何其他人的利益、目的或账户保留或使用；或(Y)披露、泄露、透露、交流、分享、转让或向公司集团以外的任何人(其专业顾问除外，他们在受雇期间根据行业惯例履行参与者的职责时受保密义务或其他约束)、任何非公开、专有或机密信息(包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、有关本公司集团任何成员公司及/或任何第三方在未经董事会或其指定人士事先书面授权的情况下以保密方式向本公司集团任何成员披露或提供任何有关该等资料(“保密资料”)的过去、现在或未来的业务、活动及营运(“保密资料”)。

(Ii)“机密信息”不包括下列任何信息：(A)行业或公众普遍知道的信息，但由于参与者违反本公约；(B)由第三方合法向参与者提供的信息，而不违反参与者知道的任何保密义务；或(C)法律要求披露的信息；但除非适用法律另有规定，就第(C)款而言，参赛者须立即向公司发出书面通知，告知该要求，披露的信息不得超过要求，并合理配合公司获得保护令或类似待遇的任何尝试。

(Iii)参与者因任何原因终止受雇于公司集团时，参与者同意(X)停止且此后不开始使用任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、

标识、域名或其他来源指示符)由公司集团的任何成员拥有或使用；以及(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司所有由参与者拥有或控制的任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的包含保密信息的正本和副本(包括上述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何内容，无论是否为公司集团财产)，但参与者只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记的部分。

(B)非贬损。在受雇期间及之后的任何时间，参与者不得直接或通过任何其他人发表任何公开或私下言论，贬低本公司、其关联公司或子公司、其各自的业务或员工、高级管理人员、董事或股东，或贬低本公司集团任何成员所提供的任何产品或服务；但第(2)款(B)项并不阻止参与者在任何法律程序中提供真实证词，或根据本条款第2(D)节向任何政府机构作出任何如实陈述；(Ii)适用法律或法规要求或允许的，或(Iii)法院命令或其他法律程序要求的。

(C)知识产权。

(I)如果参与者在雇佣期限开始前单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与此类雇佣相关或受其影响的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)(“先前作品”)，参与者特此授予公司永久的、非独家的、免版税的、全球范围的、可转让的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司集团当前和未来业务相关的所有目的。

(Ii)如果参赛者在受雇期间的任何时间，在受雇范围内，并使用任何公司集团资源(“公司作品”)，单独或与第三方创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，参赛者同意迅速和充分地向公司披露该等公司作品，并据此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司，但任何此等权利的所有权最初并不属于本公司。

(Iii)参与者同意采取所有合理要求的行动并执行所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因不能确保参与者在任何文件上签字，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和代理人。

代表参赛者行事，代替签署任何文件，并做出与前述规定相关的所有其他合法许可的行为。

(Iv)参与者同意，未经前雇主或其他第三方事先书面许可，不会为前雇主或其他第三方的利益不正当地使用、将任何与前雇主或其他第三方有关的机密、专有或非公开的信息或知识产权用于、带进、泄露、披露、传达、透露、转让或向公司集团的任何成员提供访问或与其分享。参与者同意遵守公司集团以前不时向参与者披露的所有相关政策和指导方针，包括关于保密信息和知识产权保护以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参与者承认，公司集团的任何成员均可不时修改任何此类政策和指南，并且参与者始终受其先前不时向参与者披露的最新版本的约束。

(D)受保护的权利。本协议中包含的任何内容均不限制(I)参与者根据法律要求向政府机构或委员会披露任何信息的能力，或(Ii)参与者就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉的权利，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息的权利。只要在任何情况下，此类通信和披露均符合适用法律，或(Iii)参与者有权在不通知公司的情况下，从政府实体获得根据任何举报人计划提供的信息的奖励。本协议不限制参与者寻求和获得举报人奖励的权利，因为他们向证券交易委员会提供了与可能违反证券法有关的信息。根据任何美国联邦或州商业秘密法，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果此类文件是盖章提交的)。如果参与者因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。, 如果参与者提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。参与者不需要就任何此类通信或披露向公司发出事先通知(或事先获得公司授权)。除本段或适用法律另有规定外，未经本公司事先书面同意，参与者在任何情况下均无权披露本公司或本公司集团任何其他成员的律师-客户特权或律师工作产品或本公司或本公司集团任何其他成员的商业秘密所涵盖的任何信息。

(E)强制令济助；对违反规定的其他补救。参与者承认并同意，违反本附录A的任何条款将给公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。因此，双方同意，公司可寻求禁制令、限制令或其他衡平法救济，以防止违反本附录A的规定，并在美国或其任何州的任何有管辖权的法院具体执行本附录A的条款和规定，以及其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外，如果参与者违反本附录A的条款，则参与者应被视为从事了有害活动(如本计划所定义)，并应适用本计划第15(W)节的规定。

本合同第二节的规定在因任何原因终止雇佣后继续有效。

附录B

希尔顿2017综合激励计划
限制性股票单位协议

针对非美国参与者的条款和条件

本文中使用但未作其他定义的大写术语将具有本计划和限制性股票单位协议中赋予该等术语的含义。为免生疑问，限制性股票单位协议和奖励通知的所有规定均适用于非美国参与者，但本附录B或附录C补充或修改的范围除外。

1.纳税责任。本条款是对限制性股票单位协议第5节的补充：

(A)参保人承认，不论本公司或参保人的雇主(如有不同)采取的任何行动，与参保人参与计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他可合法适用或被视为合法适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任是且仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(1)不就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而获得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对与税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)就任何相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)，参加者同意作出令公司及/或雇主满意的足够安排，以清偿所有与税务有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与所有税收有关的任何适用的扣缴义务：

(I)从参赛者的工资、薪金或公司、雇主或公司集团任何其他成员支付给参赛者的其他现金补偿中扣留；

(2)扣留为结清RSU或股息等价物而支付的任何现金；

(Iii)在未经进一步同意的情况下，通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权)，从出售股票的收益中扣留；

(Iv)扣留股份；或

(V)在本计划和适用法律允许的范围内，由公司决定的任何其他扣缴方式。

然而，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本公司将在相关应税或预扣税款事件(视情况而定)时扣缴股票，除非该预扣方法的使用根据适用法律存在问题或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可通过上述(I)、(Ii)、(Iii)和(V)方法中的一种或一种组合来履行。

(C)公司可通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主那里获得任何超额预扣金额的现金退款(没有等值的普通股)；否则，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如果以股份扣缴的方式履行税务相关项目的预扣义务，则出于税务目的，参与者被视为已按归属的RSU发行了全部数量的股份，即使若干股份仅为支付与税收有关的项目而扣留。

(D)最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者未能履行参与者在与税务有关的项目上的义务，公司可拒绝发行或交付股票或出售股票的收益，或在结算RSU时拒绝支付任何现金。

(E)即使计划或限制性股票单位协议第5条有任何相反规定，如适用法律要求本公司使用公平市价的特定定义来计算参与者的应课税收入，本公司将有权酌情使用根据适用法律用于计算应课税收入的价格或使用紧接股份交付日期前一个交易日纽约证券交易所(或股份当时交易的其他主要交易所)的每股收市价来计算将予预扣的股份以支付任何预扣税款。

2.格兰特的性质。本条款是对限制性股票单位协议第3条和第11条的补充：

通过接受RSU的授予，参与者承认、理解并同意：

(A)RSU拨款和参与者参与计划并不构成就业权，也不应被解释为与公司签订或修改雇佣合同；

(B)减持股及受减持股规限的股份及其收入和价值，并不打算取代任何抚恤金权利或补偿；

(C)除非与本公司另有协议，否则不得将董事和股份及其收益和价值作为参与者可能作为子公司的支付宝提供的服务的代价或与之相关的方式授予；

(D)就RSU而言，终止日期将是参与者不再积极向公司集团成员提供服务的日期(无论终止的原因是什么，也无论以后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款(如果有))，并且该日期不会被任何通知期限延长(例如，参与者的服务期限不包括任何合同通知期或根据参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限；委员会拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再积极为RSU的目的提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(E)除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(F)本公司或本公司集团的任何其他成员均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

3.境外资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这些要求和/或外汇管制可能会影响参与者在其国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从出售股票中收到的任何股息或出售收益)。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与方还可被要求在收到销售收益或其他现金后，通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参与方参加计划而收到的销售收益或其他现金汇回参与方国家。参与者承认遵守这些规定是参与者的责任，并建议参与者就任何细节咨询参与者的私人法律顾问。

4.终止雇佣关系。本条款是对限制性股票单位协议第2(C)条的补充：

尽管本协议有任何规定，但如果公司收到法律意见，认为参与者的司法管辖区存在可能导致参与者因参与者退休而终止雇佣时适用于RSU的优惠待遇被视为非法和/或歧视性的法律判决和/或法律发展，则第2(C)节中关于参与者因参与者退休而终止雇佣时RSU的待遇的条款将不适用于参与者，而第2节的其余条款将适用于参与者。

5.遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何规定，除非有任何注册、资格或其他法律豁免

根据适用于股票的任何要求，本公司不应被要求在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易所控制法对股票进行任何登记或资格审查之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可之前，或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可之前，交付可在RSU结算时发行的任何股票。认为必要的或可取的。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记或限定股票，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售股票。此外，参与者同意，本公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修订协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。

6.语言。通过接受协议，参与者承认并表示参与者具有足够的英语水平，或已咨询了英语水平足够高的顾问，从而使参与者能够理解协议的条款和与计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议(或本计划或与本协议相关或相关的任何其他文件)的副本，则该翻译副本的全部内容应参考本协议的英文版本，如有任何冲突，以英文版本为准。

附录C

希尔顿2017综合激励计划
限制性股票单位协议

特定国家/地区的条款和条件

此处使用但未另行定义的大写术语具有本计划、限制性股票单位协议以及非美国参与者的条款和条件中赋予此类术语的含义。

条款和条件

如果参与者居住和/或工作在下列国家/地区之一，本附录C包括管理RSU的附加条款和条件。如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参赛者在获得RSU许可后搬到另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件适用于参赛者的范围。

通知

本附录C还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2022年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本附录C中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在RSU授予或参与者出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得RSU的许可后搬到另一个国家，则本文所载信息可能不适用于参与者。

针对参与者的数据隐私条款
在美国以外的所有国家/地区。

面向欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国(“EEA+”)参与者的数据隐私通知

根据适用的数据保护法，特此通知参与者，公司收集、处理、使用和传输有关参与者的某些个人身份信息，仅用于授予RSU以及实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。数据处理的具体情况如下所述。

主计长兼驻联合王国和欧洲联盟代表。除非下文另有说明，否则本公司负责处理参保人与本计划有关的个人资料(定义如下)。

该公司在英国的代表是：

希尔顿英国酒店有限公司。
希尔顿法律部
里兹新月会中央公园枫树苑
赫特福德郡沃特福德WD24 4QQ
英国
电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

该公司在欧盟的代表是：

荷兰希尔顿国际酒店

阿姆斯特丹希尔顿

阿波洛兰138

1077 BG

阿姆斯特丹

荷兰

电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

加工的目的和法律依据。本公司处理个人资料(定义见下文)的目的是履行其在限制性股票单位协议项下的合约责任、授予回购单位、执行、管理及管理参与者参与计划的情况，以及促进遵守适用法律。本公司及下文所述第三方服务供应商处理个人资料(定义见下文)的法律依据是，本公司有必要处理资料，以履行其在受限股份单位协议项下的合约义务，以及本公司在管理计划及一般管理股份单位方面的合法商业利益。

需要处理的个人数据。本公司收集、处理和使用以下类型的参赛者个人信息：参赛者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照号码或其他身份号码、在本公司持有的任何股票或董事职位、所有RSU的详细信息或公司从参赛者或雇主那里获得的授予、注销、结算、既得、未归属或未偿还的股份的任何其他权利(“个人资料”)。

股票计划管理服务提供商。本公司将个人数据转让给富达股票计划服务公司及其某些关联公司(统称为“富达”)，富达是一家独立的股票计划管理人，在美国从事与公司相关的业务，协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与这些服务提供商共享个人数据。公司的股票计划管理人将为参与者开立一个账户，以接收和交易股票。参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者是否有能力参与计划的一个条件。只有为执行、管理和操作参与者参与计划的目的而需要访问参与者的个人数据的个人才能访问参与者的个人数据。参与者理解，参与者可以通过联系希尔顿的数据保护主任索取一份名单，其中包括任何潜在的个人数据接收者的姓名和地址，如下所示：

希尔顿数据保护官办公室
琼斯支路7930号
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102
电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

其他收件人。如有必要，本公司可进一步将个人数据传输给其他第三方服务提供商，以确保遵守适用法律，行使或捍卫合法权利，以及存档、备份和删除过程。此类第三方服务提供商可能包括公司的外部法律顾问以及公司的审计师。只要有可能，本公司将对数据进行匿名化，但参与者明白其个人数据可能需要转移到此类提供商，以确保符合适用的法律和/或税收要求。

国际数据传输。本公司及其服务提供商，包括但不限于富达，在美国运营与本公司相关的个人数据，这意味着有必要将个人数据转移到美国并在美国处理。参与者理解并承认，美国并不受欧盟委员会的无限制充分性调查结果的制约，参与者的个人数据可能不会受到与参与者居住国同等程度的保护。向本公司及上述第三方服务供应商转让个人资料的法律依据，是本公司为履行本协议项下的合约义务而需要进行的资料转让。

数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内使用个人数据。这意味着，即使在终止日期之后，参与者的个人数据也可以保留。

数据主体权利。在法律规定的范围内，参加者有权：(I)要求查阅及取得个人资料的副本；(Ii)要求更正(或更正)不准确的个人资料；(Iii)要求抹除(或删除)为履行收集目的而不再需要的个人资料，或要求本公司为其他合法目的而无须保留个人资料；(Iv)限制或反对处理个人资料；及(V)如适用，要求将参加者的个人资料转移(转移)至另一公司。

根据适用的数据保护法律，上述权利的适用可能会因所涉及的数据类型以及本公司处理个人数据的特定基础而有所不同。

要获得澄清或提出行使上述权利之一的请求，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的数据保护官：

希尔顿数据保护官办公室
琼斯支路7930号
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102
电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

合同要求。参与者提供个人数据、如上所述的处理和传输是一项合同要求，也是参与者是否有能力参与该计划的一个条件。参保人明白，由于参保人拒绝提供个人数据，公司可能无法允许参保人参与计划、向参保人授予RSU或管理或维护此类RSU。然而，参与者参与本计划并接受本限制性股票单位协议纯属自愿。虽然如果参与者决定不参加该计划或提供上述个人数据，他或她将不会收到RSU，但参与者的职业生涯和工资不会受到任何影响。有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的法律隐私办公室：

希尔顿法律隐私办公室
琼斯支路7930号
弗吉尼亚州22102，麦克莱恩，美国
通过电子邮件：Privacy@Hilton.com

如何联系我们。对于本协议中提到的其他隐私文件的副本，或者如果参与者有隐私问题或与本协议相关的问题，参与者可以通过希尔顿法律隐私办公室与公司联系，地址为美国弗吉尼亚州22102麦克莱恩琼斯支路7930号。

EEA+和美国以外的参与者的数据隐私同意

参保人确认并同意公司和雇主出于实施、管理和管理参保人参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述参保人的个人数据和任何其他RSU资助材料。参保人理解本公司持有参保人的某些个人信息，包括但不限于参保人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职称、聘用日期、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以参保人为受益人的所有奖励或任何其他股份权利，以便实施、管理和管理参保人的参与计划(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到富达股票计划服务公司及其帮助本公司实施、行政和管理本计划的某些关联公司(“富达”)(或未来可能协助本公司的任何其他第三方服务提供商)，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源来请求包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表

代表。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。

参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参赛者不同意，或参赛者后来试图撤销参赛者的同意，参赛者的就业状况或在雇主的服务将不会受到影响；参赛者拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者授予RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或传输数据和/或请求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用，参保人同意应公司或雇主的要求，提供公司和/或雇主可能认为有必要从参保人那里获得的已签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意)，以管理参保人根据参保人所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况，无论是现在还是将来。参保人理解并同意，如果参保人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参保人将无法参与计划。

一般信息

条款和条件

RSU的结算。如果在RSU结算之前，参与者将工作和/或住所转移到本附录C未涵盖的美国以外的国家/地区，则RSU应继续以股份结算，除非公司因行政或法律原因自行决定RSU应以现金结算。

澳大利亚

条款和条件

澳大利亚的报价文件。公司正在向参与者提供参与该计划的要约。此提议向澳大利亚常驻员工提供有关该奖项的信息。本公司提供此信息是为了确保该计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

除《协定》所列信息外，还向参加者提供了下列文件的副本：

(A)该计划；

(B)图则招股章程；及

(C)澳大利亚雇员信息补充资料(统称为“其他文件”)。

其他文件提供了进一步的信息，以帮助参与者就参与该计划做出明智的投资决定。就《2021年公司法》而言，本计划和计划招股说明书都不是招股说明书。

参赛者不应依赖任何与此报价有关的口头陈述。参与方在考虑参加《计划》时，应仅依靠《协定》和其他文件中所载的说明。

通知

交换控制信息。参与者负责报告超过10,000澳元的入境现金交易(例如，在结算RSU时收到的现金收益的汇款)，以及不涉及澳大利亚银行的任何价值的入境国际资金转账。

澳大利亚的税收待遇。该计划受1997年《所得税评估法》第83A-C分部(Cth)适用的约束(受该法案中的条件约束)。

证券法信息。投资股票涉及一定程度的风险。参与方应监测参与方的参与情况，并考虑以下和附加文件中所述与收购计划股份有关的所有风险因素。

此处提供的信息仅为一般信息。它不是考虑参与者的目标、财务状况和需求的建议或信息。参与者应考虑从获得ASIC许可提供此类建议的人那里获得自己的金融产品建议。

澳大利亚居民面临的其他风险因素。参与者应考虑到与证券投资有关的一般风险因素，特别是与持有股票有关的风险因素。例如，个别股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的报价可能会因多种因素而增加或减少。不能保证股价会上涨。可能影响股票价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动，包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况，政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化，公司经营的市场的性质，以及一般经营和商业风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息将包括在公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中。这些报告的副本可在www.sec.gov、公司投资者网页https://ir.hilton.com/financial-reporting/sec-filings，上查阅，也可向公司索要。

此外，参加者应知道，根据该计划购入的任何股份的澳元(“澳元”)价值将受美元兑澳元汇率影响。参与该计划涉及与这一汇率波动有关的某些风险。

美国公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。每一股的持有者都有权投一票。可由董事会酌情决定从本公司任何合法可用于派息的资金中支付股息。此外，该等股份无须承担本公司任何进一步要求支付资本或其他评估的责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、换股权利或赎回拨备。

确定股票的市场价格。参与者可确定股票在纽约证券交易所交易的当前市场价格，交易代码为https://www.nyse.com.。相当于这个价格的澳元可以在www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.上获得。请注意，这不是对股票在任何适用归属日期或向参与者发行股票时(或在任何其他时间)的市场价格的预测，也不是对当时适用汇率的预测。

中国

条款和条件

如果参与者受中国的外汇管制限制和法规的约束，包括公司自行决定的国家外汇管理局(“外管局”)的要求，则以下规定适用：

安全审批要求。尽管本协议有任何规定，在本公司或本公司集团其中一家中国成员公司根据适用的外汇管制规则就本计划及其授予的RSU收到所有必要的外汇管制和来自外管局或其当地对应机构的其他批准之前，不应授予RSU，也不会发行股份。此外，如果公司的外管局批准在参与者归属于RSU时失效或停止生效，本公司没有义务授予RSU和/或发行股票。

终止雇佣关系。尽管有限制性股票单位协议第2(C)条的规定，如果参与者在授予日期后六个月后因参与者退休而终止雇用，任何未归属的RSU将在终止日期后的90天内继续归属。截至90天期限结束时未授予的任何RSU将被没收。此外，参与者在终止雇佣时持有的任何股份必须在终止日期后九十(90)天内由参与者出售。如参赛者未能在上述时限内出售股份，本公司将按以下股份出售限制一节所述，强制出售股份。

对出售股份的限制。由于当地法规的要求，本公司保留强制出售在RSU结算时发行的任何股份的权利。出售可于(I)于发行后立即进行，(Ii)于参与者终止雇佣后，(Iii)于参与者将工作转移至本公司(本公司集团在中国境外之成员)后进行，或(Iv)于本公司认为有需要或适宜遵守当地监管规定之任何其他期限内进行。参与者须在本公司指定的经纪账户(“指定账户”)维持根据本计划购入的任何股份，而任何存入指定账户的股份不得从指定账户转出，除非及直至该等股份售出。

为促进上述事项，本公司获授权指示其指定经纪协助出售股份(根据本授权代表参与者而无需进一步同意)，而参与者明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。参与者承认本公司的指定经纪没有义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，本公司将向参与者支付出售股份所得现金，减去任何经纪费用或佣金，并有义务支付任何与税务有关的项目。如果根据本计划获得的股份被出售，则应适用下述汇回要求。

从中国境外转至中国境内公司集团成员的员工以及从中国境内的公司集团成员转至本公司或境外的本公司集团成员的员工可成为或仍受本附录C所列要求的约束，这些要求由公司自行决定。

股息再投资。如果公司酌情宣布支付普通股的任何现金股息，参与者确认并同意公司和/或指定的经纪人可以使用该现金股息自动购买额外的股票，并将其发行到参与者的经纪账户。根据前一句话获得的任何额外股份，须遵守与参与者可能持有的其他股份相同的外汇管制要求。任何未用于购买股票或支付相关费用(如经纪人费用)的现金股利将根据公司根据外管局要求制定的程序立即汇回中国。

外汇控制要求。根据中国的外汇管制要求，参与者将被要求立即将出售根据本计划收购的股票或收到该等股票支付的任何股息所获得的任何现金收益汇回中国(除非如上所述立即进行再投资)。参与者明白，根据适用法律，现金收益的汇回可能需要通过本公司或本公司集团在中国的成员设立的外汇控制特别账户进行，参与者特此同意并同意，出售股票或收取股息的任何收益在交付给参与者之前可以转移到该特别账户。参与者也理解，公司将尽快将收益交付给参与者，但由于外汇管制的要求，向参与者分配资金可能会有延误。参赛者明白，收益可以美元或当地货币支付给参赛者，由公司自行决定。如果收益是以美元支付的，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便收益可以存入这个账户。如果收益以当地货币支付，公司没有义务确保任何特定的汇率转换，并且由于外汇管制限制，公司在将收益转换为当地货币时可能会面临延误。

最后，参与者同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

印度

通知

交换控制信息。参与者理解，参与者必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内，将根据本计划获得的任何股票销售收益汇回印度，该法律可能会不时修订。参与者将从其外币存款银行获得一份外国汇入汇款凭证(FIRC)。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，参加者应保留FIRC作为资金汇回的证据。参与者有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

境外资产/账户报告信息。参加者须在其年度报税表上申报其有权签署的任何外国银行户口。参与者有责任遵守印度适用的税法。学员应咨询学员的个人税务顾问，以确保学员正确申报学员的境外资产和银行账户。

沙特阿拉伯

条款和条件

承认投资风险的声明。参与者在此承认与授予RSU相关的风险，包括可能无法从授予RSU和根据本计划获得的任何股份中获得任何收益。参与者进一步承认，沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)不对受限股票单位协议的准确性或完整性作出任何陈述和/或保证，并且CMA明确不对因依赖协议的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。最后，参与者承认，公司、雇主或公司集团的任何成员均无必要通知CMA此类授予RSU的适当性。

通知

证券法信息。本文件不得在王国境内分发，但根据CMA发布的《证券要约和持续义务要约规则》允许的人员除外。有意购买要约证券的人士应自行就与证券有关的资料的准确性进行尽职调查。如果参与者不了解《协议》的内容，则应咨询授权财务顾问。

新加坡

条款和条件

对出售股份的限制。RSU受《新加坡证券和期货法案》(2006年版，第289章)第257条的约束。(2)根据SFA第XIII分部第(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免，参与者不得在新加坡作出任何其后的出售，或作出任何该等其后出售股份的要约，除非该等出售或要约是在(1)于向该参与者授予该等股份单位6个月后在新加坡作出的。

通知

证券法信息。该计划的要约、RSU的授予以及归属时相关股份的价值是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免作出的。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知义务。本公司集团新加坡成员公司的董事、联席董事或影子董事须遵守新加坡公司法的若干通知规定。这些要求包括有义务在发生以下任何情况时于两个工作日内以书面通知该实体：(I)收购或出售本公司或本公司集团任何成员的权益(例如根据本计划授予的股份或股份)，(Ii)先前披露的权益的任何变更，或(Iii)成为本公司集团成员在新加坡的董事、联营董事或影子董事(如果该个人当时持有该权益)。

西班牙

条款和条件

没有索赔或赔偿的权利。本条款是对《限制性股票单位协议》第11节和《面向非美国参与者的条款和条件》第2节的补充：

通过接受RSU，参与者同意参与计划，并确认参与者已收到计划文档的副本。

参加者明白本公司单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向身为本公司雇员或本公司集团全球其他成员的个人发放RSU。该决定是有限的，并基于任何RSU不会在经济上或以其他方式对公司或公司集团的任何其他成员(包括雇主)构成持续约束的明确假设和条件，除非协议中明确规定。因此，与会者理解，提供RSU的前提和条件是，RSU不得成为任何雇佣合同(无论是与本公司或本公司集团的任何其他成员，包括雇主)的一部分，并且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，与会者理解并自由地接受，不能保证授予RSU将产生任何好处，因为RSU的未来价值是未知和不可预测的，这是无偿和可自由支配的。

参赛者理解并同意，除非本协议另有明确规定，参赛者因任何原因(包括以下所列原因)终止雇佣将自动导致任何可能已授予参赛者但在终止雇佣之日未完全归属的RSU的取消和损失。具体而言，参与方理解并同意，除非《协议》另有明确规定，否则，如果参与方因下列原因终止雇佣，将取消RSU，但不享有任何收益或任何赔偿金额，这些原因包括但不限于：辞职、死亡、残疾、退休、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无故的纪律解雇、客观理由的个人或集体裁员，无论是被判定为有理由的、被判定为或被承认为无故的、根据《工人规约》第41条对雇用条款进行重大修改、根据《工人规约》第40条进行搬迁、

根据《工人规约》第50条，雇主单方面退出，以及第1382/1985号皇家法令第10.3条。

与会者还了解，如果没有上文所述的假设和条件，就不会授予RSU；因此，与会者理解、承认并自由接受，如果任何或所有假设有误，或任何条件因任何原因不能满足，则RSU的授予应无效。

通知

证券法信息。根据西班牙法规，RSU不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生任何“向公众提供证券”。该协议(包括附录B及本附录C)尚未或将不会在巴西证券交易所注册，亦不构成公开招股说明书。

境外资产/账户报告信息。参与者可能需要就每年12月31日在西班牙境外持有的每种资产或权利的总价值超过50,000欧元的权利或资产(包括银行或经纪账户中的现金)遵守某些纳税申报要求。就本报告要求而言，未授予的奖励(例如，RSU)不被视为资产或权利。如适用，参加者必须在有关年度结束后的3月31日或之前，以表格720申报资产。在初次报告资产和/或权利后，只有在截至随后的每一年12月31日，以前报告的资产或权利的价值增加20,000欧元以上时，报告义务才适用。参加者应咨询参加者的私人顾问，以确定参加者在这方面的义务。

此外，参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国票据以及与非西班牙居民的任何交易(包括公司向参与者支付的任何现金到美国经纪账户的任何付款)，如果这些账户的余额连同此类票据的价值，或上一年或本年度与非西班牙居民的交易额超过1,000,000欧元。一旦超过1,000,000欧元的门槛，参与者通常将被要求报告参与者的所有外国账户、外国票据和与非西班牙居民的交易，即使个别项目没有超过相关门槛。参与者一般只需每年报告一次。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法信息。参加该计划只向符合条件的人提供，其性质是向符合条件的人提供股权奖励。与参与本计划有关的任何文件，包括本计划、本协议和任何其他赠款文件(“RSU文件”)，仅供分发给这些符合资格的人，不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。阿拉伯联合酋长国证券或金融/经济当局不负责审查或核实任何RSU文件，也没有批准RSU文件，也没有采取措施核实其中所载信息，因此对其内容不负责任。

与本声明相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应

对证券进行尽职调查。参与者意识到，作为潜在股东，他或她应该对证券进行自己的尽职调查。参与者承认，如果他或她不理解RSU文件的内容，参与者应咨询授权的财务顾问。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

对税收的责任。本条款是对《限制性股票单位协议》第3节和《面向非美国参与者的条款和条件》第1节的补充：

在不限于限制性股票单位协议第3节或非美国参与者的条款和条件第1节的情况下，参与者同意参与者有责任支付所有与税务相关的项目，并在此承诺在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)要求时支付所有与税务相关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果参与者是董事或高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，参与者理解，他或她可能无法赔偿公司任何未从参与者那里收取或支付的与税收相关的项目，如果赔偿可能被视为贷款的话。在这种情况下，未征收或未缴纳的与税收有关的项目可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参保人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而到期的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付任何因该额外福利而到期的NIC金额，这笔款项也可以通过限制性股票单位协议第3节或非美国参与者的条款和条件第1节所述的任何方式向参保人追回。