第四次修订和重述

有限责任公司协议

的

共同证券化解决方案有限责任公司

日期：2021年1月21日

目录

页面

附表一览表

展品清单

附件A公司章程

附件B指定的员工条款和条件

第四次修订和重述有限责任公司
共同证券化解决方案协议

这份第四次修订和重述的有限责任公司协议(《协议》)于2021年1月21日由以下机构签订和签订：联邦国家抵押贷款协会和共同证券化解决方案有限责任公司。联邦全国抵押贷款协会是一家由国会特许的政府支持的企业，其主要营业地点在华盛顿特区20005号15街110号(以下简称Fannie Mae)；联邦住房贷款抵押公司是一家由政府支持的企业，由国会特许成立，主要营业地点在弗吉尼亚州22102的麦克莱恩琼斯分店8200号(“Freddie Mac”)；共同证券化解决方案有限责任公司是一家特拉华州的有限责任公司，其主要营业地点是威斯康星大道7501号Suite，300马里兰州贝塞斯达，20814(“公司”或“css”)。(Fannie Mae和Freddie Mac在本文中分别称为“企业”或“GSE”，统称为“企业”或“GSE”。)

见证人：

鉴于，各企业目前从事抵押贷款证券化业务的各个方面，包括购买某些住房抵押贷款，将贷款转移到证券化贷款池，担任证券化贷款池的受托人，以及从事旨在管理和缓解与拥有和/或担保抵押贷款相关的风险的做法，如对违约贷款进行清算和止赎，谈判对现有贷款的修改，以及拥有和管理因变现违约贷款而产生的房地产自有资产；

鉴于，联邦住房金融局(“FHFA”)已根据经修订的1992年《联邦住房企业金融安全和稳健法》(“安全和稳健法”)第1367(A)条被指定为企业的保管人；

鉴于联邦住房金融局以管理人的身份继承每个企业及其股东、高级管理人员或董事对企业及其资产的所有权利、所有权、权力和特权；

鉴于联邦住房金融局在2013年3月12日发出的指令(“初始指令”)中，以资产管理人的身份指示房利美和房地美开始在联邦住房金融局的监督下举行联合会议，以解决2012年2月企业托管战略计划(以及任何后续战略计划，即“战略计划”)中描述的与建立新的证券化平台有关的问题；

鉴于，在2013年4月12日的指令(“第二指令”)中，联邦住房金融局以管理人的身份，指示房利美和房地美在联邦住房金融局的监督下，开始完成两家企业之间的合资协议所需的程序和工作；

鉴于，为了进一步执行初始指令、第二指令和战略计划，企业于2013年10月7日向特拉华州州务卿提交了成立证书(以下简称证书)，以组建公司，设计、建造、开发、测试、运营、支持、维护、更新和增强平台，并提供某些相关服务；

鉴于，该等企业先前已订立生效日期为二零一三年十月七日的有限责任公司协议(“原有限责任公司协议”)，列明有关本公司的若干权利、义务及谅解；

鉴于联邦住房金融局在2013年10月10日的指令(“第三指令”以及初始指令和第二指令，即“指令”)中，指示企业通过执行包含其协议条款的必要文件，完成公司作为有限责任公司的组建；

鉴于，为贯彻《指示》和《战略计划》，各企业根据经修订和重新签署的《有限责任公司协议》(经修订后的《A&R有限责任公司协议》)修订并重述了原《有限责任公司协议》，生效日期为2014年11月3日；

鉴于自本协议之日起，联邦住房金融局以联邦住房金融局作为公司监管者和监管者以及企业管理人的身份对公司行使权力；以及

鉴于，企业现在希望修改和重述A&R LLC协议的全部内容，如本文所述。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和其他有价值的对价，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

1.1定义。就本协议而言，下列大写术语具有第1.1节中赋予它们的含义：

“A&R有限责任公司协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“法案”系指“特拉华州有限责任公司法”，编入经不时修订的“特拉华州法典”第18-101节及以后的第6章。

“其他成员”具有本协定第3.1(A)节规定的含义。

“行政服务协议”是指与A&R LLC协议同时签署的、由各自企业和公司之间签署的、各自企业根据这些协议向本公司提供特定服务的每一份行政服务协议。

“调整后的资本账户赤字”对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本账户在有关财政年度结束时的赤字余额(如有)：

(A)将该成员依据规例1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(5)条倒数第二句有义务或被视为有义务恢复的任何款项贷记该资本账；及

(B)将1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的项目记入该资本账的借方。

上述调整后资本项目赤字的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“垫付费用”具有本协议第6.16(A)(Iii)节规定的含义。

“关联企业”指直接或间接控制、控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人；但就本定义而言，FHFA不应被视为该企业的关联企业，且两家企业均不应被视为另一企业的关联企业。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“附属协议”系指“捐款协议”和“行政服务协议”。

“年度计划和预算”具有第8.1(A)节规定的含义。

“年度报告”具有本协议第4.7(C)节规定的含义。

“主张”是指将任何性质的诉讼提交给任何有权全部或部分裁决该诉讼的法律、司法、仲裁、行政、行政或其他类型的机构或法庭。

“指定员工”具有本协议第9.1(A)节规定的含义。

“分配给员工的知识产权”具有本协议第9.1(F)节中规定的含义。

“破产法”系指美国破产法，编入修订后的美国破产法第11章。

“董事会”具有本协议6.1(A)节规定的含义。

“董事会主席”具有6.1(A)(2)节规定的含义。

“业务”指平台的设计、开发、建造、测试、运行、支持、维护、更新和增强，符合《宪章》和本协定的规定，以及根据本协定的条款和条件不时批准的其他活动。

“营业日”指周六、周日、美国联邦政府假日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或有义务关闭主要营业地点位于哥伦比亚特区的全国性银行的日子。

“业务计划”具有本协议第8.1(A)节规定的含义。

“资本账户”对任何成员而言，是指按照下列规定为该成员设立的资本账户：

(A)每名成员的资本账户应计入该成员出资的初始总资产价值、该成员的利润分配份额以及根据本章程第4.3节特别分配的任何收入或收益项目，以及该成员承担的或由分配给该成员的任何公司财产担保的任何公司负债的金额。

(B)根据本协议任何规定分配给各成员的任何公司财产的现金金额和资产总值(在分配时)、该成员应分摊的亏损和根据本协议第4.3节特别分配的任何费用或亏损项目，以及本公司承担的或该成员向本公司贡献的任何财产担保的任何负债的金额，应记入各成员的资本账户的借方。

(C)如果任何有限责任公司单位按照本协议的条款转让，受让人应在与转让的有限责任公司单位有关的范围内继承出让人的资本账户。

(D)在为本定义的目的确定任何责任的数额时，应考虑到《守则》第752(C)条以及《守则》和《条例》的任何其他适用规定。

本协议中与资本账户维护有关的前述规定和其他规定旨在遵守条例1.704-1(B)节，并应以与该条例一致的方式解释和应用。

“出资”就任何成员而言，指就该成员持有的本公司权益向本公司出资的任何财产的金额和初始总资产价值。承付票的本金如不能在现有证券市场上轻易买卖，且由承付人向本公司作出贡献，则在本公司作出应课税的票据处置或本票本金支付(及在一定范围内)之前，本金不得计入任何人士的资本账内，一切均符合1.704-1(B)(2)(Iv)(D)(2)条的规定。

“证书”具有本协议摘要中规定的含义。

“首席执行官”具有第6.14(A)节规定的含义。

“宪章”系指作为本合同附件A所附的第一份经修订和重新修订的共同证券化解决方案宪章。

“索赔”具有本协议第14.4节规定的含义。

“碳纳米管”具有本协定第12.6(A)节规定的含义。

“法典”系指经不时修订的1986年国内收入法典(或后续法律的任何相应规定)。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司受赔偿方”是指公司及其高级管理人员、董事、员工和代理人。

“公司最低收益”是指条例1.704-2(B)(2)和(D)节所述的“合伙企业最低收益”。

“公司财产”是指公司取得的所有不动产和个人财产及其任何改进，包括有形财产和无形财产。

“保密信息”是指成员或公司(“披露方”)的所有数据或信息，属于保密或专有性质，并向另一成员或公司(视属何情况而定)披露与本协议、任何附属协议或客户服务协议有关的书面、口头或任何其他媒介，不论该披露方在向接受方披露时是否被确定为保密，无论是技术、技术、财务、商业、运营、无论是否具有经济性质，或关于该披露方的高管或雇员、业务或前景，包括但不限于原件和副本以及备忘录、笔记、报告、分析、汇编、研究或其他文件或记录，只要这些信息包含或以其他方式反映或产生，不论是否由缔约方或其代表编制。机密信息还包括披露方从第三方获得并被视为专有或机密的上述任何信息，无论该披露方是否拥有或开发, 以及本协议的条款和条件。“保密信息”不应包括接受方能够证明以下情况的信息：(I)在披露之前，接受方已经掌握，而没有违反任何保密或不披露义务；(Ii)在披露之前或之后，接受方从第三方那里获得的，而该第三方在进行披露时没有违反任何保密或不披露义务；(Iii)在披露之前是在公共领域；(Iv)在披露后，接收方或其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或根据本协议接收此类信息的其他人违反了本协议以外的公共领域；或(V)由接收方独立开发，而不涉及披露方的保密信息。

“保管人”是指FHFA作为一个或两个企业的保管人或作为任何相应LLRE的监管人的角色，就本定义而言，这一角色应持续到LLRE终止为止。

“托管”是指FHFA作为双方企业的保管人或接管人的一段时间。

“出资协议”是指与A&R有限责任公司协议同时签署的协议，企业根据该协议向公司作出出资和转让。

“控制”(及其相关术语)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。

“承保人”指一方：(I)其关联方；(Ii)该方或其关联方的客户(但仅限于他们以其他方式授权从一方或其关联方接收货物或服务或向其提供货物或服务)；(Iii)由该方或其关联方聘用的第三方承包商(但仅限于他们为或代表该方或其关联方履行与平台的设计、建造、开发、测试、运营、支持、维护、更新和加强相关的服务)；及(Iv)上述各方及上述人士的每名雇员、高级职员及董事(但仅限于他们以该等政党或上述人士的雇员、高级职员或董事(视何者适用而定)的身份行事)。

“客户服务协议”是指房利美、房地美和本公司之间于2016年11月21日签订的特定客户服务协议。

“损害”具有本协议第14.1(A)节规定的含义。

“死锁”具有第6.2(D)节规定的含义。

“僵局通知”具有第6.2(D)节规定的含义。

“国防选举”具有本协议第14.4(A)节规定的含义。

“折旧”是指，在每个会计年度或其他期间，相当于某项资产在该年度或其他期间所允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的数额，但如果一项资产的总资产价值在该年度或其他期间的年初与其用于联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应与该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；然而，如果该年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则折旧应参考该期初总资产价值，使用董事会选择的任何合理方法确定。

“指令”具有本协议摘录中所述的含义。

“披露方”的含义与第1.1节中“保密信息”的定义相同。

“争议”具有本协议第15.1条规定的含义。

“下游系统”是指每个企业的软件、硬件、系统和流程(包括对任何此类项目的更新和替换)，这些企业直接或通过一个或多个中间系统与平台对接或互操作，并从平台接收数据或服务。

“企业”和“企业”具有本协议序言中规定的含义。

“利用”是指，就任何知识产权或材料而言，访问、展示、执行、复制、执行、维护、支持、修改、改进、创造衍生作品、许可、再许可、分发、增强和以其他方式使用此类物品或无形物品。

“联邦抵押协会”具有本协议序言中规定的含义。

“联邦抵押协会受赔方”是指联邦抵押协会及其高级职员、董事、雇员和代理人。

“联邦抵押协会管理人”具有本协议6.1(A)(I)节规定的含义。

“FHFA”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“房地美”具有本协议序言中规定的含义。

“房地美受赔方”是指房地美及其高级职员、董事、员工和代理人。

“房地美管理人”具有本协议6.1(A)(I)节规定的含义。

“政府批准”指任何政府当局的所有许可证、同意、许可、法令、命令、授权或其他批准、向任何政府当局提交的所有文件和登记，以及向任何政府当局发出的所有通知和报告，包括根据任何成员与任何政府当局之间的任何合同或协议或与之相关的任何合同或协议。

“政府当局”系指任何国家、联邦、州、地区或地方行政、司法、立法、行政、监管、警察或征税政府或任何性质的政府或准政府当局，包括任何机关、分支机构、局、部门、官方或实体或任何法院或其他法庭。

“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列各项除外：

(A)成员向本公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产的公允市场总值，由第6.4节规定的重大事项审批程序确定(货币除外，在这种情况下，初始总资产价值应为该资金的数额)，但出资协议项下的资产的公允市场价值应为出资协议中规定的；

(B)所有公司资产的资产总值须予以调整，以相等董事会在下列时间厘定的各自公平市场总值：(I)任何新成员或现有成员收购本公司的额外权益，以换取超过最低出资额；(Ii)公司向成员分配超过最低数额的公司财产，作为权益的代价

(3)根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的定义对公司进行清盘；然而，根据上文第(I)和(Ii)款进行的调整只能在董事会合理地确定该等调整是必要或适当的以反映本公司成员的相对经济利益的情况下进行；

(C)分配给任何成员的任何公司资产的资产总值应为该资产在分配之日的公平市场总值；和

(D)公司资产的资产总值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)或743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)确定资本账户时考虑的调整；然而，只要董事会认为根据本定义第(B)款进行调整是必要或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整，则不得根据第(D)款对总资产价值进行调整。

如果一项资产的总资产价值已根据本定义第(A)、(B)或(D)款确定或调整，则该总资产价值此后应根据该资产的折旧进行调整，以计算损益。

“受赔方”是指任何适用的公司受赔方、房利美受赔方或房地美受赔方。

“赔偿方”具有本协议第14.4(A)节规定的含义。

“受偿方”具有本协议第6.16(A)(I)节规定的含义。

“初始指令”具有本协议摘要中规定的含义。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的任何法律、法规、规则或条例不时存在的任何和所有知识产权，包括专利法、著作权法、商业秘密法、商标法(以及与之相关的所有商誉)和任何和所有其他专有权利，以及上述任何权利的任何和所有申请、续展、延期和注册，现在或以后在世界各地有效。就本定义而言，专利法下的权利应包括世界上任何地方的任何和所有专利申请和专利(包括专利和发明人证书)下的权利，包括但不限于过去、现在和未来的任何和所有替代、延期、补充保护证书、补发、续展、分部、续展、部分续展、继续起诉申请、继续审查请求、重新审查、当事各方之间的审查程序、授予后审查程序及其其他类似的备案或阶段，以及根据美国或任何其他国家的法律规定在上述情况下颁发的所有专利和证书。就本定义而言，著作权法规定的权利应包括精神权利，如适用的话。

“有限责任公司单位”是指代表本公司会员权益的有限责任公司单位。

“LLRE”是指FHFA根据《企业安全与健康法》设立的有限寿命受监管实体。

“LLRE终止”是指终止任何LLRE的有限寿命受监管实体的地位(视情况而定)。

“LLRE转让”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“经理”具有本协议第6.1(A)节中规定的含义。

“重大决定”指，就本协议第6.2(B)(Ii)节而言，对公司具有实质性影响的董事会决定，包括：

(A)公司功能上的重大变化，例如增加新的业务线，包括多家族证券或自有品牌证券，或减少公司对统一抵押贷款支持证券的支持；

(B)超出支持公司正常业务运作所需的出资额；

(C)行政总裁的任免；

(D)接纳更多成员；

(E)出售或解散公司或其业务。

“材料”是指软件、技术、报告和图纸，以及用户手册、图表、图表和其他书面文档，以及所有其他作者作品。

“成员最低收益”是指就每个成员的无追索权债务而言，相当于如果该成员无追索权债务被视为无追索权负债而产生的公司最低收益的金额，根据法规1.704-2(I)节的规定确定。

“成员无追索权债务”系指条例1.704-2(B)(4)节所述的“合伙人无追索权债务”。

“会员无追索权扣除额”是指法规1.704-2(I)节所述的“合作伙伴无追索权扣除额”。成员无追索权债务在一个会计年度的成员无追索权扣除金额等于该财年该成员无追索权债务可归因于该成员无追索权债务的净增加额(如果有的话)超过该财政年度对承担该成员无追索权债务的经济损失风险的成员的任何分配的总金额，只要此类分配来自该成员无追索权债务的收益，并可分配给可归因于该成员无追索权债务的成员最低收益的增加，根据条例1.704-2(I)(2)确定。

“成员”具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“多年计划”具有本协议第8.1(A)节规定的含义。

“非公开成员数据”是指关于任何成员或其拥有或担保的贷款、贷款池或其他金融资产的个人身份信息和非公开数据

该成员的个人身份信息和其他数据由该成员、该成员的服务人员或代表该成员或其服务人员的代理人或顾问提供或提供。

“无追索权扣除”具有条例1.704-2(B)(1)和(C)节所规定的含义。一个会计年度的无追索权扣除金额等于该会计年度公司最低收益净增加额(如果有的话)超过该会计年度期间可分配给公司最低收益增加的无追索权负债收益的总额，这是根据条例1.704-2(C)节的规定确定的。

“无追索权责任”具有条例1.752-1(A)(2)节中规定的含义。

“赔偿通知”具有本协议第14.4(A)节规定的含义。

“高级船员”或“高级船员”具有本协议第6.14(B)节规定的含义。

“原有限责任公司协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“其他准许人”具有本协议第11.1(D)节规定的含义。

“当事人”是指每个成员和公司，单独，而“当事人”是指成员和公司，集体。

“专利权”是指知识产权定义中所描述的专利法规定的所有权利。

“百分比权益”指，就截至任何日期的本公司任何成员而言，该成员于该日期持有的有限责任公司单位总数与该日期未偿还的有限责任公司单位总数的比率(以百分比表示)。所有成员的合并百分比权益应始终等于100%(100%)。

“允许的内部目的”是指(I)在企业的情况下，使用非公开成员数据以外的其他企业和公司的保密信息的权利，并且受第11.1(F)节规定的限制；(A)为了设计、开发、建造、测试、操作、支持、维护、更新和增强平台及其各自的上游系统和下游系统；(B)履行本协议或任何附属协议；或(C)行使和执行各自在本协议或任何附属协议下的权利。以及(Ii)就公司而言，使用任何企业机密信息的权利(A)用于平台的设计、开发、建造、测试、运营、支持、维护、更新和增强，或(B)行使和执行其在本协议项下的权利，但第(I)和(Ii)条中的每一项均须符合本协议第十一条的要求。

“允许接受方”是指接受方的董事、高级管理人员、员工、第三方服务提供商、律师和其他专业顾问，他们对一方的职责或服务合理地要求他们能够访问机密信息，并且在每一种情况下，他们都受到保密义务的约束，这些义务至少与第十一条的条款一样保护此类机密信息。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织、政府主管部门或任何其他实体。

“个人身份信息”是指可单独用于区分或跟踪个人身份的信息，如姓名、家庭住址、电话号码、社会安全号码或生物识别记录，或与其他个人或可链接到特定个人的识别信息结合使用时的信息，如出生日期或母亲的婚前姓氏。

“平台”指《宪章》中提及并将由公司为促进业务发展而开发的系统、软件、流程和基础设施。

“预先僵局通知”具有第6.2(D)节规定的含义。

“程序”具有本协议第6.16(A)(I)节规定的含义。

“利润”和“亏损”是指在每个会计年度或其他期间，按照规范第703(A)节(为此，根据规范第703(A)(1)节规定必须单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应计入应纳税所得额或损益额)确定的相当于公司该年度或该期间应纳税所得额或损益额的金额，并进行下列调整：

(A)公司的任何收入，如免征联邦所得税，并且在根据本定义计算损益时未被计入，则应计入该等应纳税所得额或亏损；

(B)公司在守则第705(A)(2)(B)节描述的任何支出或根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)条支出的任何支出，在根据本定义计算损益时不计在内，应从该应纳税所得额或亏损中减去；

(C)任何公司资产的资产总值根据资产总值定义第(B)或(C)款进行调整的，调整的金额应计入处置该资产的损益，以计算损益；

(D)公司财产的任何处置所产生的损益，如为联邦收入目的确认其收益或损失，则即使该财产的经调整课税基础与其总资产价值不同，亦须参照该被处置财产的总资产价值计算；

(E)在计算该等应纳税所得额或亏损时，须考虑按照折旧的定义计算的该财政年度或其他期间的折旧，以代替计算折旧、摊销及其他成本回收扣除；及

尽管本定义另有规定，根据本定义第4.3节特别分配的任何项目在计算损益时不应考虑在内。

“接管人”是指联邦住房金融局作为一个或两个企业或其资产的接管人，在其中一个企业被置于破产管理的情况下，就本定义而言，在LLRE终止后，这一角色可以继续。

“接受方”的含义与第1.1节中“保密信息”的定义相同。

“条例”是指根据本法颁布的所得税条例，包括暂行条例，该条例可以随时修改(包括后续条例的相应规定)。

“规范性分配”具有本协定第4.3(H)节规定的含义。

“剩余知识”是指广义的技能、知识和经验，包括由于接受方接触机密信息或与之相关而发展或学习的想法、概念、诀窍和技术，并保留在暴露于机密信息的个人的非辅助记忆中。

“安全和健康法案”具有本协议摘要中规定的含义。

“第二指令”具有本协议摘录中所阐述的含义。

“高级股票购买协议”具有本协议第5.3节规定的含义。

“重大事项”具有本协议第6.4节规定的含义。

“软件”或“软件”是指任何由个人(源代码)或机器(目标代码)可读形式的指令或语句组成的计算机编程代码，以及任何形式或媒体(包括电子媒体)的相关文件和辅助材料。为澄清起见，软件包括所有应用软件(即提供业务功能的软件)、系统软件(即设计用于操作计算机硬件并提供运行应用软件的平台的软件，包括操作系统、实用程序和中间件)和软件开发工具。

“源代码”或“源代码”是指人类可读的软件版本，并从中编译或以其他方式派生目标代码，包括所有注释和程序代码，以及所有相关的开发文档(例如，流程图、原理图、工作原理说明、最终用户手册、体系结构标准以及用于创建或构成软件程序代码的任何其他规范)。

“战略计划”具有本协议摘要中所规定的含义。

“税收分配”具有本协议第5.2(A)节规定的含义。

“税务成员”具有本协议第4.10节规定的含义。

“税率”具有本协议第5.2(A)节规定的含义。

“技术”是指任何和所有(I)技术，(Ii)技术和工程材料，(Iii)规格、设计、架构和原理图，(Iv)软件、文档、开发平台和开发工具，以及测试环境和测试工具，(V)掩模工程、布局、拓扑图和与集成电路有关的其他设计特征，(Vi)测试脚本、测试日志、模型、器件、工具、模拟器和设计环境，以及(Vii)原型和上述任何有形实施例，在每种情况下，以任何形式或媒体。

“第三指令”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“转让”是指直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置(或通过合同、不可撤销的委托书、投票信托或其他安排放弃投票控制权)或成为任何抵押、质押、质押、留置权、押记或其他产权负担的行为。

“过渡期”具有本协议第4.7(A)节规定的含义。

“上游系统”是指每个企业的软件、硬件、系统和流程(包括任何此类项目的更新和替换)，这些企业直接或通过一个或多个中间系统与平台对接或互操作，并向平台提供数据或服务。

1.2其他定义规定。除非另有说明，本协议中提及的所有章节、条款、附表或附件分别指本协议或本协议的章节、条款、附表或附件。本协议中条款和章节的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。本协议中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数量。除非另有明确规定，否则“包括”、“包括”和“包括”应解释为后跟短语“但不限于”。“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分，除非上下文另有明确指示。

第二条
办事处及目的

2.1总部。公司的主要办事处应设在威斯康星大道7501号，300室，贝塞斯达，马里兰州20814。董事会可根据本协议的条款更改公司的主要办事处。本公司可在特拉华州境内或境外设立董事会根据本协议条款指定的其他办事处。

2.2注册办事处和代理。根据该法案的规定，本公司的注册办事处应设在特拉华州，地址为特拉华州威尔明顿中心维尔路2711号，邮编：19808，原始注册代理商应为公司服务公司。注册办事处和注册代理可以通过董事会的行动和向特拉华州州务卿提交规定的表格并向其支付任何规定的费用而不时更改。

2.3目的。本公司的宗旨如下：

(A)按照《宪章》经营业务，并采取附带行动；及

(B)履行董事会根据本协定的条款和条件不时决定的符合《宪章》的其他目的；但在所有情况下，所有必需的政府批准均须从适当的政府主管部门获得。

2.4财政年度。本公司的会计年度为历年。

第三条
成员及财务事宜

3.1成员身份。

(A)公司成员(“成员”)应由企业和根据本协议条款接纳的任何额外成员(“其他成员”)组成。

(B)尽管本协议有任何相反规定，如果任何企业被置于破产管理状态，并且该企业持有的有限责任公司单位被转让给相应的有限责任合伙企业(“有限责任合伙企业转让”)，在完成有限责任合伙企业转让后生效，而任何一方没有采取任何进一步行动，该有限责任合伙企业将作为该企业的利益继承人成为成员，并受该企业在本协议下的所有权利和义务的约束，该企业将不再是成员，公司将继续而不解散。

3.2有限责任公司单位；百分比权益。有限责任公司的单位和企业的百分比权益列于本合同附表3.2。附表3.2应由董事会在根据本协议条款接纳更多成员时根据需要修订，以反映向任何成员发放的有限责任公司单位数量或其权益百分比的变化。

3.3成员和经理的责任限制。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员或经理均不会仅因身为成员或经理而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。

3.4出资。

(A)初步捐款。该等企业已根据出资协议向本公司作出初步出资。该等企业对本公司的初始贡献具有同等价值。

(B)其后的供款。各成员应按照当时的年度计划和预算中的规定或根据第6.4节重大事项审批程序批准的其他方式，不时作出后续的现金出资。

3.5资本的抽出。除本协定另有规定外，未经董事会一致同意，任何成员无权撤回其出资的任何部分。

3.6感兴趣。不得就本公司的任何出资或任何成员记入其账户的任何未提取利润支付利息。

3.7征税。如果州法律允许的话，本公司的成员的意图是在法典和任何州所得税法允许的情况下，将本公司作为合伙企业征税。因此，公司应提交可能需要的表格，以选择将公司归类为合伙企业，以缴纳联邦和州所得税。

第四条
分配

4.1专业。第4.3条规定的特别分配执行后，任何会计年度的利润应当按下列优先顺序分配：

(A)首先，按照(I)根据本协议第4.2(A)(Ii)条分配给各成员的前几个会计年度的累计亏损超过(Ii)根据本第4.1(A)条分配给每个成员的前几个会计年度的累计利润的比例和超出的程度(如有)，向各成员支付；和

(B)按照成员的权益百分率分配给成员的余额(如有的话)。

4.2输球。实施本办法第4.3条规定的特别分摊后，各会计年度的损失按下列方式分摊：

(A)任何财政年度的损失应按下列优先顺序分配：

(I)首先，按照(1)根据本协议第4.1(B)节分配给每个成员的前几个会计年度的累计利润超过(2)根据本第4.2(A)条分配给该成员的前几个财政年度的累计亏损的比例和超出的程度(如有的话)向各成员支付；和

(Ii)按照成员的权益百分率分配给成员的余额(如有的话)。

(B)根据本条例第4.2(A)节分配的损失不得超过在不导致任何成员在任何财政年度结束时出现调整后资本账户赤字的情况下可如此分配的最大损失金额。如果不是因为第4.2(B)节的规定，部分但并非所有成员本应根据本条例第4.2(A)节分配损失而调整资本账户赤字，则本第4.2(B)节规定的限制应在每个成员的基础上适用，以便根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将允许的最大损失分摊给每个成员。

4.3特别拨款。下列特别拨款应按下列顺序进行：

(A)最低收益按存储容量使用计费。尽管本条款IV有任何其他规定，如果在任何会计年度内公司最低收益出现净减少，则在法规1.704-2(F)节要求的范围内，每个成员应在该年度(如有必要，随后几年)获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于该成员在公司最低收益净减少中的份额，根据法规1.704-2(G)(2)确定。如此分配的物品应按照条例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)条确定。本第4.3(A)节旨在遵守法规第1.704-2(F)节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致。

(B)成员最低收益按存储容量使用计费。尽管本第四条除第4.3(A)节外有任何其他规定，如果在任何会计年度内，由于成员无追索权债务导致的成员最低收益出现净减少，则在条例1.704-2(I)(4)节要求的范围内，按照条例1.704-2(I)(5)节的规定，分享该成员无追索权债务的成员最低收益的每个成员应被特别分配该年度的公司收入和收益项目(如有必要，随后几年)，数额等于该成员根据条例1.704-2第(I)(4)款确定的可归因于该成员无追索权债务的净减少的成员最低收益。如此分配的物品应按照条例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)节确定。本第4.3(B)节旨在遵守法规第1.704-2(I)(4)节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致。

(C)符合条件的收入抵销。如果任何成员意外收到条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)所述的任何调整、分配或分配，则公司收入和收益项目(包括公司收入中每一项目的比例部分，包括毛收入和该年度的收益)应特别分配给该成员，其数额和方式应足以在法规要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字。但根据第4.3(C)款进行的拨款应在且仅限于该成员在本条第四条规定的所有其他拨款暂定作出后将出现调整后资本账户赤字的范围内，如同第4.3(C)款不在本协定中一样。

(D)总收入分配。如果任何成员在任何财政年度结束时的资本账户赤字超过(I)该成员有义务恢复的金额和(Ii)该成员根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)倒数第二句被视为有义务恢复的金额之和，则该成员应尽快获得特别分配的公司收入和收益项目(包括该年度公司收入项目的按比例部分，包括毛收入和该年度的收益)，但根据第4.3(D)款进行的拨款应在且仅限于该成员在本条第四条规定的所有其他拨款暂定作出后，其赤字资本账户将超过该数额的范围内，如同本协定第4.3(C)款和第4.3(D)款不在协定中一样。

(E)无追索权扣除。任何会计年度或其他期间的无追索权扣除应根据成员的百分比利益分配给成员。

(F)会员无追索权扣除。任何会计年度或其他期间的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据规定1.704-2(I)(1)节的规定，该成员无追索权扣除应归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。

(G)第754条调整。根据法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条的规定，在确定资本账户时，如果需要根据守则第734(B)或743(B)节对任何公司资产的调整计税基础进行调整，资本账户的调整金额应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)，此类损益应以与根据《条例》部分要求调整其资本账户的方式一致的方式专门分配给各成员。

(H)监管分配。第4.3(A)-(G)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合《守则》第704节规定的某些规定。尽管本条第四条有任何其他规定(监管分配除外)，但在各成员之间分配损益时应考虑监管分配，以便在可能的范围内，此类损益分配和其他项目的净额以及对每一成员的监管分配(包括尚未作出的监管分配，预计将在未来作出)应等于在没有发生监管分配的情况下分配给该成员的净额。

4.4其他分配规则。

(A)就厘定利润、亏损或任何其他可分配至任何期间的项目而言，利润、亏损及任何该等其他项目应按董事会根据守则第706条及其下的规例所容许的任何方法，按日、月或其他基准厘定。

(B)除本协议另有规定外，所有公司收入、收益、损失、扣除和任何其他未作规定的分配项目应按成员分享当年损益(视情况而定)的比例分配。

(C)各成员知悉按本条第IV条作出的分配所产生的所得税后果，并在此同意在为所得税目的而报告其在公司损益中的份额时受本细则第IV条的规定约束。

(D)仅为根据条例1.752-3(A)(3)节的规定确定成员在公司“超额无追索权负债”中的比例份额，成员在公司利润中的权益应为其百分比权益。

4.5税收分配：代码第704(C)节。

(A)根据守则第704(C)节及其下的条例，任何纯粹为税务目的而贡献本公司资本的财产的收入、收益、损失和扣除，应在成员之间分配，以考虑到该财产为联邦所得税目的而给予本公司的调整基础与其初始总资产价值(根据其定义计算)之间的任何差异，并使用法规1.704-3(B)中规定的传统方法。

(B)如果任何公司资产的总资产价值根据本条例第一条中的总资产价值定义第(B)款进行调整，则随后对该资产的收益、收益、损失和扣除的分配应考虑到该资产的联邦所得税调整基础与其总资产价值之间的任何差异，其方式与法典第704(C)节及其下的规定相同。

(C)与此类分配有关的任何选择或其他决定应由董事会以合理反映本协定的目的和意图的任何方式作出。根据本第4.5条进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或根据本协议任何规定的利润、亏损、其他项目或分配份额，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

4.6外方合作伙伴。每一成员均表示其不是守则第1446(E)节所指的“外国合作伙伴”。

4.7会计和账簿。

(A)本公司的账目、簿册及记录须保存于本公司的主要办事处，并于合理营业时间内供任何股东或其正式授权代表(费用由任何该等股东承担)在合理通知下查阅、复制及审核。尽管有上述规定，预期在初步过渡期内，其中一名或两名成员将向本公司提供若干财务及会计服务(“过渡期”)。在此期间，公司的账簿和记录可存放在一名或多名成员的办公室，在任何情况下，应开放给任何一名成员或其正式授权的代表在合理通知下进行检查、复制和审计，如第4.7(A)节所述。

(B)公司的账簿应在每个财政年度结束时结清和结清。

(C)本公司须于每个财政年度结束后九十(90)天内编制及向董事会每位经理提交一份年报(“年报”)及董事会要求的其他定期报告(“年报”)。每份年度报告应按照一致基础上应用的公认会计原则编制，如董事会决定，每份年度报告可由董事会选定的独立会计师事务所审计。与任何此类审计相关的费用和支出应由公司承担。

4.8Tax收益。董事会应指定本公司的一名高级管理人员负责为本公司准备所有必需的联邦和州所得税申报单、特许经营税报告、销售和使用税申报单、财产税报告、转让税以及州和地方许可证。指定官员应有权聘请外部会计师事务所准备联邦、州和地方收费备案文件。在符合第4.10节的规定下，该官员应在提交该等报税表之前向每一成员提供该等所得税报税表及相关表格K-1的副本供其审阅，并应在合理可行的情况下尽快提供该等报税表的最终副本，但在任何情况下不得迟于该所得税报税表及相关表格K-1涵盖的下一年的5月31日。在过渡期内，董事会可指定其中一名成员履行本第4.8节规定的指定官员的职能。与准备和提交联邦、州和地方纳税申报单有关的费用和开支由公司承担。应本公司的要求，每名成员应向本公司提供其认为必要或适当的任何信息，以履行本公司的所有税务合规义务。

4.9银行业。本公司的所有资金应以其名义存入董事会指定的银行、储蓄和贷款协会或信托公司的一个或多个独立账户。会员或其他人士的资金不得存入该等公司账户。该账户中的资金应仅用于公司的业务。从该等账户提取或开出的支票，须由董事会指定的人士签署。

4.10税务事务成员。董事会应指定并可更改指定的本公司税务合伙人(“税务成员”)(仅为守则第6231(A)(7)节和法规301.6231(A)(7)-1节的涵义和目的)。税务成员不得在未经董事会根据本协议授权的情况下代表公司采取任何行动，包括作出任何税务选择或提交任何报税表。任何非税务会员的成员均有权审阅及批准代表本公司提交的任何税务选择或纳税申报表，除非事先获得该等其他会员的批准，否则税务会员不得向任何政府当局发送或作出除日常事项以外的其他书面或口头通讯。税务成员应向其他成员及时通知涉及税务成员或本公司任何代表的任何会议或会议的任何政府当局，或涉及任何与本公司有关的税务问题的任何其他行政或司法程序，而该等其他成员有权出席及参与任何该等会议、会议或行政或司法程序。应本公司的要求，每名成员应向本公司提供税务成员认为对解决与本公司有关的任何税务问题可能是必要或适当的任何信息。

第五条
分配

5.1总体分布。在任何必要的政府批准的情况下，公司应根据第6.4节规定的重大事项审批程序，不时向成员分发金额。所有分配应按照成员的百分比权益进行。

5.2税收分配。

(A)一般规定。尽管有第5.1条或第6.4条的规定，在本公司资金可用于分配的范围内，至少在季度联邦估计税款支付到期日前五(5)天，董事会应促使本公司就本公司每个该季度向成员分配一笔现金(“税收分配”)，根据董事会的善意判断，该金额相当于本公司该季度应纳税所得额的纳税百分比，该等税收分配应按本公司利润在该季度分配给或将分配给成员的相同比例进行。“税收百分比”应为在税收分配时适用于任何成员的最高联邦和州边际所得税率。该税率适用于所有成员。

(B)限制。根据第5.2(A)条规定须就任何季度向成员作出的任何分配，应减去本公司在该季度所属日历年度内根据第5.1条或以其他方式向该成员作出或将作出的任何分配的金额。董事会不得促使本公司根据第5.2(A)条作出任何税项分配，倘若作出该等税项分配会构成违反公司法或本公司或本公司附属公司根据该等合约须受本公司债务约束或与本公司债务相关而订立的任何合约。因前款规定的条件不再适用后，应当在合理可行的范围内尽快进行税收分配。

(C)补偿。根据第5.2(A)节对成员进行的税收分配应从该成员根据第5.1节有权获得的金额中扣除。

5.3溶解。如本公司于本公司的事务结束时解散，则本公司的资产须根据公司法予以分配，惟美国联邦法律或企业与美国财政部于二零零八年九月二十六日订立的优先股购买协议(每项协议均为“高级优先股购买协议”)均适用。为免生疑问，任何与本公司解散有关的向股东作出的分配，均应根据该等股东的正资本账户结余以符合国库条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(2)条的方式作出。

第六条
管理

6.1董事会的组成。

(A)组成。经理委员会(“董事会”)应由至少六名经理(每人一名经理)组成，他们应按第6.1(A)节的规定被指定，并应拥有第6.2(C)节规定的投票权：

(I)在任何时候，房利美应指定两名经理(“房利美经理”)担任董事会成员，联邦住宅贷款抵押公司应指定两名经理(“房地美经理”)担任董事会成员。

(2)按照第6.14(A)节指定的首席执行官应为经理。

(Iii)本公司设一名董事会主席(“董事会主席”)，担任经理并主持所有董事会会议。董事会主席不得为董事、房利美或房地美的高级职员或雇员，也不得为该公司的高级职员或雇员。在托管期间，董事会主席应被指定，并可由FHFA自行决定是否罢免。托管后，理事会主席应由理事会指定，并可由理事会免职；但理事会主席不得对其免职进行表决。董事会主席应履行其职位通常附带的职责，还应履行董事会和在托管期间由联邦住房金融局指定的其他职责和其他权力。在托管期间，董事会主席的薪酬由FHFA确定，除非FHFA另有指示，否则公司应将此类补偿的费用列入公司的年度计划和预算。

(Iv)在托管期间，联邦住房金融局可额外任命最多四名经理，他们不得是房利美或房地美的董事、高级职员或雇员，或公司的高级职员或雇员，其中一人应被指定为上文第6.1(A)(Iii)节所述的董事会主席。托管后，董事会可任免任何该等经理人，但该经理人不得就其免职投票。在托管期间，任何这类经理的薪酬应由FHFA确定，除非FHFA另有指示，否则公司应将此类补偿的费用列入公司的年度计划和预算。

(B)移走。每名管理人只能由有权指定该管理人的人免职，前提是FHFA可以在行使FHFA作为保管人的权力时罢免任何管理人。

(C)托管终止后，只要联邦住房金融局是企业的接管人，联邦住房金融局就有权任命一名经理(“联邦住房金融局经理”)，该经理不得是董事、联邦抵押协会或联邦住宅贷款抵押公司的高级职员或雇员，也不得是公司的高级职员或雇员。为了澄清，FHFA经理将是加入董事会的新经理，而不是当时任何现任经理的替代者。联邦住房金融局根据本条例任命的经理应在联邦住房金融局不再担任企业接管人时停止担任经理

6.2董事会的权力；表决。

(A)管理局。根据第6.15节的授权，本公司的业务和事务应由董事会管理。在第6.2(D)节及第6.4节条文的规限下，董事会有充分及完全酌情权管理及控制本公司的业务及事务，作出一切影响本公司业务及事务的决定，并采取其认为必要或适当的行动以达致本公司章程所载的宗旨；惟董事会须根据年度计划及预算，以及在不与年度计划及预算相抵触的情况下，按照董事会通过的现行多年计划管理本公司。

(B)所需票数。

(I)除以下第(Ii)段另有规定外，董事会的所有决定均须在托管期间获得出席会议的多数投票权的赞成票，并经董事会主席投赞成票，在托管终止时，只要联邦住房金融局担任企业的接管人，则须由联邦住房金融局经理(如有)投赞成票。

(Ii)在托管终止后，一项重大决定需要在会议上代表的投票权的大多数以及至少一名联邦抵押协会经理和至少一名联邦住宅贷款抵押公司经理投赞成票，只要联邦住房金融局是企业的接管人，联邦住房金融局经理(如果有)就必须投赞成票。

(C)投票权。董事会的表决权分配如下：

(I)联邦抵押协会的每一位经理应投一票；

(2)每名房地美经理应投一票；和

(Iii)每名其他校董可投一票。

(D)僵局。如董事会未能根据第6.2(B)节就任何事项作出决定(“僵局”)，则本公司应维持现状，直至董事会根据第6.2(B)节就该事项达成决定为止。任何经理均可向其他经理递交书面通知，合理详细地列出引起分歧的事项(“预先僵局通知”)，经理在收到预先僵局通知后，将尝试在10个工作日内作出决定。如果管理人不能在这段时间内作出决定，则在托管期间，每个管理人有权向FHFA递交关于存在僵局的书面通知(“僵局通知”)。根据第6.4节的规定，在收到僵局通知后，FHFA有权在托管期间以其唯一和绝对的酌情决定权解决僵局，公司应执行该决议，其程度与董事会批准的程度相同。联邦住房金融局关于僵局的所有决议应在一份由联邦住房金融局授权官员签署的书面文件中提出，或按照董事会和联邦住房金融局商定的其他程序规定。

(E)经理人利益。一位或多位经理可能在任何决定中拥有利益，包括一位或多位经理与作为该决定标的的实体有雇佣关系或在该实体中拥有经济利益，这一事实不应使该决定无效，该决定应对本公司具有约束力，前提是任何该等经理在该决定中的利益(通过其与成员的雇佣关系或在成员中的经济利益除外)被披露给其他经理。

6.3经理的职责。

(A)每名股东确认并同意，由股东委任且并非本公司高级职员的每名经理只代表其所代表的股东行事，每名该等经理可按其认为符合其所代表股东最佳利益的方式行事，而无须顾及其他股东的利益，任何该等行为不得被视为出于任何目的的“恶意”，且该等经理不会因担任经理而负上个人责任。

(B)尽管本协议有任何其他规定或存在于法律或衡平法上的任何义务，但在法律允许的最大范围内，经理不应对成员承担任何义务(包括受托责任)。

6.4重大事项。尽管有前述规定和本协议中包含的任何其他相反规定，未经董事会批准(I)在托管期间，以及在联邦住房金融局担任其中一家或两家企业(联邦住房金融局)的接管人期间，不得就下列任何事项(每一“重大事项”)采取任何行动；但是，如果FHFA在收到FHFA将审议的重大事项的书面通知之日起10个工作日内没有批准或拒绝适用的重大事项，则仅根据第6.2节的规定，董事会的批准应足以批准重大事项。FHFA根据第6.4节对重大事项的所有批准和否认应在由FHFA的授权人员签署的书面文件中规定，或根据每个企业和FHFA可能商定的其他程序规定：

(A)对《宪章》的任何修订或采取与《宪章》不符的行动；

(b)[已保留];

(C)修订本协定；

(D)确定任何成员向本公司作出的任何贡献的初始总资产价值(为此，不包括根据贡献协议向本公司贡献的资产的初始总资产价值，各方同意具有贡献协议中规定的初始总资产价值)；

(E)任何股息或分派的宣布或数额(根据第5.2(A)节进行的税务分派除外)；

(F)购买或以其他方式收购企业或实体，或将公司与另一实体合并或合并为另一实体；

(G)在任何一项交易或一系列有关交易中出售、租赁、交换、移转或处置公司的全部或实质上所有业务或资产；

(H)将公司从一家有限责任公司转变为公司或其他形式的实体；

(I)公司解散；

(J)接纳更多成员，由企业转让有限责任公司单位，以及发行额外的有限责任公司单位或公司的成员权益；

(K)任何成员的资本提取；

(L)公司对第三方提起的任何重大诉讼的发起或和解，而该诉讼可能影响公司的利益、关系或声誉；

(M)向公司的任何知识产权授予任何独家许可或转让；

(N)采用公司年度计划和预算或董事会批准的多年计划，对年度计划和预算或批准的多年计划的任何重大修改，支出总额超过年度计划和预算中规定的金额的5%(5%)以上，与年度计划和预算中规定的支出分配重大不一致的支出，或出现超过年度计划和预算中反映的金额的负债；

(O)根据企业与美国财政部之间的高级股票购买协议需要批准或与美国财政部协商的任何事项；

(P)在采取行动时，根据公司管理层的合理商业判断，可能会对公司或企业造成重大声誉风险或导致重大负面宣传的任何行动；

(Q)公司任何高级管理人员的任免，但只有具有执行副总裁或更高职称的高级管理人员的任免才需获得联邦住房金融局的批准；

(R)与公司任何高级人员订立新的薪酬安排，或增加根据现有条款须支付给公司任何高级人员的款额或福利

薪酬安排，但只有与具有执行副总裁或更高职称的官员的薪酬安排才需获得联邦住房金融局的批准；

(S)一方面，公司与任何企业或任何企业的任何关联公司之间订立任何合同、协议或交易，以及对合同、协议或交易的任何实质性修改或放弃，或任何终止或转让，但不包括(I)某些类别的变更单(或其部分)、工作说明书(或其部分)、仅在根据重大事项审批程序明确批准不受本第6.4(S)条约束的范围内对此类合同、协议或交易的修改和豁免，以及(Ii)任何合同，本公司与一家企业(或一家企业的关联企业)作为一方的第三方之间的协议或交易(及其任何实质性修订或豁免)，其目的只是为了保证、保证或进一步保证第三方履行或遵守该合同、协议或交易的条款；和

(T)来自任何一家企业的任何出资(预算中另有规定的除外)。

为免生疑问，第6.2(D)节规定的僵局解决机制应适用于董事会未能根据第6.4节就任何重大事项作出决定的情况；但在联邦住房金融局解决重大事项的任何僵局之前，应在联邦住房金融局的每个企业的首席执行官和联邦住房金融局的董事之间举行面对面会议讨论僵局。

6.5董事会会议。

(A)董事会会议须至少每两个月在本公司主要办事处或特拉华州境内或以外经所有经理书面同意而指定的任何其他地点举行一次。任何经理均可通过以下方式召开董事会会议：会议日期、时间和地点的通知应至少在会议召开前六(6)天通过普通邮件邮寄至对方经理的指定地址，或在会议召开前至少两(2)天以隔夜快递方式发送至对方经理的指定地址(计划不迟于会议前一天送达)，或通过电话或其他方式口头通知，或通过电子邮件、传真或传真的方式口头通知。或以类似于上述任何条款的任何其他方式，在会议召开前至少二十四(24)小时向每一位经理的指定地址送达。会议通知应说明会议的一般目的，但可以在会议上进行其他例会事务，而不在通知中说明该事项。

(B)本公司应向董事会每位经理派发会议材料，方式为：(I)就每两个月举行一次的定期会议而言，须在会议举行前至少五(5)天(除非董事会主席事先批准较短的提前期间)；及(Ii)就其他会议而言，应于会议前在切实可行范围内尽早分发会议材料。这类材料应组织得当，并提供有关会议议程项目的合理详细(但简明)的信息。

(C)在托管期间，董事会应向FHFA提供或安排向FHFA提供董事会所有会议的书面通知，包括定期双月一次会议和其他会议，不迟于(I)会议日期前两(2)周和(Ii)根据本章程第6.5(A)条向管理人发出通知的日期中的较晚者。在托管期间，联邦住房金融局有权让联邦住房金融局的一名或多名代表作为观察员出席董事会的任何会议。任何这样的FHFA代表都没有投票权。

(D)在托管期间，联邦住房金融局应在向董事会分发所有材料的同时，收到分发给整个董事会的所有材料的副本。

6.6法定人数。如本文所用，术语“法定出席者”应指一名房利美经理、一名房地美经理、董事会主席和首席执行官，在托管终止时，只要联邦住房金融局作为企业的接管人，就是联邦住房金融局经理(如果有)。出席董事会会议处理事务的法定人数为大多数经理亲自出席或委派代表出席，包括每一名法定出席者。董事会的任何行动在未达到法定人数的情况下均无效，除非本协议第6.7节另有规定。尽管有上述规定，倘若规定的法定人数出席者在根据本协议第6.5(A)节递送两份会议通知后没有出席董事会会议，董事会主席可酌情决定在交付第二份通知后继续举行会议，而不论该规定的法定人数是否缺席，该会议应被视为法定人数，董事会在该会议上采取的任何符合本协议要求的行动应被视为董事会的有效行动。托管后，如果会议的目的是考虑按照6.1(A)(Iii)节的规定罢免董事会主席，召集会议的经理可决定按照前一句话中描述的条件继续会议。

6.7同意缺席和放弃通知。任何董事会会议的交易应与在正式通知后正式举行的会议上的交易一样有效，且如果在会议之前或之后，并非亲自或由受委代表出席的每名经理都签署了放弃通知或同意举行该会议的书面声明，或批准了该会议的记录，则该会议应达到法定人数。所有这些放弃、同意或批准应与公司的账簿和记录一起存档，并作为会议记录的一部分。经理出席任何董事会会议将构成放弃该会议的通知，除非经理因该会议没有(或据称没有)得到适当的通知而出于反对任何业务处理的明确目的而出席。

6.8在不开会的情况下写行动；电话会议。

(A)要求或允许在董事会任何会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，条件是：(A)所有管理人对该行动提供书面同意，对于重大事项，可由联邦住房金融局采取(但条件是，如果联邦住房金融局收到将由联邦住房金融局审议的重大事项的书面通知，董事会在10个工作日内不批准或拒绝该重大事项，则仅根据第6.2节的董事会批准应足以批准该重大事项)；和(B)向联邦住房金融局发出关于拟议的书面行动的书面通知，同时向联邦住房金融局提供董事会。公司应使用商业上合理的努力

向董事会和联邦住房金融局提供不少于两(2)个工作日的书面通知，通知拟采取的书面行动，但公司未能提前两(2)个工作日提供书面通知，不应使符合本条款第6.8(A)条规定的任何书面同意失效。该一份或多份同意书应与董事会的会议记录一并提交。书面同意的行动具有与董事会经理表决相同的效力和效果。

(B)经理可透过电话会议或类似的通讯设备参加董事会的任何会议，而所有出席会议的人士均可透过该等设备同时听到彼此的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席会议。

6.9个代理。每名经理人均可出席董事会任何会议并投票，并可透过一名或多名人士的代理签立豁免通知、同意或批准，惟该等代理人须获授权以书面委托书的条款代表经理人行事，该委托书已由该经理人签署并送交各经理人。董事会主席应将这些书面委托书与公司的账簿和记录一起存档。如果书面委托书授权代理人出席任何董事会会议和/或投票，则该书面委托书必须在会议召开前至少一天送交董事会主席，并应将该委托书通知所有经理。

6.10保护竞争敏感信息。董事会应通过并遵守防止向其他成员披露任何成员的竞争敏感信息的政策和程序。这些政策和程序将与本协议第11条和第12条的规定相一致，并且为免生疑问，不应限制或以其他方式限制根据第12条授予各成员的许可证的范围。

6.11基础回顾。本公司已设立资金审查(“FR”)，就年度计划及预算、董事会通过的多年计划及本公司的资金需求等事宜向股东提供意见。FR没有投票权或决策权。

(A)出席者和会议。论坛的出席人数由会员决定。论坛应每月亲自或通过电话举行。会议或电话会议的日期、时间和地点应由公司确定，并提前至少五(5)天通知FR代表和成员指定的任何其他与会者。公司应在会议或电话会议召开前至少两(2)个工作日分发会议材料。材料应包含在FR职责范围内的会议或电话会议期间提出的每个FR代表可能要求的事项。

(二)职责和责任。在FR会议或电话会议期间，公司应负责向成员提供有关公司财务状况和整体经营业绩的报告，包括：

(1)与核定预算有关的公司支出；

(Ii)在董事会会议之前对公司的年度计划和预算、年度报告和其他定期报告进行审查，并在董事会会议上讨论这些材料；

(3)就公司的资金需求向成员提出建议；

(4)报告成员认为适当的其他财务事项；

6.12[已保留]

6.13其他咨询委员会委员会。董事会有权设立由董事会成员组成的常设委员会和特别委员会，向董事会提供咨询和建议。董事会委员会有权在必要时保留顾问。

6.14高级职员。

(A)首席执行官。本公司应有一名行政总裁或高级行政人员，其职衔由董事会决定，并由董事会委任，负责本公司的日常运作，直至其去世、辞职或被董事会免职(不论是否有理由)为止，惟行政总裁不得就其免职投票。首席执行官应向董事会报告。首席执行官的权力仅限于本协议或董事会根据正式通过的决议明确授权的事项。特此明确授权首席执行官(A)实施董事会根据第6.2条批准的事项，(B)实施根据第6.4条所载重大事项审批程序批准的重大事项，以及(C)一旦初始业务计划和预算根据第8.1条生效，即根据不时生效的章程、业务计划和预算按照第8.1条的规定运营公司。

(B)额外的高级船员。董事会有权委任及罢免其认为适合执行本公司业务的额外本公司高级职员(连同行政总裁各一名“高级职员”)。

6.15将权力转授予高级人员。董事会有权通过决议，将权力转授给本公司高级职员。

6.16高级人员和管理人员的赔偿。

(A)获得赔偿的权利。

(I)在法律允许的最大范围内，在目前存在的或以后可能被修订的法律允许的范围内，每个人(包括房利美经理或房地美经理，视情况而定)曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或法律程序的一方或以其他方式参与(包括作为证人)，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式或非正式的(下称“法律程序”)，因为他或她是或曾经是经理或高级管理人员或雇员

应本公司要求(经董事会批准)担任另一家有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业(下称“受偿人”)的经理、高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员或代理人，不论诉讼的依据是在担任该等经理、高级职员、成员、合伙人、受托人期间以官方身分或任何其他身分进行的指称行为，公司应赔偿雇员或代理人因此而招致或遭受的一切损害，并使其不受损害，除非被赔付人从事故意不当行为、欺诈或故意违反刑法。本公司仅在董事会授权或批准某一诉讼(或其部分)的情况下，才应就该受弥偿人发起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出赔偿。本条款第6.16(A)款所赋予的获得赔偿的权利应为合同权利。

(Ii)根据第6.16(A)条规定的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定受赔方已达到第6.16(A)条规定的适用行为标准后，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。该决定应由董事会作出。

(Iii)第6.16(A)节赋予的获得赔偿的权利应包括公司有权就在最终处置前对任何诉讼进行抗辩而产生的合理且有记录的费用(下称“费用预提”)支付。如果最终司法裁决裁定该受赔人无权获得赔偿，则应在该受赔人或其代表向公司交付偿还所有垫付款项的承诺时垫付费用。

(B)权利的非排他性。第6.16节赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、本协议、董事会的一般或具体行动、合同或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)第一度假村的弥偿人。本公司特此承认，被保险人有权获得企业提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司特此同意(I)其为首选的弥偿人(即其对受偿人的义务是主要的，而企业提供任何垫付费用或其他赔偿的任何义务是次要的)，及(Ii)其不可撤销地放弃、放弃及免除企业对企业的任何及所有有关出资、代位权或任何其他形式的追讨权利的索偿。本公司进一步同意，就受偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而言，代受偿人垫付开支或其他弥偿并不影响前述规定，而在该等垫付开支或付款的范围内，企业将有权分担及/或代位受偿人向本公司追偿的所有权利。

(D)法定和监管限制。第6.16节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利受《美国法典》第12编第4518(E)条以及根据该条不时颁布或发布的任何规则或命令的规定的约束。

6.17审核。董事会可指示本公司对本公司聘用的任何服务提供者(包括但不限于根据行政服务协议或其他方式作为本公司服务提供者的本公司任何成员)进行审核(可由独立第三方进行)，审核结果将提交董事会。

第七条
议员采取的行动

7.1没有投票权。各成员不得参与本公司的管理，除有权在董事会指定其各自的代表(如有)外，根据本协议或公司法，除有权指定其各自的代表外，没有投票权。董事会有权根据该法行使成员和经理的所有权力。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，FHFA根据本协议、任何附属协议或由本公司或企业与本公司或平台签订的任何其他协议保留的权利应由FHFA以其身份行使，且只要FHFA是其中任何一家企业的保管人。为免生疑问，本第7.1节并无意图阻止企业根据行政服务协议或企业与本公司可能订立的其他书面协议，或根据董事会的书面授权，向本公司提供服务。

第八条

公司的运营情况

8.1商业计划；预算。

(A)董事会应通过并批准本公司的年度业务计划和预算(“年度计划和预算”)，该计划和预算应遵守第6.4节所载的重大事项批准要求。此外，董事会应通过涵盖本公司三年的业务计划和预算，其中将包括一般里程碑和/或附加细节，并应包括财务计划(“多年计划”)。在任何时候，董事会批准的年度计划和预算、多年期计划以及对这些计划的任何拟议修改都应由董事会批准、审查、修订和修改(受第6.4节所载重大事项批准要求的约束)。

(B)董事会应根据年度计划和预算，以及在不与年度计划和预算相抵触的情况下，按照董事会批准的多年计划(可根据本协议的条款和条件不时修订)管理公司，高级管理人员应根据年度计划和预算管理公司。

(C)在本公司每个财政年度开始前至少六十(60)天，或在董事会可能确定的其他时间，首席执行官应编制并向董事会提交对年度计划和预算以及(如适用)多年计划的拟议修订(包括其任何延长)。董事会应继续按照现有的年度计划和预算管理公司，并在不与年度计划和预算相抵触的范围内继续管理公司，并在不与年度计划和预算相抵触的范围内继续管理公司，直至修订的年度计划和预算和(如适用)董事会核准的现有多年计划

经修订的多年期计划由审计委员会核准(须遵守第6.4节所载的重大事项核准要求)。

8.2平台。在企业的持续协助和支持下，本公司将根据《宪章》、年度计划和预算、董事会批准的多年计划和客户服务协议，设计、开发、建造、测试、运营、支持、维护、更新和提升平台，并应尽商业上合理的努力尽快开始平台的运营。

8.3业务委托。客户服务协议规定了每个企业对公司的业务承诺的条款。

8.4服务协议。各企业应按照本企业与本公司签订的《行政服务协议》向本公司提供一定的服务。

8.5保险。本公司须按董事会厘定的形式及金额向认可地位的保险公司购买保险，以承保该等风险，并按其于本公司各自的拥有权权益按比例点名本公司及每名股东为受益人。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司应向一家或多家公认的保险公司购买保险，以对抗本公司可能对任何经理或高级管理人员承担的赔偿义务，并可自费维持保险，以保护自己以及本公司或其他企业的任何经理、顾问委员会成员、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失。此外，根据企业聘请的保险经纪人审查本公司的保险需求的建议，本公司应获得针对网络安全风险的保险，该保险应与大型金融机构和处理与本公司将要处理的信息和数据类型类似敏感的信息和数据的领先技术服务提供商所维持的保险范围一致；前提是该保险范围可供本公司以商业合理的费率获得。

8.6监护权的终止。如果FHFA被指定为任一企业的接管人，并且企业持有的有限责任公司单位被转移到相应的有限责任公司，公司应与FHFA订立协议，授予FHFA作为接管遗产剩余资产的接管人访问和使用平台以及从公司获得服务的权利，在每种情况下，允许FHFA根据《安全与稳健法》和FHFA或任何后续机构或实体的规定，就接管中剩余的任何资产或义务履行其职责。

第九条
员工

9.1分配的员工。

(A)经本公司(经董事会批准)及有关企业同意的每家企业的指定雇员可获指派代表本公司工作，由负责该等管理责任的一名或多名企业高级职员(视情况而定)直接或间接监督(每人为一名“被指派雇员”)。公司应保持一份最新的分配时间表

雇员名单包括：(1)每个被指派雇员的姓名；(2)被指派雇员将担任被指派雇员的期间；以及(3)被指派雇员将要从事的工作类型的高级说明。

(B)每个被指派的员工应受雇于相关企业，并应继续有资格参加该企业维持的薪酬和福利计划及计划，而这些计划和计划的条款和条件是该员工有资格参加的。

(C)各企业应按月就企业与本公司商定的上一个历月发生的与企业雇用的每名指派员工有关的成本和开支类别向本公司开具发票和账单(须经董事会批准和第6.4节所载的重大事项批准要求方可适用)。每个企业提交给公司的发票应反映在企业财务系统记录中使用专门分配给平台开发的项目代码或其他合理支持细节报告的支出。发票应连同详细说明每月项目时间、工作说明和自付费用的证明文件一起提交给公司。

(D)每名被指派的员工应100%致力于为公司服务，并应接受个人的监督，这些个人可能是也可能不是雇用被指派员工的企业的员工。对每名被指派员工的绩效评估，包括适用企业薪酬和福利计划框架内的薪酬决定，应由监督该被指派员工的个人或董事会(该个人应为另一名被指派员工或公司的高级管理人员或其他员工)进行，而不论该主管人员是由哪个企业雇用的。被指派的员工仍然可以随意受雇。公司有权出于任何合法理由随时通知雇用被指派员工的企业，公司希望被指派员工不再作为被指派员工代表公司工作，在这种情况下，被指派员工的被指派员工身份应立即终止，或在公司与企业商定的较晚时间终止。

(E)受派雇员以受托雇员的身份代表本公司提供服务的作为或不作为，应视为本公司的作为或不作为(而非雇用受托雇员的企业的作为或不作为)，就第14条的保障条文而言，受托雇员就其受托雇员的服务而提出的赔偿要求，应被视为公司受偿方(而非房利美或房地美受偿方)。

(F)委派员工在以委派员工的身份代表公司履行服务时创造或构思的所有材料和知识产权(“委派员工IP”)应被视为公司拥有所有知识产权的“出租作品”。在法律规定的范围内，任何被指派的员工的知识产权不被视为“受雇作品”和公司的财产，每个企业在此不可撤销地向公司转让、转让并向公司转让由企业指派给公司的每个被指派员工创造或构思的知识产权，并且每个企业同意立即

执行公司可能合理要求的文件并采取行动，以完善公司对分配给员工的知识产权的所有权。每个被指派的员工都必须签署一份以公司为受益人的保密和发明转让协议，协议的条款和条件应由董事会批准。

(G)与被指派员工有关的某些附加条款和条件，包括(I)企业将个人指派为被指派员工的程序，(Ii)适用于被指派员工的人事政策和做法，(Iii)对被指派员工招聘或调任其他职位的限制，以及(Iv)与雇佣有关的索赔的赔偿义务，作为附件D并作为本协议的一部分。

9.2向被分配的雇员提供雇用条件。如获董事会批准，本公司可在与雇用被指派雇员的企业磋商后，随时向该被指派雇员提出受雇于本公司的要约。在任何情况下，在他或她被任命后，首席执行官应与雇用被指派员工的企业讨论每一名被指派员工的地位，并确定被指派员工是否将获得公司的聘用要约，是否将继续作为被指派员工工作，将其全部或部分时间用于代表公司工作，或者被指派员工是否将停止从事与公司相关的事务。

第十条
各方的契诺

10.1非竞争。《客户服务协议》规定了每个企业承诺不与平台竞争的条款。

10.2商机。客户服务协议规定了企业向本公司提供某些商机的条款。

10.3不-员工征求意见企业和公司应遵守附件D(和第9.2节)中有关招聘指定员工、公司员工和根据《行政服务协议》代表公司提供服务的企业员工的政策和程序。

第十一条
机密性

11.1保密信息的保护。

(A)各接受方约定并同意按照不低于保护自身或其他同等重要信息的标准的谨慎标准，对任何披露方的任何和所有机密信息保密，但在任何情况下不得低于符合行业惯例的合理谨慎；

(B)每一接收方约定并同意在未经事先许可的情况下，不全部或部分印刷或复制包含任何保密信息的任何文件或其他媒体

披露方的书面同意，但不包括(I)其许可接受方的副本，以及(Ii)其许可的内部用途；

(C)每一接收方约定并同意不将其从披露方获得的任何保密信息用于除以下目的以外的任何目的：(I)与业务相关或促进业务，以及(Ii)业务允许的内部目的；

(D)每一接受方约定并同意不向任何第三方披露或允许向任何第三方披露或允许披露一方的保密信息，但以下情况除外：(I)向一方或一方的许可接收人披露，或(Ii)在需要了解的情况下向其他人披露许可的内部目的，但这些其他人至少受保密义务的约束，这些保密义务至少与第XI条的条款一样保护保密信息(“其他许可人士”)。在根据本第11.1(D)条第(Ii)款进行披露的情况下，此类披露应遵守接受方对其自身同等重要性的保密信息进行的内部控制；

(E)对于披露方从第三方获得的保密信息，各接受方约定并同意遵守第三方对披露方所受的此类保密信息施加的任何使用和保密限制，前提是披露方已事先书面通知接受方此类限制；

(F)如果一家企业向本公司披露的任何保密信息(且另一家企业有权访问)从未被本公司实质性地使用，则没有披露该保密信息的企业不应对其拥有任何使用权；

(G)企业不得出于任何目的使用彼此的保密信息，即非公开的成员数据。为免生疑问，本第11.1(G)节中的“使用”一词应广义解释为包括任何生产性用途，包括企业的测试或验证目的。尽管有上述规定，但除下文第11.1(H)节另有规定外，第11.1(G)节中的禁令不适用于直接参与平台建造、设计、开发、测试、运营、支持或维护的企业的员工在负责此类管理责任的企业或公司官员(视情况而定)的直接或间接监督下进行的测试和验证过程；

(H)公司应维持并遵守董事会批准的书面信息安全计划(包括其中规定的行政、技术和实物保障措施)。公司信息安全计划的任何变化都需要得到董事会的批准。公司对保密信息(包括非公开成员数据)的任何使用、访问或披露应遵守(I)本协议的条款，(Ii)双方之间的任何其他协议中规定的条款，以及(Iii)公司根据批准的信息安全计划采取的适当政策和控制；以及

(I)本条第十一条的规定不应仅在知识产权受第十二条所列许可权约束的范围内适用；但条件是，每一接受方应对披露方具有保密性的所有商业秘密和其他知识产权保密(不应包括已颁发的专利、非保密作品的注册著作权

作者身份和商标)遵守第11.1(A)节规定的注意标准，并仅在需要知道的情况下才向第三方披露此类信息，前提是此类第三方受保密义务的约束，这些义务至少与接受方在类似情况下就其同等重要性的信息所要求的保密义务一样。

11.2获准接受方和其他准许人。每一接收方均应向其披露机密信息的任何许可接受方和其他许可方告知机密信息的保密性质，并应要求该许可接受方和其他许可方根据本第十一条的规定保护此类机密信息的机密性，但前提是，就每一接受方将此类机密信息用于其许可的内部目的而言，仅应要求其遵守自己的内部控制、政策和程序，以保密处理在性质上与所讨论的保密信息相似且具有同等重要性的信息，这些控制应符合行业惯例。每一接受方应对其任何许可接受方或其他许可方违反本协议项下的任何义务负责，并同意采取一切合理措施(包括但不限于要求强制令救济的法庭程序，如果在此情况下是合理的)，以限制其各自的许可接受方或其他许可方禁止或未经授权披露或使用此类保密信息。本协议中的任何条款均不禁止任何机密信息接收方以企业保管人或公司监管者的身份向FHFA披露，或以FHFA的监督身份向FHFA监察长办公室以及FHFA的员工、代理人、律师或其他专业顾问披露。

11.3披露。如果接受方收到要求披露方机密信息的法院命令或其他政府或行政法令，或者接受方在法律上有义务披露披露方的机密信息(FHFA的任何指令或其他指示除外)，该接受方应在披露前向披露方发出合理的书面通知，以便允许该披露方寻求保护令或采取其他步骤阻止披露此类机密信息，费用由披露方承担。接受方应与披露方合作，寻求保护令或其他措施，以限制披露方机密信息的必要披露，并仅发布任何由此产生的命令、法令或法律义务所要求的机密信息。

11.4BReach。每一缔约方同意，如果任何一方，包括其许可接受方和其他许可人，违反或威胁违反本条第十一条的规定，非违约方可能得不到足够的金钱损害赔偿救济，因此，除其可获得的任何其他法律或衡平法救济外，有权寻求针对此类违约的强制令。

11.5残馀知识。各披露方承认，接受方目前或将来可能在内部开发信息，或从其他方接收类似于披露方机密信息的信息。双方同意，作为本协议的结果，他们还可以获得剩余知识。任何一方对剩余知识的任何使用或披露均不构成对本协议的违反，前提是此类使用或披露不违反本协议任何其他方的专利或版权。在符合上述但书的前提下，本协议中的任何条款均不禁止

接收方不得使用剩余知识为自己开发、或以其他方式使用或披露与此类保密信息预期或包含的产品、概念、系统或技术类似或竞争的产品、概念、系统或技术。双方没有义务限制或限制其许可接受方的工作分配，因为他们已经访问了任何其他方的保密信息。

11.6B REACH通知。接受方应及时以书面形式通知披露方其知悉的任何未经授权使用、披露或访问披露方的保密信息，并采取披露方要求的一切合理步骤，限制、停止或以其他方式防止此类丢失或未经授权的使用、披露或访问。

第十二条
知识产权

12.1.《企业知识产权许可证》。

(A)除按照第6.4(S)条批准的书面合同另有约定外，公司特此向每个企业授予非排他性、不可转让(第17.9条规定的除外)、全额支付、免版税、永久(在各自企业成为公司成员期间和之后)、不可撤销的全球许可，以使用各自企业作为公司成员期间由公司拥有或许可的所有材料和所有知识产权(商标除外)，这些许可可由每个企业用于任何目的。受客户服务协议中可能规定的任何限制的约束。在第三方许可不允许授予此类使用权的范围内，上述许可排除与第三方许可材料有关的任何使用权；但是，如果企业提出书面请求，公司应以企业的名义做出商业上合理的努力，以该企业的名义获得单独的许可，该许可的费用应由该企业承担(经该企业事先批准)。

(B)根据第12.1(A)条对该等材料和知识产权进行再许可和分销的权利，应在每个企业合理必要或适当的范围内适用，以利用该等材料和知识产权来经营其业务；但是，该再许可或分销不应仅仅是为了从再许可或该等材料和知识产权本身(与企业业务的其他方面相结合)获得版税或其他许可收入，并应包含保密义务，这些义务至少与第XI条的条款一样保护公司的保密信息。在不限制前述一般性的情况下，企业可允许向企业提供服务的第三方访问包含此类知识产权的材料和技术，前提是这些第三方受保密义务的约束，这些保密义务至少与第十一条的条款一样保护公司的保密信息。

(C)如果公司根据破产法破产，并随之而来的是拒绝本协议或根据本协议授予的任何许可，双方意在适用破产法第365条的规定，企业应有权保留本协议授予的所有许可权和根据本协议许可的所有材料和知识产权，并根据本协议和本协议的任何其他补充协议行使获得材料和知识产权体现的所有权利。企业没有义务支付与行使本协议下授予的许可权和使用任何此类许可材料或知识产权有关的任何额外费用或付款。

12.2第三方知识产权。自本协议发布之日起，公司管理层应尽快采取政策和程序，规范公司使用第三方拥有的软件和材料(包括开源软件)，包括与平台的设计和开发相关的政策和程序。

12.3知识产权和材料的披露和交付。第十二条确立了企业使用公司拥有或许可的材料和知识产权的权利。为促进该等权利的行使而不会对本公司造成不合理负担，股东及本公司将就本公司向企业交付材料及知识产权的时间表达成协议，该时间表可由双方股东及本公司不时以书面协议予以更新。第12条的其余规定将一直适用，直到双方商定一个时间表为止，并将在双方商定的任何时间表到期而没有商定替代的情况下作为缺省要求。在每个日历季度结束后三十(30)天内，公司将向每个企业(除非该企业通知本公司它选择推迟交付)提供当时最新的(即，截至适用日历季度结束时)公司拥有或许可的所有材料和知识产权的清单，包括为使企业能够利用平台而包含或合理需要的所有软件和其他材料的完整清单。在收到该清单后，企业可在每个日历季度以书面形式要求本公司向该企业提供不超过一次，并且本公司应在收到请求后五个工作日内向该企业提供其中所列任何材料或知识产权(或该企业所要求的部分)的最新副本，包括该材料所包括的软件的目标代码和源代码的最新副本。应企业的要求, 公司还应提供合理数量的基本知识转让，以允许企业使用适当技能和知识资源利用平台；但是，公司的此类义务不得干扰公司日常运营和目标的优先顺序，也不得以其他方式给公司或其员工造成不合理的负担。如果一家企业不再是本公司的成员，本公司应在其不再是成员后三十(30)天内向该企业提供当时有效的(即，自其不再是本公司的成员之日起)上市名单和前述材料和知识产权的副本；此后，本公司在第12.3条下的义务将终止。

12.4对知识产权的起诉。本公司有权使用董事会选定的专利律师对本公司开发的或为本公司开发的发明专利进行起诉。

12.5公司知识产权保护。公司应尽商业上合理的努力，在平台和公司拥有的任何基础软件中保护和执行其知识产权，包括以其合理的酌情决定权对侵权者提起侵权诉讼。如果公司没有这样做，根据企业的合理判断，企业有权将该事项提交董事会。如经董事会审议后，本公司拒绝对侵权人提起侵权诉讼，则该决定为最终决定，且任何企业均无权向董事会提出该事项或以其他方式反对该决定。

12.6与苏的约定不是。

(A)各方约定，不会针对(I)公司或其受覆盖人员根据本协议和客户服务协议设计、建造、开发、测试、运营、支持、维护、更新、增强和使用平台，或(Ii)企业或其受覆盖人员根据本协议条款根据第12.1条对材料和知识产权的利用，主张其拥有或控制的任何专利权。第12.6节中的每个公约被称为“碳纳米管”。为澄清起见，专利权仅在由于上文第(I)款和第(Ii)款所述活动而在没有许可的情况下会受到侵犯的范围内受CNT的约束。双方承认并同意，任何CNT不得以任何方式缩小、限制、限制或以其他方式限制或不利影响根据第12.1条和《贡献协议》授予双方的许可。

(B)每个CNT在受CNT约束的范围内具有任何专利权的所有权，并约束任何受让人、专用被许可人或在受CNT约束的任何专利权中获得任何权益的其他个人或实体，无论该个人或实体是否对CNT具有实际或推定的知识。

(C)每家企业授予另一家企业及其受覆盖人员的CNT应在两家企业仍为成员期间有效，两个CNT应在其中一家企业不再是成员时终止，但条件是，每个CNT应继续永久存在于企业不再是成员之日或之前由每个设保人企业拥有或控制的所有专利权(包括但不限于未来的专利和声称优先于前述的专利申请)。每家企业授予本公司及其受覆盖人员的CNT应在该企业仍然是成员期间有效，并在其不再是成员时终止，但条件是，该等CNT应就设保人企业在其不再是成员之日或之前拥有或控制的所有专利权继续永久存在(包括但不限于未来的专利和声称优先于前述的专利申请)。公司授予每个企业的CNT应在该企业仍然是成员期间有效，并在其不再是成员时终止，但该CNT应对该企业当日或之前由本公司拥有或控制的所有专利权继续永久存在

不再是成员(包括但不限于未来的专利和声称优先于前述的专利申请)。

(D)为实现上文第12.6(B)节的目的，如果任何一家企业打算(X)将专利权的所有权(直接、通过法律的实施，或与企业的全部或几乎所有资产的合并、收购或出售有关)转让或转让给任何第三方，或(Y)向任何专利权授予独家许可或对任何专利权的其他所有权权益，而企业知道或理应知道该专利权在转让、转让或授予时受国家专利技术的约束，则在任何此类转让、转让之前，在取得或授予专利权时，该企业应以书面形式从第三方获得(I)与该专利权有关的CNTS，其适用范围与其在当时适用于该企业的程度相同，以及(Ii)从该专利权的任何后续所有人或专用许可持有人处获得类似的CNTS的契诺。如果任何受让人、受让人或受让人因任何原因没有以书面形式同意，则在紧接转让、转让或授予之前生效，企业应被视为已根据该专利权向公司授予了自动授予的、非排他性的、不可撤销的、永久的、全额的、免版税的、全球范围的、可转让的、可转让的许可，以便根据本协议和客户服务协议设计、建造、开发、测试、运营、支持、维护、更新、增强和使用平台。

第十三条
有限责任公司单位的转让

13.1禁止企业转让。房利美和房地美不得转让各自的有限责任公司单位或其任何部分，除非(I)根据第6.4条作为重大事项获得批准，以及(Ii)适当收到必要的其他政府批准。

第十四条
赔偿

14.1Fannie Mae的赔偿。

(A)在符合第XIV条规定的限制和所有适用的法规要求和限制的情况下，联邦抵押协会应就房地美受赔方或公司受赔方遭受或产生的任何费用、损害、损失、开支(包括但不限于和解、判决和合理律师费和成本)、索赔、义务或责任(视情况而定)而进行辩护、赔偿并使其不受损害：

(I)违反或不准确联邦抵押协会在本协议中作出的任何陈述或保证；或

(Ii)违反联邦抵押协会根据本协定订立或将履行的任何契诺或协议。

(B)尽管有上述规定，联邦抵押协会不应因任何损害赔偿而赔偿房利美或公司赔偿损失，只要损害赔偿是由于或与任何房地美赔偿当事人或公司赔偿当事人的疏忽、故意不当行为或违反其任何陈述、保证、契诺或协议有关，在任何附属协议或依据本协议或其交付的任何证书、协议、文件或文书(视情况而定)中发生的或与之有关的。

14.2Freddie Mac赔偿。

(A)在符合第XIV条规定的限制和所有适用的法规要求和限制的情况下，联邦住宅贷款抵押公司应就任何联邦抵押协会受赔方或公司受赔方(视情况而定)遭受或发生的任何损害，对房利美受赔方和公司受赔方遭受或发生的损害进行辩护、赔偿和保护，并使其不受损害，只要损害是由以下原因造成的：

(I)违反或不准确房地美在本协议中作出的任何陈述或保证；或

(Ii)违反房地美根据本协议订立或将履行的任何契诺或协议。

(B)尽管有上述规定，房地美不应因任何损害赔偿而赔偿任何房利美受赔方或公司，只要此类损害是由于或与任何房利美受赔方或公司受赔方在任何附属协议或依据本协议或其交付的任何证书、协议、文件或文书(视情况而定)中的疏忽、故意不当行为或违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而引起的或与之有关的，则不要求房地美赔偿或使其不受损害。

14.3由公司赔偿。

(A)在符合本第十四条规定的限制和所有适用的法规要求和限制的情况下，公司应就任何房利美或房地美受赔方或房地美受赔方所遭受或发生的任何损害进行辩护、赔偿并使其不受损害，只要该等损害是由以下原因引起的：

(I)公司违反任何房利美转让合同(该术语在《出资协议》中定义)或房地美转让合同(该术语在《出资协议》中定义)；或

(Ii)公司违反任何合同或其他协议，而根据该合同或其他协议，任何一方或双方企业同意担任共同当事人、担保人或以其他方式向该合同或协议的第三方提供公司履约的担保或担保，但本款第(Ii)款规定的赔偿仅限于适用企业作为共同当事人、担保人或为向该第三方提供担保或担保的目的而遭受的损害。

(B)尽管有上述规定，本公司无须就任何损害赔偿向任何房地美受弥偿一方或房利美受弥偿一方作出赔偿或使其不受损害，只要该等损害赔偿是由任何房贷美受弥偿一方或房利美受弥偿一方在任何附属协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、协议、文件或文书(视何者适用而定)中的疏忽、故意不当行为或违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议而引起或与之有关的。

14.4赔偿程序。在任何情况下，如果受补偿方应根据本协议就第三方索赔、诉讼或诉讼(“索赔”)寻求赔偿，则此类赔偿应以该受保障方遵守下列程序为条件：

(A)受补偿方应就根据本协议提出的每项赔偿要求，立即以书面通知被要求赔偿的一方(“补偿方”)，并在当时已知的范围内指明该要求的金额和性质(“赔偿通知书”)。除非损害可归因于此，否则未通知赔偿方不应解除赔偿方在本协议项下的义务。在收到被补偿方关于任何索赔的赔偿通知后十五(15)天内，如果补偿方选择接管该索赔的抗辩和和解(“国防选举”)，补偿方将以书面形式通知被补偿方。

(B)如果赔偿方在规定的通知期内就任何索赔提交了辩护选举，则赔偿方将有权独家控制索赔的辩护和和解；但条件是

(I)受补偿方将有权参与此类索赔的辩护，并有权自费聘请律师协助处理此类索赔，但如果受补偿方应补偿方的请求就其辩护进行合作并提供协助，则受补偿方有权向补偿方追回提供此种协助的合理费用；

(Ii)在就该等索偿达成任何和解或停止就该等索偿进行抗辩之前，弥偿一方须就任何会施加任何惩罚的妥协或和解事先取得受弥偿一方的书面批准，

对受补偿方的限制、披露义务或强制令或其他衡平法救济，或不包括第三方免除受补偿方有权获得赔偿的与此类索赔有关的所有责任；以及

(3)补偿方应定期向被补偿方通报此类索赔的情况和保障方对此索赔的抗辩。

(C)在符合第14.4(B)节的规定下，在补偿方根据第14.4(A)节就任何索赔提交抗辩选举后，补偿方将不向受补偿方承担与抗辩该索赔相关的任何法律费用。此外，如果赔偿方在没有得到赔偿方书面同意的情况下同意赔偿任何索赔，则赔偿方将不需要就受赔偿方支付或应付的任何金额对赔偿方进行赔偿，以解决赔偿方及时举行国防选举的任何索赔。

(D)如已发出弥偿通知(除非没有提供该弥偿通知并不实际和实质损害弥偿一方的利益)，而弥偿一方(I)在规定的通知期内没有就任何申索作出抗辩选举，或(Ii)已就任何申索作出抗辩选举，但在抗辩选举作出后30天内没有聘请律师，则受弥偿一方有权就该抗辩、抗辩或以其他方式针对该抗辩作出抗辩、抗辩或以其他方式保护，并就此作出任何妥协或和解，并追讨任何相关损害赔偿，包括因保障被补偿方在本协议项下的权利而从补偿方获得的任何损害。

(E)如果被补偿方聘请的大律师确定其不能代表补偿方和被补偿方就符合适用的专业行为准则的任何索赔进行辩护，被补偿方有权聘请单独的律师并控制与此相关的自己的辩护，而该等单独律师的合理费用和开支应由补偿方支付。

(F)受补偿方应在切实可行和合理的范围内作出合理努力，并由受补偿方承担费用，以减轻其充分知悉的任何损害，但受补偿方无义务在类似情况下违反适用法律或违反审慎人的合理和习惯做法。

(G)根据本第十四条对一方的高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿的义务可仅由该方强制执行，本条款不得被解释为授予该等高级职员、董事、雇员和代理人关于本协议各方的任何个人权利、补救、义务或责任。

14.5赔偿限额。

(A)本合同双方相互放弃对相应损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿的任何索赔，除非在受补偿方有权根据本合同获得赔偿的情况下，将相应损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿判给第三方。

(B)每一受保障一方应维持其业务的保险范围，与该受保障一方的规模和性质的实体的惯例相同。在根据本条第十四条提出的任何赔偿要求中，每一受补偿方均有义务作出商业上合理的努力，以获得与适用索赔有关的任何第三方应向该受补偿方支付的任何保险收益和赔偿款项。根据本第十四条的规定，补偿方必须或可能需要向任何受补偿方支付的金额，应从被补偿方或其代表为减少相关损害赔偿而实际收回的任何保险收益、赔偿款项或其他数额中扣减(如有必要，可追溯至此)。如果被补偿方从补偿方收到本协议要求的损害赔偿，并随后收到保险收益、赔偿款项或其他损害赔偿金额，则该被补偿方应立即向补偿方偿还一笔相当于实际收到的保险收益、赔偿款项或其他金额的款项。

14.6排他性补救。

(A)本第十四条规定的补救措施应为本协议各方对因另一方的(I)陈述、(Ii)保证或(Iii)契诺和协议的任何违反或不准确而引起的任何索赔或诉讼的排他性补救。本第十四条的规定适用于当事人之间主张的赔偿要求以及第三方的要求。

(B)第14.6节的任何规定均无意限制或扩大根据任何附属协议对根据这些附属协议提出的索赔所提供的补救措施。

第十五条
争端解决

15.1个问题。各成员和公司应真诚地尝试解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于关于违反、解释或有效性的任何争议(“争议”)。任何股东或本公司(视何者适用而定)可透过向所有其他股东及本公司发出书面通知，要求将争议提交作为争议当事方并有权解决争议的股东及本公司(视何者适用)的高级管理人员处理。高级管理人员应在发出通知后六十(60)天内尝试通过协议解决争议。高级管理人员应在与任何争议相关的任何讨论中采取必要的行动，以防止向其他成员或本公司(如适用)披露某一成员或本公司(如适用)的竞争敏感信息。

15.2法律程序。如果在第15.1条规定的六十(60)天期限内，作为争议一方的成员或公司的高级管理人员未能解决任何争议，任何此类成员或公司均可在马里兰州的联邦法院提起诉讼，在适用法律允许的最大范围内，联邦法院应是解决此类争议的唯一场所。

15.3保管人的决议。尽管如此，在FHFA担任两家(但不只是一家)企业的保管人期间的任何时候，FHFA应有权解决两家企业之间以及其中一家或两家企业与公司之间的任何纠纷。虽然FHFA是两个(但不只是一个)企业的保管人，但FHFA可以指示企业采取FHFA确定的行动和参与FHFA确定的程序来解决任何争议，企业应遵守FHFA的指示。

第十六条
通告

根据本条款要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应(I)亲自递送，(Ii)通过国际公认的夜间快递服务发送，或(Iii)通过电子邮件(连同通过本节授权的其他方法之一发送的确认副本，或通过邮资预付)发送，地址如下(或双方不时以书面指定的其他地址)：

如果是对房利美：

联邦全国抵押贷款协会

西北第15街1100号

华盛顿特区，邮编：20005

注意：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：terry_theologides@fanniemae.com

复制到：

联邦住房金融局

西南第7街400号

华盛顿特区，邮编：20024

收件人：董事托管司副司长

电子邮件：css@fhfa.gov

和

联邦全国抵押贷款协会

西北第15街1100号

华盛顿特区，邮编：20005

注意：副总裁、副总法律顾问兼企业副秘书

电子邮件：Christine_e_Reddy@fanniemae.com

如果是对房地美：

联邦住房贷款抵押公司

琼斯支路8200号

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

发信人：里卡多·A·安扎尔杜瓦

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：Ricardo_Anzaldua@freddiemac.com

复制到：

联邦住房金融局

西南第7街400号

华盛顿特区，邮编：20024
收件人：董事托管司副司长

电子邮件：css@fhfa.gov

和

联邦住房贷款抵押公司

琼斯支路8200号

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

收信人：梅林达·L·雷因戈尔德

副总裁兼副总法律顾问-抵押证券

电子邮件：Melinda_Reingold@freddiemac.com

如果是对公司：

共同证券化解决方案有限责任公司

威斯康星大道7501号，300号套房

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

收信人：首席执行官

电子邮件：tony.renzi@Commonsecuriization.com

复制到：

共同证券化解决方案有限责任公司

威斯康星大道7501号，300号套房

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

注意：高级副总裁兼首席法律和合规官

电子邮件：carol.rakatansky@Commonsecuriization.com

联邦住房金融局

西南第7街400号

华盛顿特区，邮编：20024
收件人：董事托管司副司长

电子邮件：css@fhfa.gov

根据本协议规定或允许发出的所有通知和其他通讯，应被视为在下列第一个发生之日正式发出：(I)收到之日(如果是亲自递送)，(Ii)如果以隔夜递送服务寄送，则为寄存于国际公认的快递服务的次日的第一个营业日，或(Iii)如果通过电子邮件传输寄送的(没有送达通知的)日期。

第十七条
其他

17.1联邦住房金融局。

(A)FHFA根据本协议采取的行动应以企业监管人、公司监管者和监管者的身份履行，FHFA根据本协议保留的任何批准、指定、指示或其他权利应由FHFA行使。

(B)尽管有上述规定，本协议的任何内容都不打算、也不以任何方式限制FHFA作为保管人或接管人、或作为企业和公司的监管者和监管者对企业及其各自资产(包括其有限责任公司单位)的权力。

(C)即使本协议有任何其他相反的规定，如果FHFA不再是任一企业的保管人，则FHFA作为保管人的所有权利将终止，但其作为企业和公司的监管者和监管者的权利将继续存在。

17.2当事各方权力范围。除非本协议另有规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式使用该另一方的名称，或承诺或采取行动或声称以该另一方的名义或代表或以其名义行事，或以该另一方的名义承担任何义务或责任，不论是在公司成立之前或之后。

17.3不可抗力。如果发生任何超出任何成员合理控制范围的情况，延误或不可能履行其在本协议项下的任何义务，则该义务应推迟至因此而必须暂停或推迟履行的时间；但该成员应在该不可抗力发生后十四(14)天内以书面形式通知其他成员和本公司。在这种情况下，各成员、本公司和FHFA的代表应立即开会，以确定公平解决任何此类事件的影响，但因不可抗力而未能履行其在本协议或本协议下的义务的任何成员，在不可抗力停止后，应在其权力范围内采取一切合理步骤，以尽可能少的延迟恢复履行其义务。不可抗力事件应包括但不限于战争、革命、入侵、叛乱、暴乱、暴徒暴力、破坏或其他内乱、天灾、罢工或其他劳资纠纷、任何政府或政府机构的行为、法律、法规或规章，以及超出成员国合理控制范围、其义务受其影响的任何其他情况。

17.4可伸缩性。如果本协议的任何条款或条款在任何一个或多个司法管辖区，或在所有司法管辖区或在所有司法管辖区或所有情况下，因任何条款与任何宪法、法规或公共政策规则或任何其他原因相冲突，而被认定或被视为无效、无效、非法或不可执行，或实际上将是无效、不起作用、非法或不可执行的，则此类情况不应使有关条款或条款在任何其他司法管辖区或任何其他案件或情况下无效、不起作用、非法或不可执行，或使本协议中包含的任何其他条款或条款无效、不起作用、非法或不可执行，如果此类其他条款本身并不与此类宪法、法规或公共政策规则相冲突，则本协议属于非法或不可执行的条款，但本协议应在任何此类司法管辖区或案例中进行狭义的改革和解释，就好像此类无效、不起作用、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中，并且此类条款经过狭隘的改革以使其在此类司法管辖区或案例中能够在允许的最大范围内有效、有效和可执行。

17.5最终协议。本协议包含的条款和条件，连同附属协议、客户服务协议的条款和条件，以及作为附表和附件附在本协议附件中的其他文件，构成了双方之间关于本协议主题的完整协议，并应取代双方之前就本协议主题进行的所有通信。任何一方均未依靠另一方未在本协议中列出或提及的陈述、保证或承诺而签订本协议。

17.6进一步保证。本协议双方应随时、不时地签署和交付此类附加文书和其他文件，并应随时、不时地采取合理必要或适当的进一步行动，以达成、执行和遵守本协议的所有条款和本协议拟进行的交易。

17.7没有第三方权利。除FHFA和根据第十四条有权获得赔偿的第三方以外的任何人(包括但不限于任何企业或公司的员工或承包商)，本协议不得被视为或以任何方式解释为导致非本协议一方的任何权利或义务的产生。

17.8适用法律。本协议及其各方的权利和责任应受适用的美国联邦法律和纽约州适用于在该司法管辖区内订立和履行的合同的美国联邦法律和纽约州法律管辖和解释，并且不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

17.9协议的转让。本协议应对本协议每一方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，包括关于每个企业的第3.1(B)节所设想的相应的LLRE。除第3.1(B)款另有规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让、转让或以其他方式处置(通过法律实施或其他方式)给任何人；但是，如果任何企业被置于破产管理状态，且该企业持有的有限责任公司单位被转让给

相应的LLRE，该LLRE应成为本协议的一方，作为企业的利益继承人。

17.10免税。任何一方放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该方此后执行该条款或执行本协议任何其他条款的权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或任何其他权利或权力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对本协议项下的任何其他或后续违反行为的放弃。本协议项下存在的所有权利和补救措施是与其他任何可获得的权利或补救措施累积在一起的，而不是排除这些权利或补救措施。

17.11修正案。本协议的任何修改或补充，除非以书面形式并由本协议各方授权人员签署，否则不得出于任何目的而生效。

17.12生存。本协定第十一条、第十二条、第十四条、第十五条和第十六条的规定无限期有效。

17.13期满。各方应自行承担与谈判、签署和履行本协议及本协议所指所有相关协议有关的成本和开支，除非本协议或任何相关协议另有明确规定，或企业另有约定。

17.14建造。企业同意他们在谈判和执行本协议期间由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、控股或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

17.15对应部分。本协议可以同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本一起构成一个相同的文书，对所有各方都具有约束力。传真或电子复印件提供的签名与原件具有同等效力。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，本协议各方已于上述第一个日期签署本协议。

联邦全国抵押贷款协会

By: /s/ David Benson

姓名：大卫·本森

头衔：总裁

联邦住房贷款抵押公司

By: /s/ Jerry Weiss

姓名：杰瑞·韦斯

职务：执行副总裁兼首席执行官

政务官

常见的证券化解决方案，

有限责任公司

作者：安东尼·N·伦齐

姓名：安东尼·N·伦齐

头衔：首席执行官

附表3.2

有限责任公司的单位和成员的权益百分比

附件A

第一次修订和重述

共同证券化解决方案宪章，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

截至2014年11月3日

兹提及共同证券化解决方案有限公司，这是一家特拉华州的有限责任公司(“公司”)，于2013年10月7日由联邦全国抵押贷款协会(“房利美”)和联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)(统称为“企业”)在特拉华州州务卿办公室提交同日的成立证书而成立。

鉴于，公司由企业共同、平等地拥有，由企业组成，具有下列目的：

开发、操作、更新和维护必要或适当的系统、软件、流程、基础设施和业务活动，以促进企业和潜在的其他用户(包括FHFA于2014年8月12日发布的征求意见：单一证券中描述的单一证券)高效、大规模地发行单一家庭、住宅、抵押相关证券(包括该文件中描述的不同类型的单一证券)，以及相关证券的销售和管理。

附件B

分配给员工的条款和条件

本附件D应与《有限责任公司协定》第9条一并阅读。除本协议另有规定外，本协议中规定的所有大写术语应具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

1.指定员工的分配。个人应通过以下方式被指派代表公司工作：(I)个人通过企业的公告流程提出申请，该流程可向内部(企业双方)和外部候选人开放；或(Ii)企业确定并指派合格人员在平台上工作。企业将共同决定候选人的遴选程序；然而，雇用(或将雇用)个人的企业将自行决定(A)雇用条件和(B)个人是否具有分配所需的技能并可被分配代表公司工作。

2.可适用的政策。被指派的员工将遵守雇用他们的企业的人事政策和做法，包括但不限于雇用企业的薪酬和福利政策和做法。被指派的员工不应受制于任何其他实体的任何人事政策或做法，但与以下具体相关的公司政策和做法除外：(I)他们将在其中履行职责的设施的运营，包括安全程序、设施开放时间和徽章系统；(Ii)绩效管理；(Iii)培训；(Iv)工作中的行为和行为；以及(V)遵守安全、法律要求和行为准则。如果本公司与上一句所述事项有关的政策和做法与企业具体与该等事项有关的政策和做法之间发生任何冲突或不一致，应以本公司具体与该等事项有关的政策和做法为准。

3.限制期。所有被指派的员工在执行任务期间应保持其所在企业的任意雇员身份。然而，在企业有权在有或无理由或通知的情况下终止雇佣关系的情况下，企业同意，每名被指派的员工在个人作为被指派员工开始分配后的一年内，不会从代表公司作为被指派员工工作转到另一企业职位或指派(“限制期”)。

I.在受限期间，只有在公司和雇用被指派员工的企业双方同意的情况下，被指派的员工才可以从公司的任务调到另一个企业的职位或任务。

二、如果被指派的员工在限制期间被公司聘用，企业同意在限制期间不招募公司员工，除非公司和寻求雇用该公司员工的企业双方达成协议。

三、在限制期之后，被分配的员工在其用人企业内不受调动到其他职位或任务的限制。

需要说明的是，限制期限不得因公司对被指派员工的雇用而缩短或延长；限制期限应为自任务开始之日起一年，无论被指派员工是否在限制期限内受雇于公司。

4.保障分派职工。公司应就任何房利美或房地美受赔方或房地美受赔方(视属何情况而定)所遭受或招致的任何损害，向房利美受赔方和房地美受赔方中的每一方进行辩护、赔偿并使其不受损害，只要此类损害是由任何被指派的雇员提出的与雇佣有关的索赔(无论该索赔是基于合同、法规还是普通法)，包括但不限于任何歧视和骚扰的索赔，不遵守有关工资和工时的法律(包括支付加班费)、涉嫌侵犯隐私权、涉嫌违反健康或安全法、未提供法律规定的休假或其他指称的违法行为。《有限责任公司协议》第14.4节规定的赔偿程序应适用于本第4节规定的任何赔偿。

5.赔偿--公司员工。公司应为房利美和房地美受赔方中的每一方辩护、赔偿，并使其免受任何房利美受赔方或房地美受赔方(视属何情况而定)所遭受或招致的任何损害，只要损害是由于任何公司员工提出的与雇佣有关的索赔(无论该索赔是基于合同、法规或普通法)或由于公司员工的任何行为或不作为而引起的，包括但不限于任何歧视和骚扰索赔，不遵守有关工资和工时的法律(包括支付加班费)、涉嫌侵犯隐私权、涉嫌违反健康或安全法、未提供法律规定的休假或其他指称的违法行为。《有限责任公司协议》第14.4节规定的赔偿程序应适用于本第5节规定的任何赔偿。