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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格10-Q

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☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托文件编号：001-36729

 

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Freshpert，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

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特拉华州	20-1884894

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

广场大道400号，1ST地板, 塞考库斯, 新泽西	07094

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

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注册人的电话号码，包括区号：(201) 520-4000

 

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根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	FRPT	纳斯达克全球市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器		☒		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年4月28日，注册人拥有43,490,152普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

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前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“目标”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能”，与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的否定和其他类似含义的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Freshpert，Inc.及附属公司

合并资产负债表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

见未经审计的综合财务报表附注。

Freshpert，Inc.及附属公司

合并经营报表和全面亏损

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

见未经审计的综合财务报表附注。

Freshpert，Inc.及附属公司

股东权益表的变动

(未经审计，以千计)

见未经审计的综合财务报表附注。

Freshpert，Inc.及附属公司

合并现金流量表

(未经审计，以千计)

见未经审计的综合财务报表附注。

Freshpert，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论概述了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与项目1中所附的未经审计的综合财务报表和相关附注以及已审计的综合财务报表和我们的 截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报(本公司的“年报”)。

除了历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告中“前瞻性陈述”一节和我们年度报告中“风险因素”一节中所阐述的那些因素。

有关截至2021年3月31日的三个月的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流与2020年同期相比的信息，请参阅公司于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中的“第一部分--第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，这些信息被并入本文作为参考。

概述

我们创办Freshet时，怀着一心一意的使命，将真正新鲜的食物的力量带给我们的猫狗。我们受到宠物主人迅速增长的观点的启发，他们认为他们的狗和猫是他们家庭的一部分，这导致他们要求更健康的宠物食品选择。自2006年成立以来，我们创建了一个全面的商业模式，提供让宠物父母信任的健康宠物食品，在这个过程中，我们相信我们已经成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的商业模式很难被其他公司复制，我们通过利用我们业务的独特元素，包括我们的品牌、我们的产品技术、我们的新宠厨房、我们的冷藏分销、我们的新宠冰箱和我们的文化，看到了未来增长的巨大机遇。

最新发展动态

在2021年底，我们宣布了两次涨价，旨在解决通胀对我们的投入成本、物流和劳动力的利润率影响。第一次提价发生在2021年第四季度，第二次提价发生在2022年第一季度。我们认为，价格上涨导致我们2021年第四季度和2022年第一季度的家庭渗透率增长低于我们的历史增长率，但我们相信我们仍在朝着我们的长期家庭渗透率目标前进，因为最近的趋势显示加速增长与我们的历史增长率更一致。我们认为，当更高的价格首次出现在货架上时，作为对我们价格上涨的反应，家庭渗透率的影响将是一种短期挫折，但我们预计，通过产品分销和媒体，这种影响将转为积极。我们相信我们的购买率可能会从更高的价格中受益。此外，根据更广泛的宏观经济环境，包括能源成本和原材料造成的通胀成本，可能会在2022年晚些时候考虑进一步提高定价。我们的计划中有过剩的缓冲容量，以确保运营的连续性并使我们免受中断的影响，最大限度地减少我们之前在新冠肺炎疫情导致的某些消费激增期间经历的缺货以及恶劣天气导致的不利供应链问题，以及为我们预计到2022年底增加的需求做好准备。此外，我们正在推出一项增强的长期产能扩展计划，以提供更高的资本效率，并支持长期目标净销售额增长。见“--流动性和资本资源”。

对新冠肺炎效应的持续观察

在新冠肺炎疫情期间，我们的首要任务仍然是保护员工的健康和安全，最大限度地提高产品的可用性，并执行我们的“反哺增长”战略。

我们不确定新冠肺炎疫情会持续多久，包括当前和不断变化的健康与安全指南、当地的健康与安全应对措施以及新变种的出现，这将要求我们承担更高的成本来保护和奖励我们的员工，同时确保我们能够用持续的新鲜宠物产品供应来支持我们的宠物父母。我们还在全面监控我们的供应链，包括我们的原材料、配料和包装材料的供应，以及对我们的新宠厨房的其他影响。

我们将继续监测零售环境和宠物父母的需求，并打算适应不断变化的条件，以继续推动增长，并在不断演变的新冠肺炎疫情期间实现我们的目标，即“永远改变人们喂养宠物的方式”。

我们运营结果的组成部分

净销售额

我们的净销售额来自于通过经纪人和分销商安排销售给零售商的产品的销售。我们的产品通过快速增长的公司拥有的品牌冰箱网络销售给消费者，这些冰箱被称为Freshket冰箱，位于我们客户的商店中。截至2022年3月31日，我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商推出Freshket冰箱，并已在大约23,931家零售店安装了Freshet冰箱。我们的产品以Freshteet品牌销售，配料、包装和标签按零售类别定制。销售额是扣除折扣、退货和促销津贴后的净额。

我们的净销售额增长是由以下关键因素推动的：

我们相信，由于上述关键因素，我们将继续渗透宠物食品市场，并增加我们在宠物食品类别中的份额。

毛利

我们的毛利是出售商品的成本净额，包括产品制造、产品成分、包装材料和入境运费的成本，以及折旧和摊销以及基于非现金份额的补偿。

我们希望通过成本管理和价格上涨相结合的方式来缓解投入成本的任何不利变动。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括以下费用：

出境货运。我们使用第三方物流供应商提供出境货运，直接运往零售商和第三方分销商。

市场营销与广告。我们的营销和广告费用主要包括全国电视媒体、数字营销、社交媒体和草根营销，以提升品牌知名度。根据我们营销和广告活动的时机不同，这些费用可能会因季度而异。我们的Feed the Growth计划将专注于通过增加营销投资来发展业务。

新鲜宠物冰箱的运营成本。新鲜宠物冰箱的运营成本包括维修费用和折旧。新冰箱的购买和安装费用按预计使用年限进行资本化和折旧。所有新冰箱都有三年的制造商保修期。我们随后产生了由第三方服务提供商处理的维修和翻新的维护和运费。

研究和开发。研发成本包括开发和测试新产品的费用。这些费用在发生时计入费用。

经纪业务。我们使用第三方经纪人在销售点协助监控我们的产品，并在总部为不同的客户代表我们。这些经纪人访问我们零售客户的商店位置，以确保物品得到适当的储存和维护。

基于股份的薪酬。我们使用公允价值核算发放给雇员、董事和非雇员的所有基于股份的薪酬。 方法。因此，基于股份的薪酬支出是根据授予日奖励的估计公允价值计量的。我们 确认最终预计将在接受者提交 使用直线单选项法向我们提供所需服务。

其他一般及行政费用。其他一般和行政成本包括非工厂人员的工资和福利，以及公司的一般和行政成本。

所得税

截至2021年12月31日，我们的联邦净营业亏损(NOL)结转约为2.918亿美元，其中约1.754亿美元产生于2017年及之前，将在2025年至2037年之间到期。2018年至2021年产生的净额约为1.164亿美元，将有一个无限期的结转期，但一般只能用于抵消任何特定年度80%的应纳税所得额。根据《国税法》第382条，我们每年使用净资产结转抵销未来应纳税所得额时可能会受到某些限制，这可能会导致净资产到期而未使用。截至2021年12月31日，我们大约有2.295亿美元的州NOL，将在2022年至2041年之间到期，还有1430万美元的外国NOL不会到期。截至2021年12月31日，我们对我们的递延净资产进行了全额估值准备，因为人们认为此类资产实现的可能性并不大。

合并经营报表和全面亏损

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

净销售额

下表列出了按零售商类别划分的净销售额：

截至2022年3月31日的三个月，净销售额增加了3880万美元，增幅为41.5%，达到1.322亿美元，而去年同期为9340万美元。净销售额增长3,880万美元是由3,050万美元的销量推动的，其中包括重新填充我们的贸易库存，以及830万美元的价格和组合。其中，我们的杂货店(包括在线)、马萨诸塞州和俱乐部冷藏渠道的销售额增长了3640万美元，我们的宠物特产和自然冷藏渠道增长了230万美元。截至2022年3月31日，我们的新鲜宠物冰箱店门店数量增长了4.5%，达到23,931家，而截至2021年3月31日的门店数量为22,890家，增幅为4.5%。

毛利

截至2022年3月31日的前三个月，毛利润为4480万美元，占净销售额的33.9%，而去年同期为3630万美元，占净销售额的38.9%。截至2022年3月31日的前三个月，调整后毛利润为5540万美元，占净销售额的41.9%，而去年同期为4360万美元，占净销售额的46.7%。毛利润占净销售额的百分比和调整后的毛利润占净销售额的百分比的下降主要是由于我们的加薪计划导致Freshpot Kitchens的成本增加、我们扩大产能时的投资、配料成本的上涨，但价格上涨略微抵消了这一影响。有关我们如何定义调整后毛利、调整后毛利与毛利的对账、最接近的可比美国GAAP衡量标准、非GAAP衡量标准的某些局限性以及管理层为何纳入此类非GAAP衡量标准，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

销售、一般和行政费用

截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A”)为6060万美元，而去年同期为4600万美元。截至2022年3月31日的三个月，SG&A占净销售额的百分比降至45.9%，而去年同期为49.3%。由于净销售额增加，销售、一般和行政费用杠杆增加了760个基点，媒体占净销售额的百分比增加了410个基点，这部分抵消了SG&A在净销售额中所占百分比的下降。截至2022年3月31日的三个月，调整后的SG&A为5050万美元，占净销售额的38.2%，而去年同期为3590万美元，占净销售额的38.4%。经调整的SG&A占净销售额的百分比下降，是由于净销售额增加导致销售、一般和行政费用杠杆增加440个基点，但被媒体占净销售额的百分比增加410个基点所抵消。有关我们如何定义调整后的SG&A、调整后SG&A与SG&A的对账、最接近的可比美国GAAP衡量标准、非GAAP衡量标准的某些局限性以及管理层为何纳入此类非GAAP衡量标准，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

运营亏损

由于上述因素，截至2022年3月31日的三个月的运营亏损增加了620万美元，达到1590万美元，而去年同期的运营亏损为970万美元。

利息支出

由于附注1所述的新贷款协议，截至2022年3月的三个月，与我们的信贷安排相关的利息支出减少了30万美元，降至60万美元，而上一年同期的利息支出为90万美元。

权益损失法投资

截至2022年3月31日的三个月，我们在权益法投资上的亏损为200万美元，而本公司在一家私人持股公司拥有19%的权益。

净亏损

由于上述因素，截至2022年3月31日的三个月的净亏损增加了670万美元，达到1750万美元，而去年同期的净亏损为1090万美元。

调整后的EBITDA

截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为510万美元，占净销售额的3.9%(也称为调整后EBITDA利润率)，而去年同期为780万美元，占净销售额的8.3%。调整后EBITDA的减少是由于调整后的SG&A费用增加，部分被更高的净销售额和调整后的毛利所抵消。作为我们到2025年产能计划的长期目标，我们的目标是调整后的EBITDA利润率按年计算约为25%。有关我们如何定义调整后EBITDA、调整后EBITDA与EBITDA的对账、最接近的美国GAAP衡量标准、非GAAP衡量标准的某些局限性以及管理层为何纳入此类非GAAP衡量标准，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”；有关我们的长期产能规划的进一步讨论，请参阅“-流动性和资本资源”，有关可能导致我们的结果在某些情况下大相径庭的因素，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的章节和我们年度报告中题为“风险因素”的章节。

非公认会计准则财务指标

Freshet在其财务沟通中使用了以下非公认会计准则财务衡量标准。这些非GAAP财务指标应被视为美国GAAP报告指标的补充，不应被视为美国GAAP指标的替代或高于美国GAAP指标，也不能与其他公司使用的类似名称的指标相比较。

此类财务措施不是根据美国公认会计准则编制的财务措施。我们将调整后毛利定义为扣除折旧费用、工厂开工费用、非现金股份薪酬和新冠肺炎费用前的毛利。我们将经调整的SG&A定义为未计折旧和摊销的SG&A费用、基于非现金股份的薪酬、启动费用、与我们普通股股权发行相关的费用、与实施企业资源规划系统相关的实施和其他成本、设备处置损失和新冠肺炎费用。截至2021年第四季度，新冠肺炎的所有剩余支出都是我们经营业绩的一部分。EBITDA代表净收益(亏损)加上利息支出、所得税支出以及折旧和摊销。调整后的EBITDA为EBITDA加上权益方法投资亏损、基于非现金股份的补偿、启动费用、工厂启动费用、与我们普通股股权发行相关的费用、实施以及与实施企业资源规划系统相关的其他成本、设备处置损失和新冠肺炎费用。

我们认为，这些非GAAP财务指标中的每一个都为评估我们的业务提供了额外的指标，当考虑到我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP指标的协调时，我们对我们业务的了解比在没有这一披露的情况下更全面。我们使用非GAAP财务指标以及美国GAAP财务指标(如净销售额、毛利率和运营现金流)来评估我们的历史和预期经营业绩，对不同时期的经营业绩进行有意义的比较，以加深我们对我们经营业绩的了解，并将我们的业绩与同行和竞争对手进行比较。

调整后的EBITDA也是内部预算编制和确定管理人员薪酬的一个重要组成部分。

非公认会计原则财务指标在此列示，是因为我们相信它们对投资者评估我们业务的经营业绩是有用的，不受非现金项目和其他项目的影响，如下所述。非GAAP财务指标不应单独考虑，或作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据美国GAAP计算和规定的任何其他财务业绩指标的替代指标。EBITDA和调整后的EBITDA都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他组织中类似名称的指标进行比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务指标。

我们对非GAAP财务措施的陈述不应被理解为我们未来的业绩不会受到不包括在该条款中的费用或不寻常或非经常性项目的影响。我们认识到，非公认会计准则财务指标作为分析性财务指标具有局限性。例如，非公认会计准则财务指标不反映：

此外，经调整的EBITDA不包括(I)非现金股份薪酬支出，这是并将继续是我们整体长期激励薪酬方案的关键要素，(Ii)对我们的销售增长和战略至关重要的某些成本，包括为我们网络中增加的每个新门店的营销费用和与Freshet冰箱更换相关的非资本化运费的补贴，以及(Iii)因增加生产线和额外的Freshet厨房而产生的工厂启动费用。调整后的EBITDA还不包括某些现金费用，这些费用来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。我们行业中的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有用性。

下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后毛利与毛利的对账，毛利是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后的SG&A费用与SG&A费用的对账，SG&A费用是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务衡量标准：

流动性与资本资源

该公司计划推出增强的长期产能扩展计划，提供更高的资本效率，以实现更长期的目标，即到2025年净销售能力达到29亿美元，目标净销售额达到12.5亿美元，同时解决我们复杂运营环境中存在的实际挑战。该计划的关键要素包括调整人才以最大限度地利用资源，调整公司的制造业务以适应特定的产品和技术以提高效率，优化对具有最大战略价值的资产的资本投资，并通过致力于创新来加强Freshet的领导地位。这一基础转化为埃尼斯工厂的重新阶段，旨在更快地提高卷材生产能力，将南厨房业务的重点重新放在袋子制造上，并在伯利恒增加了一个创新的扩大设施。请注意，这些不是预测，但它们是目标，受到重大业务、经济、监管和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司及其管理层所能控制的，是基于对未来决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果会有所不同，这些变化可能是实质性的。请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的部分和我们年度报告中题为“风险因素”的部分，了解某些可能导致我们的结果在某些情况下大相径庭的因素，这些因素可能不是详尽的。

在强化的长期产能扩展计划之前，我们预计未来的资本支出约为2.19亿美元，用于完成我们计划的开发以及新宠厨房埃尼斯一期、埃尼斯鸡肉加工和新宠厨房南部。因此，我们现在预计未来此类资本支出将达到4.0亿美元。为了满足我们的资本需求，我们预计将依赖于我们目前和未来来自运营的现金流、我们可用的借款能力以及在适当情况下进入资本市场的机会。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括一般市场状况、我们的经营表现、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们是否有能力在遵守其他合同限制的情况下产生额外债务，例如债务协议下的财务契约。

此外，我们对信贷安排下的任何债务进行支付和再融资的能力，以及为我们的增长提供任何必要支出的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金数量，或者如果我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。未来的第三方融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。

除了工厂的扩建，我们的主要现金需求是购买原料、运营费用、营销费用和购买新鲜宠物冰箱的资本支出。我们相信，现金及现金等价物、预期的营运现金流、计划的借款能力以及我们进入资本市场的能力(如适用)足以为我们在可预见的未来的偿债要求、经营租赁债务、资本支出和营运资本债务提供资金。我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。然而，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们成功管理成本和营运资本的能力。此外，我们的现金流产生能力受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够满足我们的流动性需求。扩展我们的某些Freshpot Kitchens，包括任何长期的产能扩展，主要包括我们未来的现金需求。然而，我们的资本需求，包括我们的现金需求，可能与目前计划的有很大差异，例如，如果我们的收入没有达到预期水平，或者我们不得不产生不可预见的资本支出并进行投资以保持我们的竞争地位。如果是这种情况，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，我们不能向您保证我们将能够以优惠的条件这样做, 如果真的有的话。此外，如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本或可转换债务证券，现有股东可能会受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2022年4月29日，公司生效《公司第六修正案修正案》。该修订(其中包括)(I)作出机械修订，以容许本公司的预计资本开支(定义见经修订信贷协议)在不触发强制性预付责任或违反资本开支契约的情况下进行，及(Ii)将美元贷款的LIBOR利率取代为有期限担保隔夜融资利率(或“期限SOFR”，定义见经修订信贷协议)。有关更多信息，请参阅我们(未经审计)合并财务报表的附注11。

下表列出了所示期间的我们的营运资金：

营运资本由流动资产减去流动负债构成。截至2022年3月31日，营运资本减少4490万美元，至4650万美元，而2021年12月31日的营运资本为9140万美元。减少的主要原因是，我们为资本扩张计划提供资金时，现金和现金等价物减少了4310万美元，新的ERP过渡导致应收账款增加了2670万美元，与资本扩张计划相关的时间安排和资本支出约为4200万美元，应收账款增加了3450万美元。应计费用减少180万美元，部分抵消了这一减少额。

我们通常存有三到四周的产成品库存。我们应收账款的平均期限约为25天。截至2022年3月31日，由于实施企业资源规划，我们的应收账款账龄增加了约8天。

截至2022年3月31日，我们的资本资源主要包括2,970万美元的手头现金，以及3.5亿美元信贷安排下的2.97亿美元可用资金，这反映了为两份信用证预留的200万美元。

我们希望通过现金和现金等价物、运营现金流和我们信贷安排下的可用资金为我们正在进行的业务和债务提供资金。

下表列出了所示期间的现金期初余额、用于经营、投资和融资活动提供的净现金流量以及我们的期末现金余额：

经营活动中使用的现金净额

经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损(即应收账款损失准备金、设备处置损失/(收益)、存货陈旧准备变动、折旧和摊销、递延融资成本和贷款贴现摊销，以及股份补偿)。

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为3480万美元，主要归因于：

这被以下因素所抵消：

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为550万美元，主要归因于：

这被以下因素所抵消：

用于投资活动的现金净额

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为5920万美元，主要归因于：

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为4930万美元，主要归因于：

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额$50.9百万截至2022年3月31日的三个月，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为3.285亿美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

负债

关于我们的重大负债的讨论，请参阅本报告中包括的我们的合并财务报表附注5。

合同义务

我们在年度报告中披露的合同义务下的承诺没有实质性变化。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

与我们年报中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

近期会计公告

最近采用的标准：

有关更多信息，请参阅我们(未经审计)综合财务报表的附注1。

未来几年生效的标准：

我们考虑财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)的适用性和影响。未在此列出的华硕已被评估并被确定为不适用或预期对我们的综合财务报表的影响最小。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们有时会因债务利率的变化和大宗商品价格的变化而面临市场风险。我们对利率波动的风险仅限于我们的信贷安排下的未偿债务，这些债务按浮动利率计息。截至2022年3月31日，我们的信贷安排下有5100万美元的未偿还借款。

大宗商品价格与通胀风险

我们购买的某些产品和服务受到大宗商品价格的影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。在许多情况下，我们相信我们将能够通过提高价格或降低运营费用来解决大宗商品成本上升的问题。然而，在不调整定价或减少运营费用的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占我们净销售额的百分比。

外汇汇率

该公司在美国以外运营的国家/地区的货币波动可能会对财务业绩产生重大影响。该公司受到英镑、英镑和欧元走势的影响。非美国业务单位的财务状况报表使用资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们在欧洲确认的综合收入的百分比约为1%。

本公司可不时订立远期外汇合约，以减少本公司因某些以外币计价的资产及负债而受外币波动的影响。从历史上看，外币远期合约并未被指定为套期保值，因此，其公允价值的任何变动在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认为其他费用、净额，并在综合资产负债表中按公允价值列账，收益在预付费用和其他流动资产中列报，亏损在应计费用中列报。截至2022年3月31日，没有未平仓远期合约。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们在2022年第一季度过渡到新的企业资源规划(ERP)系统。此后，将继续开展执行、整合和过渡工作。在实施、整合和过渡以及由此产生的业务流程变化方面，我们继续审查和加强我们对财务报告流程的内部控制的设计和文件记录，以在实施、整合和过渡完成后保持对我们财务报告的有效控制。到目前为止，实施、整合和过渡并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性的影响。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们目前参与了在我们正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼，包括因与雇佣有关的事项而产生的索赔。这些索赔或诉讼大多由保险公司承保，预计不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而，这些索赔数量的显著增加或根据成功索赔而欠下的金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

第1A项。风险因素

与我们之前在年报中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。