1 附录 10.1 [某些个人身份信息已被排除在本展览之外]安德鲁·米卡勒夫 [*********************]2021 年 5 月 4 日雇佣协议本协议（“协议”）由恩智浦美国公司（“恩智浦” 或 “公司”）与您 Andrew Micallef（“您” 或 “员工”）自下文提供的最后签名日期（“生效日期”）起生效。考虑到此处列出的共同承诺和契约，出于良好的和宝贵的报酬（您特此确认已收到这些承诺和契约），恩智浦特此同意按照以下条款和条件雇用员工，除非被本协议明确取代，否则将遵守恩智浦关于其员工的所有政策和程序：1.职位。根据以下条款和条件，恩智浦特此同意雇用您，并且您特此同意接受此类工作，如下所示。自生效日期（定义见下文）起，您将在加利福尼亚州圣何塞担任运营执行副总裁，并将向恩智浦总裁兼首席执行官库尔特·西弗斯汇报。在此职位上，您应被指定为执行副总裁和管理团队成员，并应履行恩智浦总裁兼首席执行官可能不时分配给您的职责和责任。2.就业范围。根据本协议对员工的雇佣应从2021年5月17日（“生效日期”）开始，并将持续到根据下文第5节或其他书面协议终止雇佣为止。无论本协议中有任何条款或规定，员工在公司或其关联公司的工作目前都是随意的；但是，本协议第9至第10节的规定应在员工因任何原因终止与公司的雇佣关系后继续有效。3.薪酬和福利。
2 a. 基本工资。您的起始基本年薪总额应为每两周支付500,000美元（“基本工资”），适用时需缴纳联邦、州和/或地方预扣税，并应按照适用于恩智浦美国公司所有高管的相同工资表支付。自本协议生效之日起第一年后，首席执行官在获得董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准后恩智浦半导体公司应每年审查是否应增加基本工资。尽管应以书面形式告知您通过此流程获得的任何加薪，但本协议中的任何内容均不得解释为要求任何此类加薪或在任何特定时间段内加薪。b. 激励补偿。您将有权参加适用于恩智浦高管的恩智浦年度激励计划。年度激励目标将由补偿委员会逐年设定。目前，目标年度激励金额总额为基本工资的80％。对于未完成的日历年，年度激励将按比例分配。实际的激励金将基于为任何给定年度制定并经补偿委员会批准的绩效衡量标准。当前的最大年度激励机会等于目标年度激励机会的200％。由于与职位相关的年度激励上限由薪酬委员会确定，因此薪酬委员会推出和批准的与您的职位相关的激励计划的任何变更均应自动适用于本协议并被视为协议的一部分。c. 员工福利。您将继续有资格参与适用于其他恩智浦高管或高级管理人员的所有员工福利计划、政策和计划，包括恩智浦的长期激励计划。您参与任何恩智浦福利计划、政策或计划的条款和条件应受每项此类计划、政策或计划的条款管辖。d. 带薪休假。您将受恩智浦的高级领导者带薪休假政策的约束，该政策允许您自行决定是否休带薪休假，但须获得恩智浦总裁兼首席执行官的批准，并确保满足公司和业务要求。不会累积任何带薪休假，任何未使用的带薪休假将从一年延续到下一年和/或在终止时支付。例如，新员工权益补助金。最初将向您提供长期激励性股权补助，总补助价值为1,000,000美元，100％以限制性股票单位（RSU）的形式提供，三年可分摊归属。股份数量应为
3 根据恩智浦半导体公司发布第二季度财报（“授予日期”）后的第一个交易日，恩智浦半导体公司在纳斯达克的收盘价确定。在授予之日之后，应尽快将官方补助金、相关条款和条件以及与补助金相关的任何进一步必要行动通知您。f. 2021 年年度股权拨款。作为公司2021年年度股权计划的一部分，您将获得总价值为1,800,000美元的长期激励性股权补助。股票数量应使用恩智浦半导体公司在纳斯达克的收盘价确定，该收盘价是恩智浦半导体公司在纳斯达克发布2021年第三季度财报（“授予日期”）后的第一个交易日。根据NXPI 2019综合激励计划，执行副总裁的股权奖励历来以限制性股份单位（RSU）的形式授予30％，可按税归属，70％以绩效股份单位（PSU）的形式发放，并根据薪酬委员会设定的绩效目标进行为期三年的悬崖归属。在授予之日之后，应尽快将官方补助金、相关条款和条件以及与补助金相关的任何进一步必要行动通知您。未来的股权补助可以根据NXPI 2019年综合激励计划或当时管理授予做法的现行计划不时发放，由总裁兼首席执行官和薪酬委员会自行决定。4.其他就业条款 a. 本协议的制定取决于背景调查的令人满意的结果，以及你是否能够在必要时获得政府安全许可，以获得政府安全许可。b. 本协议还取决于在美国的就业资格证明。如果您根据法律要求选择接受此提议，我们必须在您开始工作当天在 I-9 表格上验证您的就业资格，并且您必须提供证明您的身份和在美国工作授权的文件。请注意，过期的文件将不被接受。5.终止雇佣关系。根据您的随意雇佣关系并根据本协议的条款，您在恩智浦的雇佣关系可能会按以下方式终止：a. 员工解雇。在恩智浦工作期间，您可以随时终止恩智浦的雇佣关系，方法是提前三 (3) 个月向恩智浦总裁兼首席执行官发出书面通知，该通知可以全部或部分免除，
4 且在不影响您辞职的自愿性质的前提下，公司不承担任何付款义务。在通知期内，或者除非恩智浦总裁兼首席执行官另有书面指示，否则您必须继续履行您在恩智浦的职责和本协议的条款。在通知期内，只要您继续积极工作，您的工资和福利将保持不变。本通知要求对于避免对恩智浦、其业务和/或其客户造成可能的损害是必要的，不遵守本通知要求将导致违反本协议，为此可以寻求赔偿。b. 公司在发出通知后终止。在本协议期间，恩智浦可随时终止您的工作，提前三 (3) 个月向您发出书面通知。恩智浦还可能选择在不影响本条款的情况下提供付款代替通知要求。在通知期内，或者除非恩智浦总裁兼首席执行官另有书面指示，否则您必须继续履行您在恩智浦的职责和职责。除非恩智浦已经支付了代替通知的款项，否则在通知期内，您的工资和福利将保持不变。本协议不要求恩智浦在通知期的任何部分继续雇佣您。c. 公司在未通知的情况下终止协议。恩智浦可随时终止您的工作，恕不另行通知，原因应包括但不限于以下理由：(a) 未能以恩智浦确定的令人满意的方式履行职责；(b) 欺诈、挪用、挪用公款或类似的不诚实行为；(c) 被判犯有涉及道德败坏的重罪或与恩智浦的业务或活动有关的任何形式的重罪公司或其关联公司；（d）对未提出异议的无异议的起诉、定罪或抗辩（或类似抗辩）起诉或实施任何重罪行为，或任何涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述或其他可能损害公司或其关联公司的业务、声誉、性格或地位或您履行工作职责的能力的轻罪行为；(e) 可能使公司承担刑事或民事责任的故意和故意的不当行为；(f) 违反您的职责忠诚度，包括转移或篡夺本应属于公司的公司机会公司；（g）无视公司政策和程序；（h）违反本协议的任何重要条款；以及（i）不服从或故意拒绝遵守恩智浦总裁兼首席执行官的指示。d. 因死亡或残疾而解雇。如果您因死亡或伤残持续超过 90% 而无法履行职责，则您在本协议下的就业和获得补偿的权利将自动终止
5 天，您的继承人、受益人、继承人或受让人无权获得您在本协议下可能有权获得的任何补偿或福利，但以下情况除外：(a) 在本协议明确规定的范围内；(b) 在法律要求的范围内；或 (c) 在承保范围内的此类福利计划或政策向您的继承人、受益人、继承人或受让人提供福利。e. 遣散费。如果恩智浦因本协议第 5 (c) 或 5 (d) 节规定的原因以外的任何原因终止您的工作，并且假设您在解雇后的 60 天内以恩智浦满意的形式全面执行且未撤销离职和全面解雇协议，则恩智浦将向您一次性支付一 (1) 年基本工资的现金遣散费，减去在上述通知期内支付的任何总付款或福利，除非您有在通知期内已完成或将要进行实际工作。f. 控制权变更。如果恩智浦在任何时候出于除本协议第 5 (c) 节规定的原因以外的任何原因解雇了您的工作，并且您不是不良离职者，也不是出于正当理由（定义见恩智浦综合计划），则在控制权变更后的十二个月内，您签署并向恩智浦提交索赔（且不得撤销）以恩智浦满意的形式发布的全面索赔声明在此类终止后的六十 (60) 天内（或恩智浦根据适用法律可能规定的较短期限），则变更补偿局不时批准的控制（CoC）安排将适用于您。根据本协议发布日期，当前的CoC安排作为附录A附于本协议。本段中使用的定义术语与恩智浦综合计划中的定义具有相同的含义。例如，终止时的奖金支付。如果您因本协议第 5 (a) 或 5 (c) 节规定的原因以外的任何原因终止工作，或者法院根据公司的申请，公司将在您解雇的财政年度或之后不久按比例支付奖金，前提是奖金发放条件得到满足，这笔款项将在您为公司实际工作期间按比例分配因此，在相关财务业绩公布之前，不得向您支付按比例分配的奖金年份已经确定。在协议终止的所有其他情况下，将不考虑和/或支付奖金（按比例）。在不影响前一段的前提下，如果您在整个财政年度内没有从事过实际工作，则支付的任何奖金（如果满足奖金发放条件）应按比例分配给您实际工作的财政年度部分。出于这个目的
6 规定 “实际工作” 应被视为包括假日假期和因疾病或残疾而丧失工作能力的时期，前提是假期不超过三 (3) 个月。股份所有权准则。在您的MT成员资格期限内，您将受补偿机构批准的股份所有权政策（“SOP”）的约束。因此，您将被要求在任何时候拥有至少三倍于基本工资的恩智浦股票。只要你没有达到基本工资的三倍门槛，你就需要保留从LTI补助金中获得的净份额的100％，直到达到标准操作程序。计入 SOP 的股份是直接或实益拥有的恩智浦股份以及任何未归属的时间限制性股票单位 (RSU)。更多细节见本协议附录B。内部人士。鉴于您的职能，根据恩智浦内幕交易政策，您被指定为第 16 条内幕人士。在2020年恩智浦内幕交易政策的第六节中，作为第16条内幕人士，您将找到适合您的具体规则。以下是您作为第 16 条内幕交易政策的最相关要求的摘要（除恩智浦内幕交易政策的限制外），您确认应遵守这些要求：i. 禁止您作为第 16 条内幕人士在封闭期内进行交易（无论您当时是否有内幕信息）；ii.作为第 16 条内幕人士，您必须将任何恩智浦证券的预期交易（买入或卖出）通知合规官员（目前为：jean.schreurs@nxp.com）；iii.作为第 16 条内幕人士，您必须在交易后立即将恩智浦证券的任何交易通知合规官，以便合规官可以在两个工作日内代表您向美国证券交易委员会提交所需的申报；iv.作为第 16 条内幕人士的您被禁止进行恩智浦证券的空头交易；v. 作为第 16 条内幕人士的您被禁止撰写恩智浦证券的看涨期权或看跌期权及类似衍生品。7.外部董事/额外职业。未经总裁兼首席执行官事先书面同意，您不得与第三方或为第三方接受报酬或耗时的无报酬工作活动，也不得以自己的名义开展业务。您进一步承认并同意受恩智浦行为准则中关于任何外部雇佣或利益冲突的条款的约束，并且只有在满足以下标准的前提下，您才能在恩智浦以外的组织中任职：a. 外部职能不得与恩智浦的利益产生利益冲突；
7 b. 您事先通知总裁兼首席执行官，总裁兼首席执行官已书面批准该职位/职能；c. 该职位所涉及的职责不会干扰您的工作职责，由恩智浦自行决定；d. 接受外部职位报酬的批准首先由恩智浦总裁兼首席执行官以书面形式获得；e. 您通过利益冲突程序报告您的外部职能，发送发送电子邮件至 coi.statement@nxp.com。8.财政援助。经与税务顾问（现为普华永道）协商，恩智浦将协助您提交年度纳税申报表。9.非竞争和非招揽行为。在您在本公司工作期间以及因任何原因终止此类雇佣关系后的十二 (12) 个月内（“限制期”），您不得在美利坚合众国（“限制地区”）的任何地方，直接或间接（A）为自己的利益或任何第三方的利益（B）以其他方式拥有、管理、经营、控制、建议、受雇或参与所有权、管理，经营或控制任何参与的个人或实体，或向其提供竞争服务，无论是哪种情况，属于相同或相似业务且与公司（或其从事相同业务的任何关联公司）开展的业务竞争或以其他方式与公司（或其从事相同业务的任何关联公司）的业务竞争（任何此类业务，“竞争业务”）的业务。尽管如此，仅作为投资者拥有任何公司任何类别的任何公开交易证券已发行证券的百分之三（3％）或以下的被动所有权本身不应被视为与公司的竞争。在限制期内，您也不得直接或间接：(i) 说服或试图说服任何客户或客户，或任何潜在客户或客户（或向您汇报的员工，已经或曾经向您汇报的员工）为其工作过或与之合作，或者与您接触过机密或专有信息的任何客户或客户，(A) 不要从公司或其关联公司雇用、聘用或购买产品或服务 (B) 雇用、聘用或购买与之相关的其他实体或个人的产品或服务在限制区内与竞争企业合作；或 (ii) 招揽或雇用（或征求聘为独立承包商或以独立承包商身份聘用）公司或其关联公司的任何员工（或独立承包商）（或在适用的招标、雇用或聘用）前 12 个月内受公司或其关联公司雇用（或聘用）的任何人员（如适用）（或者，如果在终止雇佣关系后，则为 12 个月在此类终止之前的时期），或者以其他方式鼓励任何公司或其关联公司的雇员或独立承包商终止与公司或其关联公司的雇佣或聘用，或接受与公司或其关联公司以外的任何实体或个人的雇用或咨询关系。
8 10。机密信息。在工作期间，您将获得或熟悉与公司及其关联公司及其客户业务运营有关的机密或专有性质的信息。此类信息包括但不限于 (i) 与公司或其关联公司的业务、运营、客户、供应商和供应商有关的信息，包括但不限于在保密条件下从第三方收到的信息、商业计划、财务信息、成本、定价和利润数字、客户档案、已提供或正在开发的产品和服务、战略方向、营销战略和计划、软件、设计、程序、公式、流程、财务等数据和运营结果；以及 (ii)) 与公司或其关联公司业务相关的其他专有技术、想法、概念、商业秘密和方法以及技术、业务或财务信息（统称为 “机密信息”）。您承认，除其他外，机密信息不容易向公众公开，并且对公司和/或其关联公司的运营极为重要。在不限制您可能对公司或其关联公司承担的任何其他保密义务的前提下，您同意不直接披露任何机密信息，也不会以任何方式使用这些信息，无论是在您在本公司工作期间还是在此后的任何时候，除非 (a) 在本公司工作期间所必需的信息，(b) 除因他违反任何保密义务而公开或公开的信息（除非此类信息因违反任何其他义务而被公开）个人或其他人或实体的保密性义务）或 (c) 法律程序所要求的（前提是，在法律程序中，您必须在回应此类法律程序之前立即通知公司，并在选择对此类法律程序提出异议时与公司或其关联公司合作）。您还同意不复制、记录或允许复制或记录任何此类机密信息，除非您在工作期间有此要求。您进一步同意，根据恩智浦的转让和保密协议和/或员工道德和知识产权协议（并以引用方式纳入此协议），您有持续的义务。此处的任何内容均不得阻止您使用和利用您的一般技术、工程和发明技能、知识和经验，包括与恩智浦活动的非秘密和非机密方面有关或得出的技能、知识和经验。11.继任者和受让人。本协议应具有约束力，为公司及其继承人和受让人以及您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人的利益提供保障，并可由其强制执行。前提是您向公司提供的服务是个人性质的，并且您不能直接或间接出售、传送、分配、委托、转让或以其他方式处置您在本协议下的任何权利或义务（且您所谓的任何此类行为均无效）；此外，前提是
9 如果公司或因公司重组而产生的任何个人、公司或公司，或通过收购、合并、合并或其他方式继承公司或其子公司的业务或资产，则公司可以将本协议转让给任何子公司或关联公司，并且本协议项下的所有权利均应适用于任何子公司或关联公司。12.通知。根据本协议或与本协议相关而需要、允许或以其他方式交付的所有通知、请求、要求、索赔、同意和其他通信在任何情况下均应采用书面形式，在以下情况下应视为已妥善送达：(a) 亲自送达，(b) 通过挂号或挂号信发送，在所有此类情况下，头等舱邮费已预付，要求退货收据，或 (c) 由认可的隔夜快递服务送达各方，按规定的地址送达下图：如果给公司：高级副总裁 Total Rewards 恩智浦半导体 6501 WilliamCannon Dr West，德克萨斯州奥斯汀 78735 如果给员工：安德鲁·米卡勒夫 [******************]或者，可以将通知发送到任何一方应以书面形式向另一方提供的其他地址；前提是此类通知或地址变更只有在另一方实际收到时才有效。任何此类通知或其他通信的送达日期应为：(a) 此类通知亲自送达的日期；(b) 如果通过认证信或挂号信发送，则为邮寄日期之后的三天；或 (c) 送达给隔夜快递员或隔夜快递员之日后的一个工作日。13.恩智浦政策。您将遵守恩智浦目前对公司员工生效的所有政策，以及可能不时制定和/或修订的所有恩智浦政策，包括但不限于要求您签署的适用于公司员工的行为准则中的所有条款和条件，您必须签署这些条款和条件。您在公司的工作（和继续工作）取决于您获得和维持与公司业务需求相称的在美国就业的授权。遵守所有适用的进出口管制法律和法规也是恩智浦的政策。如果需要出口管制许可证，请注意，您的继续就业将以发放此类许可证为条件。此外，无论是否需要出口许可证，为了获得恩智浦的技术，在您开始在恩智浦工作时，都将要求您填写出口合规保证书。
10 14。可分割性。如果具有管辖权的法院裁定本协议的任何条款不能按照本协议规定的方式执行，则公司和员工同意修改该条款，使其在适用法律下最大限度地具有可执行性。如果本协议的任何条款因任何原因被宣布为无效、非法或不可执行，且无法修改为可执行，则该条款将立即失效，使本协议的其余部分完全生效。15.生存。只要本协议中还有任何义务，本协议将持续有效。在不限制上述规定的前提下，即使您因任何原因终止了与本公司的雇佣关系，本协议第 9-10 节的条款仍将继续有效，并将继续对您具有约束力。本协议可以在对应文件中签署，每份协议都将被视为原件，但所有对应文书都将被视为同一份文书。16.法律服务。恩智浦将向您提供任何必要和合理的法律服务，以协助您成功过渡到恩智浦的工作。17.适用法律和法院。本协议受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律进行解释，但不赋予其法律冲突原则生效。对于与本协议相关的任何法律诉讼，双方同意位于德克萨斯州特拉维斯县的州和联邦法院拥有专属人管辖权和管辖地。
11 截至下述日期，恩智浦和布伦特·威尔逊签署并交付了本协议，以昭信守。/s/Andrew Micallef Andrew Micallef 日期：2021 年 5 月 4 日恩智浦美国公司作者：/s/Jan Vernon 姓名：Jan Vernon 职位：高级副总奖励日期：2021 年 5 月 10 日
12 附录 A 管理团队控制权益变更当前恩智浦工作和组织级别管理文件 1 遣散费补助金延续加速授予 2 CoC 任期保护执行官（第 16 节官员）恩智浦首席执行官协议至少 24 个月基本+24 个月目标奖金 12 个月（仅限美国）；根据恩智浦CoC执行官协议 MT 成员（非第 16 节官员）：eVP 副总裁和高级副总裁恩智浦CoC MT（非执行官）协议至少 18 个月基本 + 18 个月Target Bonus 12 个月（仅限美国）；根据恩智浦CoC MT协议，NCC 在 2016 年 9 月 1 日的 NCC 会议上批准的 CoC 条款在收盘后的 12 个月内不适用。2 恩智浦协议规定，如果在控制权变更后的12个月内被非自愿解雇，或者员工出于 “正当理由” 离职，则加速归属。
13 附录 B 2020 年股票所有权政策 SOG LEVEL/ELEMENT NXP SOG POLICY 总裁兼首席执行官 * 6.0 倍基本工资 MT：第 16 节高管 * 3.0 倍基本工资 * 董事会 2.0 倍现金留存合规窗口 * 如果 SOG 未达标，则保留 LTI 补助金的 100% 净股份，* 委员会保留评估的自由裁量权特殊情况视具体情况计入 SOG 的股份* 直接或实益拥有的股份* 未归属的限时限制性股票 (RSU)衡量标准* 使用12月中旬的 “上一年度” 持有量在1月/2月的首次CC会议上报告——交易窗口关闭后 * 使用 “上一年度” 12月31日的收盘价