巴西签证参与协议
户籍制度
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1712807/000162828022011586/visa.jpg
[协议的所有页面都是通过DocuSign草签的]
附件4.42
1-公司名称:
法国巴黎银行
2-商品名称:
班科·塞古罗
3-地址(总部):
法里亚·利马AV准将,1384年,安达尔-贾迪姆·保利斯塔诺
4-财政部企业纳税人登记表--CNPJ/MF:
10.264.663/0001-77
5-城市/州:
圣保罗
6-CEP(邮政编码):
01451-001
7-电话(带区号/国内区号):
11 3092-6453
8-商务联系负责人:卡洛斯·费尔南多·费雷拉·德索萨
9-商务联系电子邮件:[*****]
10-商务联系人的职位/领域:官员/产品
11-公司根据(组织所在的国家或国家)的法律组建和运营:
巴西

1

巴西签证参与协议
户籍制度
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1712807/000162828022011586/visa.jpg
业务概要,包括申请人的详细描述
12-公司目标:
户籍机构模式巴西中央银行正式授权的多家银行。
13-付款金额为[*****]月份:
()来自[*****]
()来自[*****]
(X)超过[*****]
14-申请人的公司结构及其经济集团,并注明所有权权益:
全名CPF/CNPJ利息(%)
B控股Financeira LTDA。28.506.388/0001-39
1 - [*****]
15-声明和文件(附件),证明所有章程指定的官员以及负责治理(风险、合规、交易和IT系统、融资)的经理至少具有以下经验[*****]申请人的董事会对业务提案有足够的了解,包括与考虑风险管理的市场动态相关的方面。
16-总资本构成和贷款一览表:
我们没有贷款
17-证明业务合理性的市场机会:
将住所合并为收款销售源于贷记卡和借记卡,并在应收款担保下收取贷方。
18-具体说明申请人目前提供的或未来五年将提供的活动和服务[*****]年份:
户籍机构、信贷、投资、保险等服务。
19-地理市场:
(x) [*****]区域
(x) [*****]区域
(x) [*****]区域
(x) [*****]区域
(x) [*****]区域
20-客户端配置文件:
大多是长尾,大多数收入低于[*****],但参与零售投资组合和收入低于[*****]
21--拟采用的技术,例如POS、M-POS、电子商务等,以及如适用,具体/创新技术:
(X)是
( ) NO
22--额外服务(例如,如果公司为电子商务公司提供支付/账户对账、库存控制等服务;与销售绑定的营运资金信贷额度):
对账、信贷、投资、账户支付、转账等。
2

巴西签证参与协议
户籍制度
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1712807/000162828022011586/visa.jpg
防止洗钱(PLD)和资助恐怖主义(FT)
23-贵机构是否有旨在防止洗钱和资助恐怖主义的政策和/或程序?
(X)是
( ) NO
24-是否有高管负责合规和PLD/FT?
(X)是
全名:[*****]
头衔:合规官
电子邮件:[*****]
电话:[*****]
( ) NO
对正:
是否有包括PLD/FT政策和/或程序的独立审查(内部或外部审计或内部控制报告)?
(X)是
( ) NO
26-KYC(了解您的客户)是
27-Kye(了解您的员工)是
28-交易监控是

3

巴西签证参与协议
户籍制度
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1712807/000162828022011586/visa.jpg
风险与欺诈防范
29-您是否有风险和/或防欺诈领域?
(X)是
( ) NO
30-风险团队中有多少人?
确实有[*****](活动)员工。
有没有团队训练的计划?
(X)是
( ) NO
32-您是否有欺诈监控和预防工具?
(X)是--哪一个:Pulse(Feedzai)和Falcon(FICO)
( ) NO
33-您的工具是否允许您在提交交易以供捕获/授权之前拒绝商家的请求或购买?
(X)是
( ) NO
34-你们有欺诈指数吗?
(X)是
( ) NO
35-每月跟踪欺诈和取款/取消的数量和金额与销售数量和金额(总计和每个商业机构)?
(X)是
( ) NO
36-跟踪按存储容量使用计费的数量和金额与销售数量和金额(总计和每个商业机构)?
(X)是
( ) NO
37-您有PCI-DSS认证吗?
(X)是
由哪个QSA颁发?密码
有效期是什么时候?2022年6月30日
()无理由:
38-您是否有针对新商业机构的验证政策(KYC)?您是否依赖外包公司进行分析以验证新的商业机构?解释新商业机构的捕获和激活流程,说明控制和验证(CNPJ、CNAE等)在每个步骤中,包括第三方和服务提供者(即局、名单等)在流动中运作。
4

巴西签证参与协议
户籍制度
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1712807/000162828022011586/visa.jpg
(X)是的描述:
关于该公司进行的KYC,这是PagSeguro入职过程中执行的自动化过程,客户通过验证,例如,在联邦税务局(CPF和CNPJ)进行身份验证,通过该局打开法人账户的所有权结构。
( ) NO
39-您是否有允许/禁止在您的业务中使用操作域(MCC)的风险策略?哪些是被禁止的?
(X)是--哪些:
MCCS=7995(投注,包括彩票、赌场筹码、场外投注和赛马场赌注),7801(政府许可的在线赌场(在线博彩))[特定国家/地区])和7802(政府许可的赛马/赛狗[特定国家/地区])
( ) NO
40-你们有取消商务的政策吗?描述支持它的标准。
(X)是--描述:
( ) NO
我/我们特此证明:(I)我/我们/我们代表参与者负责起草本文件,我/我们根据我们的记录和数据对此信息进行尽职调查,据我/我们所知,本文件中包含的信息是准确和完整的。
5


[协议的所有页面都是通过DocuSign草签的]
签证付款安排参与协议
户籍制度
本参与协议(“协议”)由VISA do Brasil Empreendimentos LTDA.签订,该公司是一家根据巴西法律组建和运营的公司,总部设在圣保罗/SP,位于Av。总统。Juscelino Kubitschek,1909/3ºandar,巴西托雷北特市,根据编号31.551.765/0001-43(“VISA”)参加CNPJ/MF和
申请人姓名(以下简称“户籍机构”):BANCOSEGURO S.A.
CNPJ: 10.264.663/0001-77
地址(总部):法里亚·利马AV准将,1384年,Andar-Jardim Paulistano
城市:圣保罗州:圣保罗州
国家:巴西CEP: 01451-001
邮寄地址(如有不同):
城市:国家:
国家:CEP:
电话:国家代码:55城市/区号:编号:
根据巴西法律组织和运作
1.注册地机构希望在VISA(分别为“商业机构”和“Visa付款安排”)制定的付款安排范围内,向授权收据的最终用户提供付款服务,以便贷记即期存款账户或选择商业机构付款(“服务”)。
2.为了使VISA同意并同意户籍机构参与其向商业机构提供服务的付款安排,户籍机构同意下列事项:
3.注册地机构是负责向收购人或授权参与Visa付款安排的付款促进者登记的商业机构提供服务的代理机构。注册地机构承认并同意,只有在获得VISA授权参与Visa付款安排并遵守Visa付款安排规则的情况下,它才有权向商业机构提供服务。注册机构承认并同意,除非事先通过VISA以书面形式明确批准,否则不得将服务全部或部分转包。
答:注册机构声明了解并承诺遵守所有适用于服务和其他注册机构活动的规则,这些规则由巴西中央银行和VISA指定的清算和结算系统根据巴西支付系统和Visa支付安排规则(“结算系统”)发布。
B.如果它转包了任何与服务有关的活动,应由VISA正式授权,住所机构应对分包商的任何行为负全部责任。
6


C.VISA应将注册机构的名称包括在授权参与Visa支付安排并因此向商业机构提供服务的注册机构名单中,注册机构承认该列表应由Visa在其互联网网页和/或Visa认为足以披露此类参与的任何其他方式上公布。如果Visa不再被授权向商业机构提供服务,则应将注册机构的名称从该名单中排除。在这种情况下,住所机构应通知商业机构,以便其在适用的情况下,及时聘请另一家经VISA授权的住所机构。在这种意义上,户籍机构承认它将继续向商业机构提供服务,期限为[*****]3天,以便有一个不损害商业机构的连续性解决方案(“迁移期”)。在移民期内,本协定的条款继续有效。
4.户籍机构同意至少以书面形式通知Visa[*****]在其公司章程修正案或其活动或其财务和/或股权状况发生变化的日期之前几天,例如,但不限于,出售经营的全部或几乎所有资产,发生收购、合并、所有权变更或住所机构的财务或公司重组事件,并同意立即向Visa提交后者可能要求的与上述情况有关的任何信息。户籍机构还同意在临时特别行政制度法令、干预、法外清算、终止、解散、资不抵债、自愿破产请求、在法定期限内未撤回的破产请求或户籍机构破产令的情况下,立即通知签证,如适用的1974年3月14日第6,024号法律和2005年2月9日第11,101号法律规定的。
5.Visa同意通过参与Visa付款安排向商业机构提供服务的条件是,注册机构必须继续遵守本协议的条款以及经不时修订的《Visa付款安排规则》的规则部分中规定的所有义务。户籍机构承认它收到了一份《签证支付安排规则》的副本,并表示知道并同意该规则。在这种意义上,如果本协议的条款与《签证付款安排规则》之间存在遗漏和/或冲突,应以后者的条款为准。
6.户籍机构承认,VISA有权随时对户籍机构的设施进行财务和程序尽职调查,并对其设施进行检查,如果VISA认为户籍机构的行为违反了适用的条例、Visa付款安排规则、最佳市场惯例,或对Visa、参与Visa付款安排的发行人或收购人(“参与者”)或商业机构的声誉构成威胁,则后者也可暂停前者对Visa付款安排的参与。在这种情况下,Visa应通知住所机构,以便它可以在[*****]就Visa指出的要点提交澄清,并在适用的情况下提交补救行动计划。
7.在Visa支付安排的范围内向商业机构提供服务时,注册机构应遵守下列规定,除非注册机构已根据Visa支付安排规则中规定的条款和条件与Visa签订了商标许可协议:
A.根据《Visa付款安排规则》中的定义,它不应在Visa付款安排中表现为或看起来是发行人或收购人。如果注册地机构也是发行方或收购方,根据与VISA签订的具体参与协议,注册地机构应采取行动,以免造成对其作为发行方或收购方机构的表现的任何混淆;
B.只能使用VISA和商业机构事先明确批准的营销材料。
C.住所机构应始终遵循诚实信用原则,并承诺在代表商业机构与第三方进行交易时采用最佳市场惯例
住所机构应与结算系统签订有效的协议,以便向商业机构提供服务。注册地机构参与签证付款安排的条件是本协议的存在和效力及其在结算系统中的持续参与。
7


E.在向Visa支付安排范围内的商业机构提供服务后,注册机构应按照Visa支付安排规则的规定,向第三方明确披露,它是作为该商业机构的注册机构服务的提供者运营的。
F.住所机构不得以任何方式将向商业机构提供任何其他服务的条件限制为雇用服务,反之亦然,并应采取一切必要措施,包括但不限于VISA要求的任何措施,以确保商业机构始终以自由和理智的方式无歧视或任何瑕疵地雇用服务。
8.注册地机构表示并保证,它应在结算系统和Visa(以较短的为准)规定的期限内,将Visa付款安排范围内并通过结算系统结算的授权财务资金贷记商业机构自由运营的账户。户籍机构承认,最长期限是及时在结算系统中进行财务结算的那一天,以便使户籍机构信贷的接受者能够使用当天付款产生的资金。
A.注册地机构应随时向VISA通报任何可能影响服务提供或及时向商业机构提供信贷的事项,如果出现问题,它必须提交补救计划和时间表供VISA批准。
B.如果住所机构未能在本条款第8款规定的期限内将资金贷给商业机构,可于#年通过签证处以罚款[*****]在不影响其将所有资金贷记到商业机构的义务(“违约罚款”)的情况下,每晚一天的延迟信用的百分比和分别归属于所述条款被违约的每个商业机构的。根据VISA的评估,这一处罚可以通过VISA转移到受违约影响的商业机构。
9.户籍机构负责VISA和结算系统所要求的与服务、商业机构、交易或其他事项有关的所有信息的准确性。
10.住所机构应遵守《签证支付安排规则》中规定的所有系统可用性和响应时间要求,特别是与住所机构或其他参与者有关的要求(视情况而定)。
11.应签证的要求,住所机构应配合与签证前的安全、完整性、操作和/或使用或访问签证付款安排或其义务有关的任何调查、分析或咨询。户籍机构应配合并采取VISA和/或结算系统要求的任何和所有措施,无论是否纠正,以纠正户籍机构造成的任何错误。
12.住所机构应保存所有信息和交易的记录,最短期限为[*****]在记录或收到此类信息后数年内,除非适用法规或《签证付款安排规则》要求更长的期限。
13.住所机构应向Visa支付《签证支付安排规则》中所述的费用和其他财务义务。
13.1.如《Visa支付安排规则》所述,注册机构承认,根据巴西中央银行的命令,(I)收购人/支付服务商和注册机构之间不得提出、商定和/或收取任何费用和/或其他补偿,即使是间接的,(Ii)它不得实施与参与Visa支付安排相关的费用,这些费用未在规则中规定,以及(Iii)它应在打算实施任何费用之前提前告知Visa,因此Visa可根据巴西支付系统的规定通知巴西中央银行。
14.注册地机构参与Visa付款安排须遵守Visa付款安排规则的规定,该规则限制了Visa对提供服务的责任,以及可能归因于Visa的任何其他人身或财产损失或其他损失或损害。
15.户籍机构同意就户籍机构与服务及其参与签证付款安排有关的任何诉讼、申诉、索赔、损失、损害赔偿、罚款、司法或行政诉讼、费用及/或开支(包括律师费)对参与者、商业机构及签证作出赔偿,包括但不限于因侵犯权利(包括参与者或其他第三方的商业秘密或财产权)而产生的诉讼、申诉、损失、损害、罚款、司法或行政诉讼、费用及开支(包括律师费),以及参与者或商业机构遭受的财产损失。
8


16.注册地机构同意对所有与Visa业务有关的信息保密,这些信息是Visa可以接触到的,而且Visa指出这些信息是机密或专有的。注册地机构不得复制、向第三方披露或使用此类保密或专有信息,除非事先征得VISA的书面同意。
17.本协议只有在双方签署后才生效,并应一直有效,直到按照本第17条的规定终止为止。本协议应被视为在[*****]自通过VISA向金融机构发送书面通知之日起数日内,该通知描述了前者未能履行其在本协议和《签证支付安排规则》项下的任何义务,除非VISA根据其单独的酌情权认为该未履行义务已由注册机构在[*****]几天。在这种情况下,注册地机构应立即将从后者收到的用于提供服务的所有文件、材料和设备,包括其任何副本,退还给VISA。注册机构还同意,尽管本协议终止,它仍应将上文第16节所述与Visa运营有关的所有信息作为Visa的机密和专有信息保留。户籍机构同意遵守本协议第3节所述的迁移期。
18.户籍机构不可撤销地受巴西联邦共和国和圣保罗州圣保罗市法院的管辖,对于VISA或任何其他参与者或商业机构就服务向户籍机构提出的所有索赔。
19.所有与本协定有关的通知和通信只有在以挂号信或带有递送证据的任何其他方式发送的情况下才被视为有效递送。
20.户籍机构理解并承认,本协议和《签证支付安排规则》取代了户籍机构与VISA之间可能存在的关于服务提供的任何先前协议。除非双方签署书面文书,否则不得修改或更改本协议的条款。户籍机构理解并承认,Visa可随时自行决定更改《Visa支付安排规则》中所述的户籍机构服务提供的特征;在这种情况下,Visa应向户籍机构发送通知,[*****]提前几天,通知这样的变化。住所机构可以在[*****]自收到通知之日起,通知Visa不同意所做的更改;在这种情况下,本协议应被视为立即终止,但注册地机构在迁移期内的义务除外,如本协议第3节所述。
21.第12、15、17、18和19条的规定,除其他规定外,其性质也应如此,在本协定终止后继续有效。
22.协议中以大写字母开头但未在本协议中定义的术语应具有《签证支付安排规则》中赋予该术语的含义。
双方于下列签署日期签署本协议一式三份,特此证明
巴西企业长期发展签证
姓名:卢西安·普日比尔斯基·利马
职务:财务规划执行主任
日期:2021年12月8日
BANCOSEGURO S.A.
1-姓名:阿图尔·高尔克·舒克职务:首席财务官
日期:2021年11月30日2-姓名:莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯
[DocuSign签名]头衔:财政部官员
日期:2021年11月30日
[DocuSign签名]
证人:
1-姓名:马科斯·耶稣·佩雷拉2-姓名:豪尔赫·X·法里亚·内托
ID RG:[*****]
ID RG:[*****]
[DocuSign签名[DocuSign签名]
[来自DocuSign的亚历山德罗·图勒和埃德森·奥尔特加的签名]
9


[JUCESP备案戳日期为2021年2月15日,编号[*****],带有条形码]
法国巴黎银行股份有限公司
State Registration (NIRE) 35300360516 | CNPJ 10.264.663/0001-77

特别大会纪要
于2020年11月30日举行
日期、时间和地点:2020年11月30日上午9点,在圣保罗州圣保罗市圣保罗市Brigadeiro Faria Lima大道,1.384,4:andar,D部分,Jardim Paulistano,CEP 01451-001年,BancoSeguro S.A.(“公司”)注册办事处。
催缴通知和出席:根据第6,404/76号法律(“公司法”或“LSA”)第124条第4款,由于代表公司总股本和有投票权的公司资本的股东出席而放弃催缴通知。
主持会议:主席:阿图尔·高克·申克;秘书:雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特。
议程:决议(I)审查关于监察员的章程第12条,以反映巴西中央银行的新监管建议(国家货币理事会-CMN决议,2020年10月23日第4,860号决议);以及(Ii)重述公司章程。
决议:一旦会议召开,在讨论议程后,代表公司全部公司资本的出席股东毫无保留地就以下事项作出决定:
(I)批准对章程第12条关于监察员的审查,以反映巴西中央银行的新监管建议(2020年10月23日CMN第4,860号决议),这些建议现在将生效,措辞如下:
“第12条本公司应使用PagSeguro Internet S.A.(”PagSeguro“)的监察员结构,PagSeguro是根据PagSeguro章程第五章-监察员中规定的规则在CNPJ注册的支付机构,编号08.561.701/0001-01。
第1款.为了任命、罢免和确定监察员的任期,以及任命监察员办公室的负责人,应按照巴西国家货币委员会和巴西中央银行的规定,适用《PagSeguro章程》第五章--监察员的规定。
第2款.监察员的目的是调解可能对本组织或其内部和外部公众造成问题、损害、不便或僵局的冲突,确保有权在尽可能短的时间内客观地对声明作出答复。
第3款.监察员办公室不得受制于构成利益冲突或归属的组织构成部分,如产品和服务谈判、内部审计管理和合规单位。
第4段监察员的目的如下:
(I)最终解决未能通过公司的主要服务渠道解决的客户索赔,主要服务被视为在任何服务点或渠道进行的常规服务,包括根据现行法规通过外包代理公司提供的服务,以及消费者服务热线(SAC);以及
(2)充当支付机构与其客户之间的沟通渠道,包括在冲突调解方面。
第5段.监察员的归属包括以下内容:
(I)为产品和服务客户的要求提供服务、记录、指导、分析并给予正式和适当的处理;
10


(Ii)向申索人澄清其要求的进展情况,告知预计的回应时间;及
(3)在预计时间内提交对该要求的最后答复;
(Iv)向本公司执行董事会和与PagSeguro共用监察员的其他公司的执行董事会通报在履行其职责时发现的问题和不足,以及机构管理人员为解决这些问题而采取的措施的结果。
第6段.本公司:
(I)应为PagSeguro监察员的运作创造和维持适当的条件,并使其在透明、独立、公正和公平的基础上履行职责;
(2)应确保PagSeguro监察员在充分的行政支持下获得必要的资料,以便对所收到的要求作出适当答复,监察员可要求提供资料和文件,以便在履行职责的情况下开展活动。“
(Ii)根据本会议记录附件I批准重述公司章程。
最后考虑:根据《法律援助协议》第130条第1款,还授权编写摘要形式的会议记录。
休会:没有其他补充,这些会议的工作已经休会,会议纪要以摘要形式编写,然后阅读,认为是合乎规程的,并由主席、秘书和股东签署。
签名:主持董事会:主席:阿图尔·高克·申克;秘书:雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特。股东:BS Holding Financeira Ltd.,P.ArturGaulke Schunck和P.P.雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特。
我证明这是在适当的书中起草的会议记录的忠实副本。
圣保罗,2020年11月30日。
[ICP-巴西签名认证;细节难以辨认]
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特
主持会议的董事会秘书
[JUCESP邮票日期:2021年2月15日,邮编[*****],附有条形码,由秘书长吉塞拉·西米埃马·切钦签署]
11


证物一
附例
BANCOSEGURO S.A.
NIRE 35300360516 | CNPJ 10.264.663/0001-77
(根据2020年11月30日特别股东大会重述)
第一章
名称、注册办事处、司法管辖权和效力
第一条本公司名为BancoSeguro S.A.(以下简称“本公司”),是一家以封闭公司形式组建的金融机构,受本章程及适用于本章程的法律和监管规定管辖。
第2条公司的注册办事处和管辖范围均位于圣保罗州圣保罗市,邮政编码CEP 01451-001,圣保罗市D部分4楼,Avenida Brigadeiro Faria Lima,1384.
唯一的一段。经执行董事会决议并满足法律法规要求,公司可在本国境内和/或国外开设、转让或关闭分支机构。
第三条本公司的有效期不定。
第二章
企业宗旨
第4条本公司的公司宗旨是从事其各自授权的(商业和投资)投资组合中固有的所有银行交易,无论是作为债务人、债权人还是以辅助方式进行。
第三章
公司资本与股份
第五条以国家货币足额认缴的公司资本为[*****],分为[*****], [*****]普通股登记股票,无面值。
唯一一段-每股普通股赋予其持有人在公司股东大会决议中一票的权利。
第四章
股东大会
第六条公司股东大会应按正常或不定期举行。每一次普通股东大会应在第一次[*****]在每个财政年度结束后的几个月内,有权讨论、表决和批准经修订的1976年12月15日第6,404号法律(“公司法”)规定的事项。此外,股东应在公司利益需要时召开特别股东大会。
第1款股东大会可由任何执行董事会成员、任何股东、经书面要求或以公司法规定的任何其他方式随时召开。
第2段股东大会须由公司的一名高级人员主持,并由出席人士中选出的任何人担任秘书。
第七条公司应当始终准确、完整地编制股东会议纪要,准确记录所作的所有决议,包括与未达成一致决定的事项有关的讨论。
第八条股东大会的决议,除法律或本章程规定的例外情况外,应由至少代表公司有表决权的公司资本的多数的股东通过。
12


第五章
管理
第九条公司的管理和代表由执行董事会负责,执行董事会应由至少两(2)名最多四(4)名成员组成,无论是否为股东,均居住在巴西,可随时选举和免职,统一任期为#年。[*****]任期应延长至大会选出的继任者上任,允许连任;其中一人将被任命为执行干事,其他被任命为无特定头衔的官员。
第1款执行董事会是公司的执行和代表机构,负责确保公司的正常运营,有权实施与公司宗旨有关的任何和所有行为,但根据法律或本章程规定须事先获得股东大会批准的行为除外。
第2段.当选的执行局成员必须是享有无懈可击的声誉并表现出著名的专业能力的人。
第3款本条主要部分的职位任命应在选举法中进行。
第4款.在不损害本条的原则下,任何官员均可使用其头衔,并加上对其所负责地区的说明。
第5段.在选出新的执行局成员或在空缺的情况下选出继任者后,他们的任期应与其他当选成员的任期一致。
第6段.执行委员会应执行干事或其任命的任何人的要求召开会议。
第7段。以下是总经理的专属职责:i-协调公司日常活动的进展,包括执行指导方针和遵守在股东大会和执行董事会会议上通过的决议;ii-行政、管理和担任公司业务的监督。
第8段.以下是没有具体头衔的官员的归属:一--履行其应承担的职责;二--开展其所负责部门和领域的活动。
第9段.如执行局任何成员缺席或暂时或永久丧失工作能力、退出或去世,应由大会指定的继任人填补这一空缺,继任者将完成前任干事的剩余任期。
第十条高级管理人员有义务履行公司管理所需的或便于管理的行为,为此,除其他外,他们应具有在法庭内外以原告或被告的身份在第三方、任何公共部门、联邦、州或市政当局以及独立政府机构、混合资本公司和准政府实体面前代表公司所需的权力。
第1段公司应在以下情况下在第三方(包括其作为原告或被告的法庭代表,以及涉及公司责任或义务的文书、协议或文件的签立)面前承担契诺:(I)任何两(2)名共同行事的高级职员;(Ii)一名高级职员与一名具有特定权力的事实代理人;或一名具有特定权力的公司事实代理人。
第二款授权书应由公司的任何高级职员代表公司授予,其有效期限于[*****]最多不超过五年,但具有法院代表权的授权书(特别司法)除外,其效力条款可能不确定。
13


第六章
财政委员会
第十一条依照法律规定,财务委员会不得永久运作,只有在股东召集时才能设立。
第1款.财务委员会应由至少三(3)名、至多五(5)名成员组成,并由股东大会选出同等数量的候补成员,不论是否为股东。
第2款.当财政委员会不是永久运作时,应在代表至少十分之一(1/10)有表决权股份的股东的要求下,由股东大会设立,或[*****]%的无投票权的股份,其每一经营期应在其声明后的第一次普通股东大会结束。
第3款.财政委员会的默示要求,即使该事项未列入催缴通知,也可在任何股东大会上提出,该大会应选举其成员。
第4段.财务委员会的声明应遵守以下规则:a)无表决权或有限制性表决权的优先股持有人有权分别投票选举一(1)名成员及其各自的候补成员;少数股东应享有相同的权利,但他们必须共同代表,[*****](B)除前一项外,其他有表决权的股东可以选举会议成员和候补成员,在任何情况下,他们的人数应与根据a项选出的人数相同,加一人。
第5款.财政委员会成员及其候补成员应行使其职务,直至他们当选后举行的第一次普通大会为止,并允许连任。
第6款.财政委员会成员及其候补成员应行使其职务,直至他们当选后举行的第一次普通大会为止,并允许连任。
第7款.财政委员会成员的职责不得转授。
第七章
申诉专员
第12条本公司应使用PagSeguro Internet S.A.(“PagSeguro”)的监察员结构,PagSeguro是根据PagSeguro章程第五章-监察员中规定的规则在CNPJ注册的支付机构,编号08.561.701/0001-01。
第1款.为了任命、罢免和确定监察员的任期,以及任命监察员办公室的负责人,应按照巴西国家货币委员会和巴西中央银行的规定,适用《PagSeguro章程》第五章--监察员的规定。
第2款.监察员的目的是调解可能对本组织或其内部和外部公众造成问题、损害、不便或僵局的冲突,确保有权在尽可能短的时间内客观地对声明作出答复。
第3款.监察员办公室不得受制于构成利益冲突或归属的组织构成部分,如产品和服务谈判、内部审计管理和合规单位。
第4段监察员的目的如下:
(I)最终解决未能通过公司的主要服务渠道解决的客户索赔,主要服务被视为在任何服务点或渠道进行的常规服务,包括根据现行法规通过外包代理公司提供的服务,以及消费者服务热线(SAC);以及
14


(2)充当支付机构与其客户之间的沟通渠道,包括在冲突调解方面。
第5段.监察员的归属包括以下内容:
(I)为产品和服务客户的要求提供服务、记录、指导、分析并给予正式和适当的处理;
(Ii)向申索人澄清其要求的进展情况,告知预计的回应时间;及
(3)在预计时间内提交对该要求的最后答复;
(Iv)向本公司执行董事会和与PagSeguro共用监察员的其他公司的执行董事会通报在履行其职责时发现的问题和不足,以及机构管理人员为解决这些问题而采取的措施的结果。
第6段.本公司:
(I)应为PagSeguro监察员的运作创造和维持适当的条件,并使其在透明、独立、公正和公平的基础上履行职责;
(2)应确保PagSeguro监察员在充分的行政支持下获得必要的资料,以便对所收到的要求作出适当答复,监察员可要求提供资料和文件,以便在履行职责的情况下开展活动。
第八章
财政年度、财务报表和利润
第十三条年度截止日期为每年的十二月三十一日。
第1款.在每个财政年度结束时,应编制法律规定的财务报表。核定的净利润去向如下:
(i)[*****]%作为法定准备金,直到达到[*****]公司资本的%;
(Ii)至少[*****]依照《公司法》第二百零二条的规定,按调整后净利润的%向股东支付强制性最低股息;
(3)余额的去向应由大会在遵守这方面的法律规定的情况下解决。
本公司可编制半年度或季度结余,或以任何其他频率,以评估各期间的利润,其目的可由股东选择。
第3段根据第9,249/95号联邦法律第9条第7款和相关法律,公司可支付净股本利息,总金额可视为强制性最低股息的一部分。
第九章
清算
第十四条公司清算,应当依照法定程序进行。在清盘期间,股东大会应指定一名清盘人管理公司。
第十章
司法管辖权和争议解决
第十五条本章程受巴西法律管辖和解释。
第16条股东选举圣保罗州圣保罗市司法区法院解决因本章程引起的任何疑问,明确放弃任何其他条款,无论其特权如何。
15

DocuSign信封ID:[*****]
[会议记录的所有页面上都有难以辨认的ICPBrasil认证]
[BancoSeguro和PagBank的标志]
[JUCESP备案印章日期为2021年6月28日,编号[*****],带有条形码]
BANCOSEGURO S.A.
CNPJ/ME No. 10.264.663/0001-77
NIRE 35.300.360.516
一般股东大会的会议纪录
于2021年4月30日举行
日期、时间和地点:2021年4月30日上午9:30,在圣保罗州圣保罗市圣保罗市BancoSeguro S.A.(“公司”)注册办事处,地址:圣保罗州圣保罗市法里亚利马大道1384号D部分4楼,邮编01451-001。
催缴通知和出席:根据第6,404/76号法律(“公司法”或“LSA”)第124条第4款,由于代表公司全部有表决权的公司资本的股东出席而放弃催缴通知。出席会议的还有:(I)独立审计师普华永道的代表,负责审计公司截至#年的财政年度的财务报表[******];及。(Ii)公司管理层。
主席:阿图尔·高克·申克和秘书雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特。
出版物:根据LSA第133条第4款,《圣保罗农业报》2021年3月30日B14页,《圣保罗州官方公报》2021年3月30日第264页,2021年3月31日第525页,2021年4月1日第171页,向股东发布了关于截至2021年3月30日的财政年度文件的通知[******],在公司总部。截至2020年12月31日的财政年度的财务报表分别在2021年4月15日的第41、42、43和A13页上刊登在《圣保罗农业报》和《圣保罗州官方公报》上。
议程:(A)评估管理账目,分析、讨论和表决与#年终了财政年度有关的财务报表[******](B)决定2020财年业绩的去向,以及2021财年的资本预算;(C)选举公司执行董事会成员连任新一届任期;(D)为2021年公司管理层的全球薪酬金额设定上限。
决议:一旦召开会议,在讨论了议程上的事项后,代表公司全部公司资本的出席股东毫无保留地决定:
(A)核准与#年终了的财政年度有关的管理账目和报表[******]根据LSA与巴西国家货币委员会(“CMN”)、巴西中央银行(“BACEN”)的规则和“国家金融系统机构会计计划范本”(“COSIF”)以及其他适用的法规和立法共同制定的会计惯例,以及普华永道出具的解释性说明和一份毫无保留的报告。
(B)核准截至以下日期的财政年度净利润的去向[******],金额为[*****],包括:(I)[*****],对应于[*****]根据《法律服务协议》第193条和《公司附例》第13条第一项(“附例”),应拨入法定准备金账户的分摊金额的%;(2)[*****],将作为股息分配给股东[*****]根据《公司细则》第13条第二项和《法律援助协议》第202条规定的强制性股息发放日;(3)根据《公司细则》第13条第三项和2021年资本预算,将净利润未清余额记入利润准备金账户,以抵销上一财政年度的亏损。
16

(c.1)承认和批准巴西公民Wagner Chagas Feder无特定头衔的官员的辞职,[*****]、业务经理、身份证持有人RG号码。[*****],加入中央公积金。[*****]根据2021年4月12日签署的辞职书,专业地址为Avenida Brigadeiro Faria Lima,1384年,Jardim Paulistano,CEP 01451-001,自该日期起生效。
(c.2)选举公司执行董事会成员,新的统一任期为[*****]董事总经理的职位为持有RG号码身份证的巴西公民ArturGaulke Schunck先生,为一家国内合伙企业,任期至2023年举行的公司股东普通大会为止。[*****],加入中央公积金。[*****];对于没有具体头衔的军官职位,巴西公民Leandro Roberto Rodrigues先生,[*****]、业务经理、身份证持有人RG号码。[*****],加入中央公积金。[*****]和Marden Silveira Neubert,系统分析员,身份证RG号持有者。[*****],加入中央公积金。[*****];全部注册在圣保罗州圣保罗市,专业地址为Av Brigadeiro Faria Lima,1384年,Jardim Paulistano,CEP 01451-001。
在此会议记录中同意,在此选出的执行局委员只有在BACEN批准本文件后,在签署适当书籍中的授予文书后,方可担任各自的职务。他们表示:(I)根据法律,他们可以自由行使各自的职务,并且他们符合CMN第4,122/2012号决议规定的条件;(Ii)他们没有被阻止加入公司管理层;及(Iii)他们尚未被判刑,且不受任何刑罚的影响,即使是暂时禁止他们担任公职,或因破产、推诿、贿赂或回扣、贪污、贪污、不公平交易、伪造或违反国家金融体系、反垄断规则、消费者关系或财产罪而被判处刑罚,且各自的声明并无妨碍向本公司注册办事处提交。
从这个意义上说,本公司执行董事会的组成如下:
管理阿尔图尔·高尔克·舒克
军官莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯
军官马登·西尔维拉·诺伊伯特
(D)将2021财政年度公司管理层的全球薪酬金额定为最高[*****],以及在长期激励计划中发行的任何股份。
休会:没有什么要补充的,主席暂停了编写会议记录所需的时间。会议重新开始后,会议纪要由会议主席阿图尔·加尔克·申克、秘书雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特和出席会议的股东BS Holding Financeira Ltd da宣读、批准和签署。(阿尔图尔·高克·舒克和莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯)
我证明这是在适当的书中起草的会议记录的忠实副本。
圣保罗,2021年4月30日。
[ICP-巴西签名认证;细节难以辨认]
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特
主持会议的董事会秘书
[JUCESP邮票,日期为2021年6月28日,编号[*****],附有条形码,由秘书长吉塞拉·西米埃马·切钦签署]
17

DocuSign信封ID:[*****]
[DocuSign的徽标]
结业证书
信封ID:[*****]
状态:已完成
主题:DocuSign:Bans-02。2021年4月30日-Aprov Contas 2020 e Reeleição_VF.pdf
源信封:
文档页数:3页签名:1信封发起人:
证书页:6页姓名缩写:2费尔南达·米拉格雷斯·佩雷拉
Autonav:已启用AV Brigadeiro Faria Lima,1384
信封ID戳记(信封ID):已启用SP, 01452-002
时区:(UTC-08:00)太平洋时间(美国和加拿大)[*****]
IP地址:[*****]
记录跟踪
状态:原始持有者:费尔南达·米尔特斯·米拉格雷斯·佩雷拉地点:DocuSign
May 04, 2021 5:03:10 PM[*****]
签名者事件签名时间戳
雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特文档签名者:Sent: May 04, 2021, 5:03:47 PM
[*****][签名]Viewed: May 05, 2021 5:29:52 AM
法律干事[*****]Signed: May 05, 2021 5:33:24 AM
大学在线签名采用:上传的签名图片
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)、数字证书
使用IP地址:[*****]
签名提供商详细信息:
签名类型:ICP智能卡
签名颁发者:AC SOLUTI Multipla
电子记录和签名披露:
不是通过DocuSign提供
亲身签名者活动签名时间戳
编辑器交付事件状态时间戳
代理交付事件状态时间戳
中介交付事件状态时间戳
认证交付事件状态时间戳
碳复制事件状态时间戳
目击事件签名时间戳
18

DocuSign信封ID:[*****]
公证事件签名时间戳
信封摘要事件状态时间戳
已发送信封散列/加密May 04, 2021 5:03:47 PM
认证交付安全检查May 05, 2021 5:29:52 AM
签名已完成安全检查May 05, 2021 5:33:24 AM
已完成安全检查May 05, 2021 5:33:24 AM
付款事件状态时间戳
19


巴西中央银行
公函[******]/2021-BCB/Deorf/GTSP1
圣保罗,2021年5月27日
法国巴黎银行股份有限公司
收信人:阿图尔·高克·舒克先生--总经理
主题:请求授权通信。
尊敬的先生们,
兹通知,巴西中央银行根据本函日期的命令,批准了2021年4月30日举行的普通股东大会上的决议如下:
A)选举执行局成员,其任期至2023年普通大会选出的成员就职为止:
CPF名字标题
[*****]阿尔图尔·高尔克·舒克董事总经理
[*****]莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯无特定职称的人员
[*****]马登·西尔维拉·诺伊伯特无特定职称的人员
2.本公司应在五个工作日的监管期限内,按照《金融系统组织指南-Sisorf 4.14.70》中描述的程序,在中央银行感兴趣的实体信息系统-Unicad中直接记录当选成员的任命日期,并注意将在Unicad中提供的其他信息。
向您致敬,
马塞洛·亚历山大·罗德里格斯雷纳托·萨尔加多·比托
技术经理协调员
金融系统组织部(Deorf)
圣保罗技术管理办公室1(GTSP1)
Phone: (11) 3491-6115 / 3491-6615
电子邮件:[*****]r

由巴西中央银行e-BC系统发布并根据2001年8月24日第2,200-2号临时法令数字签署的文件--NUP:[*****]
[ICPBrasil标志]
[难以辨认的文件-PDF第28-39页]
20


DocuSign信封ID:[*****]
[公证处信头,包括单数页的条形码和以下地址信息:
Rua Rego Freitas 133 137 143 República-圣保罗-SP
Phone 11 3357-8844]
[第二公证处副公证员道格拉斯·德·坎波斯·加瓦齐在所有页面上加盖印章]
第二公证处
圣保罗-SP
圣保罗司法区
安德森·恩里克·特谢拉·诺盖拉
第3020号图书第一稿--第11/14页
授权书授予:BANCOSEGURO S.A.
通过这份委托书知道所有的人在[*****]2021年1月1日(2021年1月20日),在圣保罗州圣保罗市,总部位于圣保罗州圣保罗市1,384,C部分,Jardim Paulistano,CEP 01451-2,021,在那里,我被圣保罗司法区第二公证处持证办事员Vinícius Sousa Nogueira叫来,以下授权人出现在我面前:1)BANCOGGURO Internet S.A.,总部位于圣保罗州圣保罗市,位于Avenida Brigadeiro Faria Lima 1384,4楼,D部分,D,000Jardim Paulistano-邮政编码01451-000,在经济部公司纳税人登记处登记,第10.264.663/0001-77号,其重新制定的章程经2020年7月15日举行的特别大会批准,并在2020年8月21日举行的会议上根据323.036/20-0号在圣保罗州商业登记处登记,连同JUCESP于2021年1月19日发布的登记表,经认证的副本在此登记,参照本公证处,根据第五章-管理,该附例第9和第10条第1款和第2款由其附例指定的官员:阿图尔·高尔克·舒克,巴西公民,[*****]、业务经理、身份证持有人(RG)号码[*****],在经济部个人纳税人登记处(CPF/ME)登记,编号:[*****],根据2019年1月4日举行的特别股东大会纪要选出,并正式登记在第[*****],会议于2019年3月29日在JUCESP举行,会议纪要涉及该公证处和巴西公民Leandro Roberto Rodrigues,[*****]、业务经理、身份证持有人RG号码。[*****],参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****]两人的专业地址均为Avenida Brigadeiro Faria Lima 1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001,根据2020年12月23日在JUCESP举行的545.953/20-0号特别大会的会议纪要正式登记当选,会议纪要在此存档,涉及本公证行为;我特此通过以原始形式提交给我的上述文件确认出现在我面前的书记员的身份,并予以证明。设保人,如其代表,在此合法任命并通过本公共文书组成其事实代理人:A组:1)巴西公民爱德华多·阿尔卡罗,[*****]、业务经理、身份证持有人RG号码。[*****],在中央公积金/市场经济注册,编号:[*****],办公地址:Avenida Brigadeiro Faria Lima1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001;2)Marcelo Cruz DE Haidar Jorge,巴西公民,[*****],数学家,身份证持有者RG号码。[*****],参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****],办公地址:Avenida Brigadeiro Faria Lima 1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001;3)Maria Judith DE Brito,巴西公民,[*****]、业务经理、身份证持有人RG号码。[*****],参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****],专业地址:Avenida Brigadeiro Faria Lima1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001;4)Renato BERTOZZO DUARTE,巴西公民,[*****]、律师、身份证持有人RG号码。[*****]参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****],专业地址:Avenida Brigadeiro Faria Lima 1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001;5)里卡多·杜特拉·席尔瓦,巴西公民,国内合伙企业,生产工程师,持有RG号码身份证。[*****],参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****],办公地址:Avenida Brigadeiro Faria Lima1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001;6)Rogido Torquato Landim,巴西公民,[*****]、广告主管、身份证持有者RG号码。[*****],参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****],营业地址为Alameda Barão de Limeira 425,Campos Elíseos,CEP 01202-900;B组:1)Eduardo Ricci Jorge,巴西公民,[*****]、业务经理、身份证持有人RG号码。[*****],参加中央公积金/市场经济计划,编号[*****],营业地址:Avenida Brigadeiro Faria Lima 1384,Jardim Paulistano,CEP 01451-001;它授予-A组权力:(A)始终作为两(2)名事实律师或一(1)名事实律师和一(1)名附例指定的
21


授予人,最高可达[*****],及(B)总是作为一(1)名事实受权人和一(1)名附例指定的大律师,共同支付高于[*****]A)购买、销售、承诺销售其业务范围内的商品,签署信函、协议、一般银行协议,包括公约和服务协议,以及完成Grantor活动所需的任何其他文件,以实现Grantor的公司目标;雇用、解雇、警告和停职员工,给予假期,颁布指示和服务命令;b)在任何公共联邦、州和市政当局以及一般独立政府机构面前代表Grantor;在外贸部门之前,巴西联邦税务局、圣保罗州财政局、圣保罗市财政局和其他市政当局、国家财政部总法律顾问办公室、司法部、国家社会保障研究所(“INSS”)、劳工部、地区劳工管理局、Caixa Econômica Federal、失业补偿基金储蓄银行--FGTS、SICREDI、班级工会、Serasa c)执行产品购销协议和进出口协议;D)代表Grantor在巴西或国外购买、认购或转让股权,并代表Grantor作为巴西和/或国外公司的合伙人或股东;出租、租赁、购买、出售、转让、承诺转让、按揭、交换、作为债务清偿授予、份额、认可和整顿或以任何形式或以任何理由,获取、处置和阻碍任何和所有个人财产、不动产、电话线、机械和配件、权利、所有权、股份、车辆和其他任何类型的资产,能够:支付和接受金额、首付款、分期付款和租金,提供和接受发票和放行;授予、接受、签立和重新批准任何契据或私人文书,转让和获得管有、领地、权利和股份, 回应第三方提起的驱逐诉讼或提起驱逐诉讼,授权不动产登记、进入和注销;对于此类行为的实践,包括处置和抵押格兰特持有的不动产的对物担保,应根据《巴西民法典》1015条的规定,事先获得执行局的决议;e)从任何金融机构获得贷款,包括Caixa Econômica Federal,用于履行Grantor的公司目的,执行协议和其他必要文件;F)在市政府面前代表格兰特,签署蓝图、说明性备忘录,在一般公证处、水、气和电公用事业服务公司、保险公司、INSS-社会保障国家研究所、DSV-道路系统运营部、底特兰-州交通部、圣保罗电信、Anatel-国家电信局、巴西电信公司及其子公司,以及任何其他电话公司、商业登记处,能够签署格兰特的商业记录、工会、所得税区域办事处、税收地区和征收部门、巴西联邦税务局、领事馆、大使馆、邮局(“巴西邮政总局”),接收其普通信件,无论是否有登记价值,邮政令、“邮政总局”、劳工法院,可在其所有机构、部门和部门中任命代理人解决劳工问题、地区劳工办公室、保险公司以及其他个人和法人实体,不论是公共的还是私人的;要求、要求、推动和执行所有可能必要的事项,提供证据和陈述,归档和撤回文件和文件, 对程序采取后续行动,直至作出最后决定;g)还可在银行、州和联邦储蓄银行(联邦储蓄银行和储蓄银行)、巴西银行(包括在巴西中央银行和其他银行机构)、巴西银行和其他银行机构代表大银行,允许开立和关闭支票账户,以电子方式或通过支票、发票、订单或信函进行操作,以结清大银行的账户和财务承诺;签发、签署和背书支票、汇票;投资订单和转账;要求支票簿、账户余额和报表;在外汇市场上签署银行开具的外汇交易发票,在银行寄送的进口单据上背书,在国外与金融汇款或支付有关的负债票据,停止支付支票,收款,授权借记、转账和信件支付;收取任何账户和任何人的到期款项,提供必要的收据和债务解除;开具、背书、承兑、调剂账户、本票、汇票,提供本票作为担保,执行有关协议、建议和票据清单;签署Grantor的所有邮件,包括发送给银行的邮件,提供头衔说明、授权折扣、延长到期日、金融市场上的抗议活动;h)签署授权,在与失业保险基金-FGTS相关的账户中经营活动;i)代表Grantor授予公共和私人授权书,包括法院代表权(特别司法权)(具有ET附加条款的权力);无论如何,实践为良好和适当地履行本协议所需的所有其他行为;2)B组:(A)始终与一(1)名A组的事实检察官或一(1)名附例--指定的大律师, 最高可达[*****];及(B)始终与一(1)名附例指定的大律师联名,金额高于[*****],能够在银行、州和联邦储蓄银行(Caixa Econômica Federal和Caixa Econômica Estadual)、Banco do Brasil S.A.,包括在巴西人面前代表Grantor
22


允许中央银行和其他银行机构开立和关闭支票账户,以电子方式或通过支票、发票、订单或信函进行操作,以结清格兰特的账户和财务承诺;执行一般银行协议,包括公约和银行服务协议;签发、签署和背书支票、汇票;投资订单和转账;要求支票簿、账户余额和报表;签署银行开具的在外汇市场进行外汇交易的发票、在银行寄送的进口单据上的背书、与金融汇款或向国外付款有关的负债票据、停止支付支票、在收到支票后取款、授权借记、转账和通过信函付款;以任何方式收取任何到期款项,并提供必要的收据及债务免除;开立、背书、承兑、结算账户、本票、汇票、提供本票作为担保、执行相关协议、建议及流通票据清单;签署格兰特发出的所有邮件,包括发送至银行的邮件、提供所有权指示、授权折扣、延长到期日、在金融市场提出抗议的邮件;无论如何,实践为良好及适当履行本合约所需的所有其他行为。本委托书严禁转授。本授权书的有效期为[*****]在本授权书签订之日起三年内,或只要受让人与设保人之间的雇佣关系得以维持,本授权书对相应受让人的效力即告终止。本文件中提到的所有必须存档的文件均于本文件之日向圣保罗司法区第二公证处实际存档,保存在各自的文件夹中,书号和页码作为参考,并根据《圣保罗州法院纪律委员会送达规则》第十四章第二卷的规定,在本文件的数字记录序号下进行扫描。在我作证的上述声明之后,各方请求我起草这份文书,经大声和清楚地宣读后,发现它是一致的,得到了签署该文书的各方的批准和批准,我对此予以证明。我,文员Vinícius Sousa Nogueira撰写了这份文件。我,道格拉斯·德·坎波斯·加瓦齐,副公证人,签署(签名)/阿图尔·高克·申克,莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯。准备于2021年1月26日的文字记录。我,[签名],(Reginaldo Manoel Do Nascimento)办事员,打印了这份抄本。我,道格拉斯·德·坎波斯·加瓦齐,副公证人,核实了这份文书,签署了它,并在此签字盖章。
特此为证
[签名]
道格拉斯·德·坎波斯·加瓦齐
副公证员
费用及费用:致公证处:[*****];对州政府:[*****];致财政部:r[*****];至圣塔卡萨医院:[*****];致民事登记处:[*****];致上诉法院:[*****];至市政税务局:[*****];致检察官办公室:[*****]; [*****].
注册号[*****]
[QR码]
电子印章:[*****] - [*****]
23


[DocuSign的徽标]
结业证书
信封ID:[*****]
状态:已完成
主题:DocuSign:FormáRio Contra to DocuSign ID-BancoSeguro.docx,Constrato ID Visa-BancoseguroSA...
源信封:
文件页数:43页签名:8信封发起人:
证书页:6页姓名首字母:11巴西签证-合同部
Autonav:已启用反政府武装总统朱塞利诺·库比切克1909
信封ID戳记:已启用-安达尔3 CONJ 31
时区:(UTC-08:00)太平洋时间(美国和加拿大)SP, 04543907
[*****]
IP地址:[*****]
记录跟踪
状态:原始持有人:Visa do Brasil-合同部地点:DocuSign
November 29, 2021 1:47:38 PM[*****]
签名者事件签名时间戳
马科斯·耶稣·佩雷拉文档签名者:发送时间:2021年11月29日下午1:56:46
[*****][签名]浏览时间:2021年11月29日1:57:10
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)[*****]签署时间:2021年11月29日下午1:58:44
签名采用:预选样式
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
已接受:2021年11月29日下午1:57:10
ID:[*****]
娜塔尼·文图拉·阿泽维多文档签名者:发送时间:2021年11月29日下午1:58:47
[*****][签名]已浏览:2021年11月30日4:52:56
律师[*****]签署时间:2021年11月30日上午5:00:50
大学在线S.A.签名采用:上传的签名图片
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
接受时间:2021年11月10日10:45:23
ID:[*****]
24


阿尔图尔·高尔克·舒克文档签名者:发送时间:2021年11月30日5:00:55
[*****][签名]浏览时间:2021年11月30日5:30:48
首席财务官[*****]签署时间:2021年11月30日5:31:10
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)签名采用:预选样式
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
接受时间:2021年11月30日5:30:48
ID:[*****]
莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯文档签名者:发送时间:2021年11月30日凌晨5:31:15
[*****][签名]已浏览:2021年11月30日5:54:26
财务长[*****]签署时间:2021年11月30日5:55:01
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)签名采用:预选样式
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
接受时间:2021年11月30日5:54:26
ID:[*****]
豪尔赫·内托文档签名者:发送时间:2021年11月30日5:55:07
[*****][签名]浏览时间:2021年11月30日6:14:50
客户服务[*****]签署时间:2021年11月30日上午6:23:18
签证签名采用:预选样式
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
不是通过DocuSign提供
亚历桑德罗·图勒文档签名者:发送时间:2021年11月30日上午6:23:24
[*****][签名]已浏览:2021年11月30日下午1:24:27
合规官[*****]签署时间:2021年11月30日下午1:34:29
巴西签证签名采用:预选样式
25


安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
不是通过DocuSign提供
埃德森·奥尔特加文档签名者:发送时间:2021年11月30日下午1:34:34
[*****][签名]浏览时间:2021年11月30日下午2:00:33
总裁副局长为拉美生态系统风险和巴西支付风险[*****]签署时间:2021年11月30日下午2:02:00
巴西签证签名采用:预选样式
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)
使用IP地址:[*****]
电子记录和签名披露:
不是通过DocuSign提供
卢西亚娜·利马文档签名者:发送时间:2021年11月30日下午2:02:07
[*****][签名]重新发送:2021年12月1日下午4:13:20
财务执行主任[*****]重新发送:2021年12月8日4:25:16
巴西企业有限公司签名采用:预选样式已浏览:2021年12月8日4:32:45
安全级别:电子邮件、帐户身份验证(无)
使用IP地址:[*****]
签署时间:2021年12月8日4:34:01 AM
电子记录和签名披露:
接受时间:2021年12月8日4:32:45
ID:[*****]
亲身签名者活动签名时间戳
编辑器交付事件状态时间戳
代理交付事件状态时间戳
中介交付事件状态时间戳
认证交付事件状态时间戳
碳复制事件状态时间戳
目击事件签名时间戳
26


公证事件签名时间戳
信封摘要事件状态时间戳
已发送信封散列/加密November 29, 2021 1:56:47 PM
认证交付安全检查12月8日凌晨4:32:45
签名已完成安全检查12月8日凌晨4:34:01
已完成安全检查12月8日凌晨4:34:01
付款事件状态时间戳
电子记录和签名披露
电子记录和签名披露创建时间:2018年8月14日12:10:11 PM
缔约方同意:马科斯·耶稣·佩雷拉、纳塔尼·文图拉·阿泽维多、阿图尔·高克·舒克、莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯、卢西亚恩·利马
消费者信息披露
法律可能会不时要求巴西Visa do Brasil(我们、我们或公司)向您提供某些书面通知或披露。以下是通过DocuSign,Inc.(DocuSign)电子签名系统以电子方式向您提供此类通知和披露的条款和条件。请仔细、彻底地阅读下面的信息,如果您能够以您满意的电子方式访问此信息并同意这些条款和条件,请通过点击本文档底部的“我同意”按钮确认您的同意。
获取纸质副本
您可以随时向我们索要由我们以电子方式向您提供或提供的任何记录的纸质副本。您将能够下载和打印我们在签名期间和之后通过DocuSign系统发送给您的文档,如果您选择创建DocuSign签名者帐户,您可以在有限的时间内(通常是[*****]天)在这些文件第一次发送给您之后。在此之后,如果您希望我们将任何此类文件的纸质副本从我们的办公室发送给您,您将被收取每页0.00美元的费用。您可以按照下面描述的程序要求我们交付此类纸质副本。
撤回您的同意
如果您决定以电子方式接收我们的通知和披露,您可以随时改变主意并告诉我们,此后您希望只接收纸质格式的所需通知和披露。您必须如何通知我们您决定以纸质格式接收未来的通知和披露,并撤回您对以电子方式接收通知和披露的同意,如下所述。
改变主意的后果
如果您选择仅以纸质格式接收所需的通知和披露,这将减慢我们完成与您的交易和向您提供服务的某些步骤的速度,因为我们需要首先以纸质格式向您发送所需的通知或披露,然后等待我们收到您对您收到该等纸质通知或披露的确认。要向我们表明您改变了主意,您必须使用DocuSign信封签名页上的DocuSign‘撤回同意’表格而不是签名来撤回您的同意。这将向我们表明,您已撤回以电子方式从我们接收所需通知和披露的同意,并且您将不能再使用DocuSign系统以电子方式接收来自我们的所需通知和同意,或以电子方式签署来自我们的文件。
27


所有通知和披露内容将以电子方式发送给您
除非您按照此处所述的程序另行告知,否则我们将通过DocuSign系统以电子方式向您提供在我们与您的关系过程中需要向您提供或提供的所有必需的通知、披露、授权、确认和其他文件。为了减少您无意中没有收到任何通知或披露的机会,我们倾向于通过您提供给我们的相同方法和相同地址向您提供所有必需的通知和披露。因此,您可以通过纸质邮件递送系统以电子或纸质格式接收所有披露和通知。如果您不同意这一过程,请让我们知道如下所述。还请参阅上面描述您选择不接收我们以电子方式交付的通知和披露的后果的段落。
如何联系巴西签证:
您可以联系我们,让我们知道您关于如何通过电子方式与您联系的更改,要求我们提供某些信息的纸质副本,并撤回您对以电子方式接收通知和披露的事先同意,如下所示:
要通过电子邮件联系我们,请将消息发送到:
将您的新电子邮件地址通知巴西维萨
为了让我们知道您的电子邮件地址发生了变化,我们应该以电子方式向您发送通知和披露信息,您必须发送电子邮件到我们的[*****]在申请书的正文中,你必须说明:你以前的电子邮件地址,你的新电子邮件地址。我们不需要您提供任何其他信息来更改您的电子邮件地址。
此外,您必须通知DocuSign,Inc.按照在DocuSign系统中更改电子邮件的流程安排在您的DocuSign帐户中反映您的新电子邮件地址。
向巴西签证索取纸质复印件
如欲要求本公司以电子方式交付先前由本行向阁下提供的通知及披露的纸质副本,阁下必须以电邮方式发送至[*****]在申请书的正文中,您必须说明您的电子邮件地址、全名、美国邮政地址和电话号码。如果有任何费用,我们将在那时向您收取费用。
撤回您对巴西维萨的同意
要通知我们您不再希望收到未来电子格式的通知和披露,您可以:
I.拒绝在您的DocuSign会话中签署文档,并在随后的页面上选中表示您希望撤回您的同意的复选框,或者您可以;
向我们发送电子邮件至[*****]在申请书的正文中,您必须说明您的电子邮件地址、全名、美国邮政地址和电话号码。我们不需要您提供任何其他信息来更改您的电子邮件地址。您撤回对在线文档的同意的后果将是交易可能需要更长的时间才能处理。
28


所需的硬件和软件

操作系统:
Windows®2000、Windows®XP、Windows Vista®;Mac OS®
浏览器:
IE Safari6.0或更高版本(仅限Windows);Mozilla Firefox2.0或更高版本(Windows和Mac);®™3.0或更高版本(仅限Mac)
PDF阅读器:查看和打印®文件可能需要Acrobat PDF或类似软件
屏幕分辨率:
最低800 x 600
启用的安全设置:
允许每个会话使用Cookie
**这些最低要求可能会有所更改。如果这些要求发生变化,您将被要求重新接受披露。不支持预发布(如测试版)版本的操作系统和浏览器。
确认您访问并同意以电子方式接收材料
为了向我们确认您可以通过电子方式访问此信息,这将类似于我们将向您提供的其他电子通知和披露,请验证您是否能够阅读此电子披露内容,以及您是否能够打印或以电子方式保存此页面以供将来参考和访问,或者您是否能够通过电子邮件发送此披露信息并同意将其打印在纸张上或将其保存以供将来参考和访问的地址。此外,如果您同意按照上述条款和条件接收电子格式的通知和披露,请通过点击下面的“我同意”按钮让我们知道。
勾选“我同意”框,即表示我确认:
·我可以访问和阅读这份电子同意电子收据电子消费者披露文件;以及
·我可以将披露打印在纸上,或将披露保存或发送到我可以打印的地方,以供将来参考和访问;以及
·除非我如上所述通知巴西维萨,否则我同意完全通过电子方式接收巴西维萨在我与您的关系过程中需要向我提供或提供的所有通知、披露、授权、确认和其他文件。

29