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附件4.29
《贸易与奖励协定》第一修正案
通过这一文书,双方当事人:
ELO SERVERI SP OS S.A.,私人公司,总部设在圣保罗州巴鲁埃里市,地址为Alphaville,Alphaville,5?e 6?andares,编号512,CEP 06455-030,在编号09.227.084/0001-75项下注册《企业纳税人协议》(以下简称《企业纳税人协议》),根据其章程,以下简称为《ELO》,以及
Pagseguro Internet S.A.是一家根据巴西联邦共和国法律正式注册和运营的公司,总部设在圣保罗州圣保罗市Avenida Brigadeiro Faria Lima,n:1.384,4:andar(Parte A),CEP 01451-001,并在CNPJ/MF注册,编号08.561.701/0001-01(“PagSego合作伙伴”)。
单独称为“当事人”,统称为“当事人”。鉴于:
(I)在[******]双方签订了《贸易和奖励协议》(“协议”),目的是根据展品促进促销活动、品牌广告和/或奖励(“奖励行动”)。
(2)由于本协议附件一“鼓励开发新产品和服务”项的规定,合作伙伴在开发阶段完成后已部分履行了分项III的规定。因此,在[******],Elo向PagSeguro支付了[*****]在本协议规定的条件下。
(Iii)双方决定将《协议第一修正案》(“第一修正案”)正规化,以改变《协议》附件一“二.鼓励开发新产品和服务”项中所述的其他条件,并列入附件A,并延长《协议》的有效期,允许双方开展新的促销行动。
双方特此决定生效本第一修正案,具体如下:
第一节-目的
1.1.《第一修正案》的目的是改变《协定》附件一“II.鼓励开发新产品和服务”项中所述的条件,并列入附件A,以及延长《协定》的有效期。
第二节--修正案
2.1.本协定附件一“鼓励开发新产品和服务”的项目已作修改,并应按以下措辞生效:
“合伙人承诺:
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(I)呈交至[******]根据下文所述的前提(“计划”),制定了电子商务商业机构解决方案3DS 2.0的行动计划,该计划于2020年为使用ELO的借记和信贷产品实施。鉴于以下所述的奖励金额应由ELO授予,但PagSeguro有义务执行本计划,直至[******].
计划:
·该计划必须包括借方和贷方功能的试点行动和推广;
·为了检测客户端对该功能的实现,以及为我们选择的客户端开发API和实现结账,Elo必须访问PagSeguro的集成。
一旦有证据表明计划已交付,直至[******],Elo承诺投资于[*****](“数额2”),以促进各方共同利益的促进行动,以及[*****]应将上述金额的%直接支付给PagSeguro,即[*****]通过本协议第三项中规定的支付方式支付价格、期限和方式,直至[******],将投资于各方之间协调的促进行动。另一个[*****]的数额,即剩余的[*****]将保留在ELO,并将用于投资于符合双方共同利益的促进行动。
(2)对能够运行并具有技术基础设施的有源终端(POS/TEF)进行实施,以允许其他卡品牌的非接触式交易(NFC/非接触式)、ELO购买交易。为了支持ELO优先客户升级版本的简化,将执行双方商定的试点和铺设计划,如下所述,为了澄清起见,ELO确定了被视为优先的客户,并事先通知了PagSeguro。
·升级和/或更换在账单和全国交易数量排名前20位的商业机构的PPC930设备;
·商家对ELO非接触式交易的接受程度必须与其他卡品牌持平;
·对于被评为前20名的商业机构,必须按月填写表格,表明有能力捕获NFC/非接触式交易的商业机构(前20名),根据本表格附件A中包括的模板,以跟踪终端更换和升级的进展,以便它们能够接受NFC TEF。
·升级/更换,以便PagSeguro库存的所有设备(功放和CD)能够交付到能够捕获ELO非接触式交易的外地;
·具有支持认证的D-PAS或内核C-6的固件的终端,如果在常规维修和软件升级过程中有机地颠倒设备维护,则必须进行升级;
·推广计划必须遵循ELO设定的顺序,前提是客户同意交换条款和顺序,涉及其对先前将通知PagSeguro的商业机构名单中的优先顺序的理解(如本文件附件A所述);
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1.1因此,ELO承诺投资于[*****](“数额3”)。上述数额的一部分将分配给更换Gertec PPC 930 v2.03航站楼的费用,剩余余额将分配给各方共同利益的促销份额,具体如下。
1.1.1对于需要更换的Gertec PPC 930 v2.03航站楼的商业机构,ELO将使用3美元的预算投资[*****]对于每个更换的终端,GERTEC PPC 930 v2.03应在实施并证明已商定的试点和铺设计划完全交付后批准。拟投资的金额不得超过[*****]。付款方式和期限与本协议第三项中规定的付款价格、期限和方式相同;
1.1.2根据上述条款,PagSeguro必须:a)按照本文件附件A中的模板,填写《ELO验收映射表》,第一次提交至2021年11月5日,第二次提交至2021年12月1日;b)向已经能够捕获ELO非接触式交易的商业机构(前20名)提交NFC表格,直至2021年12月1日;以及c)确保交付能够接受ELO NFC/非接触式交易的终止和解决方案版本。
1.1.3 ELO承诺投资额度3的剩余余额,该余额应由ELO适当地提交给PagSeguro,以促进各方共同利益的促进行动,以及[*****]金额3的剩余余额的%将用于支付PagSeguro,通过第III项中规定的支付方法。支付本协议的价格、期限和方法,直至2021年12月30日,投资于双方共同利益的促销活动。剩下的[*****]%将留在ELO,它还将投资于符合双方共同利益的促进行动。
(3)开发和实施代币交易的ELO功能,涵盖代币电子商务产品和数字钱包,其中持卡人的卡号被随机生成的号码取代,在流程中该号码被称为代币。令牌具有类似于信用卡或借记卡的格式,并提供灵活性,以支持购买交易、经常性付款、支付已保存的帐户、注销、欺诈和按存储容量使用计费报告。该技术允许将卡的机密信息,如PAN(FPAN)替换为令牌(DPAN),以保护持有者的信息。这些令牌由安全保管库、令牌服务提供商(TSP)管理。只有生成令牌的TSP可以将其映射回其相应的物理卡。这些功能可用于在线交易(网站和电子商务中的安全支付)、店内(通过NFC技术、非接触式方法和使用ELO二维码读取的实体店)以及应用内身份验证的交易(移动应用程序或网站,通过:数字钱包支付和二维码读取)。对于电子商务令牌功能,PagSeguro应根据ELO在https://dev.elo.com.br/documentacao/tokenizacao-merchant提供并包含在ELO令牌化平台指南V01中的产品开发文档,作为令牌请求者,执行其支付网关解决方案与电子商务令牌的ELO API的集成,包括:
·采购:电子令牌的生成和管理;
·生命周期:电子令牌的更新、删除和续订;
·交易:使用电子令牌进行授权、捕获和注销;
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1.2这将需要启动电子商务令牌实施项目。为提供信息,实施应包括但不限于:
·规划:项目章程;合作伙伴的交付计划;为项目指派小组;防止欺诈;
·开发:基础设施(合作伙伴和ELO之间的连通性);信息安全(密钥交换);合作伙伴的设置(访问ELO令牌化平台);API的开发(采购;生命周期);收购方通过ELO提供的工具进行的自我测试。
·正式批准:认证(采购和生命周期);业务设置(登记、事件管理;监测);
·激活:将应用程序迁移到生产环境、运营流程就绪
·受控生产:由合作伙伴进行生产测试(采购、生命周期、交易、事件管理和监控),并由ELO质量团队进行跟踪和验证;
·扩展:发布沟通,面向客户群发布。
1.3对于应用内认证的交易,PagSeguro必须在其与商业机构和Elo二维码中枢的集成中提供应用内认证的交易标识、与应用内认证相关的CAVV密文以及根据授权指南授权的ELO Messenger的格式。PagSeguro还应提交结算文件,考虑使用应用内身份验证对令牌化交易进行适当处理。除了二维码交易外,这种类型的身份验证还可以在使用源自移动或网站应用程序的数字钱包进行的交易中执行。以下交货将由PagSeguro提供:
·交易:应用内认证的授权、捕获和取消交易,包括二维码交易和应用内认证的在线交易(手机或网站);
·结算:考虑到对象征化交易的适当处理,生成和处理结算文件;
·实施:支持ELO定义的实施流程,经历规划、开发、正式批准、启动和受控生产(试点)阶段;
1.4在通过ELO适当认证的解决方案实施后,PagSeguro将向所有使用其支付网关、有兴趣使用上述功能和任何其他使用形式的机构提供电子商务令牌解决方案,例如在他们自己的用于Elo卡上的卡的数字钱包中,始终遵循与其他品牌的平价。将评估ELO未来可能发布的电子商务令牌服务的改进和升级,如果可行,将由PagSeguro进行改进和升级,以保持解决方案的正常运行。
1.5.对于使用数字钱包的交易,PagSeguro应为商业机构实施一项功能,以识别交易是否通过应用内身份验证发起,并提供与要插入ELO授权消息的密码(CAVV)相关的内容。对于ELO二维码交易,PagSeguro应实现通过ELO集线器二维码ELO接收此类信息的功能。对于这两种情况,PagSeguro应按照ELO为应用内认证交易提供的格式提交授权和结算信使。
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1.6.作为上述第三项所述交付的证据,PagSeguro应执行生产测试,并由ELO的质量部门对结果进行验证,创建一份正式文件,由ELO进行验证,详细描述解决方案的实施日期和推出日期,以及将使用新功能的商业机构,包括其公司名称、做生意的身份和CNPJ。PagSeguro应在2021年12月1日之前向ELO提交令牌化产品的行动计划,前提是该产品必须在2021年12月30日之前投入生产。
1.6.1.对于ELO考虑交付,必须至少在PagSeguro选择的50家电子商务商业机构中的一个活跃的商业机构进行推广。为了澄清起见,PagSeguro已经确定了排名前50位的机构,并将通知Elo。
1.6.2.在行动计划交付的证据表明后,ELO承诺投资于[*****](“数额4”),以促进各方共同利益的促进行动,以及50%[*****]上述金额4的%将直接支付给PagSeguro,即,[*****]通过第III项中定义的付款方式支付本协议的价格、期限和方法,直至2021年12月30日,用于双方之间协调的促销活动。另一个[*****]金额的%,即剩余的[*****]将保留在埃洛·谢尔维索斯那里,并将用于投资于符合双方共同利益的促进行动。
1.7.本贸易协议不免除PagSeguro在“非接触式支付承兑票据”中规定的任何义务。
2.2.双方特此决定更改第二项的有效期,其措辞如下:
本协定自签署之日起生效,在履行和/或交付本协定及其附件中规定的所有义务之前一直有效,截止日期预计为2022年12月31日。
第三节--总则
3.1.本修正案自其执行之日起生效,其效力应追溯至2020年12月16日,自该日起实施的所有行为均予以批准。
3.2.本协议的所有其他条款、条款和条件未被本第一修正案修改和/或明确更改的,双方特此批准,并保持完全效力和效力。
3.3双方声明已分析本合同的所有条款、条款和条件,并根据适用法律,在所有方面承认这些条款、条款和条件。
3.4这一第一修正案在所有法律意图和目的的不可撤销和不可逆转的基础上,以任何头衔约束当事人及其继任者。
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3.5.双方在此确认并同意,在通过双方商定的工具和/或系统提交电子签名后,可以对本修正案进行电子签名。就所有法律意图和目的而言,当事人的电子签名应被视为原始签名。
双方签署本修正案一式两份,形式和内容相同,并在两(02)名签署证人的见证下签署,特此为证。
圣保罗,2021年12月2日。
ELO服务无操作系统S.A.
PAGSEGURO Internet S.A.
目击者:
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[签名] | | [签名] |
姓名: | | 姓名: |
ID: | | ID: |
CPF/MF编号 | | CPF/MF编号 |
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附件A
I-NFC表格
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| Updated 11/30/2021 |
| 客户端 | CNPJ数量 | 交付、安装和升级的终端总数 | 状态 | 注意事项 |
例如 | [*****] | [*****] | 46 | 7-已完成 | - |
例如 | [*****] | [*****] | 0 | 7-已完成 | 链条没有ppc930。 |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
| [*****] | [*****] | | | |
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I-ELO验收映射表
参与者信息
公司名称
以经商身份做生意
CNPJ
1.A-验收图表
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捕获的形式 | 每种捕获形式的计费份额 | 接受ELO NFC的池中的代表 | 在使用内核C-6的池中表示 |
POS | [*****] | [*****] | [*****] |
MPOS | [*****] | [*****] | [*****] |
POSTEF | [*****] | [*****] | [*****] |
PINPAD(TEF) | [*****] | [*****] | [*****] |
1.B内核旁路实现图
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TEF住宅 | 每个TEF房屋的计费份额 | 是否启用了内核绕过解决方案? | 核心旁路在商业机构中的渗透 |
Auttar | [*****] | [*****] | [*****] |
Linx | [*****] | [*****] | [*****] |
NCR | [*****] | [*****] | [*****] |
PAYGO | [*****] | [*****] | [*****] |
软件速成版 | [*****] | [*****] | [*****] |
VBI | [*****] | [*****] | [*****] |
其他的。哪一个?例如,Tefway | [*****] | [*****] | [*****] |
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已安装池
2.A-已安装终端池图表
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捕获形式(POS、mPOS、PINPAD、POS TEF) | 生产中安装的终端型号 | 共享库的版本 | 支持内核NFC C3和/或C6的终端 | 在内核NFC C3和/或C6上执行ELO认证 | 配电线路端子个数 | 已投产的终端数量 |
拼接板 | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
拼接板 | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
拼接板 | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
拼接板 | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
MPOS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
MPOS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
POS | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
替换
3.A-终端更换图
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空闲终端的模型 | 更换或升级的开始日期 | 更换或升级的最终日期 |
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竣工证书 |
[*****] | 状态:已完成 |
主题:使用DocuSign服务:ELO-Aditamento ao acordo de Incentivo-01DEZ21_VF.docx | |
源信封: | | | | |
文件页数:9页 | 签名:6 | 信封发件人: |
证书页:3 | 姓名首字母:47 | [*****] |
Autonav:已启用 | | | | Alameda Xingu,512-50和Ar-Edifício |
信封盖章(ID盖章):启用时间 | | | 进化巴鲁埃里,巴鲁埃里06455-030 |
区域:(UTC-03:00)巴西利亚 | | | | [*****] |
| | | | IP地址:[*****] |
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记录跟踪 |
状态:原始 | | 持有者:富尔维奥·加布里埃尔·库尼亚·辛特拉·北约 | 地点:DocuSign |
12/2/2021 6:11:42 | | [*****] | |
下午三点半 | | | | |
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签名者事件 | | 签名 | | 时间戳 |
法律 | | | | Sent: 12/2/2021 7:07:26 PM |
司法机关 | | | Viewed: 12/3/2021 10:02:50 AM |
[*****] | | | Signed: 12/3/2021 11:21:24 AM |
Seriços S.A. | | | | |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | | | |
(无) | | 签名创建者:签名图像 | |
| | 满载 | | |
| | 使用IP地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | |
法比奥·德·索萨·巴蒂斯塔 | | Sent: 12/3/2021 11:21:28 AM |
[*****] | | Viewed: 12/3/2021 3:34:02 PM |
[*****] | | | | Signed: 12/3/2021 3:34:24 PM |
ELO Serviços S.A. | | | | |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | 签名采用:预选样式IP | |
(无) | | 地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | |
富尔维奥·加布里埃尔·库尼亚·辛特拉·北约 | Sent: 12/3/2021 11:21:28 AM |
[*****] | | Viewed: 12/3/2021 11:26:52 AM |
业务发展协调员Elo | | | Signed: 12/3/2021 11:27:03 AM |
Seriços | | | | |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | 签名采用:预选样式IP | |
(无) | | 地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | |
丽莎·阿尔卡扎 | Sent: 12/3/2021 11:21:28 AM |
[*****] | | Viewed: 12/3/2021 11:34:42 AM |
UOL-UNIVERSO Online S/A | | | Signed: 12/3/2021 11:39:41 AM |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | | | |
(无) | | 签名创建者:签名图像 | |
| | 满载 | | |
| | 使用IP地址:[*****] | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
签名者事件 | | 签名 | | 时间戳 |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | | |
阿尔图尔·高尔克·舒克 | | Sent: 12/3/2021 3:34:27 PM |
[*****] | Viewed: 12/3/2021 4:34:22 PM |
首席财务官 | | Signed: 12/3/2021 4:34:33 PM |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | | | |
(无) | | 签名者:预设样式 | |
| | 使用IP地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | |
加布里埃尔·拉米雷斯·科埃略 | | Sent: 12/3/2021 3:34:28 PM |
[*****] | | Viewed: 12/3/2021 3:46:54 PM |
首席财务和战略规划官Elo | | | Signed: 12/21/2021 3:57:35 PM |
Seriços S.A. | | | | |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | 签名采用:预选样式IP | |
(无) | | 地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | |
贾科·费雷拉·达席尔瓦 | Sent: 12/3/2021 3:34:27 PM |
[*****] | | Viewed: 12/3/2021 3:39:30 PM |
商务官员Elo | | | | Signed: 12/3/2021 4:53:04 PM |
Seriços S.A. | | | | |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | 签名采用:预选样式IP | |
(无) | | 地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | |
莱安德罗·罗伯托·罗德里格斯 | Sent: 12/3/2021 3:34:28 PM |
[*****] | | Viewed: 12/3/2021 4:07:34 PM |
财务长 | | | | Signed: 12/3/2021 4:07:50 PM |
安全级别:电子邮件、帐户身份验证 | 签名采用:预选样式IP | |
(无) | | 地址:[*****] | |
| | | | |
电子记录和签名披露: | | | |
不是通过DocuSign提供 | | | |
| | | |
亲身签名者活动 | 签名 | | 时间戳 |
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编辑器交付事件 | 状态 | | 时间戳 |
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代理交付事件 | 状态 | | 时间戳 |
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中介交付事件 | 状态 | | 时间戳 |
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认证交付事件 | 状态 | | 时间戳 |
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碳复制事件 | 状态 | | 时间戳 |
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目击事件 | 签名 | | 时间戳 |
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公证事件 | 签名 | | 时间戳 |
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信封摘要事件 | 状态 | | 时间戳 |
已发送信封 | | 散列/加密 | 12/2/2021 7:07:26 PM |
挂号递送 | | 安全检查 | 12/3/2021 4:07:34 PM |
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信封摘要事件 | 状态 | | 时间戳 |
签名已完成 | | 安全检查 | 12/3/2021 4:07:50 PM |
已完成 | | 安全检查 | 12/21/2021 3:57:35 PM |
付款事件 | 状态 | | 时间戳 |