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April 29, 2022

招股说明书补编第2号

23,375,000股普通股和

110,303,689股普通股

由出售证券持有人提供

本招股说明书补编对上市有限责任公司Procaps Group，S.A.于2021年12月10日补充的2021年12月6日的招股说明书(“招股说明书”) 进行了修订(匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)编号B 253360(“本公司”)，涉及(I)发行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01 股(“普通股”)，于行使认股权证时可按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股(“认股权证”) 及(Ii)出售证券持有人于招股章程(定义见招股章程)(定义见招股章程)转售最多110,303,689股普通股。

现提交本招股说明书附录，以包括我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的6-K表格报告附件99.2中所述的信息。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。

这些普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“PROC”。2022年4月28日，普通股在纳斯达克的收盘价为每股8.25美元。这些认股权证在纳斯达克上上市，股票代码为“PROCW”。权证于2022年4月28日在纳斯达克的收市价为每权证0.7美元。

投资普通股是有风险的。请参阅招股说明书第17页开始的“风险因素”，并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 补编第2号的日期为2022年4月29日。