美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
由美国存托凭证证明的美国存托股份
_________________________
Jeronimo Martins，SGPS，S.A.
(保证金发行人的确切名称，载于其章程中)
葡萄牙
(发行人的公司或组织的管辖权)
_________________________
摩根大通银行，N.A.
(受托管理人的确切名称见其章程)
纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179
Tel. No.: (800) 990-1135
(地址，包括邮政编码，以及托管机构主要办事处的电话号码)
_________________________
摩根大通银行，N.A.
美国药品不良反应部门
麦迪逊大道383号，11楼
纽约，纽约10179
Tel. No.: (800) 990-1135
(地址，包括邮政编码，电话： 服务代理商号码)
_________________________
复制到：
斯科特·A·齐格勒，Esq.
齐格勒，Ziegler&Associates，LLP
列克星敦大道570号，2405套房
纽约，纽约10022
建议根据规则466使本申请生效{br
| 在提交后立即提交 | ☐ | 在……上面[日期]在…[时间] |
如果已提交单独的注册声明来注册存放的股份，请选中以下框。☐
注册费的计算
|
每一级的标题 证券须予登记 |
金额 成为 已注册 |
建议 极大值 供奉 单价 单元(1) |
建议 极大值 集料 供奉 价格(2) |
数量 注册 收费 |
|
由美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于两股Jeronimo Martins，SGPS，S.A.的普通股。 |
50,000,000 |
$0.05 |
$2,500,000 |
$231.75 |
(1)每个单位代表一股美国存托股票。
(2)仅为计算注册费而估算 。根据规则第457(K)条，有关估计乃根据发行证明该等美国存托股份的该等收据而征收的最高总费用或收费计算。
第一部分
招股说明书中的必填信息
第1项.拟登记证券的说明{br
| 项目编号和标题 | 美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | ||
| (1) | 寄存人名称及地址 | 引言段落 | |
| (2) | 美国存托凭证的名称和存入证券的身份 | 《美国存托凭证面孔》，中上方 | |
| 存款条款： | |||
| (i) | 一单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | |
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | Articles (11), (13) and (16) | |
| (Iii) | 股息的收取和分配 | 第(七)、(十二)和(十三)条 | |
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的递送 | 第(十)和(十一)条 | |
| (v) | 出售或行使权利 | 第(十二)和(十三)条 | |
| (Vi) | 存放或出售因股息、分拆或重组计划而产生的证券 | Articles (7), (12), (13), (15) and (16) | |
| (Vii) | 《存款协议》的修订、延期或终止 | 第(十七)和(十八)条 | |
| (Viii) | 收据持有人查阅托管人的转让账簿及收据持有人名单的权利 | 第(3)条 | |
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Articles (2), (4), (5), (6), (15), (18) and (19) | |
| (x) | 对保管人责任的限制 | 导言款和第(2)、(4)、(7)、(8)、(11)、(14)、(16)和(20)条 | |
| (3) | 费用及收费 | 第(十九)和(二十)条 | |
| 项目2.现有信息 | |||
| 项目编号和标题 | 美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | ||
| 声明，截至托管机构开具收据程序建立之日，托管机构 真诚地相信(经过有限的调查)，托管证券的发行人根据1934年《证券交易法》规定的第12g3-2(B)条，以英文在其互联网网站(附有该互联网网站的位置)或通过在其一级交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统 发布信息，以维持根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)的豁免注册。 | 第(十)条 | ||
I-1
招股说明书
根据美国证券交易委员会表格F-6的一般指示III.B，本页和作为证据(A)所附的美国存托凭证表格构成了与该等美国存托凭证有关的招股说明书
I-2
第II部
招股说明书不需要的资料
项目3.展品
(A)协议副本-JPMorgan Chase Bank，N.A.作为存托银行(“存托”)与所有不时持有美国存托凭证证明美国存托股份的所有持有人之间的协议副本 以美国存托凭证本身的形式包含，构成作为本注册声明的一部分提交的招股说明书。现作为证物(A)存档。
(B)与发行在此登记的存托股份或托管存托股份所代表的证券有关的任何其他协议，而托管银行是该协议的一方。-没有。
(C)过去三年内托管人与已交存证券发行人之间关于已交存证券的任何重大合同 在任何时候有效。-没有。
(D)托管律师Ziegler，Ziegler&Associates LLP对待登记证券的合法性的意见 。现作为证物(D)存档。
(E)根据规则第466条颁发的证书。现作为证物(E)存档。
项目 4.承诺
(A)托管人特此承诺，托管人将在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人那里收到的收据、报告和通信，供其查阅，包括：(1)托管机构作为托管证券的持有人收到；以及(2)发行人普遍提供给标的证券的持有者。
(B)如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺 编写一份单独的文件，说明任何收费金额并说明其收取的服务，并应任何人的请求立即免费向任何人交付该收费表的副本。保管人承诺在收费日程表发生任何变化前30天通知每位登记持有人收据。
II-1
签名
根据经修订的《1933年证券法》的要求，摩根大通银行北卡罗来纳州的摩根大通银行代表根据《美国存托股份发行协议》设立的法人实体，证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2022年4月27日在纽约州纽约市正式授权签署本注册声明。
| 通过发行美国存托凭证协议为外国私人发行人的股票 发行美国存托凭证而创建的法人实体，其名称列于本F-6表格注册声明的首页 | ||
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为存托银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mike Midili | |
| 姓名： | 迈克·米迪利 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
II-2
展品索引
展品 数 |
|
| (a) | ADR的格式 |
| (d) | 托管律师Ziegler，Ziegler&Associates LLP对要注册的证券的合法性的意见。 |
| (e) | 规则466认证 |