| 正如 于2014年11月12日提交给美国证券交易委员会 | 注册 编号[___]-[___] |
证券 和交易委员会 华盛顿特区，20549
表格F-6
下面的注册声明
1933年关于存托股份的《证券法》
美国存托凭证
热罗尼莫·马丁斯，SGPS，S.A.
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(发行人名称英文翻译 )
葡萄牙
(公司成立的管辖权或发行人的组织)
ConvergEx 存托股份有限公司
(托管人的确切名称，如其章程中所规定的 )
百老汇大街，48层
纽约，邮编：10019
(212) 259-5543
(保管人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
ConvergEx
存托凭证部门
百老汇大街1633号，48楼
纽约，纽约10019
(212) 259-5543
(名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括服务代理商的区号)
复制到：
| 理查德·M·科斯尼克，Esq. | 米尔德里德·奎诺斯--福尔摩斯，Esq. |
| 琼斯·戴 | Thompson Hine LLP |
| 东41街222号 | 麦迪逊大道335号 |
| 纽约，纽约10017 | 纽约，纽约10017 |
| 现建议本申请根据规则466生效： | X在提交后立即提交。 |
| ¨ on [日期]在…[时间]. |
如果已提交单独的登记声明以登记已交存的股份，请选中以下框：
| 1 |
注册费的计算
| 拟登记的各类证券的名称 | 总额为 BE 已注册 |
建议的最大值 每件产品的发行价 单位* |
建议 最大 聚合 产品 价格** |
数量 注册 费用 |
美国存托股份(ADS)，每股美国存托股份代表有权获得两(2)股Jerónimo Martins，SGPS，S.A.普通股。 |
5,000,000 |
$0.05 |
$250,000 |
$29.05 |
| * | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| ** | 仅为计算注册费的目的而估算。根据细则457(K)，这一估计数是根据与发放美国存托凭证有关的最高总费用计算的。 |
| 2 |
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
项目1.拟登记证券的说明
| 项目编号和标题 | 以美国存托凭证(“收据”)形式提交的地址 作为招股说明书随函提交 | |||
| 1. |
托管机构名称及其主要执行机构地址
|
收据正面 -介绍性文章 | ||
| 2. |
收据的名称和存款证券的身份
|
收据单面-- 顶部中心 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) |
一份美国存托凭证(“美国存托股份”)所代表的证券存托金额
|
收据正面-右上角 | ||
| (Ii) |
交存证券的表决程序(如有)
|
冲销收据--第12、14和17段 | ||
| (Iii) |
收集和分配股利的程序 |
收据面额--第4和第8段 冲销收据--第13、14和19段 | ||
| (Iv) |
通知、报告和代理征集材料的传递程序
|
冲销收据--第11、12和16段 | ||
| (v) |
权利的出售或行使 |
冲销收据--第13段和第14段 | ||
| (Vi) |
存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券
|
收据面额--第4和第8段 冲销收据--第13、14、16和17段 | ||
| (Vii) |
更改、延长或终止缴存安排
|
冲销收据--第18段和第19段(无延期规定) | ||
| (Viii) |
收据持有人查阅托管人转账账簿和收据持有人名单的权利
|
收据面额--第3款 | ||
| (Ix) |
对转让或提取标的证券的权利的任何限制 |
收据面额--第1、2、4、5和6段 |
| 3 |
| (x) |
对托管人责任的任何限制
|
收据面额--第1、2、4、6和8款； |
| 3. | 可直接或间接向收据持有人征收的费用 | 冲销收据--第20段 |
| 项目2.现有信息 | 冲销收据-- 第11段 |
基于托管人作出合理努力后的合理、善意信念，注册人表示，截至本协议日期，Jerónimo Martins，SGPS，S.A.(“本公司”) 在其互联网网站上或通过在公司一级交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统，以英文发布根据1934年证券交易法(经修订)第12g3-2(B)条规定的豁免注册所需的信息。截至本文件发布之日，公司互联网网址为http://www.jeronimomartins.pt/investidor.aspx?lang=en.
| 4 |
招股说明书
根据表格F-6的一般指示III B，本页和作为本F-6注册说明书附件的美国存托凭证表格 构成与将根据本F-6注册说明书发行的美国存托股份有关的招股说明书。
| 5 |
第II部
招股说明书不需要的资料
项目3.展品
(A)ConvergEx Depositary，Inc.作为存托机构(“存托机构”)与根据本协议登记的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人之间的 协议以美国存托凭证的形式包含，构成作为本注册声明的一部分提交的招股说明书。-现送交存档。
(B)与发行根据本协议登记的美国存托股份或托管已交存证券有关的任何其他协议，而托管人是其中一方。-没有。
(C)在过去三年内的任何时间，托管人和已交存证券的发行人之间有效的与已交存证券有关的每份重要合同。-没有。
(D)托管人的律师Thompson Hine LLP对拟登记证券的合法性的意见。-现送交存档。
(E)规则第466条下的认证。-现送交存档。
项目4.承诺
(A)托管人特此承诺，托管人在美国的主要办事处向托管人提供从托管证券的发行人收到的收据、报告和通信，以供 持有人查阅，这些收据、报告和通信包括(1) 托管人作为托管证券的持有人收到的，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的。
(B)保管人承诺编写一份单独的文件，说明所收取的任何费用的数额和所收取的服务，并应任何人的请求，立即免费向任何人交付该费用表的副本。保管人承诺 在收费日程表发生任何变化前30天通知每位登记持有人收据。
| 6 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的 理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2014年11月12日在纽约州纽约市正式签署了本注册声明。
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根据发行美国存托凭证的协议创建的法人实体，以证明Jerónimo Martins，SGPS，S.A.的股票为美国存托股份。
ConvergEx Depositary， Inc.，AS Depositary
作者：/S/Andrew P.Levine 姓名：安德鲁·P·莱文 |
| 7 |
展品索引
| 展品 | 文档 | 按顺序 编号页 |
| (a) | ADR的格式 | 9 |
| (d) | 保管人大律师的意见 | 21 |
| (e) | 规则第466条承诺 | 23 |
| 8 |