证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 F-6
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
对于由美国存托凭证证明的美国存托股份
________________________________
 
Jeronimo Martins SGPS SA
(保证金发行人的确切名称，如其章程所规定)

葡萄牙
(发行人的公司或组织的管辖权 )
________________________________

德意志银行信托公司美洲
(确切的 其章程中规定的托管机构名称)

纽约华尔街60号，邮编：10005
Tel. No.: (212) 250-9100
(地址，包括邮政编码和托管机构主要办公室的电话号码)
________________________________

德意志银行信托公司美洲
华尔街60号
纽约， 纽约10005
(212) 250-9100
(地址， ，邮政编码，代理商电话)
________________________________
 
将 复制到：
德意志银行信托公司美洲
华尔街60号
纽约， 纽约10005
________________________________
 
现建议根据规则466使本申请生效：
x
在申请后立即
o
在……上面[日期] at [时间]
 
如果已提交了 单独的注册声明来注册存放的股份， 请选中以下框o.
 
注册费的计算
 
每个班级的标题
将注册的证券
金额
至 成为
已注册
建议
极大值
供奉
单价 (1)
建议
极大值
集料
供奉
价格(2)
金额
注册
收费
由美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于Jeronimo Martins SGPS的两股
50,000,000
$0.05
$2,500,000
$139.50
(1)
每个 单位代表一个美国存托凭证 股票。
(2)
仅为计算注册费而估算 。根据规则第457(K)条，有关估计乃以发行证明该等美国存托股份的该等收据而征收的最高总费用或收费的 基准计算。
 
I-1

 
第 部分I
 
招股说明书中需要提供的信息

第 项1.拟登记证券的说明
 
项目 编号和标题   
美国存托凭证形式的地点
在此作为招股说明书提交的收据
           
(1) 寄存人名称和地址  
介绍性 段落
           
(2) 美国存托凭证的名称和托管证券的身份   美国存托凭证正面 ，上方居中
           
存款条款：      
           
  (i)
一个单位的美国存托股票所代表的存款证券金额
 
美国存托凭证右上角 面
           
  (Ii) 交存证券的表决程序(如有)  
第(Br)条第(12)款和第(14)款
           
  (Iii) 股息的收取和分配  
第 条(13)
           
  (Iv) 通知、报告和委托书征集材料的传递   第(十一)和(十二)条
           
  (v) 出售或行使权利  
第(Br)条第(13)款和第(14)款
           
  (vi) 存放或出售因股息、拆分或重组计划而产生的证券   第(Br)条第(13)款和第(16)款
 
  (Vii) 修改、延长或终止保证金协议   第(Br)条第(18)款和第(19)款
           
  (Viii) 收据持有人查阅托管人的转让账簿和收据持有人名单的权利   第 条(3)
           
  (Ix)
对基础证券存取权的限制
  Articles (1), (2), (4), (6), (15), (16) and (17)
           
  (x) 对保管人责任的限制   导言 第(1)、(2)、(4)、(7)、(16)和(17)条
           
(3) 费用及收费  
第 条(20)
           
第 项2.可用信息
      
           
项目 编号和标题
  
美国存托凭证形式的地点
随函提交的作为招股说明书提交的收据
           
  (a)   声明 截至托管人开具收据程序建立之日，托管人具有善意的 信念(经过有限的调查)，已交存证券的发行人根据1934年《证券交易法》规定的第12g3-2(B)条，在其互联网网站上(附有该互联网网站的位置)或通过在其初级交易市场向公众开放的电子信息传递系统，以英文发布所需的信息，以维持根据1934年《证券交易法》规定的豁免注册。  
第 条(11)

 
I-2
 
 
招股说明书
 
根据美国证券交易委员会表格F-6的一般指示，本页 和作为附件(A)的美国存托凭证表格构成了与该等美国存托凭证有关的招股说明书。
 
I-3

 
第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

物品 3.展示

(A)协议副本 -德意志银行美洲信托公司作为托管机构(“托管机构”)与所有不时持有的美国存托凭证持有人之间的协议 根据本协议登记的美国存托凭证 以美国存托凭证本身的形式包含，构成作为本注册声明的一部分提交的招股说明书 。

(B)与发行 在此登记的存托股份或托管其所代表的已交存证券有关的任何 托管人为当事一方的任何其他协议。-没有。

(C)在最近 三年内的任何时间，托管人与已交存证券的发行人之间有效的与已交存证券有关的任何重要合同。-没有。

(D)托管人律师对将被登记的证券的合法性的意见。
 
(E)规则第466条下的认证。

项目 4.承诺

(A)托管人承诺在美国托管人的主要办事处提供以下两种情况：(1)托管人作为已存放证券的持有人收到的；以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的任何 报告和通信，以供收据持有人查阅。

(B)如果招股说明书中未披露所收取的费用金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并说明其所收取的服务，并应任何人的要求，立即免费向任何人交付该费用表的副本。托管人承诺在收费日程表发生任何变化前30天通知每位登记持有人收到收据。
 
II-1
 
签名

根据经修订的1933年证券法的要求，德意志银行美国信托公司代表根据发行美国存托股份协议 设立的法人实体，证明其有合理的 理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足 ，并已于2009年5月12日在纽约州纽约市正式安排本注册声明由签署人签署。
 
  由 该协议创建的法人实体发行美国存托凭证，证明美国存托股份 外国私人发行人的股票，其名称为 ，载于本注册说明书首页的表格 F-6  
       
  由以下人员提供：
德意志银行信托公司
美洲， 托管机构
       
       
  由以下人员提供： /s/ 苏珊 林  
  姓名：
苏珊 林
  
  标题：
董事
  
       
       
 
By:
/s/ 克里斯·科诺佩尔科  
  姓名： 克里斯·科诺佩尔科  
  标题： 副总裁  
       

II-2
展品索引


展品
Number
 
(a)
ADR表格
 
     
(d)
托管人律师对证券注册的合法性的意见。
  
     
(e)
 规则466 认证