EX-99.(A)
2
e604893_ex99-a.txt
ADR的格式
Exhibit (a)
美国存托股数
CUSIP #
Each American Depositary Share
represents two (2) shares of
Common Stock of the Company
美国存托凭证
美国存托股份的证据
代表普通股股份
的
Jeronimo Martins SGPS SA
------------------------
(根据葡萄牙法律注册成立；下称“公司”)
花旗银行，N.A.作为托管银行(以下简称托管银行)，特此证明
_美国存托股份的拥有人
(“美国存托凭证”)及(I)已存放于保管人或其代理人，
被指定人、托管人或通讯员、上述证券或证据
获得此类证券的权利，(Ii)在本协议签署之日，每一美国存托股份
由这张收据证明的是上述证券的金额
按以上第(I)款的规定根据本协议缴存或当作缴存，或
本收据第7段，(Iii)此后不时，每个美国存托股份
凭本收据证明的证券、现金和/或
由保管人持有或代表保管人持有的其他财产
(统称为“存款证券”)及(四)指明的名称
以上为本收据所证明的美国存托股份持有人，除下列情况外
在此另有明文规定的，有权在移交时在
保管人的指定办公地点(“指定办公地点”)，目前位于
在纽约华尔街111号，New York，N.Y.10043，此收据正式背书
在支付本收据背面规定的费用后进行转账
并遵守适用的法律和法规在办事处交付
寄存人的代理人、被指定人、托管人或通讯员
持有人所指明的所代表的存款证券数额
特此证明或证明有权获得该等权利。
Ex (a)-1
实益所有人是指享有实益权益的任何人
本收据所证明的任何美国存托股份。
“持票人”一词是指以其名义登记本收据的人
在托管人的账簿上时不时地。
“证券法”一词系指经修订的1933年美国证券法
时不时地。
股份一词，是指上述确定的有效的公司股份
已发行、未偿还和全额支付、免税和免费任何
流通股或临时股票持有人的优先购买权
代表这些股份。
1.收据。这张收据是连续发行的收据之一，所有
证明与已交存证券具有相同期限的权利；以及
所有已发行或将根据本协议规定的条款和条件发行的债券，
须管限托管人就以下事项所作的持续安排
初始存款以及持有者和实益拥有人
这类存款之后的收据。产生的法律实体
此处规定的协议应被视为收据和
美国存托凭证就是明证。托管银行不会在知情的情况下接受存款
根据证券法规定必须登记的任何股份，除非
登记声明对该等股份有效。托管机构假定没有
关于有效性、价值、对评估的敏感性或
证券保管人不受优先购买权限制。
2.撤回已存放的证券。交出未完成的
存款证券的接收和提取仅可在(I)期间暂停
托管人转账账簿关闭造成的临时延误
或本公司或与投票有关的股份的存放
股东会，或支付股息，(二)支付费用，
税收和类似收费；(Iii)遵守任何法律或政府
关于缴存的收据或提取的规例
证券，或(Iv)任何其他可随时在
《表格F-6的一般指示》第I(A)(1)段
有效，或其任何后续规定。
3.转让收据。直至按照规定交回本收据
根据本协议的条款，托管机构将在
曼哈顿区，纽约市，注册登记处
收据及收据的转让，而收据持有人可
在正常营业时间内，检查转账账簿或持有人名单
由寄存人保存的收据。这张收据的转账是
可在托管人指定的办事处登记在托管人的转移账簿上
本文件的登记持有人亲自或由
持票人在交回本收据时，须妥为注明以供转让或
伴随着适当的转账和支付文书，资金足以
支付任何适用的税费、政府收费以及
寄存人及在该等规例(如有的话)获遵从后，作为寄存人
可为此目的而设立。这张收据可以分成其他类似的收据
收据，或可与其他此类收据合并为一张收据，
代表与已交回的收据相同的美国存托凭证总数。
对不涉及转让的拆分或合并，将收取费用
如本文所述。托管人可以随时关闭转让账簿或
在与表演有关的情况下不时被认为是合宜的
根据本协议第二款的规定，履行其在本协议项下的职责。
Ex (a)-2
4.公民身份证明。寄存人可要求任何持有人，受益
所有人或为发行美国存托凭证提交保证金的人，
不时提交该公民身份或居留证明，并提交
以誓章或其他方式提供该等其他资料，并执行该等
证明书及其他为符合规定而必需或恰当的文书
与美国存托凭证的签发或转让有关的任何法律或法规
收据、股息或其他财产的收受或分配，或
其或收据、美国存托凭证或存款证券的课税，以及
托管银行可暂停发行美国存托凭证或登记任何
从任何公司收取或支付该等股息或交付该财产
持有人、实益拥有人或其他人(视属何情况而定)
提交该等证明、证书或其他文书。
5.收据的可转让性和记录所有权。这是一种条件
本收据及美国存托凭证的每一位连续持有人及实益拥有人
以接受或持有相同同意和同意的收据为证，
此收据的标题，如有适当的背书或附有适当的
转让票据，可通过交付方式转让，其效力与
可转让票据的情况；但是，如果在到期之前
出示上述转让登记收据，以及
除本合同第14款另有规定外，尽管有任何通知
相反，可将本收据登记在其名下的人
保管人作为本协议的绝对所有人的账簿
确定有权获得股息或其他分红的人
分发或根据本协议条款发出的任何通知，以及
目的。
6.对执行及交付、移交及移交的限制
收据。在符合本协议第2款规定的情况下，美国存托凭证的交付
以一般股份的存款或以特定股份的存款为抵押
可以暂停登记，或特别是登记收据的转让
实例可被拒绝，或登记未清偿收据的转让或
在任何期间，收入的合并或拆分通常可以暂停
托管人的转让账簿关闭的期间，如果有这样的期间
保管人认为有必要或适宜在任何时间或从
因法律或任何政府或
政府机构或委员会，或根据本收据的任何规定，或
任何其他原因。
7.美国存托凭证发布前。尽管本协议有任何其他规定
在收到后，托管人可以(I)在收到股票之前发行美国存托凭证，并且
(2)在收到提取存款的美国存托凭证之前交付股票
证券，包括根据上述(I)项发行的美国存托凭证
股票可能还没有收到(每一笔这样的交易都是“预发行
交易“)。根据上述(I)项，托管人可收取代替股份的美国存托凭证
并收取股份以代替上文(Ii)项下的美国存托凭证。每一个这样的预发布
交易将(A)受书面协议的约束，该人或
美国存托凭证或股票将交付给的实体(“申请人”)(W)
表示在预发行交易时，申请人或其
客户拥有将由申请人根据以下条款交付的股份或美国存托凭证
此类预发行交易，(X)同意表明托管机构为
在其记录中登记该等股份或美国存托凭证，并以信托形式持有该等股份或美国存托凭证
托管人，直至该等股份或美国存托凭证交付托管人或
托管人，(Y)无条件保证交付给托管人或
托管人(视情况而定)，以及(Z)同意任何额外的
保管人认为适当的限制或要求，(B)
以现金、美国政府证券或类似的其他方式完全抵押的时代
保管人认为适当的抵押品，(C)可由保管人终止
在不超过五(5)个工作日的通知下，以及(D)在不超过五(5)个工作日的情况下
托管人认为适当的赔偿和信贷规定。这个
托管机构通常会限制此类交易所涉及的美国存托凭证和股票的数量
任何时候预发行交易达到美国存托凭证的30%(30%)
未清偿(不包括上文(I)项下未清偿的美国存托凭证)；
但条件是，保管人保留更改或无视的权利
不时施加其认为适当的限制。托管人也可以
对预发行中涉及的美国存托凭证和股票数量设置限制
按其认为的个别情况与任何一人进行交易
恰如其分。保管人可以将任何赔偿保留在自己的账户中
由它与前述内容一起收到。根据规定提供的抵押品
至(B)项，但不包括其所得，须为以下利益而持有
持有人(申请人除外)。
Ex (a)-3
8.持有人及实益拥有人在税项上的法律责任。《保管人》
不承担任何政府税收、评估或收费或
可能须就以下事项缴付的公司评税或收费
存款证券，但任何和所有相同的可评税部分，无论
则该税项、评税或收费须因任何礼物或
未来的法律、法规、章程规定、附例、规章或其他规定应
由本合同持有人和实益所有人以任何形式向托管人支付
按要求提供时间。在本收据持有人未能支付任何
保管人可以扣留股息和其他分配，并且
可代该持有人出售相对应的已存放证券
本收据所代表的全部或部分美国存托凭证金额，并可适用
支付该等债务的收益，持有人及实益拥有人
如有任何不足之处，仍须负上责任。
9.申述及保证。所有提交股票的人
存款应被视为代表并保证(I)该等股份
而其证书是妥为授权、有效发出、全额支付的，
不可评税且由该人合法取得；。(Ii)所有优先(及
类似)与该等股份有关的权利(如有)已被有效放弃或
(Iii)作出该等存款的人获妥为授权作出该等存款，
(Iv)呈交存放的股份没有任何留置权，
产权负担、担保物权、押记、抵押或不利债权；及(五)
递交以供存放的股份无须根据
与在美国的任何要约或出售有关的证券法
国家，和(六)提交存放的股份没有被剥夺任何
权利或权利。该等陈述和保证在
存取股、美国存托凭证的发行和注销
尊重这一点并转让这类美国存托凭证。如果有任何这样的陈述或
保修在任何方面都是虚假的，托管机构应获得授权，费用如下
以及存放股票的人的费用，以采取任何和所有行动
有必要纠正其后果，包括但不限于
取消适用的美国存托凭证。
10.进一步的条件。此收据已签发，所有权利
本协议的持有人和实益所有人明确表示，在符合本条款和
收据正面和反面所列的条件，所有这些条件
构成本收据所载合同的一部分，并向所有收据
本协议的持有人和实益所有人接受本协议所证明的任何美国存托股份
收到同意并同意。
Ex (a)-4
副署：花旗银行，N.A.，作为托管银行
______________________ _____________________________
授权官员副总裁
Date: ________________
Ex (a)-5
Reverse of Receipt
11.现有信息。基于合理的善意信念
保管人(在进行合理的尽职调查后)确定，
在提交适用的美国存托凭证登记说明书时，
本公司以英文公布规则中所设想的信息
12G3-2(B)根据经修订的1934年美国证券交易法
(《交易法》)，在其互联网网站上或通过电子
信息发布系统一般在公司的
初级交易市场。自提交申请之日起，公司的互联网
网站是www.Jeronimomartins.pt。本公司如此公布的资料
无法从委员会的互联网站上检索，也不能
在公共参考设施进行检查或复制
佣金。托管机构不承担任何责任来确定公司是否
是否符合交易法下规则12g3-2(B)的要求，或
如果公司没有遵守这些要求，有权采取任何行动。
12.通知；投票权。保管人不应承担下列义务
将本会议的收据通知持有人或任何实益拥有人
股东或公司的任何报告或通讯，或任何
与公司事务有关的其他事项，但本协议明确规定的除外
如果是这样的话。托管人承诺将提供给
在其主要办事处持有此收据的任何报告和来函
由托管人或任何代理人、代名人、托管人或通讯员收到
托管人收到的来自本公司的托管人
作为已存款证券的持有人，及(B)一般可供
本公司存入的该等证券的持有人。该等报告及
通信将以接收它们时所用的语言提供
本公司的托管人，但如有的话，
托管银行可自行决定：(I)将任何
该等报告或通讯在收到时并非以英文写成
保存和(Ii)提供任何这类译本以供查阅
由收据持有人提供。保管人没有任何义务
翻译任何此类报告或通信或进行任何此类翻译
可供检查。托管人不应对任何
持有者或实益拥有人因
保管人，不论这种译文是否由保管人准备。
托管遗嘱，但仅在持有人提出书面要求的情况下
以及向托管银行支付所涉及的任何费用，尽最大努力
在切实可行的情况下，就
在此代表的存款证券的金额
请求。
13.分发。直至协议终止为止，由下列证明
根据本收据的条款，托管人应
每次向持有者分发或以其他方式向其提供
由其决定的任何现金和证券的分配，
订阅或其他权利，以及与
由本收据证明的美国存托凭证所代表的存款证券，在
扣除或在付款后扣除所述托管人的费用和开支
在下文第20段中，以及与此有关的任何税款的预扣；
但保管人不得在下列情况下作出任何分发
Ex (a)-6
律师的意见可能违反证券法或任何其他适用的法律
法律。在这种情况下，托管人可以出售此类认购或其他权利，
证券或其他财产。如果保管人选择不
进行任何此类分发，它将通知持有人其处置情况
以及此类出售的收益。公司收到的任何股息或其他分派
以美元以外的货币进行现金托管，应符合
前款规定，折算成美元并
按本文规定以美元分发。而不是分发
部分美国存托凭证，受托管理人可酌情出售
等于任何零碎美国存托凭证的总和的证券或财产。这个
保管人有权酌情决定应遵循的程序
认购或任何持有人可享有的其他权利或在处置该等权利时
代表任何持有人享有的权利，并使净收益可供任何
持股人，条件是根据配股发行的条款或任何其他
理由是托管人将这种权利
可提供给任何持有者或处置此类权利，并使净收益
任何持有人可获得的此类权利的出售，则托管机构可允许
这样的权利将失效。出售认购权或其他权利、证券或其他
托管人的财产可在下列时间以下列方式作出
托管人可以认为是可取的，在这种情况下，托管人应分发
对本合同持有人扣除其费用和费用后的净收益
下文第20段所述，以及预扣税款和政府
与此有关的费用。
如果托管人应在其唯一判断中确定任何现金
分销不能全部兑换，也不能相对于持有者兑换
在切实可行的基础上，将部分收据兑换成可用的美元
在纽约市，或如果有任何需要批准或许可证的任何
这种转换的政府或机构被拒绝，或无法在
在一段合理的期间内，保管人可酌情作出上述转换
并尽可能以美元分发给有资格的持有者
按保管人认为的时间和转换率
适当的，并应就任何该等货币未兑换或
可兑换：(一)将这种货币分配给有权获得这种货币的持有者
或(Ii)为该等持有人各自的账户持有该货币，并
分发适当的认股权证或其他证明权利的文书
收到这样的外币。
14.记录日期。每当任何现金股利或其他现金分配
应支付或进行现金以外的任何分配，或
无论何时发行权利，关于存款证券，或
每当托管人收到任何股份持有人会议的通知时
或其他存款证券，或在其认为有需要时
托管人确定收据持有人，托管人将确定
一般情况下确定持有人或持有人的记录日期
有权收取该等股息、分派或权利的收据，
或出售该资产的净收益，或就
在任何此类会议上行使表决权。将本收据交回作
在任何该等记录日期之后及之前的转让登记
付款、分配或开会的日期不影响
持有者在该记录日期收到该付款或分发，或
指示本表所代表的已交存证券的表决方式。
15.寄存证券的转送及交付。在任何时候
托管人可根据其全权酌情决定权，促使任何或所有已托管证券
由收据持有人自负费用和风险转给
托管人的指定办事处或向代理人、代名人、托管人或
寄存人的通讯员，由寄存人或该代理人持有，
Ex (a)-7
被指定人、托管人或通讯员，在这种情况下，本合同持有人应具有
只有权(I)在指定的托管办事处或
该代理人、指定托管人或通讯员的办公室，或(Ii)有
由该持有人自负费用及风险，或按该持有人的指示转送
持有人在持有人指定的地址存入的保证金
本收据交回后，在此所代表的证券
背书或附有适当的转让文书，并在付款后
适用的费用、税费和收费。保管人不应招致任何
因下列原因而对本收据的任何持有人或实益拥有人负有法律责任
此类转账或未能转账任何或全部存款证券。
16.影响已存放证券的更改。在(I)名义上的任何变化时
或面值或任何细分、组合或任何其他重新分类
存款证券，或(Ii)任何资本重组、重组、出售
影响资产、接管、破产、清盘、合并或合并
本公司或本公司为其中一方的公司，或(Iii)由
发行人在任何时间存入证券的任何或全部此类存入
证券(但该等证券须予赎回)，则及在任何该等证券
在这种情况下，托管人有权交换或退还该已交存的
担保并接受并持有本协议项下的其他股份以代替其他股份，
须发行或交付的证券、现金或财产，以代替或交付
就该等存款证券进行交换、分配或支付。
在任何此类交换或退回时，托管人有权在其
酌情要求交出本收据作为交换(在支付
托管人的费用和开支以及所有适用的税收和政府或
其他押记)一张或多张格式及期限相同的新收据
收据，具体描述该等新股、证券、现金或财产。
在任何这种情况下，保管人有权确定一个日期，之后
此收据仅使持有人有权收到该新收据或
收据。保管人应邮寄赎回保证金通知
向收据的登记持有人提供证券，但在下列情况下
任何少于全部已交存证券的赎回，
应以其决定的方式抽取同等数量的美国存托凭证，并
只可将赎回通知邮寄给持有收据以证明
如此抽签赎回全部或部分美国存托股份。持有者的唯一权利
证明美国存托股份的收据在邮寄后指定赎回
任何这样的赎回通知应是收到现金、权利和其他
适用于该财产的财产，在移交给托管人时(以及在
支付其费用和开支以及政府或其他费用)
证明上述美国存托凭证的收据。
17.寄存人的法律责任。托管机构不承担任何义务，并且
不对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任
(包括但不限于关于有效性或价值的责任
有关存放证券的时间及利率
将任何外币兑换成美元)，除非它同意
履行收据中明确列明的义务，不计毛额
疏忽或不守信用。保管人不承担任何义务，也不应
在下列情况下，对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任
美利坚合众国任何现行或未来法律的任何规定的理由
美国，或其任何州，或任何外国，或政治
或由于任何现有或未来的规定，
章程、公司注册证书、组织章程大纲或章程细则，
公司的章程、规章、章程或决议、
保管人应被阻止或禁止，或受到任何民事或
因作出或执行任何事项而受刑事处罚或额外开支
Ex (a)-8
按本条例条款规定的作为或事情须作出或
保管人也不对任何持有人或
本合同的实益所有人因延迟履行或
不履行本协议条款所规定的任何作为或事情
应作出或履行，如前述所述，或因任何天灾行为而引起
或战争或任何其他超出其控制范围的情况，或由于
任何第三方的财务状况，或因任何行使或
未行使本协议规定的任何自由裁量权。
保管人不应对任何未能履行任何
要求投票，或要求以任何方式或效果进行投票
未经请求，或没有行使任何投票权。托管人应
没有义务在任何诉讼、诉讼或辩护中出庭、起诉或辩护
就任何已交存的证券或就
其认为可能涉及开支或法律责任的收据，
除非就所有开支及法律责任作出令其满意的弥偿，否则
根据需要经常提供家具。保管人对以下事项不负责任
它依据建议或信息采取的任何行动或不采取任何行动
法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何
持有人或实益拥有人或其真诚相信的任何其他人
有能力提供这样的建议或信息。
托管银行(及其任何附属公司)可能成为
经营、存入证券公司任何类别的证券，
美国存托凭证和收据。
18.收据的修订。收据的格式可以在任何时间和
不时由保管人在其认为的任何方面作出修订
必要的或可取的。任何会损害任何实质上的
持有人的现有权利不应对未付收款生效
直至通知该项修订后三十(30)天届满为止
已发给未付收据的持有人；但条件是
在任何情况下，不需要就以下任何事项发出三十(30)天的通知
将征收或增加任何税收或其他政府的修正案
收费、注册费、电报、电传或传真费用，
运送费或其他此类费用。美国存托凭证的每一持有人及实益拥有人
在任何修正案生效时由这份收据证明
如继续持有该等美国存托凭证，即视为同意及同意该等
修订并受经修订的本收据所证明的协议的约束
因此。在任何情况下，任何修改均不得损害任何
收据交回此收据，并因此收取已交存的证券
由其所证明的美国存托股份所代表，但顺序除外
遵守适用法律的强制性规定。
19.终止。托管人可随时终止本协议
由本收据及所有其他收据以邮寄通知方式证明
终止当时未支付给他们的所有收据的持有者
出现在寄存人账簿上的地址，至少三十(30)天
在该通知中规定的终止日期之前。在该日期及之后
终止后，本合同的持有人在交出收据时，应在
公司代理处的托管机构，将有权交付
在终止日，本表所代表的存款证券的金额
根据相同的条款和条件，并在按费率支付费用后
关于退回本收据以供存放的规定
证券和支付适用的税费。托管银行可
在美国终止日期后，将其收到的任何现金股息转换为
美元，并从中扣除费用和开支
保管税和适用税和政府收费的余额
所述股息为各自的持有者按比例受益
Ex (a)-9
收据。任何收据没有在三十(30)日内如此交出
该终止日期之后，保管人将不再有义务
关于收取或支付任何其后的股息或任何
认购或其他应计入保证金的权利。后
自终止之日起满六个月后，托管人可以出售
任何剩余的存款证券，由其决定，并可
此后将未投资的任何一项或多项销售的净收益一起持有
出售前收到的任何股息或出售前收到的美元
不分开转换的，不承担任何利息的责任，
为未获授权的收据持有人按比例取得利益
在此之前被移交以供注销，这样的持有者变得一般
受托管理人的债权人对这类收益的责任。在做了这样的事情之后
出售，或如在两年届满后仍不能作出该等出售
终止之日起，保管人应解除所有义务
任何收据持有人，但分发收据的
销售和此类股息的净收益(扣除所有费用、收费
以及托管人的费用)或在没有出售的情况下支付已存放证券的费用
可在交回收据后作出。
20.寄存人的某些费用及收费托管银行可收取费用
存托交易手续费：(I)在股票存入时发行美国存托凭证；
(Ii)交出已交回的美国存托凭证；。(Iii)
转让、拆分或合并收据；(四)分配现金、股票或
就存款证券收取的其他财产；及(V)出售
或行使权利或其他权利，以及托管服务费
关于未偿还的美国存托凭证和所持有的存入证券。这个
托管人也可以收取任何费用、开支、税款和政府收费
因存入的美国存托凭证而直接或间接招致
根据本收据存在的证券和存托凭证计划
和相关收据，包括因货币而产生的费用和开支
用于通信的转换，用于遵守法规要求
适用于存入的证券以及登记、持有和交付
存款证券。托管费用和收费可能与
其他寄存人，由持有人和存入股份的人支付
设立美国存托凭证或交出美国存托凭证，以供注销和发放
存款证券。托管人保留修改、减少或
增加本协议项下的任何费用或收费，须提前三十(30)天通知
持有者在此。保管人将免费提供其最新的
任何提出要求的一方的费用和收费明细表。
21.管理法律。本收据应按照下列条款解释：
以及本协议项下的所有权利和义务以及本协议的规定应适用于
适用于订立和即将订立的合约的纽约州法律
在那个状态下执行。
Ex (a)-10
--------------------------------------------------------------------------------
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
请插入社保或
受让人的其他识别号码
--------------------------------------
--------------------------------------
................................................................................
请用印刷体或打字机打印受让人的姓名和地址
................................................................................
美国存托凭证及所有权利和利益
并在此不可撤销地构成和任命
................................................................................
律师将其转移到内部指定的托管机构的账簿上，并
在房屋内有完全的替代权。
Dated: _________________ Signature _________________
注：本合同上任何背书的签字必须与
收据表面上所写的名称，在每一个细节上，没有
更改或放大或任何更改。
如果背书是由受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、
受托人或监护人，签注人必须尽其所能
以该身分行事，并有权以该身分行事的适当证据，
如果没有在保管人处备案，必须连同这张收据一起寄出。
所有背书或转让收据必须由
“合格机构”一词在美国《规则17AD-15》中有定义
1934年修订的《各州证券交易法》，设有办事处或
我是驻纽约的记者。
Ex (a)-11