美国存托股份
(一(1)美国存托股份代表
两(2)股)
纽约梅隆银行
美国存托凭证
对于普通股，
面值为每股1欧元，
Jeronimo Martins SGPS SA
(根据葡萄牙法律注册成立)
纽约梅隆银行作为托管人(以下称为存托凭证)特此证明：(I)上述证券(股份)已存放于托管银行或其代理人、代名人、托管人、结算机构或代理行，或有权获得该等股份的证据；(Ii)在本收据所证明的日期，每份美国存托凭证代表上述股份的金额，并且
或已登记的受让人是_的所有者美国存托股份
特此证明和催缴，除非本文另有明确规定，否则在纽约托管人公司信托办公室交出正式注明转让的本收据，并按照本收据背面规定并按照适用的法律或政府规定支付费用后，有权根据所有者选择(1)将本收据交付给托管人的代理人、代名人、托管人、结算机构或通讯人的办公室，交付给所有者指定的人。或(2)将该等已存放证券转寄至托管机构的公司信托办事处，并承担其费用及风险。在本收据中使用的“存入证券”一词应指根据收据(定义见下文)产生的协议存入的股份(包括收据权利的证据)，以及托管人持有的任何和所有其他证券、现金和其他财产，以取代或补充本收据的规定。本收据中使用的收据所有者一词应指本收据不时登记在保管人账簿上的名称。托管机构的公司信托办公室位于与其主要执行办公室不同的地址。它的公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，New York 10286，其主要执行办事处位于One Wall Street，New York，New York 10286。
1.
收据。
本美国存托凭证(本存托凭证)是美国存托凭证(统称为美国存托凭证)的持续发行之一，所有证明与已存入证券具有相同期限的权利，以及所有已发行或将按本文规定的条款和条件发行的票据，应管辖存托机构关于初始存款的持续安排以及在该等存款之后的收据持有人和所有人的权利。
收据的出票人被视为因本协议而产生的法律实体。
如果托管人认为由于任何政府或政府机构或委员会的任何要求或任何其他原因，托管人在任何时间和不时认为有必要或适宜采取这种行动，一般可以暂停针对存款的收据的签发，或者可以扣留针对特定股票的存款的收据的签发。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。
2.
转让收据。
在按照本收据条款交回本收据之前，托管人将在纽约市曼哈顿区设有收据登记和收据转让办事处，收据拥有人可在正常营业时间内查阅托管人备存的列出收据所有人的转让簿。本收据的转让可由托管人本人或经正式授权的受权人在托管人的公司信托办公室登记在托管人的账簿上，在交回此收据时，适当地背书转让，或随附适当的转让票据和足以支付任何适用的转让税的资金，托管人的费用和开支，以及托管人为此目的而制定的法规(如果有)得到遵守。这张收据可以拆分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，代表与退还的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。在这种不涉及转让的拆分或合并时，将按照本文规定收取费用。托管人可在其认为与履行本协议项下职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。
3.
公民身份或居留证明。
托管银行可规定收据持有人或拥有人，或任何就发出收据而提交证券以供存放的人，不时藉誓章或其他方式提交有关公民身分或居住的证明，并提供其他资料，以及签立所需或适当的证明书及其他文书，以遵从与收据的发出或转让、股息或其他财产的收取或分发、或收据或已存放证券的评定有关的任何法律或规例，而托管银行可不发出或登记任何持有人的任何收据或股息的支付或该等财产的交付，业主或其他人(视属何情况而定)不得提交该等债权证明表、证明书或其他文书。
4.
可转让性；唱片所有权。
这是这张收据的一个条件，这张收据的每一位连续的持票人和所有人通过接受或持有相同的同意和同意，该收据的所有权在适当背书或附有适当的转让票据时，可以交付的方式转让，其效力与可转让票据相同；但在如上所述正式出示本收据以进行转让登记之前，在不抵触下文第9条的规定的情况下，托管人即使有任何相反通知，也可为确定有权分派股息的人以及出于任何其他目的，将收据登记在托管人账簿上的人视为本托管人的绝对拥有者。
5.
纳税义务。
托管人不应对可能就所存放的证券支付的任何税款、政府或其他评估或收费负责，但任何和所有这些的可评税部分，无论此类税收、评估或收费是由于任何现行或未来的法律、法规、章程规定、附例、法规或其他原因而变得应支付的，应由托管人应要求随时向托管人支付。如果本收据的持有人或所有人未能支付任何此类金额，托管机构可代为出售相当于本收据所代表金额的全部或任何部分的已存入证券，并可将所得款项用于支付该等债务，本收据的所有人仍须对任何不足之处负责。
6.
陈述和保证。
每名提交股份以供存放的人士应被视为表示并保证该等股份及每张股票(如有)已有效发行、缴足股款及无须评估、该等股份的发行并无违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利，以及作出该等存放的人士已获正式授权如此行事。每名此等人士亦应被视为表示此人在美国存放此等证券及出售相当于此等股份的美国存托股份不受修订后的1933年证券法(1933年证券法)的限制。该等陈述及保证在该等证券交存及发出收据后仍然有效。
本收据的签发受本收据正反面所列条款和条件的约束，持有人或所有人的所有权利均受此条款和条件的明确约束，所有这些条款和条件均构成本收据所证明的协议的一部分，持有者或所有人通过接受本收据同意所有这些条款和条件。
7.
存托证券发行人报告；投票权。
截至托管银行开具收据程序建立之日，托管银行根据有限的调查认为，托管证券的发行人(I)向美国证券交易委员会(SEC)提供了外国法律或其他规定所要求的某些公开报告和文件，或(Ii)在其互联网网站www.Jeronimomartins.com或其一级交易市场普遍向公众提供的另一种电子信息交付系统上以英文发布信息，在这两种情况下，均遵守当时有效并适用于该发行人的1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条。然而，保管人不承担任何责任来确定已交存证券的发行人是否遵守了规则12g3-2(B)的现行要求，或者如果发行人没有遵守这些要求，也不采取任何行动。
除非本协议另有明文规定，否则托管人没有义务向本协议持有人或所有人发出通知，通知任何股东会议或已交存证券的发行人的任何报告或通讯，或与发行人事务有关的任何其他事项。托管人承诺向其公司信托办公室的收据持有人和所有人提供从已交存证券的发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信是：(1)作为已交存证券的持有人收到的；(2)由已交存证券的发行人普遍提供给已交存证券的持有人的。此类报告和通信将以托管人从已交存证券的发行人处收到的语言提供，但如果有的话，托管人可自行选择(1)将托管人收到时不是英文的任何此类报告或通信翻译成英文，以及(2)将此类译文(如有)提供给收据持有人和所有人查阅。保管人没有任何义务翻译任何此类报告或函件，或提供此类译本以供此种检查。
托管人可酌情以任何方式行使或不行使对已交存证券可能存在的任何和所有投票权。托管机构可以，但不承担任何义务，通知即将召开的托管证券持有人会议的所有人，或征求所有人关于行使托管证券的任何投票权的指示。在本收据的所有人提出书面要求并向其支付所涉及的任何费用后，托管机构可全权酌情决定，但不承担任何义务，根据该要求，就本收据所证明的美国存托股份所代表的已存入证券的金额行使任何投票权。
8.
分配。
在交回本收据之前，托管银行(A)应按其决定的时间和方式，将现金、股份或其他证券或财产(认购或其他权利除外)的任何分配分发或以其他方式提供给本收据的所有人，以及(B)可在其决定的时间和以其决定的方式向本收据的所有人分发或以其他方式提供任何认购或其他权利的分配，在每一种情况下，均可在扣除后就本收据所代表的已交存证券的数额收取。或支付下文第13条所述托管人的费用和开支，并扣缴与此有关的任何税款；但保管人不得作出其未收到令人满意的保证的任何分发，该保证可能是美国律师的意见，即该分发是根据1933年证券法或任何其他适用法律登记、豁免或不受登记要求约束的。如果根据前款规定，托管人没有义务分发或提供前款规定的分发，托管人可以出售此类股份、其他证券、认购或其他权利、证券或其他财产，托管人应在扣除或支付下文第13条所述托管人的费用和开支并扣缴与此有关的任何税款后，将此类出售的净收益分配给有权拥有这些股份、其他证券、认购或其他权利、证券或其他财产的所有人。作为对已分发股份或其他零碎证券的零碎美国存托股份的替代分配，存托机构可酌情出售相当于这些零碎股票或财产总和的证券或财产。在认购或其他权利的情况下，保管人可酌情决定, 就该认购事项或其他权利发出认股权证及/或向本收据持有人寻求有关处置该等认购事项或其他权利的指示。如果托管人不分发或向所有人提供或出售分发的认购权或其他权利，托管人应允许这些权利失效。托管人出售认购权或其他权利、证券或其他财产，应在托管人认为适当的时间和方式进行。
如果托管人认为任何现金分配不能全部兑换或就部分收据的所有人而言不能在合理的基础上兑换成可在纽约市向其提供的美元，或者如果任何政府或机构拒绝或无法在合理期限内获得任何所需的批准或许可证，则托管人可酌情在可能的范围内按托管人认为适当的时间和兑换率以美元进行兑换和分发。对于任何不可兑换或不可兑换的外币，托管银行应(I)将外币分发给有权持有外币的持有人，或(Ii)在未投资且不承担利息责任的所有者各自的账户中持有外币，在此情况下，托管银行可分发适当的认股权证或其他证明有权获得外币的票据。
9.
由托管机构建立的记录日期。
每当任何现金股息或其他现金分派须支付或作出现金以外的任何分派，或每当提供权利时，或每当托管银行收到任何托管证券持有人会议的通知时，或每当有需要或适宜决定收据持有人时，托管银行将指定一个记录日期，供一般有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或其所得款项的收据拥有人作出决定，以指示在任何该等会议上行使投票权或就设定该记录日期所针对的任何其他目的负责。
10.
影响存款证券的变动。
在(I)已交存证券的任何面值变动或任何细分、合并或任何其他重新分类时，或(Ii)任何涉及已交存证券发行人或其所属一方的资本重组、资产出售、合并或合并，或(Iii)已交存证券的发行人在任何时间赎回任何或所有该等已交存证券(只要该等证券须予赎回)，则在任何该等情况下，受托保管人均有权交换或交出该等已交存证券，并接受及持有该等证券以代替其他股份、证券、发行或交付现金或财产，以代替或交换该等存款证券，或就该等存款证券分配或支付现金或财产。在任何此类交换或退回时，托管人有权酌情要求退回本收据，以换取一张或多张新收据，该收据的格式和期限与本收据相同，但描述了被替代的已交存证券。在任何这种情况下，托管人有权确定一个日期，在该日期之后，该收据仅使所有人有权收到这种新的收据。托管人应向收据所有人邮寄赎回已交存证券的通知，但赎回的证券少于全部已交存证券的, 托管机构应按其决定的方式选择同等数量的美国存托股份进行赎回，并只向持有证明该等美国存托股份的收据的持有人邮寄赎回通知。证明指定赎回的美国存托股份的收据持有人在该赎回通知邮寄后的唯一权利，是在将证明该等美国存托股份的收据交回托管人(及其费用和开支)后，收取适用于该等美国存托股份的现金、权利及其他财产。
11.
托管人的责任。
托管人不向本收据的任何持有人或拥有人招致任何法律责任：(I)如因美利坚合众国任何现行或未来法律的任何规定、该国的任何州或任何其他国家、或任何政府或监管当局的任何规定，或由于发行人的章程或组织章程细则或类似的管理文件或已交存证券的任何现有或未来的任何规定，须防止、延迟或禁止该托管人作出、延迟或禁止作出任何民事或刑事处罚或支付任何特别费用，或因作出或执行根据本条例的条款而须作出或进行的任何作为或事情，(Ii)因上文第(I)款所述在执行根据本收据条款规定必须或可能作出或执行的任何作为或事情时出现上述第(I)款所述的任何不履行或延迟，(Iii)由于行使或没有行使本收据规定的任何酌情决定权，(Iv)任何拥有人或持有人无法从向存款证券持有人提供但不向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，(V)任何违反本收据条款的后果或惩罚性赔偿，或(Vi)因任何天灾、恐怖主义或战争或其无法控制的任何其他情况而引起的损害赔偿。
托管人对未能执行任何已交存证券的投票请求，或在任何所有者提出或未经任何所有者请求的情况下投票的方式或效果，或未行使任何已交存证券的投票权，概不负责。
保管人不承担任何义务，也不应对本协议项下的持有人或所有人承担任何责任，除非同意在履行本协议具体规定的职责时不存在疏忽或恶意。
托管人没有义务代表所有人或持有人或任何其他人出席、起诉或抗辩与任何已交存证券或收据有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。保管人不对其依据法律顾问、会计师或其真诚认为有能力提供此类咨询或信息的任何其他人的咨询意见或信息而采取的任何行动或不采取行动承担责任。
在符合本条例第十四条的规定下，托管人本身可成为存入证券的发行人的任何类别证券的拥有者及买卖该证券的收据。
12.
终止协议并交出本收据。
托管人可随时终止本收据和所有其他收据所证明的协议，方法是至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给当时尚未收到的所有收据的所有人，地址在托管人的账簿上。在上述终止日期及之后，本收据持有人于交回本收据至托管机构的公司信托办事处时，将有权按相同的条款及条件，以及在按本收据所规定的交还本已交存证券收据的费率及缴付适用的税项及收费的情况下，获交付本书所代表的已交存证券的金额。托管人可以将终止日期后收到的任何现金股息兑换成本文规定的美元，并从中扣除托管人的费用和任何税收和政府收费，此后应按比例持有上述股息的余额，用于各自收据所有者的利益。对于在终止之日后30天内未如此交出的任何收据，保管人此后不应承担收取或支付任何随后的股息或任何认购或已交存证券应计的其他权利的义务。自终止之日起三个月届满后，托管人可按其决定的方式出售任何剩余的已存放证券，并可在此后持有任何此类出售或出售的未投资净收益以及出售前收到的任何股息或转换股息时收到的美元，不单独持有，且不对其任何利息负责, 为使迄今尚未交回注销的收据的所有人按比例受益，这些所有人即成为受托管理人对该净收益的一般债权人。在作出此种出售后，或如果在终止之日起满一年后仍无法进行此种出售，则托管人应解除对收据持有人和所有人的任何义务，但在退回收据时分配出售净收益和此类股息(在扣除托管人的所有费用、收费和开支后)或在无法出售的情况下分配已交存证券的义务除外。
13.
托管人的某些费用和收费。
托管人可向存放或提取股份的任何一方、转让或交出收据的任何一方、获得收据的任何一方(包括根据股票股息或股票分拆或根据第8或10条进行的股票交换或分配)或拥有人(视情况而定)收取下列费用：(1)交付或退回收据及存放或提取股份的费用；(2)分派因存放证券而收取的现金、股份或其他财产的费用；(3)税项及其他政府收费；(4)登记或保管费用或与股份有关的收费；(5)电报、电传及传真费用，(六)外币兑换费用和手续费；(七)托管服务费；(八)托管机构或其代理人与收款计划有关的任何其他费用或收费。托管人的费用和收费可能与其他托管人不同。托管人保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或增加费用的权利。保管人将免费向提出请求的任何一方提供其最新的费用和收费明细表的副本。
托管人可以就接受存款和发行收据、根据退还的收据交付存款证券、转让收据、分拆或组合收据、分派每笔现金或以其他方式分派存入的证券、出售或行使权利，或根据本条例所提供的其他服务收取费用。托管人保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或增加费用的权利。托管人将免费向提出请求的任何一方提供其最新收费明细表的副本。
14.
预发收据。
尽管本收据有任何其他规定，但托管人可以在收到股票之前签署和交付收据(发行前)。托管人可以在收到和取消已经预先发放的收据时交付股票，无论这种取消是否在这种预先放行终止之前或者托管人知道这种收据已经预先放行。托管人可以收到代替股份的收据，以满足预发行的要求。每次预发行均须(A)在收据或股份收件人作出书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或收据(视属何情况而定)，(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作十足抵押，(C)可由托管人在不超过五(5)个营业日通知的情况下终止，及(D)受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定所规限。由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份的数量通常不会超过存放在托管机构的股份的30%(30%)；但是，托管机构保留随时改变或不考虑其认为适当的限制的权利。
保管人可将其收到的与上述有关的任何赔偿保留为自己的账户。
15.
遵守美国证券法。
尽管本收据中有任何相反的条款，托管机构将不会行使本收据下的任何权利，以阻止以违反美国证券法的方式提取或交付已存放的证券，包括但不限于根据1933年证券法不时修订的Form F-6注册声明的一般说明第1A(1)节。
16.
适用法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。
本收据应予以解释，本收据下的所有权利和本收据的规定应受纽约州法律管辖。
本收据的任何持有人或持有人因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据或本收据拟进行的任何交易而对存托人提起的所有诉讼和法律程序，只能在纽约州境内的法院提起。
在适用法律允许的最大范围内，每一所有者和持有人特此不可撤销地放弃在任何直接或间接因股票或其他存托证券、美国存托股份或收据、或本协议所述任何交易或违反本协议而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判托管人的任何权利，包括但不限于任何关于存续、有效性或终止(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的问题。
17.
收据的修订.
保管人可随时、不时地在其认为必要或适宜的任何方面修改收据的格式和由此订立的协议。任何损害所有者任何重大现有权利的修订，在向未付收据所有人发出该修订通知后三十(30)天届满之前，不得对未付收据生效；但对于征收或增加任何税费或其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用的任何修订，在任何情况下均不需要该三十(30)天的通知。在任何修订生效时，收据的每名拥有人及持有人，如继续持有该收据，即被视为同意及同意该项修订，并受经修订的收据所产生的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据的所有者交出该收据并为此收取其所证明的美国存托股份所代表的存款证券金额的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。