美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托公文编号：001-36788
Exela Technologies，Inc.
(在其章程中指明的注册人的确切姓名)
|
(国家或其他司法管辖区 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
|
格劳威勒路2701号 欧文, |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(844)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。？是x不是
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。？是x不是
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。X
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。X
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器¨ | 非加速文件服务器¨ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。？是x不是
用复选标记表示注册人 是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。？
注册人的非关联公司持有的注册人 有表决权普通股的总市值约为111,882,262美元(基于2.39美元的收盘价)，这是根据截至2021年6月30日该等有表决权普通股的最后出售价格计算的。
截至2022年4月29日，注册人拥有484,557,092股已发行普通股。
解释性说明
本修订表格10-K/A 第1号修正案(下称“修订”)将原先于2022年3月16日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度Exela Technologies，Inc.(“本公司”) 表格10-K年度报告(“原始报告”)修订为Form 10-K(以下简称“第III部分资料”)，以纳入根据一般指示G(3)提交的原始报告中遗漏的资料。之所以提交本修正案，是因为本公司已决定推迟提交其2022年年度股东大会的最终委托书 (“最终委托书”)。本公司预计将于今年第三季度初举行2022年年会。
此外，根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)，根据规则12b-15和13a-14，公司正在修改第四部分第15项，以纳入根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的本公司主要高管和主要财务官出具的日期为当前日期的证明。由于本修正案没有包括财务报表，而且本修正案 没有包含或修改与S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此忽略了证书的第3、4和5段。同样，由于本修正案没有包括财务报表，因此省略了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。
除上述情况外，本修正案不会以任何方式修改、修改或更新原始报告中的信息，也不会对原始报告中包含的信息进行更新，以反映任何后续的发展或事件。本修正案应与原始报告以及我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
* * *
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事
公司有三类董事，交错任职三年，A类、B类和C类各由三个董事职位组成。A类、B类和C类董事的任期分别于2024年、2022年和2023年年会之日届满。
| 名字 | 年龄 | 班级 | 在公司担任的职位和职务 | |||
| 莎伦·查达 | 67 | A | 董事 | |||
| 科利·克拉克 | 76 | A | 董事 | |||
| 罗纳德·C·科格本 | 66 | A | 首席执行官董事 | |||
| 马克·A·贝林森 | 63 | B | 董事 | |||
| 约翰·H·雷克斯福德 | 65 | B | 董事 | |||
| 詹姆斯·G·雷诺兹 | 53 | B | 董事 | |||
| 马丁·P·艾金斯 | 55 | C | 董事 | |||
| Par S.Chadha | 67 | C | 董事执行主席 | |||
| 威廉·L·斯泰勒 | 67 | C | 董事 |
2
A类董事-任期将于2024年届满
莎伦·查达
年龄：67岁
董事自：2021年10月
类别：A类
商业经验：Sharon Chadha是Rule14 LLC的联合创始人，Rule14 LLC是一家领先的大数据挖掘公司，提供一套由预测分析提供支持的解决方案和服务，自2011年以来一直领导该公司。查达女士在担任创始人、投资人、首席执行官和高级管理人员的整个职业生涯中都参与了科技公司的工作。Chadha女士通过提供愿景、设定期望和责任标准、激励和指导员工来平衡员工和利益相关者的需求以实现投资目标，投资并建立了技术公司。她与查达先生和新成博士一起在人工智能领域拥有实时自适应机器的14项关键专利。她发表了各种关于国际安全主题的文章和一本书。 查达夫人是我们执行主席、董事的妻子。查达女士拥有麻省理工学院数学学士学位。我们相信，Chadha夫人在技术行业的丰富经验使她完全有资格担任Exela的董事员工。
科利·克拉克
年龄：76岁
董事自：2019年12月
类别：A类
商业经验：J.Coley Clark是BancTec，Inc.的退休首席执行官兼董事会主席，BancTec，Inc.是一家全球文件和支付处理解决方案提供商，曾是Moneygram International，Inc.的董事会成员。在BancTec，Inc.，Clark先生在2014年至2016年12月期间担任董事会联合主席，并在2004年9月至2014年9月期间担任董事会主席兼首席执行官。2004年，克拉克先生从2008年被惠普收购的外包服务公司电子数据系统公司(简称EDS)退休， 担任高级副总裁和金融运输产业集团负责人。克拉克先生于1971年加入EDS的系统工程开发项目，并在金融和保险行业担任过各种技术、销售和管理职位。在加入EDS之前，克拉克先生在美国陆军服役三年，获得上尉军衔，并在欧洲和东南亚担任连长。克拉克先生获得了德克萨斯大学的社会学文学学士学位。我们相信，克拉克先生在Exela行业丰富的多元化业务经验使他完全有资格 担任Exela的董事总裁。
3
罗纳德·C·科格本
年龄：66岁
董事自：2017年7月
类别：A类
业务经验：Cogburn先生是我们的首席执行官。 他从2013年起担任SourceHOV首席执行官，直到Exela、SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的业务合并于2017年7月12日结束，导致SourceHOV 和Novitex成为我们的全资子公司(“Novitex业务合并”)。自1993年以来，Cogburn先生一直是SourceHOV前身公司的一员，在行政管理、建筑、索赔咨询、诉讼支持、项目管理项目管理、成本估算、损害评估和一般建筑 建筑方面拥有30多年的丰富经验。自2003年以来，Cogburn先生一直担任HandsOn Global Management(“HGM”)的负责人。在担任SourceHOV首席执行官之前，Cogburn先生于2011年3月至2013年7月担任SourceHOV首席执行官总裁。在此之前，Cogburn先生在2005年1月至2007年9月期间担任HOV Services，LLC的总裁，在公司发展至2006年9月在印度证券交易所首次公开募股期间提供高管领导。本公司此前曾宣布，科格本先生将于2022年4月30日卸任首席执行官一职，但根据双方同意，该日期已改为2022年5月15日，之后科格本先生将成为本公司的非雇员董事。科格本先生拥有德州农工大学结构设计/施工管理专业学士学位，是注册专业工程师。我们相信 科格本先生在Exela行业丰富的多元化业务经验使他完全有资格担任Exela的董事 。
B类董事-任期将于2022年届满
马克·A·贝林森
年龄：63岁
董事自2020年4月以来
班级：B级
经商经历：马克·贝林森自2013年以来一直担任全球年金公司Athene 年金公司的董事。自2022年1月和2020年6月以来，贝林森一直在阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)和Playtika Holding Corp的董事会任职。拜林森先生此前曾在多家上市和非上市公司的董事会和审计委员会任职，包括西屋电气、凯撒收购公司、温德姆国际公司、阿波罗商业房地产金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、American Tire、翠鸟中流有限责任公司和Monitronics。自2011年8月以来，Beilinson先生一直担任Beilinson咨询集团的管理合伙人，该咨询集团是一家专门为陷入困境的公司提供帮助的财务重组和酒店管理咨询集团。Beilinson先生 曾于2016年12月至2017年6月担任Newbury Common Associates LLC(及某些联营公司)的首席重组官。 Beilinson先生曾于2013年11月至2014年8月担任Fisker Automotive的首席重组官， 于2011年8月至2014年12月担任Eagle Hoitality Properties Trust，Inc.的首席重组官兼首席执行官，并于2008年11月至2012年3月担任Innaders USA Trust的首席重组官兼首席执行官。拜林森先生担任美国旅店、菲斯克汽车公司和Newbury Common Associates公司的临时管理层，担任这些公司的首席重组官，并根据《破产法》第11章对这些公司进行了重组。我们相信，Beilinson先生在上市公司和非上市公司董事会服务超过30年的丰富经验，以及他对法律和合规问题(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)的深入了解，使他完全有资格担任Exela的董事。
约翰·H·雷克斯福德
年龄：65岁
董事自2017年7月以来
班级：B级
商业经历：雷克斯福德是他于2016年创立的雷蒙纳公园咨询有限责任公司董事的董事总经理。自2018年以来，雷克斯福德先生一直担任Verra Mobility(VRRM)的董事会成员和审计委员会主席。自2022年2月以来，他一直是罗纳德·麦当劳 House的受托人。雷克斯福德先生拥有超过36年的财务经验，2010年至2015年在施乐公司担任全球并购主管，并在附属计算机服务公司(被施乐公司收购)担任过各种职位，包括2006年至2007年担任首席财务官，2001年至2009年担任执行副总裁总裁，1996年至2001年担任并购高级副总裁总裁。雷克斯福德先生拥有南方卫理公会大学的理学士和工商管理硕士学位。我们相信，雷克斯福德先生以往的经验使他对Exela的商业模式、结构和属性，以及Exela的风险和经营环境有了很好的了解，这使他完全有资格担任Exela的董事 。
4
詹姆斯·G·雷诺兹
年龄：53岁
董事自2017年7月以来
班级：B级
业务经验：从Novitex业务合并结束至2020年5月，雷诺兹先生担任我们的首席财务官 。雷诺兹先生从2014年起担任SourceHOV的联席董事长，直到2017年Novitex业务合并完成。雷诺兹先生也是HGM的首席运营官和合伙人，为团队带来了超过25年的行业经验。在加入HGM之前，Reynolds先生曾在SourceHOV及其相关子公司和前身公司担任多个执行管理或高级顾问职位，包括于2007年至2011年担任HOV Services的首席财务官，并于2001年至2006年担任Lason的副总裁兼公司总监。雷诺兹先生于1990至2001年间担任普华永道会计师事务所商业咨询服务业务高级经理。雷诺兹先生是会计师，拥有密歇根州立大学会计学学士学位。我们相信，雷诺先生重要的行业和管理经验使他完全有资格担任公司董事的一员。
C类董事-任期将于2023年届满
马丁·P·艾金斯
年龄：55岁
董事自2019年7月以来
类别：C类
商业经验：Akins先生最近任职于上市公司Express Script Holding Company，这是一家财富25强公司，也是美国最大的独立药房福利管理公司。2018年12月，该公司与信诺合并。作为高级副总裁和总法律顾问，他在Express Script Holding 公司担任首席法律顾问，也是Express Script高级管理团队的成员，在该团队中，他为首席执行官提供建议，并向董事会概述战略。2001年至2019年，他在Express Script Holding Company任职，担任各种法律职务，包括副总法律顾问总裁、副总法律顾问和副总法律顾问。在加入Express Script之前，Akins先生在Polsinelli律师事务所工作。艾金斯在Thompson Coburn LLP开始了他的法律生涯。他获得了伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。我们相信，艾金斯先生重要的、战略性的、法律的、 监管和治理方面的经验，使他完全有资格担任Exela的董事。
5
Par S.Chadha
年龄：67岁
董事自2017年7月以来
类别：C类
商业经历：Chadha先生是我们的执行主席 ，是2001年成立的家族理财室HGM的创始人、首席执行官和首席投资官。Chadha先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有40多年的经验，包括执行合并和收购、业务整合和公开募股。Chadha先生在Novitex业务合并结束时担任我们的董事长，最近一次是在2021年9月成为执行主席。2011年至2017年7月，当SourceHOV被Exela收购时，他还担任SourceHOV Holdings，Inc.的董事长；2007年至2011年，他担任Lason Inc.的董事长，直到Lason Inc.与SourceHOV的前身SourceCorp合并。Chadha先生自2005年以来一直担任在印度国家证券交易所上市的HOV服务有限公司(NSE：HOVS)的董事董事，并于2009年至2011年担任董事长。 Chadha先生是规则14有限责任公司的联合创始人，该公司成立于2011年，是一家人工智能领先的自动化公司。在他的职业生涯中，Chadha先生一直是城域光网络、硅系统、 和通信领域的技术公司的联合创始人。Chadha先生之前曾在董事和HGM的投资组合公司担任高管职务，目前持有和管理不断发展的金融技术、健康技术和人工智能行业的投资。查达先生是董事人莎伦·查达的丈夫。Chadha先生拥有印度旁遮普工程学院电气工程学士学位。
威廉·L·斯泰勒
年龄：67岁
董事自2020年4月以来
类别：C类
经商经验：自2020年4月以来，斯佩勒先生一直是我们董事会的成员 。他目前担任我们的审计委员会主席，此前曾担任战略交易委员会成员 。斯佩勒先生是一家独立咨询公司--过渡顾问公司的首席执行官，该公司为面临经营压力、扭亏为盈、重组或需要临时行政领导的公司提供服务。他是国际油气勘探和生产公司奋进国际公司的联合创始人。他在2014年12月至2015年11月期间担任奋进公司董事会非执行主席。2006年9月至2014年12月，他担任奋进的董事长、首席执行官和总裁，从2004年2月成立到2006年9月，他担任董事长兼联席首席执行官 。1999年3月至2003年4月，斯佩勒先生担任海洋能源公司执行副总裁总裁兼首席财务官，在此之前，斯佩勒先生曾在海鸥能源公司担任多个职位，职责不断增加。在加入海鸥之前，斯佩勒先生曾担任多个职务，包括1986年6月至1996年4月担任毕马威会计师事务所审计部门的合伙人和全球能源业务主管。自2000年10月起 先生一直担任Helix Energy Solutions Group，Inc.的董事总裁，并在2016年3月至2017年7月期间担任董事的首席独立董事，之后他被任命为董事会主席。2019年10月至2021年5月, 斯佩勒先生曾 担任大营石油公司(其名称从Halcón Resources Corporation更名)董事会主席。 2019年3月，斯佩勒先生被推选为Teekay Offshore GP L.L.C.(Teekay Offshore Partners L.P.的普通合伙人)董事会成员。并担任其审计委员会主席。Teekay于2020年1月被私有化。自2018年10月以来，斯佩勒先生一直担任西尔斯控股公司董事会成员，包括董事会重组委员会和重组小组委员会。2018年8月至2019年2月，斯佩勒先生担任Gastar Explore，Inc.董事会成员。2016年5月至2017年7月，斯佩勒先生担任CHC Group Ltd.董事会成员。2014年8月至2017年7月，斯佩勒先生担任Paragon Offshore plc董事会成员。斯佩勒先生毕业于德克萨斯大学，拥有会计学学士学位，拥有雷吉斯大学工商管理硕士学位，并拥有达拉斯浸会大学神学研究文学硕士学位。我们相信，斯佩勒先生广泛的审计、会计和财务报告经验以及广泛的专业背景为本公司董事会做出了宝贵贡献， 使他完全有资格担任Exela的董事。
审计委员会
根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节，我们的董事会成立了一个审计委员会，由贝林森先生、克拉克先生和斯韦勒先生 (主席)组成。贝林森先生、克拉克先生和斯韦勒先生均是纳斯达克商城规则第5605(A)(2)节所指的独立人士，并符合美国证券交易委员会、纳斯达克商城规则第 条和第5605(C)(2)(A)条对审计委员会成员提出的额外独立性标准。我们的董事会已经决定，斯佩勒先生有资格成为一名金融专家。
6
行政人员
本修正案第1号修订后的本公司原报告中“执行人员”标题下列出的非董事会成员的公司执行人员的信息通过引用并入本公司。
道德守则
我们通过我们的网站免费提供题为《全球道德和商业行为准则》的道德准则。我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与我们道德准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
董事会多样性
根据纳斯达克于2021年8月6日批准的董事会多元化规则5605(F)， 我们已采取措施，在适用的过渡期内实现该规则规定的多元化目标。以下是截至2022年5月2日的我们的董事会多样性矩阵：
| 董事会多样性矩阵 | ||||
| 董事总数 | 9 | |||
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 董事 | 1 | 8 | ||
| 第二部分：人口统计背景 | ||||
| 非裔美国人或黑人 | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | ||||
| 亚洲人 | 1 | |||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ||||
| 白色 | 1 | 7 | ||
| 两个或两个以上种族或民族 | ||||
| LGBTQ+ | ||||
| 没有透露人口统计背景 | ||||
7
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和持有我们普通股10%以上的人员向美国证券交易委员会提交报告。根据对提交给我们的报告副本的审查，Exela认为，在2021年期间，HGM和Par S.Chadha先生在根据关联实体于2021年7月出售的股份承担的第16(A)条报告义务方面出现了一次延误。
项目11.高管薪酬
本节讨论Exela高管薪酬计划的主要组成部分 ，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。作为交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，Exela不需要包括 薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于较小报告公司的按比例披露要求 。Exela在截至2021年12月31日的财年任命的高管如下：
| ● | 罗纳德·C·科格本，我们的首席执行官； |
| ● | 我们的首席财务官Shrikant Sorture；以及 |
| ● | Par S.Chadha，我们的执行主席。 |
薪酬汇总表
下表列出了我们任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度为公司及其子公司提供的服务的薪酬信息 。
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 总计 ($) | ||||||||||||||||
| 罗纳德·C·科格本首席执行官 | 2021 | $ | 422,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 422,500 | |||||||||||
| 2020 | $ | 411,750 | $ | 325,000 | $ | - | $ | - | $ | 736,750 | ||||||||||||
| Shrikant Sorch 首席财务官 | 2021 | $ | 390,000 | $ | 773,040 | $ | 77,700 | $ | - | $ | 1,240,740 | |||||||||||
| 2020 | $ | 380,077 | $ | 660,000 | $ | - | $ | - | $ | 1,040,077 | ||||||||||||
| Par S.Chadha 执行主席 | 2021(4) | $ | 561,424 | $ | 1,622,000 | $ | 12,847,500 | $ | 1,080,000 | $ | 16,110,925 | |||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||
(1)2021年2月，薪酬委员会核准向除Cogburn先生以外的指定执行干事支付其2021年服务的奖金。薪酬 委员会还批准向被任命的高管发放与2021年12月完成的债务交换和某些其他对本公司重要的交易有关的工作的交易奖金；该等奖金将于2022年支付。
8
(2)本栏所报告的金额为 于适用财政年度内授予指定行政人员的受限股票单位及表现单位的合计授予日期公允价值，按FASB ASC主题718计算，为此目的而撇除与服务归属条件有关的 没收估计，并不一定与指定行政人员可能变现的实际价值相对应，而实际价值取决于我们的普通股单位结算日期及结算日期的市值。在截至2021年12月31日的财政年度，授予索尔图尔先生的是受限股票单位 ，受基于时间的归属条件的限制。对于此类基于时间的归属奖励，授予日公允价值的计算方法为： 将授予日的市场收盘价(2.59美元)乘以授予日受 限制股单位限制的普通股数量(30,000股)。
2021年12月31日，查达先生还获得了价值14万美元的限制性股票单位，作为他被任命为执行主席之前作为非员工董事的服务。此外，本公司于2021年9月14日授予Chadha先生具有市场表现条件的业绩单位，这是代表获得一股普通股(或一股普通股的现金价值)的权利的名义单位。如果在2021年9月14日至2024年6月30日期间的任何时间，公司普通股报告收盘价的成交量加权平均值在(X)连续60个交易日或(Y)任何180天期间的90个非连续交易日为每股10美元或更高，则该奖项涵盖的业绩单位的50%将被授予(“第1批”)。此外，如果在2021年9月14日至2025年6月30日止期间的任何时间，公司普通股报告收盘价的成交量加权平均值在(X)连续60个交易日或(Y)任何180天期间的90个非连续交易日内为每股20美元或更高，则剩余50%的业绩单位将归属(“第2批”)。在2024年6月30日和2025年6月30日之前未分别赚取的任何第1批和第2批单位将被没收，并且不再有资格归属。根据蒙特卡罗模拟模型的应用 ，表中报告和公司财务报表中计入的奖励的公允价值在授权日分别为1.48美元和1.51美元(第一批和第二批)。2021年12月31日，第一批和第二批奖励的修改日期公允价值分别被确定为0.44美元和0.47美元, 应用蒙特卡罗模拟模型。使用修改日期公允价值，该栏中为Chadha先生报告的金额将接近报告金额的三分之一。根据2021年9月14日的市场收盘价(2.09美元)，授予日的公允价值为17,765,000美元。
有关更多信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅下面的“-财政年度年终杰出股权奖励表”和我们原始报告中包含的综合财务报表的附注16。
(3)本栏报告的金额反映了Chadha先生在2014年9月担任执行董事长之前因其在董事会的服务而向他支付的金额，但不包括董事的基本费用 。有关我们的非员工董事薪酬政策的说明，请参阅下面的“-董事薪酬” 。
(4)2021年9月14日，公司任命帕尔·查达为执行主席。Chadha先生在上一年度不是被任命的高管，因此，根据美国证券交易委员会的规定，只有他成为被任命的高管的会计年度的薪酬信息才包括在薪酬汇总表中。表中报告的2021年工资金额包括查达先生根据信函协议按比例计算的工资和他在2021年9月成为执行董事长之前赚取的董事基本费 。
薪酬汇总表说明
高管聘用协议
我们尚未与科格本或索尔图尔先生 签订雇佣协议。然而，在2022年3月，我们与Cogburn先生就他从CEO角色的过渡 达成了一项协议，并在2021年9月就Chadha先生被任命为执行主席 达成了一项书面协议。有关向包括索尔图尔先生在内的执行人员提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。还请参阅关于查达先生的信函协议和紧随其后的科格本先生的过渡协议的讨论。注：汇总表不包括根据科格本先生的过渡协议应支付给他的任何款项。
9
与Chadha先生的信函协议
关于Chadha先生于2021年9月被任命为执行主席一事，本公司与Chadha先生签订了一项书面协议，其中规定任期至2023年12月31日届满。在受雇期间，Chadha先生将获得年薪100万美元的基本工资。在 任期内，Chadha先生还有资格获得高达其基本工资的200%的年度奖金(2021年按比例计算)，条件是实现适用的业绩目标，不迟于与奖金相关的日历年度的次年3月15日支付，并须继续受雇于本公司直至与奖金相关的日历年度的最后一天。Chadha先生的年度奖金可以现金、公司普通股或现金和普通股的混合形式支付。如本公司在任何时间无故终止Chadha先生的聘用(如协议所界定)，则他仍有资格在符合资格终止的年度领取非按比例计算的奖金，该奖金由 实际表现厘定。该协议还要求Chadha先生遵守一项无限期保密条款，并承诺在他任职期间不向公司的员工或客户征求意见。作为执行主席，Chadha先生将不再有资格根据本公司的非雇员董事薪酬政策赚取任何现金费用，但仍有资格赚取他作为非雇员董事在2021年期间因服务而获得的 股权奖励。
Chadha先生在被任命时还获得了 8,500,000个“业绩单位”，这些单位是名义单位，代表有权获得一股公司普通股(或一股普通股的现金价值)，可在达到下文所述业绩指标时赚取 。收购业绩单位获得除Chadha先生以外的本公司董事会一致批准，Chadha先生 回避讨论，包括每位独立董事。在根据纳斯达克上市规则第5635(A)条就增加2018年股票计划下授权发行的股份数目获得本公司股东批准 之前，该协议规定Chadha先生的业绩单位将以现金结算，在股东批准后， 经公司薪酬委员会选举，可以现金或本公司普通股结算。Chadha先生 亦有权就已支付的任何股息享有股息等价物，该等股息将受与其相关的业绩单位相同的归属及结算条款 所规限。
如果在约定日期之后和2024年6月30日之前的任何时间，公司普通股报告收盘价的成交量加权平均值在(X)连续60个交易日或(Y)180个非连续交易日为每股普通股10美元或更高，Chadha先生将授予一半的业绩单位(“第一批PSU”)。此外，Chadha先生将授予剩余一半的业绩单位(“第二批业绩单位”)，如果在任命日期后至2025年6月30日之前的任何 时间，公司普通股报告收盘价的成交量加权平均值在(X)连续60个交易日或(Y)90个非连续交易日在180个交易日内为每股普通股20美元或更高。Chadha先生只要继续受雇于本公司担任执行主席至2023年12月31日，并在该 日之后继续以任何身份受雇于本公司，包括作为非雇员董事，就仍有资格赚取其绩效单位。截至2024年6月30日和2025年6月30日仍未赚取的任何第1批业绩单位和第2批业绩单位将被没收，不再有资格授予 。
如果Chadha先生的业绩单位在2023年12月31日之前被公司无故终止聘用，或因死亡或残疾而被终止聘用，则根据上述股价标准，其业绩单位仍有资格被授予，在这种情况下，将被视为满足继续服务的要求。此外，如果“控制权变更”(定义见股权计划)在适用的 到期日之前发生，如果绩效单位由收购方承担，则这些单位将保持未偿还状态，并有资格完全根据Chadha先生对本公司的持续服务 归属。如果与这种控制权变更相关，业绩单位不是由收购方承担的，则将根据在交易中支付的每股价格授予多个业绩单位，如果每股价格等于或小于每股2.00美元，则授予0%的业绩单位，如果每股价格等于或大于10美元，则100%归属1批PSU，如果每股价格等于或大于20美元，则100%归属2批PSU。以及如果股价分别在2.00美元和10.00美元或20.00美元之间，则基于直线插值法确定的第一批PSU和第二批PSU的归属数量。此外，倘若控制权变更主要由独立董事特别委员会磋商及批准，并由独立董事特别委员会向本公司股东推荐，而该委员会并不包括Chadha先生，且Chadha先生或其任何联营公司均不直接或间接为收购公司的股权持有人，而与该等交易有关的收购并不承担第1批PSU，则其当时未获归属的所有第1批PSU将归属，而第2批PSU将符合上述按比例归属的资格。
10
与科格本先生的过渡协议
本公司与Cogburn先生已订立日期为2022年3月31日的过渡协议，根据该协议，Cogburn先生将过渡其角色，并就其订立咨询协议作出规定，根据该协议，Cogburn先生将不时提供本公司可能合理要求的咨询服务至2023年4月30日。考虑到这些服务中的其他事项，Cogburn先生将有权：(I)现金遣散费565,000.00美元，减去在五个工作日内应支付的所有适用预扣和扣除，(Ii)咨询费 将在2022年4月30日之后的6个月和12个月分两期支付562,500.00美元，以及(Iii)自Cogburn先生最后一次受雇之日起最长24个月的某些保险费用的报销 。过渡协议 亦规定，Cogburn先生将不会被视为已终止其未行使购股权的服务(并将继续 授予)，直至他不再担任董事会成员，而该等 购股权的到期日将延展至(X)其在董事会的最后服务日期起计两年及(Y)该等购股权原来的到期日。2022年5月15日之后，科格本先生将获得与公司之前披露的董事非雇员薪酬政策实质上一致的薪酬 (只是科格本先生将无权获得提供给新任命的非雇员董事的初始股权赠款，他2022年的薪酬将根据该年剩余天数按比例计算)。
短的-TERM激励机制
公司采用了高管年度奖金计划 。该计划于2019年11月6日首次生效，并规定根据与公司绩效挂钩的绩效目标的实现情况，最高可奖励参与者 基本工资的100%，并在衡量绩效的下一个日历年度支付。关于我们的2020或2021财年，我们任命的高管中没有一位在年度奖金计划下获得这样的 绩效奖金。
2022年2月，薪酬委员会根据查达和索尔图尔在2021年的表现，批准向他们发放70万美元和31.2万美元的奖金。此外，薪酬委员会批准向Chadha先生和Sorture先生每人发放922,000美元和461,040美元的交易奖金，以表彰他们在2021年12月完成的债务交换交易以及代表公司的某些其他战略举措上所做的工作。所有此类奖金将于2022年晚些时候支付。
股票计划、健康和福利计划以及退休计划
2018年股票激励计划
| 本公司目前维持2018年股票激励计划，该计划于2017年12月19日由我们的董事会批准，随后于2017年12月20日获得我们的大多数股东的书面同意。2018年股票激励计划于2018年1月17日生效，根据我们的2018年股票激励计划，我们原来保留了2,774,589股普通股供发行。2021年12月31日，公司股东批准了我们修订后的2018年股票激励计划，将预留供发行的普通股数量从原来的2,774,589股增加到17,848,076股。 |
2018年计划由我们董事会的薪酬委员会管理。根据2018年计划，本公司有权以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励和其他可能以本公司普通股为结算或基础的 奖励的形式，向符合条件的参与者发行本公司普通股股票 。2021年期间，公司向Chadha先生发放了上文“--薪酬汇总表说明”中所述的业绩单位。与Par Chadha的信函协议。2021年2月，公司还向索尔图尔先生发行了30,000股限制性股票单位，并于2021年12月31日向董事发行了限制性股票单位，其中包括向Chadha先生发行的159,091股限制性股票单位。
11
健康和福利计划
我们的指定高管有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾、健康和家属护理灵活支出账户 以及意外死亡和肢解福利计划，每个计划的基础都与我们所有其他员工相同。
退休计划
我们发起一项退休计划，旨在使 有资格根据修订后的1986年《国税法》第401(A)节或该法典享有优惠的税收待遇，该法典包含 旨在满足该法典第401(K)节要求的现金或递延功能。符合资格 要求的员工可以从其符合资格的收入向该计划缴纳税前缴费，最高可达法规规定的税前缴费年度上限 。年满50岁或50岁以上的参与者可根据 追赶缴费的法定限额缴纳额外金额。所有员工和雇主的缴费都分配到每个参与者的个人 账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者的税前缴费和我们可能对计划作出的缴费，以及从这些缴费中赚取的收入在提取之前通常不应向参保人征税 ，所有缴费通常可由我们在缴费时扣除。根据法律规定，参与者的投稿以信托形式保存。该计划没有提供最低限度的福利。员工在缴费时100%计入他或她的税前递延，任何雇主的缴费在四年内可按比例计入。该计划规定雇主可酌情匹配 缴费；但是，我们目前没有对该计划进行任何匹配缴费，也没有对2021计划年度进行任何与 匹配的缴费。
12
其他薪酬政策和做法
内幕交易政策
我们的内幕交易政策规定，包括我们的高管和董事会成员在内的员工，如果拥有关于公司的重要、非公开信息，则被禁止参与我们的证券交易 。此外，在进行任何证券交易之前，我们的内幕交易政策所涵盖的某些人员必须通知我们的总法律顾问。
持股准则
2017年12月19日，我们的董事会 通过了针对非雇员董事、首席执行官、首席财务官和其他直接向首席执行官报告的高管 的股权指导方针，我们在此将其称为承保人员。我们的股权指引 规定，在首次受指引约束后五年内，每位参保人士应以指定的公平市价持有本公司普通股 股票，非雇员董事的持股额为年度预聘费的三倍，首席执行官为年基本工资的六倍，首席财务官为年基本工资的三倍 ，所有其他参保人为年基本工资的1.5倍。参保人必须保留其股权，直到达到其所需的所有权金额；前提是每个参保人在任何时候都被允许出售其基于股权的奖励所涉及的普通股的一部分，以满足与此类奖励相关的任何应缴预扣税。就股票所有权指引而言，受保人的所有权金额包括：(I)我们普通股相关既有股票期权股票的公平市值的一半(如果公平市场价值超过适用的行使价)；以及(Ii)受所有既有和递延限制性股票单位限制的普通股股份的一半。我们的普通股基础未归属股权奖励的股份不计入确定承保人的 股票所有权。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表包含截至2021年12月31日由我们指定的高管持有的Exela未偿还股权奖励的信息。
数量 (#)可行使 | 权益 激励措施 平面图 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选项
到期 日期 | 数量 个共享或 个单位 库存 没有 已授权 (#)(3) | 市场 的价值 股份 个单位 库存 没有 已授权 ($)(4) | 权益 激励措施 平面图 不劳而获 股票， (#)(3) | 权益 激励措施 平面图 不劳而获 股份、单位 ($)(4) | ||||||||||||||||||||||||
| 罗纳德·科格本 | 14,800 | 22,200 | (1) | 17.94 | 8/31/28 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 14,800 | 22,200 | (2) | 3.90 | 8/26/29 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Shrikant Sorch | 10,240 | 15,360 | (1) | 17.94 | 8/31/28 | 30,000 | $ | 26,400 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10,240 | 15,360 | (2) | 3.90 | 8/26/29 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 帕尔查达 | — | — | — | — | 159,091 | $ | 140,000 | 8,500,000 | $ | 7,480,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 未授予的股票期权将于2022年8月31日授予并可行使，但须在该日期之前继续受雇或提供服务。 |
| (2) | 未授予的股票期权将于2023年8月31日授予并可行使，但须在该日期之前继续受雇或提供服务。 |
| (3) | 2021年，公司向索尔图尔先生和查达先生分别发行了30,000股和159,091股限制性股票。这些限制性股票单位中的每一个都是在2022年第一季度归属的，并出于税收目的进行了净结算。如上所述， 公司还向Chadha先生发放了8,500,000个尚未归属的演出单位。有关 Chadha先生的业绩单位的归属条件的说明，请参阅“--薪酬摘要表--Letter Agreement with Par Chadha“上图。 |
| (4) | 基于普通股在2021年12月31日的收盘价0.88美元。 |
13
终止或控制权变更时的潜在付款
以下摘要描述了假设适用的触发事件发生在2021年12月31日，我们将向与我们没有雇佣协议或过渡协议的指定高管提供与终止雇佣和/或控制权变更相关的潜在 付款和福利。
有关Chadha先生和Cogburn先生因终止雇用而可获得的遣散费和福利的说明，请参阅“- 补偿表摘要说明-与PAR Chadha的信函协议“和”-摘要说明 补偿表-与罗恩·科格本达成过渡协议“上图。
遣散费福利
虽然我们尚未订立书面协议 向索尔图尔先生提供遣散费福利，但根据我们现行的遣散费政策，索尔图尔先生将有资格获得遣散费福利，相当于在每一年服务期间继续支付他的基本工资，为期3周，最长不超过16周。我们的遣散费政策可随时由我们自行决定修改或终止。
杰出股权奖励的归属及交收
我们指定的高管持有根据我们2018年计划授予的既得性和非既得性股票期权。《2018年计划》规定，如《计划》所定义的那样，如果发生重大的“企业活动”，则将按照管理人的决定对待每一项悬而未决的奖励。此外，除非 奖励协议另有规定，对于2018年计划下因控制权变更而承担或替代的每项未完成股权奖励，不得因任何获奖者控制权变更而加速授予、支付、购买或分配该奖励 ，除非获奖者因控制权变更而非自愿终止。为此目的， 如果获奖者因其他原因被终止，或在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下被终止，则获奖者将被视为因控制权变更而被非自愿终止。
14
董事薪酬
下表列出了 董事在截至2021年12月31日的年度内提供的服务薪酬的相关信息。
| 名字 | 以 现金赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(元)(1) | 总计(美元) | |||||||||
| 马丁·艾金斯 | $ | 150,333 | $ | 110,000 | $ | 260,333 | ||||||
| 马克·贝林森 | $ | 288,333 | $ | 110,000 | $ | 398,333 | ||||||
| 莎伦·查达(2) | $ | 22,043 | $ | 174,361 | $ | 196,404 | ||||||
| 科利·克拉克 | $ | 190,333 | $ | 110,000 | $ | 300,333 | ||||||
| 约翰·雷克斯福德 | $ | 130,333 | $ | 110,000 | $ | 240,333 | ||||||
| 詹姆斯·雷诺兹 | $ | 380,958 | - | $ | 380,958 | |||||||
| 威廉·斯佩勒 | $ | 398,333 | - | $ | 398,333 | |||||||
| (1) | 根据2021年董事非雇员薪酬政策，在修订2018年股票计划获得批准的情况下，上述各董事可选择收取价值110,000美元的股权或同等数额的现金，作为其于2021年在董事会的服务。雷诺兹和斯泰勒选择以现金形式获得这笔款项，这笔款项于2022年2月支付。 股票奖励在2022年1月的第一个工作日授予。 |
| (2) | 查达夫人获得了11万美元股权期权的按比例分配的股票奖励。她还在加入董事会时获得了90,909股的限制性股票奖励，在紧接第一次之前以等额分期付款的方式授予，2021年10月11日之后的第二次和第三次年度会议(因此，该等股份的三分之一已归属)。 |
罗纳德·科格本在2021年期间没有因他的董事服务而获得额外的薪酬 ；科格本先生的总薪酬描述可以在上面的“高管薪酬”项下找到。此外，Chadha先生在成为执行董事长之前根据非员工董事薪酬政策 收到的薪酬可以在上面我们的薪酬摘要表 中的“薪资和所有其他薪酬”栏中找到。
| 名字 | 受限制的合计数量
截至的未偿还股票单位 December 31, 2021(1) | |||
| 马丁·艾金斯(2) | 138,227 | |||
| 马克·贝林森 | 125,000 | |||
| 莎伦·查达(3) | 88,346 | |||
| 科利·克拉克 | 125,000 | |||
| 约翰·雷克斯福德 | 125,000 | |||
| (1) | 包括就于2022年第一个营业日归属的110,000美元股权而发行的股份。 |
| (2) | 包括限制性股票单位，以获得我们普通股的13,227股，这些股票是Akins先生签约授予的一部分 ，计划在紧接我们2022年年会之前授予。 |
| (3) | 包括受限制的股票单位，以获得60,606股我们的普通股，这些股票是Chadha夫人签约授予的一部分 ，计划在紧接我们2022年和2023年的每一次年会之前等额分批授予。 |
15
2020年2月，我们的薪酬委员会 聘请了独立薪酬顾问珍珠·迈耶作为我们非员工董事薪酬政策的一部分，以开发授予股权奖励的替代方案 因为我们的非员工董事薪酬政策首次采用以来，我们的普通股每股价格大幅下降，而且由于坚持我们之前的政策而造成的稀释。根据珀尔·迈耶提供的信息 ，董事会批准对我们的董事薪酬政策进行修改，规定不再向非雇员董事授予股权 奖励，根据我们的非雇员董事薪酬政策应支付的所有薪酬将 完全以现金支付。
2021年3月，薪酬委员会 建议并董事会批准了一项新的2021年非员工董事薪酬政策(该政策于2021年8月进行了澄清修正案 )，旨在一旦股东批准2018年股票计划的增发股份 并假设合理的股权定价，就以股权代替现金，该政策在最终通过的计划中具有以下特点：
2021年非员工董事 现金薪酬政策
| 每月 | 年化(3) | |||||||
| 董事会成员的现金预付金* | $ | 8,333 | $ | 100,000 | ||||
| 董事会主席的现金预付金* | $ | 20,417 | $ | 245,000 | ||||
| 审计委员会成员(主席除外)的现金预留金(1) | $ | 1,667 | $ | 20,000 | ||||
| 审计委员会主席预留现金(1) | $ | 2,500 | $ | 30,000 | ||||
| 补偿委员会成员(主席除外)的现金预付金(1) | $ | 1,042 | $ | 12,500 | ||||
| 薪酬委员会主席的现金预付金(1) | $ | 1,667 | $ | 20,000 | ||||
| 提名及企业管治委员会(主席除外)的现金聘用费(1) | $ | 1,042 | $ | 12,500 | ||||
| 提名和公司治理委员会主席的现金预留费(1) | $ | 1,667 | $ | 20,000 | ||||
| 战略交易预留现金委员会(2) | $ | 15,000 | $ | 180,000 | ||||
*与2020年计划相比大幅减少。
| (1) | 除上述薪酬外，在2021年期间，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员将有资格在前四次会议后出席的每次会议上获得2,000美元的额外费用。 |
| (2) | 尽管如上所述，只要存在战略交易委员会，战略交易委员会的成员每月将获得15,000美元的费用，以取代可能因委员会服务而支付给他们的所有其他委员会薪酬 。只要该等董事是战略交易委员会的成员，该等款项即可履行本公司对该等董事可能担任的所有其他委员会的责任。战略交易委员会于2021年12月解散。 |
| (3) | 此外，每名非雇员董事(包括为免生疑问，当时的董事长)将获得 (X)5000美元(5,000美元)的补偿，即该董事被要求花费四(4)小时以上处理董事会常规事项之外的事项的每一天，以及(Y)有关董事被要求花费八(8)小时以上处理董事会常规事项之外的事项的每日 额外付款 。 |
16
如果董事会在2021年年会上批准了对2018年股票激励计划的修正案(或其替代方案以补充公司可供发行的股份池)，董事会同意每位非员工董事有资格 每年获得以下股权奖励：
| 初始股权奖(主席除外)(1) | $ | 150,000 | ||
| 初始股权奖主席(1) | $ | 200,000 | ||
| 年度股权奖(主席除外)(2)(3)(4) | $ | 110,000 | ||
| 年度股权奖主席(2)(3)(4) | $ | 140,000 |
| (1) | 奖励将在授权日之后的第一、第二和第三届年会之前以限制性股票单位和背心的形式按比例分三次交付。 |
| (2) | 奖励将以限制性股票单位和背心的形式在2022年的第一个工作日交付，但须在该日期之前继续为公司提供服务。 |
| (3) | 对于任何新董事，以加入董事会的日期为基础进行按比例分配。 |
| (4) | 如本公司选择以现金支付该金额，或如根据核准股票计划应无足够股份可供使用，或如股东要求以现金支付以代替限制性股票单位，则本公司须于2022年2月底前一次性支付该等款项(但仅限于于支付该等款项当日仍留在董事会的成员)。 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
普通股的主要持有人
根据公开申报文件及本公司可获得的其他资料，截至2022年4月29日，本公司并不知悉任何人士因拥有或分享普通股的投票权或投资权而被视为5%或以上已发行普通股的实益拥有人。
董事及行政人员的股权
普通股
下表显示截至2022年4月29日，董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和被任命的高管作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有独家投票权和处置权。
| 个人姓名 | 所有权(1) | 班级百分比(1) | ||||||
| Par S.Chadha(2) | 11,871,554 | 2.4 | % | |||||
| 莎伦·查达(3) | 11,871,554 | 2.4 | % | |||||
| 詹姆斯·G·雷诺兹(4) | 1,169,143 | * | ||||||
| 马丁·P·艾金斯(5) | 240,901 | * | ||||||
| 马克·A·贝林森(6) | 225,324 | * | ||||||
| 约翰·H·雷克斯福德(7) | 212,848 | * | ||||||
| J·科利·克拉克(8) | 204,622 | * | ||||||
| 威廉·L·斯佩勒(9) | 164,054 | * | ||||||
| 罗纳德·C·科格本(10岁) | 154,917 | * | ||||||
| 史利康·索尔图尔(11) | 116,862 | * | ||||||
| 所有董事，指定的执行干事和其他执行干事为一组(14人) | 14,952,339 | 3.1 | % | |||||
*代表持股比例低于1%。
| (1) | 类别百分比是指实益拥有类别的百分比，因为术语“受益所有权”在1934年《证券交易法》下的规则13d-3中定义，并基于484,557,092 截至2022年4月29日已发行的普通股。在计算持有该等证券的人士及所有行政人员和董事作为一个整体的百分比所有权时，可于60天内行使的期权、认股权证、归属 重新定价的股份单位或其他权利或转换实益拥有的其他可转换证券的普通股被视为已发行股份。就本表而言，A系列永久可转换优先股 (“A系列优先股”)按每股0.49218的比率转换，B系列累计可转换永久优先股(“B系列优先股”)于2022年4月29日以每股20.2272的比率转换，并由 适用持有人按转换为普通股的基准报告。 |
| (2) | 查达个人拥有302,672股股票。Chadha先生是HGM或其关联公司的成员，根据规则13d-3，可被视为实益拥有HGM实益拥有的普通股、A系列优先股和B系列优先股。在Global Management方面，LLC 及其关联公司，包括Adesi 234 LLC、HandsOn 3、LLC、HOF 2 LLC和HOVS LLC(统称为“HGM”)。 由于他对HGM的控制，Chadha先生可被视为实益拥有HGM应占普通股 股份，包括9,177,118股普通股。转换HGM持有的1,412,897股A系列优先股和76,408股B系列优先股后可发行的普通股。此外，Chadha先生亦可被视为实益拥有Chadha夫人实益拥有的股份，该等股份亦计入其上表所列股份总额。 |
| (3) | Chadha女士个人拥有120,543股普通股，并有资格在下一次年度会议上获得30,303股RSU。她的股份可能因他们的婚姻而被视为计入Chadha先生的股份数目(并已计入他的上述总数)，而由于他们的婚姻，Chadha夫人可能被视为实益拥有由他控制的股份，因此她报告的股份数目与Chadha先生相同，总数没有重复。 |
17
| (4) | 雷诺兹是HGM或其附属公司的附属公司。雷诺兹先生拒绝实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。报告的股份包括转换后可发行的股份114,770股A系列优先股和2,500股B系列首选项埃德·斯托克。除了雷诺兹先生个人拥有的17,612股普通股和购买的既得选择权 29,600股普通股，股份由雷诺兹控制的SoNino LLC持有。 |
| (5) | 报告的股份包括转换后可发行的股份1,270股Akins先生有资格在下一届年度股东大会上获得B系列优先股和13,228股优先股。 |
| (6) | 报告的股份包括转换后可发行的股份1,425股B系列优先股。 |
| (7) | 报告的股份包括转换后可发行的股份1,250股B系列优先股。 |
| (8) | 报告的股份包括转换后可发行的股份1,131股B系列优先股。 |
| (9) | 报告的股份包括转换后可发行的股份2,000股B系列优先股。分享报告的 是通过T2 Interest，Ltd.购买的，T2 Interest，Ltd.是一家有限合伙企业，斯泰勒先生及其配偶是该有限责任合伙企业的唯一有限合伙人，而他们全资拥有的实体T2 GP，Inc.是该有限合伙企业的唯一普通合伙人。 |
| (10) | 科伯恩是HGM或其附属公司的附属公司。Cogburn先生否认实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。报告的股票包括既得购买选择权29,600股普通股和转换A系列优先股10,494股和B系列优先股1,706股后可发行的股票。 |
| (11) | 报告的股票包括既得购买选择权20,480股普通股和转换393股A系列优先股和1,366股A系列优先股可发行的股份B系列首选项的共享 埃德·斯托克。 |
A系列优先股
下表列出了截至2022年4月29日，由董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和被任命的高管作为一个整体而实益拥有的A系列优先股的股份数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有独家投票权和处置权。
| 个人姓名 | 所有权 | 班级百分比(1) | ||||||
| Par S.Chadha(2) | 1,412,897 | 50.6 | % | |||||
| 莎伦·查达(2) | 1,412,897 | 50.6 | % | |||||
| 詹姆斯·G·雷诺兹(3) | 114,770 | 4.1 | % | |||||
| 马丁·P·艾金斯 | - | - | ||||||
| 马克·A·贝林森 | - | - | ||||||
| 约翰·H·雷克斯福德 | - | - | ||||||
| 科利·克拉克 | - | - | ||||||
| 威廉·L·斯泰勒 | - | - | ||||||
| 罗纳德·C·科格本(4) | 10,494 | * | ||||||
| Shrikant Sorch | 393 | * | ||||||
| 所有董事，指定的执行干事和其他执行干事为一组(14人) | 1,559,795 | 56.1 | % | |||||
*代表持股比例低于1%。
| (1) | 类别百分比是指实益拥有的类别百分比，因为术语“受益所有权”在1934年《证券交易法》下的规则 13d-3中定义，并基于截至2022年4月29日已发行的A系列优先股2,778,111股。 |
| (2) | 包括1,412,897HGM持有的股份。 |
| (3) | 科伯恩是HGM或其附属公司的附属公司。Cogburn先生否认实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。 |
| (4) | 雷诺兹是HGM或其附属公司的附属公司。雷诺兹先生拒绝实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。 |
18
B系列优先股
下表列出了截至2022年4月29日，由董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和被任命的高管作为一个整体实益拥有的B系列优先股的股份数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有独家投票权和处置权。
| 个人姓名 | 所有权(1) | 班级百分比(1) | ||||||
| Par S.Chadha(2) | 76,408 | 8.5 | % | |||||
| 莎伦·查达(3) | 76,408 | 8.5 | % | |||||
| 詹姆斯·G·雷诺兹(4) | 2,500 | * | ||||||
| 马丁·P·艾金斯(5) | 1,270 | * | ||||||
| 马克·A·贝林森(6) | 1,425 | * | ||||||
| 约翰·H·雷克斯福德(7) | 1,250 | * | ||||||
| J·科利·克拉克(8) | 1,131 | * | ||||||
| 威廉·L·斯佩勒(9) | 2,000 | * | ||||||
| 罗纳德·C·科格本(10岁) | 1,706 | * | ||||||
| 史利康·索尔图尔(11) | 1,366 | * | ||||||
| 所有董事，指定的执行干事和其他执行干事为一组(14人) | 93,196 | 10.4 | % | |||||
| (1) | 类别百分比是指实益拥有的类别百分比，因为术语“受益所有权”在1934年《证券交易法》下的规则 13d-3中定义，并基于截至2022年4月29日已发行的900,328股B系列优先股。 |
| (2) | 包括HGM拥有的76,408股。 |
| (3) | 科伯恩是HGM或其附属公司的附属公司。Cogburn先生否认实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。 |
| (4) | 雷诺兹是HGM或其附属公司的附属公司。雷诺兹先生拒绝实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。 |
权益 薪酬计划信息
有关2018年库存计划的信息，请参阅原始报告第二部分第5项。
19
第13项：特定关系和关联交易以及董事独立性
某些关系和相关交易
我们已经通过了一项书面政策，要求 根据《交易所法案》S-K法规第404(A)项要求披露的任何相关人士交易必须由我们的审计委员会审查和批准，如果审计委员会因任何原因无法审查交易，则由审计委员会主席 审查和批准。与我们的高管或董事有关的薪酬事宜由我们的薪酬委员会审查和批准。将考虑与拟议的关联人交易有关的所有相关因素，只有在符合我们和我们股东的最佳利益的情况下，此类交易才会获得批准。相关人员包括我们的主要股东和董事、高管以及董事和高管的直系亲属。
自2020年1月1日起，Exela参与了 与相关人士的以下交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规则需要上报：
注册权协议
本公司与若干股东(包括分别与HGM及Apollo各有关联的若干实体)订立经修订及重订的注册权协议，该协议 其后于2018年4月10日修订(“注册权协议”)。根据注册权协议，包括HGM联属公司在内的若干股东及其获准受让人有权享有注册权协议所述的若干注册权。除其他事项外，根据注册权协议，HGM的联属公司有权 参与五项按需注册，并就Novitex业务合并后提交的注册 声明拥有若干“搭载”注册权。根据注册权协议，我们将承担与提交任何此类注册声明相关的某些费用 。
20
与HGM及其附属公司的关系
截至2022年4月29日，HGM实益拥有公司普通股约2.4%的股份。有关HGM受益所有权的更多信息，请参阅向Chadha先生提供的信息，见“某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”。查达、科格伯恩和雷诺兹分别隶属于HGM。Chadha先生和Cogburn先生以及之前的雷诺兹先生作为Exela的执行人员从Exela获得了薪酬。请参阅上面的“高管薪酬” 和下面的“CFO过渡”。Chadha夫人因其与Chadha先生的关系，也可被视为与HGM有关联。如下文“执行主席协议”所述，Chadha先生与本公司已就其向本公司提供的服务订立协议。
截至2021年12月31日止年度，本公司向HOV LLC及HandsOn Fund 4 I，LLC(HGM联属公司)招致的可报销差旅开支 少于10万元，而截至2022年3月31日止三个月的应报销差旅开支 少于0.1元。
根据规则14有限责任公司与本公司一家附属公司于2015年1月1日签订的主协议，本公司向HGM的投资组合公司规则14有限责任公司收取营销费用。同样，本公司与HGM管理基金的关联实体签订了十份主协议，每一份协议均于2015至2016年间签订。每份主协议向本公司提供某些技术的使用，并包括 本公司有权将这些服务出售给第三方的经销商安排。本公司在此类第三方销售中获得的任何收入将与以本公司为受益人的每一家HGM合资关联公司分享75%/25%。祖马、雅典娜、佩里、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio等品牌都是这些安排的代表。该公司拥有使用和转售此类品牌的许可证 ，如其中所述。本公司在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月产生的与这些协议相关的费用为570万美元 和140万美元。
某些运营公司从HOV RE、LLC和HOV Services Limited租赁其运营设施，这些公司是与HGM共同控制的关联公司。截至2021年12月31日的年度，这些 运营租赁的租金支出为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月的租金支出不到10万美元。此外，HOV服务有限公司还为公司提供数据采集和技术服务。在截至2021年12月31日的一年中，为这些服务确认的支出约为130万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，确认的支出约为30万美元。
执行主席协议
2021年9月16日，关于任命Chadha先生为执行主席，本公司与Chadha先生签订了一项书面协议，其中 规定任期至2023年12月31日。Chadha先生的协议条款在上面的“- 补偿表摘要说明--与Par Chadha的信函协议。”
CEO换届
于2022年3月31日，本公司与Cogburn先生订立过渡协议，根据该协议，Cogburn先生将过渡其作为本公司首席执行官的角色，并规定他与本公司订立至2023年4月30日的咨询协议。有关与科格本先生签订的离职协议的实质性条款的说明，请参阅--“薪酬摘要表说明-- 与科格本先生的过渡协议“上图。
21
CFO换届
正如我们在2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告中所述，雷诺兹先生于2020年5月15日辞去了公司首席财务官的职务，并仍是我们董事会的非雇员成员。有关与雷诺兹先生签订的离职协议的实质性条款的说明，请参阅我们于2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告。
咨询协议
本公司接受Oakana Holdings，Inc.的服务。本公司和Oakana Holdings，Inc.通过查达夫妇和Oakana Holdings，Inc.的总裁之间的家族关系建立关系。在截至2021年12月31日的年度中，为这些服务确认的费用约为20万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，为这些服务确认的费用不到10万美元。
认购协议
于2021年11月至2021年12月期间，本公司分别与五名董事订立认购协议。根据这些认购协议，本公司分别向Sharon Chadha、Par Chadha、Martin Akins、J.Coley Clark和John Rexford发行并出售62,500股、158,730股、63,492股、79,365股和39,682股公司普通股，购买价格分别为10万美元、20万美元、不到10万美元、10万美元和不到10万美元。
董事提名协议
于Novitex业务合并完成时，公司与Novitex母公司L.P.、阿波罗关联公司及HGM的若干关联公司(包括HOVS LLC及HandsOn Fund 4 I，LLC(各为“提名股东”))订立“董事提名协议”(“董事提名协议”)。只要适用的提名股东(或其联营公司)继续实益拥有本公司当时已发行普通股的至少5%(不影响行使任何购买本公司普通股的未发行认股权证)，该认股权证将一直有效。截至2020年3月11日，Novitex的母公司L.P.不再直接或间接拥有本公司的任何股票，因此不再是提名股东。自2022年5月2日起，HGM集团不再实益拥有本公司当时已发行普通股至少5% ，因此不再是提名股东。
董事提名协议要求， 本公司董事会提名为董事的个人应包括由提名股东中的每个人选出的若干个人，以便在每个该等个人以及由本公司董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会提名或指示提名为本公司董事的其他个人当选后，由每个提名股东(或提名股东关联公司)选择的个人应为：只要适用的提名股东实益拥有我们普通股当时已发行股票的至少35%(不影响任何已发行认股权证的行使 购买我们的普通股)，三名董事；只要适用的提名股东实益拥有当时已发行普通股至少15%但少于35%(未行使任何已发行认股权证以购买本公司普通股)，且只要适用的提名股东(或提名股东的联属公司)实益拥有当时已发行普通股至少5%但少于15%(未行使任何已发行认股权证以购买本公司普通股) ，董事一名董事。如果我们的董事会出现空缺，由提名股东(或提名股东的关联公司)提名的个人被免职或辞职, 董事提名协议要求我们任命另一名由适用的提名股东选择的个人。董事 提名协议还规定了每个提名股东(或提名股东的关联公司) 在其拥有未利用的提名权的范围内的观察权。
22
此外，董事提名协议 规定，只要提名股东继续实益持有我们当时已发行普通股的至少15%(未生效行使任何已发行认股权证购买我们的普通股)，未经该提名股东 同意，我们就不能从事某些关联方交易、采用股权激励计划或修订 以增加根据该协议可授予的证券数量、发行某些股权证券，包括公允市值超过1亿美元的证券。修改我们的公司注册证书或章程，使其对提名股东在适用的董事提名协议下的权利产生不利影响，或对该提名股东的利益产生不成比例的影响， 进入某些新的业务领域，或增加或减少董事会规模，或改变 董事会成员所服务的类别。
雇佣关系
我们已经建立了以下关联方 雇佣关系：我们前首席财务官、现任董事的兄弟马特·雷诺兹被聘为总裁财务副总裁，他的基本工资为169,067美元，2021年有资格获得额外的激励薪酬； 查达夫人的女婿安德烈·乔诺维奇被聘为我们的执行副总裁总裁，负责业务战略和公司事务，他的基本工资为401,700美元，2021年的额外激励薪酬为390,000美元。此外，他还因在2021年12月完成的债务交换交易中所做的工作而获得461,040美元的特别交易奖金。 雷诺兹和乔诺维奇各有资格获得2022年的额外激励薪酬。
董事独立自主
本公司普通股于纳斯达克上市， 本公司须遵守纳斯达克有关独立董事的上市规定。根据纳斯达克市场规则，“独立董事”的定义是指公司高管或雇员以外的任何人，或与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经审查了董事会认为合适的信息 ，以确定是否有任何董事存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系，包括：我们董事对普通股的实益所有权(参见《董事和高管的普通股所有权》)，以及公司与我们的董事及其关联方之间的交易，另一方面 (见“某些关系和关联方交易”)。基于上述审核，董事会决定我们有五名“独立董事”，一如纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定： 艾金斯先生、贝林森先生、克拉克先生、雷克斯福德先生和斯泰勒先生。因此，独立董事在我们的董事会中占多数。在定期安排的董事会会议结束时，非管理董事 在没有公司管理层成员的情况下定期在执行会议上开会。此外，Akins，Beilinson，Clark先生, 根据美国证券交易委员会规则，雷克斯福德和斯皮勒有资格担任独立董事， 如果他们被任命为公司审计委员会的成员(斯皮勒、贝林森和 克拉克是审计委员会的现任成员)。
项目14.首席会计师费用和服务
毕马威在过去三个财年一直是我们的首席会计师。
根据其章程，审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬和监督。审计委员会除依法确保主要审计合伙人定期轮换外，还参与对主要审计合伙人的评估，并考虑是否应定期轮换独立注册公共会计师事务所。
审计委员会还必须审查和预先批准本公司独立注册会计师事务所将执行的所有审计和非审计服务，包括该事务所对综合财务报表的年度审计的聘书和对本公司财务报告的内部控制、与该等审计服务相关的拟议费用，以及管理层 选择聘请独立审计师进行的任何额外服务。此外，审计委员会可就聘用本公司独立注册会计师事务所从事非审计服务制定预先审批政策和程序 。根据审计委员会章程，支付给毕马威的上述所有审计和非审计费用以及毕马威提供的相关服务均经审计委员会预先批准。
23
服务
毕马威及其关联公司向本公司提供的服务包括：审计本公司的年度综合财务报表和对本公司财务报告的内部控制、审核本公司的季度财务报表、会计咨询和同意以及与本公司及其子公司提交的《美国证券交易委员会》文件有关的其他服务和其他相关事项以及向本公司提供的其他许可服务。
审计费
毕马威为审计本公司截至2020和2021财年的年度综合财务报表、审计本公司截至2021财年的财务报告的内部控制、审核2020和2021财年的Form 10-Q表中包含的简明综合财务报表以及与审计和审查相关的会计研究和咨询而收取或预期将收取的专业服务费用总额分别约为510万美元和820万美元。这些费用是由审计委员会预先批准的。
审计相关费用
毕马威在截至2020财年和2021财年为审计相关服务收取的费用总额分别为60万美元和50万美元。这些费用涉及偿还与某些法律事务有关的自付费用 ，这是审计委员会预先批准的。
税费
毕马威在截至2021年的财年为税务服务 收取的总费用不到10万美元。这些与当地税务合规和咨询相关的费用是由审计委员会预先批准的 。在截至2020财年的财年，毕马威没有收取任何税务服务费用。
所有其他费用
在截至2020和2021年的财政年度，毕马威向本公司提供的服务(上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下的服务除外)的总费用不到10万美元，这与公司在印度的客户学习门户和财务尽职调查咨询服务有关。
在批准这些非审计服务时，审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合保持毕马威的独立性。
审计师姓名：毕马威会计师事务所
审计地点：密歇根州底特律
PCAOB ID：185
* * *
24
第四部分
项目15.展品
展品。以下展品包括在此 或通过引用并入本文：
| 展品 不。 |
描述 | 已提交或 提供 个家具 兹 | ||
| 2.1 | Novitex业务合并协议，日期为2017年2月21日，由Quinpario Acquisition Corp.2、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、Novitex Holdings，Inc.、SourceHOV Holdings，Inc.、Novitex Parent，L.P.、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之间签署 | |||
| 3.1 | 重述公司注册证书，日期为2017年7月12日(4) | |||
| 3.2 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies，Inc.第二次修订和重新注册证书的修订证书(13) | |||
| 3.3 | 2019年11月6日第二次修订和重新修订附例(9) | |||
| 3.4 | 《Exela Technologies，Inc.章程修正案证书》，日期为2021年10月11日(18) | |||
| 3.5 | 《Exela Technologies，Inc.附例第2号修正案证书》，日期为2021年12月27日(21) | |||
| 3.6 | 附例(5)的豁免权 | |||
|
3.7 3.8 |
A系列永久可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(4) B系列累积可转换永久优先股的指定、优先、权利和限制证书，日期为2022年3月10日(23) |
|||
| 4.1 | 普通股证书样本(1) | |||
| 4.2 | 授权书样本(1) | |||
| 4.3 | 大陆股票转让信托公司与注册人认股权证协议格式(一) | |||
| 4.4 | 普通股认购权证表格(14) | |||
| 4.5 | 债券，日期为2017年7月12日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人，其中规定的附属担保人，以及全国协会Wilmington Trust作为受托人(4) | |||
| 4.6 | 第一补充契约，日期为2017年7月12日，发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，附属担保人为Exela Intermediate LLC，受托人为全国协会Wilmington Trust(4) | |||
| 4.7 | 第二次补充契约，日期为2020年5月20日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人，Merco Holdings，LLC作为附属担保人，Wilmington Trust，National Association作为受托人。 (11) | |||
| 4.8 | 第三补充契约，日期为2021年12月1日，由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.和全国协会Wilmington Trust作为受托人(20) | |||
| 4.9 | 债券，日期为2021年12月9日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人，其中规定的附属担保人，以及美国银行，National Association作为受托人 | 已归档 | ||
| 4.10 | 补充契约，日期为2021年12月20日，发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，受托人为美国银行全国协会 | 已归档 | ||
| 4.11 | 第二次补充债券，日期为2022年2月24日，发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，受托人为美国银行全国协会 | 已归档 |
25
| 4.12 | 根据2021年9月30日签署的市场发行销售协议，由Exela Technologies，Inc.和B.Riley Securities，Inc.，BNP Paribas Securities Corp.，Cantor Fitzgerald&Co.，Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company，LLC签署(17) | |||
| 4.13 | 证券说明(一) | |||
| 10.1 | 修改协议，日期为2017年6月15日(3) | |||
| 10.2 | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2017年7月12日，由公司和持有人之间签署(4) | |||
| 10.3 | Exela Technologies，Inc.董事提名协议，日期为2017年7月12日，由本公司、HGM集团和Ex-Sigma 2 LLC签署(4) | |||
| 10.4 | 证券购买协议(14) | |||
| 10.5 | 注册权协议(14) | |||
| 10.6 | 第一份留置权信贷协议，日期为2017年7月12日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、贷款人加拿大皇家银行、RBC Capital Markets、瑞士信贷证券(美国)有限公司、Natixis纽约分行和KKR Capital Markets LLC签署(4) | |||
| 10.7 | 第一留置权信贷协议第一修正案，日期为2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其贷款方、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、Natixis纽约分行和KKR Capital Markets LLC之间签署(6) | |||
| 10.8 | 第一留置权信贷协议第二修正案，日期为2019年4月16日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC、签名页上列出的每一附属贷款方、行政代理加拿大皇家银行以及每一贷款人之间签署。(7) | |||
| 10.9 | 第一留置权信贷协议第三修正案和抵押品代理和担保协议第一修正案(第一留置权)，日期为2020年5月15日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每个附属贷款方、贷款方和Wilmington Savings Fund Society，FSB(10) | |||
| 10.10 | 《第一留置权信贷协议第四修正案》，日期为2021年12月9日 | 已归档 | ||
| 10.11 | Exela Intermediate Holdings，LLC，Exela Intermediate LLC和循环贷款人之间签订的循环贷款交换和预付款协议，日期为2022年3月7日 | 已归档 | ||
| 10.12 | 贷款和担保协议，日期为2020年12月10日，由借款人签署，本公司作为初始服务机构，变更Domus(US)LLC作为行政代理和贷款人不时作为其一方。(12) | |||
| 10.13 | 第一层应收账款购销协议，日期为2020年12月17日，由母公司SPE、其中所列本公司的若干其他间接全资附属公司及本公司作为初始服务商订立。(12) | |||
| 10.14 | 第二级应收款购销协议，日期为2020年12月17日，由借款人、母公司SPE和作为初始服务商的公司签订，根据该协议，母公司SPE已出售或出资，并将向借款人出售或出资某些应收款和相关资产，以换取借款人SPE的现金和股权组合(12) |
26
| 10.15 | BancTec，Inc.，SourceHOV，LLC，Economic Research Services，Inc.，Exela Enterprise Solutions，Inc.，SourceHOV Healthcare，Inc.，United Information Services，Inc.，HOV Enterprise Services，Inc.，HOV Services，Inc.，HOV Services，LLC，J&B Software，Inc.，Novitex Government Solutions，LLC，Regulus Group II LLC，Regulus Group LLC，Regulus Integrated Solutions LLC，SourceCorp BPS Inc.，SourceCorp BPS，Inc.作为子服务商。(12) | |||
| 10.16 | 母公司SPE和Alter Domus(US)LLC之间的质押和担保协议，日期为2020年12月10日。(12) | |||
| 10.17 | 作为履约担保人的公司与作为行政代理的Alter Domus(US)LLC之间的履约担保，日期为2020年12月17日。(12) | |||
| 10.18 | 贷款协议第二修正案，日期为2021年4月11日(15) | |||
| 10.19 | GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之间日期为2021年11月17日的有担保本票(19) | |||
| 10.20 | 修订和重新制定了Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划。 | |||
| 10.21 | Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划下的期权授予通知和协议格式。(8) | |||
| 10.22 | Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划下的限制性股票单位授权书和协议的格式。(8) | |||
| 10.23 | Exela Technologies，Inc.首席执行官年度奖金计划(9) | |||
| 10.24 | Exela Technologies，Inc.和Par Chadha之间的信件协议，日期为2021年9月14日。(16) | |||
| 10.25 | 过渡协议，日期为2020年5月15日，由Exela Technologies，Inc.和詹姆斯·G·雷诺兹签署。 | |||
| 21.1 | Exela Technologies Inc.的子公司。 | 已归档 | ||
| 23.1 | 毕马威有限责任公司同意 | 已归档 | ||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 | 已归档 | ||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事的证明 | 已归档 | ||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行官的证明 | 配备家具 |
27
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务和会计干事的证明 | 配备家具 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | 配备家具 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | 已归档 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | 已归档 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | 已归档 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | 已归档 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | 已归档 | ||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件101中) | 已归档 |
| * | 除证书外，本清单中注明为“已存档”的所有证物均与原始报告一起存档。 |
| (1) | 通过引用注册人的S-1表格注册声明(美国证券交易委员会档案第333-198988号)并入。 |
| (2) | 通过参考注册人于2017年2月22日提交的当前表格8-K报告而并入。 |
| (3) | 通过参考注册人于2017年6月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (4) | 通过参考注册人于2017年7月18日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (5) | 通过参考注册人于2017年12月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (6) | 通过参考注册人于2018年7月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (7) | 通过参考注册人于2019年4月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (8) | 通过参考2019年5月10日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入本文。 |
| (9) | 通过参考2019年11月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入。 |
| (10) | 通过引用注册人于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (11) | 通过参考2020年8月10日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入。 |
| (12) | 通过参考注册人于2021年12月17日提交的表格8K的最新报告而并入。 |
| (13) | 通过参考注册人于2021年1月25日提交的表格8K的最新报告而并入。 |
| (14) | 通过参考注册人于2021年3月19日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (15) | 通过参考注册人于2021年4月15日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (16) | 通过参考注册人于2021年9月16日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (17) | 通过参考注册人于2021年9月30日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (18) | 通过参考注册人于2021年10月12日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (19) | 通过参考注册人于2021年11月18日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (20) | 通过参考注册人于2021年12月2日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
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| (21) | 通过参考注册人于2021年12月27日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
| (22) | 通过引用注册人于2022年2月16日提交的表格S-8的注册声明而合并。 |
| (23) | 通过参考注册人于2022年3月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 日期： | 发信人： | /s/Ronald Cogburn |
| May 2, 2022 | 罗纳德·科伯恩首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义签署。
| 日期： | 发信人： | /s/Ronald Cogburn |
| May 2, 2022 | 罗纳德·科伯恩首席执行官 | |
| (首席执行官)和董事 | ||
| 日期： | 发信人： | /s/Shrikant Sorch |
| May 2, 2022 | 史瑞康·索尔图尔，首席财务官 | |
| (首席财务官和首席会计(海关人员) | ||
| 日期： | 发信人： | /s/Par Chadha |
| May 2, 2022 | 帕尔查达，执行主席 | |
| 日期： | 发信人： | /s/马丁·P·艾金斯 |
| May 2, 2022 | 马丁·P·阿金斯董事 | |
| 日期： | 发信人： | /马克·A·贝林森 |
| May 2, 2022 | 马克·A·贝林森，董事 | |
| 日期： | 发信人： | /s/莎伦·查达 |
| May 2, 2022 | 莎伦·查达，董事 | |
| 日期： | 发信人： | 科利·克拉克 |
| May 2, 2022 | J·科利·克拉克董事 |
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| 日期： | 发信人： | 约翰·H·雷克斯福德 |
| May 2, 2022 | 约翰·H·雷克斯福德董事 | |
| 日期： | 发信人： | 詹姆斯·G·雷诺兹 |
| May 2, 2022 | 詹姆斯·G·雷诺兹董事 | |
| 日期： | 发信人： | /s/威廉·L·斯泰勒 |
| May 2, 2022 | 威廉·L·斯泰勒，董事 |
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