如先前所披露，于2021年10月10日，Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”)与AspenTech、Emerson Electric Co.(“Emerson”)、Emerson全资附属公司EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Emerson全资附属公司EmersubCX，Inc.(“Emerson全资附属公司”)及EmersubCXI，Inc.于2022年3月23日订立经修订的交易协议及合并计划(“交易协议”)。一家新AspenTech的直接全资子公司(“合并子公司”)，据此，Emerson Sub将向新AspenTech贡献两项工业软件业务--Open Systems International，Inc.和地质模拟软件业务，以换取新AspenTech的普通股，合并子公司将与AspenTech合并并并入AspenTech，AspenTech为尚存的公司，并成为新AspenTech的全资子公司(该等交易及交易协议预期的其他交易，统称“交易”)。

有关交易协议和交易的更详细说明，请参阅AspenTech于2022年4月18日 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的关于附表14A的最终委托书(以下简称“委托书”)。

截至2022年5月2日，AspenTech据称的股东已就这些交易对AspenTech和AspenTech董事会成员提出了七项投诉，指控委托书中包含的披露不完整，使委托书违反了1934年证券交易法。被告认为 这些投诉毫无根据，根据适用法律不需要进一步披露。尽管如此，为了具体模拟原告的索赔，避免诉讼延迟或对交易造成不利影响的风险，并将辩护这些诉讼的费用降至最低，AspenTech正在进行与交易相关的补充披露(“补充披露”)，如本文所述。本8-K表格的当前报告中的任何内容均不应被视为承认任何补充披露的法律必要性或根据适用法律的重要性。

补充披露内容应与委托书、定期报告和其他信息一并阅读，委托书可在www.sec.gov上查阅，AspenTech向美国证券交易委员会提交的文件中也包含了这些信息。如果本文所述信息与委托书中包含的信息不同或更新，此处所述信息将取代或补充委托书中的信息。所有页面引用都是对代理语句中的页面的引用，除非另有定义，否则以下使用的术语具有代理语句中给出的含义。

委托书 声明第60页标题“交易--交易的背景”下以“2021年1月19日…”开头的段落和“从2021年1月20日…开始”现予以修正和补充，全文如下：

2021年1月19日，在AspenTech董事会全体成员的会议上，也有Skadden、J.P.Morgan和AspenTech管理层的代表出席，AspenTech董事会决定成立一个由R.Halsey Wise先生、Robert M.Whelan先生、Donald P.Casey先生、乔治亚·科尔蒂斯博士和Pietri先生组成的交易委员会，这符合AspenTech的最佳利益。除Pietri先生(“第一交易委员会”)外，所有成员均为AspenTech董事会独立及公正的成员。成立第一个交易委员会是为了方便AspenTech董事会审查潜在的战略交易，但AspenTech董事会没有将其任何权力下放给第一个交易委员会。在1月19日的会议上，摩根大通的代表还向AspenTech董事会提交了材料，介绍了AspenTech董事会决定推进此类流程时涉及AspenTech的潜在战略交易流程的说明性流程、潜在交易对手和下一步步骤 。此外，AspenTech董事会讨论并审查了AspenTech管理层的初步长期预测，并批准就潜在的战略交易开始与某些交易对手进行接触。

从2021年1月20日开始，摩根大通的代表开始就潜在的战略交易接触潜在的交易对手(包括潜在的战略和财务买家和合作伙伴)。摩根大通的代表最初联系了AspenTech董事会批准的七家潜在交易对手，而另外五家潜在交易对手的代表，包括艾默生、A公司和B公司，已经联系了Pietri先生或摩根大通的代表，表达了对涉及AspenTech的潜在交易的兴趣。在这12个潜在交易对手中，有11个(包括Emerson)最终与AspenTech签订了保密协议(另一个潜在交易对手已与AspenTech签订了现有的保密协议 )。AspenTech与Emerson签订的保密协议与AspenTech与其他潜在交易对手签订的保密协议没有实质性差异。12份保密协议中有11份包括停顿条款, 于交易协议签立及其后公布后，只有两项停顿条款仍然有效，而该两项条款于本协议日期继续有效 。具有当前停顿条款的两个保密协议均不禁止请求AspenTech放弃停顿，并且两个协议都允许对AspenTech提出私人收购建议。这12个潜在对手方(包括6个战略买受人或合作伙伴和6个财务买受人或合作伙伴)随后获得了初步尽职调查材料。另外两个交易对手在听说AspenTech对潜在的战略交易感兴趣后，主动联系了AspenTech和摩根大通的代表；然而，他们最终表示，他们没有兴趣与AspenTech进行战略交易。

委托书 声明第65页标题“交易--交易的背景”下以“on 4.25,2021年…”开头的段落现将该段全文改为以下内容进行修正和补充：

2021年4月25日，AspenTech与F公司签署了一项保密协议。该保密协议包含一项停顿条款，该条款在交易协议签署和随后宣布时停止生效。

委托书 声明第67页标题“交易--交易的背景”下以“2021年7月13日…”开头的段落现将该段全文改为以下内容进行修正和补充：

2021年7月13日，作为AspenTech和Emerson之间关于现有商业联盟的持续对话的一部分，Pietri先生和Karsanbhai先生亲自会面，讨论了两家公司的工业软件前景和机会领域，以及合并可能带来的好处。Pietri 先生传达了他的意见，认为Emerson将是AspenTech的良好战略合作伙伴，交易结构将解决Pietri先生于2021年5月22日向Karsanbhai先生提出的问题。Pietri先生向Karsanbhai先生提出了一种潜在的交易结构，涉及联合收购一家年收入约为1.75-2.25亿美元的企业软件公司(艾默生未指明该公司的名称，但称为“X公司”)，并随后合并X公司、AspenTech和Emerson的工业软件业务，特别是OSI Inc.。Karsanbhai先生提议将GSS业务包括在合并后的公司中。 Karsanbhai先生表示，如果AspenTech和Emerson完成这样的合并，Pietri先生将成为合并后公司的首席执行官。

委托书 声明第68页标题“交易--交易的背景”下以“2021年7月28日…”开头的段落和“2021年8月3日…”现予以修正和补充，将各段全文分别替换为：

2021年7月28日，AspenTech董事会全体成员召开了一次会议，AspenTech管理层的代表也出席了会议。Pietri先生向AspenTech董事会提供了自2021年7月13日以来他与Karsanbhai先生的谈话的最新情况。AspenTech董事会决定支持可能修订后的与Emerson的交易，其中Emerson将把其OSI Inc.和GSS业务与AspenTech合并，并在不收购X公司的情况下购买合并后公司的多数股权。

2021年8月3日，AspenTech与摩根大通签署了一份聘书，其经济条款与2021年5月25日终止的合同相同。

委托书 第69页标题“交易--交易的背景”下以“On 8.23,2021年…”开头的段落和“2021年8月24日…”现予以修正和补充，将各段全文分别替换为：

2021年8月23日，AspenTech董事会11名成员中的10名召开了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表也出席了会议，以确定对2021年8月12日提案的回应。AspenTech董事会决定，Emerson需要改进2021年8月12日提案中的现金部分 。AspenTech董事会指示摩根大通的代表对2021年8月12日的提议做出回应，要求Emerson向AspenTech股东提供更多现金价值。AspenTech董事会还认定，成立一个新的交易委员会符合AspenTech的最佳利益，该委员会由Smith女士、Golz女士、Pietri先生和Whelan先生组成，除Pietri先生(“第二交易委员会”)外，他们均为AspenTech董事会的独立和公正成员。成立第二个交易委员会是为了方便AspenTech董事会审查与Emerson的潜在修订交易，但AspenTech董事会没有将其任何权力下放给第二个交易委员会 。

2021年8月24日，高盛、Centerview和摩根大通的代表致电 澄清2021年8月12日提案的条款，回答8月23日AspenTech董事会会议提出的问题，并收到关于某些条款的初步反馈。同一天，Pietri先生和Karsanbhai先生还通了电话，了解AspenTech董事会在2021年8月23日的会议上对2021年8月12日提案的反应。

委托书 声明第71页标题“交易--交易的背景”下以“2021年9月10日…”开头的段落和“2021年9月19日…”现予以修正和补充，将各段全文分别替换为：

同样在2021年9月10日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，讨论了正在进行的关于交易协议和交易协议的各种附属协议的讨论、与拟议交易相关的协同效应以及合并后公司的治理，包括他们对现任AspenTech董事会以及收入、成本和转型协同效应的看法。同一天，AspenTech和Emerson就人力资源事项和财务数据举行了尽职调查电话会议。

2021年9月19日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，讨论了双方正在进行的尽职调查工作、潜在的协同效应、合并后公司的董事会成员、其他公司治理事项以及2021年9月24日在马萨诸塞州贝德福德举行会议的计划。

委托书 声明第72页标题“交易--交易的背景”下以“on 10.4,2021年…”开头的段落现将该段全文改为以下内容进行修正和补充：

2021年10月4日，第二届交易委员会召开会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第二交易委员会提供了最新的关系披露和交易状况的最新情况。有关更多 信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第92页开始的“AspenTech财务顾问的意见-其他”一节。同一天，Emerson与AspenTech通了电话，讨论了包括人力资本管理、税务和财务事项在内的各种尽职调查话题。

现对委托书第87页标题“交易-AspenTech财务顾问的意见-Emerson Industrial 软件业务财务分析-公开交易倍数分析”下的披露内容进行修改和补充，将第一段、汇总分析结果的图表和第三段全文替换为：

使用可公开获得的信息，摩根大通计算了每个选定公司截至2021年10月8日的公司价值(以股权价值加或减(视情况而定)净债务或净现金计算)，在本节中称为“FV”。

现对委托书第88页标题“交易-AspenTech财务顾问的意见-Emerson Industrial 软件业务财务分析-选定的交易倍数分析”下的披露进行修改和补充，将第一段、汇总分析结果的图表和 第三段全部替换为：

关于这些交易，新AspenTech已向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会已宣布于2022年4月18日生效，其中包括AspenTech的委托书和将在交易中发行的新AspenTech普通股的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)，其中包括S-4表(文件第333-262106号)。AspenTech和新AspenTech还可以向美国证券交易委员会提交有关交易的其他文件 。本文档不能替代AspenTech或新AspenTech可能向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书或任何其他文件。敦促投资者、ASPENTECH股东和潜在的ASPENTECH新股东仔细阅读合并的委托书/招股说明书和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者、AspenTech股东和潜在新AspenTech股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或联系AspenTech或艾默生的投资者关系部获得由AspenTech或新AspenTech向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的合并委托书/招股说明书和其他文件的免费副本，网址为：

征集活动的参与者

AspenTech或New AspenTech及其各自的董事和高管可被视为参与征集有关交易的委托书。AspenTech股东和潜在新AspenTech股东可以通过阅读联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的任何其他相关文件，获取有关参与征集与交易相关的委托书的参与者的直接和间接利益的更多信息，包括AspenTech和新AspenTech董事和高管在交易中的利益，这些利益可能不同于AspenTech和潜在新AspenTech股东的利益。您可以使用上述来源获取这些文档的免费副本 。