美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

For the transition period from to

委托档案编号：001-38358

INSEEGO公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括区号：(858)812-3400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，否，☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

纳斯达克全球精选市场报告称，根据注册人普通股在2021年6月30日的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为8.533亿美元。就此计算而言，高级管理人员和董事(及其关联公司)拥有的股份已被剔除。这种排除不是有意的，也不应被视为承认 这些人是注册人的附属公司。注册人没有任何已发行的无投票权普通股。

截至2022年2月22日，注册人的已发行普通股数量为105,387,038股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

本修正案第1号(“本修正案”)对Inseego Corp.(以下简称“公司”或“Inseego”)于2022年3月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)进行修订。 本修订旨在修订第三部分，原始表格10-K的第10至14项包括先前根据一般指令G(3)在表格10-K中遗漏的信息。因此，现对原有表格10-K的第三部分进行修改和重述，如下所述。本文第三部分10-K表格第10至14项所要求的信息比将与我们的年度股东大会相关的最终委托书中要求包含的信息 更为有限。因此，将在晚些时候提交的最终委托书将包括与本文主题有关的补充信息，以及表格10-K第三部分第10至14项不要求的补充信息。此外，由于公司 是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，截至2021年12月31日的财政年度，公司正在过渡到大型加速申报公司状态，因此本修正案中包含的某些披露符合 较小报告公司的要求。

现删除原始表格10-K封面上引用我们的最终委托书并入原始表格10-K第三部分的内容。

此外，根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官出具的新证书将作为本修正案第四部分第15项下的证物提交。由于本修正案中未包括财务报表，且本修正案不包含或修改与S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此，证书的第3、4和5段已被省略。

除本文所述外，本修正案不反映在2022年3月1日向美国证券交易委员会提交原始10-K表格后发生的事件，并且本修正案未尝试修改或更新原始10-K表格中的其他披露 。

第三部分

本公司董事会(“董事会”)目前由六名成员组成，其中五名为非管理董事。董事会分为三个级别，每个级别的任期为 三年。其中一个类别的任期在本公司每届股东年会上届满。董事会由以下 名成员组成：

埃弗里先生，58岁，根据日期为2018年8月6日的该若干证券购买协议的条款，于2018年8月被委任为董事会成员。该协议由本公司、North Sound Trading，L.P. 及Golden Harbor Ltd.(“该购买协议”)订立。2003年至2014年6月，埃弗里先生是精品投资银行GCA Savyan的董事总经理兼联合创始人， 还担任GCA Corporation的董事代表，GCA Corporation是GCA Savyan的母公司，在东京证券交易所上市 。在加入第一太平戴维斯之前，埃弗里先生在摩根士丹利工作了10年，先后在纽约和硅谷办事处工作，为多个行业的客户提供战略、并购和资本市场交易方面的咨询。艾弗里先生还曾在Edward M.Greenberg Associates、Burson-Marsteller、Westdeutsche Landesbank和Republic National Bank of New York担任过职务。 艾弗里先生目前是FrontWell Capital Partners的董事会成员。艾弗里先生获得了迈阿密大学金融专业的理学学士学位。埃弗里先生在战略企业事务和资本市场方面的管理背景和专业知识 为他作为董事会成员、提名和公司治理委员会主席以及薪酬和审计委员会成员提供了宝贵的背景。埃弗里先生的董事任期将于2023年本公司股东周年大会 届满。

鲍尔斯现年42岁，于2021年6月被任命为董事会成员。鲍尔斯女士在白宫和美国国务院有20年的政府工作经验。鲍尔斯女士在2018至2020年间担任美国驻巴哈马大使馆临时代办。在此之前，鲍尔斯女士曾在民主党和共和党政府中担任高级职位，包括于2016年至2018年担任国务院西半球办公厅主任， 于2015年至2016年在国务院担任负责中美洲事务的副董事，并于2013年至2014年在白宫担任国家安全委员会董事。她之前的外交服务经验包括在南非和西班牙担任经济官员，并监督美国政府的一些最大的对外援助计划和预算，包括在中东 以及整个美洲和加勒比地区。

鲍尔斯女士在乔治华盛顿大学获得了国际事务和法语语言文学学士学位。她从国家战争学院获得了国家安全战略理学硕士学位，并在那里被评为杰出毕业生。鲍尔斯女士在国际关系和政府事务方面的丰富经验为我们作为董事会成员提供了宝贵的视角和专业知识。鲍尔斯女士的董事任期将于2022年公司股东年会上届满。

现年64岁的哈兰德于2019年10月被任命为董事会成员。哈兰德先生是PJT Partners战略咨询组的合伙人，总部设在纽约。在加入PJT Partners之前，Harland先生在摩根士丹利工作了 32年。2008年至2015年3月，哈兰德先生担任摩根士丹利拉丁美洲公司董事长兼区域负责人，同时也是管理委员会和国际运营委员会的成员。在他的领导下，摩根士丹利大大扩大了在巴西和墨西哥的业务范围，并在秘鲁、哥伦比亚和智利开设了新的办事处。在担任拉丁美洲业务负责人之前，Harland先生于1996至2007年间担任媒体和通信投资银行集团全球负责人。在担任此职务期间，他为许多领先的媒体和通信公司提供各种收购、资产剥离和企业融资方面的咨询。他是纽约工作室学校的理事、圆山发展公司的董事成员和外交关系委员会成员。Harland先生以优异成绩毕业于哈佛学院，就读于牛津大学，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位，在哈佛商学院获得乔治·F·贝克学者学位。Harland先生在国际扩张方面的经验和在资本市场方面的专业知识为他担任董事会成员和审计委员会成员提供了宝贵的 背景。哈兰德先生的董事任期将于2024年本公司股东周年大会上届满。

现年52岁的莱特尔于2020年10月被任命为董事会成员。自2009年1月以来，莱特尔一直担任私人投资公司朗费罗资本的总裁。他于2020年4月至2020年10月担任 公司政府事务主管，自2018年以来一直为 公司提供战略咨询服务。Lytle先生曾于2017年8月至2018年10月担任公司首席战略官兼企业SaaS解决方案执行副总裁。在加入公司之前，Lytle先生是Cavulus的总裁，Cavulus是一家私人持股的基于SaaS的医疗保健行业技术提供商。在加入Cavulus之前，Lytle先生于2006年7月至2008年12月在摩根士丹利担任董事董事总经理，并于2006年7月至2008年12月担任RCL Capital的首席投资组合经理，RCL Capital是一家专注于中小型电信和无线技术业务的对冲基金。他最近还成为了Prolifiq的董事长，Prolifiq是一家领先的云本地提供商，为Salesforce客户提供销售支持应用。Lytle先生拥有拉斐特学院经济学学士学位。 Lytle先生对公司的了解和企业SaaS软件解决方案的经验为他 担任董事会成员提供了宝贵的背景。莱特尔先生的董事任期将于2024年本公司股东年会时届满。

Mondor先生现年66岁，自2022年3月以来一直担任公司执行主席 。Mondor先生于2018年8月至2022年3月期间担任公司首席执行官兼董事会主席。Mondor先生从2017年6月至2018年8月担任公司首席执行官，之后他被任命为董事会主席。在加入本公司之前，自2016年4月至2017年6月，Mondor先生通过其私人咨询公司Mondor Group，LLC为涉及电信行业的公司提供企业战略和并购咨询服务。2015年3月至2016年3月，他担任Spectralink Corporation总裁兼首席执行官，Spectralink Corporation是一家私募股权拥有的全球公司，为全球企业设计和制造移动员工电信产品，包括基于Android的工业WiFi设备。2008年4月至2014年11月，Mondor先生担任并发计算机公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家全球性公司，为全球服务提供商、军事、航空航天和金融服务行业设计和制造IP视频传输系统和基于Linux的实时软件解决方案。2007年2月至2008年3月，他担任Mitel Networks，Inc.的总裁，Mitel Networks是Mitel Networks Corporation的子公司，Mitel Networks Corporation是一家全球性公司，设计和制造服务于企业和无线运营商市场的商业通信系统和移动通信技术。在此之前，Mondor先生在北电网络公司担任过多个执行管理职位, 包括企业网络解决方案副总裁兼总经理 和北电网络光互联网业务全球营销副总裁。Mondor先生拥有渥太华大学电气工程理学硕士学位和马尼托巴大学电气工程理学学士学位。Mondor先生在领先的全球公司担任高级管理职位期间在电信和技术行业获得了丰富的经验，他对我们的运营、机会和挑战的独特理解为他成为我们的董事会成员提供了相关和知情的 背景。蒙多先生的董事任期将于2022年本公司股东周年大会上届满。

现年49岁的图德尔于2017年6月被任命为董事会成员。Tuder先生 自2015年4月起担任Tremson Capital Management，LLC的创始人兼管理成员。Tuder先生也是协和收购公司的首席执行官。在创立Tremson之前，他从2012年到2015年4月在KSA Capital Management，LLC担任投资职务，并在2011年期间在JHL Capital Group，LLC担任投资职务。从2007年到2010年，Tuder先生是CapitalSource Finance，LLC的董事董事总经理，在那里他分析并承销杠杆贷款和证券化债券市场的特殊情况信贷投资。2005年至2007年，Tuder先生 是堡垒投资集团有限责任公司私募股权投资团队的成员。Tuder先生在管理普林斯顿大学捐赠基金私人部分的私人投资公司拿骚资本和隶属于Alex Brown&Sons的私募股权公司ABS Capital Partners 开始了他的职业生涯。图德先生目前是海洋变化国际公司(纳斯达克代码：SEAC)和美国联通公司(纳斯达克代码：UNAM)的董事会成员。图德尔先生曾在通信设备和服务公司MRV Communications，Inc.的董事会中任职，直到2017年8月，之后该公司被出售给Adva光学网络公司。 图德尔先生还在多家私人持股公司中担任董事的职务。Tuder先生获得了耶鲁大学的文学学士学位。 Tuder先生的私募股权和对冲基金投资经验，他在评估多个行业的公共和私人投资机会方面的专业知识，以及他在考虑实现长期股东价值最大化的方法时的创造性思维能力 为他提供了宝贵的背景，使他成为我们的董事会成员，担任我们的审计委员会主席, 担任董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)主席及董事会提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)成员。图德尔先生的董事任期将于本公司2023年年度股东大会 届满。

董事会委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。所有章程均可在我们的网站上公开查阅，网址为Investor.inseego.com在“治理”项下，您也可以通过向我们的主要执行办公室的秘书发送书面请求来获得这些章程的副本。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会每年任命委员会成员。

下表列出了我们董事会委员会的当前组成：

______________________________

☑   主席和检查；成员

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及我们财务报表的审计和财务报告的内部控制。

审计委员会的职能和职责包括：

我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会的每名成员必须具备阅读和理解基本财务报表的能力 ，并且至少有一名成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验，以及在会计方面所需的专业认证或其他类似的经验或背景。董事会已确定，审核委员会每位成员均为纳斯达克上市规定及美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立” 。董事会还认定审计委员会主席Tuder先生符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”的要求。

薪酬委员会

薪酬委员会负责制定、管理和监督我们对高管和董事会薪酬的政策、计划和程序的遵守情况。

薪酬委员会的职能和职责包括：

董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为纳斯达克上市规定及美国证券交易委员会规则所界定的“独立”成员。

薪酬委员会有权保留和监督 一名或多名外部顾问，包括外部律师和咨询公司，就高管和董事的薪酬事宜向薪酬委员会提供建议，并终止任何此类顾问。此外，薪酬委员会拥有批准外部顾问费用及本公司聘用该顾问的其他条款的独家权力。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会考虑、评估和提名董事候选人，包括有资格连任的董事会成员和来自股东的潜在董事候选人的推荐。

提名和公司治理委员会的职能和职责包括：

董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克上市要求所定义的“独立”成员。

有关本公司董事会及其委员会的其他信息

我们的任何董事和/或高管之间没有家族关系。目前没有法律程序，在过去10年中也没有法律程序， 对于评估我们任何一名董事的能力或诚信都是至关重要的。

咨询委员会

2021年，董事会成立了咨询委员会，以加强公司的战略发展，获得行业领导者的更多专业知识，并使前董事会成员或公司管理层继续为公司做出重大贡献。我们的前董事布莱恩·米勒目前是顾问委员会的成员。

薪酬委员会联锁与内部人参与

艾弗里和图德先生在2021年担任我们的薪酬委员会成员。在2021年期间，我们薪酬委员会的成员中没有一人是我们的官员或员工。没有 我们的高管目前担任或在上一个完整的财政年度担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员 。

证券交易政策/对冲禁止

董事、高级管理人员和其他员工不得从事他们可能从公司证券价值的短期投机波动中获利的任何交易。 这包括“卖空”(卖空借入的证券，卖家希望将来能以更低的价格购买) 或“现货卖空”(出售已有但未交割的证券)、“看跌”和“看涨”期权 (在一定时间内以指定价格出售或购买证券的公开权利)和对冲交易。零成本领口和远期销售合同等 此外，这项政策旨在确保遵守所有内幕交易规则。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2022年4月30日我们现任高管的某些信息：

阿希什·夏尔马自2022年3月以来一直担任公司首席执行官兼总裁。他曾于2021年6月至2022年3月担任公司总裁，并于2020年2月至2021年6月担任物联网和移动解决方案总裁。在此之前，自2017年9月加入公司以来，他一直担任公司物联网和移动解决方案执行副总裁。在加入本公司之前，Sharma先生于2015年12月至2017年9月在企业级移动解决方案提供商Spectralink Corporation担任首席营销官 。在此之前，夏尔马先生于2015年1月至2015年12月期间担任认知媒体处理公司Graymatics，Inc.美洲高级副总裁兼总经理，并于2010年11月至2015年1月期间担任工业无线网络公司FreeWave Technologies的首席营销官。Sharma先生拥有哥伦比亚特区大学电气工程理学学士学位、乔治梅森大学电气工程理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融、营销和战略管理硕士学位。

罗伯特·巴比耶里自2021年10月起担任公司首席财务官，并于2021年4月至2021年10月担任公司临时首席财务官。他是TechCXO，LLC(“TechCXO”)的合伙人，TechCXO，LLC是一家专业服务公司，从2019年到2021年提供经验丰富的C-Suite专业人员来提供战略和职能咨询服务。在加入TechCXO之前，Barbieri先生领导了自己的公司CXO咨询服务公司，从2010年到2019年提供类似的战略和职能咨询服务。Barbieri先生在担任高级管理人员、战略合作伙伴和管理顾问方面拥有30多年的经验。Barbieri先生曾在多家公司担任过高级财务领导职位，包括领先的医疗保健技术公司Capability Network，Inc.的首席财务官、电信技术领军企业Converge One的首席财务官、上市的医疗保健IT公司TriZetto的执行副总裁兼首席财务官、云协作公司Textura的首席财务官、上市玻璃和涂层技术公司Apogee Enterprises的首席财务官、上市的国际技术、软件和电子商务解决方案公司Lawson的首席财务和绩效官；以及全球制造和服务公司Air Products的高级管理人员。Barbieri先生是一名注册管理会计师，拥有德雷克塞尔大学工商管理和会计学士学位和财务管理MBA学位。

道格·卡恩于2019年2月加入公司，担任运营执行副总裁。在加入公司之前，卡恩先生是Vispero，Inc.的全球供应链副总裁，该公司是一家为视障人士提供辅助技术解决方案的供应商，从2018年到2019年。卡恩先生曾在2014至2018年间担任虚拟存储和存储公司Tinsi，Inc.负责全球运营和客户支持的执行副总裁。在此之前，他在2012-2014年间担任全球GPS公司TomTom International BV全球采购副总裁和运营副总裁。卡恩先生还在供应链的所有主要职能部门担任过其他领导职务，包括Synaptics公司供应链和IT副总裁。在他职业生涯的早期，卡恩先生在惠普工作了17年，在供应链开发和运营方面承担着越来越多的责任。卡恩先生获得了加州大学伯克利分校的文学学士学位、地球物理学理学硕士学位以及芝加哥大学的金融和统计学MBA学位。

我们的任何高管和/或董事之间没有家族关系 。目前没有法律程序，在过去10年中，也没有法律程序，这对于评估我们任何现任执行干事的能力或诚信都是至关重要的。

《行为准则》和《道德规范》

董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。行为和道德准则的目的之一是将我们的董事、管理人员和员工集中在道德风险领域，提供指导以帮助他们识别和处理道德问题，提供机制 报告对可能的不道德或非法行为的担忧，并帮助加强和正规化我们的诚信、尊重和问责文化。我们向我们新当选的董事和新聘用的官员和员工分发《行为和道德准则》副本，并定期举办关于其内容的培训课程。根据适用法律的要求，我们将在我们的网站的“投资者”选项卡的“治理”下发布有关对我们的行为和道德准则的任何修订或放弃的信息。 我们的行为和道德准则的副本可在我们的网站Investor.insego.com的“治理”下获得。

任命高管的薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析 描述了公司被任命的高管的具体薪酬要素，包括：(1)我们的高管 董事长兼前首席执行官，(2)我们的总裁兼首席执行官，(3)我们的首席财务官，(4)我们的高管 运营副总裁，(5)我们的前首席财务官，以及(6)我们的副总裁兼公司财务总监，他在2021年的一段时间里担任我们的首席财务官和首席会计官。

薪酬计划的目标

公司薪酬计划(包括我们的高管薪酬计划)的主要目标是维持按业绩支付薪酬计划，该计划将 公平地补偿我们的高管和员工，吸引和留住能够为我们的长期成功做出贡献的合格高管和员工，创造与明确定义的公司目标一致的业绩，并使我们高管的长期利益 与我们股东的利益保持一致。为此，本公司的薪酬做法旨在：

薪酬委员会如何确定薪酬的形式和金额

薪酬委员会负责制定我们的薪酬计划，并确定高管和高级管理人员的薪酬水平。薪酬委员会每年通过考虑几个因素来确定我们高管的薪酬水平，包括竞争市场数据、每位高管的 角色和职责、高管如何履行这些职责以及我们的历史财务业绩。

薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑首席执行官的建议。首席执行官在提出建议时，会收到我们人力资源部的意见。

薪酬委员会决定公司高管和公司其他高级管理团队成员(包括被任命的高管)的全部直接薪酬，包括基本工资、基于年度激励目标和目的的奖金薪酬和 长期股票奖励。

薪酬委员会不定期聘请独立的薪酬顾问来协助薪酬委员会履行其职责，包括就与我们竞争高管人才的公司和其他类似情况的公司向高管提供薪酬的形式和金额相关的行业趋势提供建议。薪酬委员会在2021年期间保留了Compensia，以提供具有竞争力的薪酬数据和分析。薪酬委员会考虑现有的市场数据作为作出高管薪酬决定的一个因素，但在确定薪酬时没有采用具体的基准或同行群体作为指导方针。

薪酬委员会每年审查并批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会考虑了 公司业绩、奖励奖励对首席执行官薪酬总额的影响以及过去几年给予首席执行官的奖励。对于其他被任命的高管，薪酬委员会接受首席执行官的绩效评估和薪酬建议，并根据董事会与被任命的高管的互动 行使其判断。与首席执行官一样，这些高管的绩效评估基于他或她对公司业绩和其他领导成就的贡献。

高管薪酬的构成要素

公司薪酬计划的要素是基本工资、基于激励目标和目的的奖金薪酬以及基于股票的股权奖励。我们的薪酬 计划旨在平衡我们为指定高管提供激励以实现短期和长期绩效目标的需要和支付具有竞争力的基本工资的需要。对于现金和非现金、短期薪酬或长期薪酬之间的分配，没有预先制定的政策。在确定未来薪酬时，将考虑每个被任命的执行干事的当前薪酬和以前的薪酬。

基本工资。基本工资是员工年度现金薪酬的保障要素。基本工资通常以相对责任为基础，目标是提供有竞争力的有保障的现金薪酬。基本工资的价值反映了员工的长期绩效、 技能集和该技能集的市场价值。我们任命的高管的基本工资每年都会进行审查，并进行调整 以反映基于业绩的因素以及竞争条件。本公司不应用特定公式来确定 加薪。在确定基本工资时，薪酬委员会考虑以下因素：

2021年6月，薪酬委员会因夏尔马先生晋升为Inseego Corp.总裁而增加了 他的基本工资。2022年3月，由于被任命为首席执行官，夏尔马先生的基本工资再次增加。这些决定是基于夏尔马先生在职责、薪资历史和内部相关性方面的增加。

2021年6月，薪酬委员会还根据卡恩先生的个人业绩贡献、薪酬历史和内部相关性以及整体市场状况 增加了他的基本工资。

Barbieri先生2021年的基本工资是根据薪酬委员会对上述因素的考虑，于2021年10月他开始受雇于我们时确定的。

下表显示了每位指定执行干事的2021财年基本工资。

年度奖励奖金

该公司认为，随着员工责任水平的提高，个人现金薪酬的更大比例应该是可变的，并与 定量和定性预期挂钩，包括关键的财务、运营和战略指标。为此，公司颁发 年度奖金，以使员工的目标与公司本年度的财务、战略和战术目标保持一致。

2021年高管奖金。2021年，薪酬委员会制定了截至2021年12月31日的年度高级管理人员奖金计划(“2021年奖金计划”)。根据2021年奖金计划，为参与者制定了奖金目标金额，以基本工资的百分比表示。 当年的奖金支出取决于(A)公司实现2021年奖金计划中设定的与公司收入业绩和现金流有关的某些财务目标和/或目标；以及(B)每个参与计划的员工的 个人表现。令人满意的个人表现是付款的一个条件。

薪酬委员会在确定2021年的奖项时考虑了以下 ：

________________________

长期激励。长期激励奖励是公司对被任命的高管的全部薪酬方案中的一个关键要素。我们还采用了股权激励方法，旨在奖励长期业绩，并帮助我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。 我们相信，长期业绩的实现是通过一种所有权文化，即通过使用股权激励来奖励我们任命的高管的业绩 。我们的股权激励计划旨在为我们的员工，包括我们指定的高管 提供激励，以帮助使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股权激励计划为我们任命的高管提供了收购公司股权的主要方法。

个人获奖者的奖励规模和条款将取决于获奖者的责任水平、预期未来对公司增长和发展的贡献 、过去服务的价值以及担任公司内部可比职位的其他高管所拥有的期权和限制性股票的数量 。公司2018年股票激励计划规定了多种长期奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

股票期权和RSU奖

薪酬委员会持续评估其股权薪酬计划，以决定是否发行限制性股票单位(“RSU”)、股票期权或其组合 。在作出此等决定时，薪酬委员会会考虑本公司股权激励计划下的会计处理、保留及可供授予的股份数目，以及对本公司股东的潜在摊薄影响。

薪酬委员会主要依靠股票期权作为我们任命的高管的主要股权工具。股票期权规定了从授予期权之日起至期权行使之日，股票价格潜在的 升值所产生的财务收益。拨款日期是在薪酬委员会批准拨款并确定所有关键条款时确定的。股票期权授予的行权价格为 授予当日的公允市值，即纳斯达克股票市场的收盘价。根据股东批准的2018年股票激励计划，除股东批准或股票拆分或其他类似事件外，公司不得按公平市值折让授予股票期权或降低未偿还期权的行权价 。 公司不会授予具有“重新加载”功能的股票期权，也不会将资金借给员工以使他们能够行使 股票期权。

我们的薪酬委员会 也会不时向我们指定的高管发放RSU。RSU对我们的股东的摊薄作用一般较小，因为授予我们普通股以实现与股票期权等值的股份较少，而且RSU奖励是一种有效的保留工具， 即使在股价低于初始授予价格的情况下也能保持价值。

2021年授予我们指定的高管 官员的股权奖励反映在下面的“基于计划的奖励授予表”中。

补偿的其他要素

额外津贴和其他福利。公司 不向我们指定的高管提供显著的额外福利或个人福利。我们指定的高管有资格 像所有全职员工一样参与我们的健康和福利计划。

退休计划。我们目前维持着一个401(K)退休储蓄计划，该计划允许符合条件的员工在《国税法》规定的范围内，通过对该计划的缴费，在税前或税后的基础上推迟支付部分薪酬。我们指定的高管有资格 以与其他全职员工一般相同的条件参与401(K)计划。目前，我们将401(K)计划中 参与者的缴费与员工最高6%的合格薪酬相匹配，每缴纳1美元，缴费0.50美元。我们相信 通过我们的401(K)计划提供退休储蓄工具增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

遣散费和控制权变更安排

我们通常与指定的高管签订聘书，而不是正式的雇佣协议。这些信件列出了每个被任命的高管的初始工资和奖金条款。被任命的执行干事目前的基本工资和奖金目标如下。

此外，每位获提名的行政人员(丁女士除外)以及若干其他主要雇员均为与本公司订立的控制权变更及遣散费协议的一方。 该等协议的主要目的是保障本公司免受某些业务风险(例如，来自泄露机密性或商业机密、诽谤、引诱客户和员工的威胁)，并定义公司终止雇佣关系的权利 。作为回报，执行干事得到关于薪金和其他报酬和福利的保证，以及某些遣散费福利。

有关这些协议和根据这些安排提供的遣散费福利的说明，请参见-终止或控制权变更时的潜在付款--服务协议.

2021年薪酬话语权投票

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准了我们在2021年委托书 声明中所述向我们指定的高管支付的薪酬。在有关此事的投票中，约有94%的人投票赞成这一“薪酬话语权”批准。董事会和薪酬委员会在制定我们的2022财年高管薪酬计划时考虑了投票结果和高水平的股东支持。

追回准则

我们的企业管治指引规定，如本公司的财务报表发生任何会计重述，董事会将根据重述所涵盖期间的财务业绩，审核发放予高管的激励性薪酬及奖赏，并在适用法律及本公司政策及计划所容许的范围内，在适当的 情况下，寻求收回或取消任何该等薪酬或奖赏中超出根据重述财务报表应收取的金额的 部分。在确定寻求赔偿是否适当时，审计委员会将考虑的关键因素包括执行干事是否参与了导致需要重述的欺诈或故意不当行为。

税务方面的考虑

《国税法》第162(M)条一般禁止上市公司在纳税年度扣除超过100万美元的现任或前任高管的薪酬 。2017年11月2日之前授予的某些奖励基于薪酬委员会根据我们股东批准的计划设定的预先确定的绩效衡量标准 ，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付给前高管的金额 ，可能有资格获得100万美元扣除额限制的例外。

赔偿委员会注意到这一扣除限制是其审议赔偿事项时考虑的因素之一。然而，薪酬委员会通常可以灵活地 采取它认为符合公司及其股东最佳利益的任何薪酬相关行动，包括为我们的高管设计和授予不能完全扣除税款的薪酬。

股权要求

董事会历来鼓励其成员 和高级管理层成员收购和维持公司股票，将此等人士的利益与股东的利益联系起来。 然而，董事会和薪酬委员会都没有为董事会成员或公司高管制定股权指导方针。

证券交易政策/对冲禁止

高级职员和其他员工不得从事任何他们可能从公司证券价值的短期投机性波动中获利的交易。这包括 “卖空”(卖家希望将来能以更低的价格购买借入的证券)或“现货卖空”(卖出已拥有但未交割的证券)、“看跌”和“看涨”期权(公开的、可在一定时间内以指定价格卖出或买入证券的权利)以及套期保值交易，如零成本 套期保值和远期销售合同。此外，这项政策旨在确保遵守所有内幕交易规则。

赔偿协议

本公司已与每位董事及行政人员(每人一名“受偿人”)订立赔偿协议 。一般而言，赔偿协议规定： 在符合某些限制的情况下，本公司将赔偿每位受弥偿人，使其免受赔偿协议所界定的与若干未决、已完成或受威胁的法律程序有关而实际及合理地产生的所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项，如受偿人本着善意及合理地为本公司的最佳利益行事，并就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为属违法。

补偿方案的风险评估

2022年4月，管理层对我们的薪酬计划进行了评估，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法带来的任何风险，这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。作为评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要要素，包括基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬。管理层的风险评估 包括对薪酬计划每个主要要素的总体设计的审查，以及对支付给管理层和其他员工的薪酬的各种设计特点、控制和审批权的分析，以减轻我们的薪酬计划可能给我们带来的潜在风险。评估后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险，并向我们的薪酬委员会报告了评估结果 。

董事会薪酬委员会报告

本公司董事会薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上文所述的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会 已建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格 年度报告中。

赔偿委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或 1934年证券法(经修订)提交的任何文件中的任何一般声明，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑在任何此类文件中的任何一般合并 语言，除非我们通过引用特别将此信息纳入其中，否则 不得被视为根据该等法案提交。

上述报告由赔偿委员会提供。

恭敬地提交，

董事会薪酬委员会

杰弗里·图德(主席)

詹姆斯·B·埃弗里

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

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所有其他补偿

下表列出了有关以下方面的信息所有其他 薪酬在上表中：

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基于计划的奖励的授予

下表列出了2021年向被任命的执行干事授予期权、股票奖励和其他基于计划的奖励的情况。福斯特先生在2021年期间没有获得股权奖励 。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了有关我们指定的高管在2021年12月31日未偿还的股票期权 和RSU的信息。截至2021年12月31日，福斯特先生未持有任何未完成的 股权奖励。

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期权行权和既得股票

下表列出了2020年期间授予我们的指定高管的有关期权行使和股票奖励的信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

控制变更和服务协议

本公司已与Sharma先生、Barbieri先生和Kahn先生签订了控制变更协议和离职协议--所有协议的条款基本相同--以便在高管被终止雇佣的情况下提供遣散费福利 。下文介绍了这些协议的主要条款，包括根据这些协议应支付的遣散费。

此外，在他于2022年3月1日过渡至执行主席之前，本公司是与Mondor先生签订的控制变更和服务协议的一方，该协议在Mondor先生过渡后终止。

根据协议条款，如果被任命的高管被公司无故终止雇用，或被任命的高管以与控制权变更无关的正当理由终止聘用，则被任命的高管有权获得以下遣散费福利：

但是，如果要获得上述遣散费 福利(被任命的高管截至离职之日未支付的基本工资和奖励工资以及根据我们的薪酬计划欠被任命的高管的任何 其他金额)，被任命的高管必须签署一份全面索赔公告 。

根据协议，如果被任命的高管 在控制变更期间被公司无故终止雇用，或被任命的高管在有充分理由的情况下被终止雇用，则在该高管执行全面解除索赔后(以下提及的第一笔遣散费除外)，被点名的高管 有权获得下列遣散费福利，以代替上述福利：

上述控制变更协议和服务协议使用以下定义：

“事业”意味着：

“好理由”指在未经指定高管同意的情况下，在该指定高管向本公司提供详细说明下列条件的书面通知后30天内发生的：

“控制中的变更”意味着：

“控制期变更”指 控制变更前30天开始至该控制变更12个月周年日结束的期间。

股权奖励协议

以下是截至2021年12月31日，适用于我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的重要条款的摘要 。

2018年度奖励计划。根据我们2018年的激励计划，包括授予我们指定的高管的股票期权和RSU的奖励协议 规定，董事会可酌情在控制权发生变更的情况下加快任何未授予的股票期权或RSU的授予。

根据我们2018年的激励计划，“控制权变更” 定义为：

蒙多过渡协议

自2022年3月1日起，Mondor先生根据Mondor先生与本公司之间的过渡协议(“过渡协议”)的条款，将 从公司首席执行官的角色过渡为执行主席，以担任该职位，直至公司召开下一次股东年会。根据交接协议，Mondor先生将继续担任本公司董事会成员，并于本公司2022年股东周年大会后停止聘用，并恢复其非管理层 董事会主席的职务。蒙多先生作为执行主席的基本工资为每年10万美元。Mondor先生还将有权获得一笔现金成就费，于受雇最后一天支付，计算方法为50,000美元乘以他在过渡期内成功招聘的截至该日期本公司雇用的员工人数。2022年3月1日，于2021年6月6日授予Mondor先生的期权的25%的归属加快，并立即可行使，该 授予项下的剩余期权被取消。

过渡期结束后，根据本公司的非雇员董事薪酬政策，Mondor先生将作为非雇员董事获得补偿，包括作为董事会成员和董事长服务的现金预聘金，以及从2022年股东年会开始的年度股权奖励 。

在控制表中终止或更改时的潜在付款

下表总结了在两种情况下向我们指定的高管支付的潜在款项：(1)在我们无故终止或高管因控制权变更以外的正当理由辞职时；或(2)在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内，我方无故终止或高管有正当理由辞职 。该表假设终止雇佣或控制权变更(视情况而定)发生在2021年12月31日。股票和期权奖励的加速归属价值是使用5.83美元计算的， 这是我们普通股在2021年12月31日的价格(如果是期权奖励，则减去此类期权奖励的每股行权价)。

福斯特先生因追求其他利益而于2021年4月5日终止聘用。因此，他不包括在下表中，因为如果2021年12月31日发生表中所述的任何触发事件，他将无权享受任何 福利。由于被解雇，福斯特先生收到了上文所述的《控制权变更和遣散费协议》规定的187,500美元的遣散费。自2022年3月1日起，蒙多先生从首席执行官过渡到执行主席。上文提供了与Mondor先生签订的过渡协议的说明。丁女士没有资格获得遣散费福利，因此 不包括在下表中，因为在2021年12月31日发生表中所述的任何触发事件的情况下，她将无权获得任何福利。

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CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》的要求，我们披露了在2021财年担任我们首席执行官的蒙多先生的年度总薪酬与我们除蒙多先生以外的其他员工的年总薪酬的中位数之比。我们使用2021年12月31日所有受雇员工的2021日历年现金薪酬中值确定了我们的员工 ，当时我们的全球员工包括508名员工，其中292名是美国员工，216名是非美国员工。 我们的员工总数中不包括任何承包商或其他非员工。我们按年计算了在2021日历期间开始工作的任何员工的薪酬。我们认为，将所有员工的全部现金薪酬用作一贯适用的薪酬措施是合理的，因为我们没有广泛的股权奖励计划。我们选择在2021财年的最后三个月内的2021年12月31日作为我们确定员工年薪中值的日期，因为它使我们能够以合理高效和经济的方式确定员工的身份。

在确定员工在截至2021年12月31日的12个月内的现金薪酬中值 后，我们使用与上面的薪酬摘要表中指定高管相同的方法计算了该员工在截至2021年12月31日的财年 的总薪酬。

在2021财年，我们Mondor先生的总薪酬为5,862,494美元 ，我们员工的总薪酬为133,330美元，年薪中值。因此，我们估计我们2021财年的CEO薪酬比率为44：1。

董事薪酬

我们采用现金和股权激励相结合的方式 薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。根据薪酬委员会的建议，董事会作出非管理董事的所有薪酬决定。在建议董事薪酬时，薪酬委员会会考虑董事履行职责所需的时间等因素。同时也是公司员工的董事不会因充当董事而获得额外报酬。

现金补偿。董事会已批准向我们的非管理董事支付年度现金预聘费的以下部分，用于2021年的董事会和董事会委员会服务 (该金额按比例分配给仅任职一年部分时间的董事)：

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(1)作为我们的首席执行官和执行主席，Mondor 先生在董事会的服务不收取聘用金。自2022年股东周年大会召开之日起，Mondor 先生将不再担任雇员和执行董事Chariman，并将继续担任董事会非管理层主席，有资格根据我们的非管理层董事薪酬计划获得薪酬 。

基于股权的薪酬。董事会 批准在2021财年向公司每一位非管理层董事授予以下股权薪酬组成部分。

根据上述政策，薪酬委员会于2021年5月授予非管理董事6,242个RSU作为2020年2月至2021年2月的董事会服务薪酬，并于2021年7月授予14,221个RSU作为从2021年7月至2022年股东周年大会的董事会服务薪酬。包括蒙多先生在内的非管理层董事将有资格在2022年期间获得如上所述的年度奖励。

董事薪酬表。下表 汇总了截至2021年12月31日的财年向非管理董事支付的董事会薪酬。除以下付款外，本公司还向董事报销因出席董事会和董事会委员会会议而产生的合理自付费用。

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股权薪酬计划信息

截至2021年12月31日，本公司经修订及重订的《2000年员工购股计划》(“购股计划”)及《2018年度奖励计划》是本公司证券获授权授予的唯一薪酬计划。收购计划及2018年度激励计划均获本公司股东批准。 董事会于2019年终止了本公司根据纳斯达克上市规则第5635条未经股东批准而采纳的2015年激励薪酬计划(“2015激励计划”)。下表提供了截至2021年12月31日有关公司现有计划和前身计划的信息：

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担保所有权某些实益所有人和管理

下表提供了截至2022年3月31日我们普通股的实益拥有权的信息，包括：(I)我们的每一位董事；(Ii)我们每一位被提名的高管；(Iii)所有现任董事和高管作为一个整体；以及(Iv)每一位持有我们普通股5%以上的实益所有者。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则和 规定确定的，一般包括对所持证券的投票权或投资权。除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，否则我们相信下表所列股东对显示为实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。在2022年3月31日之后60天内可能实益收购的证券，在计算该人的所有权时被视为由持有该证券的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权时不被视为未清偿证券。

董事和高管的地址是加州圣地亚哥斯克兰顿路9710Suit200，邮编：92121。下表列出了基于截至2022年3月31日的已发行普通股107,389,076股而实益拥有的股份数量和百分比。

董事及获提名的行政人员

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5%的持有者

下表列出了我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的所有个人和实体所持有的普通股数量和 百分比的信息。以下确定的个人和实体的实益所有权信息包括在依据个人和实体提交给美国证券交易委员会的报告 ，但下文披露的修改除外，并且百分比是基于我们根据该报告中报告的该个人或实体实益拥有的股份数量和2022年3月31日已发行普通股数量进行的计算得出的。

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性能图表

下图比较了自2016年末以来我们普通股的累计总股东回报 。累计总回报为(A)纳斯达克综合指数(B)纳斯达克电信指数 。该比较假设在2016年底向我们的普通股和所示的每个指数投资了100美元，并假设所有股息都进行了再投资。

第16节(A)受益所有权 报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和任何持有我们登记类别的股权证券10%或以上的人向美国证券交易委员会提交报告，说明他们持有这些证券并进行交易。仅根据对我们收到的此类报告副本的审查，我们认为在2021年期间，它的所有报告人都及时提交了此类报告，但以下情况除外：(A)鲍尔斯女士的一份拖欠的表格3和表格4于2021年12月6日提交，原因是收到埃德加备案代码的行政延误；(B)Barbieri先生的一份拖欠的表格3和表格4于12月6日提交，2021年，由于行政延误收到EDGAR备案编码，以及(C)由于行政延误收到EDGAR备案编码而拖欠Tuder先生的表格4。

与关联人的交易

E系列首选交易所

于2021年9月3日，本公司分别与持有本公司已发行的E系列固定利率累积永久优先股的黄金港有限公司及North Sound Trading，L.P.(“参与股东”)分别订立私下协商的 交换协议(各为“交换协议”)，每股面值0.001 (“E系列优先股”)。根据各自的交换协议，各参与股东 同意以彼等目前持有的E系列优先股(相当于E系列优先股及应计股息的基本金额合共13,180,539美元)交换合共1,525,207股普通股，面值0.001美元(“普通股”)， 本公司(“私人交换交易”)。本公司并无从参与股东收取任何与私人交易所交易有关的现金收益。埃弗里先生是金港有限公司的副总裁。

关于私人交易所交易，本公司同意 向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以便通过私人交易所交易交易普通股的参与股东 登记转售。

私人交易所交易由我们董事会的一个委员会协商、审核和批准 ，该委员会完全由与私人交易所交易没有利害关系的董事组成。

可转换票据的利息支付

于2021财政年度，本公司向Golden Harbor、North Sound及Lytle先生母亲持有的个人退休账户支付利息，根据本公司于2025年到期的3.25%可转换优先票据，Lytle先生对此拥有投资酌情权，金额分别为794,820美元、1,805,180美元及12,188美元。

公司的母公司

本公司并无母公司，但其中任何一名投资者因拥有本公司已发行普通股及其董事会 根据本公司、Golden Harbor Ltd.及North Sound Trading，L.P.于2018年8月6日订立的证券购买协议而享有的提名及委任权，可被视为母公司。

董事独立自主

根据纳斯达克的上市要求，我们董事会的多数成员必须是独立的。董事会已确定，詹姆斯·埃弗里、斯蒂芬妮·鲍尔斯、克里斯托弗·哈兰德和杰弗里·图德分别独立于公司和纳斯达克上市要求所指的管理层。蒙多先生并非纳斯达克上市要求下的“独立”人士，因为他是本公司的雇员。根据纳斯达克上市规定，Lytle先生并非“独立” ，因为他是本公司的前雇员及顾问。

首席会计师费用及服务

下表列出了Marcum LLP在2021年和2020年提供的服务费用。

审批前的政策和程序

审计委员会每年审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的某些审计和非审计服务，并确定和预先批准这些服务的 总费用水平。任何会导致我们超出预先批准的总费用金额的建议服务都必须 预先获得审计委员会的批准。2021年和2020年的所有审计和非审计事务均经审计委员会预先核准。

第四部分

以下证据作为本报告的一部分提交，或通过引用将其并入本报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。