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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K/A

(第1号修正案)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至该年度为止2021年12月31日

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

佣金文件编号001-39069

Aprea治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(617) 463-9385

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)过去是否符合此类提交要求90几天。是 ⌧ 不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是⌧

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审计师事务所ID：审计师姓名：审计师位置：

42 安永律师事务所 伊塞林，新泽西州

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截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为#美元。70.4百万美元。

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有几个21,974,302注册人的普通股，面值0.001美元，截至2022年4月29日已发行.

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解释性说明

这项关于Form 10-K/A的第1号修正案(“本修正案”)修订了Aprea治疗公司(“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)最初于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“原始Form 10-K”)。
现将本修正案列入10-K表格第三部分第10项“董事、高管与公司治理”、第11项“高管薪酬”、第12项“若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜”、第13项“若干关系及相关交易及董事独立性”及第14项“首席会计师费用及服务”所要求的资料。现删除原始表格10-K封面上提及我们的最终委托书的部分内容以引用方式并入原始表格10-K的第三部分。原表格10-K第III部第10、11、12、13和14项已全部修订和重述，详情载于修正案内。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官是本文所包括的第13a-14(A)条的认证。

除非如上所述，修正案不会修改或更新原始表格10-K中的披露，也不展示原始表格10-K中的展示。此外，本修正案不改变以前报告的任何财务结果，也不反映在原始10-K表格提交日期之后发生的事件。因此，本修正案应与原来的表格10-K一并阅读。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

行政人员及董事

下表列出了截至2021年12月31日有关我们的高管和董事的信息。

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行政人员

克里斯蒂安·S·沙德自2016年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，并于2020年9月被任命为董事会主席。Schade先生拥有30多年的私营和公共制药和生物技术行业经验，并在投资银行任职期间拥有广泛的企业融资专业知识。在加入Aprea之前，2014年至2015年，他曾是一家私人持股的抗病毒药物研发公司Novira的首席执行官，直到被强生收购。在加入诺维拉公司之前，沙德先生是在纳斯达克上市的专业制药公司Omthera PharmPharmticals，Inc.(“Omthera”)的执行副总裁兼首席财务官，该公司专注于治疗血脂异常的新疗法的开发和商业化，直到被阿斯利康收购。他也是纽约证券交易所上市公司NRG Energy Inc.的执行副总裁兼首席财务官，2000年至2009年，他曾担任Medarex，Inc.(“Medarex”)的高级行政副总裁兼首席财务官，Medarex是一家生物制药公司，专注于肿瘤、炎症、自身免疫性疾病和传染病的基于抗体的治疗产品，直到被百时美施贵宝公司收购。在加入Medarex之前，沙德先生在伦敦的美林公司担任董事经理，在纽约和伦敦的美林公司和摩根大通公司担任过各种企业融资和资本市场职位。沙德先生目前是Sapience Treateutics公司和Integra LifeSciences Inc.(纳斯达克代码：IAT)的董事会成员，他是该公司财务委员会的主席。沙德先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和普林斯顿大学的文学学士学位。

我们相信Schade先生有资格担任我们的董事长兼首席执行官以及我们的董事会成员，因为他在多家生命科学公司担任领导和管理职务的丰富经验。

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拉尔斯·阿布拉姆森博士。自2014年10月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席科学官。阿布拉姆森博士在制药行业拥有30多年的研究和药物开发经验，包括小分子和生物制药。从在基因技术公司从事博士后工作开始，他还曾在瑞典孤儿Biovitrum AB、Pharmacia&Upjohn，Inc.、Pharmacia Corporation和KabiGen AB工作。最近，他在2004-2010年间担任ApiBody AB的首席科学官，并在2010-2013年间担任Algeta ASA的蛋白质治疗高级副总裁。阿布拉姆森博士拥有从发现研究到临床前开发的经验，主要专注于肿瘤学和代谢性疾病领域的项目。阿布拉姆森博士在瑞典斯德哥尔摩的皇家理工学院获得了生物化学博士学位和化学硕士学位。

埃亚尔·C·阿塔尔，医学博士自2019年4月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。阿塔尔博士从制药公司Agios PharmPharmticals加盟Aprea，2016年至2019年担任董事高级医疗主管，2016年至2019年担任IDH血液内科主管，2014年至2016年担任医疗董事主管。在Agios任职期间，Attar博士在IDHIFA和TIBSOVO用于复发/难治性AML患者的临床开发和批准方面发挥了领导作用。在加入Agios之前，他在马萨诸塞州总医院癌症中心担任临床工作人员，在那里，Attar博士是哈佛医学院白血病中心的成员和医学助理教授。他在布里格姆妇女医院完成了内科住院医师资格，并在Dana-Farber合作伙伴癌症护理血液学/肿瘤学奖学金计划中获得了血液学和肿瘤学方面的奖学金。阿塔尔博士获得了北卡罗来纳大学医学院的医学学位。

斯科特·M·科安特自2019年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。Coiante先生从雅居乐治疗公司(“雅居乐”)加盟Aprea，这是一家女性保健公司，他在2010年至2019年8月期间担任该公司高级副总裁兼首席财务官。在雅居乐期间，他在公司以及内部财务和会计基础设施的发展中发挥了领导作用。在加入雅居乐之前，2002年至2010年，他是Medarex，Inc.的财务副总裁兼财务主管，Medarex，Inc.以前是一家在纳斯达克上市的生物科技公司，于2009年被百时美施贵宝收购。从1989年到2002年，Coiante先生在安永律师事务所担任的管理职位责任越来越大。科安特先生获得维拉诺瓦大学会计学学士学位。

格雷戈里·A·科贝尔博士自2021年4月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席商务官，自2016年7月以来一直担任业务发展副总裁。科贝尔博士在生物技术和制药行业拥有12年的经验。在加入阿普雷拉之前，他曾在私人持股的抗病毒药物研发公司诺维拉担任业务开发和运营部门的董事，直到2015年12月被强生收购，并在收购后担任研究运营部门的董事。除了为风险投资和生物技术公司提供咨询外，他还曾在Invitgen/Life Technologies担任高级科学家。Korbel博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、哈佛大学的化学博士学位和范德比尔特大学的文学学士学位。

非雇员董事

约翰·B·亨尼曼三世自2019年8月以来一直是我们董事会的成员。亨尼曼先生在生命科学行业拥有超过25年的综合财务和运营管理经验。自2018年7月至2018年11月，Henneman先生担任生物技术公司NewLink Genetics Corporation(“NewLink”)的首席行政官。2014年10月至2018年7月，亨尼曼先生担任NewLink执行副总裁兼首席财务官。1998至2014年间，Henneman先生曾在一家上市医疗设备公司--INCELA生命科学控股公司(“INCELA”)担任各种职务。在2007年成为Integra的首席财务官之前，Henneman先生是首席行政官，负责Integra的法规事务、质量体系、临床事务、人力资源、信息系统和法律事务职能、Integra手术器械业务的管理以及Integra的业务开发职能。亨尼曼先生目前在公开持股的收入周期技术和管理服务公司R1 RCM，Inc.、公开持股的医疗技术公司SeaSpine Holdings Corporation、公开持股的医疗技术公司Anika Treateutics，Inc.和私人持股的医疗设备公司Alafair Biosciences，Inc.的董事会任职。亨尼曼还是私募股权公司Prettybrook Partners的高级顾问，以及SparkMed Advisors LLC的顾问。SparkMed Advisors LLC为初创的医疗器械和生物技术公司提供咨询和其他服务。

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我们相信亨尼曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有NewLink和Integra公司的高级管理经验，他曾在R1RCM，Inc.(纳斯达克代码：RCM)、Anika Treateutics，Inc.(纳斯达克代码：ANIK)和SeaSpine Holdings Corp.(纳斯达克代码：SPNE)的董事会任职，以及他在财务、财务会计、商业交易和并购领域的丰富经验。

迈克尔·A·凯利自2020年9月以来一直担任本公司董事会成员。自2018年1月以来，凯利先生一直担任Sentry Hill Partners，LLC的创始人兼总裁，这是一家由凯利先生于2018年创立的全球生命科学转型和管理咨询公司。在加入Sentry Hill Partners，LLC之前，Kelly先生在2003年1月至2017年12月期间担任生物制药公司Amgen，Inc.的高级管理人员。作为生命科学行业的高级领导者，凯利先生拥有二十多年的执行经验，曾在安进公司担任各种战略财务和运营职位，最近担任的职务包括全球业务服务高级副总裁和国际商业运营副总裁兼首席财务官。凯利还曾在生物遗传公司、Tanox和孟山都生命科学公司任职。凯利先生是上市公司DMC Global，Inc.、新基因公司、Hookipa Pharma，Inc.和Amicus Treateutics，Inc.的独立董事会成员，他还在顾问委员会任职，并曾担任直接救济组织的审计委员会主席，这是一个专注于健康结果和救灾的人道主义援助组织。凯利先生拥有佛罗里达农工大学工商管理学士学位，主攻金融和劳资关系。

我们相信凯利先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有安进公司的高级管理经验，曾在DMC全球公司(纳斯达克代码：BOOM)、新基因公司(纳斯达克代码：NEO)、Hookipa制药公司(纳斯达克代码：HOOK)和Amicus治疗公司(纳斯达克代码：FOLD)的董事会任职，并在财务、财务会计、商业交易和并购领域拥有丰富的经验。

福阿德·努尼，医学博士。自2020年6月以来一直担任本公司董事会成员。从2000年9月开始，Nnui博士担任Blueprint Medicines Corporation研发总裁，一家上市的精准治疗公司，专注于基因定义的癌症、罕见疾病和癌症免疫治疗。Nnui博士拥有20多年的肿瘤学和癌症免疫肿瘤学药物开发专业知识，以及作为儿科肿瘤学家的临床经验。在加入Blueprint Medicines之前，Nnui博士自1999年以来一直在百时美施贵宝(BMS)担任各种领导职务，包括担任该公司癌症免疫治疗特许经营的全球开发主管。2016年8月至2020年4月，Nnui博士担任高级副总裁兼肿瘤学开发主管，负责推动从早期临床开发到商业化的产品开发计划。2015年9月至2017年9月，努尼博士担任医疗事务主管，2011年1月至2015年9月，努尼博士担任用于治疗癌症的免疫疗法药物Opdivo®和Yervoy®的开发主管。Nnui博士拥有阿尔及利亚阿纳巴大学医学院的医学博士学位，以及法国巴黎笛卡尔大学的儿科学学位。此外，他还获得了法国巴黎南德大学的儿科肿瘤学和血液学学位以及临床和实验药理学硕士学位。

我们相信Nnui博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业的经验以及他的科学背景。

理查德·彼得斯，医学博士，博士。自2020年6月以来一直担任本公司董事会成员。从2019年9月开始，彼得斯博士担任Yumanity治疗公司(以下简称Yumanity)的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家上市公司，专注于寻找神经退行性疾病的治疗方法。彼得斯博士有超过25年的研发难治疾病新疗法的经验。在加入Yumanity之前，彼得斯博士曾在2017年2月至2019年6月期间担任Merrimack PharmPharmticals，Inc.(“Merrimack”)总裁兼首席执行官，该公司是一家专门开发癌症治疗药物的制药公司。在加入Merrimack之前，彼得斯博士于2014年4月至2016年6月在制药公司健济美(Sanofi)担任全球罕见疾病高级副总裁兼负责人。彼得斯博士也是几家生物技术初创公司的活跃创始人和投资人。彼得斯博士是哈佛大学毕业的内科医生和科学家，曾在马萨诸塞州总医院任教，并在哈佛医学院完成了霍华德·休斯医学研究所的生物物理学奖学金。彼得斯博士在比利时的加州大学卢万分校开始他的医学研究，并在南卡罗来纳医科大学获得医学博士和博士学位。

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我们相信，彼得斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在Yumanity Treeutics和Merrimack PharmPharmticals的高级管理经验、他在生命科学行业的经验以及他的科学背景。

Bernd R.Seizinger，医学博士，博士。自2015年以来一直担任我们的董事会成员。塞辛格博士是美国、欧洲和加拿大许多公共和私人生物技术公司的董事会成员，这些公司包括牛津生物治疗有限公司、Nykode治疗公司、BioInventInternational AB、Oncolytics Biotech，Inc.和CryptoMedex LLC。此前，塞辛格博士曾担任GPC生物技术公司总裁兼首席执行官、百时美施贵宝公司肿瘤学药物发现副总裁，以及基因组治疗公司执行副总裁兼首席科学官。在担任公司职务之前，他曾在马萨诸塞州哈佛医学院、马萨诸塞州综合医院和普林斯顿大学担任高级教职。

我们相信Seizinger博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为生命科学行业的领导者和董事会成员的观点和经验，以及他深厚的医学和科学背景。

分类董事会

我们的董事会由三个级别的董事组成，每个级别的任期为三年。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：

第I类(任期将在2023年举行的年度股东大会上届满)

理查德·彼得斯，医学博士，博士。

Bernd R.Seizinger，医学博士，博士。

第II类(任期将在2024年举行的年度股东大会上届满)

福阿德·努尼，医学博士。

第III类(任期将在2022年举行的年度股东大会上届满)

约翰·B·亨尼曼三世

迈克尔·A·凯利

克里斯蒂安·S·沙德

由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更换或公司控制权的改变。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时独立判断的行使时，该董事才有资格被称为“独立的董事”。

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董事会已对董事的组成、委员会的组成及每位董事的独立性进行检讨，并考虑是否有任何董事与吾等有重大关系，以致可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。董事会已确定，Nnui博士、Peters、Seizinger以及Henneman和Kelly先生之间没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则所定义的“独立”董事。Schade先生不是独立的，因为他是我们的董事长和首席执行官。此外，在2021年的一段时间内担任本公司董事的约翰·克里斯滕森被发现是独立的。

吾等董事会亦认定，组成吾等审核委员会的Henneman先生(主席)、Seizinger博士及Kelly先生；组成吾等薪酬委员会的彼得斯博士(主席)、Henneman先生及Nnui博士各自符合美国证券交易委员会适用规则所设立委员会的增强独立性标准及纳斯达克的上市标准。

在作出该等厘定时，董事会已考虑每名有关非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事实益拥有本公司普通股的情况。我们的独立董事一般会在每次定期的董事会会议上召开执行会议。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官(“首席执行官”)和董事会主席的职位分离的正式政策。董事会认为，董事会在提名及企业管治委员会的意见及协助下，并在考虑所有相关因素及情况后，将于适当时决定这两个办事处应合并或分开，而非僵化的政策。目前，我们的领导结构由首席执行官和董事会主席办公室组成，沙德先生担任首席执行官和董事会主席。亨尼曼先生是我们独立董事的首席执行官。我们的首席独立董事主持董事会会议的执行会议，向首席执行官提供反馈，并与首席执行官一起制定董事会会议的议程。我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的，公司受益于我们的首席执行官在董事会的领导能力，而我们的主要独立董事则起到了平衡作用。我们的董事会将继续定期审查领导结构，并可能在未来做出它认为适当的改变。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会多样性

Aprea Treateutics接纳了我们董事会的多样性背景、经验、文化和其他使董事会独一无二的特点。高层的多样性决定了整个组织对包容性的期望。因此，我们正在披露与多样性相关的具体指标，包括自我认同的性别、种族和性取向。平等就业机会委员会(“EEOC”)将“代表性不足的少数群体”定义为在以下一个或多个群体中自我认同的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民或两个或两个以上种族或族裔。平等就业机会委员会将“LGBTQ+”定义为在以下一个或多个群体中自我认同的个人：女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者或对其性取向提出质疑的人。根据平等就业机会委员会的定义，七名董事会董事中的一名自我认定为代表不足的少数群体。

风险管理

风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括业务和运营、财务、战略、法律和合规以及声誉。我们董事会的风险管理方法包括了解我们面临的风险，利用现有的最新信息进行分析，并确定以下步骤

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应该采取措施管理这些风险，以期评估对于我们这样的规模、成长阶段和财务状况的公司来说，适当的风险水平。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在发挥风险监督作用时，本委员会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。

风险监督程序包括接收董事会委员会和我们的高管的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、信息技术(包括网络安全)、金融、法律、监管、战略和声誉风险。

董事会关注的是影响我们的整体风险。每个委员会都被授权负责监督其职责范围内的具体风险。例如：

虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会的报告了解这些风险。重大战略风险的事项由我们整个董事会审议。

网络安全

如上所述，我们的审计委员会监督与信息技术有关的风险，包括网络安全。此外，管理层会定期向本公司董事会汇报与本公司有关的网络事宜。我们为网络事件投保。我们定期评估我们的信息技术系统的安全性。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个委员会来协助履行其职责：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据董事和纳斯达克的适用要求，我们委员会的每个成员都是独立的纳斯达克。下文题为“理事会出席会议、委员会会议和委员会成员资格”一节规定了每个委员会和委员会成员的主要责任。

每个委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市要求，并有权在其成员认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以协助委员会履行其职责。委员会章程的副本可在https://ir.aprea.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查阅。

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董事会出席、委员会会议和委员会成员

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C=椅子

M=成员

Fe=审计委员会财务专家

在2021年期间，董事会举行了八(8)次会议。每名董事均出席至少75%的董事会会议及其服务的董事会各委员会的会议。我们还鼓励并期望每一家董事公司出席公司的年度股东大会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Henneman先生(主席)、Kelly先生和Seizinger博士，他们都是我们董事会的非雇员成员。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。我们的审计委员会主席亨尼曼先生和审计委员会成员凯利先生是我们的审计委员会的财务专家，该词由实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的《美国证券交易委员会规则》定义，而亨尼曼先生和凯利先生各自拥有纳斯达克上市标准所定义的财务经验。

审计委员会协助董事会监督我们的财务管理、独立核数师和财务报告程序，以及董事会或审计委员会章程所指示的其他事项。

审计委员会的职责包括：

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薪酬委员会

我们赔偿委员会的成员是彼得斯博士(主席)、纳努尼博士和亨尼曼先生。我们薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事，根据1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条规则界定。

薪酬委员会审查我们管理层在实现符合公司股东长期利益的公司目标和目的方面的表现和发展，并确保我们的高管(包括我们的首席执行官)以符合我们的战略、竞争实践和股东利益的方式有效地获得薪酬，以及董事会或薪酬委员会章程指示的其他事项。除其他事项外，薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的现任成员是Seizinger博士、Kelly先生和Nnui博士。我们提名和公司治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则法规对独立性的要求。

提名及企业管治委员会物色合资格人士为董事会成员、向董事会推荐董事获提名人以填补董事会空缺、制定及向董事会推荐一套企业管治指引、监督董事会的企业管治事务以及董事会或提名及企业管治约章所指示的其他事宜。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

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提名和公司治理委员会负责确定该委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如上文“董事会结构和组成”一节所述。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021年期间，薪酬委员会的任何成员都不是我们的高管或雇员，我们的高管也没有在雇用或聘用我们的薪酬委员会或董事会成员的任何公司的薪酬委员会或董事会任职。

企业管治指引

我们有一套书面的治理指南，旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的企业管治指引涵盖多项议题，包括但不限于“董事”资格标准、“董事”责任、“董事”薪酬、“董事”方向和持续教育、董事会及其委员会的年度评估和继任规划。董事会的继任规划对我们的成功至关重要。我们的目标是通过适当平衡不同视角、经验、专业知识和技能，建立一个对公司进行有效监督的董事会。提名及企业管治委员会至少每年检讨一次我们的企业管治指引，并在适当时由董事会作出修订。治理指南可在https://ir.aprea.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查阅

商业行为和道德准则

我们有书面的行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。《行为准则》涵盖基本的道德和合规相关原则和做法，如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息，以及遵守法律和监管要求。对行为准则的任何修订，或对适用于董事和高管的要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。《商业行为和道德准则》可在https://ir.aprea.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查阅

反套期保值和质押政策

我们采取了内幕交易政策，其中包括一项条款，限制我们的董事、高级管理人员和员工从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，以及从事我们证券的卖空。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有我们的证券，或以其他方式将我们的证券质押为贷款抵押品。

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项目11.高管薪酬

本部分讨论了下面的“2021年薪酬摘要表”中列出的高管薪酬方案的主要组成部分。2021年，我们任命的高管是董事长兼首席执行官克里斯蒂安·S·沙德、首席医疗官埃亚尔·C·阿塔尔和首席财务官斯科特·M·科安特。我们是JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”，也是《交易法》规定的较小的报告公司，我们已选择遵守JOBS法案对新兴成长型公司降低的薪酬披露要求。

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薪酬委员会在2021年期间保留了薪酬治理公司作为其独立的高管薪酬顾问。薪酬管理直接向薪酬委员会报告，并向薪酬委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断发展的行业实践向薪酬委员会提供建议，并就我们计划设计的竞争力和我们与绩效相关的奖励价值提供市场信息和分析。应薪酬委员会的要求，薪酬管理的一名代表出席薪酬委员会的会议。

薪酬治理在2021年没有为公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则评估了薪酬治理的独立性，薪酬委员会认定薪酬治理为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

我们的首席执行官每年都会审查其他高管的业绩，包括其他被任命的高管。然后，我们的首席执行官建议对其他高管的年度绩效工资调整以及年度或长期激励机会的任何变化。薪酬委员会除了考虑薪酬管理提交的数据和建议外，还会考虑首席执行官的建议。

我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的高管。2021年，我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金奖金以及股票期权和限制性股票单位(RSU)形式的股权薪酬。

2021薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内我们任命的高管的薪酬信息：

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目录表

基本工资

基本工资旨在提供足够的薪酬水平，以吸引和保留有效的管理团队，当与我们的高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。我们任命的执行干事的相对基本工资水平是为了反映每个执行干事的责任范围和对我们的问责。请参阅上面2021年薪酬摘要表中的“薪资”一栏。

非股权激励计划薪酬

我们每一位被任命的高管都有资格获得年度绩效现金奖金，这是根据我们董事会和薪酬委员会在咨询薪酬管理并审查我们首席执行官对我们其他被任命的高管的建议后确定的预先设定的公司和个人目标的实现情况而定的。2021年，公司业绩目标涉及完成与正在进行的临床计划有关的某些临床开发计划目标，启动新的临床试验，完成与非临床开发计划相关的某些研究目标，以及完成某些公司业务和投资者关系目标。在业绩年度开始时，向每个干事分配以其基本工资的百分比表示的目标奖金。实际支付的奖金可能高于或低于我们的董事会或薪酬委员会根据预先设定的公司和个人目标的实现情况而确定的目标奖金金额。2021年，沙德、阿塔尔和科安特的目标奖金金额分别为基本工资的50%、40%和40%。

在确定年度现金奖金的数额时，我们的薪酬委员会决定每年公司目标和个人目标的实现程度。在确定首席执行官以外的被任命高管的业绩水平时，我们的薪酬委员会也会审查和考虑首席执行官的建议。这些业绩水平被用来确定每个被提名的高管的奖金。

实际支付的奖金金额反映在上述2021年薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

股权补偿

我们历来根据高管的业绩，以时间授予股票期权的形式，向他们发放股权薪酬。薪酬委员会在考虑了公司和个人的表现以及薪酬管理提供的信息和建议后，决定股权奖励。对于我们任命的首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会在确定拨款水平时也会考虑首席执行官的建议。

我们的股票期权奖励通常在四年内授予，但员工必须继续服务到适用的授予日期，其中25%的股票期权在授予日期的一周年时归属，其余75%的股票期权在其余36个月按比例归属。薪酬委员会认为，这些授权安排鼓励我们被任命的高管继续为我们服务更长时间，并继续专注于我们多年的长期药物开发和商业化计划。

作为每年年初对我们任命的高管进行的年度薪酬评估的一部分，薪酬委员会考虑授予股票期权以外的其他长期激励工具。从2021年开始，薪酬委员会在与薪酬管理部门协商后，为了进一步反映市场惯例并增加我们高管薪酬计划的留任价值，向被任命的高管和某些其他员工授予RSU。作为公司年度补偿的一部分，Schade先生、Attar博士和Coiante先生分别获得了77,000、33,000和33,000个RSU。此外，Schade先生、Attar博士和Coiante先生分别获得88,500，75,000和63,500个RSU，用于保留。这些RSU可在授予日的6个月、12个月和18个月的周年纪念日按比例授予。

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目录表

2021年财政年终未偿还股权奖

下表汇总了截至2021年12月31日，每位被任命的高管的未偿还期权奖励相关普通股股份数量和未偿还RSU奖励相关普通股股份数量。截至2021年12月31日，我们没有任何被任命的高管持有与本公司有关的任何其他未偿还股权奖励。

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目录表

雇佣协议

我们已经与我们任命的每一位执行官员签订了雇佣协议。这些协议规定了每位高管受雇于我们的初始条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金机会和标准员工福利计划参与。薪酬委员会在考虑了薪酬委员会独立顾问的意见和公司的历史惯例后，决定了雇佣协议的条款。除下文所述外，这些就业协议规定“随意”就业。下文提及的“原因”、“充分理由”和“控制权变更”等术语在每个指定的执行官员的雇佣协议中都有定义。

克里斯蒂安·S·沙德

我们与Schade先生签订了一项雇佣协议，该协议于2019年10月生效，与我们的首次公开募股(IPO)结束相关。根据Schade先生的雇佣协议条款，如果他被我们无故解雇或他因“充分理由”而终止雇佣关系，他将有权获得(I)在终止后12个月内继续支付其当时的当前基本工资，(Ii)终止年度的年度奖金，该奖金等于他的目标年度奖金机会，并根据终止日期之前历年的天数按比例计算，以及(Iii)我们直接支付医疗费，视力和牙科保险保费应维持他和他的受抚养人有资格获得的任何眼镜蛇保险，以及他通过(X)终止后12个月和(Y)他受雇于另一实体或个人的日期适当选择的任何眼镜蛇保险。在“控制权变更”后的12个月期间，在无“原因”或“有充分理由”的情况下，Schade先生有权获得18个月的持续基本工资和眼镜蛇保险保费的补偿，而不是12个月。

如果我们有理由解雇Schade先生，他无正当理由辞职或因死亡或残疾而被解雇，则他将无权领取遣散费。

根据雇佣协议，Schade先生不得披露我们的保密信息，并在终止合同后12个月内遵守竞业禁止和竞业禁止限制条款。

埃亚尔·C·阿塔尔，医学博士

吾等与阿塔尔博士订立雇佣协议，该协议于2019年10月起生效，与首次公开招股结束有关。根据Attar博士的雇佣协议条款，如果他被我们无故解雇，或他因“充分理由”而被解雇，他将有权在执行并生效索赔解除后，获得(I)在终止后九个月内继续支付其当时的基本工资，(Ii)终止年度的年度奖金，该奖金等于他的目标年度奖金机会，并根据终止日期之前历年的天数按比例计算，以及(Iii)我们直接支付的医疗费用，视力和牙科保险保费应维持他和他的受抚养人有资格获得的任何眼镜蛇保险，以及他通过(X)离职后九个月和(Y)他受雇于另一实体或个人的日期适当选择的任何保险。在“控制权变更”后的12个月期间，在无“原因”或“有充分理由”的情况下终止合同时，Attar博士有权获得12个月的持续基本工资和眼镜蛇保险保费的补偿，而不是9个月。

如果我们有理由解雇Attar博士，他在没有充分理由的情况下辞职或因死亡或残疾而终止工作，则他将无权领取遣散费。

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目录表

根据雇佣协议，Attar博士被禁止披露我们的保密信息，并在终止合同后12个月内受到竞业禁止和非邀请函限制条款的约束。

斯科特·M·科安特

我们与Coiante先生签订了一项雇佣协议，该协议于2019年10月与IPO结束时生效。根据Coiante先生的雇佣协议条款，如果他被我们无故解雇或他因“充分理由”而终止雇佣关系，他将有权获得(I)在终止合同后九个月内继续支付其当时当前的基本工资，(Ii)终止合同当年的年度奖金，该奖金等于他的目标年度奖金机会，并根据终止合同日期之前历年的天数按比例计算，以及(Iii)我们直接支付医疗费用，视力和牙科保险保费应维持他和他的受抚养人有资格获得的任何眼镜蛇保险，以及他通过(X)离职后九个月和(Y)他受雇于另一实体或个人的日期适当选择的任何保险。在“控制权变更”后的12个月期间，在无“原因”或“有充分理由”的情况下，Coiante先生有权获得12个月的持续基本工资和眼镜蛇保险保费的补偿，而不是9个月。

如果我们有理由解雇Coiante先生，他在没有充分理由的情况下辞职，或因死亡或残疾而被解雇，则他将无权领取遣散费。

根据雇佣协议，Coiante先生不得披露我们的保密信息，并在终止合同后12个月内遵守竞业禁止和非邀请函限制条款。

股权奖

期权奖励协议规定在某些符合条件的终止事件发生时加速授予。对于在2019年10月之前授予的期权奖励，如果高管在控制权变更后12个月内被我们无故终止聘用或因“充分理由”被其终止，则未授予期权将加速。于2019年10月及其后授予的购股权奖励将于本公司去世、伤残或控制权变更时全数加速，并将按比例加速于授出日期一周年前就预定于授出日期一周年归属的购股权部分按比例终止。如果控制权发生变更，2019年10月及之后授予的期权将根据控制权变更的公允市场价值与行权价之间的差额兑现。

作为年度股权奖励计划的一部分，RSU奖励将在公司去世、残疾或控制权发生变化时全额授予，并将按比例授予在授予日一周年之前无故终止原定于授予日一周年时授予的那部分期权。至于于2021年为保留目的而授予的RSU奖励，RSU将于本公司去世、残疾或控制权变更时全数归属，并将按比例加速终止原定于下一个归属日期归属的期权部分的无故终止。

退休计划

我们维持401(K)退休储蓄计划，以惠及符合某些资格要求的员工，包括我们指定的行政人员。根据401(K)计划，有资格的雇员可以选择通过向401(K)计划缴款，在1986年《国内税法》(经修订)规定的限度内，在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付一部分薪酬。401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。作为一种符合税务条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，Roth缴款的收入在从401(K)计划分配时不应纳税。401(K)计划授权雇主可自由支配的匹配缴费。2021年期间没有缴纳雇主配对缴费。

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目录表

董事薪酬

薪酬计划

下表描述了我们针对非员工董事的2021年薪酬计划，与2020年针对非员工董事的薪酬计划相比，该计划反映了一些微小的变化，是在考虑了薪酬管理的意见后确定的。

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我们的非雇员董事亦可报销因出席董事会及委员会会议及相关活动而产生的与业务有关的开支。我们唯一的董事员工沙德先生不会从他在董事会的服务中获得单独的薪酬。请参阅2021年薪酬摘要表，了解沙德先生担任公司首席执行官期间收到的薪酬摘要。

2021年董事补偿

下表提供了有关我们非雇员董事2021年薪酬的摘要信息。

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目录表

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

以下是截至2021年12月31日我们股权计划的相关信息：

主要股东

下表列出了以下人士截至2022年3月31日普通股的实益所有权的某些信息：(A)我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益拥有者，(B)上文薪酬摘要表中列出的每一位被点名的高管，(C)每一位董事和董事的被提名人，以及(D)作为一个集团的所有高管和董事。

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目录表

已发行普通股的百分比是基于截至2022年3月31日已发行普通股的21,974,302股。就下表而言，并根据美国证券交易委员会的规则，在计算任何其他人士的拥有权百分比时，吾等将现时可行使或可于2022年3月31日起六十天内行使的普通股视为已发行普通股，并由持有该等购股权的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，吾等并不将其视为已发行普通股。除另有说明外，本表中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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目录表

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第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

自2020年1月1日以来，我们从事了以下交易，涉及金额超过120,000美元，我们的董事、高管或任何类别有投票权证券的5%以上的实益持有人，或他们的任何关联公司，直接或间接拥有重大利益。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖本公司曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而涉及的金额超过120,000美元，以及董事、主管、董事、主管或持有任何类别有投票权证券超过5%的实益持有人，或他们的任何联属公司，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。我们的管理层负责根据我们的政策确定一项交易是否为关联方交易，并在主体确定后，负责向我们的审计委员会披露有关交易的重大事实和关联方在我们交易中的权益。在审核和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑与交易有关的所有相关事实和情况，包括但不限于，拟议交易的条款是否至少与与独立第三方达成的条款一样对我们有利。审计委员会将评估所有可用的选择，包括批准、修改或终止交易。

董事独立自主

请参阅第11项“董事自主”项下的披露。

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项目14.首席会计师费用和服务

审计委员会与我们的管理层合作，与安永律师事务所就适当的费用进行谈判，并最终负责批准这些费用。以下是安永律师事务所在2021财年和2020财年提供的服务收费摘要和说明。

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目录表

“审计费用”是指为审计我们的财务报表而提供的专业服务的总费用，包括根据美国上市公司会计监督委员会的标准以及与法定审计有关的分别以Form 10-K和Form 10-Q形式审查我们的年度和季度财务报表的费用。

“审计相关费用”主要包括与我们在表格S-3和表格S-8中的注册声明相关的费用。

“税费”包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的费用。

“所有其他费用”包括为所提供的产品和服务收取的费用，而不是报告为审计费、与审计相关的费用或税费。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会负责任命、确定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。审计委员会章程确立了一项政策，即由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须事先得到审计委员会的批准。

在截至2021年12月31日的财年，所有此类审计和允许的非审计服务都是根据本政策预先批准的。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会可将预先核准审计和非审计服务的责任委托给审计委员会的一名或多名成员；但这些成员作出的任何决定必须提交给审计委员会的下一次预定会议

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目录表

审计委员会报告

审计委员会的角色

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本公司董事会的审计委员会负责监督本公司的会计实务、内部控制制度、审计程序及财务报告程序。除其他事项外，我们的审计委员会负责审查我们的披露控制和程序，以及我们内部控制的充分性和有效性。报告亦与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩，并在适当情况下启动对我们财务方面的调查。我们的审计委员会负责建立程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并负责我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名提交的投诉。此外，我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所的任命、保留、补偿和监督工作负有唯一和直接的责任，包括批准服务和费用安排。重大关联方交易将在我们进入之前获得我们的审计委员会的批准。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程、会计原则的选择、估计的确定以及对法律、法规和道德商业行为的遵守。我们的独立注册会计师事务所负责就我们的综合财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

审查截至2021年12月31日的已审计年度财务报表

审核委员会已与Aprea管理层及安永律师事务所审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表。审计委员会还与安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会关于我们的独立注册会计师事务所与审计委员会之间的沟通的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审阅了安永律师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与安永律师事务所讨论其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在Aprea截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会提交：

约翰·B·亨尼曼三世(主席)

迈克尔·A·凯利

Bernd R.Seizinger，医学博士，博士。

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目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

陈列品

与本修正案一起备案的展品清单列于下面的展品索引中。至于其余的展品，请参阅表格10-K的正本。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年5月2日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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