《贷款和担保协议》第十修正案

    

贷款及抵押协议第十项修订(“本修订”)是由作为代理及贷款人的加州州立特许银行(“PWB”)太平洋西部银行、不时订立贷款协议的其他贷款人、上述现有借款人(个别及集体称为“现有借款人”)及上述额外借款人(个别及集体称为“额外借款人”连同现有借款人“借款人”)订立的。普华永道及其后根据贷款协议(定义见下文)加入为贷款人的贷款人有时在本文中统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”。PWB作为贷款人的行政和抵押品代理，在这里被称为“代理”(该术语应包括根据本条款规定的任何继任代理)。

除下文另有规定外，代理人、贷款人及借款人同意将双方于2018年5月21日订立的《贷款及担保协议》(经修订后的《贷款协议》)修订如下，自本协议日期起生效。(本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。)

1.贷款协议修正案。代理人、贷款人和借款人(共同和各别，现有借款人和额外借款人)同意修改贷款协议如下：

1.1对消极公约的修改。现将第5.5条修订如下：

(A)删去第(Xviii)条末尾的句号，代之以“；或”；及

(B)在末尾加入新的第(Xix)条，内容如下：

“(Xix)根据截至2021年4月12日的某些协议和合并计划的条款，以现金支付与收购Bridg，Inc.有关的任何赚取或递延收购价格，合并协议和计划日期为2021年4月12日，由作为其中”母公司“的母公司T Merger Sub，Inc.和母公司Bridg，Inc.(特拉华州的一家公司)和股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司)仅以其作为公司证券持有人的代表、代理人和实际代理人的身份支付(”Bridg收购协议“)，但就根据Bridg收购协议于2022年5月或前后到期的赚取或递延购买价款而言，借款人应获准支付“一周年付款”

如Bridg收购协议所界定的“金额”；此外，就根据Bridg收购协议应于2023年5月或前后到期的赚取或递延购买价款付款而言，借款人应获准以现金支付不超过[***]Bridg收购协议中定义的“两周年付款金额”的百分比(估计为$[***]截至第十修正案生效日期的合计)。

(C)修改定义。现修订《贷款协议》第8条，按字母顺序增加以下定义，或在该定义已经存在的范围内，在每种情况下，将该定义重申如下：

“费用和辛迪加附函”是指借款人和代理人就与本协议和辛迪加事宜相关的某些应付费用签署的、日期为第十修正案生效日期的特定附带信函，该信函可能会不时被修改、修改或重述。

“贷款文件”统称为本协议、陈述、费用和辛迪加遗嘱，以及代理商、代理商与贷款人和借款人之间的所有其他现有和未来的文件、文书和协议，包括但不限于与本协议有关的文件，以及对其的所有修改和修改和替换。

“第十修正案”是指由代理人、贷款人和借款人之间于2022年4月29日签署的“贷款和担保协议第十修正案”。

“第十修正案生效日期”是指2022年4月29日。

1.2修改为循环贷款。现将贷款协议附表第1(A)(1)(A)条修订和重述如下：

“(A)相当于$75,000,000(”最高循环贷款额“)的款额；但(X)自《第十修正案》生效之日起至代理人收到检查抵押品和借款人的簿册及记录的结果为止，最高循环贷款额应为50,000,000美元，该结果应令代理人和所需贷款人在其诚信商业判断(“RLOC增加抵押品审计”)中满意；(Y)代理人在收到RLOC增加抵押品审计后，最高循环贷款额应增加至60,000,000美元；及(Z)代理人成功联合本信贷安排后，最高循环贷款额应进一步增加至75,000,000美元。RLOC增加抵押品审计计划于第十修正案生效日左右开始。

1.3修改总信贷额度。贷款协议附表第1节目前如下所述的部分：

“总信用额度：尽管本合同有任何相反的规定，但在任何情况下，在任何时候未偿还的债务总额(包括但不限于定期贷款、循环贷款和与辅助服务有关的债务)均不得超过51,010,000美元(‘总信用额度’)。”

现修订并重述如下：

“总信用额度：尽管本合同有任何相反的规定，但在任何情况下，任何时候未偿还的债务总额(包括但不限于循环贷款和与辅助服务有关的债务)均不得超过76,010,000美元(‘总信用额度’)。”

1.4调整利率。现将贷款协议附表第2(A)条修订和重述如下：

“(A)循环

贷款：循环贷款的利息利率为[***]，每年。“

1.5对到期日的修改。现将贷款协议附表第4条修订并重述如下：

“4.到期日

(6.1节)：2024年4月__；但如果借款人在截至2023年12月31日的财政年度实现正EBITDA，到期日应再延长一年(即至2025年4月__)。

“EBITDA”是指就任何会计期间而言，在合并的基础上，等于借款人及其子公司在扣除(A)税项，加上(B)折旧和摊销，加上(C)利息，加上(D)非现金费用和费用，包括但不限于任何非现金股票补偿费用之前的收益的金额。

1.6金融契约修正案。现将贷款协议附表第5节修订并重述如下：

“5.财务契诺

(第5.1节)：借款人应遵守下列各项公约。除下文另有规定外，应于每月底确定合规性：

最小累计

调整后的供款

保证金：借款人应在以下规定的期间内保持不低于以下金额的最低累计调整供款保证金，从2022年1月31日结束的月份开始按月计算，此后每个日历月结束：

*对于2022年12月31日之后的期间，最低累计调整供款保证金应在往后12个月的基础上确定，并应反映[***]在过去12个月期间的增长百分比；但在任何情况下，2023年的最低累计调整后缴款差额不得低于以下数额：

本文所用的“调整后出资边际”，是指在任何确定期间，(A)借款人及其子公司根据公认会计准则确定的收入减去(B)财务会计准则份额的总和。

本文所使用的“财务份额”是指，在任何确定期间，向借款人的金融机构合作伙伴支付的总金额，应根据借款人在第十修正案生效之日对该金额的计算而确定。

调整后的

最低要求

现金：借款人应始终保持调整后的最低现金，应(I)从2022年3月31日结束的月份开始按月计算，此后每个日历月结束，以及(Ii)与每次循环贷款申请有关。

本文所使用的“调整后最低现金”是指，截至确定日期，代理人的无限制现金活期存款账户不少于(A)25,000,000美元减去(B)被抑制的可获得性之和；但在任何情况下，代理人的无限制现金活期存款账户不得低于5,000,000美元。

本文所用的“受抑可获得性”是指(A)所有合格账户的总金额(如提供给代理商的最新借款基础证明中所述)超过(B)最大循环贷款金额。

例如，如果最大循环贷款额为75,000,000美元，并且所有合格账户的总金额为90,000,000美元，则抑制的可用性为15,000,000美元(90,000,000美元-75,000,000美元)，调整后的最低现金为10,000,000美元(25,000,000美元-15,000,000美元)。

1.7对报告的修订。现将贷款协议附表第6(A)条修订和重述如下

(A)每月月底后30天内与每项循环贷款申请有关的每月应收账款账龄，按发票日期计算，并附有借款基数证明；

1.8对附加条款的修订。现将贷款协议附表第8(B)条修订和重述如下：

“(B)存款账户。借款人应在任何时候保存其在PWB的所有存款账户和所有投资账户；但借款人最多可维持不超过$[***]在美国其他机构的存款账户中，在每一种情况下，借款人、该机构和代理人之间的控制协议应符合代理人在其诚信商业判断中满意的形式和实质；此外，如果借款人在本协议日期后加入贷款协议，可以给予额外的时间以获得该加入协议条款中规定的控制协议；此外，对于在解散之前从Bridg Inc.转移给母公司的任何账户，母公司应在第九修正案生效日期后60天内获得有利于代理人的控制协议(形式和实质上令代理人合理满意)；此外，即使第九修正案有任何相反规定，在第十修正案生效之日起60天内，HSP EPI应关闭其在亨廷顿国家银行的账户，并将所有资金转移到代理人的账户。

1.9对附件A-代理信贷条款的修正。现对贷款协议附件A(代理信贷条款)中所列的总信用风险的定义作如下修正和重述：

所有贷款人的“总信贷风险”为76,010,000美元，受制于贷款协议附表第1节规定的限额。普华永道的“总信贷风险”为61,010,000元，该金额可于新增人士根据本协议加入为贷款人之日起调整。

2.有效性的条件。本修正案的效力取决于代理人和贷款人从借款人那里获得代理人在其诚信商业判断中指定的附加文件、票据和协议，以及代理人在其诚信商业判断中指定的形式，包括但不限于以下内容：

2.1本修正案由借款人执行；

2.2a每个借款人的认证决议和任职证书；

2.3费用和辛迪加分会；

2.4代理商收到以下第三节规定的设施费用；以及

2.5代理人可能合理要求的与本合同有关的其他文件、证书或协议。

3.设施费。作为代理人和贷款人订立本修正案的对价，借款人应同时为贷款人的利益向代理人支付费用，金额为$[***]贷款文件中为贷款人的利益而支付给代理人的所有利息和其他费用之外，这笔费用将不予退还。代理商有权向借款人的贷款账户或借款人在代理商的任何存款账户收取上述费用。

4.法律费用。在不限制贷款文件条款的情况下，借款人同意偿还银行与本修正案相关的所有有据可查的成本和开支(包括合理的律师费)。

5.表示为真。借款人向代理人和贷款人声明并保证，经修订的贷款协议中规定的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但与不同日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，上述陈述和保证在截至该日期的所有重要方面以及以重要性为条件的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的。

6.全面发布。对于签订本修正案的代理人和贷款人，借款人特此不可撤销地解除并永远解除代理人、贷款人和他们的继任者、受让人、代理人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、母公司、子公司、关联公司、关联公司、参与者和他们每个人(统称为受让人)的任何和所有索赔、债务、负债、要求、义务、费用、费用、诉讼和诉讼因由，这些索赔、债务、债务、要求、义务、费用、费用、诉讼和诉讼因由，无论是已知的还是未知的，借款人现在拥有的或任何时候可以持有的，在本修订日期之前，根据贷款协议、本修订或任何其他贷款文件或本协议或其中拟进行的任何交易(统称为“豁免债权”)而产生或以任何方式与之相关的遗漏或容受作出的行为。借款人在此不可撤销地放弃任何和所有法规和法律规则的利益，只要相同的实质规定，一般免除不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权。借款人声明并保证其没有将任何已发布的索赔转让给任何其他人，并同意赔偿代理人和贷款人因任何和所有诉讼、要求、义务、诉讼原因、法令、裁决、索赔、债务、损失和费用，包括但不限于贷款人选择的合理律师费和费用，贷款人可能因违反或据称违反前述陈述和担保而承受或招致的费用。

7.没有豁免。本协议中的任何内容均不构成对贷款协议或任何其他贷款文件下的任何违约或违约事件的放弃，无论代理人是否知道。

8.总则。借款人特此批准并确认《贷款协议》和所有其他贷款文件的持续有效性、可执行性和有效性。本修正案、贷款协议、由代理人、贷款人和借款人签署的对借款协议的任何事先书面修改，以及代理人、贷款人和借款人之间的其他书面文件和协议，全面阐述了双方就本合同标的的所有陈述和协议，并取代了双方先前关于本合同标的的所有讨论、陈述、协议和谅解。除在此明确修订外，贷款协议的所有条款和规定，以及代理人和贷款人与借款人之间的所有其他文件和协议应继续完全有效，并在此予以批准和确认。本修正案可由不同的各方签署不同的副本，一式多份地执行，所有这些副本加在一起将构成同一协议。

9.相互放弃陪审团审判。代理人、贷款人和借款人都承认，由陪审团审判的权利是一项宪法权利，但可能会被放弃。每一方在咨询或有机会咨询他们选择的律师后，故意、自愿和故意放弃在基于或引起本修正案、贷款协议或任何相关文书或贷款文件或本修正案所考虑的任何交易或任何行为、交易、陈述(无论是口头或书面)、行动或不作为的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。这些规定不应被视为在任何方面被任何一方修改或放弃，除非通过双方签署的书面文书。如果由于任何原因，本条款的规定无效、无效或不可执行，则不影响本修正案的任何其他条款或条款，而本修正案的所有其他条款和条款不受其影响，并继续完全有效。