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错误2022Q1000166607112/31P3DP1DP2Y00016660712022-01-012022-03-3100016660712022-04-30Xbrli：共享00016660712021-12-31ISO 4217：美元00016660712022-03-31ISO 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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38386
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666071/000166607122000059/cdlx-20220331_g1.jpg
Cardlytics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-3039436
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
庞塞德莱昂大道675号。NE，STE 6000亚特兰大佐治亚州30308
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(888)792-5802
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股CDLX纳斯达克
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年4月30日，有34,115,110注册人普通股的流通股，面值0.0001美元。

目录表

Cardlytics，Inc.
Form 10-Q季度报告
目录
  页面
第一部分：财务信息 
第1项。
简明合并财务报表
3
 
简明综合资产负债表(未经审计)
3
 
简明合并业务报表(未经审计)
4
 
简明综合综合全面(亏损)收益表(未经审计)
5
股东权益简明合并报表(未经审计)
6
 
简明合并现金流量表(未经审计)
7
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
控制和程序
44
第二部分。其他信息 
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
45
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
72
第五项。
其他信息
72
第六项。
陈列品
73
签名
74

风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括在下面题为“风险因素”的章节中详细讨论的风险。除其他外，这些风险包括：
与我们的商业和工业有关的风险
•持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•全球经济或我们所服务的行业的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们的季度经营业绩一直在波动，可能会继续在不同时期有所不同，这可能导致我们无法达到经营业绩的预期，并导致我们股票的交易价格下降。
•我们未来可能无法维持收入和账单的增长率。
•我们依赖Cardlytics平台。
•如果我们不能有效地识别和响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时。
•我们在很大程度上依赖于大通银行、美国银行和其他数量有限的FI合作伙伴。
•我们参与的市场是竞争激烈的，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
•如果我们不能成功地整合Dosh、Bridg和Entertainment的业务和员工，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。
•我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们对该等重大缺陷的补救无效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。

1
目录表

与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险
•偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算债券的现金转换或在基本变化时回购债券以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
•我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
与监管和知识产权事务有关的风险
•对在线商业的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，涉及面很广，没有明确的定义，而且发展迅速。这种监管可能会产生意想不到的成本，让我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变商业模式。
•如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。
•我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表

2
目录表

Cardlytics，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(金额以千为单位，面值金额除外)
2021年12月31日March 31, 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$233,467 $208,293 
受限现金95 92 
应收账款和合同资产净额111,085 96,529 
其他应收账款6,097 5,717 
预付费用和其他资产7,981 8,809 
流动资产总额358,725 319,440 
长期资产：
财产和设备，净额11,273 9,909 
经营性租赁下的使用权资产，净额10,196 9,249 
无形资产，净额125,550 128,250 
商誉742,516 747,578 
资本化软件开发成本，净额13,131 14,115 
其他长期资产，净额2,406 2,638 
总资产$1,263,797 $1,231,179 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$4,619 $3,839 
应计负债：
应计补偿12,136 7,910 
应计费用19,620 14,631 
合伙人分担责任46,595 36,995 
消费者激励责任52,602 45,098 
递延收入3,280 3,122 
流动经营租赁负债6,028 6,249 
当前或有对价182,470 128,941 
流动负债总额327,350 246,785 
长期负债：
可转换优先票据，净额184,398 224,948 
长期经营租赁负债6,801 5,268 
递延负债173 167 
长期或有对价49,825 38,304 
其他长期负债4,550 4,037 
总负债$573,097 $519,509 
股东权益：
普通股，$0.0001面值-100,000授权股份，以及33,534和33,790分别截至2021年12月31日和2022年3月31日的已发行和已发行股票
$9 $9 
额外实收资本1,212,823 1,188,076 
累计其他综合收益486 1,853 
累计赤字(522,618)(478,268)
股东权益总额690,700 711,670 
总负债和股东权益$1,263,797 $1,231,179 
见简明综合财务报表附注

3
目录表

Cardlytics，Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(以千计，每股除外)
 截至三个月
3月31日，
 20212022
收入$53,230 $67,928 
成本和支出：
合作伙伴份额和其他第三方成本29,771 35,153 
送货成本3,938 6,533 
销售和市场营销费用13,202 17,648 
研发费用6,218 12,291 
一般和行政费用12,175 20,425 
收购和整合成本(收益)7,030 (4,599)
或有对价的公允价值变动— (65,050)
折旧及摊销费用3,065 9,871 
总成本和费用75,399 32,272 
营业(亏损)收入(22,169)35,656 
其他(费用)收入：
利息支出，净额(3,045)(947)
外币得(损)319 (1,671)
其他费用合计(2,726)(2,618)
所得税前收入(亏损)(24,895)33,038 
所得税优惠— — 
净(亏损)收益(24,895)33,038 
普通股股东应占净(亏损)收入$(24,895)$33,038 
普通股股东每股净(亏损)收益：
基本信息$(0.85)$0.98 
稀释$(0.85)$0.91 
加权平均已发行普通股：
基本信息29,313 33,741 
稀释29,313 37,185 
见简明综合财务报表附注

4
目录表

Cardlytics，Inc.
简明综合损益表(未经审计)
(金额以千为单位)
 截至三个月
3月31日，
 20212022
净(亏损)收益$(24,895)$33,038 
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整(296)1,367 
综合(亏损)收益总额$(25,191)$34,405 
见简明综合财务报表附注

5
目录表

Cardlytics，Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)
(金额以千为单位)

截至2022年3月31日的三个月：
  其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		总计
 普通股
 股票金额
余额-2021年12月31日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
采用ASU 2020-06的累积效果— — (51,417)— 11,312 (40,105)
普通股期权的行使12 — 195 — — 195 
基于股票的薪酬— — 14,538 — — 14,538 
限制性股票的结算71 — — — — — 
收购娱乐公司的普通股购买对价173 — 11,937 — — 11,937 
其他综合收益— — — 1,367 — 1,367 
净收入— — — — 33,038 33,038 
余额-2022年3月31日33,790 $9 $1,188,076 $1,853 $(478,268)$711,670 


截至2021年3月31日的三个月：
 额外实收资本累计其他综合损失累计赤字总计
 普通股
 股票金额
余额-2020年12月31日27,861 $8 $551,429 $(192)$(394,053)$157,192 
普通股期权的行使31 — 507 — — 507 
基于股票的薪酬— — 7,394 — — 7,394 
限制性股票的结算28 — — — — — 
普通股发行3,850 — 484,043 — — 484,043 
收购Dosh的普通股购买对价— — 117,354 — — 117,354 
可归因于合并前服务的假设DOSH期权的公允价值— — 3,593 — — 3,593 
其他综合损失— — — (296)— (296)
净亏损— — — — (24,895)(24,895)
余额-2021年3月31日31,770 $8 $1,164,320 $(488)$(418,948)$744,892 





见简明综合财务报表附注

6
目录表

Cardlytics，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(金额以千为单位)
 截至三个月
3月31日，
 20212022
经营活动
净(亏损)收益$(24,895)$33,038 
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信用损失费用1,004 346 
折旧及摊销3,065 9,871 
计入利息支出的融资成本摊销219 402 
债务贴现和非现金利息支出的增加2,321 — 
使用权资产摊销1,073 1,516 
基于股票的薪酬费用7,248 13,585 
或有对价的公允价值变动— (65,050)
其他非现金(收入)支出，净额(141)1,574 
延期执行费用882 — 
营业资产和负债变动：
应收账款7,867 15,279 
预付费用和其他资产(1,845)(725)
应付帐款495 (855)
其他应计费用996 (11,569)
合伙人分担责任(6,749)(9,600)
消费者激励责任(4,072)(7,503)
用于经营活动的现金净额(12,532)(19,691)
投资活动
购置财产和设备(1,377)(397)
专利的取得(28)(49)
资本化的软件开发成本(1,923)(2,314)
业务收购，扣除收购现金后的净额(148,634)(2,274)
用于投资活动的现金净额(151,962)(5,034)
融资活动
债务的本金偿付(6)(13)
发行普通股所得款项484,713 195 
发债成本(42)— 
融资活动收到的现金净额484,665 182 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响139 (634)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)320,310 (25,177)
现金、现金等价物和限制性现金--期初293,349 233,562 
现金、现金等价物和受限现金--期末$613,659 $208,385 





见简明综合财务报表附注

7
目录表


Cardlytics，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(金额以千为单位)
截至三个月
3月31日，
 20212022
现金、现金等价物和限制性现金与简明综合资产负债表的对账：
现金和现金等价物$613,548 $208,293 
受限现金111 92 
现金总额、现金等价物和受限现金--期末$613,659 $208,385 
非现金投融资活动补充日程表：
支付利息的现金$1,120 $1,169 
权益发行成本应计金额$190 $— 
收购Dosh的普通股购买对价$117,354 $— 
收购娱乐公司的普通股购买对价$— $11,937 
应计的财产和设备以及资本化的软件开发费用$102 $29 

见简明综合财务报表附注

8
目录表

Cardlytics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务概述和演示基础
Cardlytics，Inc.(“我们”、“公司”或“Cardlytics”)是特拉华州的一家公司，成立于2008年6月26日。我们在我们自己和我们合作伙伴的数字渠道内运营着一个广告平台，其中包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够以隐私保护的方式进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供访问其销售点数据的权限，包括产品级别的购买数据。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员识别、接触和影响大规模的潜在买家，并衡量他们的营销支出的真实销售影响。我们与各种行业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。利用我们的购买情报，我们在客户考虑自己的财务状况时，向他们提供省钱的优惠。
我们亦透过(1)在美国全资拥有及营运的附属公司Dosh Holdings，LLC；(2)在美国全资拥有及营运的附属公司HSP EPI Acquisition，LLC(“娱乐”)；(3)在英格兰及威尔士注册为私人有限公司的全资附属公司Cardlytics UK Limited；及(4)在印度注册为私人有限公司的全资附属公司Cardlytics Services India Private Limited。
未经审计的中期业绩
随附的未经审核中期简明综合财务报表及资料乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，这些财务报表包含所有正常的和经常性的调整，这些调整被认为是公平地列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。由于我们业务的季节性，公布的中期业绩不一定代表全年的预期业绩，这在历史上一直受到第四季度消费者支出增加的影响。这些简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“年度报告”)和Form 10-K/A中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
收购
2022年1月7日，我们以1美元收购了娱乐公司13.0百万股权，协议价格为$66.52每股，以$为准1.1基于收购完成日期的公允价值调整百万美元，以及2.3百万现金，可调整40万美元，收购日期公允价值为#美元14.6百万美元。
2021年5月5日，我们以5.789亿美元的收购对价完成了对Bridg的收购。收购对价包括3.50亿美元现金收购价，可接受280万美元的调整和托管，以及收购时公允价值为2.309亿美元的与未来可能的额外付款有关的或有对价。未来可能的付款中，至少有30%将以现金支付，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。
2021年3月5日，我们以现金和普通股相结合的方式完成了对Dosh的收购，收购对价为2.776亿美元。总收购代价包括1.5亿美元现金收购价，可进行660万美元的调整和托管，以及1.25亿美元的普通股，协议价格为每股136.33美元，须根据我们的成交日期进行760万美元的公允价值调整，收购日期的公允价值为1.174亿美元。
有关更多信息，请参阅注3-业务合并。
公开发行普通股
2021年3月5日，我们完成了一次公开募股，我们在其中出售了3,850,000普通股，公开发行价为$130.00每股，总收益为$500.5百万美元。我们收到的净收益总额为#美元484.0扣除承保折扣和佣金$16.3百万美元，提供成本为$0.2百万美元。

9
目录表

预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表编制之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。受此类估计和假设影响的重要项目包括收入确认、内部使用软件开发成本、基于股票的补偿、坏账准备、收购无形资产的估值、Bridg的或有对价估值、包括估值拨备和或有事项在内的所得税。我们的估计是基于历史经验和我们认为合理的假设。事实或情况的变化可能会导致我们在未来期间改变我们的假设和估计，实际结果可能与我们当前或修订后的未来估计不同。
租契
我们为我们的办公空间、数据中心和运营资产提供了各种不可取消的运营和融资租赁，租期在2022年至2025年之间到期。
租赁资产和负债净额如下(以千计)：
租赁类型合并资产负债表位置2021年12月31日March 31, 2022
经营性租赁资产经营性租赁下的使用权资产，净额$10,196 $9,249 
融资租赁资产财产和设备，净额86 75 
租赁资产总额10,282 9,324 
经营租赁负债，流动流动经营租赁负债6,028 6,249 
长期经营租赁负债长期经营租赁负债6,801 5,268 
融资租赁负债，流动应计费用36 36 
长期融资租赁负债其他长期负债50 36 
租赁总负债$12,915 $11,589 
新冠肺炎大流行带来的影响
新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，扰乱了对各种商品和服务的供求，以及消费者可自由支配的支出，包括消费者与营销人员的支出。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。由于新冠肺炎对全球经济影响的严重性和持续时间仍存在不确定性，我们将继续关注这一情况及其对我们业务的潜在影响。

10
目录表

2.     重大会计政策和最新会计准则
重大会计政策
除以下采用的准则外，我们的重大会计政策没有任何变化。该等未经审核的中期简明综合财务报表的编制基准与我们编制截至2021年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表的基准一致，管理层认为该等未经审核的中期简明综合财务报表包括为编制简明综合财务报表的公允报表所需的所有调整，包括正常经常性项目。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--有转换选择权的债务(“小专题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(“小专题815-40”)它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU 2020-06还改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指引。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性，因为它消除了将我们的可转换优先票据(“票据”)分成单独的负债和股权部分的要求。因此，它将实际利率与债券的票面利率更紧密地挂钩。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的年度报告期内有效。2022年1月1日，我们采用了修改后的回溯法，允许对期初资产负债表进行累积效果调整，而不需要重复以前的期间。由于我们在过程中没有选择公允价值选项，因此，扣除发行成本后的票据将作为一项单一负债，按摊销成本计量。采纳后，我们录得累计赤字减少1,130万美元，可转换优先票据净额增加4,020万美元，额外实收资本减少1,020万美元。51.5百万美元。有关债券的进一步资料，请参阅附注6“债务及融资安排”。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债其中要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。根据现行公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认在业务合并中收购的资产及承担的负债，包括与客户订立的收入合约所产生的合约资产及合约负债，以及根据主题606入账的其他类似合约。ASU 2020-08将在2022年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。2022年1月1日，我们早期采用了这一标准，对我们的财务报表没有实质性影响。

11
目录表

3.     企业合并
吾等的收购按业务合并入账，每项收购的总代价均按收购日期的公允价值分配至所收购的有形及无形资产及负债净值，其余金额记为商誉。分配给收购资产和承担的负债的价值是基于截至本季度报告10-Q表格日期可用公允价值的初步估计，可在自收购之日起12个月内的每项收购的计量期间内进行调整，以获得进一步的信息。在计价期间收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。
于截至2021年3月31日及2022年3月31日止三个月内，我们产生了7.0百万美元的成本和4.6分别与收购Dosh、Bridg和Entertainment相关的百万美元收益。这些成本包括在我们精简的综合经营报表上的收购和整合成本(收益)中，主要是法律费用。自收购之日起，娱乐公司的业绩就已包含在合并财务报表中。在截至2022年3月31日的三个月中，娱乐公司包括在综合经营报表中的综合收入约为3占合并收入的%。由于合并后业务的持续整合，确定收益不切实际。
就收购Dosh、Bridg及Entertainment(视何者适用而定)而言，商户关系、合作伙伴关系及信用卡相关用户基础的估计公允价值乃采用重置成本法及亏损利润(视何者适用而定)厘定，这要求我们估计以估值分析时的价格重建具有同等效用的资产的成本，以及重建该资产期间的亏损利润。商标权采用“免版税救济”的方法进行估值。这种方法假定商标和商号具有价值，只要它们的所有人免除了为从它们获得的利益支付使用费的义务。这种方法要求我们估计相关品牌的未来收入、适当的特许权使用费和加权平均资本成本。为娱乐开发的技术使用重置成本法进行估值，这要求我们估计以估值分析时可用价格重建具有同等效用的资产的成本。为Dosh和Bridg开发的技术使用超额收益法(一种收益法)进行估值。根据超额收益法，无形资产的公允价值等于该资产的预计税后增量现金流量(超额收益)在其剩余使用年限内扣除缴款资产估计价值(缴款费用)的市场回报率后剩余的现值。
收购娱乐业
2022年1月7日，我们完成了对Entertainment的收购，收购对价为$14.6百万，如下所示(单位：千)：
2022年1月7日
转让普通股的公允价值$11,937 
为清偿被收购方债务而支付的现金2,053 
为结算收购前负债和被收购方交易相关成本而支付的现金624 
支付给会员利息持有人的现金24 
购买总对价$14,638 
下表显示了截至收购日我们的简明综合资产负债表上记录的初步购买对价分配(以千为单位)：
2022年1月7日
现金和现金等价物$376 
应收账款和其他资产1,259 
无形资产9,800 
商誉5,063 
应付帐款和其他负债(1,860)
购买总对价$14,638 
商誉主要归因于我们目前和未来的产品所创造的未来协同效应的价值。商誉预计不能在所得税方面扣除。

12
目录表

下表列出了购置的可识别无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命(以千美元为单位)：
公允价值使用寿命(以年为单位)
商号$800 3.0
发达的技术700 3.0
商人关系8,300 4.0
收购Bridg
2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购，收购对价为$578.9百万，如下所示(单位：千)：
May 5, 2021
支付给普通股和优先股股东、权证持有人和既得期权持有人的现金$337,166 
为清偿被收购方债务而支付的现金1,949 
为结算收购前负债和被收购方交易相关成本而支付的现金8,012 
或有对价的公允价值230,921 
可归因于合并前服务的假设期权公允价值841 
购买总对价$578,889 
下表显示了截至收购日我们的简明综合资产负债表上记录的初步购买对价分配(以千为单位)：
May 5, 2021
现金和现金等价物$1,630 
应收账款和其他资产1,989 
无形资产64,700 
商誉536,826 
应付帐款和其他负债(20,694)
递延税项负债(5,562)
购买总对价$578,889 
商誉主要归因于Bridg平台预期的未来增长价值以及我们目前和未来的产品所产生的协同效应。商誉预计不能在所得税方面扣除。
作为此次收购的一部分，我们同意支付相当于前一个周年月ARR的20倍减去1,250万美元的第一个周年付款，以及等于客户基于前两个周年前一个月的第一个周年的ARR的15倍的第二个周年付款，减去第一个周年的前一个ARR。两周年付款有一个指定的上限。我们同意以现金支付第一周年付款和第二周年付款的至少30%，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。截至2022年3月31日，一周年付款的经纪手续费预计为760万美元，反映在我们浓缩综合资产负债表的应计费用中；两周年付款的经纪手续费预计为400万美元，反映在我们浓缩综合资产负债表的其他长期负债中。
下表列出了购置的可识别无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命(以千美元为单位)：
公允价值使用寿命(以年为单位)
商号$200 2.0
发达的技术53,500 6.0
商人关系11,000 5.0

13
目录表

收购Dosh
2021年3月5日，我们完成了对Dosh的收购，收购对价为$277.6百万，如下所示(单位：千)：
March 5, 2021
支付给普通股和优先股股东、权证持有人和既得期权持有人的现金$136,626 
为清偿被收购方债务而支付的现金16,574 
为结算收购前负债和被收购方交易相关成本而支付的现金3,463 
转让普通股的公允价值117,354 
可归因于合并前服务的假设期权公允价值3,593 
购买总对价$277,610 
下表显示了截至收购日我们的简明综合资产负债表上记录的购买对价分配(以千为单位)：
March 5, 2021
现金和现金等价物$7,323 
应收账款和其他资产6,146 
无形资产80,000 
商誉205,690 
应付帐款和其他负债(4,146)
消费者激励责任(15,101)
递延税项负债(2,302)
购买总对价$277,610 
商誉主要归因于公司目前和未来的产品所产生的协同效应的价值，以及Dosh的劳动力预期的未来增长。商誉预计不能在所得税方面扣除。
下表列出了购置的可识别无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命(以千美元为单位)：
公允价值使用寿命(以年为单位)
商号$2,500 3.0
发达的技术37,500 6.0
商人关系21,000 5.0
合作伙伴关系2,000 7.0
一卡通用户群$17,000 5.0
形式上的综合业务结果
以下未经审计的备考财务信息显示了这一时期的综合经营结果，好像对娱乐公司的收购已于2021年1月1日完成，对Dosh和Bridg的收购已于2020年1月1日完成。预计信息包括对购置的财产和设备的折旧费用、购置的无形资产的摊销费用以及在此期间确认的购置交易费用的调整。备考财务信息仅供参考，并不一定表明合并后业务在2021年1月1日和2020年1月1日实际发生收购时的综合运营结果，或合并后业务未来运营的结果。例如，收购后计划或预期的业务协同效应没有反映在预计信息中。因此，实际结果将与下文提供的未经审计的预计信息有所不同。

14
目录表

截至3月31日的三个月，
20212022
(单位：千)
收入$63,132 $67,949 
净亏损$(33,819)$32,766 
                                            
4.     商誉和已获得的无形资产
截至2022年3月31日的三个月商誉账面值变动情况如下(单位：千)：
Cardlytics平台桥式站台已整合
截至2021年12月31日的余额
$205,690 $536,826 $742,516 
增加商誉5,062 — 5,062 
截至2022年3月31日的余额
$210,752 $536,826 $747,578 
截至2022年3月31日，需要摊销的已收购无形资产如下：
成本累计摊销网络加权平均剩余使用寿命
(单位：千)(单位：年)
商号$3,500 $(1,048)$2,452 2.1
发达的技术91,700 (14,876)76,824 5.0
商人关系40,300 (6,976)33,324 3.9
合作伙伴关系2,000 (307)1,693 5.9
一卡通用户群17,000 (3,650)13,350 3.9
其他无形资产总额$154,500 $(26,857)$127,643 
截至2022年3月31日的三个月，收购的无形资产的摊销费用为7.1百万美元。
截至2022年3月31日，我们预计未来期间的摊销费用如下(以千为单位)：
金额
2022年(今年剩余时间)$21,571 
202328,695 
202427,976 
202527,336 
202617,596 
此后4,469 
预期未来摊销费用总额$127,643 

15
目录表

5.     收入
Cardlytics平台
Cardlytics平台是我们专有的本地银行广告渠道，使营销人员能够通过FIS值得信赖和经常访问的数字银行渠道接触到消费者。与营销者合作，我们设计了一个根据客户的购买历史来定位客户的活动。向消费者提供在特定期限内从营销者那里进行购买的激励。我们使用从营销者那里收取的费用的一部分，在我们的FIS客户进行合格购买后，向他们提供这些消费者激励措施(“消费者激励措施”)。利用我们强大的购买情报平台，我们能够创造具有吸引力的消费者激励措施，有可能增加营销人员的广告支出回报，并衡量广告的有效性。消费者激励措施总额为5美元23.1百万美元和美元30.3在截至2021年和2022年3月31日的三个月内分别为100万美元。我们向某些合作伙伴支付我们支付给营销者的议价和固定百分比的费用，减去我们支付给合作伙伴客户的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本(“合作伙伴份额”)。我们的综合运营报表的收入是扣除消费者激励和合作伙伴份额总额后的净额。
我们主要通过两种方式为我们的广告活动定价：(1)按服务销售成本(CPS)；(2)按赎回成本(CPR)。
•CPS。我们的主要定价模式是CPS，这是我们为满足营销人员的媒体购买偏好而创建的。我们通过向以下消费者从营销者那里购买的所有商品收取一定比例的费用来产生收入：(1)获得营销服务，(2)随后在活动期间从营销者那里进行购买，无论消费者是否选择了营销，从而有资格获得适用的消费者激励。我们根据我们对营销者在相关活动中的广告支出回报的预期来设定营销者的CPS费率。此外，我们还根据我们对推动营销者增量销售的能力的估计，为每项活动设定了消费者奖励金额。
•心肺复苏术。在我们的CPR定价模型下，营销人员通常指定并资助消费者激励，并为我们产生的每一次购买支付单独的谈判固定营销费用。如果消费者(1)获得营销服务，(2)选择营销并因此有资格获得适用的消费者激励，以及(3)在活动期间从营销者那里进行合格购买，我们通常会产生收入。我们根据我们对营销人员在相关活动中的支出回报的估计来设定营销人员的CPR费用。
下表按定价模式汇总了Cardlytics平台的收入(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
 20212022
每项服务销售的成本$37,572 $38,715 
每次赎回成本15,307 23,019 
其他351 2,249 
Cardlytics平台收入$53,230 $63,983 
这个桥式站台
Bridg平台通过销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供与每个订阅相关的实施、入职和技术支持等专业服务来获得收入。自我们向客户提供服务之日起，我们在合同期限内按费率确认订阅收入。对于非经常性服务或基于交易的费用，取决于系统使用情况，收入在提供服务时确认。我们的订阅合同一般是6至36按月计价，一般按月、按季或按年预付。

16
目录表

下表汇总了Bridg平台的收入(以千为单位)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
订阅收入$— $3,915 
其他收入— 30 
Bridg平台收入(1)
$— $3,945 
(1)Bridg于2021年5月5日被收购，有关详细信息，请参阅注3-业务合并。
下表汇总了Bridg平台的合同余额(以千为单位)：
合同余额类型合并资产负债表位置2021年12月31日March 31, 2022
合同资产，流动应收账款和合同资产净额$52 $52 
合同资产，长期其他长期资产，净额26 13 
合同总资产$78 $65 
合同负债，流动递延收入$1,627 $1,300 
长期合同负债长期递延收入173 167 
合同总负债$1,800 $1,467 
在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了40万美元的收入，这些收入与截至2021年12月31日的递延收入相关。
以下信息代表了截至2022年3月31日与预计将在未来期间确认的合同相关的剩余履约债务的总交易价。这包括我们合并资产负债表上的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的合同金额。截至2022年3月31日，我们拥有18.0剩余的履约债务为100万美元，其中10.2预计在下一年将有100万人被认出12个月，此后确认剩余金额。剩余的履约义务不包括分配给完全未满足的不同服务的可变对价的未来交易收入，这些服务构成单一履约义务的一部分，并满足某些可变分配标准。
6.     债务和融资安排
2020年可转换优先票据
2020年9月22日，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据230.0百万美元，利率为1.00%将于2025年到期(“债券”)，包括全数行使初始购买者的选择权，最多可额外购买$30.0该批债券的本金金额为百万元。票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的日期为2020年9月22日的契约(“契约”)发行的。
本次发行的净收益为#美元。222.7在扣除初始购买者的折扣和佣金以及本公司应支付的发售费用后，本公司将获得1000万欧元。我们用了$26.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

17
目录表

债券属一般优先无抵押债券，除非较早前转换、赎回或购回，否则将于2025年9月15日到期。该批债券的利息为1.00每年%，从2021年3月15日开始，每半年拖欠一次，分别为每年3月15日和9月15日。在以下情况下，债券持有人可在紧接2025年6月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择可兑换票据：(1)在截至2020年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果我们的普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130债券于每个适用交易日的换股价的百分比；五任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内的每个交易日，债券本金每1,000美元的交易价(定义见契约)低于98(3)倘吾等赎回该等债券，则于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回该等债券；或(4)发生契约所载的指定公司事项时。我们普通股的收盘价不超过130转换价格的百分比超过20前一交易日内30截至2022年3月31日的连续交易日，因此，在截至2022年6月30日的季度内，债券持有人不能选择转换票据。若在未来计量期间内符合一项或多项兑换条件，则该等票据可于其后兑换。在2025年6月15日或以后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可随时转换其全部或任何部分债券，而不论上述情况如何。于转换后，吾等可按本公司选择的方式及在符合本契约规定的条款及条件下，支付及/或交付现金、普通股股份或现金与普通股的组合，以履行吾等的转换义务。我们目前打算用现金支付债券的本金。
债券的兑换率最初将为11.7457每1,000美元债券本金持有普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元85.14每股普通股。债券的兑换率会根据契约条款在某些情况下作出调整。此外，在债券到期日之前发生若干企业事件或吾等就债券递交赎回通知后，如持有人选择于有关企业事件中转换其债券或于相关赎回期间(定义见契约)转换其须赎回的债券，我们会在某些情况下提高债券的转换率。
我们可能不会在2023年9月20日之前赎回债券。我们可选择于2023年9月20日或之后及之前赎回全部或任何部分债券36在紧接到期日之前的预定交易日，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少130当时生效的债券的换股价的百分比20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日为止，赎回价格为100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无备有偿债基金。如果我们选择赎回少于所有债券，至少$75.0于有关赎回通知日期，债券本金总额必须为未偿还及不须赎回的债券。
如果吾等经历根本性改变(如本契约所界定)，则除本契约所载者外，持有人可要求吾等以现金方式以现金回购全部或任何部分票据，回购价格为100将会回购的债券本金的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。
本契约包括惯常契约，并列明若干违约事件，其后该等票据可被宣布为即时到期及应付，并载列若干类型涉及吾等的破产或无力偿债事件，其后该等票据即自动到期及应付。根据《契约》，下列事件被视为“违约事件”：
•任何票据在到期和应付时的任何利息的违约，且违约持续一段时间30天数；
•任何票据到期并在其规定的到期日、在可选择的赎回时、在任何需要的回购时、在宣布加速或其他情况下拖欠本金；
•在持有人行使转换权时，吾等未能履行我们根据契约转换票据的义务，而该等未能履行的情况仍持续三营业天数；
•吾等未能发出基本变更通知、重大重大变更通知或特定公司事件通知，在上述每种情况下均属到期，且该等不履行情况持续一营业日；
•我们未能履行其在任何合并、合并或出售资产方面的义务；

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目录表

•我方未能遵守我方在附注或契约中的任何其他协议60在受托人或至少25当时未偿还债券本金的百分比；
•吾等或吾等任何重要附属公司(定义见契约)就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能会有任何未偿还的债务，或借此可担保或证明借入的款项超过#美元。35,000,000(或其外币等值)，总计为吾等及/或任何该等重要附属公司，不论该等债务现已存在或今后将会产生，(I)导致该等债务在其指定到期日之前到期或被宣布到期并须予支付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)于指定到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，以及在第(I)及(Ii)款的情况下，支付任何此类债务的本金，上述提速不应在以下时间内被撤销或取消，或不偿还或不履行，或不偿还或免除，或不清偿或免除(视属何情况而定)30在受托人向我们发出书面通知或至少由以下持有人向我们及受托人发出书面通知后25按契约计算，当时未偿还债券本金总额的百分比；及
•我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。
如果与我们有关的某些破产和与破产有关的违约事件发生，所有当时未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。如与票据有关的违约事件(与吾等有关的某些破产及与无力偿债有关的违约事件除外)已发生并仍在继续，则受托人须向吾等或至少25%的未偿还票据的本金金额，并向吾等及受托人发出通知，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息均为到期及应付。尽管如上所述，本契约规定，在我们如此选择的范围内，对于因本公司未能遵守本契约中的某些报告契约而发生的违约事件，唯一的补救办法将是365在上述违约事件发生后数日内，只包括收取票据额外利息的权利，利率相等于0.25年率首日未偿还债券的本金金额180在此类违约事件发生后的几天内，0.50未偿还债券本金的年利率181从第一天到第一天，包括365违约事件发生后的第一天，只要该违约事件仍在继续(除了因登记违约而可能产生的任何额外利息(如契约所述))。
契约规定，吾等不得与附属公司合并或合并，或出售、转让、转让或租赁我们附属公司的全部或实质所有合并财产及资产予另一人(向我们的一个或多个直接或间接全资附属公司出售、转让、转让或租赁除外)，除非：(I)所产生的尚存或受让人(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约项下的所有义务；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件在该契据下仍在继续。
这些票据历来是按照 FASB ASC子主题470-20，具有转换和其他选项的债务。根据美国会计准则第470-20分项，某些具有净结算功能且于转换时可全部或部分以现金结算的可转换债务工具(例如票据)的发行人须分别核算该工具的负债(债务)及权益(转换选择权)部分。该票据负债部分的账面金额是用贴现率计算的6.50%，这是通过估计没有转换选择权的类似负债的公允价值来确定的。然后，通过从票据本金中减去负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金金额与负债部分之间的差额为债务折价，按实际利率法于债券各自期限内摊销为利息开支。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。在计入与债券有关的发行成本时，负债和权益组成部分之间产生的发行成本是根据各自的相对价值进行分配的。
2022年1月1日，我们通过了ASU 2020-06，债务--有转换选择权的债务(“小专题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(“小专题815-40”)，取消了将票据分成单独的负债和权益部分的要求，采用了修正的追溯法，允许对期初资产负债表进行累积影响调整，而无需重复以前的期间。由于我们在过程中没有选择公允价值选项，因此，扣除发行成本后的票据将作为一项单一负债，按摊销成本计量。采纳后，我们的累计赤字减少了1,130万美元，可转换优先票据增加了4,020万美元，额外实收资本减少了1,020万美元。51.5百万美元。

19
目录表

债券负债部分的账面净值如下(以千计)，以2022年1月1日采用ASU 2020-06为例：

2021年12月31日March 31, 2022
本金$230,000 $230,000 
减值：未摊销债务贴现(41,098)— 
减去：未摊销发行成本(4,504)(5,052)
负债部分的账面净额$184,398 $224,948 

在采用ASU 2020-06年度之前，票据权益部分的账面净值如下(以千计)：

2021年12月31日
分配给转换期权的收益(债务贴现)$53,096 
减去：发行成本(1,680)
权益部分账面净值$51,416 
与票据相关的已确认利息支出如下(以千计)：
截至三个月
3月31日，
20212022
合同利息支出(以现金支付)$575 $575 
债务贴现摊销2,321 — 
债务发行成本摊销207 365 
与债券有关的利息开支总额$3,103 $940 
实际利率5.40 %1.64 %
有上限的呼叫交易
就发行债券而言，吾等与一名初始债券购买者的联属公司及若干其他金融机构订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。有上限的催缴股款旨在减少在任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销我们须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)。被封顶的赎回被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。美元的成本26.5因购买上限催缴股款而产生的百万欧元在随附的简明综合资产负债表中计入额外实收资本的减少额。
每个有上限的看涨期权的初始执行价为1美元。85.14经若干调整后，相当于票据的初始换股价。有上限的通话的初始上限价格为1美元。128.51每股，但须经某些调整。
2018年贷款安排
于2022年4月，吾等修订与太平洋西部银行的贷款安排(“2018贷款安排”)，以在完成银行审核后将我们的资产抵押循环信贷额度(“2018信贷额度”)由5,000,000,000美元增加至6,000,000,000美元，并有权在银团后增加至7,500万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日。作为这项修正的一部分，删除了下文所述的原现金契约，代之以要求维持最低的调整后缴款水平和2,500万美元的调整后最低现金。

20
目录表

2020年12月，我们修改了2018年的贷款安排，将2018年的信贷额度从40.0百万至美元50.0百万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2021年5月14日延长至2022年12月31日。在2020年12月修正案之前，2018年贷款安排包含移动拖尾12个月帐单契约，范围从$210.0百万至美元255.0百万美元，在贷款期限内。2018年贷款安排的前条款还要求我们在2018年的信贷额度下保持总现金余额和流动资金不低于$5.0百万美元。从2020年12月的修正案起，以前的账单和流动性契约被删除，取而代之的是根据2018年的信贷额度保持现金与资金优先债务比率的要求1.25:1.00.
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有借入或偿还2018年信贷额度。截至2022年3月31日，我们拥有不是我们2018年信用额度上的未偿还借款，50.0数以百万计的未使用借款可用。根据2018年信用额度的条款，我们能够借入最多$50.0百万或85我们合格应收账款金额的%。垫款利息的利率等于最优惠利率减去0.50%, or 3.00截至2022年3月31日。此外，我们还需要支付未使用的线路费0.15美元的平均每日未用款额的年利率50.0百万循环承诺额。我们相信，截至2022年3月31日，我们遵守了所有金融契约。
7.     基于股票的薪酬
我们的2018年股权激励计划(《2018年计划》)于2018年2月生效。在2018年计划之前，我们根据我们的2008股票计划(“2008计划”)颁发了奖项。根据2008计划授予的任何奖励仍受制于我们2008计划的条款和适用的奖励协议，在归属之前被没收、取消或到期的受2008计划授予奖励的股票可在2018年计划下使用。截至2021年12月31日，有2,033,227根据我们2018年计划为发行预留的普通股股份。根据2018年计划为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2019年1月1日开始，一直持续到2028年1月1日，到5占上一历年12月31日本公司已发行股本总数的%，或本公司董事会决定的较少数量的股份。因此，根据我们的2018年计划为发行预留的普通股数量增加了1,676,682股票于2022年1月1日。
下表汇总了简明合并业务报表中基于股票的薪酬分配情况(以千计)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
送货成本$309 $582 
销售和市场营销费用2,432 3,704 
研发费用1,514 3,204 
一般和行政费用2,993 6,095 
基于股票的薪酬总支出$7,248 $13,585 
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们将0.1百万美元和美元0.2分别用于软件开发的股票薪酬支出百万美元。
普通股期权
购买普通股股票的期权通常授予四年并且到期了10自授予之日起数年。下表汇总了普通股期权的变化：
股票
(单位：千)		加权平均行权价加权平均合同期限(年)
聚合内在价值(1)
(单位：千)
未偿还期权-2021年12月31日406 $25.17 
已锻炼(8)23.41 $267 
未偿还和可行使的期权-2022年3月31日398 $25.20 4.59$11,872 
(1)对于在此期间行使的期权，内在价值合计代表期权持有人根据行使日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价收到的税前内在价值总额。对于在2022年3月31日未偿还和可行使的期权，合计内在价值代表基于美元的税前内在价值总额54.98我们普通股的每股收盘价，如2022年3月31日纳斯达克全球市场报道的那样，如果所有的现金期权在那一天都行使了，期权持有人就会收到这一数字。

21
目录表

截至2022年3月31日，所有期权全部归属，不存在未摊销的股票补偿费用。
收购Bridg的普通股期权
与收购Bridg有关，截至收购日，购买Bridg已发行普通股的每个未归属期权被转换为购买我们普通股股份的未归属期权。这些奖项是根据Ecinity，Inc.2012股权激励计划(“布里奇计划”)并于2021年8月3日以S-8表格在美国证券交易委员会单独注册。行使这些奖励后，我们普通股可发行的最大总股数为21,797我们预计不会根据Bridg计划授予任何额外的奖励。转换后的奖励保留与收购前Bridg授予的奖励相同的条款和条件。这些奖励的剩余归属期限从不到一年至四年.
下表总结了收购Bridg后普通股期权的变化：
股票
(单位：千)		加权平均行权价加权平均合同期限(年)
聚合内在价值
(单位：千)(1)
未偿还期权-2021年12月31日18 $8.45 
已锻炼(2)8.49 86 
被没收(11)8.37 
未偿还期权-2022年3月31日5 8.64 7.28202 
可行使-2022年3月31日3 $8.54 
(1)对于在此期间行使的期权，内在价值合计代表期权持有人根据行使日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价收到的税前内在价值总额。对于在2022年3月31日未偿还和可行使的期权，合计内在价值代表基于美元的税前内在价值总额54.98我们普通股的每股收盘价，如2022年3月31日纳斯达克全球市场报道的那样，如果所有的现金期权在那一天都行使了，期权持有人就会收到这一数字。
截至2022年3月31日止三个月内授出的期权总公平价值少于$0.1百万美元。截至2022年3月31日，与未归属普通股期权相关的未摊销股票薪酬支出为1美元0.1百万美元，确认这种基于股票的薪酬支出的加权平均期间为1.8好几年了。
收购Dosh的普通股期权
与收购Dosh有关，截至收购日，购买Dosh已发行普通股的每个未归属期权被转换为购买我们普通股股份的未归属期权。这些奖励是根据Dosh Holdings，Inc.2017股票激励计划(“Dosh计划”)授予的，并于2021年4月9日在美国证券交易委员会以表格S-8单独登记。行使这些奖励后，我们普通股可发行的最大总股数为104,098我们预计不会根据Dosh计划授予任何额外的奖励。转换后的奖励保留与Dosh在收购前授予的奖励相同的条款和条件。这些奖励的剩余归属期限从不到一年至四年.
下表汇总了收购Dosh后普通股期权的变化：
股票
(单位：千)		加权平均行权价加权平均合同期限(年)
聚合内在价值
(单位：千)(1)
未偿还期权-2021年12月31日30 $3.06 
假设— — 
已锻炼(3)3.06 $188 
被没收(2)3.06 
未偿还期权-2022年3月31日25 3.06 8.93$1,219 
可行使-2022年3月31日24 $3.06 
(1)对于在此期间行使的期权，内在价值合计代表期权持有人根据行使日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价收到的税前内在价值总额。对于在2022年3月31日未偿还和可行使的期权，合计内在价值代表基于美元的税前内在价值总额54.98我们普通股的每股收盘价，如2022年3月31日纳斯达克全球市场报道的那样，如果所有的现金期权在那一天都行使了，期权持有人就会收到这一数字。

22
目录表

截至二零二二年三月三十一日止三个月内已授出之购股权之总公平价值为0.3百万美元。截至2022年3月31日，与未归属普通股期权相关的未摊销股票薪酬支出为1美元1.9百万美元，确认这种基于股票的薪酬支出的加权平均期间为2.0好几年了。
限售股单位
我们向员工和非员工董事授予限制性股票单位(“RSU”)。下表汇总了RSU的变化，包括基于性能的RSU：
股票
(单位：千)		加权平均授予日期公允价值加权平均剩余合同期限(年)未摊销补偿费用
(单位：千)
未授权-2021年12月31日2,294 $60.58 
授与1,557 58.96 
既得(71)62.45 
被没收(88)71.72 
未授权-2022年3月31日3,694 $59.60 3.27$178,193 
在截至2022年3月31日的三个月内，我们批准1,287,601对员工和高管的RSU，其归属期限从立即归属到四年.
在2022年3月31日之后，我们批准了202,508对员工的RSU，其归属期限为二至四年。与这些RSU相关的未摊销基于股票的薪酬支出总计为$0.7百万美元。
基于性能的RSU
2019年4月，我们批准了1,252,500基于业绩的限制性股票单位(“2019 PSU”)。2019年PSU由以下部分组成四等额部分，每一部分都有一个独立的基于业绩的归属条件。的归属标准四分成的部分如下所示：
•调整后贡献相对于往绩贡献的最低增长率12个月期间(“调整后缴款目标”)，
•超过指定金额的广告商的最小数量。12个月Period(“目标广告商数量”)，
•往绩最低累积调整后EBITDA目标12个月期间(“调整后EBITDA目标”)，以及
•最小拖尾30天我们普通股的平均收盘价(“股价目标”)。
四个部分的归属条件必须在授予之日起四年内达到。一旦发生归属事件，50%的相关部分立即进行背心，25相关部分背心的百分比六个月在完成日期之后，以及25相关部分背心的百分比12在成就日期之后的几个月。调整后的EBITDA和调整后的缴款是项目2中定义的业绩指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”我们董事会的薪酬委员会分别于2019年8月、2019年11月、2021年10月和2021年12月认证实现了股价目标、调整后EBITDA目标、广告客户数量目标和调整后贡献目标，从而在认证后分别向每一批股票授予50%。每一部分的25%已归属或将于成就日期的六个月周年日归属，而每一部分的25%已归属或将于成就日期的12个月周年日归属，但须视乎参与者的继续服务而定。
2020年4月，我们批准了476,608基于业绩的限制性股票单位(“2020个PSU”)，其中443,276单位具有基于业绩的归属条件，该条件基于每用户的最低平均收入(ARPU)目标12-月期间和33,332单位具有与上文所述的2019年PSU相同的基于性能的归属条件，但当时尚未满足。ARPU是第2项中定义的性能指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”ARPU归属条件必须在以下时间内达到四年授予日期的日期。在归属事件发生时，50%的奖品立即授予，25%的获奖背心六个月在完成日期和之后25%的获奖背心12在成就日期之后的几个月。

23
目录表

2021年4月，我们批准了110,236基于业绩的限制性股票单位(“2021个PSU”)，包括二一批一批。第一批资金包括55,118具有基于业绩的归属条件的单位，该条件基于相对于往绩的最低收入目标12个月句号。第一批中的单位根据成绩完全授予。第二批资金包括55,118具有基于业绩的归属条件的单位，基于不同的最低收入目标12个月句号。第二批中的一半单位在取得成绩时归属，其余单位归属六个月完成日期后，以继续服务为准。中的每个基于绩效的归属条件二分批必须在以下时间内完成四年以授予日期为准，并须经本公司董事会薪酬委员会认证。此外，在2021年4月，我们批准了10,000基于业绩的限制性股票单位，与2020年的PSU具有相同的未满足的归属条件，基于落后的最低ARPU目标12个月如上所述的期间。
2021年7月，我们批准了34,344基于业绩的限制性股票单位(“Bridg PSU”)，具有基于业绩的归属条件，其基础是在收购Bridg的一周年前实现最低ARR目标。归属与指定期间内实现的ARR目标的百分比挂钩50归属的单位的百分比80% - 99.999完成百分比和100归属单位的百分比100成就率。如果没有达到这些百分比，则不会授予Bridg PSU。
2021年9月，我们批准了6,666具有与2020个PSU相同的未满足归属条件的PSU，6,667具有与2021个PSU相同的未实现收入目标归属条件的PSU以及6,667具有如上所述2021个PSU的相同未达到不同收入目标归属条件的PSU。
2022年3月，我们授予269,202个基于业绩的限制性股票单位(“2022个PSU”)，包括三个部分。前两部分各占赠款的25%，每一部分都是在与我们的FI合作伙伴安装我们的广告服务器相关的某些里程碑完成后授予的。第三批中的50%在达到一定数量的广告商在2021年以目标增量账单金额同时购买Cardlytics和Bridg平台时授予，剩余的50%在这一目标实现后六个月授予。
我们认为，上述所有以业绩为基础的归属条件很可能在奖励各自的到期日之前实现。
员工购股计划
我们的2018员工股票购买计划(“2018 ESPP”)使符合条件的员工能够以折扣价购买我们普通股的股票。购买是通过参与不同的销售期来完成的。在每个购买日期，参与的员工以相当于每股价格的价格购买我们的普通股85在要约期的第一个交易日或购买之日，我们普通股公允市值的较小者的百分比。
截至2021年12月31日，711,255根据我们2018年的ESPP，普通股被预留供发行。此外，根据2018年ESPP为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2019年1月1日开始，一直持续到2026年1月1日(包括2026年1月1日)，以(I)中较小者为准。1占上一历年12月31日已发行普通股总数的百分比，(Ii)500,000本公司普通股或(Iii)本公司董事会决定的数量较少的普通股。因此，我们根据2018年ESPP为发行预留的普通股数量增加了335,336股票于2022年1月1日。根据我们2018年ESPP授予的购买权所限的股票，如果在没有全部发行的情况下终止，将不会减少我们2018年ESPP下可供发行的股票数量。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有根据2018年ESPP发行任何股票。
8.     公允价值计量
我们根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)记录资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格，以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外，ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告，该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。
这些级别是：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。

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目录表

•第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入，基本上在金融工具的整个期限内。
•第三级--无法观察到的投入，反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
收购Bridg的或有对价
收购Bridg的或有对价由一周年付款和二周年付款组成。与收购Bridg相关的或有对价的公允价值如下(以千为单位)：
 March 31, 2022
 1级2级3级总计
负债：
当前或有对价$— $— $128,941 $128,941 
长期或有对价— — 38,304 38,304 
总负债$— $— $167,245 $167,245 
下表显示了我们的或有对价的开始和结束公允价值计量的对账，我们使用第三级投入对其进行了估值：
截至三个月
March 31, 2022
期初余额$232,295 
公允价值变动导致的未实现亏损(收益)(65,050)
期末余额$167,245 
为了确定第一和第二周年付款的公允价值，我们使用来自可比市场数据的收入波动性假设来模拟预测收入。然后，我们为假设的现金部分确定了合适的贴现率，并对假设的股票部分进行了蒙特卡洛模拟。在准备这些模型时使用的假设包括收入波动性、收入贴现率、加权平均资本成本和我们的普通股波动性等估计。这些估值模型使用不可观测的市场投入，因此将负债归类为3级。
下表汇总了用于估计或有对价公允价值的主要假设：
March 31, 2022
收入波动性20.0 %
收入贴现率6.8 %
加权平均资金成本16.0 %
普通股波动性77.0 %
以现金支付的部分60.0 %

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目录表

9.     承付款和或有事项
实施成本
与某些合作伙伴签订的协议历来要求我们为特定增强功能的开发提供资金，支付某些实施费用，或在部署我们的解决方案时支付里程碑付款。支付给我们合作伙伴的金额包括在我们的简明综合资产负债表上的递延执行成本中，以支付或赚取的较早者为准，并在相关合同安排的剩余期限内摊销。摊销包括在我们的简明综合经营报表上的合作伙伴份额和其他第三方成本中，并在我们的简明综合现金流量表上的递延执行成本中列报。
下表汇总了延期执行费用的变化(以千计)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
期初余额$3,785 $— 
摊销(882)— 
期末余额$2,903 $— 
我们对某个FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为$10.0在2022年4月1日开始的12个月内达到100万美元。
其他承诺
对于我们对Bridg的收购，我们将从第一周年付款和第二周年付款(如果有的话)的金额中扣除一笔经纪费。有关详情，请参阅附注3-业务合并。2022年3月，我们签订了一项云托管安排，保证在该安排的头12个月内总支出为720万美元。
诉讼
我们可能会不时涉及在正常业务过程中引起的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收款事宜。我们使用可获得的最新信息，对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和金额作出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，我们将记录诉讼责任。如果可能出现不利的结果，并且对损失的合理估计是一个范围，则我们在该范围内获得最佳估计。如果该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计值，我们将累加该范围内的最小金额。如果可能出现不利结果，但无法合理估计损失金额，我们将披露诉讼的性质，并指出无法估计损失或损失范围。如果不利的结果是合理的，并且估计的损失是重大的，我们将披露诉讼的性质和可能的损失估计。我们不会披露与诉讼有关的信息，如果不利的结果被认为是遥远的，或者估计的损失不是实质性的。根据目前的预期，该等事项，无论是个别或整体而言，预期不会对我们的流动资金、经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。

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目录表

10.     每股收益
普通股股东每股摊薄净(亏损)收益的分子和分母计算如下(单位为千，每股金额除外)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
分子：
普通股股东应占净(亏损)收入，基本$(24,895)$33,038 
加：利息支出，扣除可转换优先票据假定转换的应占税净额— 940 
普通股股东应占净(亏损)收益，摊薄$(24,895)$33,978 
分母：
加权平均已发行普通股，基本29,313 33,741 
PLUS：可转换优先票据假设转换的稀释效应— 2,701 
加上：假设转换限制性股票单位的稀释效应— 512 
加号：普通股期权假设转换的稀释效应— 208 
附加：根据ESPP假设发行普通股的摊薄效应— 23 
加权平均已发行普通股，稀释后29,313 37,185 
每股普通股股东应占净(亏损)收益，稀释后$(0.85)$0.91 
截至2021年3月31日的以下证券已被排除在稀释加权平均已发行普通股的计算之外，因为其影响是反稀释的(以千为单位)：
 March 31, 2021
普通股期权578 
可转换优先票据2,701 
未归属的限制性股票单位2,453 
根据ESPP可发行的普通股13 
11.     细分市场
截至2022年3月31日，我们拥有三运营部门：美国的Cardlytics平台、英国的Cardlytics平台和Bridg平台，由我们的首席执行官(我们认为是首席运营决策者)用来制定战略目标和运营决策的信息决定。我们在美国和英国的Cardlytics平台运营部门代表着我们专有的广告渠道，并因其相似的经济特征、服务性质、客户类型和分销方法而汇总为一个可报告的部门。在收购Bridg之后，我们的CODM开始审查Bridg的收入和运营费用。因此，我们认为Bridg平台是一个独立的运营部门。我们的CODM根据收入和调整后的贡献为我们的运营部门分配资源并评估其业绩。我们的CODM不会为了评估业绩或分配资源而按运营部门审查资产。

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目录表

下表提供了有关Cardlytics Platform和Bridg Platform可报告部门的信息(以千为单位)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
Cardlytics平台
调整后的供款$24,341 $28,956 
另外：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
28,889 35,027 
收入$53,230 $63,983 
桥式站台
调整后的供款$— $3,819 
另外：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
— 126 
收入$— $3,945 
总计
调整后的供款$24,341 $32,775 
另外：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
28,889 35,153 
收入$53,230 $67,928 
(1)上述调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本代表GAAP合作伙伴份额和其他第三方数据成本减去递延实施成本，这在下文我们对所得税前GAAP(亏损)收入与调整后贡献的对账中进行了详细说明。
调整后的供款
调整后的贡献衡量的是我们营销人员产生的收入超过从我们的合作伙伴那里获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后的贡献表明，在我们平台上的增量营销支出如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后的贡献是通过扣除我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和不包括递延实施成本的其他第三方成本来计算的，这是一种非现金成本。调整后的贡献不考虑与广告活动产生收入相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他费用，我们在决定如何管理我们的广告活动时没有考虑这些费用。
下表列出了根据公认会计原则列报的所得税前(亏损)收入与调整后缴款的对账(以千为单位)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
调整后的供款$24,341 $32,775 
减号：
延期执行费用(1)
882 — 
送货成本3,938 6,533 
销售和市场营销费用13,202 17,648 
研发费用6,218 12,291 
一般和行政费用12,175 20,425 
收购和整合成本(收益)7,030 (4,599)
或有对价的公允价值变动— (65,050)
折旧及摊销费用3,065 9,871 
其他费用合计2,726 2,618 
所得税前收入(亏损)$(24,895)$33,038 
(1)递延实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，这在我们的GAAP收入与调整后贡献的对账中显示。

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目录表

下表提供地理信息(以千为单位)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
收入：
美国$49,117 $61,653 
英国4,113 6,275 
总计$53,230 $67,928 
2021年12月31日March 31, 2022
财产和设备，净额：
美国$7,750 $6,866 
英国3,423 2,950 
印度100 93 
总计$11,273 $9,909 
联合王国和印度境内的资本支出总额为#美元。0.6百万美元及以下0.1在截至2021年和2022年3月31日的三个月内分别为100万美元。
风险集中
现金和现金等价物
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的很大一部分现金和现金等价物存放在完全由FDIC保险的活期存款账户中，这些账户将资金和信用风险分配给大量金融机构。我们剩余的现金和现金等价物存放在八家金融机构，我们认为这些机构的信用质量很高。
营销人员
我们的收入和应收账款在按地理位置和行业分开的大量营销人员中是多样化的。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的前五大营销人员38%和25分别占我们收入的10%，每个时期都有一个营销者占10%以上。截至2021年3月31日，我们的前五大营销人员占了32%的应收账款，其中一名营销员代表超过10%。截至2022年3月31日，我们的前五大营销人员23%的应收账款，其中一名营销员代表超过10%.
FI合作伙伴
我们的业务在很大程度上依赖于有限的FI合作伙伴。我们需要我们的FI合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理提供我们的解决方案。我们必须拥有拥有足够数量的客户和客户参与度的FI合作伙伴，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持广泛的营销人员激励计划。我们与绝大多数FI合作伙伴的协议期限为三到七年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的时间内通知我们终止协议。协议此后将自动续签12个月，除非根据协议条款提前终止。如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去FI作为购买数据和在线银行客户的来源。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月内，美国银行全国协会(“美国银行”)和摩根大通银行全国协会(“大通”)加起来占超过75我们支付给所有合作伙伴的总合作伙伴份额的百分比，每个代表超过20%。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10%以上。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与(1)本季度报告中其他地方的Form 10-Q表格中出现的我们的合并财务报表和相关附注以及(2)经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对截至2021年12月31日的财政年度财务状况和经营成果的讨论和分析一起阅读，这些报表包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些表述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表述或变体来识别，这些前瞻性表述包括但不限于关于我们未来运营的业务战略、计划和目标的表述，包括我们对开支的预期；这些风险和不确定性包括：我们平台和新产品的持续增强；我们未来的财务和业务表现；我们收购Dosh，Bridg和Entertainment的预期效益；根据与Bridg的合并协议可能产生的潜在付款；预期的合作伙伴股份承诺缺口；以及新冠肺炎可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、整体支出水平的变化和全球经济的波动性产生的不确定的负面影响。这些前瞻性表述中描述的事件会受到一些风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本文中确定的因素，以及在第二部分“风险因素”一节中讨论的因素。, 在Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，本季度报告的第1A项。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
我们公司的使命是通过使用数据来重新定义营销。我们致力于通过在我们自己和我们合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，其中包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点(POS)数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够以保护隐私的方式进行分析和定位忠诚度营销，并使营销人员能够衡量其营销活动的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供访问其POS数据的权限，包括产品级别的购买数据。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员识别、接触和影响大规模的潜在买家，并衡量他们的营销支出的真实销售影响。我们与各种行业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。
我们与一位营销人员合作，设计了一个根据消费者的购买历史来定位消费者的活动。向消费者提供在特定期限内从营销者那里进行购买的激励。我们使用从营销者那里收取的费用的一部分，在客户进行合格购买后向他们提供这些消费者激励措施(“消费者激励措施”)。由于我们不提供客户从与消费者激励相关的营销者那里购买的商品或服务，因此我们在扣除消费者激励因素后的综合运营报表中报告我们的收入。
我们向某些合作伙伴支付我们支付给营销人员的议价和固定百分比的费用，减去我们支付给客户的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本(“合作伙伴份额”)。我们报告我们的总收入占合作伙伴份额。合作伙伴份额成本包括在我们的合并运营报表中的合作伙伴份额和其他第三方成本中，而不是作为收入的减少，因为在我们与营销人员的安排中，我们而不是我们的合作伙伴充当主体。
我们开展活动，提供令人信服的消费者激励措施，以推动营销者获得预期的广告支出回报率。有时，我们可能会与合作伙伴合作，通过他们的合作伙伴份额为其各自的客户提供更多的消费者激励。我们相信，我们合作伙伴的这些投资通过使他们的客户更高度地参与我们的平台，从而对我们的平台产生积极影响。然而，这些投资对我们的GAAP收入产生了负面影响，报告的收入是扣除消费者激励因素后的净额。

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目录表

在截至2021年和2022年3月31日的三个月中，收入分别为5320万美元和6790万美元，增长28%。收入是扣除消费者激励措施以及合作伙伴份额和其他第三方成本的净额。在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，比林斯分别为7630万美元和9820万美元，增长了29%。比林斯是一项非GAAP指标，代表向营销人员开出的账单总额，并报告了消费者激励措施和合作伙伴份额的总收入。在截至2021年和2022年3月31日的三个月中，毛利润分别为1,950万美元和2,620万美元，增长了34%。毛利润是指收入减去合作伙伴份额和其他第三方成本再减去交付成本。截至2021年和2022年3月31日的三个月，调整后贡献分别为2430万美元和3280万美元，增幅为35%。调整后贡献是非GAAP衡量标准，代表我们的收入减去我们调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本。
账单和调整后的贡献在下文标题“非公认会计准则衡量标准和其他业绩指标”下进一步定义。我们相信，这些非GAAP指标，以及我们的GAAP收入和GAAP毛利，为投资者提供了有用的信息，以便对我们的核心业务进行逐期比较，并以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的运营结果。
下表汇总了我们的结果(以千美元为单位)：
 截至三个月
3月31日，		变化
 20212022$%
比林斯(1)
$76,317 $98,225 $21,908 29 %
消费者激励措施23,087 30,297 7,210 31 
收入53,230 67,928 14,698 28 
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
28,889 35,153 6,264 22 
调整后的供款(1)
24,341 32,775 8,434 35 
送货成本3,938 6,533 2,595 66 
延期执行费用882 — (882)(100)
毛利$19,521 $26,242 $6,721 34 %
净(亏损)收益$(24,895)$33,038 $57,933 (233)%
调整后的EBITDA(1)
$(3,944)$(10,537)$(6,593)(167)%
(1)Billings、调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本、调整后的贡献和调整后的EBITDA均为非GAAP计量，详见下文对GAAP收入与账单、GAAP毛利与调整后贡献以及GAAP净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2490万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收益为3300万美元。我们历史上的亏损是因为我们对我们的购买情报平台和基础设施进行了大量投资，我们相信这将使我们能够扩大我们的合作伙伴和营销人员对我们平台的使用。在截至2022年3月31日的三个月内，我们收到了一项福利，这是由于与我们的Bridg收购相关的估计或有对价和经纪费的减少。2021年3月5日，我们收购了Dosh Holdings，Inc.；2021年5月5日，我们收购了Bridg，Inc.；2022年1月7日，我们收购了HSP EPI Acquisition LLC(“Entertainment”)。在截至2021年和2022年3月31日的三个月内，我们分别产生了与这些收购相关的700万美元成本和460万美元收益。在截至2021年和2022年3月31日的三个月中，我们的净(亏损)收入分别包括720万美元和1360万美元的股票薪酬支出。
FI合作伙伴
我们的FI合作伙伴包括美国银行、全美银行协会(“Bank of America”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、全美协会(Chase)和富国银行(Wells Fargo)，以及许多其他全国性和地区性金融机构，包括几家最大的银行处理商和数字银行提供商，以接触中小型FIS的客户。
在截至2021年和2022年3月31日的三个月中，我们的平均月度活跃用户(MAU)分别为1.686亿和1.785亿，每个时期的平均每用户收入(ARPU)分别为0.32美元和0.36美元。MAUS和ARPU是在下面标题“非GAAP措施和其他绩效指标”下定义的绩效指标。
合作伙伴承诺
从2022年4月1日开始，我们对某一FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺在12个月内总计1,000万美元。

31
目录表

新冠肺炎大流行带来的影响
新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，扰乱了对各种商品和服务的供求，以及消费者可自由支配的支出，包括消费者与营销人员的支出。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。由于新冠肺炎对全球经济影响的严重性和持续时间仍存在不确定性，我们将继续关注这一情况及其对我们业务的潜在影响。
收购
2022年1月7日，我们以1300万美元的股权收购了Entertainment，协议价格为每股66.52美元，根据我们的完成日期进行了110万美元的公允价值调整，并以230万美元的现金收购了Entertainment，公允价值为1460万美元。
2021年5月5日，我们以5.789亿美元的收购对价完成了对Bridg的收购。收购对价包括3.50亿美元现金收购价，可接受280万美元的调整和托管，以及收购时公允价值为2.309亿美元的与未来可能的额外付款有关的或有对价。未来可能的付款中，至少有30%将以现金支付，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。
2021年3月5日，我们以现金和普通股相结合的方式完成了对Dosh的收购，收购对价为2.776亿美元。总收购代价包括1.5亿美元现金收购价，可进行660万美元的调整和托管，以及1.25亿美元的普通股，协议价格为每股136.33美元，须根据我们的成交日期进行760万美元的公允价值调整，收购日期的公允价值为1.174亿美元。
有关进一步信息，请参阅我们合并财务报表的附注3-业务合并。
公开发行普通股
2021年3月5日，我们完成了公开募股，以每股130.00美元的公开发行价出售了385万股普通股，总毛收入为5.05亿美元。在扣除1630万美元的承销折扣和佣金以及20万美元的发行成本后，我们获得的净收益总额为4.84亿美元。
非GAAP衡量标准和其他绩效指标
我们定期监测一些财务和运营指标，以衡量我们目前的业绩和估计我们未来的业绩。我们的指标计算方式可能与其他公司使用的类似指标不同。
 截至三个月
3月31日，
 20212022
 (单位：千，ARPU除外)
Cardlytics MAU168,621 178,510 
Cardlytics ARPU$0.32 $0.36 
桥式阵列$— $14,017 
比林斯$76,317 $98,225 
调整后的供款$24,341 $32,775 
调整后的EBITDA$(3,944)$(10,537)
Cardlytics月度活跃用户
我们将MAU定义为在每月期间登录并访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或从Cardlytics平台兑换优惠的目标客户或帐户。然后，我们计算这些MAU在所示期间的月平均值。我们认为，MAU是Cardlytics平台推动参与度的能力的指标，也反映了我们为营销人员提供的营销基础。
Cardlytics每用户平均收入
我们将ARPU定义为根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的适用期间内产生的总收入除以适用期间内MAU的平均数量。我们相信，ARPU是我们与合作伙伴在Cardlytics平台方面关系价值的一个指标。

32
目录表

Bridg年化经常性收入
与Bridg合并协议一致，我们将ARR定义为Bridg平台报告期间最后一个月的年化GAAP收入。ARR不应与根据公认会计原则编制的收入分开考虑，或作为收入的替代。我们认为，ARR是Bridg平台从现有客户创造未来收入的能力的指标。
比林斯
比林斯是指为产生收入而向客户和营销人员开出的广告活动账单总额。Cardlytics平台账单是公认的消费者激励和合作伙伴份额总额。Cardlytics平台GAAP收入是扣除消费者激励和合作伙伴份额总额后确认的净额。Bridg平台的账单收入与Bridg平台的GAAP收入相同。
出于内部管理的目的，我们审查账单。我们相信，账单为投资者提供了有用的信息，以便对我们的核心业务进行逐期比较，并以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的运营结果。然而，我们使用账单作为一种分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它，也不应该将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其他公司，包括我们行业中有类似商业安排的公司，可能会以不同的方式解决消费者激励的影响。您应该将账单与我们其他GAAP财务业绩一起考虑。
下表列出了所示每一期间的账单与收入的对账情况，这是最直接可比的公认会计准则衡量标准(以千计)：
截至三个月
March 31, 2021		截至三个月
March 31, 2022
 Cardlytics平台桥式站台已整合Cardlytics平台桥式站台已整合
收入$53,230 $— $53,230 $63,983 $3,945 $67,928 
另外：
消费者激励措施23,087 — 23,087 30,297 — 30,297 
比林斯$76,317 $— $76,317 $94,280 $3,945 $98,225 
调整后的供款
调整后的贡献衡量的是我们营销人员产生的收入超过从我们的合作伙伴那里获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后的贡献表明，在我们平台上的增量营销支出如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后的贡献是通过扣除我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和不包括递延实施成本的其他第三方成本来计算的，这是一种非现金成本。调整后的贡献不考虑与广告活动产生收入相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他费用，我们在决定如何管理我们的广告活动时没有考虑这些费用。
我们广泛使用调整后的贡献来衡量我们广告平台的效率，做出管理广告活动的决策，并评估我们的运营业绩。调整后的缴款也用于确定基于业绩的股权奖励的归属，并用于确定我们整个全球员工基础(包括高管)的季度和年度奖金成就。我们认为调整后的贡献是我们财务业绩的重要运营指标。我们相信，调整后的出资为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的运营结果。调整后的缴款不应与根据公认会计原则编制的措施分开考虑，也不应作为其替代办法。调整后的缴款应与根据公认会计准则提出的其他经营和财务业绩计量一并考虑。此外，调整后的缴款不一定与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。请参阅我们简明综合财务报表的附注11-分部，以了解我们按分部调整后的贡献的进一步详情。

33
目录表

下表列出了调整后对毛利润的贡献，这是公认会计准则衡量的最直接的可比性指标，以千为单位表示。
截至三个月
March 31, 2021		截至三个月
March 31, 2022
 Cardlytics平台桥式站台已整合Cardlytics平台桥式站台已整合
收入$53,230 $— $53,230 $63,983 $3,945 $67,928 
减号：
合作伙伴份额和其他第三方成本29,771 — 29,771 35,027 126 35,153 
送货成本(1)
3,938 — 3,938 4,907 1,626 6,533 
毛利19,521 — 19,521 24,049 2,193 26,242 
另外：
送货成本(1)
3,938 — 3,938 4,907 1,626 6,533 
延期执行费用(2)
882 — 882 — — — 
调整后的供款$24,341 $— $24,341 $28,956 $3,819 $32,775 
(1)在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，在合并交付成本中确认的基于股票的薪酬支出分别为30万美元和60万美元。
(2)延期实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，具体如下(以千计)：
截至三个月
March 31, 2021		截至三个月
March 31, 2022
 Cardlytics平台桥式站台已整合Cardlytics平台桥式站台已整合
合作伙伴份额和其他第三方成本$29,771 $— $29,771 $35,027 $126 $35,153 
减号：
延期执行费用882 — 882 — — — 
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本$28,889 $— $28,889 $35,027 $126 $35,153 
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA代表我们的税前(亏损)收入、利息支出、净额、折旧和摊销支出、基于股票的薪酬支出、外币收益(亏损)、递延执行成本、重组成本、收购和整合成本(收益)以及或有对价的公允价值变化。我们不认为这些被排除的项目代表我们的核心经营业绩。非现金项目包括外币(收益)损失、递延执行成本、折旧及摊销费用和基于股票的补偿费用。值得注意的是，在计算调整后的EBITDA时，与与某些合作伙伴的协议有关的最低合伙人份额承诺的任何影响都不会计入净(亏损)收入。调整后的EBITDA是管理层用来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势、制定未来运营计划、做出有关资本分配的战略决策以及投资于专注于为我们的解决方案培育新市场的计划的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时不计入某些费用，便于对我们的经营业绩进行逐期比较。调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的衡量标准。

34
目录表

我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。然而，使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。其中一些限制是：(1)调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)调整后的EBITDA没有反映向我们的合作伙伴发行的基于股票的薪酬和股权工具的潜在稀释影响；(3)调整后的EBITDA没有反映可能代表我们可用现金减少或增加的税款支付或收入；以及(4)其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似名称的衡量标准，这降低了该指标作为比较衡量标准的有用性。由于这些和其他限制，您应该将调整后的EBITDA与我们的净(亏损)收入和其他GAAP财务业绩一起考虑。
下表列出了调整后的EBITDA与净(亏损)收入的对账，这是GAAP最直接的可比性指标(以千为单位)：
截至三个月
March 31, 2021		截至三个月
March 31, 2022
 Cardlytics平台桥式站台已整合Cardlytics平台桥式站台已整合
净(亏损)收益$(24,895)$— $(24,895)$32,853 $185 $33,038 
另外：
利息支出，净额3,045 — 3,045 947 — 947 
折旧及摊销费用3,065 — 3,065 7,044 2,827 9,871 
基于股票的薪酬费用7,248 — 7,248 11,935 1,650 13,585 
外币(利得)损失(319)— (319)1,671 — 1,671 
延期执行费用882 — 882 — — — 
收购和整合成本(收益)7,030 — 7,030 508 (5,107)(4,599)
或有对价的公允价值变动— — — (65,050)— (65,050)
调整后的EBITDA$(3,944)$— $(3,944)$(10,092)$(445)$(10,537)

35
目录表

经营成果
下表列出了我们的简明合并业务报表(单位：千)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
收入$53,230 $67,928 
成本和支出：
合作伙伴份额和其他第三方成本29,771 35,153 
送货成本3,938 6,533 
销售和市场营销费用13,202 17,648 
研发费用6,218 12,291 
一般和行政费用12,175 20,425 
收购和整合成本(收益)7,030 (4,599)
或有对价的公允价值变动— (65,050)
折旧及摊销费用3,065 9,871 
总成本和费用75,399 32,272 
营业(亏损)收入(22,169)35,656 
其他(费用)收入：
利息支出，净额(3,045)(947)
外币得(损)319 (1,671)
其他费用合计(2,726)(2,618)
所得税前收入(亏损)(24,895)33,038 
净(亏损)收益$(24,895)$33,038 
截至2021年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较
收入
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
(千美元)
比林斯$76,317 $98,225 $21,908 29 %
消费者激励措施23,087 30,297 7,210 31 
收入$53,230 $67,928 $14,698 28 %
账单的百分比70 %69 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收入增加了1470万美元，其中包括账单增加了2190万美元，被消费者激励措施增加了720万美元所抵消。账单增长包括对现有营销人员的销售额增加1,850万美元，对新营销人员的销售额增加340万美元2022。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，消费者激励措施的增长率低于账单，这主要是由于广告商结构的变化。

36
目录表

成本和开支
合作伙伴份额和其他第三方成本
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
合作伙伴份额和其他第三方成本：
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本$28,889 $35,153 $6,264 22 %
延期执行费用882 — (882)(100)%
合作伙伴总份额和其他第三方成本$29,771 $35,153 $5,382 18 %
占收入的百分比56 %52 %
在截至2022年3月31日的三个月中，调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本比截至2021年3月31日的三个月增加了630万美元，这主要是由于Cardlytics平台的销售收入增加，并被合作伙伴通过减少合作伙伴份额而提供的消费者激励措施的增加所抵消。与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，延迟实施成本减少了90万美元，原因是某些平台增强功能的使用寿命结束。
递送成本
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
送货成本$3,938 $6,533 $2,595 66 %
占收入的百分比7 %10 %
在截至2022年3月31日的三个月中，交付成本比截至2021年3月31日的三个月增加了260万美元，这主要是因为我们收购的业务的成本增加了150万美元，与员工人数相关的人员成本增加了40万美元，为某些合作伙伴托管Cardlytics平台的相关成本增加了40万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了30万美元。
销售和市场营销费用
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
销售和市场营销费用$13,202 $17,648 $4,446 34 %
占收入的百分比25 %26 %
在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用比截至2021年3月31日的三个月增加了440万美元，主要是由于我们收购的业务的成本增加了210万美元，其中包括我们收购业务员工的70万美元的股票薪酬。其余的增长涉及与增加员工相关的人员成本增加80万美元、基于股票的薪酬支出增加60万美元、营销费用增加30万美元、差旅费用增加30万美元、人员培训费用增加20万美元以及软件许可证增加10万美元。

37
目录表

研发费用
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
研发费用$6,218 $12,291 $6,073 98 %
占收入的百分比12 %18 %
在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用与截至2021年3月31日的三个月相比增加了610万美元，这主要是由于增加了员工人数而导致的人员成本增加了350万美元，基于股票的薪酬支出增加了170万美元，我们收购的业务的成本增加了80万美元，包括我们收购业务的员工的股票薪酬增加了10万美元，软件许可证增加了40万美元，但被专业费用减少了30万美元部分抵消。
一般和行政费用
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
一般和行政费用$12,175 $20,425 $8,250 68 %
占收入的百分比23 %30 %
在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，一般和行政费用增加了830万美元，这主要是由于我们收购的业务的成本增加了250万美元，其中包括我们收购业务员工的股票薪酬60万美元。其余的增长涉及基于股票的薪酬支出增加250万美元，与增加员工相关的人员成本增加120万美元，专业费用增加110万美元，软件许可费用增加70万美元，与活动有关的增加20万美元，与差旅费用有关的增加10万美元。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了简明合并业务报表中基于股票的薪酬分配情况(以千计)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
送货成本$309 $582 $273 88 %
销售和市场营销费用2,432 3,704 1,272 52 
研发费用1,514 3,204 1,690 112 
一般和行政费用2,993 6,095 3,102 104 
基于股票的薪酬总支出$7,248 $13,585 $6,337 87 %
占收入的百分比32 %20 %
在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，基于股票的薪酬支出增加了630万美元，这主要是由于我们从收购的业务中承担了未归属期权以及向我们收购业务的员工授予RSU和PSU相关的610万美元支出，与我们2021年4月授予的2021年PSU和其他RSU相关的170万美元的增加，部分被奖金和佣金的股票薪酬减少250万美元所抵消，而不是现金激励薪酬。

38
目录表

收购和整合成本(收益)
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
(千美元)
收购和整合成本(收益)7,030 (4,599)$(11,629)(165)
占收入的百分比13 %(7)%
在.期间截至2021年3月31日的三个月我们确认了700万美元的费用，主要是由于收购了Dosh和Bridg。在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认了460万美元的收益，这主要是由于我们估计的与Bridg收购的或有对价相关的经纪人费用减少，但被收购娱乐公司产生的成本部分抵消。有关这些收购的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表的附注3-业务组合。
或有对价的公允价值变动
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
(千美元)
或有对价的公允价值变动$— $(65,050)(65,050)不适用
占收入的百分比— %(96)%
在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认了6510万美元与收购Bridg相关的或有对价的公允价值。关于或有对价的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表的附注8-公允价值计量。
折旧及摊销费用
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
折旧及摊销费用$3,065 $9,871 $6,806 222 %
占收入的百分比6 %15 %
在截至2022年3月31日的三个月中，由于与收购Dosh、Bridg和Entertainment相关的无形资产摊销增加，折旧和摊销费用比截至2021年3月31日的三个月增加了680万美元。
利息支出，净额
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
利息支出$(3,135)$(996)$2,139 (68)%
利息收入90 49 (41)(46)%
利息支出$(3,045)$(947)$2,098 (69)%
占收入的百分比(6)%(1)%
在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出比截至2021年3月31日的三个月减少了210万美元，这是由于2022年1月1日采用ASU 2020-06年度时反映为与票据相关的利息支出的债务折价摊销减少所致。

39
目录表

外币得(损)
 截至3月31日的三个月，变化
 20212022$%
 (千美元)
外币得(损)$319 $(1,671)$(1,990)不适用
占收入的百分比1 %(2)%
在截至2022年3月31日的三个月中，外币收益(亏损)与截至2021年3月31日的三个月相比恶化了200万美元，这主要是由于英镑相对于美元的贬值。
流动性与资本资源
下表汇总了我们的现金和现金等价物、应收账款、营运资金和未使用的可用借款(单位：千)：
2021年12月31日March 31, 2022
现金和现金等价物$233,467 $208,293 
受限现金95 92 
营运资本(1)
31,375 72,655 
应收账款和合同资产净额111,085 96,529 
未使用的可用借款50,000 50,000 
(1)我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们的合并财务报表。
我们的现金和现金等价物可用于营运资本目的。我们不以交易为目的进行投资，我们的投资政策是将任何多余的现金投资于短期、高流动性的投资，以限制本金损失的风险。目前，我们很大一部分现金和现金等价物存放在货币市场账户和完全由FDIC承保的活期存款账户中。截至2022年3月31日，我们的活期存款账户年利率高达0.50%。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物中有300万美元在英国。虽然我们对Cardlytics UK Limited的投资不被视为无限期投资，但我们不打算将这些资金汇回国内。
截至2022年3月31日，我们自成立以来累计净亏损4.783亿美元，其中截至2021年3月31日的三个月净亏损2490万美元。虽然我们在截至2022年3月31日的三个月中录得净收益3300万美元，但随着我们继续努力发展业务，我们预计将出现额外的运营亏损。我们历来通过可转换票据融资、非公开配售优先股、公开发行普通股、信用额度、定期贷款和可转换优先票据来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2022年3月31日，我们已收到发行可转换优先票据的净收益2.227亿美元，发行优先股和可转换本票的净收益1.962亿美元，以及公开发行股票的净收益6.111亿美元。
2021年5月5日，我们完成了对Bridg的收购。作为此次收购的一部分，我们同意支付相当于前一个周年月ARR的20倍减去1,250万美元的第一个周年付款，以及等于客户基于前两个周年前一个月的第一个周年的ARR的15倍的第二个周年付款，减去第一个周年的前一个ARR。两周年付款有一个指定的上限。我们同意以现金支付第一周年付款和第二周年付款的至少30%，其余部分将以现金或我们的普通股支付，这是我们的选择。
我们未来的其他资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的支出的时机和程度、我们的合并和收购活动、销售和营销活动的持续扩展、我们平台的增强、新解决方案的推出、市场对我们解决方案的持续接受程度，以及新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，并可能需要额外的资本资源才能继续增长我们的业务。我们相信，目前的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本需求提供资金，至少在我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月内。然而，如果我们获得资本的渠道受到限制，或者我们的借贷成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。

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目录表

材料现金需求的来源
2022年3月，我们签订了一项云托管安排，保证在该安排的头12个月内总支出为720万美元。除这项安排外，截至2022年3月31日止三个月的重大现金需求与我们的10-K年度报告中“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”所披露的重大现金需求相比，在正常业务过程以外并无重大变化。
资金来源
发行普通股所得款项
2021年3月5日，我们完成了公开募股，以每股130.00美元的公开发行价出售了3850,000股普通股。在扣除1630万美元的承销折扣和佣金以及20万美元的发行成本后，我们获得的净收益总额为4.84亿美元。
2020年可转换优先票据
于2020年9月，我们发行本金总额为2.30亿美元、息率为1.00%于2025年到期的可换股优先票据(“票据”)。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发售的净收益为2.227亿美元。我们用净收益中的2650万美元支付了有上限的呼叫交易的成本。我们打算将净收益的剩余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。
2018年贷款 设施
于2022年4月，吾等修订与太平洋西部银行的贷款安排(“2018贷款安排”)，以在完成银行审核后将我们的资产抵押循环信贷额度(“2018信贷额度”)由5,000,000,000美元增加至6,000,000,000美元，并有权在银团后增加至7,500万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日。作为这项修正的一部分，删除了下文所述的原现金契约，代之以要求维持最低的调整后缴款水平和2,500万美元的调整后最低现金。
于2020年12月，我们修订了与太平洋西部银行的贷款安排(“2018贷款安排”)，将我们的资产抵押循环信贷额度(“2018信贷额度”)的额度从4,000,000,000美元提高至5,000万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2021年5月14日延长至2022年12月31日。自2020年12月修正案生效后，我们必须在2018年信贷额度下维持1.25：1.00的现金与资金优先债务比率。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有借入或偿还2018年信贷额度。截至2022年3月31日，我们2018年的信用额度上没有未偿还借款，可用未使用借款为5000万美元。根据2018年信贷额度的条款，我们能够借入5,000,000美元或我们合格应收账款金额的85%，以较低者为准。预付款的利率等于最优惠利率减0.50%，即2022年3月31日的3.00%。此外，我们还需要就5,000万美元循环承诺中平均每天未使用的金额支付0.15%的未使用线路年费。我们相信，截至2022年3月31日，我们遵守了所有金融契约。
资金的使用
我们的收款周期可能会根据我们的营销人员及其代理的付款实践而不同。我们通常有义务在赎回后的一到三个月内向消费者支付Cardlytics平台的奖励，无论我们是否从营销商或其代理那里收取了付款。无论我们是否从营销商或其代理收取了款项，我们通常都有义务在收到营销商账单后的三个月内，或在从适用的营销商或其代理收取款项后的下一个月底之前，向合作伙伴支付份额。因此，从我们的营销人员那里收到现金的时间会对我们任何时期的运营现金流产生重大影响。此外，向我们的合作伙伴支付承诺和执行费的时间也可能导致我们在任何时期的运营现金流发生变化。
由于营销人员广告支出的季节性，我们的运营现金流也因季度而异。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的营销支出。我们支付消费者奖励的时间与我们收到营销员及其代理机构的付款之间的任何延迟都会加剧我们在日历年第一季度对营运资金的需求。

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目录表

下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
 截至三个月
3月31日，
 20212022
现金、现金等价物和限制性现金--期初$293,349 $233,562 
用于经营活动的现金净额(12,532)(19,691)
用于投资活动的现金净额(151,962)(5,034)
融资活动收到的现金净额484,665 182 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响139 (634)
现金、现金等价物和受限现金--期末$613,659 $208,385 
经营活动
经营活动中使用的现金主要是由营运资本的变化和截至2021年3月31日的三个月的运营亏损推动的。我们预计，随着我们对业务的投资，我们将在2022年继续在运营活动中使用现金。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用了1970万美元的现金，这反映了我们3300万美元的净收入，其中包括2730万美元的非现金费用，被估计的或有对价6510万美元的变化所抵消，以及我们净运营资产和负债的1500万美元的变化。非现金费用主要涉及基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、使用权资产摊销、递延执行成本和信用损失费用。我们净营业资产和负债的变化主要是由于其他应计费用减少1160万美元，合作伙伴股份负债减少960万美元，我们的消费者激励负债减少750万美元，但被应收账款减少1530万美元部分抵消。这些波动主要是由我们业务的季度季节性驱动的。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用了1250万美元的现金，这反映了我们2490万美元的净亏损和330万美元的净运营资产和负债的变化，但被1570万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要涉及基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、使用权资产摊销、递延执行成本和信用损失费用。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款减少790万美元，但被合作伙伴股份负债减少670万美元和我们的消费者激励负债减少410万美元部分抵消。这些下降主要是由于与2020年第四季度相比，2021年第一季度的销售额大幅下降，主要是季节性因素造成的。
投资活动
我们来自投资活动的现金流主要来自我们对物业和设备的投资和购买，以及开发内部使用软件的成本。我们预计，随着我们继续投资和发展我们的业务，我们将在2022年继续将现金用于投资活动。
在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，投资活动分别使用了1.52亿美元和500万美元的现金。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的投资现金流主要包括用于收购Entertainment、购买技术硬件和开发内部使用软件的成本资本化的资金。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的投资现金流主要包括用于收购Dosh的资金、购买技术硬件和开发内部使用软件的成本资本化。
融资活动
我们来自融资活动的现金流主要由我们在债务安排下借款、发行票据和发行普通股的净收益组成。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供了20万美元的现金，其中包括与行使股票期权有关的收益。
在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供了4.847亿美元的现金。在截至2021年3月31日的三个月中，我们从公开股票发行中以每股130.00美元的公开发行价出售了3,850,000股普通股，在扣除承销折扣和佣金1,630万美元和发行成本20万美元后，我们总共筹集了5.05亿美元的总收益，或净收益4.84亿美元。

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表外安排
我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些精简综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。
我们认为，与评估收入确认标准相关的假设和估计，包括在我们的收入安排中确定收入确认为净额与毛收入、估值模型中用来确定股权奖励和基于股票的薪酬支出的公允价值的假设、对收购的Dosh、Bridg和Entertainment无形资产进行估值时使用的假设、与Bridg潜在的一周年和两周年付款有关的或有对价中使用的假设，以及在确定针对递延税项资产记录的任何估值准备时所需的假设，对我们的简明综合财务报表具有最大的潜在影响。
因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计值大不相同。与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，除非它与我们采用ASU 2020-06有关。有关我们采用ASU 2020-06年度的影响的说明，请参阅我们简明综合财务报表的附注2-重大会计政策和最新会计准则。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果。
利率风险
2018年信贷额度下的利率是可变的。2018年信贷额度下的预付款利息的最优惠利率为负0.50%，即3.00%。截至2022年3月31日，最优惠利率为3.50%，例如，如果2018年信贷额度下的最高金额全年未偿还，当前最优惠利率增加10%将导致利息支出每年增加20万美元。2020年可转换优先票据的利率固定为1.00%。
外币兑换风险
Cardlytics UK Limited的收入和运营费用均以英镑计价，我们承担与这些金额相关的外币风险。例如，如果在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，英镑相对于美元的平均价值高出10%，我们的运营费用将在每个时期增加20万美元。我们与以印度卢比计价的费用相关的外汇风险微不足道。
通货膨胀风险
从历史上看，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。在过去的一年里，我们的伙伴面临着通货膨胀的压力。这可能会对我们目前的业务产品和战略产生潜在影响。我们继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来减少其影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)实施的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，正如我们于2022年3月1日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表年报第9A项进一步描述的那样，在设计和实施与重大收购相关的内部控制方面，公司的披露控制和程序并不有效，包括对第三方估值专家的监督，以及对我们的商誉和收购的无形资产、或有对价和承担的负债的相关估值报告进行足够准确的审查。
财务报告内部控制的变化
除了我们如下所述的补救措施外，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们于2021年3月5日完成了对Dosh的收购，2021年5月5日完成了对Bridg的收购，并于2022年1月7日完成了对Entertainment的收购。作为收购的结果，我们对收购特定的重要流程纳入了内部控制，考虑到相关整合的水平，我们认为这些流程是适当和必要的。根据我们的整合努力，我们已经将Dosh的业务合并，并计划在美国证券交易委员会适用的规则和法规规定的时间内，将Bridg和Entertainment的业务纳入我们的财务报告内部控制计划。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们已经并将继续采取下述行动，以补救与我们审查第三方估值专家报告相关的内部控制方面发现的重大弱点，这一点在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第9A项中有进一步描述。在截至2022年3月31日的三个月中，管理层采取了以下补救行动：
•确定材料疲软的根本原因是第三方评估专家审查的设计精确度水平。
•提高了第三方评估专家审查的精确度。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们的补救工作正在进行中。为了弥补我们现有的重大弱点，我们需要更多的时间来完成我们的补救计划的实施，并证明我们的补救努力的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为实质性缺陷已经得到补救。
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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第1A项。危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告和我们其他公开文件中包含的所有其他信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒。虽然我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全部影响，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，但我们对这些措施的遵守已经影响了我们的日常运营，可能会在不确定的时间内扰乱我们的业务和运营，以及我们的营销人员、合作伙伴、供应商和其他合作伙伴的业务和运营。为了支持我们的员工、营销人员、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们的员工于2020年3月开始远程工作，目前大部分仍在家中工作。此外，我们的许多营销人员和潜在营销人员以及我们的合作伙伴都在远程工作。新冠肺炎对我们运营造成的中断可能会导致效率低下、延误和额外成本，我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解这些问题。此外，鉴于新冠肺炎带来的经济不确定性，包括供应链中断和通胀压力，我们已经并可能继续看到我们的销售周期出现延误，营销人员根本无法续签或缩小与我们的协议续约范围，营销人员要求推迟付款期限以及定价优惠，如果这些情况严重的话，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延, 它对行业事件的影响，以及对消费者支出、我们的营销者、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方的影响，所有这些都是不确定的，目前无法预测。在可能的范围内，我们照常开展业务，并对员工的工作地点进行必要或适当的修改。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取改变我们的业务运营的行动，包括联邦、外国、州或地方当局可能要求的行动，或我们认为最符合我们的员工、营销人员、合作伙伴、供应商、供应商和股东利益的行动。在这一点上，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况尚不确定。
更广泛地说，大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能对我们的解决方案的需求产生重大不利影响，并对我们的业绩和财务状况产生重大不利影响，即使在大流行得到控制和剩余的就地避难所订单被取消之后也是如此。大流行可能还会增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括与我们的指导、我们的营销人员、我们的潜在营销人员、我们的市场机会、续订和销售周期等相关的风险。我们将继续评估新冠肺炎对我们业务影响的性质和程度。
新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的全面影响取决于未来的发展是不确定和不可预测的，包括疫情的持续时间和蔓延、病毒的死灰复燃或进一步的变异、病毒疫苗或有效疗法的效力、病毒对资本和金融市场的影响、经济复苏的时间和可能出现的任何有关病毒严重程度、其向其他地区的传播以及为控制病毒而采取的行动等的新信息。任何这些影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及执行和利用我们战略的能力产生实质性的不利影响。由于目前新冠肺炎疫情的严重性和持续时间存在不确定性，我们无法预测我们迄今的应对措施或未来可能采取的行动是否会有效地减轻新冠肺炎对我们业务、运营业绩或财务状况的影响。

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全球经济或我们所服务的行业的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
近年来，全球总体经济状况经历了严重的不稳定，包括最近新冠肺炎大流行造成的全球经济不确定性和金融市场状况，以及俄罗斯和乌克兰之间目前的敌对行动。这些情况使营销人员和我们极难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致营销人员继续减少或推迟他们的营销支出。例如，新冠肺炎疫情对我们营销人员的支出产生了影响。我们还在我们的数据中看到了消费者支出的中断，无法预测中断的持续时间。目前，新冠肺炎疫情对营销人员支出和消费者支出的潜在影响很难预测，因此，无法完全确定对我们未来业绩的影响。从历史上看，经济低迷导致了营销支出的整体减少。或者，随着市场从大流行中复苏，营销支出可能会波动和不可预测，因为某些行业的复苏速度不同。如果宏观经济状况恶化或以不确定性或波动性为特征，营销人员可能会削减或冻结总体营销支出，特别是我们这样的服务支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
此外，我们的业务可能会受到我们所服务行业疲软的经济状况的实质性和不利影响。历史上，我们的大部分收入来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，最近还进入了旅游和娱乐、直接面向消费者、食品杂货和天然气等新行业。所有这些行业都受到了大流行和为控制大流行而采取的某些预防措施的负面影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。此外，我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也不能向你们保证，像我们这样的服务市场将会增长，或者我们将会增长。
我们的季度经营业绩一直在波动，可能会继续在不同时期有所不同，这可能导致我们无法达到经营业绩的预期，并导致我们股票的交易价格下降。
我们的经营业绩历来起伏不定，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会在每个季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。不应依赖对我们经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。鉴于我们的经营历史相对较短，而采购情报行业发展迅速，我们的历史经营业绩可能无法预测我们未来的经营业绩。
可能影响我们季度经营业绩的因素包括本“风险因素”部分列出的因素，以及以下因素：
•我们有能力在全球新冠肺炎大流行的情况下保持和发展我们的业务，并采取预防措施降低这种病毒的风险；
•我们吸引和留住营销人员和合作伙伴的能力；
•与我们业务的运营和扩展有关的收入、运营成本和资本支出的数额和时间，特别是在我们努力吸引新的营销人员和合作伙伴到我们的网络方面；
•我们在美国和英国业务产生的收入组合；
•Cardlytics，Inc.及其子公司的运营所产生的收入组合；
•我们的FI合作伙伴决定增加消费者激励或使用他们的合作伙伴份额为其消费者激励提供资金；

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•营销人员的经济前景、我们主要服务的行业或总体经济的变化，这可能会改变营销人员的支出优先顺序或预算；
•终止或改变与我们合作伙伴的关系，影响正在进行的或未来的营销活动；
•名誉损害；
•发展业务所需的费用数额和时间，包括我们支付合作伙伴份额和合作伙伴份额承诺的时间，与我们从营销人员那里收到付款的时间相比；
•对我们的解决方案或类似解决方案的需求变化；
•销售行业的季节性趋势；
•具有竞争力的市场地位，包括我们竞争对手的定价政策的变化；
•与我们的国际业务和外汇汇率相关的风险敞口；
•隔离、私人旅行限制或影响我们运营的地区的业务中断，源于实际、即将或预期的传染性疾病爆发，包括新冠肺炎大流行；
•从大流行中恢复的不稳定；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素，如目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动或恐怖主义事件；以及
•与诉讼、法规变更、网络攻击或安全漏洞等项目相关的费用；
•竞争对手推出的新技术、产品或解决方案；以及
•与收购其他业务或技术相关的成本。
由于当前新冠肺炎疫情造成的不确定性和史无前例的性质，在当前的经济环境下，我们的季度运营业绩、非公认会计准则和其他指标以及我们普通股价格的波动可能会特别明显。本“风险因素”部分中上述或在其他地方讨论的每个因素或这些因素中的一些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法达到特定时期的经营业绩或证券分析师或投资者的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过对我们经营业绩的预期，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们未来可能无法维持收入和账单的增长率。
我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的5320万美元增长了28%，至截至2022年3月31日的三个月的6790万美元。我们的账单从截至2021年3月31日的三个月的7630万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的9820万美元，增幅为29%。我们可能在短期内或根本无法保持收入和账单的同比增长。我们预计收入和账单增长率将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，您不应将我们在任何特定历史时期的收入和账单增长视为我们未来业绩的指示。我们的收入和账单在未来可能会受到许多因素的负面影响，包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们无法吸引和留住足够数量的营销人员或合作伙伴，或者我们出于任何原因未能利用增长机会。如果我们无法保持持续的收入、收入增长或账单增长，我们的股价可能会波动，我们可能很难实现和保持盈利。
我们依赖Cardlytics平台。
在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，我们几乎所有的收入和账单都来自Cardlytics平台的广告销售。我们历史上几乎所有的收入和账单都来自我们的Cardlytics平台。我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响：
•FI合作伙伴没有继续参与我们的网络，或者我们未能吸引新的FI合作伙伴；
•营销者或其代理对Cardlytics平台的需求是否有所下降；
•我们的FI合作伙伴未能在其客户群中增加与我们的解决方案的接触，改善客户的用户体验，提高客户意识，利用额外的客户拓展渠道，如电子邮件，或在其网站和移动应用程序上以其他方式宣传我们的激励计划，包括使计划难以访问或以其他方式降低其重要性；
•我们未能向FI合作伙伴的客户提供令人信服的激励措施；
•FI合作伙伴可以选择使用他们的合作伙伴份额为其消费者激励计划提供资金；
•竞争对手推出的产品和技术可替代Cardlytics平台或替代Cardlytics平台，或代表Cardlytics平台的改进；

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•FI合作伙伴开发自己的技术，以支持购买、智能营销或其他激励计划；
•Cardlytics平台未涉及的技术创新或新标准；以及
•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感性。
此外，在大多数情况下，我们将被要求支付与Cardlytics平台营销活动相关的消费者奖励，即使此类消费者奖励的金额超过了适用营销商向我们支付的账单金额。此外，我们经常被要求支付此类消费者奖励，然后才能从适用的营销者那里收到付款。因此，如果我们需要支付的消费者奖励金额大大超过我们收到的账单，或者我们遇到任何重大的最终无法收取付款的情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法通过Cardlytics平台的销售增加收入和账单，我们的业务和运营业绩将受到损害。
我们在很大程度上依赖于大通银行、美国银行和其他数量有限的FI合作伙伴。
我们需要我们的FI合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理提供我们的解决方案。我们必须拥有拥有足够数量的客户和客户参与度的FI合作伙伴，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持广泛的营销人员激励计划。
此外，我们向我们的大多数FI合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们的账单减去某些成本的协商和固定百分比。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，美国银行全国协会(“美国银行”)和摩根大通银行全国协会(“大通”)加在一起，占我们向所有合作伙伴支付的总合作伙伴份额的75%以上，每个占20%以上。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10%以上。
我们与绝大多数FI合作伙伴的协议期限为三至七年，但FI合作伙伴一般可在90天或更短时间内提前通知终止协议。如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去FI作为购买数据和在线银行客户的来源。我们的FI合作伙伴可能出于多种原因选择向我们隐瞒或限制其购买数据的使用，包括：
•经营战略的转变；
•如果有竞争的理由这样做；
•如果出现新的技术要求；
•消费者对购买数据使用的关注；
•如果他们选择开发和使用内部解决方案或使用具有竞争力的解决方案来代替我们的解决方案；以及
•如果通过立法限制传播或我们使用目前提供给我们的数据，或者如果司法解释导致类似的限制。
如果我们违反或被指控违反了我们与任何FI合作伙伴的协议条款，或者与FI合作伙伴就我们的合同安排的解释产生分歧，这在过去已经发生，未来可能会再次发生，该FI合作伙伴可能更有可能停止向我们提供数据或终止与我们的协议。失去美国银行、大通银行或任何其他重要的FI合作伙伴将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经并可能继续就我们的业务、未来的经营业绩和其他业务指标提供指导。在制定这一指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及新冠肺炎及其相关经济不确定性对我们业务的影响，以及全球经济复苏的时间和范围，这些本来就很难预测。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素不是我们所能控制的，包括新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况，这可能会对我们的运营和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们下调任何公开宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下降。

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如果我们未能保持与现有FI合作伙伴的关系或吸引新的FI合作伙伴，我们可能无法充分增长我们的收入，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们增长收入的能力取决于我们与现有FI合作伙伴保持关系并吸引新FI合作伙伴的能力。相当大比例的消费信贷和借记卡支出集中在美国最大的10家金融机构，其中5家目前是我们网络的一部分，而信用卡支出的余额分布在数千家规模较小的金融机构。因此，我们有效增长收入的能力将具体取决于我们与目前属于我们网络的大型FI保持关系的能力，以及与目前不属于我们网络的大型FI建立关系的能力。此外，我们必须继续与我们现有的银行处理商和数字银行提供商FI合作伙伴保持关系，并吸引新的此类FI合作伙伴，因为这些FI合作伙伴将较小的FI聚合到我们的网络中。我们过去曾尝试与大型金融机构建立和维持关系，但未来可能不会成功。如果我们不能保持与现有FI合作伙伴的关系并吸引新的FI合作伙伴，与我们现有的银行处理商和数字银行提供商合作伙伴保持关系，或吸引新的银行处理商和数字提供商合作伙伴，我们的业务、运营结果和财务状况将受到严重损害，我们可能无法抓住本土银行广告市场的实质性机遇。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们向新行业扩张的能力。
我们过去的大部分收入来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，最近又进入了旅游和娱乐、直接面向消费者、食品杂货和天然气等新行业，并相信我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在新行业扩大采用我们解决方案的能力。随着我们向更广泛的潜在营销者及其代理进行营销，我们需要调整我们的营销策略，以满足这些新行业客户的担忧和期望。我们能否成功地向新行业的营销者销售我们的解决方案，将取决于多种因素，包括我们是否有能力：
•定制我们的解决方案，使其对此类行业的企业具有吸引力；
•聘请具有相关行业经验的人员领导销售和服务团队；以及
•在这类行业培养足够的专业知识，以便我们能够提供有效和有意义的营销方案和分析。
如果我们不能成功地营销我们的解决方案，以吸引新行业的营销人员和他们的代理，我们可能就无法实现我们的增长或业务目标。
我们很大一部分收入来自有限数量的营销员，失去一个或多个营销员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的收入和应收账款在按地理位置和行业分开的大量营销人员中是多样化的。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们最大的五个营销人员分别占我们收入的38%和25%，每个时期都有一个营销人员占10%以上。截至2021年3月31日，我们前五名营销人员占我们应收账款的32%，其中一名营销人员占10%以上。截至2022年3月31日，我们前五名营销人员占我们应收账款的23%，其中一名营销人员占10%以上。
我们没有从这些营销人员中获得实质性的长期承诺。如果我们失去一名或多名重要的营销人员，我们的收入可能会大幅下降。此外，重要营销人员的收入可能会因营销支出的时机或数量的不同而不同。此外，我们的信用风险集中在有限数量的营销者身上。失去一名或多名我们重要的营销人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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实际或认为对我们系统安全的破坏可能会导致我们的运营中断，或第三方进入我们的FI合作伙伴的系统，这将损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
我们利用FI合作伙伴的购买数据和基础设施来提供我们的Cardlytics平台。我们目前没有从我们的FI合作伙伴那里收到或访问任何个人身份信息(“PII”)，尽管我们可能会在未来随着我们业务的发展从我们的FI合作伙伴那里获得或访问PII。然而，由于我们的基础设施与我们的FI合作伙伴的基础设施的互连性质，存在第三方可能试图通过我们的系统访问我们的系统或我们FI合作伙伴的系统的风险，目的是窃取敏感或专有数据、访问我们网络上的敏感信息或扰乱我们或他们各自的运营。此外，由于我们业务的其他方面，我们可以接收和访问PII。反过来，我们可能成为网络攻击和/或数据库或数据中心物理入侵的更明显的目标，我们未来可能会遭受此类攻击或入侵。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。除了传统的计算机“黑客”、威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)和勒索软件攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们还可能成为网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件、恶意或无意行为，或员工或其他有权访问我们网络的人的行为的对象，这些行为会造成或暴露漏洞或其他类似问题。
当前或未来的犯罪能力、发现我们系统中现有的或新的漏洞以及试图利用这些漏洞或其他发展可能会危及或破坏保护我们系统的技术。由于各种内部和外部因素，包括我们技术的缺陷或错误配置，我们的服务可能容易受到安全事件(包括故意攻击和意外原因)的影响，导致它们无法保护网络并检测和阻止攻击。如果我们的保护努力不成功，我们的系统遭到破坏，以至于第三方进入我们或我们的任何FI合作伙伴的系统，我们可能会遭受重大损害。此外，由于新冠肺炎疫情，我们已经将绝大多数员工过渡到远程工作，这可能会使我们更容易受到网络攻击。安全漏洞可能会导致运营或管理中断，或者削弱我们满足营销人员要求的能力，这可能会导致收入下降。此外，我们的声誉可能遭受不可挽回的损害，导致我们现有和潜在的营销人员和FI合作伙伴拒绝在未来使用我们的解决方案。此外，我们可能被迫花费大量财务和运营资源来防范或应对安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、处理监管审查以及提起诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能分散资源以及我们管理层和关键人员对业务运营的注意力。在任何情况下，对我们的系统或数据的安全的实际或怀疑的破坏都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们不能向您保证，我们合同中的责任条款的任何限制将是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全疏忽或违规有关的任何特定索赔的任何责任或损害。虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任，或者可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
如果营销人员或他们的代理对我们的解决方案不满意，或者我们的系统和基础设施不能满足他们的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自营销人员和他们的代理机构。因此，我们的业务依赖于我们满足营销人员及其代理机构营销需求的能力。我们正在更新我们的平台。我们系统的任何性能故障或延迟(或在自助服务工具的情况下，推出)都可能导致服务中断或系统性能受损。我们系统中的这种失败可能会导致我们无法在任何给定的营销活动中最大化我们的盈利潜力。我们系统中的这种故障还可能导致我们过度使用活动，从而使我们不得不进行更高的赎回，这可能会对受影响活动的盈利能力产生负面影响。如果持续或反复出现这些业绩问题，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并进一步降低我们的解决方案对新的和现有的营销人员的吸引力，并导致现有的营销人员减少或停止使用我们的解决方案，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，由于与我们的营销人员关系有关的问题而产生的负面宣传，无论准确性如何，都可能损害我们的业务，因为它会对我们吸引新的营销人员或营销机构以及维持和扩大我们与现有营销人员的关系的能力产生不利影响。

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如果我们解决方案的使用增加，或者如果营销人员或合作伙伴要求我们的解决方案具有更高级的功能，我们将需要投入更多资源来改进我们的解决方案，我们还可能需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础设施。这可能涉及购买或租赁数据中心容量和设备、升级我们的技术和基础设施以及引入新的或增强型解决方案。我们可能需要相当长的时间来规划、开发和测试基础设施的变化，而我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。改变、升级、改进和扩大我们的技术基础设施存在固有的风险。如果我们的解决方案不能与未来的基础设施和技术一起有效运行，可能会减少对我们解决方案的需求，导致营销人员或合作伙伴不满并损害我们的业务。此外，我们基础设施的任何扩展都可能需要我们适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括但不限于实施和支持服务，以服务于我们不断增长的营销者基础。如果我们不能及时、经济地应对这些变化或全面有效地实施这些变化，我们的解决方案可能会变得无效，我们可能会失去营销人员和/或合作伙伴，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们不能产生足够的收入来抵消我们对FIS的合同承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
从2022年4月1日开始，我们对某一FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺在12个月内总计1,000万美元。
如果我们无法从营销者那里获得足够的收入来抵消我们的合作伙伴份额承诺和其他义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能成功地整合Dosh、Bridg和Entertainment的业务和员工，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们对Dosh，Bridg和HSP EPI Acquisition，LLC(“娱乐”)的成功收购将在一定程度上取决于我们整合Dosh、Bridg和Entertainment的业务并实现预期收益的能力，在某些情况下，包括通过合并业务实现年度净运营协同效应和成本降低。这些集成可能既复杂又耗时。
未能成功整合和管理整合过程带来的挑战，可能会导致我们无法实现收购的部分或全部预期收益。在整合过程中可能遇到的潜在困难，可能会因我们同时整合这两项业务而得到加强，这些困难包括：
•与管理更大的合并公司相关的复杂性；
•将Dosh、Bridg和Entertainment的人员与Cardlytics的人员整合；
•当前和未来的员工可能会对他们在我们公司的未来角色感到不确定，这可能会对我们重新培训、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响；
•难以确保在收购和扩大的业务中实施和遵守适当的控制和政策；
•由于扩大的业务范围以及在确保将扩大的信息技术足迹与安全和预防、检测和反应协议整合和保护方面的相关挑战，网络威胁增加；
•如果Dosh‘s或Bridg’s或Entertainment的合作伙伴或广告客户，或者我们的合作伙伴或广告客户决定不与合并后的公司做生意，可能会损失销售额和客户；
•与运行面向消费者的移动应用程序相关的问题，包括适当的通知、奖励和收费；
•如果我们的FI或广告客户决定不与合并后的公司做生意，可能会失去销售和客户；
•与收购相关的潜在未知负债和不可预见的费用；以及
•因整合公司业务而转移管理层注意力而导致的业绩欠缺；
•在美国和国外有关隐私或其他数据权利的法律或监管障碍；以及
•在美国和海外拓展业务面临意想不到的挑战。
此外，收购本身就有风险，我们与收购相关的尽职调查过程可能未能发现Dosh‘s、Bridg’s或Entertainment业务的重大问题、债务或其他缺点或挑战。
如果上述任何事件发生，我们与客户、供应商和员工保持关系的能力或我们实现收购的预期效益的能力可能会受到不利影响，或可能减少我们未来的收益，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们的经营历史很短，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
我们的经营历史相对较短，这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们已经并将继续遇到发展中行业成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些不确定性(我们用来管理我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们的股票价格可能会下跌。我们在未来可能经历的任何成功，在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
•维护和扩大我们的合作伙伴网络。
•建立和维护与市场营销人员及其代理的长期关系；
•开发并提供具有竞争力的解决方案，以满足营销人员不断变化的需求；
•扩大我们与合作伙伴的关系，使我们能够使用他们的采购数据来开发新的解决方案；
•提高我们解决方案的性能和能力；
•成功拓展业务；
•成功地与目前正在或未来可能进入我们解决方案市场的其他公司竞争；
•提高市场对我们解决方案的认识，提升我们的品牌；
•管理增加的运营费用，因为我们继续投资于我们的基础设施，以扩大我们的业务规模，并作为上市公司运营；以及
•吸引、聘用、培训、整合和留住合格和有积极性的员工。
如果我们的合作伙伴未能有效地提供和推广构成Cardlytics平台的在线激励计划，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
在过去的几年里，我们花了大量的资源与我们的合作伙伴建立技术集成，以促进向我们合作伙伴的客户提供激励计划，并衡量这些客户随后的店内或数字支出。我们还依赖我们的合作伙伴网络来推广他们的数字激励计划，提高客户意识，并利用额外的客户拓展渠道，如电子邮件，所有这些都可以增加客户参与度，并扩大我们的合作伙伴网络。我们认为，激励计划成功和有效的关键因素包括计划在合作伙伴网站和移动应用程序上的可访问性和显着性程度，以及向客户呈现营销内容的用户界面。在某些情况下，我们几乎无法控制激励计划的突出程度和合作伙伴选择使用的用户界面设计。如果我们的合作伙伴不重视激励计划，使激励计划很难在其网站和/或移动应用程序上找到，和/或无法提供吸引合作伙伴客户的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能参与激励计划，这可能会对我们向营销客户收取的营销活动费用金额产生负面影响，从而影响我们的收入。此外，如果我们的合作伙伴未能恰当地提供或充分宣传营销活动，将降低我们解决方案的有效性，并削弱我们吸引和留住营销人员及其代理的能力。因此，我们从Cardlytics平台产生的收入可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不有效地发展和培训我们的销售团队，我们可能无法增加新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们继续在很大程度上依赖我们的销售团队来获得新的营销人员，并相对于我们现有的营销人员来推动销售。我们认为，我们的解决方案最好的销售人员的特点和技能仍在确定中，因为我们的市场相对较新。此外，我们认为，拥有我们所需技能和技术知识的销售人员正在并将继续面临激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训，可能需要大量的时间才能达到完全的生产力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，随着我们的不断发展，我们的销售团队中有很大一部分将是我们公司和我们的解决方案的新成员。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。

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目录表

我们通常没有营销人员的长期承诺，如果我们无法保留和增加向营销人员及其代理机构销售我们的解决方案，或无法吸引新的营销人员及其代理机构，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
大多数营销者通过直接或通过代表他们的营销机构为特定的营销活动下插入订单来与我们做生意。除了由特定插入顺序控制的活动之外，我们通常不会从营销者那里获得任何承诺，我们经常必须竞争才能从营销者那里赢得更多业务。在大多数情况下，我们的插入订单可能会被营销者或他们的营销机构在完成插入订单中设想的所有活动之前取消；前提是营销人员或他们的代理必须为取消之前提供的服务向我们支付费用。因此，我们的成功取决于我们有能力超越我们的竞争对手，赢得现有营销人员的回头客业务，同时不断扩大我们提供服务的营销人员数量。为了保持和增加我们的收入，我们必须鼓励现有的营销人员及其代理机构更多地使用我们的解决方案，并增加新的营销人员。然而，许多营销人员和营销机构才刚刚开始在有限数量的营销活动中使用我们的解决方案，我们未来的收入增长将在很大程度上取决于这些营销人员和营销机构在活动中扩大使用我们的解决方案，以及以其他方式增加他们与我们的支出。即使我们成功地说服营销人员和他们的代理机构使用我们的解决方案，他们也可能需要几个月或几年的时间才能有意义地增加他们与我们一起花费的金额。此外，拥有多个品牌的大型营销者通常对每个品牌都有单独的营销预算和营销决策者，我们可能无法利用我们的成功，将一个或多个营销者品牌的营销预算的一部分投入到与其他品牌的额外业务中。更有甚者, 营销者可能会对其营销预算分配给数字营销、特定活动、特定提供商或其他原因设定内部限制。此外，我们依赖我们的FI网络在Cardlytics平台内拥有足够的营销库存，以投放我们的营销人员及其代理签订的全部广告数量。如果不能满足这些要求，可能会阻碍我们业务的增长和我们解决方案的吸引力。
我们保留和增加我们解决方案的销售以及吸引新的营销人员及其代理的能力可能会受到以下因素的不利影响：竞争性产品、定价更低或被认为比我们的解决方案更有效的营销方法，或者由于新冠肺炎疫情导致的全球经济不确定性和金融市场状况导致营销人员支出的普遍持续减少或下降。较大的营销者本身可能有大量的购买数据，他们还可能寻求通过从第三方数据提供商获得的额外购买、印象和/或人口统计数据来增强他们自己的购买数据，这可能使他们能够单独或与合作伙伴开发内部目标和测量能力。
由于我们与营销人员或他们的代理机构的许多协议都不是长期的，我们可能无法准确预测未来的收入来源，我们也不能保证现有的营销人员将继续使用我们的解决方案，或者我们将能够用为我们提供类似收入的新营销人员来取代离职的营销人员。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法保留和增加我们的解决方案对现有营销人员及其代理的销售，或无法吸引新的营销人员及其代理，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
我们自成立以来每年都出现净亏损，预计未来也会出现净亏损。在截至2021年3月31日的三个月里，我们发生了2490万美元的净亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为4.783亿美元。虽然我们在截至2022年3月31日的三个月内实现了净收益，但我们从未实现过年度盈利，我们也不知道我们是否能够实现或持续盈利。虽然我们的收入在最近几个时期大幅增长，但我们也预计不会保持这样的收入增长速度。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为上市公司的运营，我们的一般和行政费用将会增加。我们实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
我们在一个新兴行业运营，未来对我们的解决方案的需求和市场接受度是不确定的。
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于购买智能市场的增长。利用消费者购买数据为营销提供信息是一个新兴行业，未来对这种类型的营销的需求和市场接受度是不确定的。如果购买智能市场不继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

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我们参与的市场是竞争激烈的，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
采购情报市场刚刚起步，我们相信，在我们的解决方案范围内，没有一家公司与我们直接竞争。关于Cardlytics平台，我们认为我们是唯一一家通过FI渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为目前我们面临着来自其他提供较小规模类似解决方案的公司的竞争。未来，我们可能会面临来自在线零售商、信用卡公司、老牌企业软件公司、广告和营销公司和代理机构、数字出版商和移动支付提供商的竞争，这些公司可以访问大量的消费者购买数据。虽然我们可能会成功地与目前在某种程度上对我们具有竞争力的一系列公司合作，但这些公司未来可能会变得对我们更具竞争力。随着我们推出新的解决方案，随着我们现有解决方案的发展，以及其他公司推出新产品和解决方案，我们可能会面临额外的竞争。
我们的一些实际和潜在竞争对手可能比我们更有优势，例如更长的运营历史，显著更多的财务、技术、营销或其他资源，更强大的品牌和认知度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于购买情报营销，并可能直接与我们竞争。较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能很快就会获得市场的接受。
我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。规模较大的竞争对手往往也更有能力承受资本支出的大幅削减，因此不会那么容易受到经济低迷的影响。此外，现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。通过这种关系和收购，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源来推广或销售他们的产品和服务，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用其他机会，或者比我们更快地开发和扩大他们的产品和服务。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
如果我们不能有效地识别和响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时。
我们未来的成功取决于我们的适应和创新能力。为了吸引、留住和增加新的营销人员和合作伙伴，我们需要扩大和增强我们的解决方案，以满足不断变化的需求、增加功能和应对技术进步。具体地说，我们正在迁移到由Amazon Web Services托管的基于云的解决方案。如果我们无法使我们的解决方案适应营销行业不断发展的趋势，如果我们无法正确确定适当的解决方案开发项目并确定其优先顺序，或者如果我们无法开发和有效地营销新的解决方案或增强现有的解决方案以满足现有和新的营销人员和合作伙伴的需求，我们可能无法实现或保持对我们的解决方案的足够的市场接受度和渗透率，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时。
此外，可能会出现新的、更有效或成本更低的技术，这些技术使用我们无法获得的数据源，使用与我们完全不同的分析方法，或者使用消费者购买的其他指标。如果现有的和新的营销人员及其代理机构认为替代技术或数据源具有更大的价值，我们争夺营销人员及其代理机构的能力可能会受到实质性的不利影响。
许多因素可能会削弱我们收集大量数据的能力，我们使用这些数据来交付我们的解决方案。
我们收集和使用数据的能力可能会受到许多其他因素的限制或阻碍，包括：
•我们的网络或软件系统、或我们合作伙伴的网络或软件系统出现故障；
•我们的合作伙伴决定限制我们从他们那里收集数据的能力(他们可能会酌情作出这一决定)，或者拒绝执行我们要求的机制，以确保遵守我们的法律义务或技术要求；
•我们的合作伙伴决定限制我们在适用的银行渠道之外使用他们的购买数据的能力；
•我们合作伙伴的客户决定退出激励计划或使用会降低我们投放相关广告能力的技术，例如浏览器设置；
•我们或我们合作伙伴的数据收集、挖掘、分析和存储系统出现中断、故障或缺陷；
•影响数据收集和使用的法规的变化；
•浏览器或设备功能和设置的变化，以及影响我们的合作伙伴收集和/或共享客户数据的能力的其他新技术；以及

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•国际法律、规则、法规和行业标准的变化或加强对国际法、规则、法规和行业标准的执行。
上述对我们成功收集、利用和利用数据的能力的任何限制也可能严重损害我们解决方案的最佳性能，并严重限制我们瞄准消费者或向营销人员收取我们服务的费用的能力，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的一些解决方案的有效性取决于第三方数据提供商。
我们依赖几个第三方来帮助我们将我们的匿名标识与第三方标识进行匹配。这一匹配流程使我们能够使用购买智能来衡量店内和在线活动的销售影响，或为营销人员提供宝贵的可见性，了解当前或潜在客户在其营销活动环境内外的行为。如果这些关键数据提供商中的任何一个向我们撤回或扣留他们的识别码，我们提供解决方案的能力可能会受到不利影响，某些营销人员可能会严格限制他们在我们解决方案上的支出，或者完全停止与我们一起支出。这些第三方标识的任何替代品可能不符合某些营销人员的需求，或者不能以及时的方式或在经济上有利的条件下获得，或者根本不能。
我们解决方案中的缺陷、错误或延迟可能会损害我们的声誉，从而损害我们的经营业绩。
我们解决方案背后的技术可能包含重大缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并对我们的声誉造成重大损害。我们解决方案背后的技术以及我们利用和处理的大量数据的复杂性加剧了这种风险。此外，关于Cardlytics平台，如果我们无法将消费者激励及时归因于我们合作伙伴的客户，我们的FI合作伙伴可能会限制或停止使用我们的解决方案。任何此类错误、故障、故障、中断或延迟都可能导致我们的声誉受损，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
严重的系统中断或数据中心容量损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。根据2023年到期的协议，我们与位于佐治亚州亚特兰大的主要第三方数据中心和位于佐治亚州苏瓦尼的冗余数据中心签订合同，如果发生重大违约和未能治愈，可提前终止合同。如果由于任何原因，我们与第三方数据中心或其他数据托管解决方案的安排终止，或者如果我们无法以商业合理的条款续签我们的协议，我们可能被要求将该部分运营转移到新的数据中心设施或其他数据托管解决方案，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。此外，保护我们的第三方数据中心或其他数据托管解决方案免受火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或其他我们无法控制的灾难和事件的破坏或中断，对我们的持续成功至关重要。我们使用的数据中心或其他数据托管解决方案的系统或位于此类数据中心内的我们自己的设备的任何损坏或故障都可能导致我们解决方案的可用性或功能中断。此外，我们用来满足容量要求的数据中心或其他数据托管解决方案出现故障，可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断，或阻碍我们扩展运营的能力。任何对我们使用的数据中心或其他数据托管解决方案的损坏，或对位于此类数据中心内的我们自己的设备的损坏，导致容量损失或以其他方式导致我们的运营中断，都可能对我们快速有效地响应营销人员或合作伙伴的要求的能力造成实质性的不利影响, 这可能会导致他们失去信心，对我们吸引新营销人员和/或合作伙伴的能力产生不利影响，并迫使我们花费大量资源。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
营销活动的季节性波动可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们预计我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键业绩指标将因季度而异，部分原因是我们的营销人员在数字营销活动上的支出具有季节性。例如，许多营销人员倾向于将很大一部分预算投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的支出。季节性可能会对我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键业绩指标产生实质性影响。

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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，或者我们的企业文化受到新冠肺炎疫情的负面影响，我们可能会失去我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
截至2022年3月31日，我们拥有698名全职员工。我们打算进一步扩大我们的整体员工人数和业务，但不能保证我们能够在这样做的同时有效地保持我们的企业文化。此外，我们的企业文化可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。我们相信我们的企业文化是我们的基本优势之一，因为它使我们能够吸引和留住顶尖人才，并为我们的客户提供卓越的结果。随着我们的成长和变革，整合被收购的企业及其员工，以及随着新冠肺炎疫情的持续，我们可能会发现很难保存我们的企业文化，这可能会降低我们的创新和有效运营的能力。反过来，未能保护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续在当前水平上表现以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶级技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们发现、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力，包括来自行业和顶级研究机构的顶级技术人才。我们面临着来自许多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比我们必须提供的那些更吸引高素质的应聘者。此外，新员工通常需要大量的培训，在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。我们可能会在吸引和留住合格人员方面产生巨大成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。此外，随着我们进入新的地域，我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人员。我们几乎没有在美国以外地区招聘的经验，在吸引、整合和留住国际员工方面可能会面临额外的挑战。如果我们不能及时或根本地吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献，包括我们的联合创始人兼首席执行官Lynne Laube。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们不为我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键员工提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们关键管理人员的任何流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行他们的职责或有限的可用性，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能受到负面影响。
我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，我们分别有8%和9%的收入来自美国以外的地区。虽然我们几乎所有的业务都位于美国，但我们在英国和加拿大设有办事处，并在印度维萨卡帕特南设有研发和支持办事处，作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续扩大我们的国际业务。我们说服营销人员扩大使用我们的解决方案或与我们续签协议的能力与我们与此类营销人员或其代理的直接接触直接相关。在某种程度上，我们无法以有限的销售队伍能力与非美国的营销人员和代理机构有效接触，因此我们可能无法像在美国那样增长对现有营销人员的销售额。
我们的国际业务使我们面临各种风险和挑战，包括：
•我们解决方案的本地化，包括适应当地做法；
•与开展国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规费用增加；

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目录表

•货币汇率的波动及其对我们经营业绩的相关影响；
•付款周期较长，难以收回应收账款或满足收入确认标准；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•每个国家或地区的一般经济状况；
•新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况；
•减少账单、外币汇率和与欧盟的贸易；
•合同和立法的限制或变更；
•世界各地的经济不确定性；
•遵守外国法律法规以及不遵守此类法律法规的风险和成本；
•遵守美国海外业务法律法规，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些海外市场销售我们的软件，以及不遵守的风险和成本；
•特定国家或地区政治或经济气候的潜在变化，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务结果并导致财务报表重报和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•在某些国家汇回或转账资金或兑换货币的困难；
•文化差异阻碍外籍员工采纳我们的企业文化；
•一些国家对知识产权的保护减少，在国外实施权利的实际困难；以及
•遵守外国税收管辖区的法律以及不同税收制度的重叠。
这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不有效地管理我们的增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
近期业务的增长对我们的管理、行政、运营和财政资源以及我们的基础设施造成了巨大的压力，预计这种压力将继续存在。我们在很大程度上依赖信息技术(IT)系统来管理关键功能，如数据存储、数据处理、匹配和检索、收入确认、预算编制、预测和财务报告。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的信息技术、金融和行政系统以及控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要大幅扩展我们的IT基础设施，这将要求我们既利用现有的IT产品，又采用新的技术。如果我们不能以经济高效和安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。
我们还必须继续在几乎所有员工都在家工作的环境中高效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们不能在我们的高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队中进行适当的协调，我们的生产力和解决方案的质量可能会受到不利影响。如果我们继续快速增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们解决方案的质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受到影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目录表

如果货币汇率在未来大幅波动，我们的业务结果可能会受到不利影响。
由于我们的国际业务，我们可能会受到货币汇率波动的影响。我们在英国和印度的办事处以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用，产生收入和支出。美元、英镑、加拿大元和印度卢比之间的汇率波动可能会导致相当于此类收入和支出的美元减少，这可能会对我们报告的经营业绩产生负面净影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能是有限的。
我们的净营业亏损(“NOL”)，结转可能到期，未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，不能用于抵消未来的纳税义务。截至2021年12月31日，美国联邦和州的NOL分别为5.862亿美元和2.436亿美元。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL仅允许结转20年。根据经CARE法案修改的《减税和就业法案》(下称《税法》)，我们在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但联邦NOL的扣除额可能是有限的，特别是在2020年12月31之后的纳税年度。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守《税法》和《关爱法案》。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节和第383节以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去经历过IRC第382条规定的“所有权变更”，未来我们股票所有权的变更，包括由于未来发行股票的原因，以及其他可能不在我们控制范围内的变更，可能会导致IRC第382条规定的未来所有权变更。如果我们受到IRC第382条对我们使用NOL的限制，我们的NOL可能会到期，未使用或未充分利用，即使我们赚取的应税收入，否则我们的NOL可以抵消。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会选择通过进行对我们的业务、财务状况或经营业绩有实质性影响的收购来进行扩张。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：
•收购可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
•一项收购，无论是否完成，都可能扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•由于任何一家公司解决方案的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的采购延迟或减少；
•我们可能在成功销售任何收购的产品或解决方案时遇到困难，或可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•有效管理分布在不同地点的越来越多的雇员所固有的挑战；
•我们的财务和管理控制以及报告制度和程序可能面临的压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这种债务可能会使我们在开展业务和财务维持契约方面受到实质性限制；

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•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险；以及
•如果我们发行与未来收购相关的大量股权或可转换债务证券，现有股东可能被稀释，每股收益(亏损)可能减少(增加)。
我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何已收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对收购所产生的收益的费用可能会影响我们的经营业绩.
根据会计原则，我们已根据截至收购日的公允价值分配Dosh‘s和Bridg的有形资产净值和无形资产的总收购价，并将收购价超过该等公允价值的部分计入商誉。我们管理层对公允价值的估计将基于他们认为合理但本质上不确定的假设。除其他因素外，以下因素可能导致重大费用，导致我们的财务业绩受到负面影响：
•商誉减值；
•可识别无形资产摊销费用和股票补偿费用；
•在最后确定购置价分配之后确定的新确定的购置前或有负债的应计项目。
额外费用可能包括雇员重新部署、搬迁和留用的费用，包括加薪或奖金、税收和终止提供多余或冲突服务的合同。其中一些成本可能不得不被计入费用，这将对我们的运营结果产生负面影响。
我们未来可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务，保险覆盖范围可能不足以支付所有成本和损害。
在收购之后提起证券集体诉讼是很常见的。回应任何诉讼都可能转移管理层的注意力，损害我们的业务。此外，保险覆盖范围可能不足以支付我们因诉讼而产生的所有费用和损害。
我们可能需要额外的资本来支持增长，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，这反过来可能会阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或与股权挂钩的证券(包括可转换债务证券)筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，包括支付股息或回购我们股本的股份的能力。这可能会使我们更难获得额外资本，寻求商业机会，包括潜在的收购，或将资本返还给我们的股东。我们也可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。例如，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长、偿还债务和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。, 我们的业务可能会受到不利影响。有关互联网隐私问题的监管、立法或自律发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

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通过我们的消费者应用程序，用户积累的奖励可能被视为受已放弃的物权法的约束，和/或可能被视为构成储值，但受适用的州和联邦法律法规的某些法律要求的约束。
Dosh应用程序使消费者能够在应用程序中累积非货币奖励(“Dosh奖励”)，只有在满足特定要求时才可以将其转换为美元。DOSH奖励没有现金价值，但用户可以根据DOSH奖励从DOSH获得美元支出，前提是满足某些要求。州监管机构可以认为Dosh Rewards构成了受州财产法约束的财产，这可能会给我们带来巨大的责任，以及法律和相关的合规义务和成本，以管理构成遗弃财产的任何Dosh Rewards的欺诈行为。此外，州和/或联邦监管机构可以得出结论，DOSH奖励构成货币价值或金钱，因此受管理储值、预付费访问或礼品卡(或类似术语)的发行、销售、赎回和维护的法律的监管。此类法律和法规可能包括但不限于美国州货币转账许可法和联邦银行保密法(包括登记要求)，我们未能遵守适用的法律可能会使我们面临罚款或损害，并对我们以当前形式运营业务的能力造成不利影响。
将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能需要大量的时间和费用，而且可能会持续很长时间，而且无法预测。
我们的FI合作伙伴和潜在的FI合作伙伴从事的业务受到严格监管，采用技术创新的速度往往很慢，在向我们等第三方提供访问他们的数据方面有严格的标准。我们的经营业绩在一定程度上取决于扩大我们的FI网络，以保持和增强我们解决方案的规模。将FI合作伙伴添加到我们的网络，从初始评估到融入我们的网络所需的时间长度因FI而异，可能需要数年时间。相对于我们的FI合作伙伴，我们的销售和整合周期漫长且不可预测，需要大量的时间和费用，最终可能不会成功。很难准确预测新的FI合作伙伴何时加入我们的网络，甚至是否会加入我们的网络，我们可能不会在与收购新FI合作伙伴相关的成本期间从新FI合作伙伴那里获得收入，或者根本不会。一旦FI合作伙伴同意与我们合作，可能需要很长一段时间才能优先实施我们的解决方案，并将其整合到FI合作伙伴的基础设施中。由于我们很大一部分费用在短期内相对固定，如果某个季度的收入低于我们的预期，可能导致我们的股票价格下跌，我们的运营业绩将受到影响。最终，如果我们的FI网络的增加没有在预期的时间段内实现或根本没有实现，或者如果FI合作伙伴终止了与我们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测网络性能的能力。
将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测某些营销活动的表现，从而可能会阻碍我们准确预测我们网络的表现。这种不准确的预测可能导致营销活动表现不佳，从而影响我们从营销人员那里收取的总费用，或者表现过度，这可能导致我们向消费者支付某些消费者激励措施，而没有从营销人员那里获得足够的补偿。我们需要多长时间才能理解新的FI合作伙伴对我们网络的影响，这是不确定的，也很难预测。此外，我们对任何特定FI的影响的理解随时可能发生变化，因为这种理解可能会受到FI业务战略的变化、FI用户界面的变化或FI消费者基础的行为或构成的变化等因素的影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持Cardlytics品牌的知名度，对于使我们现有的解决方案和未来的解决方案获得广泛接受至关重要，也是吸引新的营销人员和合作伙伴的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们为我们的营销人员、他们的代理机构和我们的合作伙伴提供有价值的解决方案的能力。过去，我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价。品牌推广活动可能不会带来收入和账单的增加，即使增加了，任何增加的收入和账单也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引足够多的新营销人员或合作伙伴，也无法留住现有的营销人员或合作伙伴，我们的业务可能会受到影响。

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与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险
偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算债券的现金转换或在基本变化时回购债券以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
于2020年9月，我们发行本金总额为2.30亿美元、息率为1.00%于2025年到期的可换股优先票据(“票据”)。利率固定为年息1.00%，自2021年3月15日开始，每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日支付一次。我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务(包括债券)提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现会受到经济、金融、竞争和其他非我们所能控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来足以偿还债务的运营中产生现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股本，条件可能是繁琐或高度稀释的。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
债券持有人有权要求本行在债券发生重大变动(定义见管限债券的契约)时，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)。于转换时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的票据支付现金。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求进行与此类转换相关的回购时获得融资，我们的支付能力可能另外受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约要求购回债券时购回票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和世界经济、工业和
•竞争条件和政府监管的不利变化；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们为收购融资、营运资本和其他一般公司目的而借入额外金额的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

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票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
与我们的票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换该等债券时交付我们的普通股，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们的票据持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们普通股的股份来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。
此外，关于债券的定价，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了封顶催缴交易(“封顶催缴”)。预期有上限催缴一般可减少于任何转换或结算票据时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。
在建立其对上限催缴的初始对冲时，期权对手方或其各自的联营公司在债券定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生交易。
期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期日之前于二级市场交易中订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券(如吾等行使选择权终止上限催缴的相关部分，则很可能会在债券的任何转换、吾等于任何基本改变购回日期回购债券、任何赎回日期或吾等注销债券的任何其他日期后这样做)。这一活动可能导致我们普通股市场价格的下降和/或波动性增加。
我们不会就上述交易可能对票据价格或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

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可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
在我们的资产负债表上反映票据的会计方法、应计票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的基础份额的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。我们预期，根据适用的会计原则，票据的初始负债账面值将为没有转换功能的类似债务工具的公允价值，以我们的直接不可转换债务的资本成本进行估值。我们预期是次发售所得款项净额与初步账面金额之间的差额将作为债务折价反映，并将于票据年期内摊销为利息开支。由于这一摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。然而，在2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，取消了上文所述的债务和权益部分的单独会计处理。ASU 2020-06对美国证券交易委员会报告实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。2022年1月1日，我们采用了修改后的回溯法，允许对期初资产负债表进行累积效果调整，而不需要重复以前的期间。由于我们在过程中没有选择公允价值选项，票据扣除发行成本后, 按摊余成本计入单一负债。采纳后，我们录得累计赤字减少1,120万美元，票据净额增加4,020万美元，额外实收资本减少5,140万美元。
如果未来会计准则发生变化，我们不被允许使用库存股方法，那么我们的稀释后每股收益可能会下降。例如，上述财务会计准则委员会的ASU修订了这些会计准则，从上述日期起生效，取消了可转换工具的库存股方法，这些可转换工具可以全部或部分以股权结算，而需要适用“如果转换”方法。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释后每股收益。
此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。
与监管和知识产权事务有关的风险
我们和我们的FI合作伙伴受到严格和不断变化的隐私和数据安全法律、合同义务、自我监管计划、政府监管以及与数据隐私和安全相关的标准的约束。我们、我们的客户、我们的合作伙伴或我们赖以履行此类义务的其他第三方实际或预期的失败可能会损害我们的声誉，导致巨额费用，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、访问、保护和共享个人信息和其他业务运营所需的信息(“处理”或“处理”)，用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。
我们、我们的FI合作伙伴、我们的营销人员和我们所依赖的其他第三方必须遵守许多有关隐私、信息安全和处理的国内和国际隐私和安全法律、规则、法规和指导(“数据保护法”)，以及有关在线服务和互联网的一般法律法规。在美国，我们直接或通过我们的合作伙伴或我们的营销人员可能受到的规则和法规包括根据联邦贸易委员会的授权颁布的规则和法规、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法案、健康保险可携带性和责任法案、格拉姆-利奇-布莱利法案和州网络安全和违规通知法律，以及联邦和州监管行动、和解、同意法令和指导文件中反映的监管执法立场和预期。
世界各地的在线服务和数据隐私和安全问题的监管框架可能因司法管辖区的不同而有很大不同，正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。其中许多义务相互冲突，对这些法律、规则和法规的解释及其在我们在美国和其他司法管辖区的解决方案中的应用正在进行中，目前还不能完全确定。美国国会正在等待一些现有的法案，这些法案包含一些条款，将规范公司如何使用Cookie和其他跟踪技术来收集和利用用户信息。此外，其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。

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美国和非美国的监管机构也可能实施“不跟踪”立法，特别是如果该行业没有实施标准的话。自2014年1月1日起，加州州长签署了一项2003年加州在线隐私保护法案的修正案，使之成为法律。这项修订要求商业网站和在线服务提供商的运营商在某些情况下，在其隐私政策中披露这些运营商和提供商如何回应浏览器的“不跟踪”信号。此外，营销者收集和使用消费者数据的监管环境在美国和国际上正在演变，目前在一定程度上是一个自我监管框架，依赖市场参与者确保自我合规。这一自律框架的自愿性可能会改变。
2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)就是美国引入日益全面的隐私立法趋势的一个例子。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以请求访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还增加了处理个人信息的实体的隐私和安全义务，这在法律上有广泛的定义。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，并包括法律定义的每位公民最高750美元的损害赔偿，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA还对“出售”信息的企业提出了要求(CCPA对此有广泛的定义)；对于什么是销售，有很大的模棱两可，我们或我们合作伙伴的许多商业行为可能符合条件。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，简称CDPA，于2021年1月1日生效；科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法案，简称CPA，于2023年7月1日生效；犹他州于2022年3月24日颁布了犹他州消费者隐私法案，于2023年12月31日生效。CPA和CDPA类似于CCPA和CPRA，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚，导致进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和支出以努力遵守。为了遵守CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，我们可能需要对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求、产生巨额运营成本、修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。
在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们可能会被要求直接或通过我们的合作伙伴、我们的营销人员或我们依赖的其他第三方来遵守这些法律框架，即使我们不是在这些司法管辖区建立或总部。我们可能受制于的国际法规类型的一个例子是英国的2011年隐私和电子通信法规(PECR)，它实施了指令2009/136/EC(该指令修订了指令2002/58/EC)的要求，该指令被称为电子隐私指令。PECR监管使用Cookie和类似技术的各种类型的电子直销。PECR还规定了针对特定行业的违规行为报告要求，但仅适用于特定公共电子通信服务的提供商。欧盟成员国可能还会出台类似的法律。
欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)是可能对我们的业务构成风险的数据保护立法类型的另一个例子。GDPR对我们的业务施加了额外的义务和风险，并大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚。GDPR施加了更严格的数据保护要求，并要求我们和我们的客户更详细地披露我们如何收集、使用和共享个人信息；在我们与客户的合同中承诺采取数据保护措施；保持足够的数据安全措施；向监管机构和受影响的个人通报某些数据泄露事件；满足广泛的隐私治理和文件要求；以及尊重个人的数据保护权利，包括他们访问、更正和删除其个人信息的权利。与以前的数据保护法相比，GDPR对不遵守的处罚更重。根据GDPR，行政罚款最高可达2000万欧元或该集团全球年营业额的4%，以金额最高者为准。我们还可能有义务协助我们的客户、合作伙伴和供应商履行其在GDPR下的合规义务，这可能需要花费大量资源。协助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守GDPR，或自己遵守GDPR，可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。

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GDPR还对个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国实施了严格的规则。尽管合法转移个人数据的主要机制之一(称为隐私盾)已经失效，但欧盟委员会于2021年6月发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，使实体可以有效地将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。 然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方履行额外义务，例如进行转让影响评估，以确定是否有必要采取额外的安全措施来保护所涉个人数据。 此外，由于潜在的法律挑战，标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制存在一些不确定性。
此外，英国退欧于2020年1月生效，这将导致进一步的立法和监管改革。 尽管欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续流入英国的个人数据的合法性提供了一些缓解，但仍存在一些不确定性，因为这一充分性决定必须在四年后续期，并可能在此期间被修改或撤销。
除政府监管外，我们还受制于我们的外部和内部隐私和安全政策、陈述、认证、标准、出版物和框架的条款，以及与隐私、信息安全和处理相关的对第三方的合同义务(“数据保护义务”)，包括但不限于行业组织强加的操作规则和标准。政府监管和行业标准可能会增加在线交易的成本。
鉴于现有和拟议的数据保护法、行业标准和数据保护义务可能会施加越来越复杂和繁重的义务，而且这些要求的解释和应用存在很大的不确定性，我们和我们的合作伙伴在应对和遵守这些要求以及对我们的隐私政策和做法进行必要的改变方面已经并可能面临更多的挑战。特别是，公众和监管机构对个人身份信息的使用越来越关注和审查。由于隐私和数据保护法的解释和适用仍不确定，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理做法不一致。为了履行我们的数据保护和隐私义务，我们可能被要求：从根本上改变我们的商业模式或做法，包括改变我们收集或共享的信息；产生物质成本和开支；或转移管理层的时间和注意力。任何这些影响都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能限制对我们产品的采用和使用，并减少对我们产品的总体需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的合作伙伴可能会根据CCPA或其他法律或法规选择更改或终止我们的计划，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
例如，我们可能被要求开发或获取额外的工具和技术来验证我们与在线购物相关的某些有限销售，以弥补潜在的Cookie数据缺失，或者以其他方式确定是明智的。即使我们能够做到这一点，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获得成本高昂，而且不如我们目前使用的Cookie有效。
虽然我们努力尽可能地遵守适用的数据保护法和数据保护义务，但我们有时可能无法这样做，或可能被认为没有这样做。例如，如果我们无意中从我们的合作伙伴那里收到了个人信息，我们可能无法遵守与该个人信息相关的适用数据保护法和数据保护义务。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的人员或供应商不遵守适用的数据保护法和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。此外，在许多情况下，我们或我们的合作伙伴会采取措施匿名信息，使其不再构成个人信息；我们可能无法或被指责未能正确地匿名此类信息。我们还可能因与我们互动或依赖的第三方的行为而提出与各种解决方案有关的责任或责任索赔，包括但不限于我们的营销人员及其代理和合作伙伴。如果我们或我们的业务伙伴或我们依赖的其他第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，或者如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，可能会：增加我们的合规和运营成本；使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚；导致声誉损害；导致消费者流失；最终用户或我们的客户减少对我们产品的使用；影响我们吸引新的营销人员和合作伙伴的能力，并与我们现有的营销人员和合作伙伴保持关系；导致特殊的补偿性惩罚性和法定损害赔偿、诉讼、禁令救济, 我们的隐私和安全做法；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；导致无法处理数据；导致针对我们的业务许可证的其他不利行动；或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

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如果Cookie、像素和设备识别符等匹配技术的使用被互联网用户拒绝、受到限制或受到非政府实体等不利条款的限制，我们的验证方法可能会受到影响，我们可能会失去客户和收入。
我们的解决方案可以被店内和在线营销人员使用；然而，大多数消费者购买仍然是在店内进行的。对于某些有限在线购买的验证，我们的解决方案可能使用数字匹配技术，例如移动广告识别符、像素和Cookie，以匹配我们分配给FIS客户的Cardlytics ID，他们的数字存在于FI合作伙伴的网站和移动应用程序之外。在大多数情况下，我们使用的匹配技术与移动广告识别符有关，在有限的情况下，我们使用这些识别符来验证我们影响了在线购物。如果我们获取匹配技术数据的机会减少，我们以当前方式验证某些在线购买的能力可能会受到影响，从而破坏我们解决方案的有效性。
有时，可能会通过互联网浏览器放置“第三方Cookie”来验证在线购物。互联网用户可以很容易地拦截和/或删除cookie(例如，通过他们的浏览器或“广告拦截”软件)。最常用的Internet浏览器允许Internet用户修改其浏览器设置，以防止其浏览器接受Cookie或默认设置为阻止第三方Cookie。此外，谷歌最近宣布，计划在2022年消除浏览器中的第三方Cookie。如果更多的浏览器提供商和互联网用户比目前更频繁地采用这些设置或删除他们的Cookie，我们与有限在线购买验证相关的做法可能会受到影响，这可能导致我们需要实施其他可用的方法。一些政府监管机构和隐私权倡导者建议建立一个“不跟踪”标准，允许互联网用户表达他们的偏好，而不是他们浏览器中的cookie设置，而不是网站浏览被记录下来。如果互联网用户采用“不跟踪”浏览器设置，并且该标准由州或联邦立法强制实施或由标准制定团体同意，它可能会限制或禁止我们像目前那样使用非个人数据。这可能会阻碍互联网营销的总体增长，并导致我们改变业务做法，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，浏览器制造商可以用他们自己的产品替换Cookie，并要求我们协商并向他们支付使用此类产品的费用，以记录互联网用户与我们的营销人员互动的信息，这些信息可能不符合商业合理的条款，或者根本不存在。
如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及美国和其他司法管辖区的合同保护，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至申请之日，我们已获得7项与我们的软件相关的专利。我们不能向您保证，任何专利将从任何专利申请中颁发，从此类申请中颁发的专利将为我们提供我们所寻求的保护，或者任何此类专利不会受到挑战、无效或规避。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。我们已经或正在注册美国和其他某些国家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Entertainment”名称和徽标。我们在美国和其他国家/地区有额外商标的注册和/或待处理的申请；但是，我们不能向您保证将来的商标注册将针对待处理的或未来的申请颁发，或任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的产品中，包括开放源代码软件和其他以商业合理条款提供的软件。我们不能向您保证，这些第三方将维护或继续提供此类软件。
为了保护我们的非专利专有技术和工艺，我们依赖商业秘密法律和与我们的员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。美国银行还有权在发生特定事件时购买Cardlytics平台的部分源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许美国银行停止使用我们的解决方案。此外，在发生特定事件时，其他FIS有权通过发布托管的源代码来获取Cardlytics广告服务器背后的源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许这些FIS停止使用我们的解决方案。

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此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们订立的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类法律行动可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们过去有，将来可能会受到指控，指控我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权。一些公司，包括我们的某些竞争对手，拥有比我们更多的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方也可能对我们的合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，我们通常需要对他们进行赔偿。随着我们市场上解决方案和竞争对手数量的增加以及重叠的发生，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致我们为该指控辩护的巨额费用，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。
我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的更大。这种差异可能会增加他们起诉我们侵犯专利的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外，未来第三方对专利权的主张以及任何由此产生的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。不能保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，或过去曾这样做过。
争端的不利结果可能要求我们：
•如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或著作权，则支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿；
•停止开发或销售依赖被指控侵犯或挪用他人知识产权的技术的解决方案；
•花费额外的开发资源，试图重新设计我们的解决方案或开发非侵权技术，这可能不会成功；
•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；
•对我们的合作伙伴和其他第三方进行赔偿。
此外，如果需要或需要，版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得，并且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些许可也可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

67
目录表

我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用开源软件来交付我们的解决方案，并期望在未来继续使用开源软件。其中一些开放源码许可可能要求受许可约束的源代码向公众开放，并且对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续在开放源码许可下获得许可。这可能需要我们在开放源码许可下提供某些专有代码。我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改作为我们解决方案基础的软件，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并且可能无法及时实现。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户可能还会受到索赔侵权的各方的诉讼，而此类诉讼对我们来说可能是昂贵的辩护或强制令。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者产生额外的成本。终于, 我们不能向您保证，我们没有以可能使我们的专有软件受到开放源代码许可的方式将开源软件合并到我们解决方案的基础软件中，这要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的部分源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，其中每一项都可能降低或消除我们的解决方案和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生实质性和不利的影响。许多开源许可证也限制了我们对我们使用的开源软件提起专利侵权诉讼的能力，而不会失去我们使用此类开源软件的权利。因此，开源软件的使用可能会限制我们提起专利侵权诉讼的能力，只要我们拥有涵盖我们使用的开源软件的任何专利。
我们受到政府监管，包括进口、出口、经济制裁和反腐败法律法规，这可能会使我们承担责任并增加成本。
我们的各种产品都受到美国的出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的产品出口和在美国以外地区提供我们的解决方案，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可证要求，对某些产品的进口进行监管，并颁布了可能限制我们产品分销能力的法律。我们产品的出口、再出口和进口以及解决方案的提供，包括由我们的合作伙伴提供，必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，通过声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品或提供解决方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的产品，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品以前可能、将来也可能无意中违反了此类法律。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。进出口法律的变更或相应的制裁, 可能会推迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中间人以不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他接受者。我们依赖某些第三方来支持我们的销售和合规工作，并可能被要求对他们的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

68
目录表

与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。
我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式联系在一起。自2018年2月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股13.00美元的价格出售以来，我们的股价在2022年4月29日之前的盘中低点9.8美元到盘中高点161.47美元不等。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师或投资者的预期存在差异；
•我们解决方案的价格变化；
•适用于我们的解决方案的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•我们对诉讼的参与；
•我们未来出售我们的普通股或其他证券；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•本公司普通股成交量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•总体经济、监管和市场状况。
最近，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格，原因包括市场参与者的行为或其他我们无法控制的行为，包括预期利率变化、通胀和新冠肺炎疫情导致的市场普遍波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股，并有投票权清算、分红和其他高于我们普通股的权利；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意，并限制我们的股东召开特别会议的能力；
•为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括董事提名者的拟议提名；
•确立我国董事会分为三级，每级董事交错任职三年；
•要求有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有者批准通过、修订或废除我们修订和重述的章程，或修改或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免以及股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的规定；

69
目录表

•禁止在董事选举中进行累积投票；以及
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。
根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院。(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受托责任的诉讼，(3)任何声称根据特拉华州一般公司法、本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律的任何条文而产生的索赔的任何诉讼，或(4)任何声称受内务原则管辖的索赔的诉讼。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修改和重述的公司注册证书中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们对该等重大缺陷的补救无效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
在编制截至2021年12月31日的年度财务报表的过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与重大收购有关，包括对第三方估值专家的监督，以及对商誉和收购的无形资产、或有对价和承担的负债的相关估值报告进行足够准确的审查。
如果我们不能进一步实施和保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
此外，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。

70
目录表

任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
一般风险因素
天灾人祸、流行病和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
重大公共卫生危机、流行病或大流行(包括正在发生的新冠肺炎大流行)或自然灾害，如地震、火灾或洪水，或重大停电，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的大部分员工、运营设施和基础设施都集中在佐治亚州的亚特兰大。我们的任何设施可能会因地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然或人为灾难而损坏或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而且任何此类努力都可能需要大量时间。我们业务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，重要的营销者、合作伙伴或第三方数据提供商的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。
活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，活跃的股票交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们普通股的投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，或者根本不出售股票。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售，特别是我们的董事、高管和大股东的销售，可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。除了172,880股在购买娱乐时发行的股票，在证券法第144条的限制下，截至本文提交申请时，我们所有已发行的普通股都可以在公开市场出售，只有在我们关联公司的情况下受证券法第144条的限制。此外，受我们的股权激励计划下的未偿还期权约束的普通股股份和我们的股权激励计划下为未来发行预留的股份，以及在授予限制性股票单位奖励后可发行的股份，将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同限制。此外，在各种条件和限制的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们将他们的普通股股份纳入我们可能提交的与我们的证券有关的登记声明中。
如果我们需要筹集额外资本，我们可以发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们当时已发行普通股的很大一部分。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务或市值的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

71
目录表

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本。
作为一家上市公司，特别是当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们预计，遵守这些要求将继续增加我们的某些费用，并使一些活动比过去我们是一家私人公司时更耗时。未来这种额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
近期发行的未注册证券
就上述收购Entertainment而言，于截至2022年3月31日止三个月内，吾等根据证券法第4(A)(2)条及根据证券法颁布的法规D第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条文，向Entertainment的前会员权益持有人发行172,880股普通股，该等权益乃根据证券法第4(A)(2)条及法规D第506条所赋予的豁免注册而界定。此外，我们将在收购一周年时向这些相同的会员权益持有人发行22,549股我们的普通股，但需要进行赔偿调整。作为收购的一部分而获得股份的每一名娱乐会员权益持有人均表示，他们收购该等股份仅用于投资，而不是为了公开出售或分销而出售或转售。此类股票尚未根据《证券法》登记，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记，否则不得在美国发行或出售此类证券。
发行人购买股票证券
没有。
项目5.其他信息
于二零二二年四月二十九日，吾等修订与太平洋西部银行的贷款安排(“2018贷款安排”)，以增加我们的资产抵押循环信贷额度(“2018信贷额度”)的能力，在完成银行审核及选择在银团后增加至7,500万美元后，由5,000,000,000美元增至6,000,000美元(“修订”)。修正案还将2018年贷款工具的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日。作为修正案的一部分，原现金契约被删除，如下所述，取而代之的是要求维持最低调整后缴款和2,500万美元调整后最低现金。
除经修订外，2018年贷款安排的所有条款及条件均保持十足效力。
前述对修正案的描述并不是为了完整，而是通过参考修正案全文进行限定的，修正案的副本以10-Q表格的形式作为本季度报告的证物存档。

72
目录表

项目6.展品
以下列出的证据以引用的方式存档或并入本季度报告的10-Q表格中。
  以引用方式并入 
展品展品说明进度表
/FORM		档案
数		展品提交日期已归档
特此声明
10.1
假设协议和贷款和担保协议第十修正案，日期为2022年4月29日，由Cardlytics，Inc.作为借款人，太平洋西部银行作为贷款人
X
10.2
注册人与美国银行之间于2022年2月15日签署的《2021年一般服务协议修正案》。
10-K001-3838610.30March 1, 2022
31.1
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
X
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
X
101.insXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.schXBRL分类架构链接库文档X
101.calXBRL分类计算链接库文档X
101.defXBRL分类定义Linkbase文档X
101.labXBRL分类标签Linkbase文档X
101.preXBRL分类演示文稿Linkbase文档X
104封面格式为内联XBRL，包含在附件101中X
*本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

73
目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 Cardlytics，Inc.
   
日期：May 2, 2022由以下人员提供：/s/Lynne M.Laube
  林恩·M·劳贝
  
首席执行官
(首席行政主任)
   
日期：May 2, 2022由以下人员提供：/s/安德鲁·克里斯汀森
  安德鲁·克里斯汀森
  
首席财务官
(首席财务会计官)

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