金州水务公司
补充性高管退休计划
修订及重述生效
July 1, 2020

(前身为金州水务公司养老金恢复计划)

金州水务公司
补充性高管退休计划

该计划最初于1997年1月1日生效，前身为金州水务公司养老金恢复计划，现由加州公司金州水务公司修订并于2020年7月1日重新声明，以证明针对某些高管的补充高管退休计划的条款。

目击者

第一条
标题、目的和定义

1.1标题。

该计划被称为“金州水务公司高管补充退休计划”。

1.2目的。

本计划旨在(1)补充经不时修订的金州水务公司退休金计划(“退休金计划”)若干参与者的退休福利，及(2)向因退休金计划对2011年1月1日或之后首次受雇的新员工关闭而不符合参加退休金计划资格的某些个人提供福利。根据本计划，不得支付与本公司或熊谷电气服务公司的任何其他递延补偿计划或雇佣协议下支付的福利重复的福利。此外，无论以前在熊谷电气服务公司或其任何附属公司提供任何服务，只有本计划有责任在福利根据第4.3或4.7条开始时向参与者支付福利或与参与者相关的福利，而熊谷电气服务公司的补充高管退休计划不负责支付此类福利的任何部分。

1.3定义。

除非在此有定义，否则本计划中使用的首字母大写的任何单词、短语或术语应具有养老金计划中给出的含义。在本计划中，男性应包括女性和中性性别。

“精算等值”是指为确定精算等值福利，使用养恤金计划项下的利率和死亡率假设进行比较的等值。

“公司”是指金州水务公司或通过合并、合并或其他方式成立的任何继任公司。

“积分服务”应具有养老金计划第1.11节中定义的含义，但对于本计划下的合格员工，如果由于养老金计划对2011年1月1日或之后首次聘用的新员工关闭而不符合养老金计划的资格，则“积分服务”只能从他或她成为本计划下的“合格员工”之日起计算。

“雇主”是指公司及其任何子公司或董事会指定参与本计划的合并集团(出于联邦税收目的)的任何其他成员。

“符合条件的员工”：

在2006年1月1日之前，“合格雇员”是指符合以下各项要求的每一个人：(1)他是雇主的官员；(2)他是养老金计划的参与者；(3)他的养老金计划福利因《守则》第401(A)(17)或415条的适用而减少；以及(4)他被董事会指定为合格员工。

在2006年1月1日及之后、2020年7月1日之前，“合格雇员”是指符合以下各项要求的每个人：(1)是雇主的官员；(2)是养老金计划的参与者；(3)被董事会指定为合格雇员。

在2020年7月1日及之后，“合格雇员”是指每一个符合以下各项要求的个人：(1)他是雇主的官员；(2)他是养老金计划的参与者(或者，如果在2011年1月1日或之后首次受雇，因此不是养老金计划的参与者，如果养老金计划不向2011年1月1日或之后首次聘用的新员工关闭，他将有资格参加养老金计划)；以及(3)他被董事会指定为合格员工。

“参与者”是指第2.1节中规定的有资格参加本计划的任何合格员工。

“计划”是指金州自来水公司高管补充退休计划，如本协议及其所有后续修订所述。

“计划年”是指日历年。

“离职”是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与雇主的雇佣关系，构成财务条例第1.409A1(H)节所指的“离职”，而不考虑其下的可选替代定义。

“类似计划”是指根据“财务条例”第1.409A-1(C)(2)(I)(A)节要求与本计划汇总的计划。

“指定雇员”系指委员会所确定的《守则》第409a节及其下的条例所规定的“指定雇员”。

第二条
参与

1.1灵活性要求。

作为合格雇员的雇员应在(1)完成养老金计划第1.35节所述的五年“归属服务”之日或(2)成为合格雇员之日成为参与者。在任何情况下，本计划和Bear Valley Electric Service，Inc.补充高管退休计划(“BVES SERP”)下的任何个人都不会获得任何福利。对于根据本计划和BVES SERP都符合条件的员工，退休或死亡福利应

根据本计划(而不是BVES SERP)支付工资，如果此人最近受雇于公司(而不是熊谷电气服务公司)在该日期之前，福利按照第4.3节或第4.7节的规定开始生效。如果此人在第4.3节或第4.7节规定的福利开始日期之前最近受雇于熊谷电气服务公司(而不是本公司)，则不会根据本计划支付任何福利。如果此人同时受雇于本公司和贝尔斯登电气服务公司，在福利支付开始日期之前的最近受雇日期，退休或死亡抚恤金应根据本计划支付，而不是根据BVES SERP支付。

第三条
利益的支付

1.1付款。

不应为根据本协议可能支付的任何福利提供资金。本公司可(但无义务)投资于其认为适宜提供资产以供根据本计划支付的任何资产或人寿保险单，但所有该等资产或人寿保险单仍为本公司的一般资产。对于任何此类投资，作为进一步参与本计划的条件，参与者应执行公司合理要求的任何文件。

第四条
退休福利

1.1退休福利。

(A)在符合本计划第4.3节和第(B)节的规定的情况下，在下列情况下，参保人在本计划下的退休福利应等于(1)对(2)的超额：

(1)等于参与者在养老金计划下的既得退休福利，从第4.3节规定的日期开始，并以参与者(以及配偶，如果适用)按照第4.3节选择的福利的形式支付，计算公式如下

(1)无视《准则》第401(A)(17)和415条(以及实施这些准则的《养恤金计划》条款)；

(Ii)在“薪酬”的定义中，包括根据公司任何“现金薪酬”年度业绩奖励计划向公司高级人员支付的款项(不包括任何特别奖金，包括任何假期、年终、周年纪念或签约奖金)，以及就2006年前根据公司股权激励计划授予的奖励而以现金支付予该高级人员的股息等价物；及(Iii)将退休金计划第4.2节中的“A”视作在2006年前(或，如较迟，则为个人成为计划参与者之日)之前(或，如果较迟，则为个人成为计划参与者之日)之前(或，如果较晚，则为个人成为计划参与者之日)之前，每年贷记服务(包括部分年限)的2%，以及在2005年(或，如果较晚，个人成为计划参与者之日)之后的每一年，相当于贷记服务(包括部分年限)的3%，最高合计总额为60%。

修改后的公式的计算方法是2%乘以X加上3%乘以Y(总和最高可达60%)乘以参与者的月平均薪酬减去Z，其中X是参与者在2006年前的计入服务年限(包括部分年限)(如果是较晚的话，则为该个人成为的日期

Y是参与者在2005年(或，如果较晚，则是个人成为计划参与者的日期)之后的计分服务年限(包括部分年限)，Z是参与者的老年退休福利(如养老金计划中的定义)的1.67%或参与者每月平均薪酬的1%乘以参与者的计分服务年数(包括部分年限)至40年的计分服务年限中的较小者。

(2)等于根据养恤金计划应支付的既得退休福利，如果这种福利是在第4.3节规定的日期开始的，并以参与者(和配偶，如果适用)根据该计划选择的福利的形式支付。

尽管如此，对于2006年1月1日受雇的参与者，如果金额较大，上述(1)项下的金额将等于参与者在养老金计划下的既得退休福利(基于养老金计划第4.2节所述的正常退休福利公式)，从第4.3节规定的日期开始，并以参与者(以及配偶，如果适用)根据本计划第4.3节选择的福利的形式支付，计算方法为忽略守则第401(A)(17)及415节(以及实施该等守则章节的退休金计划条文)，并在“薪酬”的定义中包括根据本公司任何“现金薪酬”年度业绩激励计划向本公司高级人员支付的款项(任何特别奖金，包括任何假期、年终、周年纪念或签约奖金除外)，以及就2006年前根据本公司股权激励计划授予的奖励而以现金支付予该高级人员的股息等价物。

(B)尽管第4.1节第(A)款另有规定，对于在2011年1月1日或之后首次受雇的参与者，本计划下的该参与者的退休福利应从第4.3节规定的日期开始支付，并以参与者(以及配偶，如适用)根据第4.3节选择的福利的形式支付，并应根据养老金计划第4.2节所述的正常退休福利公式计算，该公式是通过忽略《准则》第401(A)(17)和415节(以及实施这些准则的《养恤金计划》条款)计算的。但以下情况除外：

(1)“薪酬”应包括根据公司的任何“现金薪酬”年度业绩激励计划向公司高级管理人员支付的款项(不包括任何特别奖金，包括假期、年终、周年纪念或签约奖金)；及

(2)养老金计划第4.2节中的“A”应被视为相当于其计入服务年限(包括部分年限)的2.5%，最高不得超过50%；而本养老金计划第4.2节中的“B”应被视为相当于其老年退休福利的1.25%，其计入年限(包括部分年限)最高可达25%。

这一修正公式的计算方法为2.5%乘以参与者的平均每月补偿减去参与者的老年退休福利(如养老金计划中的定义)的1.25%乘以参与者的入账服务年限(包括部分年限)，最高可达20年。

为免生疑问，第4.1节第(B)款所述的任何参与者均无权享有退休金计划下的福利。

1.2利益限制。

尽管本计划有任何其他规定，但如果根据本协议提供的任何福利，在计算公司的联邦所得税时，公司的法律顾问认为，由于1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条的规定，在计算公司的联邦所得税时不能全部或部分扣除，则本协议项下提供的福利总额应减少，以使支付给参与者或受益人的任何金额的任何部分都不能因该守则第280G条的规定而不能在税务上扣除。

1.3退休福利的时间和形式。

(A)在(1)参加者离职后60天内或(2)参加者年满55岁之日后60天内，雇主应开始向该退休参加者(或参加者去世后的受益人，如适用)支付根据本计划该参加者有权领取的每月退休金，并以参加者(及配偶，如适用)选择的退休金形式支付。在参与者离职前，不应根据本计划支付任何福利。于2008年12月31日为在职雇员的合资格雇员，可按委员会指定的表格，选择在下列两者中较迟者后60天内开始根据本计划领取本计划下的福利：(1)参加者离职或(2)参加者年满55岁或以上，或于参加者年满55岁后的指定年度开始领取福利。如果在2008年12月31日之前没有向公司提交这样的书面选择，则该参与者的福利将按照第4.3(A)节第一句中的规定开始。截至2008年12月31日仍未开始领取该计划下的福利的前合格雇员，可选择在(1)2009年7月1日或(2)参与者年满55岁或以上或在参与者年满55岁后的某一年开始领取福利，按照委员会规定的表格开始领取。如果在2008年12月31日之前没有向本公司提交书面选择，则该参与者的福利将从(1)2009年7月1日或(2)参与者年满55岁时开始生效。尽管有前述规定或本文包含的任何相反规定, 作为指定员工的参与者在指定员工离职后六个月内不得获得任何分配。如果本应在该六个月期间内支付的任何付款被推迟，所有此类付款应在该六个月期限届满后立即支付，并应在付款之日之前支付利息，任何随后的付款应根据在没有该六个月延迟的情况下适用的付款时间表进行。如果作为指定雇员的参与者在离职后但在六个月延迟结束之前死亡，则在没有延迟的情况下在参与者死亡之前本应支付给该参与者的任何款项应支付给该参与者的受益人，受益人应开始根据该参与者的福利形式领取受益人有权享受的任何福利。

(B)如参保人在计划下的福利开始发放时已结婚，其福利将以合资格联合年金及50%遗属年金的形式支付，除非他在配偶同意下选择领取下列可选福利形式之一的精算等值福利：(1)正常人寿年金、(2)十(10)年限及终身年金、(3)二十(20)年金及终身年金，或(4)100%、75%、66-2/3%或50%的或有年金，每项均如退休金计划所述。如果参与者在本计划规定的福利开始发放时尚未结婚，他的福利应作为单身人寿年金支付，除非他选择接受本第4.3节所述可选福利形式之一的精算等值福利。

1.4很小的收益。

尽管本协议有任何其他相反规定，如果在任何时候，(1)本计划项下的福利和(2)任何类似计划项下记入贷方的任何福利的精算等价值之和等于或小于守则第402(G)(1)(B)条规定的适用金额，则委员会可全权酌情决定参与者(或受益人，如果适用)有权获得该等金额的人将在行使该酌情决定权(应以书面形式证明)后，在行政上可行的情况下尽快获得第(1)和(2)款所述的全部现金一次性付款，但须遵守第4.3条所要求的任何延迟，无论参与者做出任何付款选择。

1.5丧失福利。

尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者承认、被判犯有欺诈、盗窃或不诚实行为，或对其在受雇于雇主过程中或与其相关的行为提出抗辩，则不应根据本计划向其支付任何福利。

1.6配偶退休前死亡抚恤金。

如已婚参保人在计划下的福利开始生效前去世，其配偶有权领取退休前死亡抚恤金，其厘定原则如下：(I)参保人已于其去世当日(或其实际终止日期如较早)终止，(Ii)活至其可能的最早退休日期，(Iii)选择以其配偶为指定或有年金的50%或有年金，以及(Iv)于其最早可能退休日期的翌日去世。参与者死亡后每月支付给参与者配偶的抚恤金(如果有)，从第4.7条规定的日期开始支付，并在配偶的一生中支付，应根据第4.1(A)条或第4.1(B)条(以适用者为准)在参与者死亡日期(或其实际终止日期，如果较早)确定的抚恤金计算。

为免生疑问，第4.1(B)节所述参与者的任何尚存配偶均无权享有退休金计划下的福利。

1.7配偶退休前死亡抚恤金的时间和形式。

在(1)参与者去世或(2)参与者本应年满55岁之日后60天内，雇主应开始向该尚存配偶支付该尚存配偶根据本计划有权获得的每月抚恤金。应付抚恤金应为50%或有年金的遗属部分。

第五条
委员会

1.1委员会。

本计划由委员会管理。委员会有权(I)为本计划的管理制定、修订、解释和执行所有适当的规则和规定，以及(Ii)决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括对本计划的解释和解释。委员会还应享有养恤金计划第6.3节规定的所有权利和义务。委员会有充分的自由裁量权解释和解释本计划的条款和规定。委员会成员可以是本计划的参与者。

1.2试剂。

委员会可不时雇用其他代理人，并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时咨询可能是本公司法律顾问的大律师。

1.3决定的约束力。

委员会就因管理、解释和实施本计划及根据本条例颁布的规则和条例而引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终的和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

1.4赔偿。

在适用的联邦和州法律允许的范围内，公司应赔偿董事会、委员会及其每名成员和根据第5.2条任命的任何员工因真诚履行计划下的责任或与计划相关的责任而产生的任何和所有费用、责任和索赔，包括法律费用，但因故意不当行为或严重疏忽而产生的费用和责任除外。这一赔偿不排除本公司购买的保险或本公司根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式提供的进一步赔偿，这些赔偿是州法律允许的。

1.5克莱姆程序。

养老金计划第6.3(G)节规定的整个索赔程序，经不时修订后，在此并入作为参考。

第六条
修订及终止

1.1修改和终止。

本公司有权随时通过董事会决议修改本计划(以及修改或取消任何修改)。此类修改应以书面形式由公司以与本计划相同的方式签署。本公司还保留随时通过董事会决议终止本计划的权利。

1.2应计权益的保障。

本计划严格属于公司的自愿承诺，不得被视为公司与任何合资格员工(或任何其他员工)之间的合同，或任何合资格员工或员工履行服务的对价、激励或雇用条件。尽管本公司保留随时修改或终止本计划的权利，并始终遵守第4.3节的规定，但任何此类修改或终止均不得导致自终止之日起丧失根据本计划应得的福利。当时的应计福利应为以下两者中较小的一个：(1)如果参与者在终止雇佣之日终止雇佣，根据本计划应支付的福利，或(2)如果本计划终止，在实际退休(或死亡，如果更早)时根据本计划应支付的福利。如果计划是

除上述情况外，本公司可酌情决定以另一种方式在财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条所允许的范围内分配该等利益。

第七条
其他

1.1无资金计划。

根据本计划应支付给参与者的所有福利应由雇用该参与者的雇主支付。本计划旨在成为一项无资金支持的计划，其主要目的是根据《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第201、301和401节的规定，为选定的一批“管理层或高薪雇员”提供递延补偿福利，因此不受《雇员退休收入保障法》第一章第2、3和4部分的规定限制。

1.2无抵押一般债权人。

在雇主破产的情况下，参与人及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有法律上或衡平法上的权利、权益或债权，也不得对雇主拥有或可能获得的任何人寿保险单、年金合同或从中获得的收益享有任何权利、债权或利益。在这种情况下，雇主的任何和所有资产和保单应不受本计划规定的限制。雇主在本计划下的义务应是雇主对未来付款的无资金和无担保的承诺。

1.3信托基金。

每个雇主应负责向其雇用的参与者支付本计划下提供的所有福利。本公司可酌情与董事会批准的受托人设立一项或多项信托，以支付该等利益。此类信托可以是不可撤销的，但其资产应受制于公司债权人的债权。如果本计划提供的任何福利实际上是由任何此类信托支付的，雇主对此不再有义务，但如果没有如此支付，此类福利仍应是雇主的义务，并应由雇主支付。

1.4不可分派。

任何参与者或受益人的任何利益、付款、收益或索赔都不应受到任何债权人的任何索赔，尤其是不应受到任何债权人的扣押或扣押或其他法律程序的约束，任何参与者或受益人也没有任何权利转让、预期、换算、质押、阻碍或转让他可能根据本协议或有或有或以其他方式获得的任何利益或付款或收益。

1.5对参与者权利的限制。

参加本计划不应使任何符合条件的员工有权保留在雇主的雇用中，或在本计划中的任何权利或利益，但本计划中规定的除外。雇主保留解雇任何符合条件的员工的权利，不承担任何向雇主索赔的责任，但在本合同规定的范围内除外。

1.6参赛者捆绑。

委员会或本公司就本计划采取的任何行动，或委员会或本公司授权或指示采取的任何行动，应对根据本计划有权获得利益的所有参与者和受益人具有决定性意义。

1.7接收和释放。

根据本计划的规定向任何参与人或受益人支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对雇主和委员会的所有索赔，委员会可要求该参与人或受益人签署收据和放行，以此作为付款的先决条件。如果委员会认定任何参与者或受益人因身体或精神残疾(包括少数人)而无能力开出有效的收据和放行，委员会可安排为该人的利益将应付给该人的一笔或多笔款项支付给另一人，而委员会或公司不承担任何责任，以遵循此类资金的申请。

1.8联邦法律管辖。

本计划应在各方面受联邦法律的解释、管理和管辖(除非第5.4节另有规定)，并且在联邦法律不适用的范围内，根据加利福尼亚州的法律，但是，如果任何规定受一种以上解释的影响，则该解释应与本计划是第7.1节所述的无资金计划一致。如果有管辖权的法院裁定任何规定无效或不可执行，则本规定的其余规定应继续完全有效。

1.9标题和副标题。

本协议中的标题和副标题仅为便于记录而插入，在构建本协议的条款时不作考虑。

1.10成功者和分配者。

本协议适用于本协议双方及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

本公司于2020年_年_月_年_月_日在本合同上加盖公司印章，特此为证。

金州水务公司

By:
罗伯特·J·斯普劳尔斯，总裁兼首席执行官

By:
财务高级副总裁、首席财务官兼秘书Eva G.Tang