cnta-2021123100018479032021财年假象00018479032021-01-012021-12-310001847903美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001847903CNTA：美国储户份额成员2021-01-012021-12-3100018479032021-06-30ISO 4217：美元00018479032022-03-21Xbrli：共享 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
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x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
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o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-04321
CENTESSA制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 英格兰和威尔士 | 98-1612294 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (国际税务局雇主身分证号码) |
3楼
阿什利路1号
阿尔特林查姆
柴郡WA14 2DT
英国
(主要执行机构地址和邮政编码)
+442039206789, ext. 9999
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.002 GB | CNTA | 纳斯达克股市有限责任公司* |
美国存托股份(ADS)，每股相当于一股普通股，面值为每股0.002 GB | CNTA | 纳斯达克股市有限责任公司 |
*不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克股票市场上市有关。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x 不是 o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o 不是x
截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于注册人普通股于该日期在纳斯达克全球精选市场上的最新报告销售价格，每股面值0.002 GB，约为$1,073,339,335.
注册人表现突出吴氏94,020,005截至2022年3月21日的普通股。
以引用方式并入的文件
无.
解释性说明
Centessa PharmPharmticals plc，在本报告中称为“Centessa”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”，现向其最初于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告(“原始报告”)的Form 10-K/A表格1提交本修正案(“修正案”)，唯一目的是包括Form 10-K第三部分所要求的信息。这些信息以前根据一般指示G(3)从原始报告中遗漏到Form 10-K中，该Form 10-K允许以下引用项目中的信息通过引用我们的最终委托书并入Form 10-K，前提是该报表在我们的财政年度结束后120天内提交。我们提交本修正案是为了提供截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K第三部分所要求的信息，因为公司将不会在Form 10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书。
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条，现对原报告的第三部分第10至14项进行修订和重述，并对原报告的第四部分第15项进行修订和重述，仅针对随函提交的我们的主要执行人员和主要财务官增加的新证明进行修订和重述。本修正案不反映提交原始报告后发生的事件，不以任何方式修改或更新原始报告中包含的披露，也不修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始报告以及我们在原始报告之后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件一起阅读。
目录
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| | 页面 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 3 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 8 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 16 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 20 |
第14项。 | 首席会计费及服务费。 | 27 |
第IV部 | | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 28 |
签名 | | 32 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
截至2022年4月13日，我们的高管、董事和其他关键人员及其各自的年龄和职位：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| Saurabh Saha，医学博士，博士 | | 45 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 格雷戈里·温霍夫，医学博士，工商管理硕士 | | 51 | | 首席财务官 |
| Antoine Yver，M.D.，M.S.C. | | 64 | | 执行副总裁兼发展部主席 |
| 大卫·格兰杰 | | 55 | | 首席创新官 |
| 贾瓦德·沙希迪，医学博士，理学硕士 | | 44 | | 首席医疗官 |
| 蒂娅·布什 | | 51 | | 首席质量官 |
| 托马斯·坦普尔曼博士。 | | 62 | | 首席技术官 |
| 曹，博士。 | | 54 | | 首席行政官 |
| 伊克巴尔·侯赛因 | | 41 | | 总法律顾问 |
| 马雷拉·索雷尔 | | 55 | | 首席会计官 |
| 非雇员董事 | | | | |
| 弗朗西斯科·德·鲁伯蒂斯博士 | | 52 | | 董事与董事会主席 |
| 阿尔琼·戈亚尔，医学博士，M.Phil，M.B.A. | | 39 | | 董事 |
| 亚伦·坎托夫 | | 36 | | 董事 |
| 布雷特·兹巴尔，医学博士 | | 49 | | 董事 |
| 玛丽·林恩·海德利博士。 | | 59 | | 董事 |
| Samarth Kulkarni，博士。 | | 43 | | 董事 |
| 卡罗尔·斯塔克利，工商管理硕士 | | 66 | | 董事 |
以下是我们高管和董事经验的传记总结。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
行政人员
Saurabh Saha，医学博士，博士自2021年1月以来，一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2022年4月，萨哈博士被任命为蝎子治疗公司的董事会成员。在此之前，从2017年到2021年，萨哈博士在百时美施贵宝公司担任研发高级副总裁，领导从早期发现、开发到商业化的所有治疗领域的转化医学。在此之前，从2015年到2017年，萨哈博士是Atlas Venture的风险合伙人，在那里他在其投资组合的多家生物技术公司担任领导职务，包括担任Synlogic，Inc.的首席医疗官和Delinia的首席执行官，直到Delinia被出售给Celgene Corporation。在他职业生涯的早期，萨哈博士是麦肯锡公司制药业务的管理顾问，随后被任命为董事公司和诺华公司新适应症发现部门的负责人。萨哈博士拥有约翰·霍普金斯大学医学院的癌症遗传学医学博士学位。他是哈佛商学院和牛津大学的校友，分别学习一般管理和生物化学。萨哈博士获得了理科学士学位。来自加州理工学院(Caltech)的生物学。我们相信，基于萨哈博士在生物技术、制药和风险投资领域的领导经验，他有资格在我们的董事会任职。
格雷戈里·温霍夫，医学博士，工商管理硕士，自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。此前，温霍夫博士曾在2019年2月至2021年2月期间担任Arvelle Treateutics B.V.的联合创始人、首席财务官和首席商务官。Weinhoff博士还从2015年8月起担任Axovant Sciences，Inc.的首席财务官
至2019年6月。2001年至2015年8月，温霍夫博士受雇于投资咨询公司Collinson Howe Venture Partners，并在此期间担任各种CHL Medical Partners附属风险投资基金的General Partners成员。2000年至2001年，他是私募股权公司J.H.Whitney&Co.的高级助理，在那里他专注于医疗保健技术和服务公司的私募股权投资。在研究生培训之前，温霍夫博士是投资银行摩根士丹利公司医疗企业金融集团的金融分析师。温霍夫博士在哈佛大学获得经济学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
Antoine Yver，M.D.，M.S.C.自2022年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼发展部主席，并自2021年5月以来担任我们的首席医疗官。2022年2月，伊弗博士被提名为赛诺菲公司(泛欧交易所市场代码：SAN和纳斯达克市场代码：SNY)董事会成员。在此之前，2016年4月至2021年4月，Yver博士在第一三共株式会社担任执行副总裁兼全球肿瘤研发主管和癌症企业主席。2009年至2016年，Yver博士在阿斯利康担任过多个职位，包括临床开发、肿瘤和感染副总裁、肿瘤学和全球药物开发中国负责人、高级副总裁和全球医学主管。早些时候，伊弗博士曾在先灵葆雅公司(现为默克公司)、强生、安万特制药公司、罗恩-普伦克·罗勒公司、应用免疫科学公司和中外制药公司担任过各种临床开发职务。伊弗博士在包括泰格瑞索在内的11种不同药物的开发和批准过程中发挥了关键作用®，Lynparza®和Enhertu®。他领导了塔格里索的发展®在两年7个月的时间里，从第一次人类用药到美国批准，并迅速部署到所有其他主要地区，这是抗癌药物有史以来最快的。伊弗医生是一名儿科肿瘤学家，拥有巴黎萨克莱大学的医学博士学位和理学硕士学位。来自巴黎第六大学的免疫学。
大卫·格兰杰博士。自2021年10月以来一直担任我们的首席创新官。2015年2月至2021年9月，格兰杰博士担任Medicxi的普通合伙人和首席科学顾问。自2012年4月以来，格兰杰博士一直担任RxCelerate Ltd.董事长，自2015年4月以来，格兰杰博士一直担任Foundry(剑桥)有限公司的创始人和董事，以21世纪医学基础研究所(C21Med)的名义运营。格兰杰博士还担任董事和Medicxi投资组合中多家总部位于美国和英国的生物技术公司的顾问。格兰杰博士以一等荣誉获得自然科学学士/硕士学位，并于1992年在剑桥大学获得生物化学博士学位。
贾瓦德·沙希迪，医学博士，理学硕士自2022年3月以来一直担任我们的首席医疗官。沙希迪博士带来了丰富的行业经验，最近在第一三共担任全球研发副总裁，领导ENHERTU的开发®，肿瘤学领域最大的开发项目之一，并担任ENHERTU阿斯利康/Daiichi Sankyo合作的联合领导团队主席。在过去的十年里，他在临床开发方面的责任越来越大。在2017年加入第一三共之前，沙希迪博士是礼来公司的全球医疗主管，领导ALIMTA的临床开发®和波特拉扎®。沙希迪博士拥有德黑兰贝赫什蒂医科大学的医学博士学位，麦吉尔大学的实验医学硕士学位，以及麦吉尔大学的临床研究研究生文凭。
蒂娅·布什自2021年5月以来一直担任我们的首席质量官。从1993年1月至2021年5月，布什女士在安进公司担任各种职务，职责日益增加，最近担任的职务是全球质量/EHSS首席质量官和高级副总裁。在这一职位上，她领导安进的全球GxP质量和环境、健康、安全和可持续发展组织，负责开发、维护和持续改进安进的质量管理和EHSS管理体系。其他职务包括罗德岛州安进制造现场运营副总裁、波多黎各Juncos质量现场负责人兼运营副总裁以及董事药品质量主管。1992年，布什女士在南加州大学获得生物科学学士学位和化学辅修学士学位。
托马斯·坦普尔曼博士。自2021年5月以来一直担任我们的首席技术官。坦普尔曼博士在诊断和制药制造、生物制药工艺开发和质量体系实施方面拥有超过25年的经验。在加入Centessa之前，Templeman博士在2019年2月至2021年5月期间担任制药运营和质量高级副总裁，并担任Nuvation Bio执行委员会成员，负责早期和临床开发候选药物和上市产品的早期和晚期药物开发、运营和质量。从2018年2月到2019年2月，坦普尔曼博士是一名独立顾问。2017年6月至2018年2月，邓普曼博士担任Axovant Sciences负责制药运营和质量保证的高级副总裁。Templeman博士之前还担任过多个高级职位，包括2017年1月至2017年6月担任GrayBug Vision，Inc.的首席运营官，2015年9月至2016年12月担任Medivation，Inc.的制药运营和质量高级副总裁，
邓普曼博士还在强生的Centocor生物制品和正畸临床诊断业务中担任过各种职务，承担着越来越多的责任。坦普尔曼博士在圣克拉拉大学获得生物学学士学位，在达特茅斯学院获得生物科学博士学位，并在哈佛大学担任NIH博士后研究员。
赵小兰，博士，自2021年4月以来一直担任我们的首席行政官。在此之前，赵博士曾于2010年至2020年担任斯托尔斯医学研究所的首席执行官，并于2007年至2009年和2014年至2021年担任BioMed Valley Disfinies，Inc.的首席执行官。2004年至2007年，他在诺华生物医学研究所工作，最后担任战略联盟全球运营负责人。2012年至2020年，赵博士担任美国世纪公司董事会成员。赵博士之前是麦肯锡公司的顾问，也是Akceli Inc.、Ande Corporation和Nectagen Inc.的创始人。他在哈佛大学获得生物学学士学位，在麻省理工学院获得生物学博士学位。
伊克巴尔·侯赛因自2021年2月以来一直担任我们的总法律顾问。在此之前，Hussain先生于2019年9月至2021年1月在Reed Smith LLP担任全球企业集团合伙人，领导Reed Smith在欧洲、中东和非洲地区的生命科学企业业务。在加入锐德·史密斯之前，侯赛因先生于2014年2月至2019年8月在强生律师事务所任职，最初在那里担任高级法律顾问，后来担任董事并购业务法律顾问。侯赛因的职业生涯始于斯劳特和梅，从2005年8月到2012年1月，他在那里为客户提供公共和私人并购方面的咨询。在2012年1月至2014年2月期间，Hussain先生是Rods&Gray LLP企业并购团队的高级助理。Hussain先生于2004年在谢菲尔德大学获得法学学士学位，并于2005年在牛津法律实践学院完成了他的法律研究生教育。
马雷拉·索雷尔，自2021年4月起担任我们的首席会计官，此前自2021年2月起担任财务主管。在此之前，Thorell女士于2019年10月至2021年1月担任Palladio Biosciences，Inc.的首席财务官，领导Palladio的财务运营以及资本战略和执行。2008年10月至2019年8月，索雷尔女士在王国治疗公司担任过各种职务，最终担任王国治疗公司(董事股票代码：RLM)的首席财务官、首席运营官兼首席执行官。在这一职位上，她领导了会计和财务报告业务，并在战略改革后帮助王国将重点转移到药物开发上，并负责剥离国内和国际运营业务以及内部许可和外部许可资产。在她职业生涯的早期，Thorell女士曾在Campbell Soup Company(纽约证券交易所股票代码：CPB)担任财务和运营职位，承担越来越多的责任，并在安永律师事务所工作，在那里她获得了注册会计师资格。索雷尔女士是埃萨制药公司(纳斯达克代码：EPIX)和瓦隆制药公司(纳斯达克代码：VLON)的董事会成员，也是瓦隆公司审计委员会的主席。索雷尔女士以优异成绩在利哈伊大学获得了商学学士学位。
非雇员董事
弗朗西斯科·德·鲁伯蒂斯博士，于2020年11月加入我们的董事会。德·鲁伯蒂斯博士自2016年以来一直是Medicxi的联合创始人和合伙人。在加入Medicxi之前，德·鲁伯蒂斯博士在Index Ventures担任了19年的合伙人，并于1998年加入该公司，开始其生命科学业务。德鲁伯蒂斯博士是许多私营生物技术公司的董事会成员，其中包括Rivus制药公司、Synox治疗有限公司和Levicept有限公司。德鲁伯蒂斯博士之前的投资包括Cellzome、Genmab(哥本哈根市场代码：GEN.CO)、GenSight Biologics(泛欧交易所市场代码：SIGH)、MicroMet、Minerva神经科学公司(纳斯达克市场代码：NERV)、分子伙伴公司(瑞士市场代码：MOLN.SW)、PanGenetics公司、Paralle生物科学公司、Profibrix公司和Versartis公司(纳斯达克市场代码：VSAR)。德鲁伯蒂斯博士在意大利帕维亚大学获得遗传学和微生物学学士学位，在瑞士日内瓦大学获得分子生物学博士学位，之后成为麻省理工学院怀特黑德研究所的博士后科学家。他是一名特许金融分析师，在瑞士日内瓦大学担任主要董事会成员。我们相信德·鲁伯蒂斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在我们所处的行业拥有丰富的投资者经验。
阿尔琼·戈亚尔，医学博士，M.Phil，M.B.A.，于2021年1月加入我们的董事会。戈亚尔博士是维达风险投资公司的联合创始人兼管理董事，这是一家他在2017年与人共同创立的生命科学投资公司。戈亚尔博士是蝎子治疗公司、广达治疗公司、Affini-T治疗公司和Alterome治疗公司董事会的董事成员，并在Vida Venture公司对同源药物公司(纳斯达克：FIXX)、派奥尼尔免疫疗法公司(被吉利德科学公司收购)、佩洛通治疗公司(被默克公司收购)的投资中发挥了关键作用。Asklepios Bio(被拜耳股份公司收购)。在加入Vida Ventures之前，Arjun是2014至2017年间5am Ventures的合伙人和高级合伙人。戈亚尔博士在墨尔本大学和牛津大学获得医学学士学位、法语文凭和医学博士学位。他在悉尼完成了内科的研究生临床培训。
他获得了M.Phil学位。获得剑桥大学生物科学企业学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信戈亚尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他在我们经营的行业中拥有丰富的投资者经验。
亚伦·坎托夫于2021年1月加入我们的董事会。坎托夫目前是Petrichor Scion的普通合伙人。在加入Petrichor Scion之前，坎托夫是Medicxi的风险投资合伙人，他在这一职位上 于2020年5月至2021年举行。在加入Medicxi之前，2011-2020年间，Aaron 他是总部位于纽约的生命科学风险投资公司Apple Tree Partners(ATP)的合伙人，管理着约20亿美元的资产。在任职期间，坎托夫先生曾在几家投资组合公司担任董事，包括阿克罗治疗公司(纳斯达克代码：AKRO)、科维迪亚治疗公司(被诺和诺德公司收购)和Syntimmune公司(被Alexion公司收购)。在加入ATP之前，坎托夫先生曾在私募股权和投资银行工作。除了他在我们董事会中的角色外，他目前还在两家私营生物技术公司的董事会任职，他是这两家公司的创始董事会成员之一，这两家公司分别是RayzeBio，Inc.和Cepur Treateutics，Inc.。坎托夫先生获得了纽约大学斯特恩商学院金融和国际商务学士学位。我们相信坎托夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他在我们经营的行业中是一名经验丰富的投资者和运营商。
布雷特·兹巴尔，医学博士，于2021年1月加入我们的董事会。兹巴尔博士目前是全球成长型股权投资公司通用大西洋的董事董事总经理兼生命科学部全球主管。在2020年加入通用大西洋之前，从2015年到2020年，兹巴尔博士是Preresite Capital的董事董事总经理，在那里他专注于在所有阶段支持医疗保健企业家和公司。在Foresite任职期间，兹巴博士曾在多家公司担任董事会成员或观察员，这些公司包括ConnectiveRx、Kinnate Biophma Inc.、ORIC制药公司、Peloton治疗公司、Pharvaris GmbH、Replimune、Signant Health、Turning Point Treateutics，Inc.和VenatoRx制药公司。在此之前，兹巴尔博士是Aisling Capital的合伙人，从2004年到2014年，他在那里投资了生命科学公司，开发创新产品、服务和技术并将其商业化。Zbar博士的职业生涯始于麦肯锡公司的药品和医疗产品业务，并在约翰·霍普金斯医院奥斯勒医疗服务部完成了他的内科实习。Zbar博士在哈佛医学院获得医学博士学位，并在耶鲁大学获得英语学士学位和分子生物物理学与生物化学学士学位。我们相信，兹巴尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他在我们所处的行业拥有丰富的投资者经验。
玛丽·林恩·海德利博士。，于2021年2月加入我们的董事会。赫德利博士还担任博德研究所的高级研究员和战略顾问。2010年至2020年，赫德利博士曾担任董事总裁兼首席运营官，这是一家她与人共同创立的生物技术公司。在被葛兰素史克(GSK)收购之前，TESARO已经从风险投资者和公众投资者那里获得了20亿美元的资金，在美国和欧洲拥有约900名员工，并获得了FDA和欧洲监管机构的多项药物批准。特萨罗被公认为一家激烈的15家公司，在早期和后期的开发中拥有一系列候选药物，随着药物Zejula的商业推出，改变了被诊断为卵巢癌的女性的治疗范式。在创立TESARO之前，Mary Lynne是Abraxis Bioscience的执行副总裁兼首席科学官，负责研发、运营、医疗事务和业务发展。在加入Abraxis之前，她曾担任日本制药公司卫材(Eisai Inc.)的执行副总裁，2008年1月卫材以39亿美元收购了MGI Pharma。赫德利博士1983年在普渡大学获得微生物学学士学位，1988年在达拉斯的德克萨斯大学西南分校获得免疫学博士学位。我们相信Hedley博士有资格在我们的董事会任职，因为她有执行和行业经验。
Samarth Kulkarni，博士。，于2021年2月加入我们的董事会。库尔卡尔尼博士自2017年12月1日以来一直担任纳斯达克治疗股份公司(CRSP)的首席执行官，并自2018年6月以来担任该公司董事会成员。在此之前，库尔卡尔尼博士于2017年5月至2017年11月30日担任CRISPR治疗股份公司总裁兼首席商务官，在此之前，从2015年8月起担任该公司的首席商务官。在加入CRISPR治疗股份公司之前，库尔卡尔尼博士于2006年至2015年7月在麦肯锡公司工作，担任过各种职务，最近的职务是制药和生物技术业务合伙人。自2019年12月以来，库尔卡尔尼博士还担任肿瘤学公司黑钻石治疗公司的董事会成员。库尔卡尔尼博士获得了华盛顿大学生物工程和纳米技术博士学位和理工学士学位。来自印度理工学院。库尔卡尔尼博士在领先的科学和商业期刊上发表了几篇论文。我们相信，库尔卡尔尼博士在制药行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。
卡罗尔·斯塔克利，工商管理硕士于2021年5月加入我们的董事会。斯塔克利自2021年11月以来一直在纳斯达克上市的美国生物制药公司艾匹克姆公司董事会任职。从2017年6月到2021年8月，斯塔克利女士在泛欧交易所(巴黎)上市的法国制药公司Ipsen S.A.的董事会任职。
交换。2015年6月至2019年7月，Stuckley女士担任医疗支付专家公司的首席财务官兼高级副总裁，该公司于2018年被TransUnion收购。Stuckley女士之前的职务包括Galderama实验室北美财务副总裁，以及她在辉瑞公司近23年的职业生涯中担任副总裁、助理财务主管和公司官员。斯塔克利女士于1980年在坦普尔大学福克斯商学院获得经济学硕士学位，并于1979年获得国际商业与金融硕士学位。1977年，斯塔克利还在特拉华大学获得了经济学和法语学士学位。我们相信，Stuckley女士在一家国际制药公司的高管领导经验和董事会成员经验，以及她在财务和会计方面的专业知识以及对制药行业和其他行业的知识，为她提供了担任我们公司董事的资格和技能。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。守则的最新版本已张贴在我们网站的公司治理部分，该部分位于Https://investors.centessa.com/corporate-governance/documents-charters.如果我们对任何高级管理人员的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
提名程序保持不变
2021年期间，我们的股东向董事会推荐被提名人的程序没有任何变化。
审计委员会
Arjun GoYal，M.D.，M.Phil，M.B.A.，Carol Stuckley，M.B.A.和Mary Lynne Hedley博士将在审计委员会任职，该委员会由Carol Stuckley，M.B.A.担任主席。我们的董事会已经决定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，这一术语在美国证券交易委员会规则和纳斯达克的适用规则中有定义。我们的董事会已经指定卡罗尔·斯塔克利为“审计委员会财务专家”，这符合美国证券交易委员会的适用规则。审计委员会的职责包括：
•推荐任命，批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；
•与独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查外部审计计划和内部审计计划(如果适用)；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
•审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；
•根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表应否包括在我们的Form 10-K年报中；
•监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况；
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，包括在我们的年度委托书中；
•审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
•查看收益发布。
项目11.高管薪酬
下表显示了在截至2021年12月31日的财年中支付给我们的首席执行官和紧随其后的两名薪酬最高的两名高管的总薪酬，他们每人在截至2021年12月31日的财年中收入超过10万美元，并在2021年12月31日担任高管。Centessa PharmPharmticals plc是一家新成立的控股公司，在2020年没有任何业务，因此我们在2020年没有任何被点名的高管，我们也没有可以包括在下表中的截至2020年12月31日的财政年度的薪酬信息。我们提名的高管，或出现在薪酬摘要表中的2021年近地天体是：
•我们的首席执行官Saurabh Saha；
•首席财务官格雷戈里·温霍夫；以及
•安托万·伊弗，我们的执行副总裁兼发展部主席。
2021薪酬汇总表
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) (4) | 股票奖励(美元) (5) | 期权奖励(美元) (6) | 非股权计划薪酬(美元) | 所有其他补偿(美元) (7) | 总计(美元) |
Saurabh Saha，医学博士，博士(1) 首席执行官 | 2021 | 572,581 | 414,630 | | — | 15,081,376 | — | — | 16,068,587 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — |
格雷戈里·温霍夫，医学博士，工商管理硕士 (2) 首席财务官 | 2021 | 375,000 | 150,904 | — | 3,506,104 | — | 11,600 | 4,043,608 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C. (3) 执行副总裁兼发展部主席 | 2021 | 312,500 | 125,479 | 16,677,940 | — | — | 11,600 | 17,127,519 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — |
(1)萨哈博士于2021年1月18日开始受雇于我们。他2021年的年基本工资是60万美元。
(2)Weinhoff博士于2021年3月1日开始受雇于我们。他2021年的年基本工资是45万美元。
(3)伊弗博士于2021年5月17日开始受雇于我们。他2021年的年基本工资是50万美元。
(4)报告的金额代表我们任命的高管在截至2021年12月31日的财政年度内根据他们实现薪酬委员会确定的目标而赚取的酌情奖金。萨哈博士的奖金还包括根据他的雇佣协议条款支付的10万美元的一次性签约奖金。
(5)报告的金额代表适用会计年度授予Yver博士的限制性股票奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会或FASB，会计准则编纂或ASC，主题718计算。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏报告的限制性股票奖励的授予日期公允价值时使用的假设在我们的合并财务报表的附注9中阐述，该报表包括在我们的10-K表格中。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们指定的高管在奖励归属或任何普通股相关股份出售时可能收到的实际经济价值不符。
(6)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度内授予我们指定的高管的股票期权的总授予日期公允价值。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏所报告股票期权授予日期公允价值时使用的假设在我们的10-K表格中包括的合并财务报表的附注9中阐述。本栏中报告的金额反映了这些项目的会计成本
这与我们指定的高管在行使奖励或出售普通股标的股份时可能收到的实际经济价值不符。
(7)报告的金额代表该公司在该高管的401(K)计划账户缴款中所占的份额。
对2021年薪酬摘要表的说明
基本工资
萨哈博士、温霍夫博士和伊弗博士在截至2021年12月31日的年度基本工资分别为60万美元、45万美元和50万美元。Saha博士、Weinhoff博士和Yver博士分别于2021年1月18日、2021年3月1日和2021年5月17日开始在本公司工作，他们的年度基本工资在2021财年按比例分配。此外，我们的薪酬委员会会不时检讨我们的高管(包括我们被点名的高管)的基本工资，并作出调整(或就我们的首席执行官而言，可建议经董事会批准的调整)，以合理和必要地反映高管的业绩、贡献、责任、经验、以前的薪酬水平、职位(如属晋升)和市场状况，包括相对于同行集团公司类似情况的高管的基本工资金额。
奖金
2021年6月，董事会通过了本公司高级管理人员现金激励奖金计划(“激励计划”)，该计划适用于薪酬委员会挑选的某些关键高管，包括被任命的高管。奖励计划规定根据薪酬委员会设定的绩效目标的实现情况支付奖金，并与公司或其任何子公司的个人及财务和运营指标相关。2021年，作为Centessa开始运营的一年，我们的董事会在确定年度奖金时考虑了某些目标，包括：建立高绩效团队、基础设施和公司治理框架；成功完成首次公开募股为运营提供资金，以及推进个人项目发展目标。每个被任命的执行干事的现金奖金是根据他在该财年受雇的天数在2021财年按比例分配的。在截至2021年12月31日的财政年度，Saha博士、Weinhoff博士和Yver博士的目标年度奖金分别为适用任命的高管年度基本工资的55%、40%和40%，并根据他们的开始工作日期按适用比例计算。
在截至2021年12月31日的财政年度，薪酬委员会根据近地天体的业绩和目标实现情况，酌情决定按比例目标100%支付奖金。
在开始受雇于我们时，萨哈博士获得了100,000美元的一次性签约奖金。
股权补偿
我们通常会向我们的员工，包括我们指定的高管，授予与他们最初受雇于我们有关的股票期权。在2021年6月首次公开募股之前，我们还向某些员工授予了限制性股票。自2021年6月以来，我们的股权奖励政策还考虑向现有员工授予股票期权，包括我们被任命的高管，与年度业绩奖励相关。在截至2021年12月31日的财年中，我们向Yver博士授予了限制性股票奖励，并向Saha博士和Weinhoff博士授予了股票期权奖励，这一点在“2021财年年末杰出股票奖”表格中有更详细的描述。
额外福利或个人福利
额外津贴或其他个人福利并不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们的高管(包括我们指定的高管)提供巨额额外津贴或其他个人福利。
401(K)计划
我们维持一项符合税务条件的退休计划(401(K)计划)，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以推迟符合条件的薪酬主体
适用的年度国内收入代码限制。我们根据401(K)计划提供匹配的缴费，最高可达美国国税局的限额。2021年，我们向计划参与者提供了4%的补偿匹配贡献。401(K)计划符合《国税法》第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托则根据《国税法》第501(A)节免税。作为一种符合税务条件的退休计划，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴款和这些缴款的收入不应向雇员征税。
行政人员聘用安排
我们已与每一位被点名的高管就他们开始受雇于我们签订了聘书，其中列出了他们的聘用条款和条件。每一位被任命的高管还签署了我们的标准专有信息和发明协议。
Saurabh Saha。于2020年11月19日(经2020年12月2日修订)，我们与我们的首席执行官Saha博士或Saha博士签订了一份聘书，根据该聘书，Saha博士有权获得600,000美元的基本工资，并有资格获得其基本工资的45%(45%)的目标年度奖金(仅按比例计算为2021年)。根据薪酬委员会委任的薪酬顾问的建议，薪酬委员会在本公司首次公开招股前进行审核后，追溯将Saha博士的目标2021年年度奖金提高至其基本工资的55%(55%)。萨哈的邀请函还向萨哈提供了10万美元的一次性签到奖金。他还有资格参加我们的全职美国员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。如果控制权发生变更(该术语在SAHA要约函中定义)，且只要Saha博士在控制权变更之日仍继续任职，其所有基于时间的归属股权授予中未归属部分的100%(100%)将立即归属。
根据SAHA聘书，如果Saha博士的雇佣被我们无故终止，或Saha博士因正当理由辞职，每次符合资格的终止，取决于一般索赔的执行和有效性，他将有权获得(I)12个月基本工资，(Ii)支付COBRA保费的雇主部分，直到(A)他终止日期的一周年，(B)他根据COBRA继续承保的资格到期，或(C)他有资格获得与新就业相关的基本同等的医疗保险之日，以及(Iii)如果在其开始日期或初始服务期间之后的15个月内发生这种符合资格的终止，则在该符合资格的终止奖励之日，如果该人员在初始服务期间的最后一天一直在连续服务，SAHA股权中的未归属部分将立即归属。
2022年3月29日，我们与萨哈博士签订了一项雇佣协议(“萨哈雇佣协议”)，以修改和重申萨哈的聘书，自2022年3月30日起生效。根据该协议，萨哈博士有权获得621,000美元的基本工资，并有资格获得相当于其基本工资55%(55%)的目标年度奖金。萨哈雇佣协议规定，如果我们在销售事件(如Centessa PharmPharmticals plc 2021年股票期权和激励计划或2021年计划中所定义的)后一年内终止对萨哈博士的雇用，除因其他原因、死亡或残疾外，萨哈博士将获得以下待遇：(I)12个月的连续工资；和(Ii)支付COBRA保费的雇主部分，直至(A)终止合同之日的一周年，(B)其根据COBRA继续承保的资格期满，或(C)他有资格获得与新就业相关的实质同等的健康保险之日，两者中最早的一项。 萨哈雇佣协议规定，如果萨哈博士的雇佣关系在销售活动后一年内被我们终止，或萨哈博士有充分理由终止雇用，萨哈博士将获得以下款项：(I)一笔相当于(A)18个月基本工资和(B)目标奖金的150%之和的一次性付款；(Ii)在2022年2月1日或之后100%加速授予的股权奖励，完全受基于时间的归属的限制(2022年2月1日之前授予的奖励将继续按照其条款发放)；和(Iii)支付COBRA保费的雇主部分，直至(A)终止合同之日的18个月周年纪念日，(B)其根据COBRA继续承保的资格届满之日，或(C)其有资格获得与新就业相关的实质等值健康保险之日。此外，《萨哈就业协议》规定，如果萨哈博士或以其他方式收到的任何付款或福利将构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并须按《守则》第499条征收消费税，则这笔款项将全额交付或减少，以不缴纳消费税，以数额较大者为准。
格雷戈里·温霍夫。2021年2月27日，我们与我们的首席财务官Weinhoff博士或Weinhoff聘书签订了一份聘书，根据该聘书，Weinhoff博士有权获得45万美元的基本工资，并有资格获得目标年度奖金的40%(40%)(仅限于2021年按比例计算)。他还有资格参加我们的全职美国员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。如果发生变化
如果Weinhoff博士在控制权变更之日仍继续任职，则其所有股权授予中未归属部分的100%将立即归属。
根据Weinhoff聘书，如果Weinhoff博士的雇佣被我们无故终止，或者Weinhoff博士有正当理由辞职，每一次符合资格的终止，取决于索赔的执行和有效性，他将有权获得(I)12个月的基本工资，和(Ii)支付眼镜蛇保费的雇主部分，直到(A)他被解雇一周年，(B)他根据COBRA继续承保的资格到期，或(C)他有资格获得与新就业相关的实质同等的医疗保险之日。
2022年3月29日，我们与Weinhoff博士签订了一项雇佣协议(“Weinhoff雇佣协议”)，以修改和重申Weinhoff聘书，自2022年3月30日起生效。根据该协议，Weinhoff博士有权获得465,750美元的基本工资，并有资格获得目标年度奖金为基本工资的40%(40%)。Weinhoff雇佣协议规定，如果我们在销售事件发生后一年之外终止对Weinhoff博士的雇用，Weinhoff博士将获得以下待遇：(I)连续12个月的工资；以及(Ii)支付COBRA保费的雇主部分，直至(A)终止日期的一周年，(B)他根据COBRA继续承保的资格到期，或(C)他有资格获得与新就业相关的实质同等的医疗保险之日。Weinhoff雇佣协议规定，如果Weinhoff博士的雇佣关系在销售活动后一年内被我们终止，或Weinhoff博士有充分理由终止雇用，则Weinhoff博士将获得以下款项：(I)相当于(A)12个月基本工资和(B)目标奖金100%之和的一次性付款；(Ii)100%加快在2022年2月1日或之后授予的完全受时间归属限制的股权奖励(2022年2月1日之前授予的奖励将根据其条款继续发放)；及(Iii)支付COBRA保费的雇主部分，直至(A)其终止日期12个月周年日中最早者, (B)其根据COBRA获得延续保险的资格届满之日，或(C)其有资格获得与新就业有关的实质等值健康保险之日。此外，Weinhoff雇佣协议规定，如果Weinhoff博士收到的任何付款或福利或其他方式将构成该守则第280G条所指的“降落伞付款”，并应按该守则第499条征收消费税，则该金额将全额交付或减少，以不缴纳消费税，以金额较高者为准。
Antoine Yver M.D.，M.Sc.2021年4月16日，我们与Yver博士、我们的执行副总裁兼发展主席以及之前的首席医疗官签订了一份聘书，根据这份聘书，Yver博士有权获得500,000美元的基本工资，并有资格获得基本工资的40%(40%)的目标年度奖金(仅按比例计算为2021年)。他还有资格参加我们的全职美国员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。如果控制权发生变更(该术语在Yver要约函中定义)，且只要Yver博士在控制权变更之日继续任职，其所有股权授予的未归属部分的100%(100%)将立即归属。此外，如果Yver博士在开始工作之日起至少五(5)年内仍是本公司的雇员，则在该期间过后退休时，他将有权保留授予他的任何和所有期权，该等期权将在剩余的行使期内继续授予；只要Yver博士(I)在该期间继续担任本公司、行政总裁及董事会的顾问，(Ii)遵守其限制性契诺的条款，及(Ii)在该归属期间结束前不会与任何对本公司及其联属公司的业务构成竞争的实体进行任何接触(“退休后股权归属条款”)。
根据Yver聘书，如果Yver博士的雇佣被我们无故终止，或Yver博士有充分理由辞职，每次符合资格的终止，取决于索赔的签立和有效性，他将有权获得(I)12个月基本工资，和(Ii)支付COBRA保费的雇主部分，直到(A)终止日期的一周年，(B)他有资格继续享有COBRA下的保险范围，或(C)他有资格获得与新就业相关的实质上同等的医疗保险之日。于2022年3月30日，吾等与Yver博士订立雇佣协议(“Yver雇佣协议”)，以修订及重述Yver聘书，自2022年3月30日起生效，根据该协议，Yver博士有权获得517,500美元的基本工资，并有资格赚取相当于其基本工资的40%(40%)的目标年度奖金。Yver雇佣协议规定，如果我们在销售事件发生后的一年内终止Yver博士的雇佣，Yver博士将获得以下福利：(I)12个月的续薪；以及(Ii)支付COBRA保费的雇主部分，直至(A)终止日期一周年，(B)他有资格享受COBRA下的延续保险或(C)
他有资格获得与新工作有关的实质上同等的健康保险的日期。Yver雇佣协议规定，如果Yver博士在销售活动后一年内被我们以非原因、死亡或残疾或有充分理由终止雇用，Yver博士将获得以下款项：(I)相当于(A)12个月基本工资和(B)目标奖金的100%之和的一次性付款；(Ii)在2022年2月1日或之后100%加速授予的股权奖励，完全受基于时间的归属的限制(2022年2月1日之前授予的奖励将继续按照其条款发放)；和(3)支付《眼镜蛇》保费的雇主部分，直至(A)终止合同之日的12个月周年纪念日、(B)《眼镜蛇》规定的续保资格期满之日或(C)其有资格获得与新就业相关的实质等值健康保险之日。Yver雇佣协议还包含与他之前的聘书相同的退休后股权条款归属。此外，Yver雇佣协议规定，如果Yver博士收到的任何付款或福利或其他方式将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并须按守则第4999条征收消费税，则该等款项将全数交付或减少，以不须缴纳消费税，以金额较高者为准。
高管离职计划
对于2021年6月之前的2021年部分，我们的高管在当时有效的雇佣协议中获得了上述遣散费保护。2021年6月，我们的董事会通过了一项高管离职计划，我们指定的高管和某些其他高管参与了该计划。离职计划中提供的福利取代了我们指定的高管根据他们现有的聘书或2021年6月之前签订的其他协议或安排可能有资格获得的任何遣散费。然而，2022年3月与萨哈博士、温霍夫博士和伊弗博士签订的雇佣协议中概述的遣散费条款，取代了针对这些被点名高管的离职计划中概述的条款 自此类雇用协议生效之日起(如上所述)。
《离职计划》规定，当吾等因除《离职计划》所定义的“原因”、《离职计划》所界定的“死亡或残疾”或《离职计划》所界定的“正当理由”而辞职时，在控制期变更(即“控制权变更”后一年的期间，如“离职计划”所界定)以外的每一种情况下，符合条件的参与者将有权获得有效解除对公司有利的债权，并继续遵守所有适用的限制性契诺，(1)首席执行干事的12个月“基薪”(即，在紧接终止日期之前有效的年度基薪或紧接终止日期发生之年的前一年有效的年度基薪中的较高者)、2级人员的9个月(由计划管理人决定，包括除首席执行干事以外的被点名的执行人员)和6个月的3级人员(由计划管理人决定)和(2)根据终止日期的保费计算的相当于雇主每月供款的数额，如果被任命的高管被我们聘用长达12个月(我们的首席执行官)、9个月(二级主管)和6个月(三级主管)，我们就会为他提供医疗保险。第(I)及(Ii)项下的款项，将根据我们的薪酬惯例，在12个月、9个月及6个月内，大致相等地分期支付。
离职计划还规定，当(A)吾等在控制权变更期间内(A)非因其他原因、死亡或残疾或(B)因正当理由辞职时，符合资格的参与者将有权获得(I)相当于终止日之前(或紧接控制权变更前)有效的基本工资和目标年度奖金的150%的一次总付金额，以代替上述付款和福利，并在执行和交付以公司为受益人的有效债权和继续遵守所有适用的限制性契诺的前提下，对于我们的行政总裁，(I)在紧接终止日期之前(或在紧接控制权变更之前，如较高)有效的基本工资的100%和目标年度花红的100%，以及我们的第三级人员的基本工资的75%；(Ii)相当于合资格参与者在紧接终止日期前生效的年度目标花红的一笔总付金额，按参与者在终止年内提供的服务天数按比例计算；(Iii)相当于雇主每月供款的一笔总付金额，基于终止之日的保费，如果适用的指定高管留任我们的首席执行官18个月，我们的二级主管12个月，我们的三级主管9个月，我们将为参与者提供医疗保险，以及(Iv)对于参与者持有的所有未偿还和未归属的股权奖励，完全加速授予此类奖励；前提是, 适用于以表现为基础归属的任何未偿还及未归属股权奖励的绩效条件将被视为在适用奖励协议的条款中指定的目标水平得到满足。
根据本守则第280G条，本公司可能没有资格就控制权变更而在Severance计划下提供的付款和福利享受联邦所得税扣减。根据《守则》第4999条，这些付款和福利还可能要求符合条件的参与者，包括被点名的高管，缴纳消费税。如果因控制权变更而应支付的款项或福利需要缴纳守则第499条规定的消费税，如果这种减少会给参与者带来更高的税后净收益，则这些付款或福利将会减少。
薪酬风险评估
我们认为，尽管我们向高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的风险承担。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息。下表所列股份市值为该等股份于2021年12月31日的公允价值。
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| 期权大奖(1) | | 股票大奖(1) |
| 名字 | 归属生效日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | | 股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)
(2) |
Saurabh Saha，医学博士，博士 首席执行官 | 1/18/2021 | — | | 4,169,485 | | (3) | — | | $ | 5.84 | | 02/19/2031 | | — | | | — | |
格雷戈里·温霍夫，医学博士，工商管理硕士 首席财务官 | 3/1/2021 | — | | 958,981 | | (3) | — | | $ | 5.84 | | 03/04/2031 | | — | | | — | |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C. 执行副总裁兼发展部主席 | 不适用 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 833,897 | | (4) | 9,389,680 | |
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(1)每项股权奖励都是根据公司的2021年股票期权和授予计划或2021年计划授予的。
(2)代表股票截至2021年12月31日的公平市场价值，基于我们普通股在2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日的收盘价每股11.26美元。
(3)该等购股权相关股份归属如下：于归属开始日期一年周年时归属25%，其余75%于归属开始日期后每月第一天归属于36份等额每月分期付款，每种情况均受适用的指定行政人员持续服务至适用归属日期的规限。此外，该等购股权相关股份须遵守上文“行政人员聘用安排”一节所述的潜在加速条款。温霍夫博士持有的部分期权股票由格雷戈里·温霍夫2017信托基金持有，该信托基金是一家配偶终身访问信托基金。
(4)限售股份归属如下：25%归属于2022年5月17日，75%归属于2022年6月1日开始的等额每月分期付款，最终分期付款归属于2025年5月1日，每种情况下均以持续服务至适用归属日期为准。此外，股份须受上文“行政人员聘用安排”一节所述的潜在加速条款所规限。
董事的薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的财年中担任董事会成员的每位非雇员董事的总薪酬。德鲁伯蒂斯博士是我们的董事会主席，他放弃了他的非员工董事薪酬。萨哈博士是我们的首席执行官，他作为董事的服务没有获得任何额外的补偿。萨哈博士作为被任命的执行官员收到的补偿
本公司的薪酬在上文“高管薪酬”部分的“2021年薪酬汇总表”中列出。除下表所载及下文更全面描述外，于2021年，吾等并无向任何非雇员董事支付任何薪酬、给予任何股权或非股权奖励或偿还任何开支。
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| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
弗朗西斯科·德·鲁伯蒂斯博士(2) | — | | — | | — | | — | | — | |
阿尔琼·戈亚尔，医学博士，M.Phil，M.B.A.(3) | 35,227 | | — | | 898,810 | | — | | 934,037 | |
亚伦·坎托夫(4) | 32,163 | | — | | 857,921 | | — | | 890,084 | |
布雷特·兹巴尔，医学博士 (5) | 33,695 | | — | | 898,810 | | — | | 932,505 | |
玛丽·林恩·海德利博士。(6) | 46,267 | | — | | 754,068 | | — | | 800,335 | |
Samarth Kulkarni，博士。(7) | 46,703 | | — | | 754,068 | | — | | 800,771 | |
罗伯特·卡里夫医学博士(8) | 43,889 | | — | | 754,068 | | — | | 797,957 | |
卡罗尔·斯塔克利，工商管理硕士 (9) | 37,720 | | — | | 1,260,285 | | — | | 1,298,005 | |
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度内授予非雇员董事的股票期权的总授予日期公允价值。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏所报告股票期权授予日期公允价值时使用的假设在我们的10-K表格中包括的合并财务报表的附注9中阐述。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们的非雇员董事在行使奖励或出售普通股相关股份时可能收到的实际经济价值不相符。
(2)德鲁伯蒂斯博士在2021年放弃了获得股权奖励的权利。
(3)戈亚尔先生于2021年1月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，戈亚尔先生持有购买64,570股我们普通股的期权。
(4)坎托夫先生于2021年1月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，坎托夫先生持有购买我们普通股20万股的期权。
(5)兹巴尔博士于2021年1月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，兹巴尔博士持有购买64,570股我们普通股的期权。
(6)赫德利博士于2021年2月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，赫德利博士持有购买208,474股我们普通股的期权。
(7)库尔卡尔尼博士于2021年2月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，库尔卡尔尼博士持有购买208,474股我们普通股的期权。
(8)卡里夫博士于2021年2月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，卡里夫博士持有购买208,474股我们普通股的期权。
(9)Stuckley女士于2021年5月加入我们的董事会。截至2021年12月31日，斯塔克利女士持有购买208,474股我们普通股的期权。
非员工董事薪酬政策
对于我们的首次公开募股，我们的董事会采用了非员工董事的薪酬政策。这项政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非员工的董事将在首次公开募股(IPO)完成后获得现金补偿，具体如下：
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| | 年度定额 |
| 董事会： | | |
| 成员 | | $ | 40,000 | |
| 非执行主席的额外定额 | | $ | 30,000 | |
| 审计委员会： | | |
| 委员(主席除外) | | $ | 10,000 | |
| 座椅固位器 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委员会： | | |
| 委员(主席除外) | | $ | 7,500 | |
| 座椅固位器 | | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委员会： | | |
| 委员(主席除外) | | $ | 5,000 | |
| 座椅固位器 | | $ | 10,000 | |
此外，非雇员董事薪酬政策规定，在首次选举进入董事会后，每位非雇员董事将被授予一项选择权，以使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或初始授予购买授予日相当于公平价值900,000美元的普通股。初始赠款将在授予日起计的三年内按月等额分批36期，但须继续作为董事提供服务，直至适用的归属日期为止。此外，在首次公开募股完成后的每一次年度股东大会上，每一位在大会后继续作为非员工董事的非员工董事将被授予使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或年度授予权购买数量相当于授予日公平价值523,000美元的普通股的选择权。年度授出股权将于(I)授出日期一周年或(Ii)本公司下一届股东周年大会当日(以较早者为准)悉数授出，但须继续作为董事服务至适用归属日期为止。此类奖励将在公司出售后进行全面加速授予。
本公司于任何日历年向任何非雇员董事支付作为非雇员董事服务的所有股权奖励及所有其他现金补偿的授予日期公允价值，第一年不得超过1,000,000美元，其后每年不得超过750,000美元。
我们将报销非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的所有合理自付费用。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去的三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了我们已知或可从公开申报文件中确定的有关截至2022年4月13日我们普通股的实益所有权的信息：
•我们每一位董事；
•我们的每一位被任命的执行官员；
•作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及
•据吾等所知，实益持有本公司已发行普通股超过5.0%的每一名人士或一组联属人士。
题为“实益拥有的股份”一栏是基于截至2022年4月13日已发行的普通股共计94,021,968股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受目前可行使或可在2022年4月13日起60天内行使的期权约束的普通股股票，被视为已发行和实益由持有该期权的人持有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，指定受益人的地址由Centessa PharmPharmticals plc保管，地址为英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼Centessa PharmPharmticals plc，邮编：WA14 2DT。
| | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | | 百分比 |
| 5%或更大股东： | | | |
与Medicxi有关联的实体(1) | 19,963,157 | | | 21.23 | % |
附属于Index Ventures的实体 (2) | 9,961,789 | | | 10.60 | % |
隶属于大西洋总公司的实体 (3) | 9,681,818 | | | 10.30 | % |
与Janus Henderson plc有关联的实体 (4) | 5,743,397 | | | 6.11 | % |
| 获提名的董事及行政人员： | | | |
| 弗朗西斯科·德·鲁伯蒂斯博士 | — | | | — | % |
阿尔琼·戈亚尔，医学博士，M.Phil，M.B.A. (5) | 3,951,549 | | | 4.20 | % |
亚伦·坎托夫(6) | 176,667 | | | 0.19 | % |
玛丽·林恩·海德利博士。 (7) | 69,491 | | | 0.07 | % |
Samarth Kulkarni，博士。(8) | 69,491 | | | 0.07 | % |
卡罗尔·斯塔克利，工商管理硕士(9) | 56,462 | | | 0.06 | % |
布雷特·兹巴尔，医学博士 (10) | 19,731 | | | 0.02 | % |
罗伯特·卡里夫医学博士(11) | — | | | — | % |
Saurabh Saha，医学博士，博士(12) | 1,567,193 | | | 1.64 | % |
大卫·J·格兰杰博士。 (13) | 881,881 | | | 0.94 | % |
格雷戈里·温霍夫，医学博士，工商管理硕士 (14) | 328,848 | | | 0.35 | % |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C.(15) | 242,511 | | | 0.26 | % |
马雷拉·索雷尔(16) | 233,825 | | | 0.25 | % |
伊克巴尔·侯赛因(17) | 221,943 | | | 0.24 | % |
曹，博士。 (18) | 189,919 | | | 0.20 | % |
托马斯·坦普尔曼博士。(19) | 147,422 | | | 0.16 | % |
蒂娅·布什(20) | 155,172 | | | 0.16 | % |
| 贾瓦德·沙希德，医学博士，硕士 | — | | | — | % |
| 全体董事和执行干事(18人) | 8,312,105 | | | 8.84 | % |
*代表实益所有权少于1%。
(1)包括(A)泽西有限合伙企业Medicxi Ventures I LP持有的4,398,519股普通股，(B)泽西有限合伙企业Medicxi Co-Invest I LP持有的100,731股普通股，(C)泽西有限合伙企业Medicxi Growth I LP持有的3,936,970股普通股，(D)泽西有限合伙企业Medicxi Growth Co-Invest I LP持有的93,526股普通股，(E)11,197,303股普通股由泽西有限合伙企业Medicxi中学I LP(“Medicxi中学I”)持有，及(F)由泽西有限合伙企业Medicxi Second Co-Invest I LP(“Medicxi二级共同投资I”，连同Medicxi Ventures I、Medicxi Co-Invest I、Medicxi Growth Co-Invest I、Medicxi中学I及Medicxi二级共同投资I，即“Medicxi基金”)持有的236,108股普通股。Medicxi Ventures I GP Limited是泽西州有限责任公司(“MVI GP”)，是Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I的唯一管理普通合伙人，而Medicxi Ventures Management(Jersey)Limited(泽西有限责任公司(“Medicxi Manager”))是Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I的唯一管理人，MVI GP和Medicxi Manager可被视为对Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I持有的股份拥有投票权和处置权。是Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I的唯一管理普通合伙人，Medicxi Manager是Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I的唯一经理。MGI GP和Medicxi Manager可能被视为对Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I持有的股份拥有投票权和处置权。Medicxi二级I GP有限公司是泽西州的一家有限责任公司(“MSI GP”)。, 是Medicxi二级投资公司和Medicxi二级共同投资公司的唯一管理普通合伙人，Medicxi Manager是Medicxi二级投资公司和Medicxi二级共同投资公司的唯一经理，MSI GP和Medicxi Manager可能被认为对Medicxi二级投资公司和Medicxi二级共同投资公司持有的股份拥有投票权和处置权。Francois Chesnay、Andrew Wignall、Richard Lee、Giles Johnstone-Scott、Francesco de Rubertis，Ph.D.，我们的董事会成员之一，以及Andrew Jeanne是Medicxi Manager董事会成员，与Medicxi基金持有的股份有关的投资和投票决定由这些董事集体作出。Medicxi Ventures(UK)LLP和Medicxi Ventures(Jersey)Limited担任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的子顾问，Index Ventures Life VI(Jersey)Limited担任Index Ventures Life VI(Jersey)的顾问
因此，Medicxi Funds、Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP可被视为交易法第13d-5条所界定的“集团”的成员(见下文附注(1))。Medicxi基金报告的股份所有权不包括由Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP实益拥有的任何股票，并且每个Medicxi基金及其附属公司都不承认对Index Ventures Life VI(Jersey)LP、Yucca(Jersey)SLP及其附属公司实益拥有的证券的实益所有权。每个Medicxi基金的主要业务办事处的地址是c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited，地址为JE4 9WG JE4 9WG，St.Helier，St.Helier海滨44号。
(2)包括(I)由泽西有限合伙企业Index Ventures Life VI(“Jersey)LP”持有的9,812,368股普通股，及(Ii)由泽西独立有限合伙企业Yucca(Jersey)SLP持有的149,421股普通股。Index Venture Life Associates VI Limited是泽西州的一家有限责任公司(“Index Venture Life VI GP”)，是Index Ventures Life VI的管理普通合伙人。Yucca管理Index Ventures Life VI共同投资工具，合同要求该投资工具反映Index Ventures Life VI对股票的投资。Index Venture Life VI GP可能被视为对Index Ventures Life VI和Yucca持有的股份拥有投票权和处置权。戴维·霍尔、菲尔·巴尔德森、布伦丹·博伊尔和大卫·米德尔顿是Index Venture Life VI GP的董事会成员，有关Index Ventures Life VI所持股份的投资和投票决定由这些董事集体作出，而关于Yucca所持股票的投资和投票决定则被视为由这些董事集体作出。Medicxi Ventures(UK)LLP及Medicxi Ventures(Jersey)Limited担任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的附属顾问，而Index Ventures Life VI(Jersey)Limited则担任Index Ventures Life VI的顾问，因此Medicxi Funds、Index Ventures Life VI及Yucca可被视为交易法第13d-5条所界定的“集团”的成员(见上文附注(2))。Index Ventures Life VI和Yucca报告的股份所有权不包括Medicxi基金实益拥有的任何股份，Index Ventures Life VI和Yucca及其关联公司各自否认对Medicxi基金及其关联公司实益拥有的证券拥有实益所有权。Index Ventures Life VI的主要业务办事处地址为c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited, 泽西州JE4 9WG圣海利埃滨海大道44号Yucca的主要业务办事处的地址是C/o EFG Fund Administration Limited，C/o EFG Fund Administration Limited，44 Emplade，St Helier，Jersey，JE1 3FG。
(3)代表General Atlantic UM B.V.(“GA UM”)持有的9,681,818股普通股。GA UM是General Atlantic Coperatief U.A.(“GA Coop UA”)的全资子公司。通过GA Coop UA分享GA UM所持股份的实益所有权的成员如下：General Atlantic Partners(百慕大)IV，L.P.(GAP百慕大IV)、General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(“GAP百慕大欧盟”)、General Atlantic Partners(Lux)、SCSp(“Gap Lux”)和General大西洋合作公司L.P.(“GA Coop LP”)。GAP Lux的普通合伙人是General Atlantic GenPar(Lux)SCSp(以下简称GA GenPar Lux)，GA GenPar Lux的普通合伙人是General Atlantic(Lux)S.àR.L.(“GA Sarl”)。GAP百慕大IV和GAP百慕大欧盟的普通合伙人以及GA Sarl的唯一股东是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(“GenPar百慕大”)。GAP(百慕大)有限公司(“GAP(百慕大)”)是GenPar百慕大和GA Coop LP的普通合伙人。GAP(百慕大)管理委员会(“大会管理委员会”)有9名成员。GA管理委员会成员包括威廉·E·福特、加布里埃尔·凯罗、安德鲁·克劳福德、马丁·埃斯科巴里、安东·J·利维、桑迪普·奈克、E·格雷夫斯·汤普金斯、N·罗伯特·沃霍夫和张琦。GA UM、GA Coop UA、GA GenPar Lux、GA Sarl、GenPar百慕大、GAP(百慕大)和GA基金(统称为GA Group)是1934年证券交易法(经修订)第13d-5条所指的“集团”。GA Coop LP，GAP百慕大IV，GAP百慕大欧盟，GenPar百慕大和GAP(百慕大)的邮寄地址是百慕大教堂街2号Clarendon House，Hamilton HM 11，百慕大。GA Coop UA和GA UM的邮寄地址是荷兰阿姆斯特丹Raamplein 1,1016 XK。GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Sarl is卢森堡的邮寄地址是412F，Road d‘Esch, L-2086卢森堡。大会管理委员会的每名成员均放弃对股份的所有权，除非他在其中有金钱上的利益。
(4)Janus Henderson plc拥有Intech Investment Management LLC(“Intech”)97%的间接股权，以及Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Henderson Global Investors Limited(“HGIL”)及Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(“JHIAIFML”)的100%股权(各自为“资产管理公司”，并统称为“资产管理公司”)。由于上述所有权结构，资产管理公司的持股是为了本备案的目的而汇总。每名资产管理公司均为在其相关司法管辖区注册或授权的投资顾问，并向不同的基金、个人及/或机构客户(在此统称为“管理投资组合”)提供投资建议。由于其作为管理投资组合的投资顾问或分顾问，JHIUS可能被视为该等管理投资组合持有的5,743,397份美国存托凭证的实益拥有人。然而，JHIUS无权从管理的投资组合中持有的证券获得任何股息或出售所得收益，并否认与此类权利相关的任何所有权。Janus Henderson Group plc，201 Bishopsgate EC2M 3AE，UK。
(5)包括(I)由Vida Ventures II，LLC持有的3,825,659股普通股(“Vida II主基金”)，(Ii)由Vida Ventures II-A，LLC持有的106,159股普通股(“Vida II平行基金”，连同Vida II主基金“Vida II”)及(Iii)由GoYal博士直接持有的19,731股普通股。VV Manager II LLC(“VV Manager II”)是Vida II的经理。Arie Belldes run、Fred Cohen和Leonard Potter是VV Manager II管理委员会(“管理委员会”)的成员，Arie Belldes run、Fred Cohen、Stefan Vitorovic、Arjun GoYal、Helen Kim、Rajul Jain和Joshua Kazam是VV Manager II(“投资委员会”)的投资委员会成员。管理委员会、投资委员会及其各自的成员可被视为分享对VIDA II持有的股份的投票权和处置权。VV Manager II、管理委员会、投资委员会和每个管理委员会和投资委员会的每个成员否认对VIDA II记录持有的证券的实益所有权。VIDA所有附属实体的地址是40布罗德街，Suite 201，Boston，MA 02109。
(6)包括(I)坎托夫先生持有的60,000股普通股，及(Ii)坎托夫先生直接持有的116,667股普通股，可于2022年4月13日起60天内行使。
(7)由Hedley博士直接持有的69,491股普通股基础期权组成，可在2022年4月13日起60天内行使。
(8)由69,491股普通股组成，由Kulkarni博士直接持有，可在2022年4月13日起60天内行使。
(9)由56,462股普通股组成，由Stuckley女士直接持有，可在2022年4月13日起60天内行使。
(10)由19,731股普通股组成，由兹巴尔博士直接持有，可在2022年4月13日起60天内行使。
(11)卡里夫博士于2022年2月16日从董事会辞职，在2022年4月13日起60天内不持有普通股或可行使的期权。
(12)包括(I)由Saha博士及其配偶担任受托人的信托持有的28,000股普通股，及(Ii)1,539,193股可于2022年4月13日起60天内行使的由Saha博士直接持有的普通股。
(13)包括(I)Grainger博士持有的813,756股普通股，(Ii)Grainger博士持有的40,625股可于2022年4月13日起60天内行使的直接相关购股权，及(Iii)RxCelerate Limited持有的27,500股普通股，Grainger博士为该公司的董事会成员。
(14)包括(I)由Weinhoff博士持有的10,000股普通股，(Ii)由Weinhoff博士直接持有的218,954股普通股，可于2022年4月13日起60天内行使，及(Iii)99,894股由Gregory Weinhoff 2017信托持有的普通股，可于2022年4月13日起60天内行使。
(15)包括(I)833,897股已发行普通股中的225,847股，但须受Yver博士持有的本公司可于2022年4月13日起60天内转归的回购权利规限，及(Ii)Yver博士直接持有的16,664股普通股可于2022年4月13日起60天内行使。
(16)包括(I)由Thorell女士持有的53,101股普通股，及(Ii)由Thorell女士直接持有的180,724股可于2022年4月13日起60天内行使的普通股。
(17)包括(I)侯赛因先生配偶持有的8,500股普通股，及(Ii)侯赛因先生直接持有的213,443股普通股，可于2022年4月13日起60天内行使。
(18)包括(I)赵博士持有的500股普通股，及(Ii)赵博士直接持有的189,419股普通股，可于2022年4月13日起60天内行使。
(19)包括(I)邓普曼博士持有的250股普通股，及(Ii)邓普曼博士直接持有的147,172股普通股，可于2022年4月13日起60天内行使。
(20)包括(I)布什女士配偶持有的8,000股普通股，以及(Ii)布什女士直接持有的147,172股普通股，可在2022年4月13日起60天内行使。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
股权补偿计划
下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(#) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| 计划类别 | (a) | (b) | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | 12,713,326 | | (2) | $8.07 | (3) | 7,809,243 | | (4) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(5) | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | 12,713,326 | | | $8.07 | | 7,809,243 | | |
(1)由我们的2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)和我们的2021年员工股票购买计划(“ESPP”)组成。2021年计划规定，自2022年1月1日起，根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量将自动增加，增幅最高可达上一历年12月31日已发行普通股总数的5%，或董事会决定的较少数量的普通股。ESPP规定，从2022年1月1日开始，保留和可供发行的普通股数量将自动增加，增加的股票数量等于(I)紧接12月31日已发行和发行的股票数量的1%，(Ii)初始保留股票数量的两倍，或(Iii)我们董事会决定的普通股数量中的较小者。
(2)包括截至2021年12月31日尚未授予的982,944股限制性股票奖励和根据2021年计划授予的股票期权。
(3)加权平均行权价仅按已发行股票期权计算。
(4)包括根据ESPP和2021年计划可供未来发行的股票。截至2021年12月31日，根据ESPP可供发行的股票有860,000股，根据2021年计划可发行的股票有6,949,243股。不包括根据2022年1月1日生效的自动增持而在2021年计划下可能发行的股份数量中增加的4,499,411股额外普通股。
(5)我们没有任何未经股东批准的股权计划。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
除下文“董事薪酬”及“高管薪酬”部分所述的薪酬安排及下文所述的交易外，自2021年1月1日至本10-K/A表日止，吾等并不参与吾等与若干“相关人士”之间的任何交易，而该等“相关人士”通常被视为吾等的高管、董事、董事的代名人或5%的股东，或他们的直系亲属。
在本节中，我们使用截至每笔交易成交日期的历史汇率来计算美元金额。除补偿安排外，自2021年1月1日以来，我们描述了以下交易和一系列类似的交易，我们是或将成为其中的一方，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万元；及
•本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
首次公开募股
2021年6月2日，我们完成了首次公开募股，以每股20.00美元的发行价发行了16,500,000只美国存托凭证。2021年6月4日，我们额外发行了2,475,000份美国存托凭证，代表承销商充分行使了购买额外美国存托凭证的选择权。首次公开募股的总收益总额约为3.795亿美元。摩根士丹利、高盛、杰富瑞和Evercore ISI
担任首次公开募股的承销商。下表汇总了与我们的首次公开募股相关的相关人士购买的美国存托凭证：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东 | | 美国存托凭证 | | 购买总价 |
与Medicixi有关联的实体(1) | | 600,000 | | $ | 12,000,000 | |
隶属于大西洋总公司的实体(2) | | 1,500,000 | | $ | 30,000,000 | |
与Vida Ventures有关联的实体(3) | | 750,000 | | $ | 15,000,000 | |
| 格雷戈里·温霍夫 | | 10,000 | | $ | 200,000 | |
伊克巴尔·侯赛因 (4) | | 8,500 | | $ | 170,000 | |
蒂娅·布什(5) | | 3,000 | | $ | 60,000 | |
| 马雷拉·索雷尔 | | 1,000 | | $ | 20,000 | |
| 赵小兰 | | 500 | | $ | 10,000 | |
| 托马斯·坦普尔曼 | | 250 | | $ | 5,000 | |
(1)包括(I)Medicxi Growth I LP购买的586,077个ADS，以及(Ii)Medicxi Growth Co-Invest I LP购买的13,923个ADS。Medicxi是我们5%或更多未偿还有投票权证券的持有者。
(2)由General Atlantic UM B.V.购买的1,500,000张美国存托凭证组成。General Atlantic持有我们5%或更多的未偿还有投票权证券。
(3)包括(I)Vida Ventures II，LLC购买的729,750张美国存托凭证和(Ii)Vida Ventures II-A，LLC购买的20,250张美国存托凭证。VV Manager II，LLC(“VV Manager II”)是Vida Ventures II-A，LLC和Vida Ventures II-A，LLC的经理。阿尔琼·戈亚尔是我们的董事会成员，也是VV Manager II投资委员会的成员。
(4)包括：(1)伊克巴尔·侯赛因购买的3,000份美国存托凭证和(2)伊克巴尔·侯赛因的配偶购买的5,500份美国存托凭证。
(5)由蒂娅·布什的配偶购买的3000张美国存托凭证组成。
与David Grainger附属的药物发现公司签订的Master Services协议
Centessa的某些子公司已经与某些与David Grainger有关的药物发现公司签订了主服务协议，David Grainger于2021年10月被任命为公司的首席创新官。这些公司包括RxCelerate Limited、RxBiologics Limited和The Foundry(Cambridge)Limited，大卫·格兰杰是董事的股东。本公司和Centessa前身集团(由三家子公司组成： Z Factor Limited、LockBody Treateutics Ltd和Morphogen-IX Limited)在合并和合并运营报表和全面亏损(以千为单位)中发生了与这些合同相关的研究和开发成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Centessa | | | 前置组 |
| | 2021年1月30日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 | | 截至12个月 2020年12月31日 | | 截至12个月 2019年12月31日 |
研发 | | $ | 7,148 | | | | $ | 418 | | | $ | 2,946 | | | $ | 2,251 | |
与剑桥合伙有限公司签订总服务协议
于2018年5月及6月，本集团与剑桥合伙有限公司就会计及行政服务订立总服务协议。大卫·格兰杰是董事和剑桥合伙公司的股东，在2021年1月29日辞职之前一直是Z Factor和Morphogen-IX的董事成员。本公司和Centessa前身集团在综合经营报表和综合亏损报表中发生的与这些合同相关的一般和行政费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Centessa | | | 前置组 |
| | 2021年1月30日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 | | 截至12个月 2020年12月31日 | | 截至12个月 2019年12月31日 |
| 一般和行政 | | $ | 178 | | | | $ | 17 | | | $ | 117 | | | $ | 94 | |
优先股融资
A系列优先股融资
2021年1月，我们完成了22,272,721股A系列优先股的发行，认购价为每股11.00美元，总金额为2.45亿美元。除配发股份以换取现金外，另发行568,181股A系列优先股，以满足于2020年12月29日签订的可转换贷款协议下的未偿还金额(即5,000,000美元)，有效认购价为每股8.80美元。下表汇总了相关人士对我们A系列优先股的认购情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
股东 | | A系列优先股 | | 认购总价 |
与Medicxi有关联的实体(1) | | 1,931,818 | | $ | 20,000,001 | |
隶属于大西洋总公司的实体(2) | | 8,181,818 | | $ | 90,000,000 | |
与Vida Ventures有关联的实体(3) | | 3,181,818 | | $ | 35,000,000 | |
(1)Medicxi是我们5%或更多未偿还有投票权证券的持有者。
(2)General Atlantic是我们5%或更多未偿还有投票权证券的持有者。
(3)阿尔琼·戈亚尔是我们的董事会成员，也是维达风险投资委员会的成员。
我们子公司的交易
重组交易
Centessa PharmPharmticals Limited于二零二零年十月二十六日根据英格兰及威尔斯法律注册成立为私人有限责任公司，名称为United Medicines Biophma Limited，其名义资产及负债旨在收购11家生物科技公司作为直接附属公司(统称为“Centessa附属公司”)。Centessa子公司在2013至2019年期间多次注册成立，并作为独立公司运营。根据日期为2020年12月31日(就PearlRiver Bio(不时修订)而言)及于2021年1月23日(就所有其他Centessa附属公司(Palladio Biosciences除外)而言)有关Centessa各附属公司的出资协议条款，各Centessa附属公司(Palladio Biosciences除外)的所有股东将彼等持有的相关Centessa附属公司的股份交换为Centessa PharmPharmticals Limited新发行的B股普通股，并因此，Centessa各附属公司(Palladio Biosciences除外)成为Centessa PharmPharmticals Limited的全资附属公司。同日，根据一项合并协议，Palladio Biosciences与芬欧汇合子公司(Centessa为与Palladio Biosciences合并而成立的子公司)合并。Palladio Biosciences是合并后尚存的实体，因此成为Centessa制药有限公司的全资子公司。
关于我们的首次公开募股，我们将Centessa PharmPharmticals Limited重新注册为英国上市有限公司，并将其更名为Centessa PharmPharmticals plc。
我们将此次重组以及随后Centessa PharmPharmticals Limited重新注册为上市有限公司并以Centessa PharmPharmticals plc的名称重新注册为上市有限公司以及Centessa PharmPharmticals plc的股份重组称为我们的“重组”。
重组分几个步骤进行。
成立Centessa
Centessa PharmPharmticals Limited于2020年10月26日注册成立，向与Medicxi有关联的个人发行单一认购人股份(即1股GB 1普通股)。
2020年11月17日，Centessa制药公司在特拉华州成立，成为Centessa的全资子公司，名称为United Medicines Biophma US Inc.，Centessa PharmPharmticals，Inc.注册为Centessa在美国的运营公司。
于二零二零年十一月二十四日，Centessa Limited于英格兰及威尔士注册成立为私人有限责任公司及Centessa的全资附属公司，名称为United Medicines Biophma(Midco)Limited，公司编号为13040752，成为Centessa附属公司的直接控股公司。
于2020年11月27日，与Medicxi有关联的个人持有的1股GB 1普通股被细分为每股500股GB 0.002普通股；Centessa向与Medicxi有关联的个人发行了6,747,500股普通股，并于2020年12月2日，Centessa向Index Foundation进一步发行了752,000股普通股。7,500,000股普通股因Crossover Investment(定义见下文)于2021年1月29日结束而被重新指定为A股普通股，而Centessa按面值收购4,450,000股A股普通股并注销。
于2020年12月29日，Centessa与Medicxi Growth I LP及Medicxi Growth Co-Invest I LP(统称Medicxi Growth)订立可转换贷款协议，据此公司向Medicxi Growth发行500万美元无抵押可转换定期票据(可转换票据)。可转换票据于2021年1月29日转换为总计568,181股A系列股票，认购价为8.799999964美元，与Crossover Investment(定义如下)于2021年1月29日结束有关。
附属公司股份以换取Centessa PharmPharmticals Limited B股普通股的出资
根据日期为2020年12月31日(就PearlRiver Bio(不时修订)而言)及于2021年1月23日(就所有其他Centessa附属公司(Palladio Biosciences除外)而言)有关Centessa各附属公司的出资协议条款，各Centessa附属公司(Palladio Biosciences除外)的所有股东将彼等持有的相关Centessa附属公司的股份交换为Centessa PharmPharmticals Limited新发行的B股普通股，并因此，Centessa各附属公司(Palladio Biosciences除外)成为Centessa PharmPharmticals Limited的全资附属公司。由于出资协议拟进行的交易，Centessa于2021年1月29日同时收购下列十家实体100%的已发行股本，分别以B股换取Centessa股本中的B股普通股。Centessa根据出资协议收购的Centessa子公司如下：
| | | | | |
1. | ApcinteX Limited(“ApcinteX”)； |
2. | Capella Bioscience Limited(“Capella”)； |
3. | Inexia Limited(“Inexia”)； |
4. | Janpix Limited(“Janpix”)； |
5. | LockBody Treateutics Ltd(“LockBody”)； |
6. | Morphogen-IX Limited(“Morphogen-IX”)； |
7. | 欧瑞夏有限公司(“欧瑞夏”)； |
8. | 珍珠江生物有限公司(“珠江”)； |
9. | Pega-One SAS(“PegaOne”)；以及 |
10. | Z系数有限公司(“Z系数”)。 |
2021年1月23日，Palladio Biosciences与Centessa UPM Merge Sub，Inc.(Centessa在特拉华州注册成立的子公司，目的是与Palladio Biosciences合并)达成重组协议和计划(合并协议)。根据合并协议，芬欧汇理合并附属公司与Palladio Biosciences合并为尚存的公司，Palladio的股东获得Centessa的B股普通股和某些或有价值权。
2021年1月29日，在完成对Centessa子公司的收购后，Centessa持有的每个Centessa子公司(PearlRiver Bio、Pega-One和Palladio除外)的全部已发行股本被重新指定为单一类别的普通股。
跨界投资
2021年1月29日，Centessa向新投资者发行了22,272,721股A系列优先股，以换取2.45亿美元的总收益(Crossover Investment)。与Crossover Investment有关，可转换票据转换为Centessa的568,181股A系列优先股。
奥瑞夏治疗有限公司和Inexia有限公司合并
由于我们的Centessa子公司OrexiaTreateutics Limited和Inexia Limited的治疗重点重叠，我们认为合并OrexiaTreateutics Limited和Inexia Limited的业务符合两个实体的最佳利益。为了简化共同的运营和监督，2021年4月，奥瑞霞治疗有限公司、Inexia Limited和本公司签署了一项集团内销售协议，根据该协议，Inexia Limited将其业务和资产的权利以零对价转让给奥瑞霞治疗有限公司。
Centessa股份的减资和重新指定
根据公司法第17部分，Centessa于2021年4月30日将其每股B类普通股的面值由1.50英磅下调至0.001英磅，并根据董事偿付能力声明所支持的资本削减，注销其股份溢价储备的全部贷方金额。减资是为了在Centessa建立可分配储备，以支持未来的分配。减资后，Centessa将全部B股普通股重新指定为A股普通股，以简化资本结构。
Centessa PharmPharmticals Limited重新注册为Centessa制药有限公司
2021年5月14日，我们将Centessa PharmPharmticals Limited重新注册为上市有限公司，并将其更名为Centessa PharmPharmticals plc，从而改变了我们公司在英国法律下的法律地位。这种重新注册需要Centessa制药有限公司的股东通过特别决议，批准重新注册为上市公司，更名为Centessa制药公司，并通过Centessa制药公司的新公司章程。
重新指定和合并Centessa PharmPharmticals Plc的股份
2021年5月20日，Centessa进行了反向股份拆分，即每两股Centessa面值为0.001的已发行A系列优先股合并为一股面值为GB 0.002的A系列优先股，每两股Centessa每股面值为GB 0.001的已发行A系列普通股合并为一股面值为GB 0.002的A系列普通股。反向股份分拆所产生的零碎权益随后合并为单一递延股份GB 0.0052，转让予吾等时不作任何考虑，其后注销。这些行动加在一起被称为我们的“反向股份拆分”。我们的反向股份拆分并未改变我们任何现有股东的比例持股(合并零碎权益除外)。
在我们首次公开招股完成之前，作为重组的最后一步，Centessa的所有面值为0.002 GB的A系列流通股和每股面值为0.002 GB的A类普通股被一对一重新指定为合计 71,078,886 or面值为每股0.002 GB的普通股。
或有价值权利
在我们于2021年1月收购Palladio Biosciences，Inc.(Palladio)的过程中，我们向Palladio的前股东和期权持有人发行了或有价值权利(CVR)，以普通股的形式支付
在Palladio实现了一个特定的临床开发里程碑后，股票。总体而言，CVR代表了在给Palladio行动研究的第一名患者服用药物后获得价值3970万美元普通股(或ADS)的合同权利，这是一项关键的3期临床试验，用于治疗美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本的常染色体显性多囊肾病(ADPKD)。作为Palladio的前股东，根据这项CVR安排，与Medicxi有关联的实体有资格获得总计约1760万美元的普通股或美国存托凭证。
2022年2月18日，Palladio在其第三阶段临床试验中开始给药，评估利昔瓦坦作为ADPKD的潜在治疗方法。这种事件是支付CVR的里程碑式的触发器。2022年3月8日，本公司与CVR持有人代表达成协议，3,938,423股作为美国存托凭证发行给Palladio前股东和期权持有人的普通股总数将作为美国存托凭证发行，以满足该等CVR。此数字所反映的发给员工收受人的美国存托凭证的数量是扣除预扣税款后的净额，公司通过向税务机关支付现金来满足这一要求。与Medicxi有关联的实体收到了1,839,265份美国存托凭证，以满足CVR。
赔偿协议
我们已经与那些不是董事的执行官员签订了一份赔偿契约。这些协议和我们的组织章程要求我们在法律允许的最大范围内，就这些人因担任此类高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用，对我们的高管进行赔偿。
此外，根据与Medicxi有关联的若干个人于2020年11月收购Centessa PharmPharmticals plc(f/k/a Centessa PharmPharmticals Limited)的普通股后，Medicxi Ventures(UK)LLP与Centessa签订了一份赔偿契约，根据该契约条款，Medicxi Ventures(UK)LLP将就任何此等个人因收购而可能产生的与雇佣相关的税项的若干潜在责任向Centessa作出赔偿。
此外，我们之前已经与我们的董事签订了赔偿契约。这些协议除其他事项外，将在法律允许的最大范围内，就该等人士因其为董事而提出的申索而招致的某些法律责任及开支作出弥偿。
注册权
2021年1月29日，我们与我们的已发行可转换优先股的某些持有人和我们的普通股(包括我们的某些董事所关联的实体)签订了一项注册权协议(经修订至今)，该协议称为注册权协议。根据注册权协议，于转换可换股优先股后发行的若干普通股持有人，以及Medicxi的联属实体及Index Ventures的联属实体(“可登记证券”)所持有的所有普通股持有人，均有权根据经修订的1933年证券法(“证券法”)享有有关登记该等证券的权利。登记权协议包括索取式登记权、简式登记权和搭载式登记权。
索要登记权
从2021年11月23日开始，当时未偿还的大多数可登记证券的持有人有权要求登记权。根据登记权协议的条款，吾等将须应大部分该等证券持有人的书面要求，就当时已发行的至少40%的可登记证券提交登记声明(或如预期总发行价将超过1,000万美元，则提交较低百分比)，并尽最大努力完成全部或部分该等股份的登记以供公开转售。根据注册权协议的这一条款，我们只需进行两次注册。
简体登记权
根据注册权协议，如吾等有资格以表格F-3或表格S-3提交注册声明，并应持有当时未偿还的预期总发行价至少为400万美元的可注册证券至少10%的持有人的书面要求，吾等将被要求对该等可注册证券进行注册。根据这项规定，我们只需在任何十二个月内完成两次注册
注册权协议。在表格F-3或表格S-3上登记这类股份的权利还受其他具体条件和限制的制约。
搭载登记权
根据注册权协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，除了与我们的首次公开募股或任何员工福利计划、公司重组或债务证券的提供或出售有关的注册外，可注册证券的持有人(只要他们是注册权协议的一方)有权将其股票纳入注册。除注册权协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将承销发售所包括的可注册证券数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。
赔偿
我们的登记权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可登记证券的持有人在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏，以及(Iii)股票出售的结束。
注册权的有效期届满
根据注册权协议授予的注册权将于(I)2025年6月2日，即首次公开募股完成四周年(Ii)所有相关普通股可在90天内不受限制地出售而无需注册的时间终止。
关联人交易政策
我们采取了书面的关联方交易政策，即此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据这一政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”，即我们与关联人之间的交易，而关联人在该交易中拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、高管、董事的被提名人或任何类别有投票权证券的实益所有者超过5%，及其直系亲属。
董事独立自主
纳斯达克上市规则第5605条要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成过半数。此外，纳斯达克上市规则要求，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会及企业管治委员会的每名成员均须独立，而审计委员会成员亦须符合交易所法案第10A-3条所载的独立性准则。根据规则5605(A)(2)，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司的审计委员会成员除以董事会、审计委员会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，以被视为10A-3规则所述的独立。
我们的董事会已经确定，根据纳斯达克的规则和相关联邦证券法律法规，除Saurabh Saha M.D.博士外，董事会所有成员都是独立的。在作出上述独立性决定时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 马萨诸塞州波士顿，审计师事务所ID：185.
Centessa在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，因审计财务报表和提供其他服务而从毕马威有限责任公司产生了以下费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
审计费 (1) | $ | 1,372,500 | | | $ | 2,445,000 | |
审计相关费用 | — | | | — | |
税费 | — | | | — | |
所有其他费用 (2) | 915,630 | | | 247,520 | |
总费用 | $ | 2,288,130 | | | $ | 2,692,520 | |
| | | |
(1)截至2021年12月31日的财政年度的审计费用包括审计公司的年度财务报表、审查包括在Form 10-Q季度报告中的中期财务报表的费用，以及独立审计师通常提供的与法定和监管备案相关的服务，例如法定审计和与美国证券交易委员会备案相关的服务。截至2020年12月31日的财政年度的审计费用包括对公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报表进行初步审计的费用，以及独立审计师通常提供的与法定和监管文件相关的服务，包括公司的首次公开募股(IPO)。
(2)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，所有其他费用包括与IPO准备相关的咨询服务，以及会计研究软件的小额年度许可证。
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会通过了关于批准所有审计和非审计服务的政策和程序，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所进行。这项政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者是根据下文所述的预先批准程序进行的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都将详细说明将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受最高金额的限制。
在我们的2021年和2020财年，毕马威律师事务所向我们提供的所有服务都是根据上述政策和程序预先批准的。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)展品：
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| | |
| 3.1* | | 现行有效的登记人组织章程(通过引用S-1登记人登记声明(第333-255393号文件)附件3.2的方式并入). |
| 4.1 | | 存款协议格式(通过引用S-1表格登记声明(第333-255393号文件)中的附件4.1并入)。 |
| 4.2 | | 美国存托凭证表格(载于附件4.1)(通过引用S-1表格登记声明附件4.2并入表格S-1(第333-255393号文件))。 |
| 4.3 | | 注册人证券说明(参考注册人于2022年3月30日提交的10-K表格年度报告的附件4.3(文件编号001-40445))。 |
| 10.1 | | 注册人和其中所列投资者之间的注册权协议，日期为2021年1月29日(通过引用注册人S-1表格注册声明的附件10.1(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.2# | | 高级管理人员现金奖励奖金计划(通过引用附件10.2并入S-1表格注册人注册说明书(第333-255393号文件))。 |
| 10.3# | | 2021年员工购股计划(通过引用附件10.3并入S-1表格的注册人登记声明(文件编号333-255393))。 |
| 10.4# | | 2021年购股权计划及其授予协议的格式(通过引用附件10.4并入S-1表格的注册人注册声明(第333-255393号文件))。 |
| 10.5# | | 登记人与Saurabh Saha之间的雇佣协议，日期为2022年3月30日(通过引用附件10.5并入登记人于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-40445))。 |
| 10.6# | | 登记人与其每一名董事和行政人员之间的弥偿契据表格(通过引用S-1表格登记声明附件10.7(第333-255393号档案)并入)。 |
| 10.7† | | 2004年3月15日，帕拉迪奥公司的子公司凯迪康生物制药公司和惠氏公司(现为辉瑞公司的子公司)之间的许可协议(修订后)(通过引用S-1注册人注册声明(文件编号333-255393)中的附件10.8合并而成)。 |
| 10.8† | | ApcinteX与Cambridge Enterprise Limited于2016年12月7日签订的许可协议(经修订)(通过参考注册人S-1表格注册声明的附件10.9合并(文件编号333-255393))。 |
| 10.9† | | Pega-One和Hoffman-la Roche于2020年1月2日签订的许可协议(经修订)(通过引用S-1表格注册声明的附件10.10并入(文件编号333-255393))。 |
| 10.10† | | Z Factor与Cambridge Enterprise Limited于2015年2月4日签订的许可协议(经修订)(通过引用注册人S-1表格注册声明的附件10.11(文件编号333-255393)合并)。 |
| | | | | | | | |
| 10.11 | | 或有价值权利协议，日期为2021年1月23日，由登记人Palladio Biosciences Inc.和该协议项下的或有价值权利持有人的代表签订(通过引用S-1表格登记声明(第333-255393号文件)附件10.12并入)。 |
| 10.12† | | ApcinteX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之间于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1表格注册声明的附件10.13(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.13† | | Capella Bioscience Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.14(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.14† | | Inexia Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之间于2021年1月23日签署的出资协议(通过参考注册人S-1表格注册声明(文件第333-255393号)附件10.15并入)。 |
| 10.15† | | JANPIX Limited、United Medicines Biophma Limited和协议其他各方之间于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1表格注册声明的附件10.16(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.16† | | LockBody Treateutics Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.17(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.17† | | Morphogen-IX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之间于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.18(文件编号333-255393)并入)。 |
| 10.18† | | 欧瑞霞有限公司、联合药业生物医药有限公司和其他各方于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1表格注册声明的附件10.19(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.19† | | Z Factor Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之间于2021年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.20(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.20† | | Pega-One、United Medicines Biophma Limited和其他各方于2020年1月23日签署的出资协议(通过引用注册人S-1表格注册声明的附件10.21(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.21† | | 于2020年12月31日订立的出资协议(经修订)，由PearlRiver Bio GmbH、United Medicines Biophma Limited及协议其他各方订立(通过参考注册人S-1表格注册声明(文件第333-255393号)附件10.22并入)。 |
| 10.22# | | 注册人与格雷戈里·M·温霍夫，医学博士，MBA之间的雇佣协议，日期为2022年3月30日。(通过引用附件10.22并入注册人于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-40445))。 |
| 10.23†# | | LockBody Treateutics Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方于2021年1月23日签署的激励协议(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.24(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.24†# | | Morphogen-IX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之间于2021年1月23日签署的激励协议(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.25(文件第333-255393号)并入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.25†# | | Z Factor Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之间于2021年1月23日签署的激励协议(通过引用注册人S-1注册声明(文件编号333-255393)的附件10.26并入)。 |
| 10.26† | | 股票购买协议，日期为2016年7月26日，由Chiesi USA，Inc.、Palladio Acquisition Sub，Inc.和Palladio Biosciences，Inc.签订(通过引用注册人S-1注册声明的附件10.27(文件第333-255393号)并入)。 |
| 10.27† | | 协议和合并计划，日期为2011年12月28日，由Cornerstone治疗公司、Cohesion Merge Sub，Inc.、心脏okine，Inc.和股东代表服务有限责任公司(通过引用S-1表格注册人注册声明(文件编号333-255393)的附件10.28并入)。 |
| 10.28† | | 转让和销售清单，日期为2017年2月24日，由CARE Capital Investments II，LP，CARE Capital Offshore Investments II，LP和Palladio Biosciences，Inc.(通过引用S-1表格注册人注册声明(文件编号333-255393)的附件10.29并入)。 |
| 10.29† | | Perseus-Soros生物制药基金清盘信托公司和Palladio Biosciences，Inc.之间的转让和销售清单，日期为2017年6月(通过引用S-1表格登记声明(第333-255393号文件)附件10.30并入)。 |
| 10.30† | | 转让和销售清单，日期为2017年11月7日，由Healthcare Ventures，L.P.和Palladio Biosciences，Inc.(通过引用S-1表格注册人注册声明的附件10.31(文件编号333-255393)并入)。 |
| 10.31† | | 转让和卖单，日期为2017年12月20日，由Advent Private Equity Fund III A、Advent Private Equity Fund III B、Palladio Biosciences，Inc.及其其他各方之间的转让和卖单(通过引用S-1表格登记声明(第333-255393号文件)附件10.32并入)。 |
| 10.32# | | 登记人与马雷拉·索雷尔之间的雇佣协议，日期为2022年3月30日(通过引用附件10.32并入登记人于2022年3月30日提交的Form 10-K文件(文件编号001-40445)的年度报告中)。 |
| 10.33 | | 票据购买协议，日期为2021年10月1日，由登记人、买方和蚕茧有限责任公司签订(通过引用登记人于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-40445)附件10.1合并而成)。 |
| 10.34 | | 登记人、买方和蚕茧有限责任公司之间于2022年2月11日对票据购买协议和豁免的修正案(通过引用2022年3月30日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.34(文件编号001-40445)并入)。 |
| 10.35 | | One Federal Street，Boston，MA，One Federal，L.P.，One Federal，L.P.和注册人之间的租约，日期为2022年2月7日(通过引用2022年3月30日提交的注册人年度报告Form 10-K(第001-40445号文件)附件10.35并入)。 |
| 21.1 | | 注册人的子公司(通过引用注册人S-1表格注册声明(文件编号333-255393)附件21.1并入)。 |
| 23.1 | | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意(于2022年3月30日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件编号001-40445)参考附件23.1并入)。 |
| 24.1 | | 授权书(包括在本10-K表格年度报告的签名页上)(通过参考注册人于2022年3月30日提交的10-K表格年度报告的附件24.1(第001-40445号文件)而并入)。 |
| | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条(通过引用附件32.1并入2022年3月30日提交的注册人年度报告Form 10-K(第001-40445号文件))的首席执行官认证。 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的首席财务官认证(通过引用附件32.2并入2022年3月30日提交的注册人年度报告Form 10-K(第001-40445号文件))。 |
| 101寸 | | XBRL实例文档。 |
| 101 SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101校准 | | XBRL分类扩展计算文档。 |
| 101 DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101实验 | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101高级版 | | XBRL分类扩展演示文稿链接文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
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*就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言，本证书不被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。
本展品的†部分(由“[***]“)已根据S-K规则第601(B)(10)项略去。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
(b)财务报表：
登记人的财务报表载于本年度报告的表格10-K项目8。
(c) 财务报表附表：
附表被省略，因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| CENTESSA制药公司 |
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| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | Saurabh Saha，M.D.，Ph.D. |
| | 姓名：Saurabh Saha，医学博士 |
| | 标题：行政总裁(首席行政干事) |