附件10.5
修改和重述绩效股票单位协议
帕克酒店及度假村公司。
2017年总括激励计划
本修订及重订绩效股票单位协议(下称“协议”)的日期为(“授出日期”)，但于(“授予日期”)生效，是由Park Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)与(“参与者”)之间订立的。
1.
单位授权书。自授予之日起生效，本公司特此授予参与者一份基于业绩的限制性股票单位奖励(“绩效股票单位”或“PSU”)，奖励金额为PSU(“目标奖励”)，每一奖励代表在归属此类PSU时获得一股公司普通股(“股份”)的权利，受Park Hotels&Resorts Inc.2017综合激励计划(可修订的“计划”)规定的条款、条件和限制的约束。Park Hotels&Resorts Inc.高管长期激励计划(经不时修订和重述，简称“LTIP”)和本协议。参赛者在本合同项下可获得的PSU数量从目标奖励的零到200%不等，并应根据本合同附件A所列绩效条件(“绩效条件”)在开始和结束(“绩效期间”)期间的完成程度来确定。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。
2.
归属；归属委员会应在实际可行的情况下，在履约期最后一天后尽快(但不得超过两个半(2-1/2)个月)确定(1)是否达到履约条件以及在多大程度上达到履约条件(确定日期，即“确定日期”)和(2)应视为赚取的单价单位的数目(如有)。所获得的PSU(如果有)将在绩效期间的最后一天归属，但参与者必须在该日期之前继续受雇。在决定日期后，本公司应根据第8条的规定，为每个归属的PSU向参与者交付一股。截至履约期最后一天仍未归属的任何PSU将被没收，参与者或本公司无需对价或采取任何进一步行动。
(a)
除下文第3(B)节所述外，如果参与者因任何原因终止受雇于公司集团，则自终止生效之日(“终止日期”)起未归属的任何PSU将被没收，参与者在本协议项下关于该等未归属的PSU的所有权利应自终止日起终止(除非委员会根据本计划另有规定)。
(b)
如果参与者在绩效期间被公司集团无故终止雇用，或由于参与者的残疾或死亡，或由于参与者的退休(定义见下文)，则在绩效期间结束时，应根据实际绩效确定应赚取的PSU数量，并应按比例确定所赚取的PSU数量
自履约期的最后一天起归属，等于根据本合同赚取的PSU数量乘以一个分数，分数的分子是授予日至终止日之间的天数，分母是履约期的天数。如果参与者在履约期内被公司集团无故终止雇用，并且在控制权变更后12个月内终止，则应在履约期结束时根据实际业绩确定应赚取的PSU数量，且不应按前一句规定按比例分配(如果委员会确定，在控制权变更后未替换或承担本合同项下的奖励，则履约期应在控制权变更完成的前一天结束，应赚取的特别业务单位的数量(如有)应根据委员会确定的这一天的实际业绩确定，而所赚取的业务单位(如有)应在该日归属)。对于根据本第3条(B)项归属的任何PSU，公司应根据第8条的规定，为每个此类归属PSU向参与者交付一份股份。就本协议而言，“退休”一词应指参与者终止雇佣，但因参与者死亡或因其残疾而终止雇佣，但因其他原因或存在其他原因, 自(X)参加者年满65岁及(Y)参加者受雇于(I)希尔顿环球控股有限公司或其任何附属公司(本公司集团的任何成员除外)及(Ii)本公司集团的任何成员最少5年后。
4.
股息等价物。参与者有权获得根据本协议或本计划授予的每个PSU的股息等价物。如果公司在业绩期间宣布股票的定期现金股息，参与者将获得股息等价物，其金额等于根据本协议或计划归属的PSU数量(如果有)乘以在业绩期间宣布的每股现金股息金额，就像参与者持有的股份数量等于截至业绩期间每个股息记录日期归属的PSU数量一样。仅为前述句子的目的，如果根据本计划对PSU进行加速归属，则自作为加速归属基础的事件发生之日起，“履约期”应被视为已结束。与参与者既有PSU相关的任何此类股息等价物应在根据第8条向参与者发行既有PSU的股票的同时以现金支付，减去根据第9条适用的预扣税。如果PSU被没收，参与者无权获得任何股息等价物。
5.
对转让的限制。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或阻碍PSU或参与者根据PSU获得股份的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司或任何关联公司强制执行；但指定受益人(如果委员会允许)不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
6.
没有继续受雇的权利。本计划、LTIP、本协议或参与者收到本协议项下的PSU，均不会对公司或任何关联公司施加任何继续雇用或聘用参与者的义务。此外，本公司或任何关联公司(视情况而定)可随时
2
除本协议另有明确规定外，终止参与者的雇用或聘用，不承担本计划、LTIP或本协议项下的任何责任或索赔。
7.
没有作为股东的权利。参与者在PSU中的权益不应使其有权享有作为公司股东的任何权利。除非该等股份已根据第8条向该参与者发行，否则该参与者不得被视为该等股份的持有人，或拥有本公司股东就该等股份而享有的任何权利和特权。
8.
发行股票。在第9条的规限下，本公司应于厘定日期后于切实可行范围内尽快(且无论如何于厘定日期所在的课税年度结束后两个半(2-1/2)个月内)向参与者免费及不受任何限制地发行与归属认购单位相关的股份。即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文及股份上市交易的任何证券交易所的要求。
9.
预扣税金。参与者同意，为履行法定规定须就PSU(及任何相应的股息等价物)预扣的任何所得税、雇佣及/或其他适用税项，本公司将扣留若干在PSU结算时可向参与者发行的股份，其价值相当于履行法定所需预扣责任(如有)所需的最低金额(“预扣税”)，除非参与者已选择以现金(支票或电汇)向本公司支付该等预扣税。等同于预扣税金的股票数量应以紧接向参与者发行股票的前一个交易日在纽约证券交易所(或股票当时在其上交易的其他主要交易所)的每股收盘价确定，并应四舍五入为最接近的完整股票。
10.
奖励以计划和长期合作伙伴关系为条件。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了计划和LTIP的副本。根据本协议授予的PSU受本计划和LTIP的约束。本计划和LTIP的条款和规定可不时修改，在此并入作为参考。
11.
可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不应受到此类持有的影响，并应根据其条款继续全面有效。
12.
治国理政。本协议应受适用于所订立合同的特拉华州国内法律管辖并根据其解释
3
13.
利益的接班人。公司的任何继承人应享有公司在本协议项下的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人应享有参与者在本协议项下的利益，并有权执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有终局性、约束力和决定性。
(a)
本协议旨在遵守《守则》第409a节的规定及其颁布的条例。在不限制前述规定的情况下，委员会有权在任何必要或适当的方面修订本协议的条款和条件，以遵守守则第409A条或根据其颁布的任何规定，包括但不限于通过推迟本协议项下任何股票的发行。
(b)
尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a节所指的“指定雇员”，则在参与者“离职”(如守则第409a节所界定)后六个月之前，不得向参与者支付任何符合守则第409a节规定的“递延补偿”的PSU款项。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。参赛者对本守则第409a项下可能施加于参赛者或与本协议相关的所有税金和罚款负完全责任和责任，公司不对任何参赛者承担责任，因为根据本协议所支付的任何款项被确定为导致本守则第409a项下的额外税收、罚款或利息，公司也不负责真诚地将根据本协议所支付的任何款项报告为本守则第409a项下可计入总收入的金额。就本守则第409a节而言，本守则项下一系列付款中的每项付款均应视为单独付款。
15.
电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.
参与者的接受和同意。通过接受PSU(包括通过电子方式)，参与者同意受本计划、LTIP、本协议和公司政策中规定的条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制与本计划有关，并且为免生疑问，同意本协议附件A第一节最后一段。参与者确认并同意本协议包含本公司与参与者就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代本公司与参与者之前就本协议主题达成的所有协议和谅解，包括但不限于与目标奖励有关的任何先前绩效股票单位协议。
4
17.
弃权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。
18.
对应者。本协议可一式两份签署，每一份均视为正本，所有副本加在一起构成同一协议的一份。
[签名如下]
5
承认并同意
自上面第一次写的日期起：
______________________________
参与者签名
附件A
PSU应根据公司在业绩期间的相对股东总回报头寸来赚取，如下表所示。关于相对股东总回报状况的所有决定应由委员会全权酌情作出。赚取的PSU总数应等于(X)构成目标奖励的PSU数量乘以(Y)支付百分比，并向下舍入到最接近的整个PSU。
|
|
相对总股东回报状况 |
获得目标奖的百分比 |
第80%及以上(最高) |
200.0% |
第70个百分位 |
167.0% |
第60个百分位数 |
133.0% |
第50个百分位数(目标) |
100.0% |
37.5百分位数 |
62.5% |
第25个百分位数(阈值) |
25.0% |
25%以下 |
0% |
委员会将决定(A)公司在业绩期间的总股东回报和(B)每个住宿/度假村公司在业绩期间的总股东回报。然后，公司的“相对股东总回报状况”将通过比较公司在业绩期间的股东总回报与每家住宿/度假村公司在业绩期间的股东总回报的相对百分位数来确定(使用不包括公司的连续百分位数计算)。
尽管本协议有任何相反的规定，如果公司在业绩期间的股东总回报为负，而根据公司的相对股东总回报状况本应实现的派息百分比大于100%，则派息百分比应减去相当于10个百分点的金额；但在任何情况下，派息百分比均不得降至100%以下。例如，如果公司在业绩期间的股东总回报为负，而基于公司相对股东总回报状况本应实现的派息百分比为133%，则派息百分比应降至123%。
就本附件A而言：
a.
“支出百分比”是指上表中规定的“获得目标奖励的百分比”，如果实际绩效落在上表中的两个水平之间，则用线性插值法确定一个百分比(四舍五入到最接近的整数个百分点，如果在两个百分点之间，则四舍五入)。在任何情况下，支付百分比都不能超过200%。如果实际业绩未达到上表规定的门槛水平，则支付百分比应为零。
b.
“住宿/度假村公司”是指富时NAREIT住宿/度假村指数中截至业绩期间第一天市值至少10亿美元的公司，由委员会自行决定。只有在整个业绩期间上市的公司才应包括在计算相对总股东回报头寸时(即，可能被收购的公司，具有
c.
本公司或任何住宿/度假村公司的“股东总回报”是指：(A)(1)在截至履约期最后一日(包括)的30个历日内，公司或住宿/度假村公司(视情况而定)普通股的平均收盘价，减去(2)在紧接履约期第一个日期之前(不包括)的30个历日内该普通股的平均收盘价(“基价”)；加(Iii)于业绩期间就有关普通股的任何股份宣派的任何股息的价值(假设该等股息于该记录日期再投资于股息发行人的普通股股份)除以(B)基准价(在每种情况下，经委员会认为根据任何股份拆分、反向股份拆分、股票股息及其他非常交易或本公司或住宿/度假村公司(视何者适用而定)的必要调整以公平计算股东总回报)。所有收盘价应为主要证券交易所或报价系统在有关日期的收盘价。