px-def14a_20220725.htm

让我们的世界更有生产力可持续增长2022年股东周年大会公告和委托书

林德公司(“林德”或“公司”)股东周年大会将于英国时间下午1：00(美国东部夏令时上午8：00)举行。2022年7月25日(星期一)，为下列目的，将于伦敦威斯敏斯特怀特霍尔广场科林西亚酒店举行，地址为SW1a 2BD，英国：(有关新冠肺炎疫情可能导致的会议变动，请参阅以下通知)

林德正在监测冠状病毒(新冠肺炎)的发展以及公共卫生当局和政府发布的相关建议和方案。林德股东的健康和福祉是高度优先的。如本公司认为不可能或不适宜亲身举行股东周年大会，林德将公布会议的其他安排，包括更改会议日期或时间、更改会议地点及/或主要以远程电子通讯方式举行会议。林德将通过新闻稿宣布任何此类变化和参与细节，新闻稿将在林德的网站https://www.linde.com/news-media/press-releases上提供，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。如果您打算参加会议，请在会议日期之前查看网站。

根据爱尔兰《2014年公司法》第176条，股东可通过技术手段参加2022年在爱尔兰举行的年度股东大会，出席会议时须出席Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，DO2 T380，爱尔兰的办公室。

这份委托书和委托书将于2022年4月29日左右分发给股东。只有林德普通股在2022年4月28日收盘时的记录持有人才有权收到会议或其任何延期或延期的通知。根据爱尔兰公司法2014年第1105(2)条，只有在下午1：00林德普通股的记录持有人。爱尔兰时间2022年7月23日，将有权就当时以其名义登记的股票数量出席会议、发言、提问和投票。

重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。任何有权出席会议、发言、提问和投票的股东，可以通过指定一名或多名代理人出席会议并代表其投票来行使其投票权。股东可委任所提供的委托卡上所指名的人士或不一定是本公司股东的另一人作为代表，以电子方式或书面方式投票表决其部分或全部股份。委任代表并不妨碍委员日后有意出席会议、发言及提出质询。请注意，代理人可能需要提供身份证明才能出席会议。

无论您是否期望亲自出席股东周年大会，请立即在线或通过电话提供您的委托书，或通过填写、签署、注明日期并迅速邮寄代理卡来提供委托书。我们建议阁下在委托书第92页的“股东周年大会及表决资料”一节中，查阅有关投票、出席会议及委任代表的程序及截止日期的进一步资料。

请注意，如果您在经纪账户中持有股票，您必须指示您的经纪人如何投票您的股票。如果没有您的指示，纽约证券交易所规则不允许您的经纪人对您的股票进行投票表决，除非您的股票在此列明。请行使您作为股东的权利，通过委托您的经纪人对所有提案进行投票，包括重新任命董事提名人。

此摘要突出显示了此代理声明中的选定信息。请在投票前审阅整个文件。

请参阅上述通知，说明由于新冠肺炎疫情可能改变面对面会议的地点和/或取消举行面对面会议的形式。

你们的投票很重要。如果您是下午1：00登记在册的股东，则有资格投票。英国时间2022年7月23日。即使您打算参加会议，也请使用以下方法之一尽快投票。在任何情况下，你都应该准备好你的代理卡。

林德员工再次展示了他们为全球数百万客户安全可靠地提供产品和服务的坚定承诺。凭借我们密集的网络和高性能的文化，该公司为世界规模的项目提供关键的工业气体和工程。

2020年，林德展示了运营模式的弹性，今年证明了其利用经济复苏的能力。销售额增长13%，至310亿美元，每股收益增长30%，至10.69美元，运营现金流增长31%，至97亿美元，税后资本回报率增长430个基点，至17.7%。定价行动再加上全球生产率的努力，使营业利润率扩大了200个基点，不包括合同能源成本转嫁的影响，即270个基点。林德将股息再提高10%，为连续第28年增加股息。这些结果证明了林德在任何宏观经济环境下都有能力跑赢大盘。

下图将截至2018年10月31日(Praxair-Linde AG业务合并结束之日)的Praxair普通股和Linde普通股从2018年10月31日到2021年12月31日的最近五年累计回报与涵盖28家公司的标准普尔500指数(SPX)和S5材料指数(S5MATR)的回报进行了比较。这些数字假设2016年12月31日的初始投资为100美元，所有股息都进行了再投资。

林德公司拥有强大的公司治理结构，可以与其他大型上市公司的治理结构以及公认的治理组织的标准相媲美。以下是林德公司公司治理结构的主要方面的摘要，随后对某些治理事项进行了更详细的讨论。

Linde plc在爱尔兰注册成立，根据2014年爱尔兰公司法，受爱尔兰公司法约束。此外，林德公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和法兰克福证券交易所(FSE)上市和交易。林德公司的主要治理义务源于它被指定为纽约证券交易所的国内发行人，因此，公司必须遵守纽约证券交易所的公司治理规则，要求它采取某些治理政策(公司已经遵守)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和其他规则，要求它提交10-K表格、10-Q表格、8-K表格、委托书和其他上市公司报告。本公司还受欧盟适用法律的约束。

以下十名人士目前在董事会任职，并已被提名连任，任期至2023年股东周年大会及其继任者的选举和资格。

我们的核心价值观-安全、包容、问责、诚信和社区-与我们让我们的世界更具生产力的使命相结合，支撑着我们对环境和社会责任的承诺。从林德董事会的监督到我们的使命宣言所驱动的可持续发展文化，我们对ESG事务的承诺植根于我们的公司文化和运营节奏。

林德的ESG管理系统专注于四个优先支柱：气候变化；安全、健康和环境；人和社区；以及诚信和合规。我们的年度可持续发展报告提供了这些支柱的详细信息，该报告还介绍了我们对ESG的方法，包括重大评估、确定优先事项、目标设定、业绩衡量以及持续监督和改进。

林德有两套共存的目标：2018年至2028年的SD 2028目标，以及最近宣布的到2035年温室气体绝对量减少的目标和到2050年的气候中立目标。我们定期审查关键行动，并继续每年报告实现可持续发展目标2028的进展情况。展望未来，我们将报告最新的气候变化承诺的进展情况。可持续发展报告和其他ESG信息可在我们的网站https://www.linde.com/sustainable-development.上获得

虽然我们继续努力实现或超过我们的可持续发展报告中提出的这些优先支柱的目标，但以下是2021年采取的关键行动：

在2020-2021年，我们在可持续发展和ESG方面的领导地位和表现得到了外部的广泛认可。这些都列在我们的网站https://www.linde.com/sustainable-development/awards-and-recognition.上示例包括：

董事会对ESG风险和机会的监督是我们业务战略不可或缺的一部分。董事会及其委员会积极监督林德的ESG战略、计划和政策，而这些战略、计划和政策又由包括首席执行官及其直接下属在内的高级管理人员进行日常管理。

2021年，董事会通过提名和治理委员会，对其对林德ESG项目和做法的监督进行了全面审查，以确保董事会或其中一个委员会承担适当的监督责任。作为这次审查的结果，董事会(1)创建了新的可持续发展委员会，以关注环境问题，包括气候变化、脱碳解决方案、温室气体减排和其他关键计划和倡议；(2)扩大了“薪酬委员会”的范围，并将其更名为“人力资本委员会”，以反映该委员会加强了对与林德员工相关的政策、实践和目标的监督，包括多样性和包容性、安全和社区参与；以及(3)修改了某些委员会的章程，以更明确地规定这些委员会监督的ESG计划和实践。提名和治理委员会积极监测不断变化的ESG格局，并建议改变林德的治理计划和做法。以下是董事会、其委员会和高级管理层对ESG关键事项的监督摘要

林德根据公司治理指南运营，该指南发布在林德的公共网站www.linde.com的关于林德/公司治理部分。根据这些指导方针、董事会各委员会的章程和林德的章程，董事会通过了以下政策和做法，以及其他政策和做法：

伍德先生职责明确，确保董事会对公司进行强有力的独立监督。

董事会目前有五个常设委员会，如下所述，每个委员会都只由独立董事组成，执行委员会除外，董事会主席和首席执行官是执行委员会的成员。这些委员会的章程可以在林德的公共网站www.linde.com的关于林德/公司治理部分找到。

人力资本委员会如何考虑和确定高管薪酬的更详细描述在CD&A部分的这份委托书中描述。

(4)凯瑟尔和魏泽先生于2021年11月1日至12月31日加入董事会时向他们支付的费用，自2021年11月1日起生效。

安琪先生于2022年3月1日成为林德公司董事会主席。在此之前，他于2018年10月至2022年2月担任林德公司首席执行官。安吉尔先生于2007年至2018年担任Praxair，Inc.董事长、总裁兼首席执行官。安吉尔先生于2001年加入普莱士，担任执行副总裁总裁，并于2006年2月被任命为总裁兼首席运营官。在加入Praxair之前，Angel先生在通用电气担任了22年的各种管理职位。

安吉尔先生是通用电气公司的董事会成员。他还在PPG Industries的董事会任职，担任人力资本管理和薪酬委员会主席，并在提名和治理委员会任职。他也是氢气委员会的董事会成员，也是商业委员会的成员。

作为林德的前首席执行官、Praxair的前董事长兼首席执行官，以及作为全球多元化制造公司通用电气的前高级运营主管，Angel先生带来了上述高级管理经验和技能。他还对工业气体行业，特别是林德的需求、挑战和全球机遇有着深刻的洞察。他对行业和公司有着深厚的运营经验和知识，所有这些都为他提供了领导林德董事会所需的技能和背景。

桑吉夫·兰巴于2022年3月1日成为林德公司的首席执行官。在此之前，兰巴先生于2021年1月至2022年2月担任林德公司的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，兰巴先生自2018年起担任亚太区执行副总裁总裁。

兰巴先生于1989年在中国银行印度分行开始了他的职业生涯，负责金融业务，被任命为董事金融部部长，随后于2001年管理董事印度业务。他曾在林德的多个地区工作过，包括印度、英国、新加坡和德国，在那里他担任过林德股份公司的执行董事会成员。

兰巴先生通过担任林德首席执行官、之前担任首席运营官以及多年担任执行副总裁总裁领导林德亚太区，带来了上述高级管理经验和技能。他对工业气体和工程行业有丰富的知识。与主席合作，Lamba先生协助董事会讨论，并随时向董事会通报公司业务和行业的重大发展

DDR教授。Ann-Kristin Achleitner自2003年以来一直担任创业与金融研究中心的科学合作伙伴，并于2001年至2020年担任德国慕尼黑工业大学创业金融学教授。1991年，她在瑞士圣加伦的MS管理服务公司开始了她的职业生涯。1992年，她开始在瑞士圣加伦大学(HSG)担任金融和外部审计专业的大学讲师。1994年，她成为德国法兰克福麦肯锡公司的顾问。1995年，她被任命为银行和金融捐赠主席，并担任位于德国奥斯特里奇-温克尔的欧洲商学院(国际大学)金融管理研究所董事会主席。

DDR教授。Achleitner是Lazard有限公司的董事会成员，也是审计委员会和提名与治理委员会的成员。她也是位于德国慕尼黑的慕尼黑Münchener Rück sicherungs-Gesellschaft(Munich Re)股份公司监事会成员，担任该公司薪酬委员会主席以及审计和提名委员会成员。DDR教授。Achleitner是卢森堡投资261 S.à.r.l.(Tecem GmbH)顾问委员会成员，担任提名和薪酬委员会主席和审计委员会成员。

DDR教授。Achleitner在2019年5月之前一直是德国美因河畔法兰克福Deutsche Börse AG的监事会成员，2019年5月之前是法国巴黎ENGIE SA的董事会成员。她在2011-2019年担任林德股份公司监事会成员，并担任审计委员会和提名委员会成员。她还担任德国杜塞尔多夫麦德龙股份公司监事会成员，直至2017年2月，并担任瑞士苏黎世冯托贝尔控股股份公司和冯托贝尔银行股份公司董事会成员，直至2013年4月。

DDR教授。Achleitner是工商管理博士和法学博士。她的教育背景，以及她在创业金融领域的研究和学习，为董事会提供了大量的金融专业知识。她在国际上市公司董事会、审计、道德、环境和可持续发展委员会中拥有丰富的经验。她作为林德股份公司监事会成员以及在林德股份公司审计和提名委员会任职的多年，使她对林德的业务部门和公司的财务业绩拥有丰富的经验和洞察力。

2000年至2019年，Thomas Enders博士在EADS NV及其继任者空中客车SE的执行委员会和董事会担任各种职务。2005年至2019年期间，他担任EADS/空中客车公司的首席执行官。

他于1991年加入航空航天行业。在此之前，他曾在德国联邦议院、德国国防部和各种外交政策智库工作。

Enders博士自2020年6月起担任Knorr-Bremse AG监事会成员。2021年9月，他成为Lilium N.V.的董事会主席，并于2021年1月至2021年9月期间担任德国威斯林市Lilium GmbH咨询委员会成员。自2020年5月以来，恩德斯博士还在汉莎航空集团的监事会任职，他是汉莎航空集团主席团和提名委员会的成员。从2017年到2019年，恩德斯博士一直是林德股份公司监事会成员，并在那里担任常务委员会成员。他也是柏林德国对外关系委员会的总裁(非执行董事)。

作为空中客车公司的前首席执行官和执行委员会成员，空中客车公司是世界上最大的航空航天公司之一，也是一家大型国际制造商，恩德斯博士贡献了上述高级管理经验和技能。特别是，他的背景包括广泛的国际、运营和制造经验。由于空中客车SE在该公司运营的许多海外市场开展业务，恩德斯博士还介绍了他对该公司在这些大市场的重要存在的了解。

爱德华·加兰特先生原为高级副总裁，2001年至2006年退休前一直担任埃克森美孚公司管理委员会委员。他的主要职责包括全球下游业务：炼油和供应、燃料营销、润滑油和特种产品以及研究和工程。在此之前，加兰特先生是埃克森美孚化工公司的执行副总裁总裁。

加兰特先生是塞拉尼斯公司的董事员工，在塞拉尼斯公司担任薪酬和管理发展委员会主席，并担任环境、健康、安全、质量和公共政策委员会成员。他也是Clean Harbors，Inc.的董事成员，担任该公司的环境、安全和健康委员会主席，并在治理委员会和薪酬委员会任职。他也是马拉松石油公司的董事成员，在那里他担任薪酬和组织委员会主席，并是可持续发展委员会的成员。

在过去的五年中，加兰特先生从2007年起担任普莱克斯公司的董事，直到2018年10月普莱克斯公司和林德股份公司的业务合并。就在业务合并之前，他是Praxair公司董事会薪酬和管理发展委员会的主席。加兰特先生也是福斯特·惠勒有限公司的董事成员，他在福斯特·惠勒有限公司的审计委员会任职，并担任薪酬和高管发展委员会的主席。他是Andeavor Corporation(前身为Tesoro Corporation)的董事会成员，在该公司于2018年10月并入马拉松石油公司之前，他曾在薪酬委员会和环境、健康和安全委员会任职。

加兰特先生是达拉斯大都会的联合之路基金会Artis-Naples的董事会成员，也是东北大学董事会的副主席。

作为全球最大的能源公司之一埃克森美孚的前高级运营主管，加兰特带来了上述高级管理经验和技能，并在大型全球企业的运营和管理方面拥有丰富的经验。他在能源行业的石油、天然气、炼油和化工领域拥有丰富的经验，所有这些领域都是公司重要的终端市场。他还对工程管理、运营和技术有深入的了解，这些在公司许多大型资本项目的执行中都很重要。

2013年8月至2021年2月，Joe·凯瑟尔担任西门子股份公司首席执行官。2006年5月至2013年8月，他担任西门子股份公司首席财务官。在此之前，凯瑟尔先生于2004年至2006年担任西门子股份公司的首席战略官，并于2001年至2004年担任移动通信集团的首席财务官。自1980年加入西门子以来，凯瑟尔还在西门子集团内担任过多个职位。

凯瑟尔先生是戴姆勒卡车控股股份公司监事会主席，也是该公司的总统委员会和提名委员会主席。他是恩智浦半导体公司董事会副主席，也是恩智浦半导体公司提名和治理委员会的成员，届时他将从恩智浦半导体董事会退休。凯瑟尔是西门子能源股份公司监事会主席。他还担任戴姆勒股份公司监事会成员，直至2021年10月1日。

作为全球大型工业制造、技术和服务公司西门子股份公司的前首席执行官，凯瑟尔先生贡献了上述高级管理经验和技能。他拥有丰富的运营经验和对林德业务至关重要的众多终端市场和行业的知识。凯瑟尔先生还曾担任西门子的首席财务官，他还为林德董事会带来了丰富的财务专业知识。

自2021年4月1日起，Victoria Ossadnik博士成为E.ON SE的管理委员会成员和E.ON SE在德国埃森的数字首席运营官。在此之前，她曾于2018年4月至2021年4月担任E.ON Energie Deutschland GmbH和E.ON Energie Deutschland Holding GmbH的首席执行官。在此之前，她于2011年加入微软德国公司，并于2011年至2016年被任命为管理委员会成员。2016年至2018年担任企业服务交付部总裁副主任。

奥斯萨德尼克博士于1996年在德国ScanLab GmbH开始了她的职业生涯。1999年至2003年，她担任德国CSC Ploenzke AG合资企业CSC/Dachser的首席执行官。2003年，她加入Oracle Deutschland GmbH，担任技术咨询(北欧)负责人，并于2007年被任命为管理委员会成员。

奥斯萨德尼克博士一直担任德国商业银行监事会成员，直到2021年5月，她在数字化和技术委员会任职。2016年至2019年，她是林德股份公司监事会成员。从2019年到2020年，她也是Innogy SE的监事会成员。

作为E.ON SE管理委员会成员和德国最大电力供应公司E.ON Energie的前首席执行官，Ossadnik博士带来了上述高级管理经验和技能。E.ON SE是世界上最大的投资者所有的电力服务提供商之一。此外，鉴于她在E.ON SE担任首席运营官-Digital以及之前在德国的微软和甲骨文担任首席运营官的丰富高级管理经验，她就Linde在其业务运营中使用技术和进一步发展数字化提出了重要的见解和建议。

马丁·里琴亨教授从2004年至2020年退休，担任全球农业设备制造商和分销商AGCO公司的董事长、总裁兼首席执行官。2003年至2004年，李兴亨教授在总部位于瑞士的地板材料公司Forbo International SA担任执行副总裁总裁。1998年至2002年，他还担任总部设在德国的全球农业设备制造商和经销商CLAAS KGaA MBH的总裁集团。1995年至1998年，李琴亨教授担任德国迅达控股有限公司高级执行副总裁总裁，迅达是一家全球电梯和自动扶梯制造商和分销商。

Richenhagen教授是AXIOS可持续增长收购公司的董事会主席。他还担任戴姆勒卡车控股公司的监事会成员。Richenhgen教授也是PPG Industries的董事成员，他在PPG Industries的人力资本管理和薪酬委员会以及可持续发展和创新委员会任职。他是Stihl Holding AG and Co.KG顾问委员会的成员。里琴亨教授在2020年退休之前一直担任AGCO公司的董事长。2015年至2018年，他还担任Praxair，Inc.的董事。

里琴亨教授是美国德裔美国商会主席，也是美国商会董事会成员。他还担任过设备制造商协会(AEM)的董事会主席，是AEM的终身荣誉董事。他目前是约翰·霍普金斯大学美国当代德国研究所(AICGS)董事会主席。

作为大型国际农业设备制造商和分销商雅高公司的前董事长、总裁和首席执行官，里奇亨教授带来了上述高级管理经验和技能。特别是，他的背景包括广泛的国际、运营和制造经验。此外，AGCO公司在林德经营的许多市场开展业务，包括欧洲和南美，里琴亨教授补充说，他对公司在这些大市场中有重要存在的了解。

1999年至2013年6月，Alberto Weisser担任全球食品、大宗商品和农业综合企业Bunge Limited的董事长兼首席执行官，并担任执行主席至2013年12月。韦瑟曾在1993至1999年间担任邦吉的首席财务长。在进入邦吉公司之前，魏泽先生曾在化学公司巴斯夫集团担任过各种与财务有关的职位。2015年至2018年8月，他还担任Lazard Ltd.的高级顾问。

魏泽是拜耳股份公司监事会成员。他也是百事公司的董事会成员，他自2011年以来一直是百事公司审计委员会成员，自2016年以来一直担任审计委员会主席。他还在淡马锡国际私人有限公司的美洲顾问小组任职。新加坡的一家投资公司。

作为全球食品、大宗商品和农业综合企业邦吉有限公司的前首席执行官，魏泽先生贡献了上述高级管理经验和技能。他拥有丰富的运营经验和林德运营的多个终端市场的知识。魏泽先生还曾担任邦吉的首席财务官，他还为林德董事会和审计委员会带来了丰富的财务专业知识。

罗伯特·伍德是咨询公司麦克里斯特尔集团的合伙人，专门研究商业组织的领导力发展。2004年至2008年，他担任特种化学品公司Chemtura Corporation的董事长、总裁兼首席执行官。在加入Chemtura之前，Wood先生曾在陶氏化学公司担任多个高级管理职位，最近的职务是从2000年11月起担任热固性塑料和陶氏汽车业务部总裁。

伍德是林德的首席独立董事董事。他也是MRC Global Inc.的董事成员，担任该公司薪酬委员会主席和治理委员会成员。他是Univar Inc.的董事会员，担任Univar Inc.薪酬委员会主席和审计委员会成员。伍德先生在2004年至2018年期间担任Praxair，Inc.的董事公司董事，并担任董事的首席执行官和提名与治理委员会主席。他也是佳顿公司的董事成员，在那里他是提名和政策委员会的成员和审计委员会的主席。

伍德先生是美国塑料协会和美国化学协会的主席，也是美国奥委会的成员。

作为全球特种化学品公司Chemtura Corporation的前首席执行官和全球化学品公司陶氏化学的前高管，伍德带来了上述高管经验和技能。他还对一家全球基础材料公司面临的具体挑战和机遇有着深刻的理解。伍德先生对化工行业的知识为董事会和管理层提供了宝贵的见解。化工行业是公司重要的终端市场。

董事提名的10名候选人的任期为一年，至(A)2023年股东周年大会和(B)各自继任人的选举和资格较晚时结束。提名和治理委员会已向董事会推荐，董事会已批准并推荐Stephen F.Angel、Sanjiv Lamba、DDR教授。安-克里斯汀·阿奇莱特纳博士、托马斯·恩德斯博士、爱德华·G·加兰特博士、Joe·凯瑟尔、维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士、马丁·H·里琴亨教授、阿尔贝托·魏泽和罗伯特·L·伍德的任期为一年，以(A)2023年股东周年大会和(B)各自继任者的选举和资格较晚者为准。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。以上列出了每一位被提名者的资格和个人资料。如果一个或多个被提名者不能参加选举或不能作为董事服务，委托书持有人将投票选出董事会指定的一个或多个替代者，否则董事会将减少。

根据爱尔兰法律的要求，关于提案1的决议是一项普通决议，需要对每一位董事被提名人投下简单多数的赞成票(这意味着对一位被提名人投的赞成票必须超过对该被提名人投的反对票的股份数)。

“通过单独决议，任命以下十名董事：斯蒂芬·F·安吉尔、桑吉夫·兰巴、DDR教授。安-克里斯汀·阿奇莱特纳、托马斯·恩德斯博士、爱德华·G·加兰特、Joe·凯瑟尔、维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士、马丁·H·里琴亨教授、阿尔贝托·魏泽和罗伯特·L·伍德，

审计委员会直接负责任命、补偿(包括批准审计和非审计费用)、保留和监督审计林德公司财务报表的独立注册会计师事务所及其对财务报告的内部控制。审计委员会已选择普华永道(“普华永道”)作为林德公司2022年的独立审计师。普华永道自2019年以来一直担任林德的独立审计师。预计普华永道的代表将出席年度股东大会，回答适当的问题，并根据需要发表声明。

于二零一九年，审核委员会进行了全面、具竞争性的正式招标程序，以考虑并最终建议董事会根据欧盟适用规则为本公司挑选独立核数师。审计委员会根据审计委员会采纳的一套完整的标准，审议和评估了包括普华永道在内的国际公认的独立注册会计师事务所。在进行了这一过程后，审计委员会选择普华永道为独立审计师。

审计委员会将每年审查任何潜在独立审计师的独立性和表现，以决定是否选择任何给定的公司作为独立审计师。审计委员会除其他事项外，会考虑一间公司的以下各项：

如审计委员会章程及下文所载审计委员会报告所述，独立核数师直接向审计委员会报告，而审计委员会负责评估其独立性。审计委员会通过了下文讨论的政策和程序，旨在确保普华永道的独立性。

根据这项评估和普华永道的陈述，审计委员会认为普华永道是独立的，让普华永道作为公司2022年的独立审计师符合林德及其股东的最佳利益。

审计委员会已制定一项政策，规定独立核数师的前雇员不得在聘用或受雇终止后两年内当选或委任为本公司高级人员。

审计委员会授权并监督支付给普华永道的审计和非审计服务费用。下表列出了普华永道在2021年和2020年为其服务收取的总费用，后面是费用的说明。

本公司人力资本委员会(“人力资本委员会”)与管理层审阅及讨论“薪酬讨论及分析”，并建议董事会将其列入本报告。人力资源委员会已向管理层表示，就“薪酬讨论及分析”披露人力资源委员会在制定行政人员薪酬政策和决定时的商议和想法而言，该报告是准确和实质完整的。

由于公司业绩强劲，年度可变薪酬计划的2021年公司派息系数为目标的185%。根据本公司的长期激励计划于2019年授予的绩效股单位(PSU)也实现了高于目标的支付，这是在其三年业绩期开始时设定的具有挑战性的目标。该公司超过了为资本回报率(ROC)和相对总股东回报(TSR)PSU设定的最高业绩水平，导致每个奖项的派息达到目标的200%。

高管薪酬与公司业绩的一致性

HC委员会寻求通过使公司高管薪酬计划的设计与公司的业务目标保持一致，确保财务目标和战略非财务目标之间的平衡来实现其高管薪酬目标。

财务业务目标：实现盈利能力和股东回报的持续增长，从而产生强劲的现金流，为资本投资增长机会、股息支付和股票回购提供资金。

•

通过达到或超过预先设定的财务目标而获得的年度绩效可变薪酬。

•

基于三年的绩效结果授予的PSU的年度赠款。

•

年度授予股票期权，其价值与公司股票价格的增长直接相关。

47|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

•

年度限制性股票单位(RSU)授予，三年悬崖归属和价值基于公司的股票价格。

战略业务目标：在安全、环境责任、全球合规、战略定位、生产力、人才管理和财务控制方面保持世界级标准。

•

可变薪酬的年度支出受到这些战略和非财务目标的业绩的影响。

吸引和留住在可持续的业绩驱动文化中蓬勃发展的高管。

•

一个有竞争力的薪酬和福利计划，定期与市值、收入和其他财务指标和商业属性规模相似的同行公司进行比较。

•

已实现的薪酬随公司业绩而变化，存在下行风险和上行机会。

高管薪酬计划概述

高管薪酬理念

HC委员会确立了其薪酬理念，作为设计高管薪酬方案的基础。

主要目标

•

吸引和留住有才华的高管。

•

激励高管提供符合股东期望的强劲业务业绩。

•

建立和支持以绩效为导向的文化。

•

鼓励高管赚取和持有公司股票，使他们的利益与股东的利益保持一致。

其他主要原则

•

比较组应反映人才市场、客户细分和投资市场，并将进行调整，以适应这些要素的变化。

•

目标直接薪酬总额将包括固定基本工资部分加上可变的短期和长期激励措施。

•

目标直接薪酬总额将集中在竞争市场的中位数(50%)。

•

制定具有挑战性但可实现的业绩目标，将业绩水平定义为“最高”，代表真正杰出的业绩，以及仔细和客观地确定的业绩门槛水平，低于这个门槛将不会获得任何奖励。

•

长期激励应主要以股权的形式，让高管关注股东眼中的公司整体业绩，并在股东得到奖励时对高管进行奖励。

48|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

支持高管薪酬目标的最佳实践

我们做的工作：

✓将总薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩：

✓年度可变薪酬奖励主要基于相对于目标、预先设定的财务目标的业绩

✓股权授予主要由PSU和股票期权组成，专注于长期股东价值创造

✓在竞争激烈的市场范围内设定薪酬

✓要求官员拥有大量股份并保留股份

✓限制特权和个人福利

✓有一项追回政策，适用于基于业绩的现金奖励和股权赠款，包括通过行使或出售股权证券实现的收益

我们不做的事情：

X保证高管的奖金

允许高级职员质押或套期持有公司股票

X支付额外津贴和个人福利的“毛利”，除非与一般雇员可获得的国际派任福利有关

X在短期和长期激励计划中包括相同的指标

允许股票期权奖励的回溯或重新定价

X支付或应计未归属的PSU和RSU奖励的股息或股息等价物

X包括在控制发生变化时的消费税“总和”规定

X加快控制权变更后的股权奖励授予

高管薪酬的构成要素

林德公司|49

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

下表描述了我们的高管薪酬计划的要素以及每个要素的形式。

元素	Form
基本工资	·现金(如果适用，加薪通常在4月1日生效^ST每一年)。
年度可变薪酬	·现金(根据本年度相对于财务、战略非财务和个人目标的业绩)。
股权奖	·股票期权(每一种期权代表以与授予之日收盘价相等的行使价购买公司股票的权利)。 ·PSU(每个PSU代表一股公司股票，只有在达到或超过预先设定的目标的门槛时才能获得)。 ·RSU(每个代表一股公司股票，具有基于时间的归属要求)。

额外津贴和个人福利

除上述薪酬要素外，该公司还向近地天体有限地提供某些额外津贴和个人福利。在2021年，内务委员会审查和批准了可被解释为每个近地天体的额外津贴或个人福利的项目，以确保这些项目符合当地国家市场惯例或其他方面，用于有限和具体定义的商业目的。一些必须归类为额外津贴的项目涉及在执行国际任务时向某些近地天体提供的支助。国际派任福利与执行类似国际派任的其他员工的福利基本相同。国际派任薪酬是税收均等的，任何执行干事都不允许“纳税汇总”，除非雇员一般都能得到这种汇总。

薪酬组合

2021年，近地天体目标总直接薪酬机会的73%至79%是以基于绩效的可变薪酬和股权赠款的形式提供的，这将激励它们提供强劲的业务业绩和推动股东价值。

基于业绩的薪酬是“有风险的”，取决于公司实现HC委员会设定的预先确定的财务和其他业务目标，对于股权激励，还取决于公司的股价表现。如果公司业绩不佳，年度可变薪酬支出和基于业绩的股权薪酬奖励的最终价值可能为零。

基于业绩的股权薪酬按与基于股份的薪酬相关的会计准则确定的每笔奖励的“授予日公允价值”进行估值。

50I林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

薪酬决定是如何做出的

股东参与度

该公司维持着一个强有力的外展计划，管理层定期与股东讨论高管薪酬设计和其他相关事项。

在2021年7月的年度股东大会上，大约93.1%的投票赞成公司关于NEO薪酬的咨询投票。在做出薪酬计划决定时，HC委员会考虑了这些结果以及在外联会议期间收到的股东反馈。

人力资本委员会的作用

HC委员会审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，评估CEO相对于这些目标的表现，并确定和批准CEO的薪酬。协调委员会还对照与补偿有关的目标和目的审查其他近地天体的业绩，并审查和核准其他近地天体的补偿。

薪酬顾问的角色

人力资源委员会聘请第三方薪酬顾问协助分析，以告知及支持人力资源委员会有关行政人员薪酬的决定。为审议2021年行政人员薪酬问题，内务委员会聘请了珍珠迈耶有限责任公司(“珍珠迈耶”)作为其薪酬顾问。

2021年2月，作为内务委员会每年进行这类审查的标准做法的一部分，内务委员会评估了赔偿顾问的独立性。在考虑了纽交所上市标准中规定的六个独立因素后，HC委员会认定珀尔·迈耶符合独立标准。

珀尔·迈耶的参与范围包括：

•

审查薪酬计划，准备并向HC委员会提交高管薪酬趋势报告和其他各种材料。

•

审查管理层准备的同行群体分析和薪酬基准研究，并审查其他独立的薪酬数据。

•

关于确定近地天体的薪酬的咨询意见、顾问对首席执行官关于其他近地天体薪酬的建议的看法，以及对首席执行官薪酬的意见。

•

审查管理层提交给HC委员会审议的薪酬计划设计建议并提供建议。

薪酬同级组

人力资源委员会成立了一个薪酬同行小组，用于评估其高级管理人员具有竞争力的市场薪酬范围。HC委员会在为同行选择公司时考虑的因素包括市值、收入、净收入、行业、全球业务、总部所在地和公开交易的股票市场。内务委员会每年审查同级小组，但只有在适当的时候才会做出改变，因为它重视年复一年的一致性。以下是组成薪酬同级组的公司，该组用于制定2021年日历年的薪酬决定。

林德公司|51

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

风险考量

HC委员会每年审查公司激励性薪酬计划的设计，以确认激励计划不鼓励过度冒险。在内务委员会于2021年1月进行的检讨期间，已确定对奖励计划的设计有足够的控制，包括支付上限、多种财务及非财务因素的混合，以及对透过股权奖励奖励长期业绩的重视。

基于本次审核，管理层和HC委员会认为本公司的激励性薪酬计划不会产生合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。

52|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

2021年高管薪酬设计和决定

合计补偿

在确定每个近地天体的2021年薪酬时，HC委员会考虑了每个近地天体的总薪酬方案的价值是否与林德高管薪酬计划的目标一致。在确定近地天体补偿水平时，它评估了下列因素：

•

在美国证券交易所交易的国际公司的市场中值数据。

•

对结果的预期贡献，以及对公司成功至关重要的价值观、能力和行为的展示。

•

内部公平：各自的角色、职责和汇报关系。

•

在类似角色中的经验和时间。

•

保留目标。

内务委员会没有一套确定目标赔偿机会的公式；但它在审查期间参考了基准数据的中位数。此外，人力资源委员会承认，其一般做法是为新上任的执行干事确定接近竞争性市场范围的较低端的薪酬水平。相反，任期较长、业绩良好的高管的目标薪酬水平将被设定在竞争范围内更高的水平。

高级管理人员的直接薪酬

薪金

每名新雇员的薪酬水平是由内务委员会在考虑多项因素后厘定的，包括对市场的定位、行政总裁的意见(他本人除外)及珍珠迈耶的意见。工资调整，如果有的话，通常在每年的4月1日生效。威廉姆斯热能费舍尔联合技术公司

年度绩效可变薪酬

HC委员会为2021日历年制定了基于绩效的年度可变薪酬计划，将高管重点放在关键目标上，这些目标使林德能够在不损害长期业务目标或鼓励过度冒险的情况下实现持续增长和创造股东价值。与2020年相比，HC委员会决定不对2021日历年的年度可变薪酬方案的总体设计做出任何改变。

年度可变薪酬计划由三个主要组成部分组成：财务业绩、战略和非财务业绩以及个人业绩。该计划旨在提供与绩效相称的薪酬，其中，高于目标目标的结果将获得高于目标支出水平的奖励，而未达到最低门槛预期的绩效将使支出减少到零。

林德公司|53

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

财务业绩目标

年度可变薪酬计划下的奖励是根据公司业绩与具有挑战性的预先设定的财务目标确定的。这一部分占财务和非财务支出总额的75%，与此部分相关的支出可以从目标可变薪酬的零到200%不等(最高150个百分点)。营收增长对公司很重要，25%的财务业绩目标以销售额为基础。认识到盈利能力和现金流对公司的重要性，财务业绩目标的50%基于净收入，其余25%基于运营现金流。

为了确定与项目财务部分相关的目标，人力资源委员会考虑了许多因素，包括高级管理层对影响财务业绩的某些因素的控制程度。建立目标的期望是，如果实际业绩超过目标，高管将获得更高的奖励。在为每项财务指标设定门槛、目标和最高财务业绩目标时考虑的因素包括：

•

管理层的业务计划，包括预期的年度业绩挑战，

•

公司所在国家/地区的宏观经济趋势和前景，

•

外汇汇率走势与展望，

•

预期工业气体行业同行的表现，以及更广泛的标准普尔500指数和欧洲领先公司的表现。

•

主要客户市场的转变，以及

•

已经授予的合同以及已经做出或采取的决定或行动的预期贡献。

战略性和非财务绩效目标

与公司的薪酬理念相一致，年度可变薪酬计划的设计平衡了管理层交付年度业绩的需要和满足多年增长预期的愿望。选定的关键战略和非财务业绩目标包括在内，以确认这些衡量公司健康状况和未来成功潜力的关键指标。

在制定2021年方案设计时，HC委员会确定了被认为对长期可持续成功最重要的战略和非财务要素，并制定了与这些要素相关的年度目标。大多数战略目标和非财务目标都与量化和可衡量的目标相关联，尽管人力资源委员会在对结果进行严格审查后，根据其判断来确定目标实现所获得的价值。此组成部分按财务和非财务支出总额的25%加权，与此组成部分相关的支出可以从目标可变薪酬的零到200%不等(最多50个百分点)。2021年战略和非财务业绩目标如下：

54|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

目标

其他详细信息

价值观：安全、合规、可持续性和包容性

·零死亡，潜在死亡事件减少

·无重大工艺安全或环境事件

·最好的可记录伤害、工作日损失案例和车辆事故率

·继续管理新冠肺炎风险和协议

·在可持续性方面取得世界一流的业绩，并继续朝着温室气体强度降低目标取得进展

·强大的全球合规计划和文化，侧重于政策、程序、培训、报告、问责和通过审计进行核实

·通过整个企业的单一继任规划和业绩管理方法，加强领导渠道，包括全球不同的人才

·通过投资最先进的技术和推动安全至上的文化，为员工提供安全的操作环境

·严格的流程和程序，以确保遵守所有适用的环境法规，实现可持续发展业绩目标，并不断减少公司在其运营社区的运营对环境的影响

·在林德开展业务的每个国家创建并保持强大的道德文化

·所有员工都有责任确保取得符合当地法律法规和公司《商业诚信守则》的经营成果

·通过强有力的继任规划程序吸引、留住和发展一支多样化和积极参与的劳动力队伍

·员工价值主张包括提供强大、充满活力的领导力、具有挑战性的工作环境、行业领先的业绩、具有竞争力的薪酬和福利，以及对出色业绩的奖励和认可

战略：

·将业务定位为长期业绩

·实施脱碳战略

·通过将新应用、新终端市场和新商业模式商业化，实现盈利增长。

·确保大型项目的强大积压执行和定位

·利用数字化来支持增长、工作效率和自动化，带来明显的底线影响。

·增强组织在生产力工具、流程和实践方面的能力

·在短期内和在较长、可持续的时期内提供出色的结果

·严格评估所采取行动的质量和未来影响，因为效益可能在几年内得不到承认

·通过脉搏调查监测组织的“健康状况”

·专注于满足时间表和成本估算，可靠而高效地启动工厂，并支持工厂的可用性

·通过持续创新实现价值，帮助林德客户提高产品质量、服务、可靠性、生产率、安全性和环保性能

·跨学科、行业和部门，与员工、客户、供应商和一系列其他利益攸关方合作，以更少的资源和更少的环境影响获得更多产出

相对性能：

·相对于同行公司的强劲业绩

·继续成为世界上表现最好的工业气体公司

·评估我们预测和管理逆境以优化结果的能力

·确定管理层的行动看起来比林德的同行更有效还是更不有效

·对制定财务目标时未知的宏观经济或其他外部因素作出适当反应

个人表现

为了加强薪酬与绩效直接挂钩的文化，并确认个人对公司整体业绩的贡献，年度可变薪酬设计中包括了个人绩效部分。除CEO外，HC委员会可以根据对每个NEO个人表现的评估，对每个NEO的基于绩效的可变薪酬进行积极、消极或不进行调整。对于首席执行官，HC委员会可以对其年度可变薪酬进行负调整或不调整，以反映其业绩。

在评估个别工作表现调整是否适当时，内务委员会会考虑各种定性因素，例如近距离工作地点：

•

在他的主要职责领域的表现，

•

带领公司实现其战略目标的成功程度，以及

•

推动公司的关键价值观(包括可持续发展、安全、健康和环境、多样性和包容性、社区参与以及诚信和合规)和对公司成功至关重要的能力。

林德公司|55

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

2021年基于绩效的年度可变薪酬机会

人力资源委员会为每一名近地工作人员确定了2021年可变薪酬目标(以100%实现业绩目标所赚取的工资的百分比表示)。每一名新雇员的目标水平从基本工资的85%至180%不等。

2022年年度浮动薪酬设计：2022年1月，HC委员会批准了公司2022年年度绩效浮动薪酬方案的设计和目标。

认识到净收益对股东的重要性，HC委员会批准将该计划财务部分的权重调整为销售额的20%(从25%)和净收入的55%(从50%)，同时维持运营现金流的25%的权重。

考虑到公司对环境、社会和治理(ESG)考虑的标准及其影响的重要性，HC委员会还批准了对该计划的非财务部分的修改，该部分仍占财务和非财务支出总额的25%。非财务部分现在将由三个支柱组成，每个支柱都有各自的权重：1)减少绝对温室气体排放(占非财务部分的权重20%)，2)ESG价值：安全、健康和环境；可持续性(不包括温室气体排放)、合规和诚信；以及人力资本(权重为60%)，以及3)公司的相对业绩和战略定位(权重为20%)。

2021年年度绩效可变薪酬结果和支出

金融业务业绩

如上所述，制定财务目标时考虑了多种因素，并认识到有些项目不容易预测，管理层对这些项目的控制较少，如汇率和某些原材料价格变化。作为可变薪酬计划设计的一部分，医务委员会可能会对实际财务结果进行某些预先确定的调整，以便考虑到这些因素。核数委还可根据其认为非常、非经常性或其他重要的不可预见的因素得出结论，作出额外的调整是适当的。

下面的图表显示了每项财务业绩衡量标准、HC委员会设定的2021年公司财务目标以及实际实现的业绩。公司财务业绩的总体支付系数是目标可变薪酬的200%。

安吉尔、兰巴和怀特的薪酬是根据林德公司的业绩计算的。然而，Durbin先生和Panikar先生的财务派息因素是基于各自业务部门的业务部门业绩(加权75%)和公司业绩(加权25%)的混合。德宾和帕尼卡的财务业绩总体加权平均派息系数分别为200%和192.9%。

金融量测	目标 (百万美元)		实际 (百万美元)		重量	成就	派息
销售额*		27,654		29,978	25%	200%	50%
净收入*		4,775		5,537	50%	200%	100%
营运现金流		7,671		9,725	25%	200%	50%

*对于年度可变薪酬计划，销售额和净收入根据公认会计原则计量，但须经HC委员会批准的某些调整。

56|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

战略性非金融业务成果

在评估与财务目标有关的业绩的同时，人力资源委员会审查了管理层采取的着眼于长期可持续成功的战略行动。年终后，管理层向人力资源委员会介绍了实现每项目标的成就程度，并对每一要素提出了对长期成功的相对重要性程度的看法。

根据结果，HC委员会确定公司在战略和非财务目标方面的表现是有利的，并将公司战略和非财务支出因素设定为目标可变薪酬的140%(相对于最高200%)。HC委员会注意到以下作为支持公司在确定2021年可变薪酬支出方面的战略目标的行动实例：

•

在全球大流行期间，通过向医院供应医用氧气为患者提供模范支持。Lincare能够在家中满足16.5万名患者的关键氧气需求。

•

尽管疫情和全球供应链问题带来了挑战，但仍以可靠和具有成本效益的方式向客户提供产品和服务。

•

环境可持续性工作取得了良好进展，温室气体强度下降，到年底下降了24%，并有望在2028年达到-35%。此外，林德还宣布了新的绝对温室气体减排目标，即到2035年减少35%的温室气体排放，到2050年实现气候中性(温室气体减排目标涉及林德的范围1和2排放)。

•

成立了专门的清洁能源团队，致力于在机动性、能源和工业终端市场开发和寻找低碳强度氢气的机会。

•

参与零废物计划的地点数量显著增加，从前一年的500个地点增加到700个地点。还通过可持续的生产力举措减少了运营中的5亿加仑水。

•

25万人受益于近400个全球员工社区参与项目。

•

通过组织实现了5.5%的效率提升。

•

启动了“加强渠道”计划，为200多名表现出色的不同群体提供员工赞助和发展，作为实现“30×30”性别代表目标的努力的一部分。

•

获得公众认可：

•

道琼斯可持续发展世界指数：唯一连续19年获得认可的化工企业。

•

维持MSCI ESG评级为“A”。

•

获得了碳披露项目对气候变化的“A-”评级和对水安全的“A”评级。

•

连续上榜的主要多样性和包容性指数：彭博社的性别平等指数和福布斯最佳多元化雇主。

•

在2021年人权运动的企业平等指数中获得90%的分数。

•

被DiversityInc.评为最值得注意的公司

个人绩效调整

除首席执行官外，人力资源委员会可根据其对个人业绩的评估，对每个近地天体的基于业绩的可变薪酬进行积极、消极或不进行调整。在评估个别业绩调整是否适当时，内务委员会考虑了各种定性因素，例如近地天体的：

•

在他的主要职责领域的表现，

•

倡导对公司成功至关重要的价值观和能力。

根据2021年的个人业绩，对每个近地天体(首席执行官除外)的支出进行了调整。在考虑个人表现时，委员会考虑了上述因素，包括可持续发展、安全、健康与环境、多元化与包容、社区参与、诚信与合规。所作的调整对按业绩计算的年度浮动薪酬付款都不是实质性的。

林德公司|57

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

以下是根据上述标准确定的首席执行官2021年可变薪酬支出的计算方法。

2021年股权奖设计

股权奖励是每个NEO目标薪酬中最大的部分。这一权重有助于确保近地天体与股东的长期利益紧密结合。每年颁发股权奖励是为了激励和奖励持续的业绩。

股权奖励是股票期权、PSU和RSU的组合。混合和类型

授予首席执行官和其他近地天体的股权奖励比例与授予本公司所有合格高管的股权奖励比例相同。全面调整领导团队，从中层管理人员到高级管理人员，通过激励和奖励所有参与者相同的目标和绩效结果，帮助维持公司的绩效薪酬文化。

绩效份额单位(奖励目标值的50%)

HC委员会将PSU纳入其奖励组合，因为这一工具将高管重点放在公司的中期业绩目标上。三年的业绩期间被认为是基于一年业绩的可变薪酬目标和较长期股票期权股价增长目标之间的适当平衡。此外，由定期年度赠款产生的重叠的三年业绩期间有助于留住员工，并鼓励管理层专注于可持续增长和股东回报。PSU的主要功能包括：

•

如果达到了预先设定的多年绩效目标，则放弃奖励；如果没有达到阈值目标，则取消奖励。

•

在归属前不支付股息，也不应计股息等价物。

•

要求近地天体持有所有来自既得奖励的税后股份，直到满足它们各自的股权要求。

58|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

人力资源委员会认为，使用资本回报率(ROP)业绩目标将是适当的，因为它鼓励和奖励专注于决策并采取行动推动ROC长期业绩的高管团队。

相对股东总回报(TSR)目标也被认为是适当的，因为这部分股权奖励将进一步加强管理层支出与股东回报的一致性。为了与公司的全球股东基础保持一致，TSR的业绩将根据一个混合的公司集团进行衡量，该集团由在标准普尔500指数中上市的公司组成，不包括金融部门，加上在2021年1月1日被指定为Eurofirst 300的公司。

股票期权(奖励目标值的30%)

HC委员会认为，股票期权提供了风险和回报的适当平衡，因为除非公司的股票价格高于期权行权价，否则期权没有价值，而且在十年授权期内通过股东价值增长实现价值的机会鼓励长期决策。HC委员会注意到，公司高管高度重视股票期权作为一种补偿工具。股票期权的主要特点包括：

•

行权价定为授出日收市价的100%。

•

在三年内分成等额的年度部分，十年后到期。

•

未经股东批准不得重新定价。

•

要求近地天体持有通过行使获得的所有股份(扣除税收和行使价格)，直到满足其各自的股权要求。

限制性股票单位(奖励目标值的20%)

HC委员会认识到，RSU可以通过与公司的股票价格保持一致，向高管提供适当的奖励。RSU是股权奖励组合中最小的组成部分，克里夫背心在授予日期三年后帮助保留近地天体。RSU还可以减轻经济低迷对PSU和年度奖励的股票期权部分的影响。RSU的主要功能包括：

•

在归属前不支付股息，也不应计股息等价物。

•

要求近地天体持有所有来自既得奖励的税后股份，直到满足它们各自的股权要求。

2021年股权奖颁奖典礼

HC委员会为每个近地天体确定了2021个股权奖励的目标美元价值。近地天体委员会审查了近地天体的相对责任和每个近地天体对市场的地位，同时考虑到他担任目前职务的时间有多长。特别强调必须为近地天体采取高质量行动支持可持续的长期增长提供奖励和适当奖励。

ROC-测量的PSU

ROC为2021-2023财年的ROC奖项设定的目标是在HC委员会审查了上一年度的ROC业绩、行业平均水平、资本支出预测和公司的加权平均资本成本后确定的。制定支付时间表的目的是鼓励和奖励高管团队采取的行动，使ROC取得行业领先的业绩。

2021年3月的颁奖典礼是根据以下ROC目标进行衡量的：

2021-2023	年均ROC	支出*
低于阈值		0%
阀值	13.5%	50%
目标	15.0%	100%
极大值	≥17.0%	200%

*对阈值和最大值之间的结果进行了内插。

ROC是公司在季度和年度综合财务报表中报告的税后资本回报率，进行了调整，以消除业绩期间发生的任何收购的税后影响，这些收购在制定目标时尚不清楚。

相对TSR测量的PSU

2021年3月的相对TSR奖励是根据一个混合公司集团进行衡量的，该集团由在标准普尔500指数中上市的公司(不包括金融行业)加上那些在2021年1月1日被指定为Eurofirst 300的公司组成，支出将根据以下时间表确定：

林德公司|59

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

2021-2023	TSR排名	支出*
低于阈值		0%
阀值	25%的ILE	25%
目标	50%的ILE	100%
极大值	≥75%ile	200%

*对阈值和最大值之间的结果进行了内插。

2022年股权奖励设计：HC委员会决定在2022年保持公司股权奖励计划的相同设计。

2019-21年度业绩份额单位支出

2022年3月，ROC及相关TSR衡量的于2021年底达到预先设定的业绩标准的PSU的授予被授予，并以公司股票结算。

该公司在三年业绩期内取得了行业领先的年均ROC 14.2%的业绩，超过了预先设定的12.5%的最高业绩目标。内务委员会核准的转归比率为所批出的ROC可供出售单位目标数目的200%。

公司在截至82年的三年业绩期间内的相对TSR^发送预先建立的同业集团的百分位数包括在标准普尔500指数上市的公司(不包括金融行业)，以及在2019年1月1日被指定为Eurofirst 300的公司。这超过了75%的最高性能目标^这是百分位数，而内务委员会证明归属为授予的相对TSR PSU目标数量的200%。

PSU度量

门槛目标

目标目标

最高目标

2019-21实际

派息

ROC

10.2%

11.5%

12.5%

14.2%

200%

相对TSR

25%的ILE

50%的ILE

75%的ILE

82%的ILE

200%

健康、福利和退休福利

提供具有竞争力的福利是为了吸引高管人才、促进员工健康和福祉、提供退休收入积累的机会、鼓励长期服务，并在允许的情况下包括“投资”公司股票的机会。

一般来说，该公司向近地天体提供的福利类似于根据其雇主所在地向其他员工提供的福利，并提供符合当地市场惯例的额外福利和个人福利。

美国符合税收条件的养老金计划

•

该公司为符合资格的美国员工(包括符合条件的近地天体)维持一项符合税务条件的养老金计划。

美国补充退休收入计划

•

该计划的主要目的是提供退休福利，否则根据美国符合税务条件的养老金计划，这些福利将支付给符合条件的员工，但根据联邦税法的某些限制。

•

支付的递增福利的计算方式与基本的美国纳税合格养老金计划相同。

•

在计算养恤金时，只考虑基本工资和年度可变薪酬奖励。

兰巴先生的养恤金承付款

•

兰巴先生于2022年1月1日成为有资格享受该公司美国福利计划的美国员工。根据个人退休金协议，他保留因之前受雇于一家公司附属公司而应得的退休金。下文“关于2021年养恤金福利表的其他信息”标题下有更多信息。

美国401(K)计划

•

符合条件的美国雇员，包括近地天体，可以为该计划提供自愿捐款，这些捐款投资于各种基金，包括

60|林德公司

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

公司股票基金，由NEO指示。

美国递延补偿

•

有资格参加可变薪酬计划的美国员工，包括近地天体，可以参加该计划。

•

对该计划的捐款是自愿的，是参与者已经赚取的补偿。

•

不需要支付高于市场的收益。

其他计划

•

提供医疗和牙科计划、残疾、人寿保险、搬迁和度假计划。

其他薪酬政策和考虑事项

国际派任福利

作为其全球流动计划的一部分，公司向应公司要求迁往另一个国家的员工提供某些福利。这些福利包括搬迁费用、东道国住房和交通、货物和服务津贴、报税服务和所得税均等化。这些福利的目标是确保员工不会因为他们的搬迁或国际分配而在经济上处于优势或不利地位，包括相关的税收。Lamba先生、Durbin先生和Panikar先生在2021年期间因其国际任务获得了调动津贴，详情见汇总补偿表的脚注5。自2022年1月1日起，兰巴成为一名美国雇员，不再有资格获得进一步的流动福利。

一般来说，在执行国际任务时，近地天体继续从其本国领取工资和健康、福利和退休福利。

遣散费福利

该公司根据其遣散计划的条款、适用的当地法律和当地做法，向包括近地天体在内的符合条件的员工提供遣散费福利。

于2021年，Lamba先生与一家公司联营公司签订了一项协议，该协议规定，如果他的雇佣关系在特定情况下终止，Lamba先生将获得遣散费。本公司与Lamba先生共同同意自2021年12月31日起取消该协议，此后Lamba先生成为一名符合资格的美国员工，可享受本公司其他美国员工普遍适用的遣散费福利。

有关公司适用于每个NEO的遣散费安排的更多信息包含在下面题为“遣散费和其他控制变更福利”的章节中。

Angel先生于2022年3月从本公司退休，并担任董事会主席。关于他离职的更多信息包括在下面题为“离职和其他控制变更福利-后续发展”的章节中。

股权、保留要求、对冲和质押

为了使高管的利益与股东的利益保持一致，内务委员会为近地天体制定了一项股权政策(见上文“高管股权和股权政策”一节对该政策细节的披露)。近地天体可以通过股权激励奖励收购公司股票或股票等价物单位来遵守这一政策，如果符合条件，也可以通过公司的薪酬递延计划、401(K)计划、股息再投资和股票购买计划以及其他个人投资来遵守这一政策。根据公司的股权政策，除非达到股权水平，否则高管不得出售他或她所持的任何公司股票，必须持有所有收购的股票

林德公司|61

行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

在归属PSU或RSU以及在期权行使时获得的股份的税后净额，扣除用于支付税款的股份和/或期权行使价格。高管不得从事与公司股票有关的套期交易，以降低或消除持有公司股票的经济风险。此外，任何高管不得质押或以其他方式拖累他或她的任何公司股票。

重新获取回收政策

审计委员会通过了一项政策，以便在以后重报财务业绩时重新计入按业绩计算的年度可变薪酬支出、股权赠款和某些股权收益。具体而言，如董事会或其适当委员会认为本公司任何第16条高级人员的任何欺诈行为对本公司须重报其全部或部分财务报表有重大影响，董事会或委员会应酌情采取其认为必要的行动以纠正不当行为。在决定采取何种补救措施时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括考虑公平和公平。在这些补救措施中，在适用法律允许的范围内，并且不抵挡任何公司股权或其他补偿计划、奖励协议或合同中的任何相反规定，董事会或其委员会可要求取消、没收或偿还支付或授予公司任何第16条人员的任何绩效现金、股票或基于股权的奖励，或公司第16条任何高管(如通过行使股票期权、支付或结算奖励或出售股权证券)实现的收益，如果且在以下情况下：

•

这种现金、股票或股权奖励的金额是根据后来因重述而减少的某些财务业绩计算的，或者实现的收益可以合理地归因于这些财务业绩，以及

•

现金、股票或股权奖励的金额，或本应支付、授予或实现的收益，将低于实际支付、授予或实现的金额。

税务与会计

赔偿方案的会计处理由核数委审查，但不影响2021年年度可变补偿方案或股权补偿方案的选择和设计，尽管对近地天体的所有股权奖励都是以不要求责任会计处理的方式进行的。

62|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

下表提供了公司近地天体的薪酬信息，并包括脚注和其他叙述性说明，这些说明对于理解每个表中的薪酬信息非常重要。《薪酬汇总表》汇总了2019年、2020年和2021年NEO薪酬的主要组成部分。

《薪酬汇总表》后面的表格提供了有关2021年各种类型的近地天体薪酬的更详细信息，其中一些列在《薪酬汇总表》中。最后一张表提供了近地天体在各种情况下或与控制权变更有关的情况下终止受雇于公司时将获得的补偿的信息。请注意，为Lamba先生报告的所有2021年金额都已使用1.13042的汇率从欧元转换为美元。

薪酬汇总表

名称和负责人职位	年	薪金 ($)(1)		库存奖项 ($)(2)		选择权奖项 ($)(2)		非股权激励计划补偿 ($)(3)		更改中养老金价值和不合格延期补偿收益 ($)(4)		所有其他补偿 ($)(5)		总计 ($)
斯蒂芬·F·安吉尔	2021		1,586,250		10,764,948		5,044,977		5,282,213		8,450,000		297,644		31,426,032
行政总裁(6)	2020		1,545,000		7,880,305		2,950,344		3,441,874		2,474,000		265,378		18,556,901
	2019		1,520,833		9,121,847		4,152,405		3,726,422		3,596,000		358,371		22,475,878
桑吉夫·兰巴，	2021		949,440		3,308,931		1,549,611		2,120,930		2,292,626		2,616,140		12,837,678
常务副总经理总裁	2020		757,868		1,746,550		653,631		1,096,320		863,442		30,385		5,148,195
首席运营官	2019		740,177		2,285,998		2,027,369		1,418,403		949,383		34,679		7,456,009
马修·J·怀特	2021		788,750		2,770,247		1,297,296		1,926,128		99,000		35,375		6,916,796
常务副总经理总裁	2020		755,000		2,031,029		760,293		1,160,546		95,000		33,938		4,835,805
首席财务官	2019		742,500		2,415,358		1,099,328		1,273,517	68000			37,656		5,636,359
约翰·M·帕尼卡	2021		650,000		1,538,022		720,846		1,076,933		3,376,000		2,070,647		9,432,448
亚太地区常务副总裁总裁(7)

肖恩·F·德宾	2021		616,667		1,538,022		720,846		1,115,165		51,000		827,456		4,869,156
欧洲、中东和非洲地区常务副总裁总裁(7)

(1)	报告的金额是该日历年支付的实际薪资，如果适用，还包括对基本工资的调整。

(2)

该等金额并非于有关年度支付，而是根据与股份薪酬相关的会计准则所厘定的每年股权奖励的全部授予日期的公允价值。股票奖励金额是以每年授予的目标股份数为价值的PSU授予的价值，以及每年向每个NEO授予的RSU授予的价值。期权奖励金额是指每年授予的期权价值。计算期权奖励和股票奖励金额时使用的假设包含在公司2021年财务报表附注15的2021年Form 10-K和年报中。股票奖励和期权奖励列中显示的金额受归属条件的限制，这些条件可能会也可能不会导致未来几年的实际支付。此外，只有当公司的股票价格高于期权行权价(一种“现金”期权)时，股票期权才有价值。如果近地天体行使现金期权，近地天体就会实现实际收益。2021年行使的期权实现的任何收益和与2021年归属的RSU相关的实现价值，在“2021年期权行使和股票归属”表中报告。

(3)	每名NEO于2022年根据本公司2021年的业绩、2021年根据本公司的2020年业绩及2020年根据本公司2019年的业绩获支付以表现为基础的浮动薪酬。这些金额被报告为“非股权激励计划薪酬”。请参阅CD&A中“年度绩效可变薪酬”一节下的2021年奖项和公司可变薪酬计划的详细说明。

(4)	本栏所列金额为根据本公司退休金计划或Lamba先生的退休金协议应付退休福利的精算现值年度增幅。这些款项实际上并没有支付给任何近地天体。截至2021年，每个近地天体应计的养恤金现值总额在2021年养恤金福利表中披露。有关详情，请参阅下文“有关2021年养恤金福利表的补充资料”项下有关养恤金福利的详细说明。

在公司薪酬延期计划下积累的任何金额都不能赚取高于市价或“优惠”利息或其他收益；因此，收益不包括在本栏中。

林德公司|63

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

(5)	此列包括2021年期间任何近地天体的任何额外津贴或个人福利超过10,000美元，按增量成本计算。近地天体不会报销基于公司提供的福利或个人福利的推定价值而应缴的任何税款，而这些福利或个人福利并不是所有员工都能获得的。这些额外福利或个人福利包括：

名字	匹配贡献		个人使用公司飞机		执行人员保险		国际派任福利		金融规划		其他
史蒂芬·F·安吉尔		58,397		224,462	0			0		13,785		1,000
桑吉夫·兰巴	0		0			5,277		2,607,407	0			3,456
马修·J·怀特		34,375	0		0		0		0			1,000
约翰·M·帕尼卡		22,211	0		0			2,048,437		0		0
肖恩·F·德宾		29,563	0			0		797,893		0	0

Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生的相应缴款包括公司对公司美国401(K)计划的缴费和公司对美国递延补偿计划的缴费，具体情况见下表“2021年非合格递延补偿”。

出于安全和时间管理的原因，董事会要求首席执行官将公司的公司飞机用于个人使用和商务旅行。该飞机可通过分时安排供该公司使用，并对飞机的使用权收取固定的分时费用和单程费用。该公司将Angel先生个人使用的飞机增量成本计算为可归因于其个人使用的单程费用的全部金额。固定分时费用不作为递增费用计入，因为即使Angel先生不使用飞机进行私人旅行，公司也必须支付这笔费用。

显示的执行保险金额相当于公司代表每个NEO就其个人董事和高级管理人员、责任、意外、旅行健康、行李和人寿保险支付的保费。

其他福利包括安吉尔和怀特在美国的医疗储蓄账户缴费，以及兰巴高管年度体检的费用。

国际派任福利包括根据公司的标准全球流动计划支付的费用，这些费用与Lamba先生被派往美国担任首席运营官、Panikar先生被派往新加坡担任亚太地区执行副总裁总裁以及德宾先生被派往德国担任欧洲、中东和非洲地区执行副总裁总裁有关。这些成本主要与住房和税收均衡化费用有关。

(6)	Angel先生于2022年3月从本公司退休，并担任董事会主席。关于他离职的更多信息包括在下面题为“离职和其他控制变更福利-后续发展”的章节中。

(7)	由于帕尼卡尔和德宾在2019年或2020年都不是近地天体，因此只有2021年为他们提供了补偿。

64|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

2021年基于计划的奖励拨款

以下是关于2021年非股权激励计划薪酬、股票奖励和期权奖励的信息，这些奖励在上面的薪酬摘要表中报告。下表中报告的2021年期权授予、业绩股单位(PSU)和限制性股票单位(RSU)奖励是根据修订和重新修订的2009年林德长期激励计划做出的，该计划随后在2021年7月26日经2021年7月26日林德公司长期激励计划的股东批准后关闭，不允许新的授予。授予近地天体的奖励条件与2021年授予所有其他符合条件的雇员的条件基本相同。

			估计可能发生的支出非股权激励计划奖						预计未来支出在股权激励计划下奖项
名字	格兰特日期 (1)	补偿- 站台委员会批准日期 (1)	阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		全其他库存奖项：数的股票的库存或单位 (#)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基座价格的选择权奖项 ($/Sh)		格兰特日期公允价值的库存和选择权奖项 ($)(6)
史蒂芬·F·安吉尔
可变现金(2)				0		2,855,250		5,710,500
股票期权(3)	3/8/2021	2/22/2021																133,465		253.68		5,044,977
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														12,670						3,054,737
ROC PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		19,000		38,000								4,580,900
TSR PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		10,395		20,790								3,129,311
桑吉夫·兰巴
可变现金(2)				0		1,091,856		2,729,639
股票期权(3)	3/8/2021	2/22/2021																40,995		253.68		1,549,611
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														3,895						939,085
ROC PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		5,840		11,680								1,408,024
TSR PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		3,195		6,390								961,823
马修·J·怀特
可变现金(2)				0		867,625		2,169,063
股票期权(3)	3/8/2021	2/22/2021																34,320		253.68		1,297,296
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														3,260						785,986
ROC PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		4,890		9,780								1,178,979
TSR PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		2,675		5,350								805,282
约翰·M·帕尼卡
可变现金(2)				0		552,500		1,381,250
股票期权(3)	3/8/2021	2/22/2021																19,070		253.68		720,846
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														1,810						436,391
ROC PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		2,715		5,430								654,587
TSR PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		1,485		2,970								447,044
肖恩·F·德宾
可变现金(2)				0		524,167		1,310,417
股票期权(3)	3/8/2021	2/22/2021																19,070		253.68		720,846
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														1,810						436,391
ROC PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		2,715		5,430								654,587
TSR PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		1,485		2,970								447,044

(1)	2021年2月22日，HC委员会批准了授予近地天体的股票期权、PSU和RSU。它将2021年3月8日定为所有奖项的实际授予日期。有关股权赠款做法的更详细说明，请参阅CD&A，标题为“2021年股权奖励赠款”。

(2)	2021年绩效支付的绩效可变薪酬的实际金额显示在《非股权激励计划薪酬》下的《薪酬汇总表》中。上表这些栏中显示的金额是2021年可能支付的金额范围。有关更多信息，请参阅CD&A中“基于年度绩效的可变薪酬”标题下的说明。

(3)	这些是2021年3月授予股票期权的基础股票数量。有关更多信息，请参阅CD&A中“2021年股权奖励赠款”标题下的解释。

(4)	这是2021年3月批准的RSU数量。有关更多信息，请参阅CD&A中“2021年股权奖励赠款”标题下的解释。

(5)	这些是根据PSU在2021年3月做出的奖励可能获得的门槛、目标和最大股票数量。有关更多信息，请参阅CD&A中“2021年股权奖励赠款”标题下的解释。

(6)	这些金额是根据与股票薪酬相关的会计准则计算的2021年RSU奖励、PSU奖励和股票期权奖励的全部授予日期的公允价值。PSU奖励的价值基于授予的目标单位数量。这些金额既不支付给任何NEO，也不等于公司确认的2021年补偿费用。

林德公司|65

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

2021年财政年终杰出股票奖

下表显示了2021年底的未偿还股权奖励。奖项的具体条款在CD&A中“2021年股权奖励赠款”的标题下和下表的脚注中进行了说明。终止雇佣时对股权奖励的处理在“股权奖励”标题下的“离职金和其他控制变更福利”一节中描述。

	期权大奖									股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练 (1)			数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使 (1)		选择权锻炼价格 ($)(2)		选择权授予日期	选择权到期日	数量股份或单位的股票还没有既得 (#)(3)		的市场价值股份或单位的股票尚未授予 ($)(4)(5)		股权激励计划大奖：数量未赚取的股份，单位或其他拥有的权利未归属 (#)(6)		股权激励计划大奖：市场或派息非劳所得的价值股份、单位或其他权利尚未授予 ($)(4)
史蒂芬·F·安吉尔			416,355		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026		42,360		14,674,775		132,135		45,775,528
			435,850		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
			318,780		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
			118,403		59,202		176.63	3/20/2019	3/20/2029
			56,520		113,040		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		133,465		253.68	3/8/2021	3/7/2031
桑吉夫·兰巴			26,980		13,490		176.63	3/20/2019	3/20/2029		10,575		3,663,497		32,250		11,172,368
			2,840		0		1.92	4/24/2019	6/7/2022
			12,521		25,044		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		40,995		253.68	3/8/2021	3/7/2031
马修·J·怀特			40,865		0		128.38	2/24/2015	2/24/2025		11,020		3,817,659		34,545		11,967,424
			85,205		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026
			72,795		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
			64,665		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
			31,346		15,674		176.63	3/20/2019	3/20/2029
			14,565		29,130		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		34,320		253.68	3/8/2021	3/7/2031
约翰·M·帕尼卡			0		3,899		176.63	3/20/2019	3/20/2029		3,690		1,278,327		10,795		3,739,712
			3,391		6,784		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		19,070		253.68	3/8/2021	3/7/2031
肖恩·F·德宾			5,945		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027		3,085		1,068,737		8,650		2,996,620
			16,170		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
			5,196		2,599		176.63	3/20/2019	3/20/2029
			2,348		4,697		173.13	3/9/2020	3/8/2030
		0			19,070		253.68	3/8/2021	3/7/2031

(1)	对于所有股票期权奖励，除于2019年4月24日授予Lamba先生的股票期权外，每个股票期权自授予日期一周年起分三次连续平等的年度分期付款。

于2019年4月24日授予Lamba先生的股票期权奖励是指根据Praxair，Inc.与Linde AG之间的2018年业务合并协议(“业务合并协议”)授予的Linde plc期权奖励，以取代某些Linde AG奖励(“替换奖励”)。这一股票期权将在其到期日前一年全部授予，该到期日与它所取代的被取消的林德股份公司股权奖励的剩余资格期相对应。

(2)	所有股票期权的行权价通常是授予日纽约证券交易所的收盘价。然而，根据企业合并协议的规定，授予Lamba先生的替换奖励的行使价格与适用于终止的林德股份公司股票期权的行使价格(即每股2.56欧元)相对应，经调整以反映交换比率和1.1407的汇率(自交换要约完成时起)，因为一旦授予，期权可以在纽约证券交易所以美元行使。

(3)	本栏包括2019年3月、2020年和2021年3月授予近地天体的RSU奖励所涉及的股票数量。更多信息在CD&A中以“2021年股权奖励拨款”为标题进行了讨论。

(4)	本栏目中报告的市值是未归属限制性股票单位的数量乘以公司普通股在纽约证券交易所报告的2021年12月31日346.43美元的收盘价。

(5)	在美国税法适用的情况下，本公司向近地天体收取费用，并根据《联邦保险缴费法案》(FICA)为奖励缴纳税款。

(6)	这一栏包括为结算2019年5月授予的PSU而支付的实际股份数，加上2020年3月和2021年3月授予的PSU的目标数量。2019年批准的PSU按其各自目标的200%授予，并于2022年3月支付。有关更多信息，请参阅本委托书CD&A部分中的“2019-21年度业绩分享单位支出”。

66|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

2021年期权行权和股票归属

此表提供了有关2021年期间行使的任何股票期权和授予的限制性股票单位的信息。

		期权大奖			股票大奖
名字	数量股票后天论锻炼 (#)		已实现的价值论锻炼 ($)(1)		数量股票后天论归属 (#)(2)		已实现的价值论归属 ($)(2)
史蒂芬·F·安吉尔		261,075		51,679,796		38,270 ⁽³⁾		9,348,213 ⁽³⁾
桑吉夫·兰巴		3,052		916,394		686		200,024
马修·J·怀特		0		0		7,765		1,896,757
约翰·M·帕尼卡		16,203		2,628,009		3,030		740,138
肖恩·F·德宾		0		0		1,945		475,105

(1)	2021年实现的期权行使价值等于(I)期权行使时公司普通股在纽约证券交易所的市场价格减去期权行使价格，乘以(Ii)行使期权股份的数量。所有报告的金额都是税前的。

(2)	对于Angel、White、Panikar和Durbin先生，该价值代表根据2021年2月归属和支付公司RSU奖励而获得的股份，该公司RSU奖励取代了业务合并时未偿还的Praxair 2018 RSU奖励。

对Lamba先生而言，该等价值指根据于2019年4月授予的Company RSU奖励于2021年6月归属及支付而取得的股份，以取代因业务合并而注销的2017年林德股份公司配对股份权利的未付部分。

在所有情况下，股票的价值都是税前的，等于支付的股票数量乘以公司普通股在适用归属日期的纽约证券交易所收盘价。

(3)	安吉尔先生报告的金额在2021年没有支付给他，因为他之前自愿选择推迟支付股票，以了结他既得的RSU赔偿，直到未来的某个日期。有关更多信息，请参阅“2021年非限定延期补偿”表和“PSU和/或RSU延期选举的实质性条款”部分中的叙述性说明。

林德公司|67

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

2021年养老金福利

下表显示了公司养老金计划和协议下的某些退休福利信息。

名字	计划名称(%1)	年数记入贷方的服务 (#)	现值累积效益 ($)(2)		付款期间上一财政年度 ($)
史蒂芬·安吉尔(3)	林德美国养老金计划	21		1,185,000		0
	补充退休收入计划	42		16,638,000		0
桑吉夫·兰巴	林德养老金义务	11		6,643,327		0
马修·J·怀特	林德美国养老金计划	17		197,000		0
	补充退休收入计划	17		448,000		0
约翰·M·帕尼卡	林德美国养老金计划	30		2,490,000		0
	补充退休收入计划	30		6,069,000		0
肖恩·F·德宾	林德美国养老金计划	30		225,000		0
	补充退休收入计划	30		124,000		0

(1)	安吉尔先生和帕尼卡先生参加了林德美国养老金计划的传统设计部分，怀特和德宾先生参加了林德美国养老金计划的基于账户的设计部分。兰巴先生服务至2021年底的养恤金权利列在一份个人合同中。对于2021年后完成服务的应计福利，兰巴先生将参加林德美国养老金计划的基于账户的设计部分。公司对每个近地天体的养老金义务的更多细节包括在下面的“关于2021年养老金福利表的其他信息”中。

(2)	有关累积利益现值的说明，请参见表后的说明。上面列出的每个计划的值都是累加的。

(3)	林德美国养老金计划计入安吉尔先生的服务年限代表他在公司的实际服务年限。

补充退休收入计划计入的服务年限增加了对安吉尔先生21.64年通用电气服务年限的认可。由于Angel先生于2001年加入本公司，为向他提供留任奖励，本公司同意根据Linde Inc.补充退休收入计划(统称为“SRIP”)向Angel先生提供信贷，以表彰他在其前雇主通用电气的服务年限。收到这项额外的贷记服务须遵守按时间计算的归属要求，这一要求已于2016年得到满足。本公司已将Angel先生在其预期服务年数期间根据SRIP获得的额外服务年数抵免确认为应计退休金负债，由于负债已悉数应计及服务年资抵免已完全归属，故预期未来不会有应计负债。

Angel先生于2022年3月从本公司退休，并担任董事会主席。退休后，Angel先生将获得基于其公司服务的养老金计划下的退休福利，加上认可的通用电气服务的额外年限，减去根据SRIP支付的与林德股份公司和Praxair，Inc.2018年业务合并相关的福利的抵销部分(参见下文对养老金计划的详细描述)以及他根据通用电气退休计划获得的福利。上面显示的值包括这些偏移的影响。

关于他离职的更多信息包括在下面题为“离职和其他控制变更福利-后续发展”的章节中。

68|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

有关2021年养老金福利表的其他信息

累计收益现值

《2021年养老金福利表》中包含了一个“累积养老金的现值”。这是每个近地天体根据养老金计划或其合同(视情况而定)可能获得的预期未来退休福利总额的今天美元价值，这些是截至2021年底的应计金额。对于任何给定的年份，累积的福利都会发生变化。例如，从一年到下一年，累积的福利可能会增加，因为近地天体多工作了一年，并因此获得了信用，或者他的应计养恤金收入增加了。根据用于计算与上一年相比的近地天体退休付款现值的利率，累积的福利也可能增加或减少。累积抚恤金的年度变动在“养恤金价值变动”一栏的“汇总补偿表”中披露。

该公司在其财务报表中将这些金额确认为未来的养老金负债。该公司使用复杂的精算估值和假设来计算这些金额。这些假设在公司2021年财务报表的附注16以及2021年Form 10-K和年度报告中进行了描述。然而，根据美国证券交易委员会规则的要求，2021年养老金福利表假设每个近地天体将在提供全额(未减少)福利的最早退休年龄退休。以今天的美元计算，每个近地天体最终获得的总退休福利的价值可能或多或少超过2021年养老金福利表中显示的金额。

林德美国养老金计划的一般条款

Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生参加了为公司其他符合条件的美国员工提供的相同养老金计划(“养老金计划”)。本公司有义务根据下述公式支付养老金福利。养老金计划不包括该公司的美国401(K)计划。401(K)计划的资金来自员工和公司的缴费，但公司不承诺任何给定的退休福利。相反，任何退休付款都将取决于员工和公司的缴费以及这些缴费的投资回报。

由于该计划适用于安吉尔、怀特、帕尼卡尔和德宾以及其他符合条件的美国雇员，因此该计划包括以下两个部分：

1.林德美国养老金计划(“养老金计划”)旨在满足联邦税法规定，使其被视为“符合税务条件的”固定福利退休计划。适用的法律要求公司定期预留资金，以履行本计划下的义务。这些规定还限制了可以支付的福利金额，并不允许使用高于某些水平的薪酬来计算退休福利。这些限制中的一个或多个适用于安吉尔、怀特、帕尼卡和德宾以及其他某些员工。因此，

公司还维持着“不合格”的补充计划。

2.Linde Inc.均衡化福利和补充退休收入计划(统称为“SRIP”)是美国税法下的非限定递延补偿计划。因此，本公司不会拨出资金来履行这些计划义务。相反，SRIP参与者只得到公司的承诺，支付他们终止与公司的雇佣关系后到期的金额。SRIP的条款与养恤金计划的条款基本相同，但以下情况除外：(1)SRIP项下应付的福利不受联邦税法限制；(2)为了遵守管辖非限定递延补偿计划的联邦税法，SRIP项下的应计福利的支付时间和形式与养恤金计划下的不同；以及(3)近地天体根据SRIP支付的额外福利可能与养恤金计划的标准福利不同(见关于Angel先生的服务贷记协议的“2021养恤金福利”表后面的附注3)。

养恤金方案下的福利按以下两种基本设计之一计算：

林德公司|69

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

传统设计(适用于Angel和Panikar先生)

•

传统的设计计划仅适用于2002年5月1日之前受雇于传统Praxair，Inc.的合格美国员工。此福利公式考虑了员工的最终平均工资和在公司的服务年限。为此，雇员的“最终平均工资”通常等于雇员的最高三年工资加上他或她最后十年服务的年度可变报酬。

•

一般来说，员工的年度养老金福利是按照员工在公司的服务年限乘以员工最终平均工资的1.5%的公式来确定的。这将受到几次削减的影响，包括抵消员工预计的社会保障福利和根据公司子公司或附属公司维持的养老金计划支付的某些养老金福利。

•

未扣减的退休金一般以年金形式从退休金计划支付，雇员在(I)雇员年满65岁、(Ii)雇员年满62岁并在本公司服务至少10年或(Iii)雇员的年龄加在本公司的服务年数之和至少等于85岁后离职后开始领取年金。Angel先生于2022年3月从本公司退休，当时有资格开始领取未扣减的福利。Panikar先生目前有资格在离职后立即开始领取减少的养恤金，预计将有资格在2022年晚些时候开始领取未减少的养恤金。

•

SRIP下的传统设计福利通常在员工离职后一次性支付，一次性支付的金额在精算上相当于员工在SRIP下的应计福利，该福利是根据养老金计划中规定的精算因素确定的。在他退休后，Angel先生将根据该计划的条款获得他累积的SRIP福利的支付。

•

传统的设计SRIP福利在公司发生控制权变更(如SRIP定义)时立即归属并一次性支付，除非NEO已作出有效选择，放弃获得与控制权变更相关的其SRIP福利的加速付款的权利，而代之以在正常过程中接收此类付款。

基于帐户的设计(适用于Lamba、White和Durbin先生)

•

这是一种“现金余额”养老金设计，适用于不在传统设计计划覆盖范围内的符合条件的公司美国员工。公司每年为每个参与者提供相当于合格薪酬(工资加上年度可变薪酬)4%的名义“贡献”，并根据前一年10月生效的30年期美国国债利率，每年向每个参与者的账户计入利息。

•

福利在雇员完成三年服务后授予，一般以年金形式支付，如果参与者选择，则从参与者终止雇佣后的任何时间开始一次性支付。

•

SRIP下的基于账户的福利在员工离职后一次性支付，并在发生公司控制权变更(定义见SRIP)时立即归属和支付，除非新主管已作出有效选择，放弃获得与控制权变更相关的其SRIP福利的加速付款的权利，而代之以在正常过程中接收该等付款。

·兰巴于2022年成为一名美国雇员，他将根据养老金计划的基于账户的设计，从2022年1月1日起完成服务，从而获得与服务相关的养老金福利。

70|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

适用于Lamba先生在2022年前服役的林德养老金承诺

Lamba先生于2022年前完成在林德服务的退休金福利乃根据其与本公司一间联属公司之间的协议而提供。Lamba先生于年满65岁时或之后从本公司退休后，有资格领取相当于20,227欧元的终身每月福利，但须按年调整以反映消费物价指数的变动。如果Lamba先生在年满65岁之前终止受雇于本公司，包括因其残疾，他有资格开始支付减少的福利。

如果Lamba先生去世，则向其尚存配偶支付相当于其领取的抚恤金的60%的抚恤金，或者，如果他在开始工作之前去世，则支付相当于他将领取的抚恤金的60%的抚恤金，并向他的每一个子女支付额外的抚恤金，直到他们年满18岁，或者只要孩子一直是学生，直到他们26岁。支付给每个孩子的抚恤金是Lamba先生抚恤金的10%或25%，这取决于孩子的另一位父母是否仍然健在。支付给Lamba先生所有子女的集体抚恤金不得超过其抚恤金的50%，支付给其尚存配偶和子女的总抚恤金不得超过其抚恤金的100%。

自2021年12月31日起，兰巴先生不再根据本协议获得额外福利。对于此后完成的服务，他将根据美国养老金计划的基于账户的设计积累养老金福利。

林德公司|71

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

2021年非限定延期补偿

此表显示了有关以下补偿金额的信息：(I)根据美国林德补偿延期计划，近地天体决定不以现金形式收取，但选择推迟到较晚的日期；(Ii)是公司对补偿延期计划的贡献；或(Iii)是近地天体根据适用的林德长期激励计划和奖励协议的条款选择推迟到较晚日期的既有PSU或RSU奖励的应付股份。

名字	执行人员贡献于上一财政年度 ($)(1)		公司贡献于上一财政年度 ($)(2)			集料年收益上一财政年度 ($)			集料提款/ 分配 ($)		总结余最后的财政年终 ($)(3)
史蒂芬·F·安吉尔		14,630,426			48,609			28,049,122	0				117,897,212
桑吉夫·兰巴(4)		0		0			0		0			0
马修·J·怀特		0			24,938			97,539	0				385,938
约翰·M·帕尼卡		0			13,500			8,609		0			33,371
肖恩·F·德宾		0			16,333			11,683		0			45,682

(1)	这些金额是安吉尔先生根据林德的美国薪酬延期计划选择的自愿延期，该计划是他2022年3月根据公司的可变薪酬计划支付的2021年可变薪酬。该金额计入上文《薪酬汇总表》中的《非股权激励计划薪酬》。所列金额亦包括本应支付给Angel先生的本公司股份价值，以了结于2021年3月归属的RSU裁决，而该公司并无选择将该等股份的付款延迟至较后日期。

(2)	这些金额是公司在2022年为2021年符合条件的近地天体提供的捐款。这些金额包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”中。此外，请参阅下面标题“美国薪酬延期计划的材料条款”下的进一步说明。

(3)	余额是扣除之前的支出后的净额，否则是以下各项的总和：(I)近地天体以前选择推迟的所有补偿，(Ii)公司代表每个近地天体向美国补偿延期计划支付的款项，以及(Iii)这些金额的任何名义投资收益。这些余额不是2021年支付的金额。

(4)	兰巴没有资格参加2021年美国林德薪酬延期计划。

美国薪酬延期计划的重要条款

推迟选举；公司缴费

公司美国工资单上符合条件的高级员工，包括近地天体员工，可以选择推迟收到全部或部分年度可变薪酬和/或基本工资，但要受到限制，以确保仍有足够的未递延薪酬可用于支付适用的预扣税和福利保费。

此外，该公司代表每个符合条件的近地天体向补偿延期计划作出名义贡献，其数额等于如果不适用该计划下的某些美国联邦税法限制，在Linde 401(K)计划下代表近地天体所作的相应贡献。

本公司不会将任何资金从其普通基金中分离出来，不会创建任何信托基金，也不会为支付延期补偿计划下的福利而支付任何特别存款。参与者根据补偿延期计划获得付款的权利不大于公司的无担保普通债权人的权利。

72|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

延期投资

参与者可以将递延补偿投资于(1)Linde plc股票单位等价物账户，其价值跟踪Linde普通股的市值，包括将股息再投资于额外的Linde股票等价物单位，或(2)固定收益账户，其利率每年固定，等于前一年年底的1年期美国国债利率加50个基点。公司的所有贡献都存入林德股份有限公司的股票单位等值账户。不向参与者支付优惠收入，包括近地天体。

延期付款

当做出延期选择时，参与者选择在终止雇佣后的十年内或在指定的晚些时候以一次性或基本相等的分期付款方式获得付款。在参与者死亡的情况下，付款速度加快。公司供款在退休或终止雇佣时一次性支付。

根据该计划的条款和他之前的选举，安吉尔先生将在退休后收到递延金额的付款。

如果发生公司控制权变更(根据美国薪酬延期计划的定义)，除非NEO另行选择，否则将支付所有先前递延的金额。

PSU和/或RSU推迟选举的实质性条款

推迟选举和支出

在授予RSU和/或PSU奖励后的30天内，包括近地天体在内的符合资格的美国员工可以自愿选择将奖励授予时到期的任何股票的支付推迟到未来某个日期。

关于递延奖励的支付将以股票形式支付，由员工选择，在授予日期后4至13年的任何未来年度的3月份一次性支付，或在授予日期后4至8年的任何年份的3月份开始的10年内大致相等地分期支付。

在相关RSU及/或PSU奖励归属后及支付前期间，奖励将按支付给股东的相同比率应计股息等价物。

Angel先生将根据他们的条件和他之前的选举，在退休后收到递延赔偿金的付款。

如果员工在控制权变更后24个月内死亡、永久残疾或被公司无故终止或被员工以“充分理由”解雇，则加快支付速度。

林德公司|73

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

遣散费和其他控制变更福利

下文介绍了每个近地天体可获得的遣散费和其他控制权变更福利。适用于每个近地天体的福利取决于他参与的计划以及林德和近地天体之间的合同义务(如果有的话)。

本公司并未与Angel、White、Panikar或Durbin先生订立任何个别协议，使其有义务支付离职后遣散费福利，包括与本公司控制权变更有关的福利。相反，该公司维持着一项美国遣散费计划，该计划为包括安吉尔、怀特、帕尼卡尔和德宾在内的所有符合条件的美国员工提供与公司发起的某些解雇相关的某些福利。

根据美国遣散费计划和其他计划：

•

在因故终止时，不需要支付遣散费和没收未归属的股权奖励。

•

在无故解雇时，最高遣散费通常限于26周的基本工资，取决于解雇时的服务年限，并以员工全面解除对公司的所有索赔为条件。

•

公司保留支付额外遣散费的自由裁量权。

此外，如下文进一步所述，本公司透过其联属公司与Lamba先生订立雇佣协议，该协议管限Lamba先生在2022年前的雇佣条款，包括其遣散费权利。本公司和Lamba先生共同同意从2021年12月31日起取消本协议，此后Lamba先生成为美国员工，遵守适用于本公司其他美国员工的相同雇佣条款和条件，包括有资格参加本公司的美国遣散费计划。

一般假设

下表显示了根据下列假设与下列事件有关的估计付款和/或福利。

“自愿终止”，包括在达到规定的年龄和服务要求之前或之后，NEO自愿辞职；以及“非自愿原因终止”，对于Angel、White、Panikar和Durbin先生，包括公司因违反某些公司政策或某些与业绩有关的问题等原因终止雇用，以及公司基于德国民法典所指的“好的原因”终止与Lamba先生的雇佣关系。

就本节而言，如果一名新雇员在年满65岁或年满55岁并完成至少10年的服务后，非因其他原因终止受雇于本公司，则一般符合指明的“年龄及服务”规定。对于在2019年之前作出的股权奖励，如果新雇员年满65岁、年满62岁并完成至少10年的服务或累计85分后终止雇用，则一般符合年龄和服务年限的要求，其中新雇员年龄的每一年和在本公司的每一年服务均计为一分。

“非自愿终止”，包括非因故终止，但不包括与公司控制权变更有关的终止。除另有描述外，因死亡或残疾而终止的治疗与非自愿终止基本相同。

公司的“控制变更”，如下文所述的计划和协议所定义。

一般而言，根据这些计划和协议，“控制权变更”是指(1)公司不是继续或继续存在的公司的任何合并或合并；(2)公司的清算或出售所有或

74|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

(3)个人或集团收购本公司超过20%的流通股；或(4)在变更前未经在任董事三分之二批准的董事会多数成员组成的变更。

下表后面是截至2021年12月31日与每个雇佣终止事件或控制权变更相关的本应提供的付款和/或福利的叙述性说明。还讨论了计算付款和/或福利的依据。除非如上所述，这些金额是NEO将收到的增量或增加的金额，高于公司在相同情况下一般向员工提供的金额。它们只是估计值，并基于各种假设。将支付的实际金额或将提供的福利只能在每个事件发生时确定。

表和叙述性讨论假设(I)每个近地天体的雇用于#年终止

(2)根据各种计划和协议的条款，控制权在2021年12月31日发生变更，无论是否终止雇佣；(3)与已发行股票奖励相关的价值反映了公司普通股的市场价值每股346.43美元，这是截至2021年12月31日纽约证券交易所的收盘价。

如下文题为“离职金及其他控制变更利益--后续发展”一节所述，Angel先生于2022年3月从本公司退休，并担任董事会主席。虽然下面的表格和叙述性讨论描述了如果Angel先生在2021年12月31日终止其在本公司的雇佣关系或发生控制权变更时将有权获得的假设福利，但他在3月份退休后的实际福利将在下文的“后续发展”部分讨论。

2021年终止合同时可能应付的款项

名字	终止事件	遣散费优势 ($)		其他职位- 终端优势 ($)		延期补偿派息 ($)		性能- 基座变量补偿付款 ($)		权益奖项 ($)		退休效益增强 ($)		减少付款的比例 ($)		总计为每个终端事件
史蒂芬·F·安吉尔	自愿或因故非自愿		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自愿的		0		0		0		0		83,314,973		0		0		83,314,973
	控制变更		0		0		0		0		102,471,513		0		0		102,471,513
桑吉夫·兰巴	自愿或因故非自愿		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自愿的		1,898,880		0		0		4,241,860		20,098,757		626,727		0		26,866,224
	控制变更		1,898,880		0		0		4,241,860		25,268,878		626,727		0		32,036,345
马修·J·怀特	自愿或因故非自愿		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自愿的		0		0		0		0		21,728,145		0		0		21,728,145
	控制变更		0		0		0		0		26,677,938		0		0		26,677,938
约翰·M·帕尼卡	自愿或因故非自愿		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自愿的		0		0		0		0		6,580,215		0		0		6,580,215
	控制变更		0		0		0		0		8,624,499		0		0		8,624,499
肖恩·F·德宾	自愿或因故非自愿		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自愿的		0		0		0		0		5,211,055		0		0		5,211,055
	控制变更		0		0		0		0		7,089,399		0		0		7,089,399

林德公司|75

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

遣散费福利

非自愿终止。Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生有资格获得遣散费福利，其确定方式与公司所有其他合格的美国员工如上所述相同。

如Lamba先生因“好的理由”或因死亡或伤残而被非自愿解雇，本公司将根据其终止原因的雇佣协议的适用条款向其提供遣散费。表中Lamba先生的价值显示了与非自愿而无“正当理由”终止有关的应付给他的遣散费，因为这一价值大于因其死亡或残疾而终止的情况下应提供的价值。

兰巴的雇佣协议还包括一项为期两年的竞业禁止义务，这一义务适用于他因死亡以外的任何原因终止雇佣关系的情况。如果Lamba先生的雇佣被终止，本公司保留放弃竞业禁止义务的自由裁量权。为换取其于终止雇佣后不与本公司竞争的承诺，本公司有责任在竞业禁止期间向Lamba先生支付相当于其于终止雇佣前有效的每月基本工资的50%的每月款项，但须根据德国法律抵销其于竞业禁止期间赚取的其他补偿。由于假设Lamba先生从未来受雇所赚取的补偿将超过本公司要求支付的款项，因此并无计算这项责任的价值。

控制变更。Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生无权因控制权变更而终止雇佣关系而获得任何额外的遣散费。

虽然Lamba先生的雇佣协议不包括因控制权变更而引发的额外遣散费或其他应享权利，但如果在控制权变更后和雇佣协议期限内，在没有“正当理由”的情况下终止其雇佣关系，他有权获得其协议规定的一般遣散费保护。

其他离职后福利

该公司目前向参加养老金计划传统设计的符合条件的美国员工提供退休医疗福利，其中包括安吉尔和帕尼卡尔，前提是他们在终止退休计划时符合某些要求。不向Lamba、White或Durbin先生提供其他离职后福利。

递延补偿支付

每个NEO在其美国林德薪酬递延计划账户中的应计余额(如果有)应根据他的支付选择和计划条款支付，如“非限定递延补偿”表中所述。

控制变更。根据美国林德补偿延期计划，递延余额的支付在控制权变更时加速，除非NEO之前已做出有效选择，放弃获得与控制权变更相关的加速付款的权利，而是根据他之前的选举获得付款。

此外，Angel先生先前就于2019、2020及2021年归属的RSU奖励而递延的股份将于其符合资格的终止合约后24个月内加快支付。

没有计算任何加速的价值，因为近地天体只会在他或她最初选择支付已经赚取但延期支付的补偿金额之前收到付款。

如上所述，Lamba先生没有资格参加2021年的赔偿延期方案。

76|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

年度绩效可变薪酬支付

近地天体可能获得的年度基于业绩的可变补偿完全由核动力源委员会酌情决定。如果一名近地天体被解雇，HC委员会是否会在2021年颁发这样的奖项，这是一个猜测。

如果为2021年日历年颁发了一个奖项，那么它将在2021年12月31日全部获得。

非自愿终止。如果Lamba先生的雇佣协议在约定的期限结束前终止，而且终止不是出于“正当理由”，他将根据他的协议收到一笔报酬。根据协议中规定的公式，这一数额列于表中。如上所述，本公司与Lamba先生共同同意取消该协议，自2021年12月31日起生效，此后Lamba先生成为美国雇员，遵守适用于其他美国雇员的相同雇佣条款和条件，包括在发生某些由本公司发起的解雇事件时有资格参与本公司的美国遣散费计划。

股权奖

下表总结了在自愿终止、非自愿终止或控制权变更的情况下对未归属股权奖励的处理。

	自愿性	出于某种原因	死亡	残疾	控制变更
于2019年4月24日授予Lamba先生的股票期权(“展期奖”)	除非NEO达到规定的退休标准，否则立即被没收，然后继续正常运行	立即被没收	向继承人支付的现金相当于死亡时的未偿还价值(根据公司股票在纽约证券交易所前10个交易日的平均收盘价)	继续如期发放和发放	公司有多种治疗选择，包括全面加速，如林德公司2018年长期激励计划所述
股票期权(非展期奖)	立即被没收，但如果近地天体在授权日一周年后终止，并在终止前符合指定的年龄和服务要求，则将继续转归正常课程	立即被没收	立即全额授予	立即全额授予	除非收购人无故终止或近地天体有充分理由在控制权变更后两年内终止雇用(“双重触发”)，否则不得加速归属。
RSU	立即被没收，但如果近地天体在授予日一周年后终止，并在终止前满足指定的年龄和服务要求，则将在授予日三周年时立即授予和解	立即被没收	立即按比例分配背心	立即按比例分配背心	除非发生双重触发，否则不会加速归属

林德公司|77

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

PSU

如在授权日一周年后终止，并在终止前符合指定的年龄及服务要求，则可立即被没收，但在符合适用表现标准的情况下，仍会继续在正常课程内工作。

立即被没收

按比例(根据已授予的目标股份数量)立即授予

奖励根据授予的目标股数和从实际业绩到控制权变更所确定的股数中的较高者转换为RSU；除非发生双重触发，否则不会加速授予

就本披露而言，价值仅归因于加速授予未完成的奖励。在如上所述发生加速归属的情况下，上表所示的期权加速价值由加速期权的行权价格与公司普通股每股价格乘以加速期权股份数量之间的差额确定。RSU和PSU奖励的加速值被确定为公司普通股的每股价格乘以受奖励的股票数量(PSU的目标股票数量)。

提高退休福利

每个近地天体的养恤金计划和合同养恤金权利作为上文“2021年养恤金福利”表的一部分进行了讨论。除下文讨论的外，不向未列入2021年养恤金福利表的任何近地天体支付任何增加的养恤金福利。

自愿终止、非自愿原因终止和非自愿终止。根据这些终止事件，Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生将无权获得任何额外或增强的福利，但任何既得福利将被保留，并将在近地天体有资格获得养老金支付时根据养老金计划支付。

根据其雇佣协议，如果Lamba先生因死亡、残疾或非自愿终止雇佣关系而终止雇佣关系，他或其受益人(视情况而定)有权获得某些退休福利增强。表中显示的金额反映了这些福利增强的价值。

控制变更。

在控制权发生变更时，SRIP项下的福利将立即归属并一次性支付，除非近地实体先前已作出有效选择，放弃与控制权变更相关的获得该等付款的权利，而代之以在正常过程中接收该等付款。没有计算任何加速的价值，因为每个近地天体已经完全归属于他或她的SRIP福利，并且只会比没有发生控制权变化的情况下更快收到付款。

兰巴先生无权获得与控制权变更有关的任何额外退休福利增强。然而，如果他在控制权变更后被终止雇用，则将适用根据其雇佣协议应支付的与非因由终止雇用有关的增加的退休福利。该值如表中所示。

无消费税汇总支付

该公司没有达成任何协议，要求其偿还任何NEO根据《国税法》第499条可能欠下的消费税或其他税款，或由于他们收到与控制权变更有关的超额“降落伞”付款而欠下的任何税款。

78|林德公司

行政人员薪酬事宜

高管薪酬表

后续发展

Angel先生于2022年3月从本公司退休，并担任董事会主席。Angel先生未获得任何与其退休相关的遣散费福利，其退休福利、股权奖励和其他退休后福利的待遇将与本文所述的适用计划和服务计入协议的条款一致。

Angel先生仍须遵守一项协议，根据该协议，他有责任在其退休后两年内不得(A)披露本公司机密资料、(B)向本公司客户及员工征求意见，及(C)在其退休后两年内从事任何与本公司客户及员工构成竞争的活动。

林德公司|79

行政人员薪酬事宜

CEO薪酬比率

该公司根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第953(B)条及相关美国证券交易委员会规则的要求，计算其首席执行官的年度总薪酬与员工薪酬中位数的比率。

在S-K条例第402(U)项(适用的美国证券交易委员会规则)的指示2允许下，公司使用2019年薪酬比率披露时首次被确定为薪酬比率中位数的同一名员工计算薪酬比率。根据适用的美国证券交易委员会规则，只要员工人数或员工薪酬安排没有发生公司合理认为会对前一年的薪酬比率披露造成重大变化的变化，公司就可以每三年确定一次中位数员工，公司计算了2019年首次确定的中位数员工的2021年年度薪酬。该公司审查了员工人数和薪酬安排的变化，并确定没有任何重大变化需要确定2021年的新中位数员工。2019年和2020年薪酬比率披露中使用的中位数员工在2021年再次使用。

该公司根据美国证券交易委员会规则计算了员工和首席执行官2021年的年度总薪酬，得出了薪酬比率。员工2021年的年总薪酬中值为40,659美元，首席执行官2021年的总薪酬中值为31,426,032美元，2021年的薪酬比率为773：1。

在首次确定2019年薪酬比率披露的员工中位数时，该公司收集了截至2019年12月31日的所有员工的信息。然后，该公司选择了一贯适用的‘基本工资’薪酬衡量标准(“CACM”)来确定其员工中位数。基本工资由基本工资、基本工资和固定加班费组成。在分析中，每个员工的计划工作时间被用作2019年实际工作时间的合理估计，并应用于他或她的基本工资，其中包括兼职和非标准工作安排。调查结果按1月1日至12月31日的平均汇率换算成美元。基本工资只针对那些在2019年开始在公司工作的人。

该公司将其在某些国家的所有员工排除在“最低限度”之外

美国证券交易委员会规则允许的“豁免”。这不包括员工人数，详见下表，截至2019年12月31日，公司员工总数(根据薪酬比率规则定义)为88,617人，总计4078人，约占4.6%。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法、排除、假设和合理估计。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司披露的薪酬比率相比较。

被排除在“最低限度豁免”之外的国家

国家	数量员工		国家	数量员工		国家	数量员工
阿尔及利亚		612	哈萨克斯坦		33	所罗门群岛		11
孟加拉国		296	马拉维		52	斯里兰卡		76
博茨瓦纳		49	纳米比亚		79	斯威士兰		32
保加利亚		42	尼日利亚		84	突尼斯		49
哥伦比亚		379	巴拿马		42	乌克兰		130
哥斯达黎加		128	爸爸。新几内亚		109	越南		32
捷克共和国		1,022	巴拉圭		73	赞比亚		93
多米尼加众议员		41	菲律宾		286	津巴布韦		122
印度尼西亚		145	塞尔维亚		61

80|林德公司

提案3：关于任命的执行干事薪酬的咨询和不具约束力的投票

该提案是对美国法律和美国证券交易委员会规则所要求的被任命的高管(“NEO”)的薪酬进行的不具约束力的咨询性股东投票。这一咨询投票通常被称为“薪酬话语权”，为公司股东提供了一个机会，就近地天体的整体薪酬以及公司相关的薪酬理念、政策和做法发表意见。

除非董事会另有决定，否则咨询投票将每年举行一次，因此，请您对将在2022年年度大会上提出的这项提案进行表决：

这项提议并不是为了解决任何特定的近地天体赔偿项目或问题。然而，董事会及其薪酬委员会重视股东对这一问题的意见，如果有任何重大投票反对这项提议，将寻求了解为什么会投这样的票，并将在评估任何行动是否适合解决这些担忧时考虑股东的关切。董事会建议您批准这一提议，因为公司的高管薪酬计划侧重于激励业绩，以有效地建立股东价值。董事会认为，高管薪酬计划将继续有助于推动公司取得强劲的业务业绩。

薪酬委员会为林德的高管薪酬计划设定了以下目标：

•

吸引和留住高管人才；

•

激励高管提供符合股东期望的强劲业务业绩；

•

建立和支持可持续的以业绩为导向的文化；以及

•

鼓励高管持有股票，使他们的利益与股东的利益保持一致。

根据爱尔兰法律的要求，关于提案3的决议是一项普通决议，需要所投选票的简单多数投赞成票。

关于提案3的决议案文如下：

现决议批准本公司在2022年股东周年大会的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格、薪酬讨论与分析以及任何相关的叙述性披露。


	董事会建议你在咨询和不具约束力的基础上投票赞成批准本委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬。

林德公司|81

提案4：对董事会和CEO薪酬报告进行咨询和不具约束力的投票

本建议是对截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告进行的咨询及不具约束力的股东投票，该报告包括在本公司的2021年国际财务报告准则年报内，并作为本委托书的附录1附呈。根据爱尔兰法律的要求，公司必须每年向股东提交董事薪酬报告。因此，我们要求我们的股东在咨询和不具约束力的基础上批准截至2021年12月31日的年度董事薪酬报告，该报告报告了我们2021年的董事薪酬(包括首席执行官的薪酬)。

由于本董事薪酬报告仅适用于林德董事，因此它可能有别于我们关于公司被点名高管的薪酬的咨询和非约束性投票，该投票是美国法律和美国证券交易委员会规则在提案3中要求的另一项咨询和非约束性投票的主题。

根据爱尔兰法律的要求，关于提案4的决议是一项普通决议，需要所投选票的简单多数投赞成票。

关于提案4的决议案文如下：

“议决批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告(不包括董事薪酬政策)。”


	董事会建议阁下在咨询及不具约束力的基础上“赞成”批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告。

82|林德公司

建议5：确定库藏股再配售价格区间

建议5：确定以下产品的价格范围
库藏股重新配售

该公司的公开市场股份回购和其他股份回购活动导致其部分普通股被返还并作为库存股持有。这些库存股部分用于发行与董事和员工股票授予相关的股票，如股票期权、绩效股票单位、限制性股票等。

根据爱尔兰法律，股东必须授权林德公司可以将国库中持有的任何股票重新分配为林德公司新分配的股票的价格范围。在本建议中，该价格区间以重新分配相关股份的前一天收盘价的最低和最高收盘价的百分比表示。爱尔兰法律要求林德的股东每18个月更新一次这一授权，因此这一点将继续在随后的年度股东大会上提出。

向股东寻求的授权规定，可重新分配库存股的最低和最高价格分别为95%(或在需要重新分配库存股以履行任何补偿计划(包括任何股票计划或期权计划)下的义务的情况下的面值)和120%，于有关股份重新配发当日的前一天，普通股于纽约证券交易所或法兰克福证券交易所的收市价(以最高收市价中较高者及最低收市价中较低者为准)。库存股的任何重新配发将只以本公司认为符合其股东最佳利益的价格水平进行。

根据爱尔兰法律的要求，关于提案5的决议是一项特别决议，需要至少75%的选票投赞成票。关于提案5的决议案文如下：

“作为一项特别决议，就2014年爱尔兰公司法(”公司法“)第1078条而言，林德公司当时持有的任何库存股(由该法案第106条界定)(”库存股“)可重新分配的再分配价格范围如下：

(a)

库存股可重新配发的最高价格，不得超过林德公司重新配发有关股份的前一天在纽约证券交易所或法兰克福证券交易所(以较高者为准)的收市价的120%；

(b)

可重新配发库存股的最低价格应为该股票的面值，如果该股票需要履行林德公司实施的任何补偿计划(包括任何股票计划或期权计划)下的义务，或在所有其他情况下，不得低于林德公司重新配发相关股票前一天该类别股票在纽约证券交易所或法兰克福证券交易所(以较低者为准)收盘价的95%；

(c)

由(A)和(B)段确定的重新配售价格范围应自本决议通过之日起18个月到期，除非先前根据《2014年爱尔兰公司法》第109条和/或1078条的规定予以更改、撤销或续期。

董事会建议你投票赞成确定公司可以根据爱尔兰法律重新分配其作为库藏股收购的股票的价格范围。

林德公司|83

提案6：关于绝对多数投票要求的股东提案

John Chevedden的地址是加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，邮编：90278。他已提交了以下股东提案和支持声明(“提案”)，如果该提案在年度股东大会上提交得当，将对其进行表决。Chevedden先生告知本公司，截至2021年12月15日，自2018年11月1日以来，他已实益拥有至少40股本公司普通股。董事会反对这项提议的声明紧随该提议之后发表。该提案和支持声明的案文如下：

提案6--简单多数票

股东要求我们的董事会采取每一个必要的步骤，以便我们的章程和章程中要求获得超过简单多数票的投票要求(由于州法律的默认而明示或默示)被要求获得此类提议的多数票或符合适用法律的简单多数票的要求所取代。

如果有必要，这意味着最接近多数人投票赞成和反对符合适用法律的此类提案。这包括任何现有的绝对多数票要求，这些要求是由州法律默认产生的，可以进行替换。

股东愿意为公司治理良好的公司股票支付溢价。哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什么很重要》一书中指出，绝对多数投票要求是与公司业绩负相关的6种根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止得到大多数股东支持、但遭到现状管理层反对的提议。

要求所有流通股中有80%的绝对多数票是没有意义的，因为在年会上通常只有80%的股份投票。

这一提案话题在Weyerhaeuser、美国铝业、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货赢得了74%到88%的支持率。这些提案的支持者包括雷·T·切夫登和威廉·施泰纳。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，投票率将高于74%对88%。

Church&Dwight的股东99%的人支持2020年关于这个话题的提议。这个提案话题也获得了99%的支持--在2021年康菲石油年会上。

请投赞成票：

简单多数票--提案6

84|林德公司

提案6：关于绝对多数投票要求的股东提案

董事会建议投票“反对”这一提议

董事会审议了上述建议(“建议”)，认为它不符合股东的最佳利益，因此建议股东投票反对本项目6，因为它将冲淡爱尔兰法律提供的股东保护，并基于下文讨论的其他原因。

摘要

该提案要求董事会采取措施修改林德的管理文件(林德爱尔兰公司的组织章程备忘录或“章程”)，以便任何股东投票要求都是股东大会上所投选票的简单多数，而任何更大的投票要求(“绝对多数票”)都应减少到简单多数。董事会已考虑该提议，并得出结论认为，由于宪法中的十项绝对多数表决权要求，这并不符合股东的最佳利益：(1)五项是爱尔兰法律授权的，不能减少到较少的表决权，(2)其他五项为股东提供爱尔兰法律下的各种保护，其中四项要求的绝对多数表决权条款只是反映了爱尔兰法律规定的默认投票权。

爱尔兰公司法背景

林德是在爱尔兰注册成立的，因此受《2014年爱尔兰公司法》(下称《法案》)所载的爱尔兰公司法的约束，该法案除其他事项外，明确了爱尔兰公司股东的公司法权利。该法第191条规定了在正式召开和召开的公司股东大会上需要股东批准的事项的以下两个门槛：

(1)“普通决议案”可由有权亲自投票或委派代表(非过半数已发行股份)的公司成员在股东大会上以简单多数票通过；及

(2)“特别决议”可由公司有权亲自投票或委派代表投票的成员(不得以已发行股份的75%)在股东大会上以不少于75%的票数通过；

普通决议批准的事项等同于提案中要求的简单多数投票门槛，而特别决议批准的事项则不等同。宪法还可能包括比特别决议门槛更高的投票门槛。

当前绝对多数票要求和联委会建议摘要

林德的主要公司治理规则在该法案和林德的爱尔兰宪法中都有规定。一般而言，该法案要求股东通过普通决议采取行动，在会议上以简单多数票表决。然而，对于某些事项，该法案要求或默认采用特别决议(即，在一次会议上至少有75%的投票权)。林德的宪法一般遵循该法案的这些条款。宪法中的许多绝对多数票要求是爱尔兰法律规定的，不能改变，而其他一些要求只是反映了爱尔兰法律设定的默认投票要求，但可以降低到简单多数票要求。一项绝对多数投票条款需要三分之二(2/3)的流通股投票，但可以降低到简单多数票。

在宪法中，有九项股东行动需要特别决议的批准(会议上投票的75%)，还有一项需要三分之二(2/3)的流通股投票。下一页的表格列出了林德宪法中需要以绝对多数票采取行动的条款，以及董事会关于每个投票门槛的建议。下表对这些要求进行了更详细的讨论。董事会部分根据本公司爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP(爱尔兰都柏林)向董事会提供的法律意见作出该等建议，该法律意见包括在本委托书附录2内。

林德公司|85

提案6：关于绝对多数投票要求的股东提案

文章	描述	当前投票要求	拟议的投票修改
2.22 55.2	宪法修正案	75%的选票--强制性	非强制性投票
109.2	将股东特别大会的事先通知期限由21天缩短至14天。	75%的选票--强制性	非强制性投票
176.3	通过关于董事会如何监督公司管理的法规/指示。	75%的选票--强制性	非强制性投票
254	公司清算、清盘时，授权清算人分割、分配财产。	75%的选票--强制性	非强制性投票
15	更改/修订任何特定类别股份的权利	75%的选票-可以降低的默认选票	无-保护股东级别的权利
38	如果股本股份已发行，但尚未足额支付，则除非在清算/清盘期间，否则未支付的金额可被免除/免除。	75%的选票-可以降低的默认选票	无-保护股东不因未支付已发行股票而被稀释
55.1	已发行股本可以转换为可赎回股份。	75%的选票-可以降低的默认选票	没有--没有必要。公司回购股票已被视为可赎回
56.3	如果股本减少，减持金额作为违约会计事项被视为已实现利润，除非批准减持的股东特别决议另有规定。	75%的选票-可以降低的默认选票	无-通过保留减少的资本的潜在分配来保护股东，并且已经需要强制性特别决议来批准任何资本减少。
255	与获得10%或更多股份的一方进行的合并或类似的交易，并且可能有敌意	三分之二的流通股必须批准交易--可能会降低	无-保护股东免受敌意、被低估的收购要约的影响

86|林德公司

提案6：关于绝对多数投票要求的股东提案

当前的绝对多数投票要求详细讨论

强制性特别决议

1.	五项行动(第2.22条、第55.2条、109.2条、176.3条和第254条)重复了爱尔兰法律中需要特别决议表决才能批准的强制性条款。这些行动的投票门槛不能修改。

爱尔兰法律默认的特别决议

2.	有四项行动(第15、38、55.1和56.3条)重复了爱尔兰法律的默认条款。若要将上述任何一项的投票要求降至普通决议案(会议上所投选票的简单多数)本身，则需要修订本公司章程，而该修订将需要特别决议案(会议上所投选票的75%)。然而，董事会认为，维持上述四项行动的特别决议案(于一次会议上投票的75%)门槛符合股东的最佳利益，因为该等特别决议案保障股东利益，如下所述。

•	第15条--阶级权利保护。第15条规定，如果公司的股份被分成不同的类别，则只有在特别决议(在会议上投票的75%)在该类别的持有人的单独股东大会上通过的情况下，才可更改或废除附属于该类别的股份的权利。第15条保护股东权利，因为股东类别权利的变更或废除很可能对某一特定类别不利。因此，将批准要求由现行特别决议案(在会议上投票的75%)降低至普通决议案(在会议上所投的简单多数票)并不符合股东的最佳利益，因为这将允许一个低于公司法建议的门槛来不利地修订或更改类别股份所附带的权利。

•

第三十八条--未付资本。第38条规定，如股份已发行(缴足股款除外)，本公司可藉特别决议案(于会议上投票的75%)豁免股东支付未催缴款项的要求，除非本公司清盘。爱尔兰法律的一项基本原则是，股票在发行时要么在发行时全额支付，要么在发行时部分支付，董事可以要求支付未支付的金额。未催缴款项为股本，因此构成本公司权益的一部分(可供所有股东使用)，并在支付前仍为股东欠本公司的债务。因此，第三十八条的实际含义是允许股东批准就特定股东支付未催缴款项的宽免，直至公司清盘。董事会认为，在公司清盘前，将特别决议案的门槛降低为普通决议案，以批准对任何未付资本的潜在豁免，并不符合股东的最佳利益。这将使允许一名或多名特定股东对公司股本的贡献低于其他股东，同时仍保留全部股本利益变得更容易。此外，即使这样的提议获得批准，持不同意见的股东也可以挑战这一点，理由是该行动利用法定条款寻求法院救济，对他们的利益构成了压迫。

•	第五十五条--将股份转换为可赎回股份。第55条允许公司根据股东特别决议将其股票转换为可赎回股份(公司可从股东手中收购的流通股)。股票只有在是可赎回股票的情况下才能赎回。章程第9条规定，本公司同意收购的任何股份(例如通过回购计划)自动被视为可赎回股份，因此无需股东决议。因此，任何公司的“回购”都会自动使股票成为可赎回的。第9条进一步规定，不需要股东决议即可将任何公司股份视为可赎回股份。因此，第九条实际上使第五十五条变得没有意义，也不是必要的，这样本公司就可以在没有第五十五条股东投票的情况下进行其股份回购计划，因此没有必要将特别决议案的默认表决降低到普通决议案的简单多数票。

林德公司|87

提案6：关于绝对多数投票要求的股东提案

•	第五十六条--资本减少所产生的准备金。第56条规定，如果本公司减少股本，所产生的准备金将作为会计事项被视为已实现利润(并因此对可分配准备金为正数)，除非批准减少的股东特别决议另有规定。减少股本本身需要特别决议的批准，这一门槛不得修改为更低的门槛。本条只允许在特别决议条款规定的情况下改变对资本减少的会计处理。因此，董事会认为，本条款保障股东权利，并无必要降低股东对普通决议案的批准门槛，因为首先需要特别决议案来降低股本减少的会计处理。

敌意收购保护条款

3.	第二百五十五条涉及收购保护。它要求与获得本公司10%或更多股份的一方(“利害关系方”)进行合并或类似交易，须经不少于三分之二(2/3)已发行股份的股东投票批准，不包括利害关系人的股份。这可能有助董事会抵御主动提出的敌意收购方式，而董事会认为该等收购方式属机会主义及低估本公司价值，或认为该等收购方式不代表本公司及其股东的最佳利益。然而，这一规定不应阻止根据爱尔兰法律直接向股东提出主动要约，董事会本身可以放弃与任何要约有关的这一规定。因此，董事会认为，维持这一行动的绝对多数票要求符合股东的最佳利益。

基于上述所有原因，董事会建议您投票反对采纳这项股东提案

根据爱尔兰法律的要求，关于提案6的决议是一项普通决议，需要所投选票的简单多数投赞成票。

88|林德公司

关于股份所有权的信息

主要持有人

据本公司所知，林德超过5%普通股的唯一实益拥有人如下：

实益拥有人姓名或名称及地址	股份数量实益拥有	股份百分比未清偿债务(C)
先锋集团，宾夕法尼亚州马尔文，先锋大道100号，邮编：19355	45,664,381(a)	9.07%
贝莱德，地址：纽约东52街55号，邮编：10055	30,710,686(b)	6.10%
The Capital Group Companies，Inc.，加州洛杉矶	30,536,373(c)	6.06%

(a)	截至2021年12月31日的持有量，如先锋集团提交的美国证券交易委员会附表13G中报告的那样。根据其附表13G，先锋及其若干联营公司并无唯一投票权，对736,093股股份拥有共同投票权，对1,996,352股股份拥有共同处分权，对43,668,029股股份拥有唯一处分权。

(b)	根据于2022年2月11日向本公司提供的TR-1表格，根据经修订的《2007年爱尔兰透明度条例》，截至2022年2月10日，贝莱德股份有限公司及其若干联属公司对30,710,686股股份拥有投票权。根据于2022年2月24日向本公司提供的表格TR-1，根据经修订的《2007年爱尔兰透明度条例》，截至2022年2月23日，Capital Group Companies，Inc.及其若干附属公司对30,536,373股股份拥有投票权。

(c)	基于2022年4月1日流通股总数503,452,576股，不包括林德账户持有的股份。

行政人员及董事

下表列出了截至2022年4月1日，每个董事和某些高管对林德普通股的实益所有权。截至该日，概无董事或林德高管实益拥有林德超过1%的普通股，而林德作为一个集团的董事及高管(18人)实益拥有林德约0.7%的流通股。

		实益拥有的股份及其他股权
名字	职位	普通股		库存单元(1)		总计		库存选项(2)
史蒂芬·F·安吉尔	董事会主席		583,696		370,989		954,685		1,506,118
桑吉夫·兰巴	首席执行官		44,244		13,320		57,564		82,018
马修·J·怀特	执行副总裁总裁-首席财务官		49,711		10,643		60,354		351,120
肖恩·德宾	总裁常务副总裁-欧洲、中东和非洲地区		10,432		4,004		14,436		40,962
约翰·帕尼卡	执行副总裁总裁-亚太地区		20,328		4,219		24,547		17,038
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳	董事		2,852		602		3,454		0
托马斯·恩德斯博士	董事		11,587		602		12,189		0
爱德华·加兰特	董事		13,062		21,668		34,730		0
Joe·凯瑟尔	董事		1,000		602		1,602		0
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士	董事		1,795		602		2,397		0
马丁·H·里奇亨教授	董事		5,951		602		6,553		0
阿尔贝托·韦瑟	董事		0		602		602		0
罗伯特·L·伍德	董事		15,803		2,867		18,670		0
总计			760,461		431,322		1,191,783		1,997,256
董事、被提名人和行政管理人员作为一个整体	18人		820,341		451,789		1,272,130		2,294,599

(1)	包括递延股票单位和/或持有的受限股票单位。递延股份单位指根据管理层及非雇员董事递延薪酬计划投资递延薪酬的以股价为基础的单位。限制性股票单位是以股价为基础的单位，作为对管理层的长期激励奖励和对非雇员董事的股权补偿。持股人对递延股份单位或受限股份单位均没有投票权。递延股份单位及限制性股份单位的价值随林德普通股的价格而变动，于递延期或限制期结束时，该等单位将按一对一的原则以林德普通股支付。

(2)	代表在2022年4月1日起60天内可行使的期权行使后可能获得的股份。

林德公司|89

有关股东周年大会及表决的资料

一般信息

有关股东周年大会及表决的资料

本委托书提供给Linde plc股东，是为了征集股东年度大会(“年度股东大会”)的委托书，该年度股东大会将于2022年7月25日下午1：00(美国东部夏令时上午8：00)在英国SW1a 2BD，伦敦威斯敏斯特白厅举行的Corinthia Hotel举行。或其任何延期或押后。

根据爱尔兰《2014年公司法》第176条，股东可通过技术手段，出席2022年爱尔兰年度股东大会，出席会议时位于爱尔兰的Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380的办公室。本委托书和委托书将于4月29日左右分发给股东，

2022年代表林德董事会征集委托书。

新冠肺炎疫情对股东周年大会的潜在影响

林德正在监测冠状病毒(新冠肺炎)的发展以及公共卫生当局和政府发布的相关建议和方案。公司股东的健康和福祉是高度优先的。如本公司认为不可能或不适宜以通常方式亲身举行股东周年大会，林德将公布会议的其他安排，包括更改会议日期或时间、更改会议地点及/或主要以远程电子通讯方式举行会议。林德将通过新闻稿宣布任何此类变化和参与细节，新闻稿将在林德的网站https://www.linde.com/news-media/press-releases上提供，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。如果您打算参加会议，请在会议日期之前查看网站。

一般信息

网上提供年报及委托书

关于提供2022年7月25日股东大会代理材料的重要通知：

这份2022年年度大会通知和委托书、2021年Form 10-K和年度报告以及2021年IFRS年度报告，以及与2022年年度大会有关的任何其他文件的副本，包括委托书，可以在Linde网站www.linde.com上获得，如下所述：

2022年股东周年大会通知及委托书：https://investors.linde.com/proxystatement

2021年10-K表格和提交给股东的年度报告：

Https://investors.linde.com/annual报告

2021年国际财务报告准则年度报告：https://investors.linde.com/ifrsreport

在美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则允许的情况下，林德将通过邮寄通知给大多数股东，通知他们可以从上述网站访问和下载本2022年委托书、2021年Form 10-K和年度报告以及2021年IFRS年度报告，而不是发送打印副本。如果您收到邮寄的打印副本，而不是互联网可用性的通知，则为

90|林德公司

关于年会和投票的信息

一般信息

这很可能是因为：(1)您今年或以前特别要求打印副本，或(2)林德自愿向您发送打印副本。

如果您正在接收打印副本，您可以同意在互联网上在线接收未来的年度报告、会议通知和委托书，从而节省林德未来的邮费和打印费用。大多数股东可以选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。这将通过减少纸张使用量来帮助林德的整体可持续发展努力。当您投票给您的代理人时，您将有机会同意未来的互联网交付。对于一些股东来说，这一选项只有在他们通过互联网投票时才可用。如果您在投票时没有机会同意网上交易，请与您持有股票的银行、经纪商或其他记录持有人联系，询问是否有该选项可供您使用。

如果您同意，您的帐户将被记录下来，当林德的2022年Form 10-K和2023年年度股东大会的年度报告、会议通知和委托书可用时，您将收到有关如何在互联网上访问它们的通知。您事先给予的任何同意都将保持有效，直到您以管理您账户的银行或经纪人指定的方式特别撤销为止。如果您确实同意通过互联网接收您的林德材料，您仍然可以通过联系管理您账户的银行或经纪人来索取纸质副本，如果您是登记在册的股东，您可以通过其股票转让代理计算机股票投资者服务公司(“计算机股票”)联系公司，地址是南4街462号，Suite1600，Louisville，KY，40202 USA。也可以通过免费电话1-866-201-5090(美国、加拿大和波多黎各)或1-781-575-2553联系ComputerShare，或在美国境外或在线访问www.ComputerShar.com/Investors。

股东共用一个地址

如果您与其他股东共享一个地址，除非您提供相反的指示，否则您可能只会收到一份互联网可用性通知，或一套打印的代理材料(包括本委托书和2021年Form 10-K和股东年度报告)。如果您希望现在或将来收到单独的互联网可用性通知或一套代理材料，您可以联系管理您账户的银行或经纪人，如果您是登记在册的股东，您可以通过上述地址与ComputerShare联系。同样，如果您与其他股东共用一个地址，并且收到了多份互联网可用性通知或代理材料，您可以联系管理您账户的银行或经纪人，如果您是登记在册的股东，您可以通过上述地址联系ComputerShare，要求只将这些材料的一份副本递送到您的家庭。

委托书和投票程序

哪些股东有权在这次会议上投票？

下午1：00登记在册的股东爱尔兰时间2022年7月23日，将有权在年度股东大会上出席、发言、提问和投票。截至2022年4月28日(股东周年大会通告的记录日期)收市时，共有502,724,706股林德普通股已发行并有权投票。每一股普通股赋予持有者一票的权利。

我如何通过委托书提交我的投票？

你们的投票很重要。由于许多股东不能亲自出席年度股东大会，因此有必要委派大量股东代表出席。大多数股东可以选择在互联网上投票，使用免费电话号码，或者填写代理卡或投票指导卡，如下所述。

在互联网上投票。如果您可以上网，您可以查阅委托书和2021年Form 10-K和年报以及2021年IFRS年报，并按照互联网通知中提供的说明提交您的委托书或投票指示

林德公司i 91

有关股东周年大会及表决的资料

一般信息

如果您收到打印的代理材料，请按照代理材料提供的说明以及代理卡或投票指导卡上的说明进行操作。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

用电话投票。您也可以按照互联网投票网站上提供的说明进行电话投票，或者如果您收到打印的代理材料，则可以按照代理材料提供的说明以及代理卡或投票指导卡上的说明进行投票。简单易懂的语音提示允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。

邮寄投票。如果您通过邮寄收到打印的代理材料，您可以选择邮寄投票，方法是标记您的代理卡或投票指示卡，注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中退回。此外，股东亦可向ComputerShare Investor Services(爱尔兰)Limited，3100 Lake Drive，CityWest Business Campus，Dublin 24，D24 AK82，爱尔兰(编号：Linde plc 2022 AGM)递交符合爱尔兰公司法2014年的书面代表委任表格。委托书必须在不迟于晚上11：59之前收到，方可生效。2022年7月23日。希望通过电子方式提交符合爱尔兰2014年《公司法》规定的委托书的股东可以在同一截止日期前提交至usservices@ComputerShar.ie。

委托书是如何投票的？

所有有权投票并由适当填写的委托书(通过互联网、电话或邮寄)代表的股份将按照委托书上的指示在股东周年大会上投票，除非您提前撤销。如果登记在册的股东没有就以其他方式完成的委托书就某事项作出指示，则该委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行表决。另请参阅下面的计票规则。委托书的签立还赋予委托书持有人酌情决定权，可在股东周年大会上适当提出的其他事项上投票表决您的股份。

我如何才能撤销我的委托书？

您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书，方法是向林德的公司秘书提交书面撤销书，及时交付一份填写妥当的、日期较晚的委托书(包括通过互联网或电话)，或亲自在年度股东大会上投票。

即使我提交了委托书，我仍然可以在年度股东大会上投票吗？

如果您后来决定亲自出席，您的投票方式绝不会限制您在年度股东大会上投票的权利。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，才能在年度股东大会上投票。有关出席股东周年大会的要求和指示，请参阅下文“出席股东周年大会”。

在年度股东大会上办理业务所需的法定人数是多少？

有权投票的过半数普通股持有人亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。在提交的委托书和投票中，以弃权票和经纪人非票数代表的股份将被视为法定人数(有关“经纪人非票数”的解释，请参阅下面的计票规则)。

每一项业务的选票是如何计算的？

倘若阁下为登记在册的股东，并提交委托书(不论是透过互联网、电话或邮寄)，而并无就将于本次股东周年大会上考虑的任何特定事项作出具体选择，委托书持有人将根据董事会就该事项提出的建议投票表决阁下的股份。

如果你在经纪账户中持有股票，那么根据纽约证券交易所的规则和爱尔兰公司法：

关于建议1(重新委任董事)，如未收到阁下的指示，阁下的经纪无权就此事投票表决阁下的股份。如果您的经纪人没有投票(“经纪人无投票权”)，这不被视为已投的票，因此对董事的选举没有任何影响。弃权也不会对董事选举产生任何影响。

92|林德公司

有关股东周年大会及表决的资料

一般信息

至于建议2a及2b(不具约束力地批准委任独立核数师及授权董事会厘定其酬金)，如未收到阁下的指示，阁下的经纪有权就本建议投票表决阁下的股份。就纽交所规则而言，投票“弃权”将产生投票反对这一提议的效果。

关于建议3(关于指定高管薪酬的咨询和不具约束力的投票)，如果没有收到您的指示，您的经纪人无权对您的股票进行投票。经纪人的非投票权不被视为有权对本提案进行投票的股份，因此，不会对对本提案的投票产生影响。然而，就纽约证交所规则而言，投票“弃权”将产生投票反对这一提议的效果。

关于建议4(董事薪酬报告的咨询及非约束性投票)，如未收到阁下的指示，阁下的经纪无权就本建议投票表决阁下的股份。经纪人的非投票权不被视为有权对本提案进行投票的股份，因此，不会对对本提案的投票产生影响。然而，就纽约证交所规则而言，投票“弃权”将产生投票反对这一提议的效果。

关于建议5(确定库藏股重新配售的价格区间)，如果您没有收到您的指示，您的经纪人有权就此建议投票表决您的股票。就纽交所规则而言，投票“弃权”将产生投票反对这一提议的效果。

关于提案6(关于绝对多数投票的股东提案)，如果没有收到您的指示，您的经纪人无权就此提案投票表决您的股票。经纪人的非投票权不被视为有权对本提案进行投票的股份，因此，不会对对本提案的投票产生影响。然而，就纽约证交所规则而言，投票“弃权”将产生投票反对这一提议的效果。

如果您持有Linde退休储蓄计划或Praxair波多黎各员工储蓄计划中的股份，并且计划受托人没有收到您的投票指示，则根据适用的计划信托协议，计划受托人将：(I)在每个事项上按其根据Linde退休储蓄计划收到指示的股份投票的相同比例投票您的股票，以及(Ii)不根据Praxair波多黎各计划员工储蓄计划投票您的股票。

出席周年大会

入学要求

无论您是否希望在股东周年大会上投票或委派代表投票，您均可出席股东周年大会。然而，只有林德的股东和受邀嘉宾将获准参加年度股东大会。要保证入学，请：

·如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有林德普通股，请携带您的经纪人、银行或代名人对账单的副本，证明您截至2022年7月23日投票记录日期拥有林德普通股；

·如果您持有截至2022年7月23日的股票，包括证书或账面形式的股票或林德公司直接股票购买和股息再投资计划中的股票，请携带带照片的身份证；

·如果您是员工，请携带您的Linde ID。

请注意，如上所述，如果本公司认为不可能或不适宜以通常方式亲自举行股东周年大会，林德将宣布会议的替代安排，其中可能包括更改会议日期或时间、更改会议地点和/或主要通过远程电子通信举行会议。林德将通过新闻稿宣布任何此类变化和参与细节，新闻稿将在林德的网站https://www.linde.com/news-media/press-releases上提供，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。如果您打算参加会议，请在会议日期之前查看网站。

林德公司|93

有关股东周年大会及表决的资料

一般信息

方向

有关年度股东大会地点的说明，请访问www.linde.com的投资者/年度大会部分，或者您可以联系Linde，如下所示。

问题

有关以下方面的问题：	联系方式：
股东周年大会	林德投资者关系部电话：(203)837-2210或49-89-35757-1332
的股份所有权登记在册的股东	计算机共享电子邮件：web.queries@Computer Shar.com 网址：www.Computer Shar.com/Investors 电话： -免费电话1-866-201-5090(美国、加拿大和波多黎各) - Outside the U.S.: 1-781-575-2553 -投资服务代表周一至周五上午8：00有空。下午6点。东部时间 -交互式自动语音应答系统一周7天、每天24小时可用书面请求：计算机共享南四街462号，套房1600 肯塔基州路易斯维尔，40202
的股份所有权实益持有人	您的银行、经纪人或代理人

其他业务

据林德所知，没有其他业务将在年度股东大会上考虑采取行动。如果任何其他需要股东投票的业务在会议上得到适当的介绍，委托书持有人将有权根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

94|林德公司

有关股东周年大会及表决的资料

杂类

2022年年度股东大会的其他信息

爱尔兰法定股东提案截止日期。根据爱尔兰公司法2014年第1104条被及时考虑，持有本公司已发行股本3%的股东(相当于所有有权在2022年股东周年大会上投票的股东总投票权的至少3%)要求将项目列入2022年股东周年大会议程和/或根据爱尔兰公司法2014年第1104条提交将在2022年股东周年大会上通过的决议草案的请求必须不迟于2022年6月13日以书面或电子形式收到。

股东提问：根据2014年爱尔兰公司法第1107条，股东有权就2022年股东周年大会议程上的项目提问，并在本公司可能采取任何合理措施确保股东身份的情况下，由本公司回答该等问题。如(A)本公司网站已以“问答”形式作出答复，(B)会对会议的筹备工作或本公司的保密及商业利益造成不适当的干扰，或(C)大会主席认为为会议的良好秩序着想，不宜回答该问题，则无须作答。

2023年股东周年大会股东提案、董事提名等业务

美国证券交易委员会第14a-8条：为了被纳入林德2023年股东周年大会的委托书和委托书表格，股东建议书必须在2023年1月2日或之前在林德主要执行办公室收到，除非2023年股东周年大会的日期从2022年股东周年大会周年起更改了30个日历日以上。在这种情况下，林德必须在其2023年年度股东大会的委托书中根据交易法第14a-8条的规定包括任何股东提案，即在开始印刷和发送其委托书材料之前收到合理的时间。

委托书：根据林德章程，一名或不超过20名股东连续持有林德普通股至少3%的股份，有资格提名并在公司的委托书中包括各自的董事被提名人，他们占当时在董事会任职的董事总数的20%(至少两名董事被提名人)，前提是股东和被提名人满足林德章程中的委托书要求。

董事被提名人的通知必须包括林德章程所要求的信息，并且必须在不早于2022年11月28日营业结束时至不迟于2022年12月28日营业结束时送达公司的主要执行办公室，除非2023年股东周年大会的日期已安排在本委托书分发日期后30天以上。在这种情况下，林德的公司秘书必须在180号的营业结束前收到这样的通知^这是2023年股东周年大会日期之前的历日，以及不迟于(I)第150^这是2023年股东周年大会日期前的历日及(Ii)^这是自首次公布2023年股东周年大会日期之日起历日。

爱尔兰法定股东提案截止日期。根据爱尔兰公司法2014年第1104条，持有本公司已发行股本3%(相当于所有有权在2023年股东周年大会上投票的股东总投票权的至少3%)的股东(或多名股东)要求将项目列入2023年股东周年大会议程及/或根据爱尔兰公司法2014年第1104条提交将于2023年股东周年大会上通过的决议案草案的请求，必须不迟于2023年股东周年大会前42个历日以书面或电子形式送交本公司。

林德公司|95

有关股东周年大会及表决的资料

杂类

提前通知条款：根据公司章程的预先通知条款，任何其他股东提案或提名通知，如未根据公司章程的代理访问条款或交易所法案下的规则14a-8提交公司的委托书，也未根据2014年爱尔兰公司法第1104条提交，则必须在公司的主要执行办公室以书面形式提交给公司秘书，并在2023年4月26日之前收到，也不迟于2023年5月26日的营业结束。此规定适用，除非2023年股东周年大会日期较2022年股东周年大会日期提前30个历日或延迟60个历日。在此情况下，林德的公司秘书必须在不早于2023年股东周年大会日期前第90个历日的营业时间结束前，及不迟于(I)2023年股东周年大会日期前的第60个历日及(Ii)本公司寄发会议通知或公开披露会议日期后的第10个历日(以本条第(Ii)项中较早发生者为准)，于营业时间结束前收到有关通知。

股东提案、董事提名或相关书面通知必须送交公司秘书，地址为英国萨里GU21 6HT，教堂街西43号，林德公司。

年度报告

在2022年4月28日收盘时登记在册的股东应已收到(1)互联网上提供林德2021年Form 10-K和股东年度报告以及2021年IFRS年度报告的通知，或(2)本委托书和2021年Form 10-K和股东年度报告的印刷件。如阁下已收到本委托书的印刷本，而没有向股东提交2021 Form 10-K表格及年度报告，请按以下地址与投资者关系部联络，本公司会向阁下寄送一份副本。

截至2022年4月28日，林德普通股的每位持有者或实益所有人都可以获得林德公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的副本。如有书面要求，本报告将免费提供给投资者关系部，地址为英国萨里GU21 6HT，沃金教堂街西43号林德公司。你也可以致电0013038372210或49 89 35757 1332。

委托书征集的费用

征集委托书的全部费用将由林德承担，包括准备、打印和邮寄本委托书的费用。征集成本包括向经纪公司和其他人支付向林德股票的受益者转发征集材料的费用，以及偿还任何后续邮件所产生的自付费用。林德还聘请Morrow Sodali LLC协助向股东征集委托书，费用为8,000美元，外加自付费用的报销。除了使用邮件外，Linde的员工以及Morrow Sodali LLC的员工可以亲自或通过电话征集委托书，而无需额外补偿。

April 29, 2022

要求您尽快填写并提交您的委托书

96|林德公司

附录1：林德公司董事薪酬报告

林德公司董事薪酬报告

该公司受到美国、德国和爱尔兰的信息披露制度的约束。虽然这些法域的一些披露要求重叠或在其他方面相似，但有些不同，要求不同的披露。因此，您可以在年报的这一部分找到我们的爱尔兰法定董事薪酬报告(“薪酬报告”)。公司根据薪酬政策向董事支付薪酬，公司股东将在2022年年度股东大会上以咨询和不具约束力的方式就该薪酬政策进行投票。

引言

林德的董事会(“董事会”)相信，我们目前的计划在我们主要竞争董事和高管人才的市场中是有竞争力的，并且是适当的。我们对同龄人中普遍存在的薪酬治理做法很敏感。

2021年薪酬亮点

2021年，林德取得了强劲的财务业绩，并通过员工的努力，以可靠和高性价比的基础为客户提供了产品和服务。该公司的收入同比增长13%，达到308亿美元，调整后的营业利润为72亿美元，比上年增长24%。林德通过以股息和股票回购的形式分配68亿美元为股东带来了价值，同时调整后稀释后每股收益增长至10.69美元，同比增长30%。此外，本公司在2021年底有创纪录的合同担保项目积压，并已承诺近5亿美元用于清洁能源倡议，以确保未来强劲和可持续的业绩。

薪酬决定是如何做出的

股东参与度

该公司维持着一个强有力的外展计划，管理层通过该计划定期与股东讨论高管薪酬设计和其他相关事宜。在做出薪酬计划决定时，人力资本委员会考虑了在外联会议期间收到的股东反馈。

林德公司|附录1-1

附录1：林德公司董事薪酬报告

薪酬顾问的角色

人力资本委员会聘请第三方薪酬顾问协助分析，为人力资本委员会关于高管薪酬的决定提供信息和支持。为审议2021年高管薪酬，人力资本委员会聘请了珀尔·迈耶有限责任公司(“珀尔·迈耶”)作为其薪酬顾问。

2021年2月，作为委员会每年进行此种审查的标准做法的一部分，委员会评估了赔偿顾问的独立性。在考虑了纽交所上市标准中规定的六个独立因素后，委员会认定珀尔·迈耶符合独立标准。

珀尔·迈耶的参与范围包括：

审查薪酬方案，编写并向人力资本委员会提交关于高管薪酬趋势的报告和其他各种材料

审查管理层准备的同业群体分析和薪酬基准研究，以及审查其他独立的薪酬数据

关于CEO薪酬的意见

审查管理层提交给人力资本委员会审议的薪酬计划设计建议并提供建议。

薪酬同级组

人力资本委员会成立了一个薪酬同行小组，用于评估包括首席执行官在内的高级管理人员具有竞争力的市场薪酬范围。委员会在为同行选择公司时考虑的因素包括市值、收入、净收入、行业、全球业务、总部所在地和公开交易的股票市场。委员会每年审查同龄人小组，但只有在适当的时候才会作出改变，因为委员会重视年复一年的一致性。以下是组成薪酬同级组的公司，该组用于制定2021年日历年的薪酬决定。

薪酬同级组
3M	吉列德科学	默克公司
艾伯维	哈里伯顿公司	Mondelez国际
雅培	霍尼韦尔国际	PPG工业
毛毛虫	英博	雷神技术公司
可口可乐	江森自控	罗氏
康明斯	卡夫亨氏	思爱普
丹纳赫	LyondellBasell	舍温-威廉姆斯
迪尔	美敦力	瑟莫·费希尔
伊顿	微米技术

CEO薪酬设计与决策

在为首席执行官制定2021年薪酬时，人力资本委员会考虑了总薪酬方案的价值是否与林德高管薪酬计划的目标一致，该计划的主要组成部分在公司的薪酬政策中有所规定。在确定首席执行官的薪酬水平时，它评估了以下因素：

•

在美国证券交易所交易的国际公司的市场中值数据

林德公司|附录1-2

附录1：林德公司董事薪酬报告

•

对结果的预期贡献，以及对公司成功至关重要的价值观、能力和行为的展示

•

内部公平：各自的角色、责任和报告关系

•

在类似角色中的经验和时间

•

保留目标

人力资本委员会没有确定目标薪酬机会的固定公式；但它在审查期间参考了基准数据的中位数。此外，人力资本委员会承认，其一般做法将是为新上任的执行干事确定接近竞争性市场范围的较低端的薪酬水平。相反，任期较长、业绩良好的高管的目标薪酬水平将被设定在竞争范围内更高的水平。

2021年，首席执行官的目标直接薪酬机会总额的79%是基于绩效的可变薪酬和股权授予的形式，这激励他提供强劲的业务业绩和推动股东价值。

基于业绩的薪酬是“有风险的”，取决于公司实现人力资本委员会设定的预先确定的财务和其他业务目标，对于股权激励，还取决于公司的股价表现。如果公司业绩不佳，年度可变薪酬支出和基于业绩的股权薪酬奖励的最终价值可能为零。

CEO的直接薪酬

薪金

首席执行官的薪酬水平是人力资本委员会在考虑了多个因素后确定的，其中包括对市场的定位和珀尔·迈耶的建议。工资调整，如果有的话，通常在每年的4月1日生效。

年度绩效可变薪酬

人力资本委员会为2021历年制定了基于绩效的年度可变薪酬计划，将首席执行官和高管的重点放在使林德实现持续增长和创造股东价值的关键目标上，而不损害长期业务目标或鼓励过度冒险。委员会决定，与2020年相比，不对2021年日历年的年度可变薪酬方案的总体设计作出任何改变。

年度可变薪酬计划由三个主要组成部分组成：财务业绩、战略和非财务业绩以及个人业绩。该计划旨在提供与绩效相称的薪酬，其中，高于目标目标的结果将获得高于目标支出水平的奖励，而未达到最低门槛预期的绩效将使支出降至零。

财务业绩目标

年度可变薪酬计划下的奖励是根据公司业绩与具有挑战性的预先设定的财务目标确定的。此组成部分按财务和非财务支出总额的75%加权，与此组成部分相关的支出可以从目标可变薪酬的零到200%不等(最高150个百分点)。营收增长是

林德公司|附录1-3

附录1：林德公司董事薪酬报告

对公司很重要，25%的财务业绩目标是基于销售额的。认识到盈利能力和现金流对公司的重要性，财务业绩目标的50%基于净收入，其余25%基于运营现金流。

为了确定与项目财务部分相关的目标，人力资本委员会考虑了许多因素，包括高级管理层对影响财务业绩的某些因素的控制程度。目标的建立是基于这样的期望，即如果实际业绩超过目标，首席执行官和高管将获得更高的回报。在为每项财务指标设定门槛、目标和最高财务业绩目标时考虑的因素包括：

•

管理层的业务计划，包括预期的年度业绩挑战，

•

公司所在国家的宏观经济趋势和前景，

•

外汇汇率走势与展望，

•

预期工业气体行业同行的表现，以及更广泛的标准普尔500指数和欧洲领先公司的表现。

•

主要客户市场的转变，以及

•

已经授予的合同以及已经做出或采取的决定或行动的预期贡献。

战略性和非财务绩效目标

与公司的薪酬理念和政策相一致，年度可变薪酬计划的设计平衡了管理层交付年度业绩的需要和满足多年增长预期的愿望。选定的关键战略和非财务业绩目标包括在内，以确认这些衡量公司健康状况和未来成功潜力的关键指标。

在制定2021年方案设计时，人力资本委员会确定了被认为对长期可持续成功最重要的战略和非财务要素，并就这些要素确定了年度目标。大多数战略目标和非财务目标都与量化和可衡量的目标挂钩，尽管人力资本委员会在严格审查结果后，在确定目标实现的价值时使用其判断。此部分按财务和非财务支出总额的25%加权，并与以下支出相关

林德公司|附录1-4

附录1：林德公司董事薪酬报告

这一组成部分的范围从目标可变薪酬的零到200%(最多50个百分点)。2021年战略和非财务业绩目标如下：


目标	其他详细信息
价值观：安全、合规、可持续性和包容性
·零死亡，潜在死亡事件减少	·通过投资最先进的技术和推动安全至上的文化，为员工提供安全的操作环境
·无重大工艺安全或环境事件	·通过投资最先进的技术和推动安全至上的文化，为员工提供安全的操作环境
·最好的可记录伤害、工作日损失案例和车辆事故率	·严格的流程和程序，以确保遵守所有适用的环境法规，实现可持续发展业绩目标，并不断减少公司在其运营社区的运营对环境的影响
·继续管理新冠肺炎风险和协议	·在林德开展业务的每个国家创建并保持强大的道德文化
·在可持续性方面取得世界一流的业绩，并继续朝着温室气体强度降低目标取得进展	·所有员工都有责任确保取得符合当地法律法规和公司《商业诚信守则》的经营成果
·强大的全球合规计划和文化，侧重于政策、程序、培训、报告、问责和通过审计进行核实	·通过强有力的继任规划程序吸引、留住和发展一支多样化和积极参与的劳动力队伍
·通过整个企业的单一继任规划和业绩管理方法，加强领导渠道，包括全球不同的人才	·员工价值主张包括提供强大、充满活力的领导力、具有挑战性的工作环境、行业领先的业绩、具有竞争力的薪酬和福利，以及对出色业绩的奖励和认可
战略：
·将业务定位为长期业绩	·在短期内和在较长、可持续的时期内提供出色的结果
·实施脱碳战略	·严格评估所采取行动的质量和未来影响，因为效益可能在几年内得不到承认
·通过将新应用、新终端市场和新商业模式商业化，实现盈利增长。	·通过脉搏调查监测组织的“健康状况”
·确保大型项目的强大积压执行和定位	·专注于满足时间表和成本估算，可靠而高效地启动工厂，并支持工厂的可用性
·利用数字化来支持增长、工作效率和自动化，带来明显的底线影响。	·通过持续创新实现价值，帮助林德客户提高产品质量、服务、可靠性、生产率、安全性和环保性能
·增强组织在生产力工具、流程和实践方面的能力	·跨学科、行业和部门，与员工、客户、供应商和一系列其他利益攸关方合作，以更少的资源和更少的环境影响获得更多产出
相对性能：
·相对于同行公司的强劲业绩	·继续成为世界上表现最好的工业气体公司
	·评估我们预测和管理逆境以优化结果的能力
	·确定管理层的行动看起来比林德的同行更有效还是更不有效
	·对制定财务目标时未知的宏观经济或其他外部因素作出适当反应

2021年基于绩效的年度可变薪酬机会

人力资本委员会为首席执行官制定了2021年可变薪酬目标(以100%实现业绩目标所赚取的工资的百分比表示)。首席执行官的目标水平是基本工资的180%。

林德公司|附录1-5

附录1：林德公司董事薪酬报告

2021年年度绩效可变薪酬结果和支出

金融业务业绩

如上所述，制定财务目标时考虑了多种因素，认识到有一些项目不容易预测，管理层对这些项目的控制较少，如汇率和某些原材料价格变化。作为可变薪酬计划设计的一部分，人力资本委员会可能会对实际财务结果进行某些预先确定的调整，以便考虑到这些因素。人力资本委员会还可以根据它认为非常、非经常性或其他重要的不可预见的因素得出结论，作出额外的调整是适当的。

下面的图表显示了每项财务业绩衡量标准、人力资本委员会设定的2021年公司财务目标和实际实现的业绩。公司财务业绩的总体支付系数是目标可变薪酬的200%。首席执行官的薪酬是根据林德公司的业绩计算的。

财务措施	2020 实际 (百万美元)		2021 目标 (百万美元)		2021 实际 (百万美元)		重量	成就	派息
销售额*		27,297		27,654		29,978	25%	200%	50%
净收入*		4,382		4,775		5,537	50%	200%	100%
营运现金流		7,429		7,671		9,725	25%	200%	50%

*	对于年度可变薪酬方案，销售额和净收入是按照公认会计原则计量的，但须经过人力资本委员会批准的某些调整。

战略性非金融业务结果

在评估与财务目标有关的业绩的同时，人力资本委员会审查了管理层采取的注重长期可持续成功的战略行动。年终后，管理层向人力资本委员会提交了实现每项目标的成就程度，并对每一要素提出了其对长期成功的相对重要性程度的看法。

根据结果，人力资本委员会确定公司在战略和非财务目标方面的表现是有利的，并将公司战略和非财务支出因素设定为目标可变薪酬的140%(相对于最高200%)。人力资本委员会注意到，以下是支持公司在确定2021年可变薪酬支出时实现战略目标的行动范例：

•

在全球大流行期间，通过向医院供应医用氧气为患者提供模范支持。Lincare能够在家中满足16.5万名患者的关键氧气需求。

•

尽管疫情和全球供应链问题带来了挑战，但仍以可靠和具有成本效益的方式向客户提供产品和服务。

•

林德公司|附录1-6

附录1：林德公司董事薪酬报告

•

成立了专门的清洁能源团队，致力于在机动性、能源和工业终端市场开发和寻找低碳强度氢气的机会。

•

参与零废物计划的地点数量显著增加，从前一年的500个地点增加到700个地点。还在运营中减少了3亿加仑的水。

•

25万人受益于近400个全球员工社区参与项目。

•

通过组织实现了5.5%的效率提升。

•

启动了“加强渠道”计划，为20多万名表现优异的不同群体提供员工赞助和发展，作为实现“30×30”性别代表目标的努力的一部分。

•

获得公众认可：

•

道琼斯可持续发展世界指数：唯一连续19年获得认可的化工企业。

•

维持MSCI ESG评级为“A”。

•

获得了碳披露项目对气候变化的“A-”评级和对水安全的“A”评级。

•

连续上榜的主要多样性和包容性指数：彭博社的性别平等指数和福布斯最佳多元化雇主。

•

在2021年人权运动的企业平等指数中获得90%的分数。

·被DiversityInc.评为最值得注意的公司。

以下是根据上述标准确定的首席执行官2021年可变薪酬支出的计算方法。2021年支付给CEO的浮动薪酬占CEO总薪酬的23%，其中现金薪酬占CEO当年总薪酬的30%。

CEO实际

VC计算

2020

实际VC

金额

2021

目标VC

金额

2021

企业风险投资

支出系数

2021

实际VC

金额

3,441,874

2,855,250

185%

5,282,213

2021年股权奖设计

股权奖励是CEO目标薪酬中最大的一部分。这一权重有助于确保首席执行官和股东的长期利益紧密一致。每年颁发股权奖励是为了激励和奖励持续的业绩。股权奖励是以股票期权、业绩单位(PSU)和限制性股份单位(RSU)的组合形式授予的。授予首席执行官的股权奖励的组合和类型与授予公司所有合格高管的相同。全面调整领导团队，从中层管理人员到高级管理人员，通过激励和奖励所有参与者相同的目标和绩效结果，帮助维持公司的绩效薪酬文化。

绩效份额单位(奖励目标值的50%)

人力资本委员会将PSU纳入其奖励组合，因为这一工具将高管重点放在公司的中期业绩目标上。三年的业绩期间被认为是基于一年业绩的可变薪酬目标和较长期股票期权股价增长目标之间的适当平衡。此外，由定期年度赠款产生的重叠的三年业绩期间有助于留住员工，并鼓励管理层专注于可持续增长和股东回报。PSU的主要功能包括：

林德公司|附录1-7

附录1：林德公司董事薪酬报告

•

如果达到了预先设定的多年绩效目标，则放弃奖励；如果没有达到阈值目标，则取消奖励。

•

在归属前不支付股息，也不应计股息等价物。

•

要求高管持有所有来自既得奖励的税后股票，直到他们各自的股权要求得到满足。

委员会认为，使用资本回报率(ROC)业绩目标是合适的，因为它鼓励和奖励执行团队集中决策和采取行动，推动ROC的长期业绩。相对股东总回报(TSR)目标也被认为是适当的，因为这部分股权奖励将进一步加强管理层支出与股东回报的一致性。为了与公司的全球股东基础保持一致，TSR的业绩将根据一个混合的公司集团进行衡量，该集团由在标准普尔500指数中上市的公司组成，不包括金融部门，加上在2021年1月1日被指定为Eurofirst 300的公司。

股票期权(奖励目标值的30%)

人力资本委员会认为，股票期权提供了风险和回报的适当平衡，因为除非公司的股价高于期权行使价格，否则期权没有价值，而且在十年授权期内通过股东价值增长实现价值的机会鼓励长期决策。人力资本委员会注意到，公司高管高度重视股票期权作为一种补偿工具。股票期权的主要特点包括：

•

行权价定为授出日收市价的100%。

•

在三年内分成等额的年度部分，十年后到期。

•

未经股东批准不得重新定价。

•

要求高管持有从行权中获得的所有股份(扣除税金和行权价格)，直到满足他们各自的股权要求

限售股单位(奖励目标值的20%)

人力资本委员会认识到，RSU可以通过与公司股价保持一致，为高管提供适当的奖励。RSU是股权奖励组合中最小的组成部分，并在授予日期三年后授予悬崖背心，以帮助保留被任命的高管(“NEO”)。RSU还可以减轻经济低迷对PSU和年度奖励的股票期权部分的影响。RSU的主要功能包括：

•

在归属前不支付股息，也不应计股息等价物。

•

要求高管持有所有从既得奖励中获得的税后股票，直到他们各自的股权要求得到满足

2021年股权奖颁奖典礼

人力资本委员会为CEO(和每个NEO)设定了2021年股权奖励的目标美元价值。人力资本委员会审查了高管的相对责任和首席执行官对市场的地位，并考虑了他或她在当前职位上的时间。特别强调必须为首席执行官采取高质量的行动以支持可持续的长期增长提供激励和适当的奖励。

林德公司|附录1-8

附录1：林德公司董事薪酬报告

ROC-可衡量的业绩份额单位

ROC奖2021-2023财年的ROC目标是在人力资本委员会审查了上一财年的ROC业绩、行业平均水平、资本支出预测和公司的加权平均资本成本后确定的。制定支付时间表的目的是鼓励和奖励高管团队采取的行动，使ROC取得行业领先的业绩。2021年3月的颁奖典礼是根据以下ROC目标进行衡量的：

2021-2023	平均值年度ROC	支出*
低于阈值		0%
阀值	13.5%	50%
目标	15.0%	100%
极大值	≥17.0%	200%

*	对阈值和最大值之间的结果进行了内插。

相对TSR-测量的绩效份额单位

2021年3月的相对TSR奖励是根据一个混合公司集团进行衡量的，该集团由在标准普尔500指数上市的公司(不包括金融行业)加上在2021年1月1日被指定为Eurofirst 300的公司组成，支出将根据以下时间表确定：

2021-2023	TSR排名	支出*
低于阈值		0%
阀值	25%的ILE	25%
目标	50%的ILE	100%
极大值	≥75%ile	200%

*	对阈值和最大值之间的结果进行了内插。

2019-21年度业绩份额单位支出

2022年3月，ROC及相关TSR衡量的于2021年底达到预先设定的业绩标准的PSU的授予被授予，并以公司股票结算。该公司在三年业绩期内取得了行业领先的年均ROC 14.2%的业绩，超过了预先设定的12.5%的最高业绩目标。人力资本委员会批准的归属比例为ROC PSU目标授予数量的200%。公司在截至82年的三年业绩期间内的相对TSR^发送预先建立的同业集团的百分位数包括在标准普尔500指数上市的公司(不包括金融行业)，以及在2019年1月1日被指定为Eurofirst 300的公司。这超出了

林德公司|附录1-9

附录1：林德公司董事薪酬报告

75的最高性能^这是百分位数，人力资本委员会证明归属为授予的相对TSR PSU目标数量的200%。

PSU度量

阀值

目标

极大值

目标

2019-21

实际

派息

ROC

10.2

11.5

12.5

14.2

200

相对TSR

25^这是%ILE

50^这是%ILE

75^这是%ILE

82^发送%ILE

200

CEO薪酬表

下表提供了CEO的薪酬信息，并包括脚注和其他叙述性说明，这些说明对于理解该表中的薪酬信息非常重要。薪酬汇总表汇总了2020年和2021年CEO薪酬的主要组成部分。薪酬汇总表后面的表格提供了有关2021年CEO各种薪酬类型的更详细信息，其中一些薪酬包含在薪酬汇总表中。

名称和主要职位

年

薪金

($)(1)

股票大奖

($)(2)

期权大奖

($)(2)

非股权

激励计划

补偿

($)(3)

更改中

养老金价值

和

不合格

延期

补偿

收入(美元)(4)

所有其他

补偿

($)(5)

总计

($)

斯蒂芬·F·安吉尔

2021

1,586,250

10,764,948

5,044,977

5,282,213

8,450,000

297,644

31,426,032

首席执行官

2020

1,545,000

7,880,305

2,950,344

3,441,874

2,474,000

265,378

18,556,901

(1)	报告的数额是该日历年实际支付的薪金，如适用，还包括基薪调整数。

(2)

该等金额并非于有关年度支付，而是根据与股份薪酬相关的会计准则所厘定的每年股权奖励的全部授予日期的公允价值。股票奖励金额是2020年和2021年向首席执行官授予的PSU授予的价值，按目标授予的股份数量估值，以及每年向首席执行官授予的RSU授予的价值。期权奖励金额是指每年授予的期权价值。计算期权奖励和股份奖励金额时使用的假设包含在公司2021年财务报表附注15的2021年Form 10-K和年报中。股票奖励和期权奖励列中显示的金额受归属条件的限制，这些条件可能会也可能不会导致未来几年的实际派息。此外，只有当公司的股票价格高于期权行权价(一种“现金”期权)时，股票期权才有价值。如果首席执行官行使现金期权，他就会实现实际收益。2021年行使的期权实现的任何收益和与2021年归属的RSU相关的实现价值，在“2021年期权行使和归属股份”表中报告。

(3)	首席执行官在2022年根据公司2021年的业绩获得了基于绩效的浮动薪酬，并在2021年根据公司2020年的业绩获得了可变薪酬。这些金额被报告为“非股权激励计划薪酬”。

(4)	本栏中的金额是根据公司养老金计划支付的退休福利精算现值的年度增长。这些金额实际上并没有支付给首席执行官。首席执行官到2021年累计的养老金现值总额在2021年养老金福利表中披露。

(5)	本栏包括首席执行官在2021年期间获得的任何额外福利或个人福利，按增量成本计算。首席执行官没有得到任何应缴税款的补偿，因为

林德公司|附录1-10

附录1：林德公司董事薪酬报告

公司提供的福利或个人福利的推算价值，但并非所有员工都能获得。这些额外福利或个人福利包括：

年

匹配

贡献

个人使用

公司的

飞机

金融

规划

其他

2021

58,397

224,462

13,785

1,000

2020

57,038

193,816

13,525

1,000

相应的缴费包括公司对公司美国401(K)计划的缴费和公司对美国递延补偿计划的缴费，具体情况见下表“2021年非限定递延补偿”。出于安全和时间管理的原因，董事会要求首席执行官将公司的公司飞机用于个人使用和商务旅行。该飞机可通过分时安排供该公司使用，并对飞机的使用权收取固定的分时费用和单程费用。该公司将Angel先生个人使用的飞机增量成本计算为可归因于其个人使用的单程费用的全部金额。固定分时费用不作为递增费用计入，因为即使Angel先生不使用飞机进行私人旅行，公司也必须支付这笔费用。

其他福利包括美国健康储蓄账户缴费。

2021年基于计划的奖励拨款

以下是关于2021年非股权激励计划薪酬、股票奖励和期权奖励的信息，这些奖励在上面的薪酬汇总表中报告。下表中报告的2021年期权授予、业绩股单位(PSU)和受限股单位(RSU)奖励是根据修订和重新修订的2009年林德长期激励计划进行的，该计划随后在2021年林德公司长期激励计划的股东批准后关闭了新的授予

林德公司|附录1-11

附录1：林德公司董事薪酬报告

2021年7月26日。授予首席执行官的奖励条款与2021年授予所有其他符合条件的员工的条款基本相同。

			估计可能的支出在非股权激励下计划大奖						估计的未来项下的支出股权激励计划大奖
	格兰特日期 (1)	人类资本委员会批准日期 (1)	三合一 ($)		目标 ($)		最大的妈妈 ($)		三合一 (#)		目标 (#)		最大的妈妈 (#)		所有其他分享奖项：数股份或单位的 (#)		所有其他选择权奖项：数量证券在……下面 -撒谎选项 (#)		Exex-cise或的基本价格期权大奖 ($/Sh)		授予日期公允价值的股份和选择权奖项 ($)(6)
2021
可变现金(2)				0		2,855,250		5,710,500
股票期权(3)	3/8/2021	2/22/2021																133,465		253.68		5,044,977
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														12,670						3,054,737
ROC PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		19,000		38,000								4,580,900
TSR PSU(5个)	3/8/2021	2/22/2021								0		10,395		20,790								3,129,311
2020
可变现金(2)				0		2,703,750		5,407,500
股票期权(3)	3/9/2020	2/24/2020																169,560		173.13		2,950,344
RSU(4)	3/9/2020	2/24/2020														13,935						2,253,708
ROC PSU(5个)	3/9/2020	2/24/2020								0		20,900		41,800								3,380,157
TSR PSU(5个)	3/9/2020	2/24/2020								0		11,300		22,600								2,246,440

(1)	2021年2月22日，公司人力资本委员会批准向近地天体授予股票期权、PSU和RSU。它将2021年3月8日定为所有奖项类型的实际授予日期。

(2)	2022年3月应支付的2021年绩效可变薪酬的实际金额显示在“非股权激励计划薪酬”下的“薪酬汇总表”中。上表这些栏中显示的金额是2021年可能支付的金额范围。

(3)	这些是2021年3月授予股票期权的基础股票数量。

(4)	这是2021年3月授予的限售股数量。

(5)	这些是根据PSU在2021年3月做出的奖励可能获得的门槛、目标和最大股票数量。

(6)	这些金额是根据与股份薪酬相关的会计准则计算的2021年授予的RSU奖励、PSU奖励和购股权授予的全部授予日期的公允价值。PSU奖励的价值基于授予的目标股票数量。这些金额既不支付给任何NEO，也不等于公司确认的2021年补偿费用。

林德公司|附录1-12

附录1：林德公司董事薪酬报告

2021年财政年终杰出股票奖

下表显示了这位首席执行官在2021年底的未偿还股权奖励。奖励的具体条款载于上文“2021年股权奖励拨款”的标题及下表的脚注内。

	期权大奖								股票大奖
	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可行使(1)		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使 (1)		选择权锻炼价格 ($)(2)		期权授予日期	选择权期满日期	数量股票或单位股票他们有不既得 (#)(3)		市场价值的股份或单位股票他们有未归属 ($)(4)(5)		股权激励计划大奖：数量未赚取的股份，单位或其他权利那还没有既得 (#)(6)		权益激励平面图奖项：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利他们有未归属 ($)(4)
2021年12月31日		416,355		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026		42,360		14,674,775		132,135		45,775,528
		435,850		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
		318,780		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
		118,403		59,202		176.63	3/20/2019	3/20/2029
		56,520		113,040		173.13	3/9/2020	3/8/2030
		0		133,465		253.68	3/8/2021	3/7/2031
2020年12月31日		261,075		0		128.38	2/24/2015	2/24/2025		67,960		17,908,140		67,470		17,779,020
		416,355		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026
		435,850		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
		212,520		106,260		154.00	2/27/2018	2/25/2028
		59,201		118,404		176.63	3/20/2019	3/20/2029
		0		169,560		173.13	3/9/2020	3/8/2030

(1)	每股购股权自授予日一周年起分成三个连续相等的年度分期付款。

(2)	所有股票期权的行权价是授予日纽约证券交易所的收盘价。

(3)	本专栏包括2020年3月和2021年3月授予首席执行官的RSU奖励所涉及的股票数量。

(4)	本栏目中报告的市值是未归属限制性股票单位数量乘以纽约证券交易所报告的公司普通股2021年12月31日收盘价346.43美元。

(5)	在美国税法适用的情况下，本公司向近地天体收取费用，并根据《联邦保险缴费法案》(FICA)为奖励缴纳税款。

(6)	本栏包括为结算2019年5月授予的PSU而支付的实际股份数，加上2020年3月和2021年3月授予的PSU的目标数量。

林德公司|附录1-13

附录1：林德公司董事薪酬报告

2021年期权行使和股份归属

此表提供了有关CEO行使的任何股票期权和2021年内授予的受限股单位的信息。

	期权大奖				股票大奖
	数量股票后天论锻炼 (#)		已实现的价值论锻炼 ($)(1)		数量股票后天论归属 (#)(2)	已实现的价值论归属 ($)(2)
2021		261,075		51,679,796	38,270 (3)	9,348,213 (3)
2020		390,945		52,942,148	80,212 (3)	15,321,294 (3)

(1)	2021年实现的期权行使价值等于(I)行使期权时公司普通股的纽约证券交易所市场价格减去期权行使价格乘以(Ii)行使的期权股份。所有报告的金额都是税前的。

(2)	这些价值代表根据2021年2月归属和支付公司RSU奖励而获得的股份，该奖励取代了业务合并时未完成的Praxair 2018 RSU奖励。

在所有情况下，股票的价值都是税前的，等于支付的股票数量乘以公司普通股在适用归属日期的纽约证券交易所收盘价。

(3)	安吉尔先生报告的金额在2021年没有支付给他，因为他之前自愿选择推迟支付股票，以了结他既得的RSU赔偿，直到未来的某个日期。有关更多信息，请参阅“2021年非合格延期补偿”表。

2021年养老金福利

下表显示了CEO在公司养老金计划和协议下的某些退休福利信息。

	计划名称(%1)	数量几年来记入贷方服务 (#)		现在时的价值累计效益 ($)(2)		付款在过去期间财政年度 ($)
2021 ⁽³⁾	林德美国养老金计划		21		1,185,000		0
	补充退休收入计划		42		16,638,000		0
2020 ⁽³⁾	林德美国养老金计划		20		1,181,000		0
	补充退休收入计划		41		8,192,000		0

(1)	安吉尔先生参与了林德美国养老金计划的传统设计部分。

(2)	有关累积利益现值的说明，请参见表后的说明。上面列出的每个计划的值都是累加的。

(3)	林德美国养老金计划计入安吉尔先生的服务年限代表他在公司的实际服务年限。

补充退休收入计划计入的服务年限增加了对安吉尔先生21.64年通用电气服务年限的认可。关于安吉尔先生被公司招聘一事

林德公司|附录1-14

附录1：林德公司董事薪酬报告

2001年，为了向他提供留任奖励，公司同意根据林德公司补充退休收入计划(统称为“SRIP”)向Angel先生提供信贷，以表彰他在前雇主通用电气公司的服务年限。收到这项额外的贷记服务须遵守按时间计算的归属要求，这一要求已于2016年得到满足。本公司已将Angel先生在其预期服务年数期间根据SRIP获得的额外服务年数抵免确认为应计退休金负债，由于负债已悉数应计及服务年资抵免已完全归属，故预期未来不会有应计负债。

Angel先生于2022年3月从本公司退休，并担任董事会主席。退休后，Angel先生将获得基于其公司服务的养老金计划下的退休福利，加上认可的通用电气服务的额外年限，减去根据SRIP支付的与林德股份公司和Praxair，Inc.2018年业务合并相关的福利以及他根据通用电气退休计划获得的福利。上面显示的值包括这些偏移的影响。

关于他离职的更多信息包括在下面题为“后续发展”的章节中。

累计收益现值

《2021年养老金福利表》中包含了一个“累积养老金的现值”。这是首席执行官根据养老金计划可能获得的预期未来退休福利总额的今天美元价值，这些是截至2021年底的应计金额。对于任何给定的年份，累积的福利都会发生变化。例如，从一年到下一年，累积的福利可能会增加，因为首席执行官多工作了一年，并因此获得了信用，或者他的应计养恤金收入增加了。累计福利也可根据用于计算CEO退休付款与上一年相比的现值的利率而增加或减少。累积利益的年度变动在“退休金价值变动”一栏的“行政总裁薪酬表”中披露。

该公司在其财务报表中将这些金额确认为未来的养老金负债。该公司使用复杂的精算估值和假设来计算这些金额。这些假设在公司2021年财务报表附注17以及2021年Form 10-K和年度报告中进行了描述。然而，根据美国证券交易委员会规则的要求，2021年养老金福利表假设首席执行官将在提供全额(未减少)福利的最早退休年龄退休。以今天的美元计算，首席执行官最终获得的总退休福利的价值可能或多或少超过2021年养老金福利表中显示的金额。

2021年非限定延期补偿

此表显示了有关以下补偿金额的信息：(I)首席执行官决定不以现金形式收到，但根据美国林德薪酬递延计划选择推迟到较晚的日期；(Ii)是公司对薪酬递延计划的缴款；或(Iii)是为结算而支付的股票

林德公司|附录1-15

附录1：林德公司董事薪酬报告

根据适用的林德长期激励计划和奖励协议的条款，首席执行官选择推迟到较晚日期的既有PSU或RSU奖励。

执行人员

投稿

在上一财年

Year ($)(1)

公司

投稿

在上一财年

Year ($)(2)

集料

收益

在最后

财政

年份(美元)

集料

提款/

分配(美元)

集料

余额为

上一财年

年

End ($)(3)

2021

14,630,426

48,609

28,049,122

117,897,212

2020

19,047,716

47,250

16,686,605

71,679,932

(1)	这些金额是由Angel先生根据林德的美国薪酬延期计划选择的自愿延期，该计划是他于2022年3月根据公司的可变薪酬计划支付的2021计划年度的可变薪酬。这些金额包括在上文“CEO薪酬表”中的“非股权激励计划薪酬”中。所列金额亦包括本应支付给Angel先生的本公司股份价值，以了结于2021年2月归属的RSU裁决，而该公司并无选择将该等股份的付款延迟至较后日期。

(2)	这些金额是公司在2022年为这位首席执行官在2021年做出的贡献。这些金额包括在“CEO薪酬表”中的“所有其他薪酬”中。

(3)	余额是扣除之前的支出后的净额，否则是以下各项的总和：(I)首席执行官先前选择推迟的所有薪酬；(Ii)公司代表首席执行官向美国薪酬延期计划作出的贡献；以及(Iii)这些金额的任何名义投资收益。余额不是2021年支付的金额。

后续发展

非执行董事的薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付给非执行董事的薪酬见下表。支付给非执行董事的薪酬包括以股权为基础的薪酬元素，旨在加强非执行董事与本公司股东之间的利益协调。鉴于非执行董事所担任角色的性质，这项以股权为基础的薪酬不受业绩指标达致的限制，但须受自授予之日起计一年的时间归属规定所规限。斯蒂芬·F·安吉尔是董事董事会目前唯一的高管。在担任董事高管期间，安吉尔收到了

林德公司|附录1-16

附录1：林德公司董事薪酬报告

他作为董事的服务没有额外的补偿，因此不包括在下表或讨论中。董事会所有其他成员均为非执行董事。

名字	2021年费用已赚取或以现金支付 ($)		2021年份额奖项(元)(1)		2021年其他补偿 ($)(2)		2021年总计 ($)
沃尔夫冈·H·莱茨勒教授		450,000		325,392		5,000		780,392
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳		180,000		130,106		5,000		315,106
克莱门斯·A·H·博尔西格教授		280,000		130,106		20,000		430,106
南斯·K·迪恰尼博士		180,000		130,106		15,000		325,106
托马斯·恩德斯博士		180,000		130,106		5,000		315,106
弗朗茨·费伦巴赫		180,000		130,106		5,000		315,106
爱德华·加兰特		230,000		130,106		5,000		365,106
Joe·凯瑟尔		30,165		0		5,000		35,165
拉里·D·麦克维		180,000		130,106		5,000		315,106
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士		180,000		130,106		5,000		315,106
马丁·H·里奇亨教授		180,000		130,106		5,000		315,106
阿尔贝托·韦瑟		30,165		0		5,000		35,165
罗伯特·L·伍德		230,000		130,106		5,000		365,106
共计：		2,510,330		1,626,452		90,000		4,231,782

(1)	全额授予日期根据与股份薪酬相关的美国公认会计准则确定的于2021年2月22日授予每股董事的受限股份单位的公允价值。

(2)	本栏中的金额并不代表支付给董事的现金或股票薪酬。这些数额是公司向董事提供的下列福利的价值：(A)根据公司的慈善配对捐赠计划，迪恰尼女士和博西格博士作为2021年他们合格的个人慈善捐款的匹配捐款15,000美元，该计划将个人捐款匹配给合格的慈善机构，每位捐赠者每年最高可达15,000美元；(B)除迪恰尼女士外，每个董事5,000美元用于支付公司为准备和提交董事在英国的个人纳税申报单而支付的费用，涉及英国董事薪酬的税收。

名字	2020年的费用已赚取或以现金支付 ($)		2020年份额奖项(元)(1)		2020年其他补偿 ($)(2)		2020年总计 ($)
沃尔夫冈·H·莱茨勒教授		450,000		321,510		5,000		776,510
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳		180,000		128,646		5,000		313,646
克莱门斯·A·H·博尔西格教授		280,000		128,646		5,000		413,646
南斯·K·迪恰尼博士		180,000		128,646		15,000		323,646
托马斯·恩德斯博士		180,000		128,646		5,000		313,646
弗朗茨·费伦巴赫		180,000		128,646		5,000		313,646
爱德华·加兰特		230,000		128,646		5,000		363,646
拉里·D·麦克维		180,000		128,646		6,000		314,646
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士		180,000		128,646		5,000		313,646
马丁·H·里奇亨教授		180,000		128,646		5,000		313,646
罗伯特·L·伍德		230,000		128,646		5,000		363,646
共计：		2,450,000		1,607,970		66,000		4,123,970

林德公司|附录1-17

附录1：林德公司董事薪酬报告

(1)	全部授出日期根据与股份薪酬相关的美国公认会计准则，于2020年2月24日授予每股董事的受限股份单位的公允价值。

(2)	本栏中的金额并不代表支付给董事的现金或股票薪酬。这些数额是本公司向董事提供的下列福利的价值：(A)迪恰尼女士和麦克维先生分别获得15,000美元和1,000美元作为2020年符合资格的个人慈善捐款的匹配捐款，这是根据本公司的慈善配对捐赠计划，将个人捐款匹配给符合资格的慈善机构，每位捐赠者每年最高可达15,000美元，以及(B)除迪恰尼女士以外的每一位董事5,000美元，用于支付本公司为编制和提交董事在英国的个人纳税申报单而支付的费用，涉及英国董事薪酬的纳税。

董事费用

根据林德公司董事差旅和开支政策或董事会批准的其他政策，董事有权获得代表公司发生的差旅和其他费用的报销。

时间既得性限制性股票

下表列出了2021年期间在董事会任职的每一位董事在截至2021年12月31日的财年开始和结束时未予执行的限制性股票奖励的数量和金额：

名字	日期格兰特		结束期间在这上面排位赛条件必须得到满足对于每个授奖		受限制单位 2021财年初的未偿还债务 (#)(1)		受限单位授与在财年期间 2021 (#)(2)		受限单位既得在2021财年 (#)		市场价格当日每股收益格兰特的 (3)		市场单价分享论奖励的归属 (4)		收入已实现 vt.在.的基础上归属(5)		受限单位杰出的在结束时 FY 2021 (#)(1)
沃尔夫冈·H·莱茨勒教授	2/24/2020		2/24/2021			1,556		1,278		1,562	$	210.55	$	254.61	$	396,173.16		1,296
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
克莱门斯·A·H·博尔西格教授	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
南斯·K·迪恰尼博士	2/24/2020		2/24/2021			6,841		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		6,739
托马斯·恩德斯博士	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
弗朗茨·费伦巴赫	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
爱德华·加兰特	2/24/2020		2/24/2021			8,803		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		8,700
Joe·凯瑟尔		—		—		—		—		—	$	0.00	$	0.00	$	0.00		—
拉里·D·麦克维	2/24/2020		2/24/2021			5,492		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		5,388
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
马丁·H·里奇亨教授	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
阿尔贝托·韦瑟		—		—		—		—		—	$	0.00	$	0.00	$	0.00		—
罗伯特·L·伍德	2/24/2020		2/24/2021			2,887		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		2,783

(1)	包括在业务合并前担任Praxair，Inc.董事期间授予Dicciani、Galante、McVay和Wood的所有其他RSU奖励，这些人已经完全归属，但其向林德公司普通股的付款已被董事推迟到作为董事的服务终止或未来某个具体日期。

(2)	限制性股份单位于2020年2月24日授予，并于一年后归属。

(3)	林德公司普通股于2020年2月24日授予日的每股收市价，涉及2020年RSU授予。

(4)	关于2020年RSU授予的林德公司普通股在2021年2月24日的每股收盘价。

林德公司|附录1-18

附录1：林德公司董事薪酬报告

(5)	已实现收入等于归属和支付的RSU数量乘以林德普通股在2021年2月24日归属日的每股收盘价。

(6)	先生们。凯瑟尔和魏泽在2021年11月1日当选为董事会成员时，没有收到任何RSU赠款。

雇员薪酬变动报表

下表汇总了2020财年至2021财年我们员工的平均薪酬(按全职等值基础计算，不包括董事)的百分比变化。

2021年平均水平

总计

薪酬(元)

2020年平均水平

总计

薪酬(元)

百分比

更改中

2021

相比较

2020年

执行董事以外的雇员

50,042

48,701

2.8

林德公司|附录1-19

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

		亚瑟·考克斯律师事务所
		厄尔斯福特街十号
		都柏林2
		D02 T380


		+353 1 920 1000
		邮箱：dublin@arthurcox.com
		DX：27都柏林

		都柏林
		贝尔法斯特
		伦敦
		纽约
Our Reference: 3174/1326/LI186/005/		旧金山

		Arthurcox.com

2022年2月25日

董事会

林德公司

普利斯特利中心

普利士利道10号

萨里研究园区

吉尔福德

萨里

GU2 7XY

英国

回复：林德公司

LI186/005/AC#41941871.4

尊敬的女士们、先生们，

我们担任林德公司(“公司”)的爱尔兰法律顾问。

吾等指John Chevedden先生于2021年12月7日提交供纳入本公司2022年股东周年大会委托书的股东建议，其副本作为本函件的附表1(“建议”)附呈。特别是，该提案旨在要求公司董事会(“董事会”)采取一切必要步骤，以简单多数票取代公司章程规定的任何需要简单多数票的投票门槛。

林德公司|附录2-1

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

由于本公司于爱尔兰注册成立为公共有限公司(“PLC”)，故受2014年公司法(爱尔兰管限公司及公司法的主要法例)(“公司法”)所管限。

该法案将某些行动保留为股东投票，并根据行动规定了两个不同的投票门槛。第一个门槛是“普通决议”，即公司成员以简单多数票通过的决议，有权亲自或委托代表在公司的股东大会上投票。第二种是被称为“特别决议”的超级多数门槛，这是一种在该法中称为特别决议的决议，或要求(无论是根据法案还是公司章程或其他规定)作为特别决议通过的决议，并遵守某些通知期。如要通过特别决议案，有关公司的成员如有权亲自或委派代表在公司的股东大会上投票，则须获得不少于75%的赞成票。普通决议批准的事项等同于提案中要求的简单多数投票门槛，而特别决议批准的事项则不等同。

根据本公司章程，吾等确认了九项需要特别决议案批准的行动(75%的投票)和一项需要缴足普通股股本三分之二(不包括利害关系方)的特别批准的行动，并已在附表2就该等行动能否以普通决议案批准，以及如果可以，我们认为是否这样做会符合本公司股东的利益作出分析。

总而言之，我们建议该公司不应(在某些情况下也不能)改变这十项行动的当前批准门槛，其中：

五项行动(第2.22条、第55.2条、109.2条、176.3条和第254条)重复了爱尔兰法律的强制性条款，这些条款需要特别决议表决才能批准。不能修改这些行动的投票门槛；

四项行动(第15、38、55.1和56.3条)重复了爱尔兰法律的默认条款，即需要特别决议表决才能批准。要将上述任何一项的投票要求降低为普通决议案(所投选票的多数)，本身就需要对公司章程进行修改，而修改章程将需要一项特别决议案(所投选票的75%)。然而，我们认为，维持这四项行动的特别决议案(得票率为75%)的门槛是最符合股东利益的，因为基于我们在附表2所述的分析中所述的原因，这些行动是为了保护股东的利益；以及

其中一项行动(第255条)涉及收购保障，须获得已缴足普通股股本三分之二的批准(不包括利害关系方)，并可协助董事会为董事会认为属机会主义及低估本公司价值的主动收购方式辩护，或在其认为有关收购方式不能代表本公司及其股东的最佳利益的情况下进行辩护。然而，这一规定不应阻止向股东提出主动要约，董事会本身可以放弃与任何要约有关的这一规定。因此，我们认为，维持这一行动的已缴足普通股股本(不包括利害关系方)三分之二的门槛符合股东的最佳利益。

本函仅为林德公司董事会的利益而致信。未经我们的事先书面同意，任何其他个人或实体不得依赖它。本函件受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律解释，仅以爱尔兰法律和本公司于本函件发出之日的组织章程为依据。

你忠实的

亚瑟·考克斯律师事务所

林德公司|附录2-2

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

附表1

股东提案

约翰·切夫登

纳尔逊大道2215号，205号		邮箱：olmsted7p@Earth link.net
加州雷东多海滩，邮编：90278		310-371-7872

Tony花椒先生

公司秘书

史蒂芬·安吉尔先生

首席执行官兼董事

林德公司(LIN)

10 Riverview博士

康涅狄格州丹伯里，06810

亲爱的佩珀先生：

本规则第14a-8条建议尊敬地提交，以支持我们公司的长期业绩。

这项规则14a-8的提议旨在作为一种低成本的方法来改善公司业绩-特别是与我们公司的大量资本相比。

这项提议是为下一届年度股东大会提出的。

本人打算继续持有所需数额的公司股份，直至公司2022年股东周年大会召开之日为止，以满足适用的所有权要求。

这一提交的格式，加上股东提供的重点，旨在用于最终的委托书发布。

请在每个适当的位置指定适当的顺序比例编号。

我预计很快就会转发一封经纪人信，所以如果你在电子邮件中确认这一建议，很可能会让你免于向我索要经纪人信。

真诚地


		日期

林德公司|附录2-3

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

提案6--简单多数票

如有必要，这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的此类提案的标准。这包括任何现有的绝对多数票要求，这些要求是由州法律默认产生的，可以进行替换。

要求所有流通股中有80%的绝对多数票是没有意义的，因为在年会上通常只有80%的股份投票。

Church&Dwight的股东99%的人支持2020年关于这个话题的提议。这个提案话题也获得了99%的支持--在2021年康菲石油年会上。

请投赞成票：

简单多数票--提案6

林德公司|附录2-4

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

备注：

“提案4”代表管理层将分配的最终提案编号。

这项建议据信符合2004年9月15日第14B(CF)号工作人员法律公告，包括(重点补充)：

因此，展望未来，我们认为，在下列情况下，各公司依靠规则14a-8(I)(3)将支持性声明语言和/或整个提案排除在外是不合适的：

•	该公司反对事实断言，因为它们不受支持；

•	该公司反对的事实断言，虽然没有重大虚假或误导性，但可能会有争议或反驳；

•	公司反对事实断言，因为这些断言可能会被股东以不利于公司、董事或高级管理人员的方式解释；和/或

•	该公司反对这些声明，因为它们代表了股东支持者或参考来源的意见，但这些声明并没有明确指出是这样的。

我们认为，根据规则14a-8，公司在其反对声明中处理这些异议是适当的。

另见：太阳微系统公司(2005年7月21日)。

支持这项提案的股票将保留到年会之后，提案将在年会上提交。请立即通过电子邮件确认此建议[Olmsted7p(At)地球链接.net].

下图的彩色版本将紧跟在提案的粗体标题行之后发布。

如果管理层承诺公平地提交建议书，将考虑撤回该图表，其中包括：

委托书或投票中没有与细则14a-8提案有关的管理图表。

没有委托书或投票文本表明，由于缺乏陈述，该提案将是没有意义的。

没有重复负面管理建议的投票竞选文本。

管理层将给我改正任何印刷错误的机会。

如果管理层进行了一次特别征集，提到了这项建议，将提前通知我。

林德公司|附录2-5

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

附表2

林德股份有限公司章程解析

下表列出了林德公司章程中需要以绝对多数票(比股东大会上的简单多数票更高的票数)采取行动的条款。

条款编号：

文章内容

文章措辞

分析和建议

2.22

修改公司章程

“附加于本条款的任何此类摘录应被视为构成本条款的一部分，因此只能通过特别决议予以修正”。

第2.22条复制了爱尔兰公司法的一项强制性规定(该法第1015条规定，上市有限公司可以通过特别决议修改或增加其章程)。

建议：不能更改，因为这是爱尔兰法律的要求，不能更改。

附属于股份类别的类别权利的变更

“在不影响根据细则第6条授予董事发行本公司股本中优先股的授权的情况下，如本公司股份分为不同类别，则只可在(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面同意该项更改，或(B)在该类别持有人的单独股东大会上通过特别决议案批准该项更改的情况下，更改或撤销该类别股份所附带的权利”。

第15条规定，如果公司的股份被分成不同的类别，附属于某一类别的股份的权利只有在该类别的持有人在单独的股东大会上通过一项特别决议批准这种更改时才能被更改或废除。

这一条复制了爱尔兰公司法的一项规定，该规定规定了适用于爱尔兰公司的缺省规则(该法第1044节)。一家公司可以在其条款中设定较低的门槛，以改变阶级权利。

林德有不同类别的股票，但只有一类股票在发行。

从本质上讲，第15条的规定是对股东权利的保护，因为变更或废止通常被归类为对特定类别不利的事项。

它还符合通过特别决议批准对公司章程的任何修订的要求，其中包含大多数股东权利。

因此，将同意要求从目前的75%降至投票的简单多数显然不符合股东的最佳利益，因为这将允许以低于法规建议的门槛对普通股附带的权利进行不利修订或更改。

建议：不作更改，因为这一条款是保护股东利益的。

林德公司|附录2-6

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

条款编号：

文章内容

文章措辞

分析和建议

对催缴股本的限制

“本公司可通过特别决议案决定，除在本公司清盘时及为清盘目的外，任何尚未催缴的股本部分不得催缴；本公司于清盘后，除在该情况下及为此目的外，不得催缴该部分股本”。

第38条规定，如果股票已经发行，而不是全额支付，公司可以通过特别决议(75%)免除支付未催缴金额的要求，除非是在清盘的情况下。

这一条复制了爱尔兰公司法的一项条款，该条款规定了适用于爱尔兰公司在催缴其股票上的任何未付资本方面的默认规则。根据该法，公司可以在其章程中设定较低的门槛(该法第77节)。

由于林德是一家上市公司，它发行非全额支付的股票将是极不寻常的，我们预计，它上市的交易所要求只允许全额支付的股票进行交易。

通过将门槛从特别决议降低为普通决议，以批准对任何未缴资本的潜在豁免，似乎不符合公司或股东的最佳利益，因为这将使允许某一名或多名股东对公司股本的贡献比其他股东更容易，同时仍保留股权的全部好处。即使这样的建议获得通过，持不同意见的股东也可以挑战这一点，理由是该行动利用法定条款寻求法院救济，对他们的利益构成了压迫。

建议：不作更改，因为这一条款是保护股东利益的。

55.1

将股份转换为可赎回股份

“本公司可：透过特别决议案，并在遵守有关更改各类股份所附权利的法令及修订本章程细则的规定下，将其任何股份转换为可赎回股份”。

第55条允许公司通过特别决议将其股票转换为可赎回股票。股票只有在是可赎回股票的情况下才能赎回。

第55.1条复制了爱尔兰公司法的一项规定(该法第83节)，该规定规定了适用于爱尔兰公司的缺省规则，但公司可以在其条款中设定较低的门槛，但始终受有关阶级权利变更的规定的约束。

第9条规定，公司同意收购的任何股份(例如通过回购计划)自动被视为可赎回股份，并且没有

林德公司|附录2-7

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

条款编号：	文章内容	文章措辞	分析和建议
			为了这个目的，决议是必需的。相应地，任何“回购”都会自动使股票成为可赎回的。第9条进一步规定，无需股东决议即可将公司的任何股份视为可赎回股份。建议：不需要改变，因为任何赎回最终都需要由林德完成，而且这种转换是预先嵌入公司章程的，因此永远不需要这样的决议。
55.2	修订组织章程大纲/章程	“本公司可：透过特别决议案，并在公司法条文的规限下(或按适用法律所允许的其他要求)，就章程大纲内所列的任何宗旨、权力或其他事项修改或增补，或修改或增补此等章程细则”。	第55.2条复制了爱尔兰公司法的一项强制性规定(该法第1013节规定，公众有限公司可以通过特别决议修改其组织章程大纲的规定，第1015条规定，公众有限公司可以通过特别决议修改或增加其章程细则)。建议：不能更改，因为这是爱尔兰法律的要求，不能更改。
56.3	因公司资本减少而产生的准备金	“除特别决议另有规定外，根据该法第117条第(9)款，因公司资本减少而产生的准备金在任何情况下均应视为已实现利润”。	第56.3条规定，如果林德减少股本，所创建的准备金将被视为已实现利润，除非林德批准减少的特别决议另有规定。第56.3条复制了爱尔兰公司法的一项规定，该规定规定了适用于爱尔兰公司的关于公司资本减少的默认会计规则(该法第117节)。可以对这些条款进行修改，以规定关于资本减少的另一种会计处理。在林德的案例中，根据《宪法》，任何关于减少资本的替代会计处理方法都需要通过特别决议。值得注意的是，资本减少本身需要特别决议和法院批准，这通常将会计处理明确作为法院批准的一部分，这意味着任何此类交易的实施无论如何都将受到特别决议的控制。

林德公司|附录2-8

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

条款编号：	文章内容	文章措辞	分析和建议
			建议：不作任何更改，因为本条款是保护股东利益的，任何更改都不会影响所需的最终批准。
109.2	缩短股东特别大会通知期	“任何其他特别大会亦须至少提前21天通知召开，但如在紧接其上的周年大会上或在该次会议后举行的股东大会上已通过将通知期限缩短至14天的特别决议，则可提前14天召开。”	109.2条复制了爱尔兰公司法的一项强制性规定(该法第1102条)。建议：不能更改，因为这是爱尔兰法律的要求，不能更改。
176.3	管理和授权的一般权力	“本公司的业务应由其董事管理，董事可支付发起及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力，而该等权力并非本章程大纲规定本公司须在股东大会上行使的，但须受本公司在股东大会上可能(以特别决议案)方式给予的与前述规例或规定并无抵触的指示所规限”。	176.3条重复了爱尔兰公司法规定的法定违约(该法第158节)。法定违约是作为反映爱尔兰判例法结果的一项特别决议在该法中引入的，爱尔兰判例法得出的结论是，爱尔兰公司法在先前立法中的同等条款(没有具体说明是否需要特别决议)只能通过特别决议(与修订宪法所需的批准一致)实施，除非这种权力在宪法中保留给股东。由于公司章程将其宗旨的所有管理和实施保留给董事会，任何此类股东指示都必须通过特别决议才能生效，因此，为了有效遵守爱尔兰公司法，这一批准门槛是强制性的。建议：不能更改，因为这是爱尔兰法律的要求，不能更改。
254	清盘人权力	如果公司清盘，经特别决议批准和该法要求的任何其他批准，清算人可在成员之间以实物或实物分割公司全部或任何部分资产…	第254条复制了爱尔兰公司法的一项强制性规定(该法第11部分第1章)。建议：不能更改，因为这是爱尔兰法律的要求，不能更改。

林德公司|附录2-9

附录2：Arthur Cox，LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见

条款编号：

文章内容

文章措辞

分析和建议

255

与“利害关系人”的商业交易

“除法律或本章程规定的任何赞成票外，除第256条另有明确规定外，与任何利害关系人(定义见257.6条)或任何关联方(定义见257.1条)的任何利害关系人或任何此后将成为该利害关系人的关联公司的任何人进行的商业交易(定义见257.6条)，或由任何利害关系人(定义见257.1条)或其代表提出的商业交易，均须经持有公司不少于三分之二(2/3)已缴足股本的公司成员的赞成票批准，不包括附加于该利害关系人实益拥有的任何股份的投票权。即使法律或与任何交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票，或规定较低的百分比，仍须投赞成票“。

第255条为董事会就收购本公司的某些潜在不利、敌意或机会主义要约提供谈判筹码。这一规定不适用于任何爱尔兰公司或收购法。第256条赋予董事会权力，如果董事会认为这一行动符合公司的最佳利益，则有权取消这一规定。

建议：如董事会认为主动或敌意收购是机会主义的，低估了公司的价值，或认为不代表公司及其股东的最佳利益，则不得改变，因为这可能有助于董事会为主动或敌意收购辩护。该条款不应阻止向股东提出收购要约，在任何情况下，董事会可就任何给定要约免除这一要求。

林德公司|附录2-10

英国康涅狄格州丹伯里河景大道10号，邮编：06810，美国康涅狄格州，邮编：www.linde.com

图形委托书/投票指示卡本委托书代表林德公司董事会征集，用于2022年7月25日的年度股东大会。本人(我们)特此授权Matthew J.White和Guillermo Bichara，或他们中的任何一人，各自有权任命他的继任者，作为我(我们)的代理人，参加将于2022年7月25日下午1：00在英国SW1A2BD，伦敦威斯敏斯特怀特霍尔广场科林西亚酒店举行的林德公司年度股东大会上投票。或其任何延期或延期，如本人(我们)亲自出席，将有权投票的林德公司普通股数量。受委代表应按本卡背面指示投票的股份，受委代表有权酌情就股东周年大会及其任何延会或延期可能适当处理的其他事务投票。本人(我们)撤销在股东周年大会上迄今获授权投票的所有委托书。请参阅2022年林德公司委托书中关于新冠肺炎疫情可能导致的会议变更的通知。如果我(我们)正确地签署并退还这张委托书，股份将按照我(我们)在每份提案上指定的方式投票。如果我(我们)没有具体说明一个或多个提议的选择，委托人将按照董事会对每个此类提议的建议对股票进行投票。对于参加Linde退休储蓄计划和Praxair波多黎各BV及其参与子公司员工储蓄计划的参与者：对于在上述储蓄计划中为我持有的Linde plc普通股，我指示适用储蓄计划的受托人按照我在本代理卡背面的指示投票我的股票。在这里我没有指定选项, 这些股票的投票权比例将与受托人为其收到指示的股票投票的比例相同。地址更改/备注(如果您在上面记录了任何地址更改/备注，请在背面勾选相应的方框。)这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。年度股东大会-2022年7月25日当地时间下午1：00在英国伦敦威斯敏斯特白厅的科林西亚酒店举行。如果您计划亲自出席会议，请注意：只有林德公司的股东和受邀嘉宾才能获准参加年度股东大会。为了保证入场：如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有林德公司的普通股，请携带一份您的经纪人、银行或代名人的声明副本，证明您在2022年7月23日当地时间下午1点持有林德公司普通股，如果您在当地时间2022年7月23日下午1点持有林德公司的普通股，请携带带照片的身份证。包括股票证书或账面形式或林德公司股息再投资和股票购买计划(“DRISP”)如果您是员工股东，请携带您的员工ID。年度股东大会将于当地时间2022年7月25日(星期一)下午1点准时开始。根据2014年爱尔兰公司法第176条，股东可通过技术手段出席会议时位于爱尔兰的Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380的办公室，参加在爱尔兰举行的年度股东大会。关于2022年7月25日举行的年度股东大会可获得委托书材料的重要通知：委托书, 2021年Form 10-K和面向股东的年度报告以及2021年IFRS年度报告现可在2022年股东周年大会通知和委托书：https://investors.linde.com/proxystatement 2021年Form 10-K和年度报告：https://investors.linde.com/annualreport 2021年IFRS年度报告：https://investors.linde.com/ifrsreport上查看和下载

通过标记这张卡，您就是在投票您所有记录在册的林德公司普通股和储蓄计划中持有的那些普通股。1.董事选举。董事会建议对下列被提名者进行投票。反对弃权获提名人反对弃权1a。史蒂芬·F·安吉尔1楼。Joe·凯瑟尔1b。桑吉夫·兰巴1g。维多利亚·奥斯萨尼克博士1c。DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳1小时。马丁·H·里奇亨教授1D。托马斯·恩德斯博士。阿尔贝托·威瑟1E。爱德华·加兰特1J。根据爱尔兰法律5的要求，在咨询和非约束性基础上批准公司截至2021年12月31日的财政年度的IFRS年度报告中所载的董事薪酬报告(不包括董事薪酬政策)，以确定林德公司可以根据爱尔兰法律作为库藏股重新分配股份的价格范围。6.审议和表决关于林德的爱尔兰宪法1a中关于绝对多数投票要求的股东提案。董事会建议您投票赞成2a和2b、3、4和5号提案，反对6号提案。如果您同意未来以电子方式提交年度报告/委托书(见委托书中的解释)，请勾选此处1，反对弃权2a。以咨询和不具约束力的方式批准任命普华永道(“普华永道”)为独立审计师2b。授权董事会通过审计委员会确定普华永道的薪酬3.以咨询和不具约束力的方式批准林德公司被任命的高管的薪酬, 如2022年委托书中披露的，请勾选此处，如果您在这张卡上有书面意见或更改地址，请务必在本委托书下面的方框中签署本委托书，并在上面的共同持有人(如果有)签名下面的日期股东签名。请准确地签上这张卡上的名字。共同所有人应各自签字。律师、受托人、遗嘱执行人、管理人、保管人、监护人或公司管理人员应提供全称。请注意，无论是通过电话、互联网或邮寄方式收到的最后一张选票，都将被计票。如果您希望通过互联网或电话投票，请阅读以下代理投票指示通过互联网投票-www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指示并以电子方式传递信息，直至美国东部时间2022年7月24日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2022年7月24日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据规则第14a-12条征求材料

支付申请费(勾选适当的方框)：
		不需要任何费用。
☐		以前使用初步材料支付的费用：
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用


建议书		董事会投票推荐	关于委员会建议的建议和理由的说明	进一步信息 (第页)
1.	通过单独的决议，任命委托书中描述的十名董事被提名人	对于每个被提名人	董事必须每年选举一次进入董事会。林德提名的人都是经验丰富的领导者，他们为董事会带来了技能和资质的混合。	40
2.	(A)在咨询和不具约束力的基础上批准任命普华永道为本公司的独立审计师；及(B)授权董事会通过审计委员会决定普华永道的薪酬	为为	根据最近的评估，林德的审计委员会认为，保留普华永道作为2022年的审计师符合公司及其股东的最佳利益。本公司要求股东不具约束力地批准核数师的留任，并授权审计委员会决定核数师的薪酬。	45
3.	根据适用的美国法律和美国证券交易委员会规则的要求，在咨询和非约束性的基础上批准公司指定的高管的薪酬	为	股东必须每年投票决定是否批准支付给林德薪酬最高的五名高管的薪酬(薪酬话语权投票)。林德的高管薪酬计划反映了其为绩效付费的承诺。根据适用的美国法律和美国证券交易委员会规则，本次投票是必需的。	81
4.	按照爱尔兰法律的要求，在咨询和不具约束力的基础上核准2021年12月31日终了的财政年度的董事薪酬报告	为	根据爱尔兰实施的欧盟法律，股东必须每年就董事薪酬报告进行投票。林德截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告载于2021年国际财务报告准则年报及本委托书附录1。根据爱尔兰法律，这次投票是必须的。由于本报告仅适用于林德董事，因此本报告有别于我们根据美国法律和美国证券交易委员会规则在投票项目3中就公司被点名高管的薪酬进行的不具约束力的咨询投票。	82

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
线路	$100	$135	$139	$194	$244	$325
SPX	$100	$122	$117	$153	$181	$233
S5MATR	$100	$124	$106	$132	$159	$202


董事会和治理信息
董事会的规模	10	理事会和委员会的年度评价	是
独立董事人数	8 80%	限制董事在其他董事会的任职 (其他4家上市公司董事会) 限制CEO在其他董事会的服务 (另外两家上市公司董事会)	是是
拆分董事长兼首席执行官	是	继任规划流程	是
领衔独立董事	是
董事会委员会(审计、人力资本、提名和治理、可持续性和执行)	5	董事会风险监督	是
董事会会议	5	董事、高级职员及雇员行为守则	是
年度董事选举	是	董事及行政人员持股指引	是
强制退休年龄	72	反套期保值和质押政策	是
董事会多元化-两名女性，一名非裔美国人董事	是	退还政策	是
平均董事年龄	63.2	《权利协议》(毒丸)	不是
平均董事任职时间(年)	2.6	董事会可持续发展监督	是
董事选举中的多数票	是	股东可召开特别会议	是
代理访问	是

	2022年股东周年大会公告	1
	委托书要点	3
	建议书	3
	2021年企业业绩亮点	5
	董事会和治理亮点	7
	薪酬亮点	9
	环境社会治理亮点	11
	林德的公司治理框架	14
	董事会委员会	23
	董事薪酬	27
	董事提名者	29
	建议1：重新委任董事	40
	审计事项	41
	对独立审计师的监督	41
	审计师独立性	42
	向独立审计员支付的费用	43
	审计委员会报告	44
	提案2a：不具约束力地批准对独立审计员的任命	45
	建议2b：授权审计委员会决定审计员的薪酬	45
	行政人员薪酬事宜	46
	人力资本委员会报告	46
	薪酬问题的探讨与分析	46
	高管薪酬表	63
	表1：薪酬汇总	63
	表2：以计划为基础的奖励拨款	65
	表3：财政年度末的未偿还股权奖励	66
	表4：期权行权和既得股票	67
	表5：养恤金福利	68
	表6：不合格延期补偿	72
	遣散费和其他变更控制福利	74
	表7：终止合同时可能应付的款项	75
	CEO薪酬比率	80
	提案3：关于任命的执行干事薪酬的咨询和不具约束力的投票	81
	提案4：对董事会和CEO薪酬报告进行咨询和不具约束力的投票	82
	建议5：确定库藏股再配售价格区间	83
	提案6：关于绝对多数投票要求的股东提案	84
	关于股份所有权的信息	89
	有关股东周年大会及表决的资料	90
	一般信息	90
	杂类	95
	附录1：林德公司董事薪酬报告	1-1
	附录2：Arthur Cox LLP关于股东提案的爱尔兰法律意见	2-1


	根据董事会的命令

	史蒂芬·F·安吉尔
	董事会主席


5.	确定公司可以根据爱尔兰法律作为库藏股重新分配股份的价格范围	为	董事会已经批准了公司的股份回购计划，并认为这些计划作为向股东返还资本的一种手段，可以提高股东价值。回购的股票将作为库存股持有，直到它们被注销或用于支付员工和董事的股票薪酬。爱尔兰法律要求股东定期批准为这些目的重新分配国库股的价格范围。	83
6.	关于取消超级多数股东投票权的股东提案。	反对	该提案要求董事会采取措施修改林德的爱尔兰宪法，使任何股东投票要求都是股东大会上所投选票的简单多数，并将任何更大的投票要求(“绝对多数票”)减少到简单多数。董事会已考虑该提议，并得出结论认为，由于宪法中的10项绝对多数投票要求，该提议并不符合股东的最佳利益：(1)五项由爱尔兰法律授权且不能减少，(2)其他五项条款为股东提供爱尔兰法律下的各种保护，其中四项条款的绝对多数投票只是反映了爱尔兰法律规定的默认投票要求。	84


名字	年龄	董事	背景	独立的		当前	其他当前公众
		自.以来		是	不是	委员会会员制⁽¹⁾	公司董事会
史蒂芬·F·安吉尔	66	2018	林德公司董事会主席；林德公司前首席执行官；Praxair，Inc.前首席执行官兼董事会主席。		X	前任	·通用电气公司 ·PPG工业公司。
桑吉夫·兰巴	57	2022	林德公司首席执行官；林德公司前首席运营官		X	前任
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳	56	2018	德国慕尼黑工业大学创业与金融研究中心科学合作伙伴董事	X		HC、SC	·Lazard Ltd. ·Münchener Rück versicherungs-Gesellschaft AG
托马斯·恩德斯博士	63	2018	空中客车SE前首席执行官兼执行委员会成员	X		资深大律师、AC、前任主席	·Knorr-Bremse AG ·百合。 ·汉莎航空集团
爱德华·加兰特	71	2018	原高级副总裁，埃克森美孚公司管理委员会委员	X		内务委员会主席吴荣奎	·塞拉尼斯公司 ·Clean Harbors公司。 ·马拉松石油公司
Joe·凯瑟尔	64	2021	西门子股份公司前首席执行官总裁	X		内务委员会吴荣奎主席	·戴姆勒卡车控股公司 ·恩智浦半导体(NXP Semducductors B.V.)(至2022年6月1日) ·西门子能源股份公司
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士	53	2018	管理委员会成员兼首席运营官-数字- E.在SE上	X		交流、NG	• E.ON SE
马丁·H·里奇亨教授	69	2018	前首席执行官总裁，雅高公司董事会主席	X		内务委员会行政会议主席	·AXIOS可持续增长收购公司 ·戴姆勒卡车控股公司 ·PPG工业公司。
阿尔贝托·韦瑟	66	2021	邦吉有限公司前主席兼行政总裁	X		AC、SC	·拜耳股份公司 ·百事公司
罗伯特·L·伍德	68	2018	林德公司首席独立董事；麦克里斯特尔集团合伙人；前中国化工股份有限公司董事长兼首席执行官总裁	X		HC、SC、EX	·MRC Global Inc. ·Univar Inc.


入选道琼斯可持续发展世界指数连续第19年	包括在标准普尔全球指数可持续发展年鉴以表彰强者可持续发展往绩	作为FTSE4Good包含在内指数系列成分

被公认为 2021年世界上最具道德感的按种族划分的公司	获得A级水评级管理能力和A-评级从气候变化的角度来看碳披露项目	被公认为最佳雇主由福布斯和一位值得注意的 DiversityInc.提供的公司

		持股比例为基本工资的倍数
首席执行官		6X
首席财务官		3X
其他行政主任		3X

董事董事会	审计委员会	人力资本委员会	执行人员委员会	提名和治理委员会	可持续发展委员会
斯蒂芬·安吉尔(主席)			椅子
桑吉夫·兰巴(首席执行官)			•
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳		•			•
托马斯·恩德斯博士	•		•		椅子
爱德华·加兰特		椅子		•
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士	•			•
Joe·凯瑟尔		•		椅子
马丁·H·里奇亨教授	椅子	•
阿尔贝托·韦瑟	•				•
罗伯特·L·伍德		•	•		•


审计委员会
委员会主席马丁·H教授 Richenhgen 现任成员：托马斯·恩德斯博士维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士阿尔贝托·韦瑟 2021年的会议 6			审计委员会协助董事会监督(A)林德独立审计师的独立性、资格和表现，(B)林德财务报表的完整性，(C)林德内部审计职能的履行，以及(D)林德遵守法律和法规要求。为履行这些职责，审计委员会除其他职责外： (1)委任独立核数师审核林德的财务报表，批准有关聘用的费用及条款，批准独立核数师的任何非审计工作，并定期与独立核数师会面及接受独立核数师的各种报告。独立审计师直接向审计委员会报告； (2)审查林德的会计和财务报告的主要政策及其披露控制和程序，并在林德的财务报表公布前与管理层和独立审计师一起审查； (3)审查对林德内部控制的评估、内部审计职能的业绩、总审计员和首席合规官的业绩评价，以及林德进行风险评估和风险管理所依据的指导方针和政策；以及 (4)审查林德遵守法律、商业行为、诚信和道德计划的有效性。


人力资本委员会
委员会主席爱德华·加兰特当前成员：教授。安-克里斯汀 Achleitner Joe·凯瑟尔教授马丁·H博士 Richenhagen 罗伯特·L·伍德 2021年的会议 4			人力资本委员会协助董事会监督(A)林德的薪酬和激励政策和计划，以及(B)管理发展和继任，特别是在适用于林德高管的情况下。为履行这些职责，人力资本委员会除其他职责外： (1)确定林德关于高管薪酬的政策，并评估其薪酬和福利的竞争力和适当性； (2)确定高管人员的薪金、基于绩效的可变薪酬、股权奖励、雇用条件、退休或遣散费、福利和津贴； (3)确立与CEO薪酬相关的公司目标，根据这些目标评估CEO的业绩，并据此确定CEO的薪酬； (4)审查管理层对高管发展和继任的长期规划，并制定CEO继任计划； (5)评估林德的管理层激励薪酬和股权薪酬计划的设计、管理和风险；以及 (6)定期评估公司的多元化政策和目标，以及实现这些目标的计划。


执行委员会
委员会主席史蒂芬·F·安吉尔现任成员： Sanjiv Lamba 托马斯·恩德斯博士罗伯特·L·伍德			执行委员会的主要目的是代表整个董事会就定期安排的董事会会议之间可能出现的某些事项采取行动，并不时就某些其他事项采取行动。除其他外，执行委员会的职责尤其包括： (1)评估和批准任何需要董事会批准的投资、收购、合伙或撤资，这些投资、收购、合伙或撤资都在董事会规定的价值门槛之内； (2)评估和批准任何需要董事会批准的、在董事会指定的价值门槛内的融资或其他资本市场交易；以及 (3)就管理局职权范围内的任何其他事宜采取行动，而该等事宜并非专供管理局处理，而该等事宜是在管理局指明的价值门槛范围内的，而管理局主席认为该等事宜不应延迟至下一次定期安排的董事会会议才进行。


提名和治理委员会
委员会主席 Joe·凯瑟尔当前成员：爱德华·加兰特 Victoria E.Ossadnik 博士 2021年的会议 5			提名及管治委员会协助董事会监督(A)林德董事的遴选、资格、薪酬及表现，(B)林德的管治，包括董事会的做法及成效，以及(C)影响本公司的各项重要公共政策事宜。为履行这些职责，提名和治理委员会除其他职责外： (1)向董事会推荐董事选举的提名人选，并定期审查潜在候选人，包括现任董事； (2)检讨有关董事局的组成、薪酬、组织和常规的政策，以及一般企业管治事宜的发展；及 (3)审查林德的政策和对广泛的公共政策问题的回应，如社会责任、企业公民身份、慈善捐款、立法问题和重要的股东问题，包括提供给股东批准的管理层和股东提案。


可持续发展委员会
委员会主席托马斯·恩德斯博士当前成员：教授。安-克里斯汀 Achleitner 阿尔贝托·韦瑟罗伯特·L·伍德 2021年的会议 0 (委员会成立于2021年11月)			可持续发展委员会协助董事会监督公司与环境问题有关的计划、政策、做法和战略，包括： (1)公司的脱碳努力，包括与减少业务温室气体排放有关的努力； (2)公司的清洁能源努力，包括与清洁氢气相关的努力，以及脱碳解决方案的技术和创新； (3)可持续生产力、节水和管理、能源消耗、产品管理和零废物场地；以及 (4)公司的环境可持续性目标，包括与气候变化和温室气体排放有关的目标，以及公司的可持续发展报告。

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)			库存奖项 ($)(1)		选择权奖项 ($)		非股权激励平面图补偿 ($)		更改中养老金价值和不合格延期补偿收益		所有其他补偿 ($)(2)		总计 ($)
沃尔夫冈·H·莱茨勒教授(3)		450,000			320,868		0		0		0		0		770,868
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
Clemens A.H.Börsig教授(3)		280,000			128,297		0		0		0		20,000		428,297
南斯·K·狄恰尼博士(3)		180,000			128,297		0		0		0		15,000		323,297
托马斯·恩德斯博士		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
弗朗茨·费伦巴赫(3)		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
爱德华·加兰特		230,000			128,297		0		0		0		0		358,297
约瑟夫·凯瑟尔		30,165	(4)		0		0		0		0		0		30,165
拉里·D·麦克维(3)		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
马丁·H·里奇亨教授		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
阿尔贝托·韦瑟		30,165	(4)		0		0		0		0		0		30,165
罗伯特·L·伍德		230,000			128,297		0		0		0		0		358,297

史蒂芬·F·安吉尔
林德公司董事会主席

年龄董事自其他上市公司董事职位	66 2018 通用电气公司 PPG工业公司	资格认证要点 ·行业 ·林德终端市场 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·技术 ·风险管理 ·上市公司董事会

桑吉夫·兰巴
林德公司首席执行官

年龄董事自其他上市公司董事职位	57 2022	资格认证要点 ·行业 ·林德终端市场 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·技术 ·风险管理

DDR教授。安-克里斯汀·阿赫莱特纳
慕尼黑工业大学(TUM)教授

年龄董事自其他上市公司董事职位	56 2018 Lazard Ltd. Münchener Rück versicherungs-Gesellschaft AG	资格认证要点 ·林德海外市场 ·国际商务 ·金融专业知识 ·风险管理 ·上市公司董事会

托马斯·恩德斯博士
空中客车公司前首席执行官

年龄董事自其他上市公司董事职位	63 2018 克诺尔-布雷姆股份公司百合属植物汉莎航空集团	资格认证要点 ·林德终端市场 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·技术 ·风险管理 ·上市公司董事会

爱德华·加兰特
前埃克森美孚公司高级副总裁

年龄董事自其他上市公司董事职位	71 2018 塞拉尼斯公司清洁港湾公司马拉松石油公司	资格认证要点 ·林德终端市场 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·技术 ·风险管理 ·上市公司董事会

Joe·凯瑟尔
西门子股份公司前首席执行官

年龄董事自其他上市公司董事职位	64 2021 戴姆勒卡车控股公司恩智浦半导体公司(至2022年6月1日) 西门子能源公司	资格认证要点 ·林德终端市场 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·技术 ·金融专业知识 ·风险管理 ·上市公司董事会

维多利亚·E·奥斯萨德尼克博士
E.ON SE管理委员会成员

年龄董事自其他上市公司董事职务	53 2018 E.ON SE	资格认证要点 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·技术 ·风险管理 ·上市公司董事会

马丁·H·里奇亨教授
原雅高集团董事长总裁兼首席执行官

年龄董事自其他上市公司董事职位	69 2018 Axios可持续增长收购公司戴姆勒卡车控股公司 PPG工业公司	资格认证要点 ·林德终端市场 ·林德海外市场 ·运营 ·国际商务 ·风险管理 ·上市公司董事会

罗伯特·L·伍德
独立首席执行官董事，林德公司原中国化工股份有限公司董事长、首席执行官总裁

年龄董事自其他上市公司董事职位	68 2018 MRC Global Inc. Univar Inc.	资格认证要点 ·行业 ·林德终端市场 ·运营 ·风险管理 ·上市公司董事会


	董事会建议你投票赞成重新任命上述董事会提名的每一位董事候选人。

	审计		与审计相关		税收		所有其他		总计
2021		19,810,000		190,000		120,000		20,000		20,140,000
2020		24,400,000		60,000		740,000		10,000		25,210,000