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修订和重述定期贷款协议

日期为

April 28, 2022

其中

百时美施贵宝经营合伙有限公司

本合同的贷款方

富国银行，全国协会

作为管理代理

摩根大通银行北卡罗来纳州和美国银行北卡罗来纳州。

作为辛迪加代理

和

蒙特利尔银行，丰业银行，

花旗银行，N.A.，瑞穗银行，Ltd.

PNC银行，国家协会，

加拿大皇家银行，诚实的银行和

美国银行全国协会，

作为文档代理

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富国证券，有限责任公司，摩根大通银行，N.A.

和美国银行证券公司。

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

和

蒙特利尔银行资本市场公司，丰业银行，

花旗全球市场公司、瑞穗银行、

PNC资本市场有限责任公司，加拿大皇家银行资本市场，Truist证券公司，

和

美国银行全国协会

作为联合首席调度员

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时间表：

Schedule EGL--符合条件的土地契约

附表2.01--承担额

附表3.06--披露事项

附表3.14--附属公司

附表6.04--关联交易

展品：

附件A--转让表格和假设

附件B--合格证书表格

附件C-1--美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件C-2--美国税务证明(适用于美国联邦所得税的合伙关系的非美国贷款人)

附件C-3--美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件C-4--美国纳税证明(适用于美国联邦所得税的合伙企业的非美国参与者)

附件D--便笺格式

附件E--借阅申请表

附件F-附属担保表格

附件G-可持续发展网格通知表格

修订和重述了截至2022年4月28日的定期贷款协议(本协议)，该协议由特拉华州有限合伙企业Brixmor运营合伙企业LP、本协议的贷款方和作为行政代理的全国协会富国银行之间达成。

鉴于借款人、行政代理、某些贷款人和某些其他贷款机构是截至2017年7月28日的定期贷款协议(“现有信贷协议”)的当事人，根据该协议，这些贷款人向借款人提供定期贷款；以及

鉴于借款人、行政代理和贷款人希望修改和重述本文所述的现有信贷协议的全部内容；

因此，现在，考虑到本协议的独白和本协议所包含的相互契诺和协议，双方特此修订和重述现有信贷协议的全部内容和契诺，并同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“1031财产”是指在任何时候由根据《国税法》第1031条颁布的《国库条例》所界定的“合格中介”(“QI”)或由《国税局收入程序2000-37》(经《国税局程序2004-51》修订)所界定的“交换住宿所有权人”(“EAT”)持有的任何经营性财产(或在任何一种情况下，由其一家或多家全资子公司持有，单一目的实体且已与借款人或全资附属公司就借款人或全资附属公司根据国税法第1031条收购(或可能处置)该等营运物业订立“交换协议”或“有限制交换住宿协议”，并拟符合税务处理资格。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“购置资产”是指拥有时间少于二十四(24)个月的任何资产。

“额外信贷延期修正案”是指对本协议的任何新期限贷款作出规定的修订，该修订应与本协议中有关新期限贷款的适用条款一致，并在其他方面合理地令行政代理和借款人满意。

“额外贷款”的含义与第2.01(B)节中赋予该术语的含义相同。

“额外贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供额外贷款的承诺。每个贷款人的额外贷款承诺的初始金额载于附表2.01。额外贷款承诺的初始总额为200,000,000美元。

“额外贷款风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人额外贷款的未偿还本金金额。

“附加附属担保人”是指借款人根据第5.10(A)节的规定提供附属担保的任何附属公司。

“附加附属债务”是指拥有或租赁无担保资产的借款人子公司的任何未偿债务，但无追索权债务和未担保债务除外，未偿本金总额低于50,000,000美元。

“调整后的每日简单SOFR利率”是指在任何一天，等于每日简单SOFR加0.10%的利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指富国银行、全国协会，以其作为本协议项下贷款人的行政代理的身份，以及根据第八条指定的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为借款人的附属公司。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“协议”一词的含义与演奏会中赋予该术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司或母公司的关于或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用信用评级”是指穆迪或标普对借款人的指数性债务进行的评级。

“适用利率”是指，就任何ABR贷款或定期基准贷款而言，在任何一天，按以下规定确定的适用年利率。“术语基准-适用利率”或“ABR-适用利率”(视具体情况而定)应完全由下表中适用的信用评级确定：

就上表而言，(A)如果借款人只有一个适用的信用评级，该适用的信用评级应确定适用的利率；(B)如果借款人有两个适用的信用评级，并且适用的信用评级不匹配，则两个适用的信用评级中的较高者应确定适用的利率；然而，如果两个适用的信用评级相距超过一个级别，则介于两个不同的适用信用评级之间的评级(或者，如果两个评级之间有一个以上的级别，则为该评级中的较高者)将确定适用的评级，以及(C)如果评级机构为指数债务建立或被视为已经建立的适用信用评级应被改变(但由于任何该等评级机构的评级体系的改变而改变的结果除外)，该变更应自适用评级机构首次宣布并提供给借款人之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果标普和穆迪都停止对房地产投资信托基金行业或借款人的评级，借款人可以向另一家替代评级机构寻求对其指数债务的评级，这对行政代理和借款人来说是合理的。自中止之日起至(I)借款人从该新评级机构获得其指数债务评级之日和(Ii)中止之日后九十(90)天之间的期间内，适用的利率应以紧接中止前的有效水平为基础，此后, 如果管理代理尚未确定并接受此类替代评级机构，则适用的评级应基于上表中的V级评级。在适用范围内，上述定价网格将在从该新评级机构收到该等新评级后作出调整，以使基于该新评级的定价水平与上述评级水平最接近。

如果适用信用评级的降级或中断导致适用利率的上升，并且如果在此后九十(90)天内，应借款人的要求，这种降级或中断被撤销，则借款人将获得与降级或中断期间贷款的利息差额相等的下一次贷方利息的信用。

如果适用信用评级的升级导致适用利率的下降，并且如果在升级后九十(90)天内撤销升级，借款人应被要求向贷款人支付相当于升级期间贷款利差的金额。

适用利率的任何调整应适用于所有现有贷款。

尽管有上述规定，但在符合第2.23节规定的附加条款的情况下，借款人在向行政代理提供关于其最近结束的财政年度的可持续发展网格通知之日起及之后，(X)说明其最近结束的财政年度的可持续发展指标小于或等于该财政年度的可持续发展指标目标，(Y)连同证明该财政年度的可持续发展指标小于或等于该财政年度的可持续发展指标目标的可持续发展报告，以及(Z)要求适用的比率为

在下列网格的基础上，适用费率应以以下网格(“可持续性度量网格”)为基础，自该可持续网格通知送达行政代理之日起的第五个营业日起至该可持续网格通知送达行政代理之日起370天为止，除非符合上述(X)至(Z)条款规定要求的下一个会计年度的可持续性网格通知在该日期或之前交付给行政代理，在此情况下，可持续性度量网格将继续有效。

如果在任何特定的财政年度，可持续性指标的确定结果达到可持续性指标目标中的可持续性基准额外降低1%或以上的情况，上述可持续性指标网格中的适用费率将额外减少一(1)个基点；但在任何情况下，适用费率不得低于零。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“批准的并购交易”是指下列任何交易，只要此类交易已根据第6.02节获得所需贷款人的批准：(X)借款人或母实体合并或合并为公共工具，从而导致控制权的变更；或(Y)将借款人的大部分股权直接或间接出售或转让给公共工具，或由母实体直接或间接向公共工具出售或转让由母实体直接或间接拥有的所有借款人的股权。

“发展中资产”指于任何厘定日期，当时所有当时在原建筑中的零售房地产资产或在新建设中的任何现有营运物业的扩建部分，在每种情况下均按公认会计准则下的发展中资产处理。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“授权人员”是指借款人的普通合伙人(或该普通合伙人的唯一成员)的任何首席执行官、总裁、首席运营官、执行副总裁、首席财务官或总法律顾问，或根据第4.01(C)(Iii)节提供的任职证书上所列的任何其他高级人员。

对于任何贷款人而言，“可用额外贷款承诺”指的金额等于(A)该贷款人当时实际的额外贷款承诺减去(B)该贷款人当时未偿还的额外贷款风险的超额(如果有的话)。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“资产负债表现金”是指所有现金和现金等价物，包括由贷款人、债权人或合同对手方托管在银行账户中的作为抵押品的现金和现金等价物，以及来自同类交易所的现金和现金等价物。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR汇率；

(2)总和：(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，已由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑：(I)任何

选择或建议利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后合理地决定与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；及(Ii)“基准更换日期”将为

在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，被视为在该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“账面价值”是指就任何资产而言，按照公认会计原则确定的此类资产的账面价值，不计折旧，但考虑了任何减值因素。

“借款人”指的是Brixmor Operating Partnership LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型和类别的贷款(或其每一部分)，如果是定期基准贷款(或其每一部分)，则指单一利息期有效的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的规定，以本合同附件E的形式提出的借用请求。

“BPG”指Brixmor Property Group Inc.

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“资本支出储备金”是指就任何经营性物业而言，其数额等于(A)$0.15乘以(B)该经营性物业的平方英尺数。

“资本化率”指的是6.50%。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起计365天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对存单、银行承兑汇票及自取得之日起365天内到期的定期存款的投资，由其发行、担保或存放

根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“控制权变更”系指：(A)除普通合伙人、有限合伙人、另一母实体或前述任何实体的任何直接全资子公司以外的实体因任何原因成为借款人的普通合伙人；(B)出于任何原因，任何“个人”或“集团”(在生效日期生效的《交易法》第13d-5条所指的范围内)应实益拥有母公司当时未偿还的股权的一定百分比，该母公司有权直接或间接指定(并指定)董事会的多数成员(“有表决权的股权”)，该比例超过母公司尚未偿还的表决权股权的40%；(C)在任何连续12个月的期间内，在任何该12个月期间开始时组成母实体董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出或其提名由母实体的股东以过半数表决通过的，而当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由不再构成该母实体的董事会多数成员；或(D)BPG不再直接或间接拥有借款人至少51%的股权，该借款人有权就与借款人管理有关的事项投票。

“法律变更”指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后发生的情况，(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、执行、解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令或其实施，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是初始贷款、额外贷款还是延期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“CO2e”具有可持续发展指标定义中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下作出的贷款承诺，包括任何现有贷款承诺、额外贷款承诺和新的定期贷款承诺。每个贷款人承诺的初始总额载于附表2.01。承诺额的初始总额为5亿美元。

“承诺到期日”具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“竞争者”是指(I)(X)借款人从事拥有、管理和/或经营地区、社区或社区购物中心业务的任何竞争者，和(Y)借款人在确定日期前不少于十(10)个营业日通过向行政代理和贷款人发出书面通知(包括向电子系统张贴该通知)将其指定为“竞争者”的竞争者(但“竞争者”应排除借款人通过不时向行政代理处递交的书面通知指定为不再是“竞争者”的任何人)。(Ii)任何房地产投资信托基金(主要投资于按揭的房地产投资信托基金除外)或(Iii)上述任何一项的任何联营公司，而该等联营公司仅根据其名称的相似之处即可清楚地识别为该等联营公司。

“竞争者名单”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并集团”是指有限合伙人及其所有附属公司，根据公认会计原则，为财务报告的目的与有限合伙人合并。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指行政代理或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每个情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信用方提出请求后两个工作日内未能本着善意行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但条件是贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，不再是违约贷款人，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“支出指示协议”是指由行政代理根据第4.01(C)(Vi)节规定由借款人签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时予以修订、重述或修改。

“已披露事项”指附表3.06所披露的诉讼、诉讼及法律程序。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“吃”一词的含义与“1031财产”的定义相同。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的电子平台，无论该电子平台是由行政代理及其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问，并由行政代理选择作为其电子传输系统。

“合格受让人”是指(1)违约贷款人或其任何附属公司或核准基金以外的贷款人；(2)总资产超过2,500,000,000美元的商业银行；(3)经济合作与发展组织成员国的中央银行；或(4)行政代理人合理接受的财务公司或其他金融机构，其定期发放、购买或投资贷款，总资产超过300,000,000美元或其他

行政代理可以合理地接受。为免生疑问，任何不符合资格的机构均不是符合资格的受让人。

“合资格土地租赁”指在本协议日期存在并列于附表EGL的每一份土地租约，以及在本协议日期后签订或取得的每一份土地租约，将构成对从事商业房地产贷款业务的审慎机构贷款人的可融资土地租约，并相应地为潜在承租人提供惯例保护，包括自生效日期起不少于25年的剩余期限，包括承租人可单方面行使的任何可选延期条款。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据该条发布的关于某项计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能达到ERISA第303条或ERISA第430条的最低筹资标准；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何债务；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到任何关于意向的通知

终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到借款人或任何ERISA关联公司发出的任何通知，或任何多雇主计划收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计处于危险或危急状态，或破产或正在进行重组，视情况而定。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第2.17条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)或(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“除外的未设押资产”具有第5.10(A)节赋予这一术语的含义。

“现有信贷协议”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“现有贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供现有贷款的承诺。每家贷款人现有贷款承诺的初始金额载于附表2.01。现有贷款承诺的初始总额为3亿美元。

“现有贷款工具”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“展期贷款”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“延伸贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“扩展”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“延期选举”一词的含义与第2.22节中赋予的含义相同。

“延期请求”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁”是指适用于任何人的，作为承租人的任何财产的任何租赁，无论是不动产、非土地的还是混合的，并且需要根据公认会计准则;分类并作为融资租赁负债入账，但为免生疑问，任何人在生效日期作为经营性租赁入账的任何租赁，以及任何人在生效日期后签订的任何类似租赁，可由借款人自行决定被视为经营性租赁，而不是融资租赁。

“金融契约”系指第6.01节中规定的金融契约。

“财务官”是指借款人的普通合伙人的首席财务官或主要会计官。

“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。

“第一按揭应收账款”指任何欠综合集团成员的债务，而该债务是以商业房地产的优先按揭或信托契据作抵押的，而该优先按揭或信托契据的价值超过(X)该等债务的购买价，而该等债务是由第三者发起并由该综合集团成员取得的。

(Y)综合集团成员所欠的任何该等债务的数额，以及在每种情况下，借款人在其最近一份符合财务契诺的证明书中指定为“第一应收按揭”；但(I)投资联属公司所欠的任何该等债务须减去该等债务的拥有权份额，及(Ii)综合集团成员所欠的任何该等债务须按该综合集团所占的比例减去。

“固定费用”指任何期间(I)利息开支总额、(Ii)因未偿债务总额而应付的所有预定本金(不包括气球付款)及(Iii)借款人或综合集团任何其他人士因优先股或优先经营合伙单位而应付的所有股息的总和，但不包括(X)与最终赎回或回购任何类别优先股或优先经营合伙单位有关的全部赎回或回购或收费，及(Y)就已计入前一期间固定费用内的应计付款支付的补足股息。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均为0.0%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“普通合伙人”指的是位于特拉华州的有限责任公司Brixmor OP GP LLC。

“温室气体排放”具有可持续发展指标定义中赋予该术语的含义。

“温室气体议定书企业会计和报告标准”是指由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布并不时修订的企业温室气体排放会计和报告标准。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人的任何义务，不论是或有的或有的，或具有担保的经济效果。

任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务，不论是直接或间接的，包括担保人的任何直接或间接的义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他义务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付这些债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持这些债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保”一词统称为任何附属担保(每一个单独指“担保”)。

“担保人”是指根据第5.10(A)节的规定提供附属担保的任何额外的附属担保人，但须按第5.10(B)节的规定予以免除。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加金额日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，而不是重复。(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该等留置权作为抵押)，不论以该留置权作为抵押的债项是否已承担；但如该等债务尚未承担，则为本定义的目的而包括的该等债务的数额，将为该财产的公平市值与所担保的债务的数额中较小者的数额；。(G)该人对他人的负债所作的所有担保；。(H)就该人的任何融资租赁而言，其资本化的数额将会出现在该人截至该日按照公认会计原则拟备的资产负债表上；。(I)所有债务、或有债务或其他债务，。(J)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但由于该人在

或与该实体的其他关系，但如任何该等人士因此而根据任何该等债务的条款无须承担个人法律责任，则不在此限。根据上文第(G)款规定的任何债务的数额，应被视为是以下两者中较低的一个：(A)所作担保所针对的主要债务的金额等于所述或可确定的金额，以及(B)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人善意确定的合理预期的最高责任金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“指数债务”是指借款人借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。

“不合格机构”是指(A)自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，(B)违约贷款人，(C)借款人或其任何附属公司，或(D)竞争对手。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；对于利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，即在该利息期第一天之后每隔三个月持续时间的前一天和到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(3)利息期限不得超过到期日；(4)从本定义中删除的期限不得超过

根据第2.14(E)节的规定，应可在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资联属公司”指综合集团直接或间接拥有任何股权，而其财务业绩并未根据公认会计准则与综合集团的财务业绩合并的任何人士。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合牵头安排人”是指蒙特利尔银行资本市场公司、丰业银行、花旗全球市场公司、瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、TRUIST证券公司和美国银行协会，作为本协议项下的联合牵头安排人。

“联合牵头安排人/联合簿记管理人”是指富国证券有限责任公司、摩根大通银行和美国银行证券公司作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“土地”是指任何未开发的地块，无论是拥有的还是土地租赁的。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.04节或转让和承担而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限合伙人”是指BPG子公司有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“贷款文件”指本协议，包括但不限于本协议的附表和附件、附注(如果有)、担保、任何可持续发展网格通知，以及与本协议或与本协议相关的任何其他协议，包括对本协议或本协议的任何修改、修改或补充，或对本协议或其豁免的任何修改、修改或补充。

“贷款风险”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的贷款本金余额。

“贷款延期修正案”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议第2.01节向借款人发放的贷款，以及根据本协议第2.04节发放的任何新的定期贷款。

“重大收购”系指(A)一项或多项借款人及其附属公司为直接或间接收购某人的物业或资产(包括但不限于合并或合并或与另一人的任何其他组合)而进行的单一交易，其购买总价等于或超过总资产价值的10%(根据最近交付的合规证书确定，且不影响与该项收购相关的总资产价值的调整)或(B)为直接或间接收购或导致收购而进行的一项或多项交易(包括但不限于，一间或多间借款人及其附属公司于任何两个连续两个会计季度内就一名或多名人士的物业或资产进行的一项或多项合并或任何其他组合)，总购买价格相等于或超过总资产价值的10%(根据最近交付的合规证书厘定，且不影响与该等收购有关的总资产价值调整)。

“管理费”是指借款人及其子公司在适用期间与物业的管理、开发和运营有关的所有费用和收入，包括但不限于所有物业管理费、资产管理费、租赁和销售佣金、开发费、建设管理费、承租人协调费、律师费、会计费、税务筹备费、咨询费以及融资或债务配置费。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人及其子公司作为一个整体履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力的重大损害，或(C)对任何贷款文件的有效性或可执行性的重大不利影响。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过1亿美元的债务(贷款和无追索权债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指任何额外的附属担保人和借款人的任何其他附属公司，其资产总值的5%以上属于该附属公司。

“到期日”是指2027年7月26日。

“夹层债务投资”指综合集团成员向拥有商业地产的实体或该等实体的成员、合伙人、股东或其他股权拥有人发放的任何夹层或次级按揭贷款，其价值超过(X)由第三方发起并由该综合集团成员收购的任何此类债务的收购价，或(Y)该综合集团成员所产生的任何此类债务的债务金额，外加任何限制这类房地产的优先债务，该债务已被借款人在其最近的财务契约合规证书中指定为“夹层债务投资”；但综合集团任何成员所欠的任何该等债务，须扣减综合集团按比例分摊的该等债务。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“消极质押”系指任何文件、文书或协议(包括任何章程、章程或其他组织文件)的规定，但本协议或任何其他贷款文件除外，禁止、限制或限制或意在禁止、限制或限制对某人的任何资产设定或承担任何留置权，作为该人或任何其他人的债务的担保，或使另一人有权获得或要求对该人的任何资产的留置权利益；但是，以维持一个或多个特定比率为条件，限制某人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产的产权负担或特定资产的产权负担的协议，不应构成消极质押。

“净营业收入”是指就按照公认会计原则确定的任何期间的任何经营性财产而言，等于(1)该经营性财产的经营所得的租金收入和其他收入总额，包括市场租约之上或以下的直线租金和摊销所得(以及被视为无法收回的收入净额)减去与该经营性财产的经营有关的所有费用和收费(包括但不限于房地产税、管理费(假设数额相当于基本租金总额的2%)以及根据与该经营性财产的租户的租赁而到期和应支付的租金百分比)，和土地租契下的租金)；但是，为免生疑问，不包括支付或拨备偿债费用、所得税、资本费用、已完成收购的购置成本、折旧、摊销、一般管理费用的分配、物业管理费和其他非现金费用。

“新的定期贷款承诺”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款机构”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”对一个人来说，是指借款的债务(或其部分)，对其有偿付追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、违反“特殊目的实体”契诺、破产、资不抵债、破产、接管或其他类似事件的习惯例外除外)，直到有人就其提出索赔，然后在任何此类索赔的情况下，只有相当于这种债权数额的债务的一部分不再构成“无追索权债务”(在该部分受这种债权约束的期间)，合同上仅限于由担保这种债务的留置权担保的该人的具体资产。

“非稳定项目”是指，在任何确定日期，借款人根据第5.01节报告财务业绩的最近十二(12)个月期间的净营业收入除以该经营财产当时的账面价值低于资本化率的任何经营性财产(收购资产或开发中资产除外)，并且(Ii)借款人已通过书面通知行政代理人选择将该经营性财产视为非稳定项目。任何此类经营性物业可在自生效之日起最多二十四(24)个月内继续被视为非稳定化项目，或该经营性物业成为非稳定化项目的较晚日期。

“非全资子公司”是指借款人的任何子公司，但该子公司不是借款人的全资子公司。

“本票”是指借款人根据第2.10(E)款为证明债务而签立的任何本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。(纽约市时间)在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指借款人对管理代理人或任何贷款人到期的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的应计利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的开始后的利息，不论该诉讼中是否允许就提交后的利息或请愿后的利息索赔)到期的贷款和所有其他义务和债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的或有的。

因本金、利息、费用、赔偿、成本、费用(包括借款人根据本协议必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支付)或其他原因，根据本协议、因本协议或与本协议相关而制作、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的到期、或现在存在或以后发生的费用。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“营运物业”指综合集团任何成员公司或任何投资联营公司拥有或租赁的任何房地产资产，而该等物业于任何时间(I)为处于营运状况的创收物业，且其实质部分并无(A)因火灾或其他意外事故而受损(除非该等损毁已修复)或(B)遭报废(除非该等财产的其余部分已恢复)，及(Ii)为零售物业。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“所有权份额”指(A)就非全资附属公司以外的任何综合集团成员而言，100%；(B)就任何非全资附属公司而言，指综合集团持有该非全资附属公司已发行及未偿还股权的百分比；及(C)就任何投资附属公司而言，指综合集团合共持有的全部股权的百分比；(I)综合集团合计持有该投资联属公司已发行及未偿还股权的百分比及(Ii)综合集团合共将收到的该投资联属公司账面总值的百分比，两者以较大者为准

清算该投资关联公司，在全额偿还所有债务和其他债权后，优先清算该投资关联公司。

“母公司”是指有限合伙人、普通合伙人和BPG。

“母实体”指BPG、有限合伙人或任何其他直接或间接持有借款人多数股权的人士。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有9.15节中赋予该术语的含义。

“全额付款”是指下列所有条件的发生：(一)所有承诺已经终止，(二)每笔贷款的本金和利息以及贷款文件项下应支付的所有费用和其他债务已全额支付(当时未到期和应支付且未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，“全额支付”应具有相关含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未拖欠或正在根据第5.04节提出异议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权的法定留置权，(I)在正常业务过程中产生并确保未逾期超过60天的债务，(Ii)正在根据第5.04节进行争议或担保，(Iii)与租户改善有关，并且借款人或适用子公司正在努力执行其根据租户租约所享有的权利，即已被适用租户移走，或(Iv)如果没有解决有利于借款人或适用子公司的问题，合理地不可能导致受该留置权约束的资产的价值发生重大减值；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权、租客和业主在租契(包括土地租契)下的权利，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的类似的不动产产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损，亦不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；及

(G)以(I)借款人或任何担保人或(Ii)非担保人的全资子公司为受益人的公司间债务担保留置权(只要为全资子公司授予的留置权不是由贷款方授予的)；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权(上文第(G)项除外)。

“允许转让限制”系指(A)任何财产买卖协议所载的义务、产权负担或限制，限制在出售前对受该财产买卖协议规限的股权或财产设定留置权，或出售、转让或以其他方式处置该等财产；但该等产权负担及限制只适用于受该等物业买卖协议所规限的附属公司或资产；(B)对在正常业务运作中订立的管理协议及土地租约所产生的转让、按揭留置权、质押及实益拥有权改变的合理及惯常限制(包括根据该等协议及租约而产生的首次要约或拒绝的权利，在每种情况下均以该限制为限，但不禁止出售或按揭交易)；及(C)合理及惯常的义务，根据“税务保障”或其他类似协议，与有限合伙人或借款人或母公司任何其他附属公司订立的不构成债务的协议所载的产权负担或限制，就或有责任支付因出售或以其他方式转让与该有限合伙人或成员于借款人或该附属公司的权益合理相关的资产而产生的任何税项“全数”或类似付款。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政部门确定)。

代理)或由联邦储备委员会发布的任何类似声明(由管理代理决定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。]

“按比例分摊”是指就任何贷款人而言，该贷款人的贷款风险和未使用承诺占总贷款风险和未使用承诺的百分比。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共交通工具”是指其股权在美国国家认可的证券交易所上市的人，或该人的全资子公司或经营合伙企业。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前两个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Ii)(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“房地产投资信托基金”是指依照第八百五十六条的规定符合房地产投资信托资格的国内信托或公司。序列号。《守则》或任何后续条款。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率。

“要求贷款人”是指在任何时候有贷款风险和未使用承诺的贷款人，占当时贷款风险和未使用承诺总额的50%以上；但如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，“要求贷款人”是指有贷款风险和未使用承诺的贷款人(不包括所有违约贷款人)。

相当于该等贷款人(不包括所有违约贷款人)当时的贷款风险总额及未用承诺总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环信贷协议”是指借款人以摩根大通银行为行政代理，于本协议日期生效的第三份经修订和重新修订的循环信贷协议。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室和(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，目前仅限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)任何人(I)列在由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中，或(Ii)以其他方式受到任何制裁；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述人士拥有百分之五十(50%)或以上的任何人士，或(D)任何其他受任何制裁的人士。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“有担保债务”是指任何人以其任何资产上的留置权为担保的所有债务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)其资产在持续经营基础上的公平可出售价值超过其负债总额(包括但不限于或有负债)；(B)在持续经营基础上其资产的当前公平可出售价值大于其现有债务的可能负债，因为这些债务成为绝对债务和到期债务；(C)当债务在正常业务过程中到期时，该公司有能力并预期有能力偿还其债务(包括但不限于或有债务和其他承诺)；及(D)该公司有足够资本经营其所经营及拟经营的业务。

“稳定项目”是指不属于(1)收购资产、(2)开发中资产或(3)非稳定项目的经营性财产。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保”统称为实质上以附件F的形式，在生效日期后可由另一附属担保人根据第5.10(A)节的规定执行和交付的任何担保。

“可持续发展保障提供者”是指独立于借款人及其子公司、具有相关专业知识的合格外部审查员，如审计师、环境

应采用符合《温室气体议定书》《公司会计和报告准则》的审计标准和方法的公认国家地位的顾问和/或独立评级机构。自本协议之日起，术语可持续发展保险提供商指Lucideon CICS Limited；但在下列情况下，借款人可不时指定替代可持续性保证提供者：(A)任何此类替代可持续性保证提供者(A)应是(I)具有相关专业知识的合格外部审查员，独立于借款人及其附属公司，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，或(Ii)借款人指定并经所需贷款人批准的另一家公司，以及(B)应采用与初始可持续性报告中使用的基本相同的审计标准和方法。除非对该等标准和/或方法的任何更改(I)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，则由借款人提出并经所需贷款人批准。

截至任何确定日期的“可持续性基准”应指可持续性指标基准年度的可持续性指标，因为该数额应进行调整，以反映BPG、借款人或其任何子公司自可持续性指标基准年度以来根据《温室气体议定书》公司会计和报告准则处置或收购的财产或资产。

可持续发展网格通知“是指由借款人的授权官员以附件G的形式签署的证书，并附上(A)最近结束的财政年度的可持续发展报告的真实、正确的副本，并在每种情况下列出所涉期间的可持续发展指标和可持续发展指标目标及其合理详细的计算，以及(B)可持续发展保障提供者的审查报告，确认可持续发展保障提供者不知道应对该等计算进行任何修改，以使其在所有重要方面都符合温室气体议定书公司会计和报告准则。

“可持续发展指标”是指在BPG的任何财政年度内，(A)BPG、借款人及其各自子公司在该财政年度内的直接(范围1)和电力间接(范围2)温室气体排放总量(“温室气体排放量”)，以公吨二氧化碳(二氧化碳)当量(“二氧化碳当量”(“CO2e”)计算)减去(B)该财政年度内BPG、借款人及其各自子公司的合格排放量抵消量(如可再生能源证书(REC))。温室气体排放量将在每个财政年度结束后根据发票数据进行量化。

“可持续发展度量衡基准年”是指截至2020年12月31日的财政年度。

“可持续发展度量型电网”在“适用费率”的定义中具有该术语的含义。

“可持续发展指标目标”是指，就BPG的任何一个会计年度而言，下表所列相应财政年度的可持续发展指标：

“可持续性报告”是指根据《温室气体议定书》公司会计和报告标准编制的年度非财务披露报告，由借款人公开报告，并在互联网或内联网网站上发布，每个贷款人和行政代理机构均已免费(或由借款人自费)访问该网站。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该贷款或构成该等借款的贷款是否以参考经调整期限SOFR利率而厘定的利率计息，而不是按照“备用基本利率”的定义第(C)款厘定。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“总资产价值”是指截至任何日期，综合集团和投资附属公司的下列金额之和(在任何情况下，金额均等于综合集团和每个投资附属公司的每一成员的所有权份额)：

(A)截至该日期的总资本价值，加上

(B)当时的土地账面价值，加上

(C)开发中资产当时的账面价值，加上

(D)为每个不稳定项目单独确定的不稳定项目价值，按当时的账面价值计算；

(E)根据公认会计准则确定的逾期不超过九十(90)天的夹层债务投资的价值，加上

(F)所有第一抵押应收款在公认会计原则下当时的价值；

但即使本协议有任何相反规定，上述(C)、(D)和(E)类别对总资产价值的贡献合计不得超过总资产价值的35%(超过该限额的任何金额均应从总资产价值的计算中剔除)。

“总资本价值”是指截至任何日期，综合集团和投资关联公司的以下金额之和(在任何情况下，其金额均等于综合集团的每一成员和每一投资关联公司的所有权份额)：

(A)借款人根据第5.01节报告财务业绩的最近十二(12)个月综合集团稳定项目净营业收入中的所有权份额，除以资本化率，加

(B)借款人根据第5.01节报告财务业绩的最近十二(12)个月投资附属公司拥有的稳定项目净营业收入的所有权份额，除以资本化率，加

(C)综合集团最近十二(12)个月收到的管理费，借款人已根据第5.01节报告财务业绩，并除以资本化率，但根据第(C)条增加的总资本化价值不得超过总资本化价值的5%

(D)以其资本化价值(只要拥有至少六(6)个月)或收购成本中较高者估值的收购资产，其资本化价值的计算方法为：(X)借款人根据第5.01节报告财务业绩的最近十二(12)个月此类收购资产的净营业收入除以(Y)资本化率。

“利息开支总额”指在任何期间内，(A)综合集团于该期间可归因于未偿债务总额(不包括(A)提前偿还债务的收益或亏损，(B)任何承诺、预付、安排、结构或类似的融资费用或保费(包括赎回和预付保费)或原始发行折扣)或原始发行折扣的总和，(A)按名义厘定的综合集团在该期间的利息开支所有权份额，(C)与获得对冲安排或其任何破坏有关的任何现金成本，(D)任何递延融资成本或(E)任何债务修改费用)加上(B)任何投资联属公司在该期间(不论有追索权或无追索权)按名义厘定的第(A)款所述类型的任何利息开支的所有权份额。

“营业净收入总额”指综合集团及所有投资附属公司于任何期间，根据公认会计原则厘定的数额，等于(I)经营所有房地产资产的租金收入及其他收入总额，包括直线式租金及高于或低于市场租约的摊销收入(以及被视为无法收回的收入净额)减去(Ii)与经营该等房地产资产有关的所有开支及其他费用(包括但不限于房地产税、管理费及土地租赁租金)；但是，为了免生疑问，不包括支付或拨备偿债费用、所得税、资本费用、折旧、摊销和其他非现金费用。

“未偿债务总额”指于任何厘定日期，(A)综合集团于该日期所有未偿还债务的所有权份额(按名义厘定)加上(B)各投资附属公司的任何债务的适用所有权份额(该投资附属公司对综合集团成员的负债除外)的总和。

“有担保债务总额”是指在任何确定日期，无重复的：(A)未偿债务总额中有担保债务部分的本金总额，而不考虑追索权(

综合集团任何成员在无担保基础上担保的任何有担保债务，在任何情况下均应视为有担保债务(A)加上(B)根据第5.10(A)节将被视为有担保债务的借款人的子公司的任何无担保债务的本金总额。

“无担保债务总额”是指截至任何确定日期，无重复的未偿债务总额中属于无担保债务部分的本金总额，不考虑追索权(不言而喻，由综合集团任何成员在无担保基础上担保的任何有担保债务在任何情况下均应被视为有担保债务)，包括但不限于截至该日期本协议项下的所有未偿债务。

“交易”是指借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入贷款和使用贷款收益。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未担保资产”是指位于美国境内的任何购置资产、土地、经营物业和任何在开发中的资产，截至确定日期：

(A)100%由借款人或作为全资附属公司的任何附属公司以简单收费方式直接或间接拥有的物业单位构筑物或(根据合资格土地租契出租的)土地；及

(B)不受任何类型的留置权、债权或对可转让或可转让的限制(包括任何子公司的组织文件施加的任何此类留置权、债权或限制、任何负面质押条款、或任何使实体有权在发生任何意外情况时对此类资产享有留置权的“平等和可评税”条款或类似条款)，但下列情况除外：(I)允许以行政代理人为受益人的产权负担或留置权；(Ii)对可转让性的惯常限制，导致

其他优先无担保债务中所载的负质押条款并不比贷款文件中的条款负担更重。

尽管有上述规定，但仅当任何购置款资产、土地、经营性财产或任何开发中的资产以其他方式满足上述(A)和(B)款，但根据第5.10(A)(2)(Ii)节属于“除外的未设押资产”时，该购置款资产、土地、经营性财产或开发中的资产不应为“未设押资产”。

尽管有上述规定，1031财产可构成未设押资产，只要：(1)借款人或其全资子公司从适用的EAT(或其全资子公司，视情况适用)租赁该1031财产，且借款人或其全资子公司管理该1031财产；(Ii)借款人或其全资附属公司有责任向适用的附属公司(或该附属公司的该全资附属公司，视何者适用而定)购买该1031财产(或拥有该1031财产的适用附属公司的全资附属公司)(但借款人或任何附属公司处置该1031财产的情况除外)；(Iii)适用的银行有责任将该1031财产(或其拥有该1031财产的全资附属公司(视何者适用而定)直接或间接(包括透过QI)转让予借款人或其全资附属公司；(Iv)拥有该1031财产的适用的EAT(或拥有该1031财产的全资附属公司(视何者适用而定))以借款人或其全资附属公司作出的贷款所得收益取得该1031财产，而该项贷款是以该1031财产的按揭及/或以拥有该1031财产的适用的全资附属公司的所有股权质押(视何者适用而定)为保证的；及(V)该1031物业不受任何留置权、申索或任何种类的可转让或可转让的限制，但(A)根据上文(B)款准许的、(B)前一款(IV)所指的任何按揭或质押的留置权或(C)对借款人或任何全资附属公司具有约束力的负面质押除外。

“未支配资产价值”是指截至任何日期，综合集团下列各项之和的金额(在每一种情况下，其数额均等于综合集团每个成员的所有权份额)：

(A)借款人报告财务结果的最近十二(12)个月未设押资产的稳定项目的净营业收入，除以资本化率，加

(B)属于未担保资产的开发中资产当时的当前账面价值，但根据第(B)款增加的未担保资产价值不得超过未担保资产总值的10%，外加

(C)属于未担保资产的所有土地当时的账面价值，但根据第(C)款增加的未担保资产价值不得超过未担保资产总值的5%，外加

(D)以其资本化价值(只要拥有至少六(6)个月)或购置成本中较高者估值的未设押资产，其资本化价值的计算方法是：(X)最近十二(12)个月此类购置资产的净营业收入除以(Y)资本化率加

(E)作为未设押资产的非稳定项目的价值，按当时的账面价值分别为每个此类未设担保的非稳定项目确定，加上

(F)综合集团最近十二(12)个月(借款人已报告财务业绩)收到的管理费金额的75%，除以15%，但根据本条款(F)增加的未担保资产价值不得超过未担保资产价值总额的5%。

尽管本协议有任何相反规定，1031财产的未担保资产对未担保资产价值的贡献合计不得超过未担保资产价值的5%。

“无限制现金”是指除现金和现金等价物以外的所有资产负债表上的现金，作为抵押品，由贷款人、债权人或合同对手方托管在银行账户中，以及来自同类交易所。

“无担保债务”是指任何人在其任何资产上没有留置权担保的所有债务。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

任何人士的“全资附属公司”指(I)当时所有尚未行使投票权的股权由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii)当时拥有普通投票权的100%股权将由该人士拥有或控制的任何合伙企业、协会、合营企业或类似的商业组织。此外，术语“全资子公司”是指借款人的子公司，该子公司已根据守则第856至860节选择被视为“房地产投资信托”，其中借款人或借款人的子公司

这一定义拥有100%的未偿还普通股权益，并具有管理控制权。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“术语基准借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。就提及任何日期而言，“自”一词应指“自并包括”该日期，而“至”一词应指“直至但不包括该日期”。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及条款、章节、证物和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律、规则或条例的任何提法均指此类法律，经不时修订、修改、取代或补充的规则或规章。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值的任何选择。

(B)尽管第1.04(A)节或“融资租赁”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁”(第842号专题)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为融资租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此处理，则该租赁不应被视为融资租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。管理代理可以选择信息源

对于借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不应因任何此类信息源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节贷款承诺。(A)根据现有贷款协议，贷款人(定义见该协议)已向借款人提供本金总额为300,000,000美元的定期贷款(“现有贷款”)，而该等贷款于生效日期仍未偿还。根据本协议，此类现有贷款应继续为未偿还贷款。在生效日期，现有贷款应根据本合同所附附表2.01所列的贷款人现有贷款承诺重新分配给贷款人。

(B)在符合本文所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在生效日期或之后以及承诺到期日或之前向借款人提供额外的定期贷款(“额外贷款”)，并根据第2.03节就借款人要求的每笔借款提供至少25,000,000美元的本金总额(或相当于该期间额外贷款承诺的未使用余额的较小数额)，只要所要求的金额不会导致：(1)该贷款人提供的额外贷款的本金总额不超过其额外贷款承诺，(Ii)贷款人超出其承诺总额的贷款本金总额，(Iii)贷款人超出额外贷款承诺总额的所有额外贷款的本金总额，或(Iv)贷款人超出承诺总额的所有贷款的本金总额。贷款人为发放额外贷款而作出的所有额外贷款承诺(新期限贷款承诺除外，须受第2.04节管限)应于(A)额外贷款借款本金总额等于额外贷款承诺总额的日期或(B)2023年4月28日(该较早日期，“承诺到期日”)到期。

(C)就贷款偿还或预付的款额不得再借入。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的约束下，任何类别的每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。只要这样做不会导致借款人根据第2.15条承担的任何成本增加，每个贷款人可以选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为5,000,000美元的整数倍，但不少于10,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不得少于5,000,000美元；但ABR借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。要申请借款，借款人应通过电话通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的上午11点；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款的营业日纽约市时间下午1点。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或通过电子邮件向行政代理确认书面借用请求，并由授权干事签字。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)将向其支付资金的帐户的地点和帐号，应符合第2.07节的要求。

如果未指定借款类型，则所请求的借款应为期限基准借款，利息期限为一(1)个月。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节增量设施。在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，选择要求为所有新的定期贷款承诺设立一项或多项总额不超过5亿美元的新定期贷款承诺(“新定期贷款承诺”)。每份此类通知应具体说明借款人提议此类新的定期贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日。行政代理和/或其关联公司应在借款人的协助下，在商业上合理的努力，安排贷款人或其他愿意持有所要求的新期限贷款承诺的合格受让人组成的辛迪加；但(X)在任何增加的款额日期作出的任何新期限贷款承诺的最低总额应为10,000,000美元；(Y)任何接洽以提供全部或部分新期限贷款承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供新期限贷款承诺；及(Z)任何贷款人或其他获分配新期限贷款承诺的合资格受让人(各为“新期限贷款贷款人”)须经借款人和行政代理人批准(该项批准不得无理扣留或拖延)，除非该新定期贷款贷款人是现有贷款人。

任何新期限贷款承诺和任何新期限贷款的条款和条款应规定：(A)作为单独部分的任何新期限贷款的到期日不得早于任何当时未偿还部分贷款的最新到期日，并且不得有任何定期摊销付款；(B)按比例分摊现有贷款的任何预付款，除非借款人和新期限贷款贷款人就此类新期限贷款选择较低的付款；以及(C)除定价或到期日外，应具有与当时未偿还部分贷款;相同的条款，只要适用的利差、安排费用、预付费用或其他费用，任何新期限贷款承诺的原始发行折扣(受本但书剩余条款的约束)应由借款人和适用的新期限贷款贷款人;确定，条件是新期限贷款承诺可包含(X)适用的附加或更具限制性的契诺

仅限于在紧接该等新期限贷款承诺生效之前任何未偿还贷款的最新到期日之后的期间，以及(Y)行政代理合理接受的其他条款。

任何新期限贷款承诺的有效性和任何此类新期限贷款承诺下的任何借款的可用性应取决于满足以下先决条件：(X)在对此类新期限贷款承诺和借款及其收益的使用给予形式上的效力后，(I)不存在违约或违约事件，(Ii)截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个月的最后一天，借款人应已遵守当时适用的财务契约；(Y)借款人在任何贷款文件中所作出或被视为作出的陈述及保证，在该新期限贷款承诺生效日期当日，在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，以及贷款文件明确及明确准许的事实情况有所改变者，则属例外；和(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书核证的副本(如果以前未交付行政代理人)，(A)借款人为授权此类新期限贷款承诺而采取的所有公司或其他必要行动和(B)授权担保人对此类新期限贷款承诺进行担保的每一担保人所采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；以及(2)如行政代理提出要求，借款人的律师的惯常意见，以及(如适用), 担保人(其形式可能与生效日交付的基本相同，并可由借款人的内部律师交付)，并以行政代理和贷款人为收件人，以及(Iii)如果任何贷款人要求，由借款人签署的应付给任何新贷款人的新票据，以及由借款人签署的应付给任何现有贷款人的替换票据；但贷款人应迅速将其持有的任何现有票据归还给借款人(或在借款人要求时，如遗失、销毁或残缺不全，应借款人的要求，提供一份遗失的票据誓章，包括惯常的赔偿)。

在履行任何新期限贷款承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)各新期限贷款机构应向借款人发放与其新期限贷款承诺金额相同的贷款(“新期限贷款”)，及(Ii)各新期限贷款机构应成为本协议项下新期限贷款承诺及据此发放的新期限贷款的贷款人。

行政代理应在收到借款人关于每个增加的金额日期的通知以及与此有关的新的定期贷款承诺和新的定期贷款贷款人的通知后，立即通知贷款人，在每种情况下，均须遵守本节规定的转让。

应付给新期限贷款机构的预付费用应由借款人和适用的新期限贷款机构确定。

新期限贷款承诺应根据借款人、新期限贷款贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项额外信用延期修正案予以实施，每一项修正案均应记录在登记册中。未经任何其他贷款人同意，每项额外的信贷延期修正案均可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.04节的规定。

第2.05节[已保留].

第2.06节[已保留].

第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的贷款日期，在纽约市时间中午12：00(如果是ABR借款，则为下午2：00)之前，将立即可用的资金电汇至其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人的账户或借款人在适用借款请求中指定的其他账户，使借款人能够获得此类贷款。借款人特此授权行政代理按照借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，

借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借入所产生类型的借款的话。每项此类电话利益选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由授权人员签署的格式，以专人交付或传真方式迅速确认书面利益选择请求至行政代理。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为利率期限为一(1)的定期基准借款

月份的持续时间。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节终止和减少额外贷款承诺。(A)除非先前终止，否则额外的贷款承诺应在承诺到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少未使用的额外贷款承诺；但每次减少额外贷款承诺的数额应为1,000,000美元的整数倍，但不得少于20,000,000美元。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)款规定的额外贷款承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止额外贷款承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或特定交易的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何额外贷款承诺的终止或减少都应是永久性的。每减少一次额外贷款承诺，贷款人应根据各自的额外贷款承诺按比例进行。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张或多张基本上采用附件D形式的本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张或多张按照该贷款人的指示付款的本票(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人交付一张或多张本票)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款，除非该受让人选择不接收本票(在这种情况下，转让人应将其所签发的任何本票退还借款人，或在任何此类本票遗失、被盗或销毁的情况下，退还遗失的本票)(或，如果该本票为记名本票，则退还给该收款人及其已登记受让人)。在(A)任何此类本票所证明的贷款得到全额偿付，或(B)根据本合同第9.04节转让此类贷款和承付款后，应借款人的要求，每张此类本票应由其中指定的收款人迅速退还给借款人，或在任何此类本票丢失、被盗或损坏的情况下，应按惯例形式出具遗失的票据宣誓书。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款(第2.16节规定的除外)，但须按照本节(B)段的规定提前通知。

(B)借款人应在以下情况下通过电话(传真确认)通知行政代理：(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间下午12：00(或行政代理可自行决定的较短时间)。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但预付款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或特定交易的完成为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型和类别借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中所包括的适用贷款。预付款应随附第2.13节所要求的应计利息和任何需要支付的金额

根据第2.16节。任何已预付或已偿还的贷款部分不得转借。

第2.12节费用。(A)从生效日期到承诺到期日，借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔自动记账费用，该费用以每年0.25%的费率计算，以贷款人在付款期间可获得的额外贷款承诺的日均金额计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和承诺到期日(从生效日期之后的第一个此类日期开始)每季度拖欠一次。所有票务费用以360天为一年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的数额和时间内，为其自己和贷款人的账户支付应付费用。

(C)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)尽管有上述规定，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则所有逾期债务(应包括根据第7.01条规定的加速后的所有债务，包括自动加速)应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在这笔贷款的每个付息日拖欠支付；但(1)根据本节(C)款应计利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款，应在偿还或预付本金之日支付应计利息，(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或366天)的一年为基础计算

在每一种情况下，应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日的未偿还本金余额按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR汇率或期限SOFR汇率应由管理代理根据本条款确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(1)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应视适用情况被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准贷款的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已经发生

在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下出于本协议或任何其他基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款的规定来替换该基准，并且该基准替换将针对该基准设置和随后的基准设置在任何贷款文件下进行替换。对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除这种不可用或非-

如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前删除的基准基。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续期限基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(反映在经调整定期SOFR利率中的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，而在每种情况下，该贷款人或该其他收款人认为是重要的款额，则借款人将向该贷款人或该其他收款人支付

贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)为补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。

(B)如任何贷款人认定有关资本或流动资金比率或规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率，因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)一份出借人的证书，列明为补偿本节(A)或(B)款所规定的出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但除非出借人是在类似的信贷安排下向处境相似的借款人提出此类要求，否则该出借人不得根据本节(A)或(B)项向处境相似的借款人寻求赔偿(只要该出借人在类似的信贷安排下有权这样做，且该出借人没有任何义务披露其他借款人的资料)。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何定期基准贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(不包括预期利润的损失)；但每名该等贷款人均须作出合理努力，以减轻任何

根据第2.19节规定的此类损失、成本和费用。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，如借款人提出要求，包括合理详细的此类补偿依据的描述和该等金额的计算(但不包括该贷款人的任何机密或专有信息)，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)借款人的弥偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天内分别向行政代理赔偿：(I)任何赔付的税款

(Ii)贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；(Iii)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则须签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括

守则第1471(B)或1472(B)条(视何者适用而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约时间中午12：00之前，以立即可用资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿(但不损害借款人对任何违约贷款人的权利)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17及9.03条规定的款项须直接支付予有权享有该等款项的人士外，所有该等款项均须支付予行政代理人在纽约公园大道277号的办事处。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。借款人就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(C)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，则收取该较大比例的贷款人须在所需范围内购买其他贷款人的贷款的参与权(以面值现金计算)，以便贷款人可按照各自贷款本金及累算利息的总额按比例分享所有此等付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(2)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此向借款人行使抵销权和反请求权。

完全参与，就好像这种出借人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按NYFRB利率，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，每天向行政代理偿还利息。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将该等款项存放在一个单独的账户中，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为现金抵押品，上述第(I)款和第(Ii)款中的任何条款规定的贷款人未来的资金义务，由行政代理酌情决定。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(W)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或(X)如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Y)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(Z)任何贷款人拒绝同意根据第9.02节就本协议或任何其他贷款文件的任何规定提出的任何修订、修改、豁免、终止或同意，要求得到所有贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，且构成所需贷款人的贷款人已同意该拟议的修订、修改、放弃、终止或同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在

追索权(依照第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议项下对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果受让人不是贷款人，则不得无理拒绝同意；(Ii)在借款人根据本条款第2.20条对违约贷款人享有权利的情况下，借款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少或取消，以及(Iv)如果因贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、放弃、终止或同意而导致的任何此类转让，受让人应批准拟议的修订、修改、放弃、终止或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意：(I)根据本款规定的转让可以根据借款人签署的转让和假设完成, 行政代理和受让人(或在适用的范围内，包括依据电子系统的转让和参照假设的协议，行政代理和这些当事人是该协议的参与方)，以及(2)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付必要的文件，以证明适用的出借人合理要求的转让；但任何该等单据的当事人均无须追索或作出保证。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人未使用的额外贷款承诺应停止计提交易费用；

(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不得包括该违约贷款人的承诺和贷款风险；但条件是：(I)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；(Ii)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除贷款本金、利息或应付费用，或不得推迟对该违约贷款人的预定付款日期；和

(C)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；和, 支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

如果行政代理和借款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其承诺持有此类贷款。

第2.21节[已保留].

第2.22节扩展设施。

(A)借款人可随时、不时地要求转换具有相同到期日的全部或任何部分贷款(“现有贷款安排”)，以延长该等贷款的全部或部分本金的预定到期日，并以其他方式修改该等贷款的条款至第2.22节不禁止的程度(已如此转换的任何此类贷款，称为“延长贷款”)，并提供

与本第2.22节(“扩展”)相一致的其他术语。任何此类请求应按比例并以相同的条件向每家适用的贷款人提出。为了建立任何延期贷款，借款人应向行政代理机构提供一份通知(该通知的副本应根据适用的现有贷款安排向每个贷款人提供一份通知)(“延期请求”)，列出拟设立的延期贷款的拟议条款，条件是：

(I)在适用的《贷款延期修正案》规定的范围内，延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款(包括到期日)可推迟至该现有贷款安排贷款本金预定摊销付款(包括到期日)之后的日期；

(Ii)延期贷款的利差可能不同于该现有贷款安排的贷款利差，在每种情况下，可在适用的贷款延期修正案规定的范围内向延期贷款人支付预付费用；

(Iii)《贷款延期修正案》可规定仅适用于正在转换的贷款的最后适用到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，一如在紧接该等延期贷款设立之前的《贷款延期修正案》生效日期有效者；

(4)任何延期贷款不得在现有贷款安排下的贷款得到全额偿还之日之前选择性地预付，除非这种可选择的提前还款伴随着按比例预付该现有贷款安排下的贷款；和

(5)在任何现有贷款安排未清偿期间，任何延期贷款不得享有任何抵押品或担保的利益，除非所有未偿还的现有贷款安排也获得此类抵押品或担保的利益。

就本协议的所有目的而言，根据任何贷款延期修正案转换的任何延期贷款应被指定为单独的延期贷款类别；但(X)在适用的贷款延期修正案规定的范围内，从现有贷款安排转换的任何延期贷款可被指定为关于该现有贷款安排的任何先前确定的贷款类别的增加，以及(Y)在实施该延期后不得有超过三(3)批贷款。任何延期贷款应构成与其转换的贷款类别不同的贷款类别(适用的贷款延期修正案中规定的除外)。就第2.10节和第2.11节而言，延期不应构成自愿或强制预付款。每次延期只对接受延期请求的贷款人的贷款生效。

(B)借款人应在现有贷款安排下的贷款人被请求之日之前至少十(10)个工作日提出适用的延期请求

来回应。延期请求不需要是任何最低金额或增量；只要借款人可以指定提供最低金额(将在适用的延期请求中指定)的贷款(借款人可自行酌情豁免)作为完成任何此类延期的条件。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款工具的任何贷款转换为延期贷款。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望根据该项展期要求将其在现有贷款机制下的全部或任何部分贷款转换为展期贷款，应在该展期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“展期选择”)，将其已选择申请的现有贷款机制下的贷款金额转换为展期贷款。如果现有贷款机制下的贷款总额超过根据延期请求申请的延期贷款金额，则延期选举贷款应根据延期选举所包括的贷款金额按比例转换为延期贷款。任何延期生效的先决条件是，在提出延期请求之日和延期之日不存在违约或违约事件。

(C)每一类延期贷款应根据借款人、行政代理和提供延期贷款的每个延长贷款人之间对本协议的修正案(“贷款延期修正案”)设立，该修正案应符合上文(A)段所述的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)，并可包括行政代理和借款人合理认为必要或适当的对本协议的技术性修订。每项贷款延期修正案对贷款人和本合同的其他各方均具有约束力。对于任何贷款延期修正案，借款人应提交每位担保人(如果有)对担保的重申，以及行政代理可能合理要求的与此相关的决议、证书、律师意见(包括代替外部律师意见的内部意见)和其他文件。

(D)第2.22节应取代第2.18或9.02节中与之相反的任何规定。

第2.23节可持续性调整。

(A)为免生疑问，任何财政年度只可递交一份可持续发展网格通知，而任何年度因符合一项或多项可持续发展指标而对适用比率作出的任何调整，不得按年累积。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(B)如果(I)(A)任何贷款人意识到可持续发展网格通知中报告的可持续发展网格指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，即“可持续发展网格不准确”)，并且该贷款人在获知此事后10个工作日内向行政代理交付书面通知

合理详细地描述这种可持续网格的不准确性(该描述应与每个贷款人和借款人共享)，或者(B)借款人意识到可持续网格的不准确性，并且借款人和管理代理应共同同意在交付可持续网格通知时存在可持续网格的不准确性，以及(Ii)适当计算可持续发展指标将导致任何期间的更高适用费率，借款人应有义务应行政代理的要求立即向适用贷款人的账户支付费用(或，在根据破产法(或非美国法律下的任何类似破产事件)对任何借款人实际或被视为输入济助令后，自动且无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动)，但无论如何，在借款人收到(在上述(B)(I)(A)条的情况下)的书面通知后10个工作日内，或已书面同意(在上述(B)(I)(B)条的情况下)存在可持续发展网格不准确，相当于(1)该期间本应支付的利息和手续费超过(2)该期间实际支付的利息和手续费的数额。

双方理解并同意，任何可持续发展网格的不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人遵守本第2.23节和第5.02(F)节关于此类可持续发展网格不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的济助令(或根据非美国法律发生的任何类似破产事件)时，该等款项即应到期支付，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，在(I)行政代理人根据该段提出的书面付款要求或(Ii)借款人收到(在上文(B)(I)(A)款的情况下)的书面通知后10个营业日内(以较早者为准)，不应到期和支付，或已书面同意(在上文(D)(I)(B)条的情况下)存在可持续网格不准确(该日期为“可持续网格不准确付款日期”)，(B)在可持续网格不准确付款日期之前未支付任何额外款项不构成违约(无论是否追溯)，以及(C)上述任何额外款项均不应被视为在可持续网格不准确付款日期之前逾期，或不应在可持续网格不准确付款日期之前按第2.13(D)节规定的利率计息。

(C)本协议各方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估借款人对任何可持续发展网格通知中规定的任何可持续发展指标的计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与其相关的任何数据或计算)的任何责任(或与之相关的任何责任)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(D)借款人在每个财政年度结束后180天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，借款人应尽快向行政代理和贷款人提交最近结束的财政年度的可持续发展网格通知；但在任何财政年度，借款人可选择不提交可持续发展网格通知，这种选择不构成违约或违约事件(但未能在180天期限结束前提交可持续发展网格通知，不会导致适用费率的调整)。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力。每一母公司及每一借款人及其附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并具有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，但如借款人的任何附属公司未能保持良好信誉的情况不会合理地预期会导致个别或整体的重大不良影响，及(B)除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会产生重大不利影响、合资格在其内开展业务及信誉良好，则属例外，要求这种资格的每个司法管辖区。

第3.02节授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的法人、合伙、有限责任公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权。本协议和借款方所属的其他贷款文件均由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力，且除为遵守披露义务而要求向美国证券交易委员会提交的文件外，(B)不违反任何适用的法律或法规，或借款人或其任何子公司或母公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，但违反任何适用法律或法规且合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外。(C)不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或母公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求借款人或其任何附属公司或母公司支付任何款项的权利，但合理地预期不会产生重大不利影响的任何违反或过失除外；及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司或母公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其截至2021年12月31日的财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表以及损益表、留存收益和现金流量表，并由德勤会计师事务所审计。这种财务报表在所有重要方面都公平地反映借款人的财务状况、经营成果和现金流。

及其合并子公司于该等日期及该等期间根据公认会计原则。

(B)自2021年12月31日以来，并无任何已造成或可合理预期会产生重大不良影响的事件、发展或情况发生。

第3.05节属性。(A)借款人及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但(I)如属准许产权负担，或(Ii)如未能如此行事，合理地预期不会产生重大不利影响，则除外。在根据第4.01(C)(8)节交付的合规证书或根据第5.01(C)节交付的合规证书中最近报告的财务契约中列为未设押资产的每项资产，在生效日期(就根据第4.01(C)(8)节交付的合规证书而言)或该合规证书所涵盖的财政期结束时(就根据第5.01(C)节交付的合规证书而言)，满足其定义中对无担保资产的要求。自生效之日起，根据第4.01(C)(8)节交付的合规证书列出了未设押资产的清单，以及此类未设押资产是否受合格土地租赁的约束。

(B)借款人及其附属公司均拥有或获授权使用其业务所涉及的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼、保证义务和环境事项。(A)并无任何由任何仲裁员或政府主管当局提出或在其席前进行的诉讼、诉讼或法律程序针对借款人或其任何附属公司或任何母公司待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司或任何母公司(I)有合理可能作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序，而如作出不利裁定，则合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响(已向保险人通知该等行动的已披露事项及保险所全面承保的事项除外)，或(Ii)质疑本协议、其他贷款文件或交易的有效性或可执行性。截至本协议签订之日，借款人及其子公司并无重大或有债务未在第3.04节提及的财务报表中披露或列为已披露事项。

(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)须承担其知悉的任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不会产生重大不利影响的任何其他事宜除外。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非个别或整体未能遵守，合理地预计不会产生实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。借款人或其任何子公司或任何母公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其管制的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出足够的准备金，或(B)如果不这样做，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，合理地预期将产生重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据美国会计准则第715-30号(前财务会计准则第87号报表)使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产的公平市场价值100,000,000美元，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为美国会计准则715-30(前财务会计准则第87号报表)的目的使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值超过1亿美元以上。

第3.11节披露。由借款人或代表借款人就本协议向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付(经如此提供的其他书面信息修改或补充的)的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，从整体上看，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是真诚地根据编制时被认为是合理的假设编制的(应理解并同意

实际结果可能与预测大不相同)。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节反腐败法律和制裁。借款人、其子公司、母公司及其各自的董事、官员和雇员，据借款人所知，其各自的代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司、母公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份行事或将从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.13节联邦储备委员会的规定。任何贷款方均不会或将主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务，而该等“保证金股票”的涵义分别符合美国联邦储备委员会的U、T和X规则。贷款收益的任何部分将不会用于“购买”或“携带”定义的“保证金股票”，或为购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或用于违反或将与联邦储备委员会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。

第3.14节附属公司。于生效日期，(A)附表3.14载明借款人各重大附属公司及重大投资联营公司注册成立的名称及司法管辖权，及(B)除附表3.14所披露者外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺与借款人或任何附属公司于任何附属公司或投资联营公司拥有的任何股权有关。

第3.15节偿付能力。借款人及其附属公司在合并的基础上，在履行与本协议相关的所有贷款和债务后，将具有偿付能力。

第3.16节BPG的状态。BPG(I)为房地产投资信托基金，(Ii)并无撤销其作为房地产投资信托基金的选择，(Iii)并无从事守则第857(B)(6)(B)(Iii)节(或其任何后续条文)所界定的任何“被禁止交易”，及(Iv)其本“课税年度”(定义见守则)及在其被选为房地产投资信托基金后的所有课税年度，均有权获得符合守则第857(A)节规定的已支付股息扣除。

第3.17节保险。借款人及其附属公司在财务稳健和信誉良好的保险公司(或通过自保条款)为其物质房地产资产提供保险(直接或间接通过促使租户维持)。

借款人及其附属公司在作出合理商业判断时所审慎考虑的数额，包括免赔额及所涵盖的财产和风险。

3.18节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.19节计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款，均不会产生ERISA第406条或本准则第4975条下的非豁免禁止交易。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从每一方收到(I)本协议的副本和代表该方签署的每份其他贷款文件，或(Ii)行政代理满意的书面证据(根据第9.06(B)节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名。或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子手段)，表明该当事人已签署本协议或此类贷款文件的副本。

(B)行政代理应收到借款人和其他贷款当事人的律师Hogan Lovells US LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质为行政代理合理接受。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理应已收到借款人提供的下列物品：

(I)每一借款方和普通合伙人来自该借款方和普通合伙人组织所在国家的良好信誉证明，由适当的政府官员证明，日期不超过生效日期前三十(30)天；

(2)由借款方或普通合伙人的一名高级人员核证的每一贷款方和普通合伙人的组成文件的副本及其所有修正案；

(3)由每一贷款方的管理人员签署的任职证书，该证书应注明借款方的姓名和头衔，并有受权代表贷款方签署贷款文件的人员的签名(如为借款方，则有权根据本合同代表借款方进行借款)，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至借款方书面通知其有任何变更为止；

(4)经每一借款方的秘书或助理秘书核证的决议(以及行政代理人的律师合理地认为必要的其他机构的决议)的副本，授权本协议中规定的关于借款人的借款，以及将由贷款方签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；

(5)借款人最近的年度已审计财务报表和季度未经审计财务报表；

(6)关于每个借款方组织状况的UCC融资报表、判决和税收留置权查询；

(Vii)由借款人的一名高级职员签署的付款指示协议，连同行政代理人可能合理地要求的其他有关转账授权书；及

(Viii)实质上以附件B的形式，由财务主任签署的合规证明书，表明自生效日期起，根据截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，以及在实施综合集团及投资附属公司在2022年1月1日至生效日期期间资助的交易及其他借款及偿还债务后，按形式遵守财务契约；及

(Ix)借款人于2018年12月12日生效的第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议的修订或修订及重述，根据该协议，该等定期贷款协议中的财务契诺及相关定义符合本协议所载的财务契诺及相关定义，其形式及实质令行政代理合理满意。

(D)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用(包括应付给贷款人的预付费用)和其他金额，包括在生效日期前至少两(2)个工作日开具发票的情况下，偿还或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用，或提供令人满意的证据，证明这些费用和金额将从本协议项下的初始借款中支付。

(E)(I)行政代理和贷款人应已收到行政代理或贷款人合理要求的、其应合理确定为监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息；及(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五天，已在生效日期至少10天前向借款人发出书面通知的任何贷款人，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

在满足上述先决条件后，行政代理应立即将生效日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2022年4月30日下午3：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件，否则贷款人在本协议项下提供贷款的义务不会生效(如果不满足或放弃这些条件，则承诺将在该时间终止)。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)本协议所载借款人的陈述及保证于借款当日及截至该日期为止，在各重要方面(或如属任何已受重大程度限制的陈述或保证，则在各方面)均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面(或如属已受重大程度限制的任何该等陈述或保证，则在各方面)均属真实及正确)。

(B)在该项借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

每次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。借款人将向行政代理提供(行政代理将立即向每个贷款人提供)：

(A)借款人在每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结时及截至该年度终结时的有关损益表、留存收益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均由德勤律师事务所或其他具有认可国家地位(无“持续经营”或类似资格)的独立会计师呈报，评论或例外，且对这种审计的范围没有任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果；

(B)借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人的未经审计的综合资产负债表、截至该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去的部分的有关未经审计的收益表、留存收益及现金流量表，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，以附件B的形式提交一份合规证书，由财务官(I)(X)签署，证明据该财务官所知，没有违约发生且仍在继续，或(Y)指明据该财务官所知已发生且仍在继续的任何违约的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算和计算，证明遵守适用的财务契约，包括但不限于：(X)未担保资产的清单、该季度签订的任何新的符合条件的地面租赁以及每项未担保资产的净营业收入和(Y)附加附属债务的附表，并(3)说明自第3.04节所述经审计的财务报表之日以来，公认会计准则或其适用是否发生了任何变化，如果发生了这种变化，则具体说明这种变化对证书所附财务报表的影响；

(D)公开后，立即提供借款人或任何子公司或任何适用的母实体向证券交易委员会、或任何继承上述证券交易委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，和/或由借款人或此类母实体一般分发给其股东的副本(视属何情况而定)；

(E)在穆迪或标普宣布对指数债确立或当作已确立的评级作出改变后，立即发出关于该项评级改变的书面通知；及

(F)在提出任何要求后，立即(1)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何子公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；但在任何情况下，借款人不应被要求披露信息(X)，只要借款人向行政代理或贷款人披露信息违反了其受其约束的任何真诚的合同保密义务，只要(I)此类义务不是在考虑本协议或任何其他交易时订立的，以及(Ii)借款人对第三方负有此类义务，或(Y)律师已告知其向行政代理或贷款人提供此类信息将导致放弃律师-委托人特权，(2)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件，以及(3)行政代理人或任何贷款人为遵守任何适用的法律或法规要求或适用的内部政策而合理要求的有关借款人或任何子公司的可持续性事项和做法(包括公司治理、环境、社会和员工事务、尊重人权、反腐败和反贿赂)的其他信息。

根据本节(A)、(B)或(D)款要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料可供公众查阅的日期；或(Ii)借款人代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上的此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节重大事件通知。借款人应在获授权官员知悉以下事件后，向行政代理人(行政代理人将立即向各贷款人提供)及时书面通知下列事件：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前针对或影响母公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的提起或展开，

借款人或任何子公司，根据借款人的善意判断，如果确定不利，将合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过1亿美元；

(D)借款人真诚地判断具有或可合理预期具有重大不利影响的任何环境法律责任，

(E)交付给该贷款人的受益所有权证明中所提供信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；以及

(F)可持续发展网格不准确的通知。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为；房地产投资信托基金地位。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力，并使其合法存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权生效；但前述规定不得禁止任何经批准的并购交易；此外，第5.03节不得要求借款人或其任何子公司保留或维持任何权利、许可、许可、特权或特许经营权，前提是借款人应合理地确定，未能维持和维持这些权利、许可、许可、特权或特许经营权总体上不会产生重大不利影响。借款人应促使BPG维持其在本守则下的REIT地位。借款人应促使母公司拥有其几乎所有的财产和资产，并通过借款人进行其基本上所有的业务活动。

第5.04节债务的偿付。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(I)(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，或(Ii)在该争议期间未能付款将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.05节物业保养；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责事件除外，除非任何不这样做的行为不会产生实质性的不利影响，以及(B)维护(直接或间接通过

使其承租人)与财务稳健和信誉良好的保险公司维持在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险的保险。

第5.06节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中在GAAP要求的范围内，真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查其账簿和记录并摘录，并与其高级职员和独立会计师(在借款人的高级职员在场的情况下)讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产。如果没有违约事件，这种访问应由行政代理或贷款人承担费用。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括环境法，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.08节收益的使用。贷款所得仅用于(I)偿还借款人及其子公司的现有债务，(Ii)支付与本协议相关的费用和开支，以及(Iii)借款人的一般企业目的，包括但不限于收购、投资、再开发、扩建、翻新、建筑、资本支出和营运资本需要的资金。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会被用于购买或携带保证金股票，为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，减少或免除最初为此目的而产生的债务，或任何违反联邦储备委员会T、U和X规定的目的。

第5.09节[已保留]

第5.10节担保的增加和解除。

(A)额外的附属担保。如果拥有或租赁任何未设押资产的借款人的一个或多个直接或间接子公司产生任何额外的附属债务，则在借款人的选择下，(1)此类债务的每个借款人或担保人应在产生此类额外的附属债务后十五(15)天内成为本协议项下的额外附属担保人，或(2)(I)就计算财务契约而言，此类额外的附属债务应被视为担保债务，以及(Ii)任何购置资产、土地、在计算财务契诺时，由该额外附属债务的每一借款人或担保人直接或间接拥有的经营性财产或在开发中的资产不应被视为“未担保资产”(不包括任何此类未担保资产

根据这一款，第(2)款在本协定中统称为“除外的未设押资产”)。

(B)释放文书。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理应应借款人的请求和费用，无需贷款人的任何同意或批准，以借款人和行政代理人合理接受的形式签署解除文书，并交付解除文书，作为本第5.10节所述担保解除的证据。

第六条

消极契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节金融契约。

(A)金融契诺。自借款人的任何财政季度的最后一天起，借款人不得允许：

(一)最高杠杆率。未偿债务总额减去资产负债表现金总额不得超过总资产价值的60%；但借款人在重大收购后(包括首次发生重大收购的会计季度)结束的前四(4)个会计季度内，这一比率不得超过60%，但不得超过65%。

(Ii)最低固定收费覆盖率。每项营运物业的总净营业收入减去总资本支出准备金少于固定费用的1.5倍，均以借款人根据第5.01节报告财务业绩的最近十二(12)个月为基础。

(Iii)最高担保杠杆率。总有担保负债减去资产负债表现金超过总资产价值的40%。

(四)最高无担保杠杆率。无担保债务总额减去所有无担保现金和来自同类交易所的现金，不得超过未担保资产价值的60%；但该比率不得超过60%，但不得超过借款人在重大收购后(包括首次发生重大收购的会计季度)结束的前四(4)个会计季度内的65%。

(B)财务契约的计算。为计算本协定项下的财务契约：

(I)在任何期间，财务契约应根据借款人根据下列规定提交的最新季度末财务报表计算

第5.01节，在形式基础上，实施上述期间内的任何资产处置或收购或任何债务的产生、清偿或清偿，在每一种情况下，此类资产处置或收购或债务的产生、清偿或清偿均被视为自确定该等财务契约的期间的第一天起发生；以及

(Ii)第6.01(A)(I)、(Ii)及(Iii)节所载有关任何投资联属公司或任何非全资附属公司的财务契诺的计算方式，应只计入适用的投资联属公司或非全资附属公司的所有权份额，以便借款人将其按比例计入计算该等财务契诺的适当组成部分的份额记入贷方(或借记，如适用)。

第6.02节根本变化。(A)借款人将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并某一部门作为分立人，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有合并资产(包括子公司的全部或几乎所有股权)(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散；但在未经贷款人同意的情况下，允许发生下列情况：(I)任何人可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人(或，如借款人不是尚存实体，则尚存者在美国组织，且所需贷款人已同意该项交易)；(Ii)任何人可在尚存实体为附属公司的交易中并入任何附属公司；(Iii)任何附属公司可清算或解散、完成作为分立人的一个部门，或出售、转让、将其资产出租或以其他方式处置给借款人或另一附属公司，(Iv)任何附属公司可将其作为分立人进行清算或解散或合并，或将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，前提是借款人真诚地确定该清算或解散、合并、分割或处置符合借款人的最佳利益，对贷款人没有重大不利，也不会导致违约或违约事件，(V)借款人或任何附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产。租赁或以其他方式处置与本协议允许的任何资产处置有关的任何子公司, 以及(Vi)如果借款人将其组织形式变更为有限责任公司，借款人可在继承人在美国成立且所需贷款人已同意此类交易的情况下完成分立；此外，只要获得批准的并购交易只需获得所需贷款人的批准，借款人无需支付任何费用。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于生效日期所经营的业务及其合理相关或附带的业务除外。

第6.03节限制支付。如果第7.01(A)或(B)款下的违约事件已经发生并仍在继续，借款人将不会直接或间接声明或支付、同意支付或支付超过本守则所规定的BPG维持其REIT地位和避免对BPG的应纳税所得额的任何美国联邦所得税或守则第4981条所规定的任何税项的最低金额。

第6.04节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但下列情况除外：(A)按对借款人或该子公司有利的公平合理的条款，而该条款对借款人或该子公司并不比在与其保持距离的基础上获得的条件差；(B)仅在借款人与全资子公司之间进行交易；(C)根据附表6.04所述的协议和安排进行的交易；(D)向关联公司发行股权证券；(E)与借款人或其子公司的雇员、高级管理人员、董事和受托人之间的薪酬、奖金和福利安排，这在业内是惯例，或在正常过程中符合过去的做法；(F)借款人或其子公司向非全资子公司或本协议允许的任何投资关联公司提供贷款和进行其他投资；以及(G)第6.03节允许的限制支付。

第6.05节反腐败法律和制裁。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款所得(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内除外，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.06节会计期间的变动。除非政府当局的法律、法规或命令另有规定，否则借款人不得(I)允许借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束，或(Ii)更改借款人确定会计季度的方法；但如果该法律、法规或命令要求更改，借款人应事先书面通知行政代理和贷款人。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，而且这种不付款行为将持续五个工作日，不予补救；

(C)借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议及其他贷款文件中或在与本协议及其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议对本协议或根据本协议作出的任何修订、修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订、修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第六条或第5.02(A)条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理人或所要求的贷款人通知借款人后三十(30)天内不予以补救；

(F)借款人或其任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等债务在所有宽限期或救助期届满后即到期并须予支付(但只要借款人或其附属公司正竭力通过适当的法律程序就该等债务的偿付提出抗辩，且借款人或其附属公司已以行政代理人合理满意的方式将其拨备，则该等债务不会构成失责，足以偿还这种债务的准备金，外加按债务违约率计算的所有应计利息，以及在出现不利结果时的强制执行费用)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使得或准许任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在发出所有通知及所有宽限期届满后)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(X)有担保债务并因自愿出售或转让担保该等重大债务而到期的重大债务，(Y)就重大债务定期安排摊销付款，或(Z)就与资产出售、伤亡或谴责事件、股权发行或债务发行有关的重大债务的惯常非违约强制性预付款(但未能偿付任何该等债务须

不构成违约，只要借款人或其子公司正在努力通过适当的法律程序对偿付提出异议，并且借款人或其子公司已以行政代理合理满意的方式留出足够的准备金来偿还此类债务，外加按其违约率计算的所有应计利息，以及在出现不利结果时的强制执行费用)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对BPG、普通合伙人、借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为BPG、普通合伙人、借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)BPG、普通合伙人、借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命BPG的接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员、普通合伙人、借款人或任何重要附属公司或其大部分资产，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)BPG、普通合伙人、借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)借款人或任何重要附属公司须在六十(60)天内不支付、担保或以其他方式履行任何付款判决或命令(保险人已获通知有关该等判决或命令，且没有发出拒绝承保该等判决或命令的通知，但不包括与无追索权债务有关的任何判决或命令，除非判定债权人对该等判决或命令的追索权并不局限于担保该项无追索权债务的资产)，加上针对借款人或任何重要附属公司的所有其他未决判决或命令，总金额将超过1亿美元，没有在上诉期间被搁置或以其他方式真诚地适当抗辩的；

(L)借款人或任何其他贷款方应否认、撤销或终止(或试图终止)其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以其他方式质疑或质疑本协议、担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；或本协议、担保或任何其他贷款文件应停止完全有效和有效(因其明示条款而产生的除外)；

(M)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地可预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过100,000,000美元；或

(N)控制权的变更应发生，但因经批准的并购交易除外；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。此外，经所需贷款人同意，行政代理机构可代表其本人和贷款人行使贷款文件和适用法律规定的所有权利和补救办法，并应所需贷款人的请求。

第7.02节违约后付款的分配。如果在任何违约事件发生后或在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到与强制执行任何贷款文件有关的任何款项，该等款项应按下列方式分配用于申请：

(A)首先，支付或(视属何情况而定)补偿行政代理人以行政代理人身分因行政代理人收取该等款项而招致或蒙受的一切合理费用、开支、支出及损失，以供行政代理人行使、保护或强制执行所有或任何权利、补救、行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权力和特权，或支持向行政代理和贷款人提供足够赔偿的任何规定，以对抗法律上应具有或可能具有优先于行政代理获得此类款项的权利的任何税收或留置权；

(B)第二，向贷款方支付当时应付贷款人的任何费用或开支补偿；

(C)第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息；

(D)第四，按比例预付贷款本金；

(E)第五，支付与贷款文件的赔偿条款有关的任何欠款；

(F)第六，支付应付行政代理或任何贷款人的任何其他债务；和

(G)第七，向借款人或在法律上有权享有的人支付。

第八条

管理代理

第8.01条委任等每一贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理人，并且每一贷款人授权行政代理人代表其采取根据本协议条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理地附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；且每一贷款人均同意，其不会因行政代理违反与本协议及/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔，(B)行政代理无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定行政代理须按所需贷款人(或在此情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权及权力除外。

如第9.02节所规定)，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每个贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理就此类行动获得赔偿，并以令其满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理可在执行任何该等指示的行动之前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该澄清或指示前不采取行动；及(C)除本条例另有明文规定外，行政代理没有任何披露的责任，亦不对未能披露的行为负责。, 任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，由作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得。行政代理在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任(除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决另有裁决，否则视为推定)。被要求的贷款人采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力，行政代理应被要求按照要求的贷款人(或第9.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取行动或不采取行动。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约，且行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性、本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人负责；(V)在决定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，该贷款的条款必须令人满意地履行

除非行政代理在发放贷款之前充分提前从贷款人那里收到了相反的通知，并且(Vi)有权依赖任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子消息，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，(A)行政代理人可随时通过通知出借人和借款人辞职，以及(B)被要求的贷款人可通过书面通知行政代理人和借款人将行政代理人免职：(I)行政代理人因其严重疏忽或故意不当行为而被有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定；或(Ii)如果行政代理人已成为违约贷款人。在任何此类辞职或撤职后，经借款人同意(只要第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件尚未发生且当时仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休或被免职的行政代理人发出辞职或被免职的通知后30天内接受了这种任命，则卸任或被免职的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任的行政代理人，该行政代理人应为贷款人。继承人接受本条例规定的行政代理人的任命后，继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人应被解除其职责。

本协议项下的义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第7.01节的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第9.08节(受第2.18(C)节的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在破产事件后对借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应拥有根据第7.01节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.18(C)节的规定下，任何贷款人在征得第2.18(C)节的同意后，可

在必要的贷款人授权下，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。

行政代理不对本协议中与竞争对手有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查或监督遵守本协议有关竞争对手的条款。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或(Y)对向竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因向竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息而承担任何责任。

本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类条款下作为第三方受益人的任何权利。本第8.01节的规定在贷款偿还、承诺期满或终止以及本协议终止后继续有效。

第8.02节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个联合牵头协调人/联合簿记管理人、每个联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，并向借款人或任何其他贷款方保证至少下列事项中的一项是真实的，而且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、承诺

且本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求，且就该贷款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人、各联席牵头安排人/联合簿记管理人的利益，任何行政代理、任何联合牵头安排人/联合簿记管理人、任何联合牵头安排人或他们各自的附属公司都不是该贷款人资产的受信人(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件方面)，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑问。

(C)行政代理人及每名联席牵头经办人/联席簿记管理人及联席牵头经办人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为此等人士或其联属公司(I)可收取与贷款、承诺、如果本协议和任何其他贷款文件(Ii)发放的贷款金额低于贷款人为贷款利息支付的金额，或者(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.03节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或部分款项)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日。

(Y)在适用法律允许的范围内，贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据第8.03节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第8.03条承担的义务应继续有效。

第九条

杂类

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如果是借款人，请寄往纽约列克星敦大道450号，NY 10017，首席财务官安吉拉·阿曼和总法律顾问史蒂文·西格尔(电信复印件编号：(212)869-3989)；

(Ii)如致行政代理，致：北卡罗来纳州夏洛特市南特里昂街550号富国银行全国协会，邮编28202，贷款行政经理(电讯号：(704)410-0329；电话：北卡罗来纳州夏洛特市南特里恩街550号，富国银行全国协会，邮编：28202，注意：莱利·罗斯曼诺(Telecopy No.(704)410-0329；电话：明尼苏达州明尼阿波利斯南4街600号9楼明尼阿波利斯贷款中心，邮编：55415，注意：贷款行政经理(Telecopy No.(866)972-1047；电话：(612)316-0101)；以及

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知

或者，通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向贷款人提供通信(定义如下)。

(2)虽然电子系统及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且电子系统是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问电子系统，但出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到电子系统的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过电子系统分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(Iii)行政代理和通信所使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或该等电子系统的充分性，并明确表示对该通信或该电子系统中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头协调人/联合簿记管理人、任何联合牵头协调人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于借款人的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，任何借款方或行政代理通过电子系统传输通信，但由于有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令确定的该人的故意不当行为或严重疏忽所致。“通信”是指任何贷款方或其代表根据任何贷款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发的文件或其中设想的交易，包括通过电子系统。

(4)每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)指明通信已张贴到电子系统的通知应构成向该贷款人有效地交付该通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址(如适用)，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(V)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在电子系统上。

(Vi)本协议不得损害行政代理或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.04节、第2.14(B)节、第2.14(C)节、第2.14(D)节和第2.22节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改

第2.18(B)或(C)条或第7.02条：(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本节的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；或(Vi)免除所有或基本上所有担保人在担保项下的义务(第5.10节另有规定的除外)；在每一种情况下，均未经各贷款人书面同意；此外，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。即使本协议有任何相反规定，行政代理在通知贷款人并事先征得借款人书面同意的情况下，可修改本协议或任何贷款文件，以纠正任何明显的错误或任何技术或行政性质的错误、遗漏或缺陷。

尽管如上所述，只要(1)未发生违约事件且仍在继续，或(2)拟议修改(定义见下文)将治愈所有现有的违约事件，如果有建议修改、放弃或重述循环信贷协议条款(包括任何相关定义)，或请求同意或批准循环信贷协议条款(包括任何相关定义)(可包括书面放弃现有的实际或潜在违约或意图通过此类修改、重述或豁免消除的违约事件)(“建议修改”)，然后，(A)本协议项下的任何贷款人应被视为已自动批准本协议中包含的任何相应循环信贷协议条款的拟议修改，以便确定如果该贷款人或该贷款人的关联公司以循环信贷协议项下的“贷款人”的身份批准了本协议项下的拟议修改，并且(B)如果上述(A)款所述的本协议项下的贷款人构成本协议项下的所需贷款人，则除非借款人通知行政代理，该提议的修改不会自动适用于本协议，否则，在同意或批准循环信贷协议项下的此类拟议修改的同时，本协议应自动被视为修改或重述，或以与循环信贷协议项下的建议修改一致的方式自动授予该放弃、同意或批准，除非该等修改、重述、放弃, 同意或批准需要每个贷款人或每个贷款人的同意，这些贷款人直接或不利地受到本协议条款的影响。如果借款人或行政代理提出要求，借款人、行政代理和每个批准出借人(包括任何被视为已如上所述批准的出借人)应签署并提交本协议项下的书面修正案、重述或放弃、同意或批准，以记录此类修改、重述、放弃、同意或批准。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理和联合牵头安排人/联合簿记管理人及其关联公司发生的所有合理自付费用，包括行政代理和联合牵头安排人/的一名外部律师的合理费用、收费和支出。

联合簿记管理人及其关联公司，作为一个整体，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议预期的交易是否应完成)有关，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(但在这种情况下，仅限于一名律师向行政代理支付的合理自付费用、收费和支出)，在违约事件发生期间，在与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)的执行或保护方面，以及在与本协议有关的权利的执行或保护方面，在违约事件发生期间，以及在合理必要的范围内，在每个适用司法管辖区内，向贷款人提供一名律师(由所要求的贷款人选择)，并在合理必要的情况下，在每个适用司法管辖区内，如果受冲突影响的人在获得额外律师之前以书面形式通知借款人，则为借款人提供一名律师，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用。与此类贷款有关的重组或谈判。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每名联合牵头协调人/联合簿记管理人、每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士均被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受因(I)本协议或任何拟订立的协议或文书的签立或交付而产生或对其提出的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支，包括律师的合理费用、收费及支出，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同项下的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质；或(Iv)以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论任何受偿人是否为其一方，不论其是否由借款人、任何其他贷款方或第三方提出；但：(A)如上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支是由具司法管辖权的法院根据第(X)项所作的不可上诉的最终判决而裁定是由该重大疏忽所致，则该等赔偿不得对任何受偿人作出。, 受偿人的恶意或故意的不当行为，或因受偿人实质性违反贷款文件规定的义务，或(Y)并非因借款人或其关联公司的作为或不作为而由受偿人针对任何其他受偿人提出的(以行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人或联合牵头安排人的身份涉及受偿人的索赔或纠纷除外)，及(B)借款人不得因同一司法管辖区内的任何该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用而产生任何损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，负责在任何时间为整个弥偿受偿人(如有需要，在每个适当的司法管辖区由一家本地和监管律师事务所组成的律师事务所)支付多于一家独立律师事务所的合理费用和开支(由联合牵头安排人/联合簿记管理人在与借款人协商后选定)，以及

还规定，在发生利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿者将这种冲突通知借款人，借款人应负责为受这种冲突影响的受补偿者支付一家律师事务所(如有必要，在每个适当的司法管辖区和监管领域有一家当地和监管律师事务所)的合理费用和开支。如果有任何诉讼、诉讼或诉讼针对任何受赔方，涉及其根据本合同有权获得赔偿的任何索赔，则该受赔方应(I)迅速以书面形式将该诉讼、诉讼或诉讼通知借款人，并(Ii)给予借款人机会就防御措施和可能的和解与该受偿方进行不时的磋商。本第9.03(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税项以外的税项，并且不得重复根据第2.14条或第2.15条支付的任何金额。

(C)借款人未按本节(A)或(B)段的规定向行政代理人支付任何款项的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人的身份发生或向行政代理人提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃向行政代理、任何联合牵头协调人/联合簿记管理人、任何联合牵头协调人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何责任、损失或损害赔偿，这些责任、损失或损害是由于其他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的。电子或其他信息传输系统(包括互联网)，但因具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的与贷款人有关的人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的责任、损失或损害除外，并且(Ii)本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他任何一方提出任何索赔，且每一方特此放弃。任何贷款或其收益的使用；但本条(D)并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所可能须承担的任何义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项均应在发票交付后10个工作日内迅速支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。

借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非第6.02节规定的第一个但书的第(I)和(Vi)款以及第6.02节规定的第二个但书所规定的规定，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人(不合格机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人，但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应视为已同意转让；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，则无需借款人同意转让，但行政代理仍应将转让通知发送给借款人；以及

(B)行政代理，但将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如发生第7.01(A)、(B)节下的违约事件，则不需要借款人的同意。(H)或(I)在转让时已发生并仍在继续；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应签署转让和承担(或在适用范围内，协议)并交付行政代理

根据电子系统以参考方式纳入转让和假定(行政代理人和转让和承担的当事人是该转让和承担的参与者)，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节规定必须提供的任何纳税表格；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定受让人的一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)都将提供给受让人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人提供的贷款承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的正式完成的转让和假定后，或(Y)在适用的范围内，纳入依据电子系统的转让和假定的协议，行政代理和当事人

如果受让人和受让人是参与者，受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，则行政代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与，但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非该参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件中的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为证明此种承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)参赛者。(I)不得向在转让贷款人订立具有约束力的协议以出售、转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为竞争者)。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为竞争者的任何受让人或参与者(包括因根据“竞争者”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人签署的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争者。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，将任何转让或参与转让给任何竞争对手，或如果任何人在适用的交易日期后成为竞争对手，则借款人可在通知适用的竞争对手和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)在竞争对手持有的未偿还贷款的情况下，通过支付本金外加应计利息费用和根据本合同应向其支付的其他金额(本金以外的其他金额)的方式购买或预付此类贷款，和/或(B)要求该竞争对手转让，在没有追索权的情况下(根据本第9.04节中包含的限制并受其约束)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务授予一个或多个符合条件的

受让人的本金加上应计利息、应计费用和根据本合同应支付给受让人的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的竞争对手将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加出借人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人设立的任何电子网站，或访问行政代理或出借人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修改、放弃或修改的目的，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示，以采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个竞争对手将被视为已按非竞争对手贷款人同意该事项的相同比例同意该事项。

(IV)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在电子系统上张贴借款人提供的竞争对手名单及其任何更新(统称为“竞争对手名单”)，包括指定给“公共方”出借人的那部分电子系统，和/或(B)将竞争对手名单提供给提出请求的每个出借人。

第9.05节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款发放后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何和所有

以前与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何其他文件的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利

仅因缺少本协议、该等其他贷款文件及/或该等附属文件的纸质原件而作出的任何附带文件，包括与该文件的任何签署页有关的文件，以及(Iv)放弃就行政代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任、损失或损害向任何贷款人提出任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任、损失或损害。

第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约的贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18(C)节的规定进一步申请，并在等待支付之前, 应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为管理代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与下列事项有关的任何索赔

本协议、任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易的完成或管理应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

(C)本协定的每一方在因本协定而引起或与本协定有关的任何诉讼或法律程序、贷款文件或与本协定有关的交易的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院的专属司法管辖权，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔)只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为或阻止(I)行政代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对义务的任何担保(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，但对诉讼地点或诉讼已在不方便的法院提起的异议除外，但包括本第9.09条要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中提出的任何索赔或抗辩)。, 或执行有利于行政代理或任何贷款人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼，以承认和执行任何判决，(Iii)如果所有此类纽约法院拒绝对任何人行使管辖权，或拒绝(或在联邦地区法院的情况下，缺乏)对此类诉讼或诉讼的任何标的的管辖权，可以就此向另一个有管辖权的法院提起法律诉讼或程序，并且(Iv)如果在另一个法院对本合同的任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起法律诉讼或程序(该当事人或其任何子公司或附属公司没有任何串通协助)，则该当事人不得在任何此类诉讼或程序中主张索赔或抗辩(包括第9.09节要求在纽约法院的法律诉讼或程序中主张的任何索赔或抗辩)。

(D)本协议的每一方特此在其可能合法和有效的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利方面；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(在每种情况下，除竞争者外)，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)(有一项理解，竞争对手名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露，只要此人不在该竞争对手名单上)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言, “信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息，类似的

贷款行业的服务提供商和行政代理和贷款人的服务提供商与本协议、其他贷款文件、贷款和承诺的管理有关的信息。

第9.13节非公开信息。

(A)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第9.12节)可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.15节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人和担保人，根据本规定

根据《爱国者法》，它被要求获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第9.16节不承担咨询或受托责任。(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节无追索权。尽管本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关而签署的任何其他文书、证书、文件或协议(所有前述内容，就本节而言，下文中个别和统称为“相关文件”)中有任何相反规定，借款人的任何组成合伙人或其继承人和受让人(上述组成合伙人及其继承人和受让人，就本节而言，以下称为“相关文件”)不得根据或根据任何义务、陈述、保证、承诺或其他事项进行追索。每一贷款人代表其本人及其继承人和受让人明确放弃并免除根据相关文件对任何BPG合伙人或从BPG合伙人的任何资产中产生的任何索赔或义务的所有权利，但本节的任何规定不得被视为(1)免除借款人或其他贷款方根据相关文件承担的任何个人责任，或免除其在相关文件项下的任何义务。或免除其欺诈行为或欺诈性不作为的个人责任，(2)免除任何BPG合作伙伴对其欺诈行为或欺诈性不作为的个人责任，否则根据适用法律，与之相关的责任是存在的；(3)构成对以下内容所证明或包含的任何义务的放弃, 相关文件或以任何方式影响相关文件的有效性或可执行性，或(4)限制行政代理和/或贷款人针对借款人或其他贷款方的任何和所有资产进行诉讼或变现的权利(即使BPG合伙人拥有借款人或其他贷款方的资产的所有权权益，并因此对其拥有权益)，或点名借款人或其他贷款方(或，在适用法律要求或法院裁定为与针对借款人或其他贷款方的诉讼或诉讼有关的必要当事人的范围内，任何BPG合伙人)作为一方被告，并针对借款人或其他贷款方的全部或任何部分资产，执行行政代理和/或贷款人就以下事项获得的任何判决：相关文件下的任何诉讼或诉讼，只要不作出判决(除非适用法律要求或法院裁定作出判决是维护行政代理和/或贷款人对借款人或其他贷款方的权利所必需的，但非其他情况)，也不得对BPG合伙人、其继承人和受让人或其资产强制执行。

第9.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的清算权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第9.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.20节过渡安排。

(A)现有信贷协议已被取代。除第9.20节另有规定外，本协议在生效之日起将完全取代现有的信贷协议。在生效日期，双方在现有信贷协议下的权利和义务以及其中定义的“票据”应归入本协议和票据，并受其管辖；但是，(X)现有信贷协议下未偿还的任何“贷款”(按现有信贷协议的定义)，就本协议而言，应为本协议项下的贷款；(Y)本协议不得以任何方式免除或损害根据现有信贷协议或任何其他贷款文件产生的权利、义务或义务，或影响其相对优先次序，在每种情况下，除非经本协议或与本协议相关而签署和交付的文件、文书和协议所修改，且借款人承担、批准和确认所有该等权利、义务和义务，否则在生效日期有效的范围内，本协议不得免除或损害该权利、义务或义务；和(Z)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或行政代理在现有信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议下的任何契诺、协议或义务，除非任何此类契诺、协议或义务不再在本协议中阐明或在此被修改。贷款人在现有贷款中的权益应根据每个贷款人适用的现有贷款承诺在生效日以无现金滚动交易的方式重新分配和继续，贷款人应根据需要相互购买现有贷款，以实现这种重新分配。在生效日期, (A)作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每一贷款人(“退出贷款人”)的贷款承诺将终止，借款人应在生效日期向退出贷款人支付或安排偿还所有未偿债务，而每一退出贷款人将不再是本协议项下的贷款人，

和(B)本协议所附附表2.01所列的每一人均为本协议项下的贷款人，并在该附表2.01中与其名称相对之处列明适用的承诺和贷款。各贷款人同意豁免因在生效日期转换任何欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)而须根据现有信贷协议第2.16节支付的任何款项。

(B)退还及注销票据。每一贷款人在收到本协议项下将于生效日期交付的票据后，应立即将其根据现有信贷协议持有的借款人票据归还借款人，注明“已取消”或“已替换”，或在任何此类票据遗失、被盗或销毁的情况下，以惯常形式向借款人退还遗失票据誓章。

(C)现有信贷协议项下的利息及费用。根据现有信贷协议或就现有信贷协议而欠下或应计的所有利息及所有费用及开支须于生效日期计算(如属任何零碎期间则按比例计算)，并须于生效日期按照现有信贷协议所指明的方法支付，犹如现有信贷协议仍然有效。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

百时美施贵宝经营合伙有限公司

作者：Brixmor OP GP LLC，其普通合伙人

由：BPG子公司LLC，其唯一成员

By: /s/ Steven Siegel

姓名：史蒂文·西格尔

职务：执行副总裁，上将

律师兼秘书

贷款人：

北卡罗来纳州富国银行，

作为行政代理和贷款人

作者：/s/Matthew Ricketts

姓名：马修·里基茨

标题：经营董事

北卡罗来纳州美国银行

By: /s/ Thomas W. Nowak

姓名：托马斯·W·诺瓦克

头衔：副总统

摩根大通银行，N.A.

By: /s/ Brad Olmsted

姓名：布拉德·奥姆斯特德

头衔：副总统

北卡罗来纳州花旗银行

By: /s/ Tina Lin

姓名：蒂娜·林

标题：授权签字人

瑞穗银行股份有限公司

作者：/s/Raymond Ventura

姓名：雷蒙德·文图拉

标题：经营董事

加拿大皇家银行

By: /s/ Kate Farley

姓名：凯特·法利

标题：授权签字人

PNC银行，全国协会

By: /s/ Brian Kelly

姓名：布莱恩·凯利

职位：高级副总裁

蒙特利尔银行

作者：/s/Rebecca Liu Chabanon

姓名：丽贝卡·刘·查巴农

头衔：副总统

真实的银行

By: /s/ Ryan Almond

姓名：瑞安·阿尔蒙德

标题：董事

地区银行

作者：/s/Walter E.Rivadeneira

姓名：沃尔特·E·里瓦德内拉

职务：高级副总裁

丰业银行

By: /s/ Chelsea McCune

姓名：切拉·麦库恩

职位：董事助理

美国银行全国协会

作者：/s/Timothy J.Tillman

姓名：蒂莫西·J·蒂尔曼

职务：高级副总裁

纽约梅隆银行

作者：阿卜杜拉·达赫曼

姓名：阿卜杜拉·达赫曼

标题：董事

北卡罗来纳州TD银行

By: /s/ George Skoufis

姓名：乔治·斯科菲斯

头衔：副总统

联合银行，国家协会

By: /s/ Mitchell Vega

姓名：米切尔·维加

职务：高级副总裁