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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q | | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末March 31, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-36160(Brixmor Property Group)
委托文件编号：333-256637-01(Brixmor Operating Partnership LP)
Brixmor Property Group Inc.
百时美施贵宝运营合伙公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | (Brixmor Property Group Inc.) | | 45-2433192 |
| 特拉华州 | (Brixmor Operating Partnership LP) | | 80-0831163 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
列克星敦大道450号, 纽约, 纽约10017
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
212-869-3000
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BRX | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是☐百时美施贵宝运营合伙公司是☑ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是☐百时美施贵宝运营合伙公司是☑ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Brixmor Property Group Inc. | | | 百时美施贵宝运营合伙公司 |
| 大型加速文件服务器 | ☑ | 非加速文件服务器 | ☐ | | | 大型加速文件服务器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☑ |
| 规模较小的报告公司 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
Brixmor Property Group Inc.☐百时美施贵宝运营合伙公司☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Brixmor Property Group Inc.是的☐ 不是☑Brixmor Operating Partnership LP是☐ 不是☑
(只适用于企业发行人)
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年4月1日，Brixmor Property Group Inc.299,534,217已发行普通股的股份。
解释性说明
本报告综合了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“母公司”或“BPG”，即指Brixmor Property Group Inc.及其合并附属公司，而凡提及“Operating Partnership”，则指Brixmor Operating Partnership LP及其合并附属公司。除文意另有所指外，“本公司”、“Brixmor”、“本公司”、“本公司”及“本公司”统称为母公司及经营合伙企业。
母公司为房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有BPG子公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限责任公司权益，而BPG子公司则是经营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员。于2022年3月31日，母公司透过其于BPG Sub及普通合伙人的直接及间接权益，实益拥有营运合伙企业中尚未行使的合伙共同单位(“营运单位”)的100%。
本公司认为将母公司和经营合伙企业的Form 10-Q季度报告合并为以下单一报告：
•加强投资者对母公司和经营合伙企业的了解，使投资者能够以与管理层相同的方式看待业务和运营业务；
•消除重复披露，并提供更精简和更易读的演示文稿；以及
•通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来创造时间和成本效益。
管理层将母公司和经营合伙企业作为一项业务进行运营。由于经营合伙企业由母公司管理，母公司通过经营合伙企业进行几乎所有的业务，母公司的高管是经营合伙企业的高管，虽然作为合伙企业，经营合伙企业没有董事会，但我们将母公司的董事会称为经营合伙企业的董事会。
我们认为，在母公司和经营合伙企业如何作为一家合并公司运营的背景下，了解母公司和经营合伙企业之间的一些差异是很重要的。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是其在经营合伙企业中的间接权益。因此，母公司本身除了不时发行公开股本外，并不经营其他业务。母公司并无产生任何重大负债。运营伙伴关系持有我们几乎所有的资产。除母公司公开发行股票所得款项净额贡献予营运合伙企业以换取营运单位外，营运合伙企业产生本公司业务所需的所有资本。这种资本的来源包括经营伙伴关系的业务及其直接或间接产生的债务。
股权、资本和非控股权益是母公司未经审计的简明综合财务报表与经营合伙企业的未经审计简明综合财务报表之间的主要差异。经营合伙企业的资本目前包括母公司通过BPG Sub和普通合伙人拥有的运营单位，过去和未来可能包括由第三方拥有的运营单位。第三方拥有的经营单位(如有)在经营合伙企业的财务报表中计入资本，在母公司的财务报表中计入非控股权益的权益之外。
母公司就财务报告目的合并经营合伙企业，母公司除于经营合伙企业拥有间接权益外，并无其他重大资产。因此，虽然如上所述，股权、资本和非控股权益可能不同，但母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上实质上是相同的。
为了突出母公司和经营合伙公司之间的区别，本报告中有几节分别讨论母公司和经营合伙公司，包括单独的财务报表(但合并脚注)、单独的控制和程序部分、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对定期报告进行单独认证，以及根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条单独认证。在母公司和经营合伙企业合并披露的章节中，本报告将行动或控股称为公司的行动或控股。
目录
| | | | | | | | |
| 项目编号 | | 页面 |
| 第一部分-财务信息 |
| 1. | 财务报表 | 1 |
| Brixmor Property Group Inc.(未经审计) | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 | 2 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益表 | 3 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合权益变动表 | 4 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 5 |
| Brixmor Operating Partnership LP(未经审计) | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 6 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 | 7 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益表 | 8 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合资本变动表 | 9 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 10 |
| Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP(未经审计) | |
| 简明合并财务报表附注 | 11 |
| 2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 4. | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分--其他资料 |
| 1. | 法律诉讼 | 37 |
| 1A. | 风险因素 | 37 |
| 2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 3. | 高级证券违约 | 37 |
| 4. | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 5. | 其他信息 | 37 |
| 6. | 陈列品 | 38 |
前瞻性陈述
本报告可能包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源，以及其他非历史陈述。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于在截至2021年12月31日的10-K表年报和本报告中题为“风险因素”的章节中描述的因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅这些因素包括(1)国家、地区和地方经济的变化，原因是国际军事冲突、国际贸易争端、外债危机或外汇波动等全球性事件，或国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通货膨胀、失业或消费者收入增长有限；(2)当地房地产市场状况，包括空间供应过剩或需求减少。, 与我们投资组合中的物业类似的物业；(3)来自其他可用物业和电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；(4)零售业的中断和/或整合，租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金和/或应付给我们的费用的能力；(5)就百分比租金而言，租户的销售额；(6)增加物业经营费用，包括公用面积费用、水电费、保险费和房地产税，弹性较小，收入或入住率下降一般不会减少；(7)维修、翻新和重新租赁空间的成本增加；(8)地震、野火、龙卷风、飓风、气候变化引起的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、流行病和/或流行病，包括目前流行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)、内乱、恐怖主义行为或战争行为，任何一种都可能导致未投保或保险不足的损失；及(9)法律和政府法规的变化，包括有关使用、分区、环境和税收的法规。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中所载的其他警示说明一并阅读。前瞻性表述仅代表截至本报告发表之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| | | | | | | | | | | |
Brixmor Property Group Inc.及附属公司 |
| 简明合并资产负债表 |
| (未经审计，单位为千，共享信息除外) |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 房地产 | | | |
| 土地 | $ | 1,807,111 | | | $ | 1,773,448 | |
| 建筑物和改善措施 | 8,765,794 | | | 8,654,966 | |
| 10,572,905 | | | 10,428,414 | |
| 累计折旧和摊销 | (2,847,814) | | | (2,813,329) | |
| 房地产，净值 | 7,725,091 | | | 7,615,085 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 31,567 | | | 296,632 | |
| 受限现金 | 8,817 | | | 1,111 | |
| 有价证券 | 19,315 | | | 20,224 | |
| 应收账款净额 | 239,856 | | | 234,873 | |
| 递延费用和预付费用，净额 | 144,401 | | | 143,503 | |
| 持有待售房地产资产 | 24,398 | | | 16,131 | |
| 其他资产 | 52,732 | | | 49,834 | |
| 总资产 | $ | 8,246,177 | | | $ | 8,377,393 | |
| | | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 债务净额 | $ | 5,010,568 | | | $ | 5,164,518 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 461,951 | | | 494,529 | |
| 总负债 | 5,472,519 | | | 5,659,047 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注15) | — | | | — | |
| | | |
| 权益 | | | |
普通股，$0.01面值；授权3,000,000,000股份；308,615,244和306,337,045 已发行及已发行股份299,488,252和297,210,053流通股 | 2,995 | | | 2,972 | |
| 额外实收资本 | 3,269,719 | | | 3,231,732 | |
| 累计其他综合损失 | (1,722) | | | (12,674) | |
| 超过净收入的分配 | (497,334) | | | (503,684) | |
| 总股本 | 2,773,658 | | | 2,718,346 | |
| 负债和权益总额 | $ | 8,246,177 | | | $ | 8,377,393 | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Brixmor Property Group Inc.及附属公司 |
| 简明合并业务报表 |
| (未经审计，单位为千，每股数据除外) |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 298,362 | | | $ | 276,461 | | | | | |
| 其他收入 | 267 | | | 3,285 | | | | | |
| 总收入 | 298,629 | | | 279,746 | | | | | |
| | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 运营成本 | 34,796 | | | 31,385 | | | | | |
| 房地产税 | 41,640 | | | 42,888 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 84,222 | | | 83,420 | | | | | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | | | | | |
| 一般和行政 | 28,000 | | | 24,645 | | | | | |
| 总运营费用 | 193,248 | | | 183,805 | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 股息和利息 | 75 | | | 87 | | | | | |
| 利息支出 | (47,322) | | | (48,994) | | | | | |
| 出售房地产资产的收益 | 21,911 | | | 5,764 | | | | | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | (1,197) | | | | | |
| 其他 | (539) | | | 770 | | | | | |
| 其他费用合计 | (25,875) | | | (43,570) | | | | | |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股普通股净收入： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.27 | | | $ | 0.18 | | | | | |
| 稀释 | $ | 0.26 | | | $ | 0.18 | | | | | |
| 加权平均股价： | | | | | | | |
| 基本信息 | 298,528 | | | 297,110 | | | | | |
| 稀释 | 299,457 | | | 297,846 | | | | | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Brixmor Property Group Inc.及附属公司 |
| 简明综合全面收益表 |
| (未经审计，以千计) |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | |
| 利率互换未实现收益变动，净额(注6) | 11,281 | | | 5,666 | | | | | |
| 有价证券未实现亏损变动 | (329) | | | (94) | | | | | |
| 其他全面收入合计 | 10,952 | | | 5,572 | | | | | |
| 综合收益 | $ | 90,458 | | | $ | 57,943 | | | | | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Brixmor Property Group Inc.及附属公司 |
简明合并权益变动表 |
(未经审计，单位为千，每股数据除外) |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 数 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计 其他 全面 损失 | | 超过净收入的分配 | | 总计 |
| 期初余额，2021年1月1日 | 296,494 | | | $ | 2,965 | | | $ | 3,213,990 | | | $ | (28,058) | | | $ | (508,196) | | | $ | 2,680,701 | |
普通股股息(美元0.215每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,120) | | | (65,120) | |
| 基于权益的薪酬费用 | — | | | — | | | 2,792 | | | — | | | — | | | 2,792 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 5,572 | | | — | | | 5,572 | |
| 普通股发行 | 452 | | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | |
| 以股份为基础的奖励保留用于纳税 | — | | | — | | | (5,113) | | | — | | | — | | | (5,113) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,371 | | | 52,371 | |
| 期末余额，2021年3月31日 | 296,946 | | | $ | 2,969 | | | $ | 3,211,665 | | | $ | (22,486) | | | $ | (520,945) | | | $ | 2,671,203 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 期初余额，2022年1月1日 | 297,210 | | | $ | 2,972 | | | $ | 3,231,732 | | | $ | (12,674) | | | $ | (503,684) | | | $ | 2,718,346 | |
普通股股息(美元0.240每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (73,156) | | | (73,156) | |
| 基于权益的薪酬费用 | — | | | — | | | 4,620 | | | — | | | — | | | 4,620 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 10,952 | | | — | | | 10,952 | |
| 普通股发行 | 2,278 | | | 23 | | | 43,825 | | | — | | | — | | | 43,848 | |
| 以股份为基础的奖励保留用于纳税 | — | | | — | | | (10,458) | | | — | | | — | | | (10,458) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,506 | | | 79,506 | |
| 期末余额，2022年3月31日 | 299,488 | | | $ | 2,995 | | | $ | 3,269,719 | | | $ | (1,722) | | | $ | (497,334) | | | $ | 2,773,658 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | |
| Brixmor Property Group Inc.及附属公司 |
| 简明合并现金流量表 |
| (未经审计，以千计) |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 84,222 | | | 83,420 | |
| 债务溢价和折价净额的增加 | (716) | | | (725) | |
| 递延融资成本摊销 | 1,766 | | | 1,881 | |
| 高于和低于市场的租赁增加，净额 | (2,971) | | | (2,930) | |
| 租户诱因、摊销及其他 | 1,048 | | | 2,071 | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | |
| 出售房地产资产的收益 | (21,911) | | | (5,764) | |
| 基于权益的薪酬 | 4,315 | | | 2,592 | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | 1,197 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | (4,682) | | | 7,084 | |
| 递延费用和预付费用 | (8,605) | | | (3,815) | |
| 其他资产 | (180) | | | (58) | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | (24,122) | | | (28,278) | |
| 经营活动提供的净现金 | 112,260 | | | 110,513 | |
| | | |
| 投资活动： | | | |
| 房地产资产的改善和投资 | (70,121) | | | (62,844) | |
| 房地产资产收购 | (164,262) | | | (3,779) | |
| 出售房地产资产的收益 | 58,870 | | | 31,793 | |
| 购买有价证券 | (8,844) | | | (3,894) | |
| 出售有价证券所得款项 | 9,420 | | | 4,599 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (174,937) | | | (34,125) | |
| | | |
| 融资活动： | | | |
| | | |
| 偿还无担保循环信贷安排下的借款 | (115,000) | | | — | |
| 根据无担保循环信贷安排借款所得款项 | 210,000 | | | — | |
| 无担保票据的收益 | — | | | 349,360 | |
| 偿还无担保定期贷款和票据项下的借款 | (250,000) | | | (350,000) | |
| 递延融资和债务清偿成本 | — | | | (3,088) | |
| 发行普通股所得款项 | 43,871 | | | — | |
| 分配给普通股股东 | (73,095) | | | (64,950) | |
| | | |
| 结合股权奖励计划回购普通股 | (10,458) | | | (5,113) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (194,682) | | | (73,791) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (257,359) | | | 2,597 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 297,743 | | | 370,087 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 40,384 | | | $ | 372,684 | |
| | | |
| 对合并资产负债表的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 31,567 | | | $ | 371,402 | |
| 受限现金 | 8,817 | | | 1,282 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 40,384 | | | $ | 372,684 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
为利息支付的现金，扣除资本化金额$677及$931 | $ | 48,491 | | | $ | 54,388 | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | |
Brixmor运营合伙有限责任公司及其子公司 |
| 简明合并资产负债表 |
| (未经审计，单位信息除外，以千为单位) |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 房地产 | | | |
| 土地 | $ | 1,807,111 | | | $ | 1,773,448 | |
| 建筑物和改善措施 | 8,765,794 | | | 8,654,966 | |
| 10,572,905 | | | 10,428,414 | |
| 累计折旧和摊销 | (2,847,814) | | | (2,813,329) | |
| 房地产，净值 | 7,725,091 | | | 7,615,085 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 25,039 | | | 281,474 | |
| 受限现金 | 8,817 | | | 1,111 | |
| 有价证券 | 19,315 | | | 20,224 | |
| 应收账款净额 | 239,856 | | | 234,873 | |
| 递延费用和预付费用，净额 | 144,401 | | | 143,503 | |
| 持有待售房地产资产 | 24,398 | | | 16,131 | |
| 其他资产 | 52,732 | | | 49,834 | |
| 总资产 | $ | 8,239,649 | | | $ | 8,362,235 | |
| | | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 债务净额 | $ | 5,010,568 | | | $ | 5,164,518 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 461,951 | | | 494,529 | |
| 总负债 | 5,472,519 | | | 5,659,047 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注15) | — | | | — | |
| | | |
| 资本 | | | |
伙伴关系共同单位；308,615,244和306,337,045已发出的单位和299,488,252和 297,210,053未完成的单位 | 2,768,852 | | | 2,715,863 | |
| 累计其他综合损失 | (1,722) | | | (12,675) | |
| 总资本 | 2,767,130 | | | 2,703,188 | |
| 总负债和资本总额 | $ | 8,239,649 | | | $ | 8,362,235 | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Brixmor运营合伙有限责任公司及其子公司 |
| 简明合并业务报表 |
| (未经审计，单位为千，每股数据除外) |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 298,362 | | | $ | 276,461 | | | | | |
| 其他收入 | 267 | | | 3,285 | | | | | |
| 总收入 | 298,629 | | | 279,746 | | | | | |
| | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 运营成本 | 34,796 | | | 31,385 | | | | | |
| 房地产税 | 41,640 | | | 42,888 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 84,222 | | | 83,420 | | | | | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | | | | | |
| 一般和行政 | 28,000 | | | 24,645 | | | | | |
| 总运营费用 | 193,248 | | | 183,805 | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 股息和利息 | 75 | | | 87 | | | | | |
| 利息支出 | (47,322) | | | (48,994) | | | | | |
| 出售房地产资产的收益 | 21,911 | | | 5,764 | | | | | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | (1,197) | | | | | |
| 其他 | (539) | | | 770 | | | | | |
| 其他费用合计 | (25,875) | | | (43,570) | | | | | |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每个普通单位的净收入： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.27 | | | $ | 0.18 | | | | | |
| 稀释 | $ | 0.26 | | | $ | 0.18 | | | | | |
| 加权平均单位： | | | | | | | |
| 基本信息 | 298,528 | | | 297,110 | | | | | |
| 稀释 | 299,457 | | | 297,846 | | | | | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Brixmor运营合伙有限责任公司及其子公司 |
| 简明综合全面收益表 |
| (未经审计，以千计) |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | |
| 利率互换未实现收益变动，净额(注6) | 11,282 | | | 5,666 | | | | | |
| 有价证券未实现亏损变动 | (329) | | | (94) | | | | | |
| 其他全面收入合计 | 10,953 | | | 5,572 | | | | | |
| 综合收益 | $ | 90,459 | | | $ | 57,943 | | | | | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Brixmor运营合伙有限责任公司及其子公司 |
简明合并资本变动表 |
(未经审计，以千计) |
| | | | | |
| 伙伴关系共同单位 | | 累计 其他 全面 损失 | | 总计 |
| 期初余额，2021年1月1日 | $ | 2,698,746 | | | $ | (28,059) | | | $ | 2,670,687 | |
| 向合作伙伴分发 | (65,120) | | | — | | | (65,120) | |
| 基于权益的薪酬费用 | 2,792 | | | — | | | 2,792 | |
| 其他综合收益 | — | | | 5,572 | | | 5,572 | |
| 发行行动单位 | — | | | — | | | — | |
| 以股份为基础的奖励保留用于纳税 | (5,113) | | | — | | | (5,113) | |
| 净收入 | 52,371 | | | — | | | 52,371 | |
| 期末余额，2021年3月31日 | $ | 2,683,676 | | | $ | (22,487) | | | $ | 2,661,189 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| 期初余额，2022年1月1日 | $ | 2,715,863 | | | $ | (12,675) | | | $ | 2,703,188 | |
| 向合作伙伴分发 | (64,527) | | | — | | | (64,527) | |
| 基于权益的薪酬费用 | 4,620 | | | — | | | 4,620 | |
| 其他综合收益 | — | | | 10,953 | | | 10,953 | |
| 发行行动单位 | 43,848 | | | — | | | 43,848 | |
| 以股份为基础的奖励保留用于纳税 | (10,458) | | | — | | | (10,458) | |
| 净收入 | 79,506 | | | — | | | 79,506 | |
| 期末余额，2022年3月31日 | $ | 2,768,852 | | | $ | (1,722) | | | $ | 2,767,130 | |
| | | | | |
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| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
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| Brixmor运营合伙有限责任公司及其子公司 |
| 简明合并现金流量表 |
| (未经审计，以千计) |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 84,222 | | | 83,420 | |
| 债务溢价和折价净额的增加 | (716) | | | (725) | |
| 递延融资成本摊销 | 1,766 | | | 1,881 | |
| 高于和低于市场的租赁增加，净额 | (2,971) | | | (2,930) | |
| 租户诱因、摊销及其他 | 1,048 | | | 2,071 | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | |
| 出售房地产资产的收益 | (21,911) | | | (5,764) | |
| 基于权益的薪酬 | 4,315 | | | 2,592 | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | 1,197 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | (4,682) | | | 7,084 | |
| 递延费用和预付费用 | (8,605) | | | (3,815) | |
| 其他资产 | (180) | | | (58) | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | (24,122) | | | (28,278) | |
| 经营活动提供的净现金 | 112,260 | | | 110,513 | |
| | | |
| 投资活动： | | | |
| 房地产资产的改善和投资 | (70,121) | | | (62,844) | |
| 房地产资产收购 | (164,262) | | | (3,779) | |
| 出售房地产资产的收益 | 58,870 | | | 31,793 | |
| 购买有价证券 | (8,844) | | | (3,894) | |
| 出售有价证券所得款项 | 9,420 | | | 4,599 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (174,937) | | | (34,125) | |
| | | |
| 融资活动： | | | |
| | | |
| 偿还无担保循环信贷安排下的借款 | (115,000) | | | — | |
| 根据无担保循环信贷安排借款所得款项 | 210,000 | | | — | |
| 无担保票据的收益 | — | | | 349,360 | |
| 偿还无担保定期贷款和票据项下的借款 | (250,000) | | | (350,000) | |
| 递延融资和债务清偿成本 | — | | | (3,088) | |
| 发行业务单位所得款项 | 43,871 | | | — | |
| 运营单位的合作伙伴分配和回购 | (74,923) | | | (70,063) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (186,052) | | | (73,791) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (248,729) | | | 2,597 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 282,585 | | | 360,073 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 33,856 | | | $ | 362,670 | |
| | | |
| 对合并资产负债表的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,039 | | | $ | 361,388 | |
| 受限现金 | 8,817 | | | 1,282 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 33,856 | | | $ | 362,670 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
为利息支付的现金，扣除资本化金额$677及$931 | $ | 48,491 | | | $ | 54,388 | |
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营合伙企业LP
简明合并财务报表附注
(未经审计，千美元，除非另有说明)
1. 业务性质和财务报表列报
业务说明
Brixmor Property Group Inc.及其子公司(统称为“母公司”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及其附属公司(统称为“营运合伙”)是母公司透过其进行其实质上所有业务及拥有其实质上所有资产的实体。母公司拥有100BPG附属公司(“BPG附属公司”)拥有有限责任公司权益的%，而BPG附属公司则是经营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员。母公司透过经营合伙公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置及重新发展，除投资于经营合伙公司外，并无其他重大资产或负债。母公司、经营合伙企业及其控制的子公司(统称为“公司”或“Brixmor”)在合并的基础上拥有和运营美国(“美国”)最大的公开交易露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2022年3月31日，公司的投资组合包括380购物中心(“投资组合”)总数约为67百万平方英尺的GLA。该公司的高质量全国产品组合主要位于美国前50个大都会统计地区的既定贸易区内，其购物中心主要由非自由支配和以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。
为了衡量业绩，本公司不区分其主要业务或将其业务按地理位置分组。因此，根据美国公认会计原则(“GAAP”)，公司有一个单独的可报告部门用于披露。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报所列期间的未经审计综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。所列各期间的经营结果不一定代表整个财政年度的预期结果。这些财务报表应与截至2021年12月31日的年度财务报表以及公司于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的附注一起阅读。
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括母公司、经营合伙企业、其全资拥有的附属公司及其拥有控股权的所有其他实体的账目。所有的公司间交易都已被取消。
所得税
Brixmor Property Group Inc.已选择符合经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)的REIT资格。要符合REIT的资格，Brixmor Property Group Inc.必须满足几个组织和运营要求，包括它每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定。管理层打算继续满足这些要求，并保持Brixmor Property Group Inc.的REIT地位。
作为房地产投资信托基金，Brixmor Property Group Inc.一般不需要缴纳美国联邦所得税，前提是分配给股东的金额至少等于准则定义的房地产投资信托基金应纳税所得额。Brixmor Property Group Inc.的几乎所有业务都是通过运营伙伴关系进行的，运营伙伴关系是以有限合伙形式组织的，出于美国联邦税收的目的，被视为直通实体。因此，美国
联邦所得税不会对公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
如果Brixmor Property Group Inc.在任何纳税年度未能获得REIT资格，它将按常规公司税率缴纳美国联邦税，并且可能无法在随后的四个纳税年度获得REIT资格。即使Brixmor Property Group Inc.有资格作为REIT纳税，但Brixmor Property Group Inc.的收入和财产仍需缴纳某些州和地方税，其未分配的应税收入和其他收入项目也需缴纳美国联邦所得税和消费税(视情况而定)。
Brixmor Property Group Inc.已选择将其某些子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司(每个子公司均为“TRS”)，并且Brixmor Property Group Inc.未来可能选择将新成立的和/或其他现有子公司视为TRS。租户可以参与与房地产无关的活动和/或为租户提供非常规服务，并受《守则》的某些限制。TRS按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。与Brixmor Property Group Inc.的TRS相关的所得税不会对该公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
本公司已考虑了开始纳税年度的纳税状况，并得出结论，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计的综合财务报表中，不需要为与不确定纳税状况相关的所得税拨备。开放纳税年度通常从2018年到2021年，但可能会因司法管辖区和问题而异。本公司将与未确认税项优惠相关的应计罚金和利息确认为所得税支出，并在本公司未经审计的简明综合经营报表中计入其他项目。
新会计公告
任何最近颁布的会计准则或公告均被排除在外，因为它们要么与本公司无关，要么预计不会对本公司的未经审计简明综合财务报表产生重大影响。
2. 房地产收购
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司在不同的交易中收购了以下资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述(1)(2) | | 位置 | | 获得的月份 | | 玻璃 | | 购进总价(3) |
| BREA网关 | | 加利福尼亚州布雷亚市 | | 1月至22日 | | 181,819 | | | $ | 83,991 | |
| 鹅卵石村的土地 | | 佛罗里达州圣奥古斯丁 | | 1月至22日 | | 不适用 | | 1,661 | |
| 植物园村 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 1月至22日 | | 95,354 | | | 46,330 | |
| 拉维尼亚广场 | | 伊利诺伊州奥兰帕克 | | 2月-22日 | | 101,800 | | | 26,160 | |
| 与以前购置的资产相关的调整 | | 五花八门 | | 五花八门 | | 不适用 | | 50 | |
| | | | | | 378,973 | | | $ | 158,192 | |
| | | | | | | | |
(1)没有承担与任何上市收购相关的债务。
(2)此外，在截至2022年3月31日的三个月内，公司为6.1根据合同将被收购的资产的百万保证金。
(3)购买总价包括$0.8百万美元的交易成本，抵销了2.0百万的收盘点数。
在截至2021年3月31日的三个月中，该公司在不同的交易中收购了以下资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述(1) | | 位置 | | 获得的月份 | | 玻璃 | | 购进总价(2) |
在埃利斯维尔广场登陆(3) | | 密苏里州埃利斯维尔 | | 1月至21日 | | 不适用 | | $ | 2,014 | |
| 鹅卵石村附近的一块地块 | | 佛罗里达州圣奥古斯丁 | | 2月-21日 | | 5,040 | | | 1,520 | |
| 与西门广场有关的土地 | | 马萨诸塞州韦斯特菲尔德 | | 3月21日 | | 不适用 | | 245 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | 5,040 | | | $ | 3,779 | |
(1)没有承担与任何上市收购相关的债务。
(2)购买总价包括$0.2百万美元的交易成本。
(3)该公司终止了一份土地租约，并收购了一块地块。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间收购的资产的总购买价分配如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
资产(1) | 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 44,600 | | | $ | 2,738 | |
| 建筑物 | 100,883 | | | 1,041 | |
| 大楼和租户的改善 | 14,917 | | | — | |
高于市价的租约(2) | 543 | | | — | |
就地租约(3) | 10,319 | | | — | |
| 收购的总资产 | $ | 171,262 | | | $ | 3,779 | |
| | | |
| 负债 | | | |
低于市价的租赁(4) | $ | 11,244 | | | $ | — | |
| 其他负债 | 1,826 | | | — | |
| 总负债 | 13,070 | | | — | |
| 取得的净资产 | $ | 158,192 | | | $ | 3,779 | |
(1)此外，在截至2022年3月31日的三个月内，公司为6.1根据合同将被收购的资产的百万保证金。
(2)在截至2022年3月31日的三个月内，与收购的资产相关的高于市场的租赁在收购时的加权平均摊销期限为6.4好几年了。
(3)截至2022年3月31日止三个月内，与收购资产有关的就地租赁在收购时的加权平均摊销期限为12.2好几年了。
(4)截至2022年3月31日止三个月内，与收购资产有关的低于市价租赁的收购时加权平均摊销期限为19.8好几年了。
3. 处置和持有的待售资产
截至2022年3月31日止三个月内，本公司出售五购物中心和一部分购物中心，净收益合计为$58.9100万美元，导致总计收益$21.8百万美元，减值总额为$1.1百万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，公司解决了与先前处置的资产有关的或有事项，产生净收益#美元。0.1百万美元。
截至2021年3月31日止三个月内，本公司出售四购物中心和四部分购物中心，净收益合计为$31.8100万美元，导致总计收益$5.8百万美元，减值总额为$1.5百万美元。
截至2022年3月31日，公司拥有三属性和二持有待售的部分房产。截至2021年12月31日，公司拥有一属性和二持有待售的部分房产。有几个不是与被归类为持有待售财产相关的负债。下表列出了与分类为持有待售房产相关的资产：
| | | | | | | | | | | |
| 资产 | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | $ | 4,980 | | | $ | 4,339 | |
| 建筑物和改善措施 | 33,716 | | | 19,181 | |
| 累计折旧和摊销 | (14,842) | | | (7,899) | |
| 房地产，净值 | 23,854 | | | 15,621 | |
| 其他资产 | 544 | | | 510 | |
| 与持有待售房地产资产相关的资产 | $ | 24,398 | | | $ | 16,131 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月并无停产业务，因为所有出售均不代表本公司业务的战略转变，可被视为停产业务。
4. 房地产
该公司的房地产净额构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | $ | 1,807,111 | | | $ | 1,773,448 | |
| 建筑和改善： | | | |
| 建筑物和租户的改善 | 8,220,958 | | | 8,110,742 | |
租赁无形资产(1) | 544,836 | | | 544,224 | |
| 10,572,905 | | | 10,428,414 | |
累计折旧和摊销(2) | (2,847,814) | | | (2,813,329) | |
| 总计 | $ | 7,725,091 | | | $ | 7,615,085 | |
(1)截至2022年3月31日和2021年12月31日，租赁无形资产包括492.3百万美元和美元491.0分别为100万份就地租赁和100万美元52.5百万美元和美元53.2分别有100万份高于市价的租约。这些无形资产在每次相关租约的期限内摊销。
(2)截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计折旧和摊销包括美元473.5百万美元和美元480.9与租赁无形资产相关的累计摊销金额分别为100万欧元。
此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司与低于市价租赁有关的无形负债为#美元。341.6百万美元和美元337.1分别为百万美元和累计增值$252.8百万美元和美元256.2分别为100万美元。这些无形负债计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债。这些无形资产在每个相关租约的期限内增值。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，扣除高于市场的租赁摊销后的低于市场的租赁增加收入为#美元。3.0百万美元和美元2.9分别为100万美元。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的租金收入中。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与原地租赁价值相关的摊销费用为#美元4.1百万美元和美元3.6分别为100万美元。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的折旧和摊销中。公司预计未来五年的低于市场的租赁增值收入、扣除高于市场的租赁摊销费用和原地租赁摊销费用的净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 低于市价的租赁增值(收入)，扣除高于市价的租赁摊销费用 | | 就地租赁摊销费用 |
| 2022年(剩余9个月) | | $ | (7,754) | | | $ | 10,843 | |
| 2023 | | (9,330) | | | 11,763 | |
| 2024 | | (8,677) | | | 8,992 | |
| 2025 | | (7,350) | | | 6,664 | |
| 2026 | | (6,453) | | | 5,142 | |
5. 减值
管理层定期评估是否有任何指标显示本公司房地产资产(包括任何相关无形资产或负债)的账面价值可能减值，包括物业经营业绩、预期持有期的变化以及一般市场状况。如果管理层确定一项房地产资产的账面价值已减值，则确认减值费用以反映估计公允价值。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了以下减值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
属性名称(1) | | 位置 | | 玻璃 | | 减值费用 |
托灵顿广场(2) | | 康涅狄格州托林顿 | | 125,496 | | | $ | 3,502 | |
新花园中心(3) | | 肯内特广场，宾夕法尼亚州 | | 147,370 | | | 1,088 | |
| | | | 272,866 | | | $ | 4,590 | |
(1)公司根据这些物业的预期持有期的变化和/或第三方买家对公司资本循环计划的报价确认减值费用。
(2)截至2022年3月31日，该房产被归类为持有待售房产。
(3)本公司在截至2022年3月31日的三个月内出售了这项财产。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了以下减值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 |
属性名称(1) | | 位置 | | 玻璃 | | 减值费用 |
奥尔巴尼广场(2) | | 佐治亚州奥尔巴尼 | | 114,169 | | | $ | 1,467 | |
| | | | | | |
| | | | 114,169 | | | $ | 1,467 | |
(1)本公司根据该物业预期持有期限的变化和/或第三方买家对本公司资本循环计划的报价确认减值费用。
(2)本公司于截至2021年12月31日的年度内出售该物业。
该公司不能保证与其投资组合有关的重大减值费用在未来期间不会发生。有关与公司出售相关的减值费用的更多信息，请参阅附注3。有关已减值的营运物业的公允价值的其他资料，请参阅附注8。
6. 金融工具--衍生工具和套期保值
本公司使用衍生工具旨在管理其对利率变动的风险，而该等工具并不用于投机目的。在某些情况下，本公司可能订立衍生金融工具，例如利率互换及利率上限协议，以收取及/或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率决定。
利率风险的现金流对冲
被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。该公司利用利率互换来部分对冲与可变利率债务相关的现金流。在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内，本公司不是不要签订任何新的利率互换协议。在截至2021年12月31日的年度内，名义金额为美元的利率掉期250.0百万美元到期，公司支付了$1.1百万美元终止名义金额为美元的利率互换250.0百万美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司指定为现金流对冲的未偿还利率衍生品详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 仪器数量 | | 名义金额 |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 利率互换 | 4 | | 4 | | $ | 300,000 | | | $ | 300,000 | |
本公司已选择将其利率衍生工具作为利率掉期资产及利率掉期负债在其未经审计的简明综合资产负债表中按毛数列报。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司利率衍生品的毛利和净利公允价值详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具的公允价值 |
| 利率互换分为： | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 衍生资产总额 | | $ | — | | | $ | — | |
| 衍生工具总负债 | | (1,304) | | | (12,585) | |
| 衍生工具负债净额 | | $ | (1,304) | | | $ | (12,585) | |
| | | | |
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| | | | |
衍生工具总资产计入其他资产，衍生工具总负债计入本公司未经审核综合资产负债表的应付账款、应计开支及其他负债。本公司所有未清偿利率掉期协议均指定为
现金流对冲利率风险。本公司利率衍生工具的公允价值采用市场标准估值技术，包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析而厘定。这些分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。这些投入被归类为公允价值层次结构的第二级。被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分在其他全面收益(亏损)中确认，并在被对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益作为利息支出。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月的公司未经审计的综合综合全面收益表中确认的公司利率掉期的有效部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流套期关系中的衍生品
(利率互换) | | 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 利率互换未实现收益变动 | | $ | 9,434 | | | $ | 2,599 | | | | | |
| 将利率互换摊销至利息支出 | | 1,847 | | | 3,067 | | | | | |
| 利率互换未实现收益变动，净额 | | $ | 11,281 | | | $ | 5,666 | | | | | |
该公司估计，2.5百万美元将从累积的其他全面亏损中重新分类，作为未来12个月利息支出的增加。不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，确认的收益或亏损与对冲无效或被排除在公司现金流对冲有效性测试之外的金额有关。
非指定(按市值计价)利率风险对冲
本公司不将衍生品用于交易或投机目的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何非指定对冲。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其衍生交易对手订有协议，其中载有条款，规定如本公司未能履行若干债务，而贷款人已加速偿还该等债务，则本公司亦可被宣布拖欠其衍生债务。如本公司违反衍生工具合约的任何合约条款，将须按其终止价值清偿该等协议下的责任，包括应计利息。
7. 债务义务
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有以下未偿债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的账面价值 | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 陈述 利息 费率(1) | | 排定
成熟性
日期 | |
应付票据 | | | | | | | | |
无抵押票据(2) | $ | 4,618,453 | | | $ | 4,868,453 | | | 2.25% – 7.97% | | 2024 – 2031 | |
| 未摊销净保费 | 25,935 | | | 26,651 | | | | | | |
| 未摊销债务净发行成本 | (25,732) | | | (26,913) | | | | | | |
应付票据总额，净额 | $ | 4,618,656 | | | $ | 4,868,191 | | | | | | |
| | | | | | | | |
无担保信贷安排和定期贷款 | | | | | | | | |
无担保信贷安排--循环贷款 | $ | 95,000 | | | $ | — | | | 1.55% | | 2023 | |
无担保金额300百万定期贷款(3) | 300,000 | | | 300,000 | | | 1.48% | | 2024 | |
未摊销债务净发行成本 | (3,088) | | | (3,673) | | | | | | |
无担保信贷安排和定期贷款总额 | $ | 391,912 | | | $ | 296,327 | | | | | | |
| | | | | | | | |
债务总额，净额 | $ | 5,010,568 | | | $ | 5,164,518 | | | | | | |
(1)截至2022年3月31日的声明利率不包括公司利率互换协议(如下所述)的影响。
(2)本公司无抵押票据之加权平均列述利率为3.69% as of March 31, 2022.
(3)自2019年1月2日起，公司已四利率互换协议，用于转换公司美元的浮动利率300.0百万定期贷款协议，经2020年4月29日修订(“$300百万定期贷款“)，固定的综合利率为2.61%(外加125基点)，至2024年7月26日。
2022年债务交易
在截至2022年3月31日的三个月内，运营伙伴关系偿还了#美元250.02022年到期的浮动利率优先债券本金(“2022年债券”)，相当于所有未偿还的2022年债券，手头有可用现金。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，经营伙伴关系借入了#美元。95.0100万美元，扣除还款后的净额1.2510亿循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其收益用于一般公司用途，包括#美元99.3百万美元的收购，不包括处置。
根据本公司无抵押债务协议的条款，本公司除其他事项外，须遵守各种财务契诺的维持。截至2022年3月31日，公司遵守了这些公约。
债务到期日
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已累计利息$44.1百万美元和美元46.3分别为百万未偿债务。截至2022年3月31日，公司未偿债务的计划到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022年(剩余9个月) | | $ | — | |
| 2023 | | 95,000 | |
| 2024 | | 800,000 | |
| 2025 | | 700,000 | |
| 2026 | | 607,542 | |
| 此后 | | 2,810,911 | |
| 总债务到期日 | | 5,013,453 | |
未摊销净保费 | | 25,935 | |
未摊销债务净发行成本 | | (28,820) | |
| 债务总额，净额 | | $ | 5,010,568 | |
截至财务报表发布之日，公司在未来12个月内没有任何预定的债务到期日。关于2022年3月31日之后发生的循环贷款机制修正案的资料，见附注17--后续事件。
8. 公允价值披露
公司的所有金融工具都反映在随附的未经审计的简明综合资产负债表中，其金额根据管理层的判断，合理地接近其公允价值，但下列工具除外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 携带
金额 | | 公平
价值 | | 携带
金额 | | 公平
价值 |
|
| 应付票据 | $ | 4,618,656 | | | $ | 4,570,720 | | | $ | 4,868,191 | | | $ | 5,166,291 | |
| 无担保信贷安排和定期贷款 | 391,912 | | | 395,614 | | | 296,327 | | | 300,629 | |
| 债务总额，净额 | $ | 5,010,568 | | | $ | 4,966,334 | | | $ | 5,164,518 | | | $ | 5,466,920 | |
作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，在GAAP中纳入了公允价值层次，该层次区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(被归类在层次的第一和第二级的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在层次的第三级的不可观察投入)。
在公允价值计量的确定基于公允价值等级不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值等级为
基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债特有的因素。
根据上述准则，本公司已将其债务的估值归类于公允价值等级的第三级。此类公允价值估计不一定表明处置后将变现的金额。
经常性公允价值
公司的有价证券和利率衍生品按公允价值经常性计量和确认。该公司有价证券的估值主要基于活跃市场的公开交易市场价值，并被归类在公允价值等级的第1级和第2级。有关本公司利率衍生工具的公允价值资料，请参阅附注6。
下表列出了按公允价值经常性计量和确认的资产和负债在公允价值层次结构中的位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的公允价值计量 |
| 天平 | | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的其他可观察到的投入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) |
| 资产： | | | | | | | |
有价证券(1) | $ | 19,315 | | | $ | 1,208 | | | $ | 18,107 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | (1,304) | | | $ | — | | | $ | (1,304) | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 |
| 天平 | | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的其他可观察到的投入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) |
| 资产： | | | | | | | |
有价证券(1) | $ | 20,224 | | | $ | 6,304 | | | $ | 13,920 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | (12,585) | | | $ | — | | | $ | (12,585) | | | $ | — | |
(1)截至2022年3月31日和2021年12月31日，可交易证券包括0.4百万美元和美元0.1未实现净亏损分别为百万美元。截至2022年3月31日，该公司可出售证券的合同到期日在未来五年内。
非经常性公允价值
管理层定期评估是否有任何指标显示本公司房地产资产(包括任何相关无形资产或负债)的账面价值可能减值，包括物业经营业绩、预期持有期的变化以及一般市场状况。公允价值由第三方买家的报价、市场可比数据、第三方评估或贴现现金流分析确定。此类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括根据市场状况和未来预期预测的租金收入和费用。该等分析所采用的资本化率及折现率乃基于不可观察比率，而本公司认为该等比率处于有关物业的现行市价的合理范围内。根据该等资料，本公司已决定将该等物业的估值归类于公允价值等级的第三级。
下表列出了按公允价值在非经常性基础上计量和确认的资产和负债在公允价值层次结构中的配置。该表包括在截至2022年3月31日的三个月内因减值测试而重新计量至公允价值的物业的相关信息，不包括在2022年3月31日之前出售的物业。于截至2021年12月31日止年度内，并无物业因减值测试而重新计量至公允价值，而该等物业并未于2021年12月31日前出售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的公允价值计量 | | |
| 天平 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 重要的其他可观察到的投入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 房地产资产减值准备 |
| 资产： | | | | | | | | | |
属性(1)(2) | $ | 8,695 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,695 | | | $ | 3,502 | |
| | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)不包括2022年3月31日之前处置的财产。
(2)于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，该物业的账面价值按公允价值重新计量，并按第三方买家的报价计算。8.7与托灵顿广场有关的百万美元。
9. 收入确认
该公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发。收入主要通过租赁协议产生，并在公司未经审计的简明综合经营报表上归类为租金收入。这些协议包括零售购物中心单位租约；地面租约；附属租约或协议，例如与租户签订的手机塔楼、自动柜员机、短期或季节性零售(例如万圣节或圣诞节相关零售)协议；以及互惠地役权协议。这些协议的期限从不到一年到25年或更长时间不等，某些协议包含续签选项。这些续订选项从短短一个月到五年或更长时间不等。该公司的零售购物中心租约一般要求租户支付部分物业运营费用，如公共区域费用、水电费、保险和房地产税，以及与公司物业维护相关的某些资本支出。
此外，某些租约可能需要与百分比租金相关的可变租赁付款，这些租金在达到某些预定的销售门槛时确认。该公司确认了$3.4百万美元和美元2.3分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入，基于百分比租金。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的租金收入中。
10. 租契
本公司作为承租人定期签订协议，包括对其经营的购物中心的地面租赁和对行政空间的办公租赁。协议的期限从不到一年至50或更长时间，某些协议包含长达一年的续订选项100好几年了。于签订租约时，本公司根据不可撤销租期内最低租赁付款的现值，确认营运租赁使用权(“ROU”)资产及营运租赁负债。截至2022年3月31日，本公司不会在其ROU资产或租赁负债中计入任何预期的续订或终止选择权，因为该等选择权的行使并不合理。某些协议要求公司支付一部分物业运营费用，包括公共区域费用、水电费、保险税和房地产税，以及与物业维护相关的某些资本支出。这些付款不包括在租赁负债的计算中，而是作为可变租赁费用列报。下表提供了与该公司的经营租赁有关的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| 补充业务报表信息 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 经营租赁成本 | | $ | 1,438 | | | $ | 1,618 | | | | | |
| 短期租赁成本 | | — | | | 1 | | | | | |
| 可变租赁成本 | | 80 | | | 115 | | | | | |
| 总租赁成本 | | $ | 1,518 | | | $ | 1,734 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | | | |
| 现金流量信息补充报表 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | | $ | 1,538 | | | $ | 1,663 | | | | | |
| 以经营租赁负债换取的净收益资产 | | 112 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 经营租赁负债 | | 自.起
March 31, 2022 | | | | | | |
| 未来的最低运营租赁付款： | | | | | | | | |
| 2022年(剩余9个月) | | $ | 4,459 | | | | | | | |
| 2023 | | 5,296 | | | | | | | |
| 2024 | | 5,203 | | | | | | | |
| 2025 | | 4,902 | | | | | | | |
| 2026 | | 4,177 | | | | | | | |
| 此后 | | 21,644 | | | | | | | |
| 未来最低经营租赁付款总额 | | 45,681 | | | | | | | |
| 减去：推定利息 | | (13,018) | | | | | | | |
| 经营租赁负债 | | $ | 32,663 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 补充资产负债表信息 | | 自.起
March 31, 2022 | | 截至2021年12月31日 | | | | |
经营租赁负债(1)(2) | | $ | 32,663 | | | $ | 33,713 | | | | | |
ROU资产(1)(3) | | 28,374 | | | 29,325 | | | | | |
(1)截至2022年3月31日及2021年12月31日，加权平均剩余租赁期为13.0年和12.7年，加权平均贴现率为4.43%和4.41%。
(2)这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。
(3)这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的其他资产中。
截至2022年3月31日，没有已签署但尚未开始的重大租约。
11. 股权与资本
自动柜员机计划
2020年1月，公司建立了一项在市场上发行股票的计划(“自动取款机计划”)，通过该计划，公司可以不时地出售总额高达$400.0通过销售代理获得其普通股的100万美元。自动柜员机计划还规定，公司可以与远期卖家和远期购买者就其普通股股票订立远期合同。自动柜员机计划定于2023年1月9日到期，除非公司、销售代理、远期卖家和远期买家提前终止或延长。
截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出1.7自动柜员机计划下的100万股普通股，平均每股价格为$25.49总收益总额为$44.4百万美元，不包括佣金。该公司产生的佣金为$0.6在截至2022年3月31日的三个月里，与自动取款机计划一起使用了100万美元。截至2021年3月31日止三个月内，本公司并无发行任何普通股。截至2022年3月31日，美元350.4根据自动取款机计划，仍有100万普通股可供发行。
股份回购计划
于2020年1月，本公司设立股份回购计划(以下简称“计划”)，金额最高可达$400.0百万股的普通股。该计划定于2023年1月9日到期，除非董事会暂停或延长。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司并无回购任何普通股。截至2022年3月31日，该计划拥有375.0百万可用回购能力。
普通股
关于根据本公司的股权补偿计划归属限制性股票单位(“RSU”)，本公司扣留股份以履行预扣税款义务。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，公司扣留0.4百万美元和0.3百万股，分别为其普通股。
股息和分配
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，董事会宣布普通股股息和运营单位分配为#美元。0.240每股/单位及$0.215分别为每股/单位。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已宣布但未支付普通股股息和运营单位分配#美元。74.5百万美元和美元74.4分别为100万美元。这些金额包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。
12. 基于股票的薪酬
于截至二零一三年十二月三十一日止年度，董事会批准了二零一三年综合激励计划(下称“计划”)。该计划规定最多15.0将发行公司普通股100万股，以换取合格和非合格期权、股票增值权、限制性股票、RSU、运营单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内，公司向某些员工发放了RSU。RSU分为多个部分，这些部分都受到基于服务的归属条件的约束。某些部分还受到基于业绩或基于市场的标准的制约，这些标准包括门槛、目标、高于目标和可以获得的最大单位数量。每一档实际赚取的单位数是根据特定业绩期间的业绩确定的。仅具有基于服务的组件的部分只能赚取目标数量的单位。假设实现了目标业绩水平，批准的RSU总数为0.7百万美元和1.0截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度分别为百万元，归属期间由一至五年。对于授予的基于业绩和基于服务的RSU，公允价值以公司授予日期的股票价格为基础。对于授予的基于市场的RSU，公允价值基于蒙特卡洛模拟模型，该模型基于公司相对于富时NAREIT股权购物中心指数中其他公司的历史普通股表现以及以下重要假设，评估在业绩期间剩余时间内满足市场表现障碍的可能性：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 假设 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | 年终，
2021年12月31日 |
| 波动率 | | 27.0% - 51.0% | | 50.0% - 64.0% |
| 加权平均无风险利率 | | 1.08% - 1.39% | | 0.11% - 0.18% |
| 加权平均普通股股息率 | | 3.8% - 4.6% | | 4.1% - 5.8% |
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司确认4.6百万美元和美元2.8股权薪酬支出分别为百万美元，其中0.3百万美元和美元0.2百万美元分别被资本化。这些金额包括在公司未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用中。截至2022年3月31日，该公司拥有34.9与未归属股票薪酬有关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.5好几年了。
13. 每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将公司普通股股东应占净收益(包括任何参与的证券)除以该期间的加权平均流通股数量。根据公司基于股份的补偿计划发行的某些限制性股票被视为参与证券，因为这些股东有权获得不可没收的股息。完全稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股股份时可能发生的稀释。未归属的RSU不会被分配净亏损和/或宣布的超过净收益的任何股息，因为这些金额完全分配给公司的普通股。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月每股收益计算的分子和分母的对账(以千美元为单位，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 基本每股收益的计算： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| 未归属限制性股票的不可没收股息 | (228) | | | (186) | | | | | |
| 公司普通股股东应占每股基本收益的净收入 | $ | 79,278 | | | $ | 52,185 | | | | | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股数-基本 | 298,528 | | | 297,110 | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司普通股股东应占的基本每股收益： | | | | | | | |
| 每股净收益 | $ | 0.27 | | | $ | 0.18 | | | | | |
| | | | | | | |
| 稀释后每股收益的计算： | | | | | | | |
| 公司普通股股东应占稀释后每股收益的净收益 | $ | 79,278 | | | $ | 52,185 | | | | | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | 298,528 | | | 297,110 | | | | | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| 股权奖励 | 929 | | | 736 | | | | | |
| 加权平均流通股-稀释 | 299,457 | | | 297,846 | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司普通股股东的稀释后每股收益： | | | | | | | |
| 每股净收益 | $ | 0.26 | | | $ | 0.18 | | | | | |
14. 单位收益
每单位基本收益的计算方法是，将经营合伙企业普通股持有人应占净收益(包括任何参与证券)除以当期未偿还的合伙企业普通股的加权平均数。根据公司基于股份的补偿计划发行的某些受限单位被视为参与证券，因为这些单位持有人有权获得不可没收的股息。完全摊薄的单位收益反映了如果证券或其他发行普通单位的合同被行使或转换为普通单位时可能发生的摊薄。未归属的RSU不分配净亏损和/或宣布的超过净收益的任何股息，因为该等金额完全分配给经营合伙企业的共同单位。
下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的单位收益计算的分子和分母进行了对账(单位美元以千计，单位数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 单位基本收入的计算： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| 未归属的受限单位的不可没收股息 | (228) | | | (186) | | | | | |
| 可归因于经营合伙企业的共同单位的每单位基本收益的净收入 | $ | 79,278 | | | $ | 52,185 | | | | | |
| | | | | | | |
| 公用事业单位加权平均数--基本 | 298,528 | | | 297,110 | | | | | |
| | | | | | | |
| 可归因于经营合伙企业共同单位的每单位基本收益： | | | | | | | |
| 单位净收入 | $ | 0.27 | | | $ | 0.18 | | | | | |
| | | | | | | |
| 单位摊薄收益的计算： | | | | | | | |
| 每单位摊薄收益可归因于经营合伙企业共同单位的净收入 | $ | 79,278 | | | $ | 52,185 | | | | | |
| | | | | | | |
| 加权平均未清偿公共单位--基本单位 | 298,528 | | | 297,110 | | | | | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| 股权奖励 | 929 | | | 736 | | | | | |
| 加权平均未清偿公用事业单位-摊薄 | 299,457 | | | 297,846 | | | | | |
| | | | | | | |
| 可归因于经营合伙企业的共同单位的稀释后的单位收益： | | | | | | | |
| 单位净收入 | $ | 0.26 | | | $ | 0.18 | | | | | |
15. 承付款和或有事项
法律事务
本公司目前并未涉及任何在正常业务过程以外引起的重大诉讼。然而，本公司涉及在正常业务过程中产生的例行诉讼，本公司认为，考虑到现有储备，这些诉讼无论是个别诉讼还是总体诉讼，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，本公司可能或将承担移除或补救在本公司财产上或在本公司财产内排放的或由本公司或其租户处置的某些危险或有毒物质的费用，以及可能与危险或有毒物质有关的某些其他潜在成本(包括政府罚款和人身和财产伤害)。本公司认为，此类事项产生的任何负债不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司不是不会因环境问题而招致任何实质性的政府罚款。
16. 关联方交易
在正常经营业务过程中，本公司与其关联公司就其房地产资产的租赁和管理订立协议。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，并无关联方的重大应收账款或应付款项。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司不是不要从事任何重大的关联方交易。
17. 后续事件
在编制未经审计的简明综合财务报表时，公司评估了2022年3月31日之后发生的事件和交易，以进行确认和/或披露。根据这项评价，自2022年3月31日至财务报表印发之日，除以下事项外，没有其他后续事件：
•2022年4月28日，经营伙伴关系修订并重述了其无担保信贷安排和美元300百万定期贷款。修正案规定(1)循环贷款承诺额为#美元。1.25将于2026年6月30日到期(将适用的预定到期日由2023年2月28日延长)；及(Ii)延续现有的300计划于2027年7月26日到期的百万美元定期贷款(将适用的计划到期日从2024年7月26日延长)和新的200.0百万延迟提取定期贷款，将于2027年7月26日到期(加在一起，称为“定期贷款安排”)。循环设施包括二六此外，循环贷款及定期贷款机制下的浮动参考利率已由伦敦银行同业拆息修订为SOFR。截至财务报表发出之日，营运合伙企业并未从其延迟提取定期贷款中提取任何款项。由于这项修订，经营伙伴关系的无担保信贷安排下的总能力从#美元增加到1.5510亿至3,000美元1.75十亿美元。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。未经审计的综合财务报表及附注所载的历史业绩和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为对未来业务的指示。
执行摘要
我公司
Brixmor Property Group Inc.及其子公司(统称为“BPG”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及其附属公司(统称为“营运合伙”)是BPG进行其实质上所有业务及拥有其实质上所有资产的实体。BPG拥有BPG附属公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限责任公司权益，而BPG子公司则是经营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员。除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”及“我们”统称为BPG及营运伙伴关系。我们拥有并运营着美国可出租总面积(GLA)最大的公开交易露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2022年3月31日，我们的投资组合由380个购物中心(“投资组合”)组成，总建筑面积约为6700万平方英尺。我们的高质量国家产品组合主要位于美国前50个大都会统计地区的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由非自由支配和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。截至2022年3月31日，按年化基本租金计算，我们的三大租户是TJX Companies，Inc.(TJX)、Kroger Co.(Kroger Co.)和Burlington Stores，Inc.(Burlington)。BPG的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，从我们截至2011年12月31日的纳税年度开始，在截至2021年12月31日的纳税年度一直保持这样的要求, 并拟在其后的课税年度符合该等规定。
我们的主要目标是通过持续、可持续的现金流增长，最大限度地提高股东的总回报。我们实现这一目标的关键战略包括主动管理我们的投资组合以推动内部增长、寻求增值再投资机会、谨慎执行收购和处置活动，同时保持灵活的资本结构以适应增长。此外，当我们执行我们的关键战略时，我们以一种对社会负责的方式运营的承诺为指导，使我们能够实现拥有和管理作为我们服务的社区中心的物业的目标。
我们相信，以下一系列竞争优势使我们能够成功地执行我们的关键战略：
•广泛的零售商关系-我们相信，我们资产基础的规模和我们在全国范围内的足迹代表着在支持全国最大和最成功的零售商的增长目标方面的竞争优势。我们相信，我们是从GLA到TJX、克罗格和伯灵顿的最大房东之一，也是大多数主要杂货商和零售类别领导者的主要房东。我们相信，我们与领先零售商的牢固关系使我们能够对他们的战略有独特的洞察力，并优先获得他们的扩张计划。
•完全集成的运营平台-我们管理一个完全集成的运营平台，充分利用我们的全国范围，并展示我们在强大的地区和本地存在的运营承诺。我们通过总部设在纽约的全国客户租赁团队、位于亚特兰大、芝加哥、费城和圣地亚哥的四个地区办事处以及遍布全国的13个租赁和物业管理卫星办事处为租户提供专业服务。我们相信，这种结构使我们能够获得关键的国家市场情报，同时也受益于我们的租赁和运营团队在地区和当地的专业知识。
•经验丰富的管理-我们管理团队的高级成员都是经验丰富的房地产运营商，拥有丰富的上市公司领导经验。我们的管理团队拥有深厚的行业知识，并通过多年的运营与零售商、经纪人和供应商建立了良好的关系
和交易经验，以及在执行增值再投资机会方面的重要资本市场能力和专业知识。
可能影响我们未来业绩的因素
我们的租金收入主要来自基本租金和租户根据我们每个物业的现有租约向我们支付的费用报销。费用报销主要包括租户支付给我们的部分物业运营费用，包括公共区域费用、水电费、保险和房地产税，以及与我们的物业维护相关的某些资本支出。
我们维持或增加租金收入的能力主要取决于我们维持或提高租金、续订即将到期的租约和/或租赁可用空间的能力。我们物业营运开支的增加，包括维修及保养、美化环境、除雪、保安、与我们承租人的物业有关的地租、水电费、保险、房地产税及各种其他成本，只要不获租户报销或被租金收入增加所抵销，将对我们的整体业绩造成不利影响。
看见“前瞻性陈述”包括在本季度报告(Form 10-Q)的其他部分，以了解可能影响我们租金收入和/或物业运营费用的因素。
租赁亮点
截至2022年3月31日，付费和租赁入住率分别为88.6%和92.1%，而截至2021年3月31日分别为87.8%和90.8%。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们执行的租赁活动(单位为千美元，每平方英尺(PSF)除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| 租契 | | 玻璃 | | 新的ABR PSF | | 租户改善和津贴PSF | | 第三方租赁佣金PSF | | 租金差价(1) |
| 新租约、续订租约和期权租约 | 374 | | | 2,307,147 | | | $ | 15.55 | | | $ | 4.68 | | | $ | 1.99 | | | 13.1 | % |
| 新租约及续期租约 | 321 | | | 1,390,152 | | | 18.74 | | | 7.77 | | | 3.31 | | | 18.1 | % |
| 新租约 | 149 | | | 779,954 | | | 17.63 | | | 12.46 | | | 5.82 | | | 35.9 | % |
| 续期租约 | 172 | | | 610,198 | | | 20.14 | | | 1.78 | | | 0.10 | | | 12.1 | % |
| 期权租赁 | 53 | | | 916,995 | | | 10.71 | | | — | | | — | | | 5.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 |
| 租契 | | 玻璃 | | 新的ABR PSF | | 租户改善和津贴PSF | | 第三方租赁佣金PSF | | 租金差价(1) |
| 新租约、续订租约和期权租约 | 392 | | | 2,130,048 | | | $ | 16.69 | | | $ | 4.59 | | | $ | 1.60 | | | 6.7 | % |
| 新租约及续期租约 | 355 | | | 1,409,570 | | | 18.77 | | | 6.94 | | | 2.42 | | | 7.0 | % |
| 新租约 | 140 | | | 654,505 | | | 17.06 | | | 14.37 | | | 5.16 | | | 20.3 | % |
| 续期租约 | 215 | | | 755,065 | | | 20.26 | | | 0.50 | | | 0.05 | | | 3.4 | % |
| 期权租赁 | 37 | | | 720,478 | | | 12.63 | | | — | | | — | | | 5.9 | % |
(1) 仅按可比租约计算，包括在过去12个月内入伙的单位签订的新租约，以及与同一租户在同一地点的全部或部分地区签订的续期或选择权租约，或包括在之前12个月内入伙的空间的扩建。
不包括签订期限少于一年的租约。
ABR PSF包括承租人拥有的租赁改进的GLA。
收购活动
•在截至2022年3月31日的三个月内，我们收购了三个购物中心和一个地块，并支付了与之前收购的资产相关的不到10万美元，总收购价格为1.582亿美元，包括交易成本和成交信用。此外，在截至2022年3月31日的三个月里，我们为根据合同将被收购的资产支付了610万美元的保证金。
•在截至2021年3月31日的三个月内，我们以包括交易成本在内的总收购价格380万美元收购了一块外发地块和两块地块。
处置活动
•在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了五个购物中心和一个部分购物中心，总净收益为5890万美元，总收益为2180万美元，总减值为110万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，我们解决了与先前处置的资产相关的或有事项，产生了10万美元的净收益。
•在截至2021年3月31日的三个月内，我们出售了四个购物中心和四个部分购物中心，总净收益为3180万美元，总收益为580万美元，总减值为150万美元。
经营成果
BPG和业务伙伴关系的业务讨论结果是合并的，因为这两个报告实体之间的业务结果没有实质性差异。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
收入(以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 298,362 | | | $ | 276,461 | | | $ | 21,901 | |
| 其他收入 | 267 | | | 3,285 | | | (3,018) | |
| 总收入 | $ | 298,629 | | | $ | 279,746 | | | $ | 18,883 | |
租金收入
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的租金收入增加了2190万美元，这是由于整个期间拥有的资产增加了2030万美元，以及收购和处置活动增加了160万美元。整个期间自有资产增加的原因是：(1)基本租金增加750万美元；(2)被视为无法收回的收入减少630万美元；(3)直线租金收入净额增加230万美元；(4)费用偿还增加130万美元；(5)百分比租金增加120万美元；(6)辅助租金和其他租金收入增加110万美元；以及(Vii)扣除高于市价的租赁和租户诱因摊销后，低于市价的租赁增加了70万美元；(V)租赁终止费用减少10万美元，部分抵消了这一增长。期内自有资产基本租金增加7,500,000美元，主要是由于截至二零二二年三月三十一日止三个月的合约租金增加及新租约及续期租约的正租金利差，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的购股权行使增加13.1%及10.1%，加权平均账单入住率上升，以及与当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有关的契约修订及租金减免所导致的延迟租金减少。被认为无法收回的收入减少主要是由于2021年新冠肺炎储备和2022年收回先前储备金额的影响。直线租金收入的增加，净额主要归因于2021年新冠肺炎储备的影响。
其他收入
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入减少了300万美元，这主要是由于税收增量融资收入减少。
运营费用(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| 运营费用 | | | | | |
| 运营成本 | $ | 34,796 | | | $ | 31,385 | | | $ | 3,411 | |
| 房地产税 | 41,640 | | | 42,888 | | | (1,248) | |
| 折旧及摊销 | 84,222 | | | 83,420 | | | 802 | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | | | 3,123 | |
| 一般和行政 | 28,000 | | | 24,645 | | | 3,355 | |
| 总运营费用 | $ | 193,248 | | | $ | 183,805 | | | $ | 9,443 | |
运营成本
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的运营成本增加了340万美元，这是由于整个期间拥有的资产增加了330万美元，这主要是由于维修和维护、公用事业和保险成本的增加，以及由于收购和处置活动导致的运营成本增加了10万美元。
房地产税
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的房地产税减少了120万美元，这主要是由于与上一年评估相关的有利调整增加以及资本化房地产税的增加，但由于收购和处置活动导致的房地产税增加30万美元，导致全年拥有的资产减少了150万美元。
折旧及摊销
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了80万美元，这是由于收购和处置活动增加了250万美元，但被整个期间拥有的资产减少了170万美元部分抵消，这主要是由于与租户搬迁相关的加速折旧和摊销的减少。
房地产资产减值准备
在截至2022年3月31日的三个月内，由于处置活动和一个运营物业，一个购物中心确认的减值总额为460万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，由于处置活动，一个购物中心确认了总计150万美元的减值。已确认的减值主要是由于预期持有期的变化，主要与我们的资本循环计划有关。
一般和行政
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了340万美元，这主要是因为净赔偿费用增加，但诉讼和其他非常规法律费用的减少部分抵消了这一增加。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，建筑补偿成本分别为420万美元和380万美元，分别资本化为建筑和改善费用150万美元和租赁法律费用40万美元，租赁佣金成本分别资本化为递延费用和预付费用净额。
其他收入和支出(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| 其他收入(费用) | | | | | |
| 股息和利息 | $ | 75 | | | $ | 87 | | | $ | (12) | |
| 利息支出 | (47,322) | | | (48,994) | | | 1,672 | |
| 出售房地产资产的收益 | 21,911 | | | 5,764 | | | 16,147 | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | (1,197) | | | 1,197 | |
| 其他 | (539) | | | 770 | | | (1,309) | |
| 其他费用合计 | $ | (25,875) | | | $ | (43,570) | | | $ | 17,695 | |
股息和利息
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的股息和利息基本保持一致。
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了170万美元，主要是由于加权平均利率下降和总体债务减少。
出售房地产资产的收益
在截至2022年3月31日的三个月中，处置了四个购物中心和一个部分购物中心，总共获得了2180万美元的收益。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，我们解决了与先前处置的资产相关的或有事项，产生了10万美元的净收益。在截至2021年3月31日的三个月内，处置了三个购物中心和四个部分购物中心，总共获得了580万美元的收益。
债务清偿损失净额
于截至2021年3月31日止三个月内，吾等根据经2020年4月29日修订的优先无抵押信贷安排协议(“无抵押信贷安排”)偿还了3.5亿美元的无抵押定期贷款，因未摊销债务发行成本加快而产生120万美元的债务清偿亏损。
其他
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他费用增加了130万美元，主要是由于前一年有利的税收调整和法律和解。
流动性与资本资源
我们预计，来自下列来源的现金流将为未来12个月及以后的所有预期用途提供充足的资本，包括我们未偿债务的所有预定付款、当前和预期的租户和其他资本改善、保持我们作为房地产投资信托基金资格的股东分配，以及与开展业务相关的其他义务。
我们预计的主要资金来源和用途如下：
消息来源
•现金和现金等值余额；
•经营现金流；
•无担保信贷安排下的可用借款；
•性情；
•发行长期债务；以及
•发行股权证券。
用途
•偿还债务；
•维修资本支出；
•租赁资本支出；
•股息/分红支付；
•增值再投资资本支出；
•收购；以及
•回购股权证券。
我们相信，我们的资本结构为我们提供了财务灵活性和能力，为我们目前的资本需求和未来的增长机会提供资金。我们可以获得多种形式的资本，包括有担保的财产级债务、无担保的公司级债务、优先股和普通股，这将使我们能够有效地执行我们的战略和运营目标。我们拥有所有三大信用评级机构的投资级信用评级。截至2022年3月31日，我们的12.5亿美元循环信贷安排(“循环贷款”)下有12亿美元的可用流动资金，以及4040万美元的现金和现金等价物和限制性现金。我们打算通过进一步延长我们的债务期限，继续提高我们的财务和业务灵活性。
材料现金需求
我们在截至2023年3月31日的12个月及以后的预期现金需求包括：(I)合同规定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)机会性支出。
合同规定的债务支出
下表汇总了截至2022年3月31日我们的债务到期日(不包括延期选项)、利息支付义务(不包括债务溢价和折扣和递延融资成本)以及不可取消经营租赁项下的债务(不包括续订选项)(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合同规定的债务支出 | | 十二
截至的月份
March 31, 2023 | | 此后 |
债务到期日(1) | | $ | 95.0 | | | $ | 4,918.5 | |
利息支付(1)(2) | | 182.9 | | | 846.2 | |
| 经营租约 | | 5.8 | | | 39.9 | |
| 总计 | | $ | 283.7 | | | $ | 5,804.6 | |
(1) 列报的数额不假定在现有债务到期时发行新债务。
(2) 截至2022年3月31日，这些金额中包括的浮动利率贷款的预定利息支付是使用利率(包括利率互换的影响)列报的。列报的数额不包括债务溢价和折扣以及递延融资成本。见项目7A。在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关于市场风险的定量和定性披露”，以进一步讨论这些和其他可能影响利息支付的因素。
其他必要支出
我们在正常业务过程中产生了某些其他基本支出，如公共区域费用、水电费、保险、房地产税、与物业维护相关的资本支出、租赁资本支出和公司层面的支出。我们产生的与物业维护相关的公共区域费用、水电费和资本支出的金额取决于我们提供的服务范围的变化、现行市场费率的变化以及我们投资组合的规模和构成的变化。此外，我们还提供全面的保险，以保护我们的投资组合免受各种损失。我们产生的保险费用数额取决于我们投资组合的评估价值、现行市场费率、风险变化以及我们投资组合的规模和构成。此外，我们在我们经营业务的各个司法管辖区都要缴纳房地产税。我们产生的房地产税额取决于评估价值的变化、不同司法管辖区评估的税率的变化，以及我们投资组合的规模和构成的变化。租赁资本支出指因租赁空间而产生的租户特定成本，包括租户改善、租户津贴和外部租赁佣金。我们产生的租赁资本支出金额取决于租赁活动的数量和性质。租约通常规定偿还物业运营费用
公共区域费用、水电费、保险费和房地产税等费用，以及与物业维护相关的某些资本支出。然而，如果物业没有被完全占用，这些费用通常不会减少，而且某些费用是不可报销的。
为了继续符合联邦所得税的REIT资格，我们必须满足几个组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定。我们打算继续满足这一要求，并保持我们的REIT地位。我们的董事会将考虑各种相关因素，包括房地产投资信托基金的应纳税所得额，按季度评估股息。下表汇总了我们2022年第一季度和第二季度的股息活动：
| | | | | | | | | | | |
| 第一
2022年第四季度 | | 第二
2022年第四季度 |
| 宣布的每股普通股股息 | $ | 0.240 | | | $ | 0.240 | |
| 宣布股息日期 | 2022年2月1日 | | April 27, 2022 |
| 股利记录日期 | April 5, 2022 | | July 5, 2022 |
| 股息支付日期 | April 18, 2022 | | July 15, 2022 |
机会性支出
我们还打算继续将现金用于机会性支出，如增值再投资和收购活动。
•我们在未来期间可能产生的增值再投资资本支出的金额取决于各种因素，这些因素可能会在不同时期发生变化，例如我们执行的增值再投资项目的数量、预期总成本和性质。有关我们正在进行的再投资项目和未来再开发项目的进一步信息，请参阅下面的“房地产资产的改善和投资”。
•未来收购和处置活动的数量取决于机会的可用性，这些机会进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场，并优化我们资产基础的质量和长期增长率。我们的收购战略专注于购买位于我们现有市场的具有强劲增长潜力的资产，并将使我们能够利用我们的运营平台和专业知识创造价值。我们的收购活动可能包括收购露天购物中心、非拥有的锚地、零售建筑和/或位于我们购物中心或邻近购物中心的外围地块。我们也可以在我们认为价值最大化、存在下行风险或我们在特定子市场建立临界质量的能力或愿望有限的情况下处置房产。
我们的现金流活动摘要如下(以千美元为单位)：
布里克斯莫尔地产集团公司.
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 112,260 | | | $ | 110,513 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (174,937) | | | (34,125) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (194,682) | | | (73,791) | |
百时美施贵宝运营合伙公司
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 112,260 | | | $ | 110,513 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (174,937) | | | (34,125) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (186,052) | | | (73,791) | |
截至2022年3月31日，BPG和运营伙伴关系的现金和现金等价物和限制性现金分别为4040万美元和3390万美元。截至2021年3月31日，BPG和运营伙伴关系的现金和现金等价物和限制性现金分别为3.727亿美元和3.627亿美元。
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括租户租金支付和费用报销的现金流入以及物业运营费用、一般和行政费用以及利息费用的现金流出。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们通过经营活动提供的净现金比2021年同期增加了170万美元。增加的主要原因是(I)相同物业的净营业收入增加；及(Ii)利息开支的现金流出减少；(Iii)营运资本净额减少；(Iv)一般及行政开支的现金流出增加；(V)收购及出售活动导致的净营业收入减少；及(Vi)租赁终止费用减少。
投资活动
投资活动中使用的净现金受收购和处置活动的性质、时机和规模以及对我们购物中心的改善和投资的影响，包括与我们增值再投资努力相关的资本支出。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们用于投资活动的净现金比2021年同期增加了1.408亿美元。增加的主要原因是(I)房地产资产收购增加1.605亿美元；(Ii)房地产资产改善和投资增加730万美元；(Iii)扣除销售收益后购买有价证券增加10万美元；(Iv)房地产资产销售净收益增加2710万美元。
房地产资产的改善和投资
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们分别花费了7010万美元和6280万美元用于房地产资产的改善和投资。其中包括分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月期间收到的200万美元和220万美元的保险收益。
维护资本支出是指为我们物业的主要更换和改善提供资金的成本。租赁相关资本支出指租赁空间所产生的租户特定成本，包括租户改善、租户津贴和外部租赁佣金。此外，我们会持续评估我们的投资组合，以确定提升价值的再投资机会。这些举措是租户驱动的，重点是用强大的、同类中最好的零售商升级我们的中心，并提高我们产品组合的整体商品组合和租户质量。截至2022年3月31日，我们有54个正在进行的锚地空间重新定位、重新开发和包裹开发项目，预计总成本为4.189亿美元，其中截至2022年3月31日已产生2.17亿美元。此外，我们已确定了一系列未来的重建项目，预计这些项目将在未来几年内实施，潜在资本投资总额约为9.0亿美元。我们预期以现金及现金等价物、经营活动提供的现金净额、出售房地产资产所得款项及/或循环贷款项下的可用流动资金为这些项目提供资金。
收购和出售房地产资产所得款项
我们继续评估市场的收购机会，当我们相信存在战略机会时，我们可能会收购购物中心，特别是在我们可以进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场并优化我们资产基础的质量和长期增长率的情况下。在截至2022年3月31日的三个月内，我们收购了三个购物中心和一个地块，并支付了与之前处置的资产相关的不到10万美元，总购买价格为1.582亿美元，包括交易成本和成交信用。此外，在截至2022年3月31日的三个月里，我们为根据合同将被收购的资产支付了610万美元的保证金。在截至2021年3月31日的三个月内，我们以包括交易成本在内的总收购价格380万美元收购了一块外发地块和两块地块。
我们也可以在我们认为价值最大化、存在下行风险或我们在特定子市场建立临界质量的能力或愿望有限的情况下处置房产。 在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了五个购物中心和一个部分购物中心，净收益总计5890万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们出售了四个购物中心和四个部分购物中心，净收益总计3180万美元。
融资活动
用于融资活动的现金净额受到债务和股权证券发行和回购的性质、时间和规模的影响，以及与我们的未偿债务相关的本金支付和向我们的普通股股东的分配。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们用于融资活动的净现金比2021年同期增加了1.209亿美元。增加的主要原因是：(I)扣除借款后的债务偿还增加了1.544亿美元；(Ii)对普通股股东的分配增加了810万美元；(Iii)连同股权奖励计划一起回购普通股增加了540万美元；(Iv)普通股发行增加了4390万美元；(V)递延融资和债务清偿成本减少了310万美元。
非GAAP业绩衡量标准
我们提出了以下非公认会计准则的业绩衡量标准。这些计量不应被视为净收益(按照公认会计原则计算)或其他公认会计原则财务指标的替代品或更有意义，也不应作为衡量流动性的经营活动现金流量(按照公认会计原则计算)的替代品或比其更有意义。非GAAP业绩衡量具有局限性，因为它们不包括影响运营的所有收入和支出项目，因此，应始终将其视为根据GAAP计算的财务结果的补充。我们对这些非GAAP业绩指标的计算在某些方面可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs提出的类似名称的指标进行比较。请投资者注意，这些非GAAP业绩衡量标准中不包括的项目与理解和处理财务业绩有关。
运营资金
NAREIT FFO(以下定义)是一种补充的、非公认会计准则的业绩衡量指标，用于评估房地产公司的经营和财务业绩。NAREIT对营运资金(“FFO”)的定义为净收益(亏损)，按照公认会计原则计算，不包括(I)与房地产有关的折旧及摊销、(Ii)出售若干房地产资产的损益、(Iii)控制权变动的损益、(Iv)减值减值若干房地产资产及实体内的投资减值，而减值直接归因于实体持有的应计折旧房地产价值的减少，及(V)按相同基准计算以反映FFO的未合并合营企业的调整后收益(亏损)。
考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为NAREIT FFO对于投资者衡量我们的经营和财务业绩是有用的，因为该定义不包括与我们的经营和财务业绩无关或不能指示我们的经营和财务业绩的净收入中所包括的项目，例如与房地产有关的折旧和摊销，以及可能使经营和财务业绩的定期和同行分析变得更加困难的项目，例如出售某些房地产资产的损益和某些房地产资产的减值减值。
我们对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入与NAREIT FFO的对账如下(单位为千，每股金额除外)：
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| | 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| 与房地产有关的折旧和摊销 | 83,190 | | | 82,455 | | | | | |
| 出售房地产资产的收益 | (21,911) | | | (5,764) | | | | | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | | | | | |
| NAREIT FFO | $ | 145,375 | | | $ | 130,529 | | | | | |
| 稀释后每股NAREIT FFO | $ | 0.49 | | | $ | 0.44 | | | | | |
| 加权平均稀释后已发行股份 | 299,457 | | | 297,846 | | | | | |
同物业净营业收入
同业净营业收入(“NOI”)是一种用于评估房地产公司经营业绩的补充的非公认会计准则的业绩衡量指标。同一物业NOI按物业总收入(基本租金、开支报销、被视为无法收回的收入调整、附属及其他租金收入、租金百分比及其他收入)减去物业直接营运开支(营运成本及房地产税)计算(使用两个期间内全部拥有的物业，不包括发展中物业及已建成但稳定不足一年的物业)。同一物业NOI不包括(I)公司层面开支(包括一般及行政开支)，(Ii)租赁终止费用，(Iii)直线租金收入，净额，(Iv)低于市价租赁的增长，扣除高于市价的租赁及租户诱因摊销后的净额，(V)直线地租支出，以及(Vi)与我们的专属自保保险公司有关的收入(开支)。
考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为同一物业NOI对投资者衡量我们物业组合的经营业绩是有用的，因为该定义不包括与我们物业的经营业绩无关或不能指示我们物业经营业绩的各种项目，如折旧和摊销、公司层面的费用(包括一般和行政费用)、租赁终止费、直线租金收入、净额、低于市场的租赁增加、高于市场的租赁和租户激励的摊销净额，以及直线地租支出。我们相信，同一物业NOI对投资者也很有用，因为它进一步消除了由于收购或处置物业或在所述期间稳定已建成的新开发物业而导致的NOI差异，从而为比较不同时期我们房地产的经营表现提供了更一致的衡量标准。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
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| 截至3月31日的三个月， | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 | | | | | | |
| 物业数量 | 360 | | | 360 | | | — | | | | | | | |
| 开出账单的百分比 | 88.5 | % | | 87.7 | % | | 0.8 | % | | | | | | |
| 租赁百分比 | 92.0 | % | | 90.8 | % | | 1.2 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 274,368 | | | $ | 256,773 | | | $ | 17,595 | | | | | | | |
| 其他收入 | 267 | | | 273 | | | (6) | | | | | | | |
| 274,635 | | | 257,046 | | | 17,589 | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | |
| 运营成本 | (32,895) | | | (29,553) | | | (3,342) | | | | | | | |
| 房地产税 | (39,334) | | | (40,782) | | | 1,448 | | | | | | | |
| (72,229) | | | (70,335) | | | (1,894) | | | | | | | |
| 相同的属性噪声 | $ | 202,406 | | | $ | 186,711 | | | $ | 15,695 | | | | | | | |
下表提供了所列期间同一财产NOI的净收入对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 净收入 | $ | 79,506 | | | $ | 52,371 | | | | | |
| 调整： | | | | | | | |
| 不同属性噪声 | (11,866) | | | (14,168) | | | | | |
| 租赁终止费 | (1,130) | | | (1,384) | | | | | |
| 直线租金收入，净额 | (4,739) | | | (2,272) | | | | | |
| 低于市价的租约增加，扣除高于市价的租约摊销和租户诱因后的净额 | (2,044) | | | (984) | | | | | |
| 直线地租费用净额 | (8) | | | 46 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 84,222 | | | 83,420 | | | | | |
| 房地产资产减值准备 | 4,590 | | | 1,467 | | | | | |
| 一般和行政 | 28,000 | | | 24,645 | | | | | |
| 其他费用合计 | 25,875 | | | 43,570 | | | | | |
| 相同的属性噪声 | $ | 202,406 | | | $ | 186,711 | | | | | |
通货膨胀率
在2021年之前，通胀水平较低，对我们的经营和财务业绩的影响微乎其微；然而，2021年和2022年通胀大幅上升，并可能继续高企或进一步上升。对于我们的购物中心，我们的大部分长期租约都包含旨在减轻通胀不利影响的条款，包括合同租金上涨和要求租户支付部分物业运营费用，包括公共区域费用、水电费、保险和房地产税，以及与我们的物业维护相关的某些资本支出，从而减少我们面临通胀导致的物业运营费用增加的风险；然而，我们面临不可报销的物业运营费用增加的风险，包括空置单位产生的费用。此外，我们相信，我们现有的许多租金低于可比空间的当前市场租金，在续订或转租后，此类租金可能会提高至与当前市场租金一致或更接近，这也可能抵消某些通胀支出压力。对于我们的未偿债务，我们定期评估我们对利率波动的风险敞口，并已经并可能继续签订利率保护协议，以缓解但不会消除利率变化对我们可变利率贷款的影响。关于一般和行政成本，我们不断寻求机会，通过对我们的支出水平进行例行评估，以及通过不断努力利用技术来提高我们人员和流程的效率，来抵消通货膨胀的成本压力。
第3项. 关于市场风险的定量和定性披露
与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第II部分第7A项所披露的有关市场风险的数量和质量披露相比，并无重大变化。
项目4.控制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
信息披露控制和程序的评估
美国证券交易委员会维护披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在其报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。BPG管理层在其主要行政人员和主要财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，BPG首席执行官詹姆斯·M·泰勒和首席财务官Angela Aman得出结论，BPG的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
截至2022年3月31日止三个月内，BPG对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对BPG的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
控制和程序(Brixmor Operating Partnership LP)
信息披露控制和程序的评估
营运合伙企业维持披露控制及程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)及15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案须在其报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、总结及报告，而该等信息经累积后传达予我们的管理层，包括我们的首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。经营合伙企业的管理层在其主要执行干事和主要财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，运营合伙公司首席执行官詹姆斯·M·泰勒和首席财务官安吉拉·阿曼得出结论，运营合伙公司的披露控制和程序截至2022年3月31日是有效的。
财务报告内部控制的变化
于截至2022年3月31日止三个月内，经营合伙企业对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第二部分--其他资料
项目1. 法律诉讼
载于“法律事宜”标题下的资料附注15--承付款和或有事项本报告中未经审计的简明合并财务报表的内容被并入本项目1中作为参考。
第1A项。风险因素
除了本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息外，我们应该仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、第一部分第1A项风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险。这些因素可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。在截至2021年12月31日的10-K报表中披露的与公司相关的风险因素没有发生重大变化。
项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
2020年1月9日，公司设立了一项股份回购计划(“计划”)，回购最高可达4.0亿美元的公司普通股。该计划定于2023年1月9日到期，除非董事会暂停或延长。在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有回购任何普通股。截至2022年3月31日，该计划有3.75亿美元的可用回购能力。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2022年4月28日，运营伙伴关系修改并重新声明了其无担保信贷安排和3亿美元定期贷款。修订包括：(I)将于2026年6月30日到期的12.5亿元循环贷款承诺(“循环贷款”)(将适用的预定到期日由2023年2月28日延长)；以及(Ii)延续定于2027年7月26日到期的现有3亿美元定期贷款(将适用的预定到期日由2024年7月26日延长)，以及一笔新的2亿美元延迟提取定期贷款，将于2027年7月26日到期(统称“定期贷款”)。循环贷款机制包括两个为期六个月的延长到期选择权，行使这两个选择权须遵守惯例条件和支付延期承付款的费用。此外，循环贷款及定期贷款机制下的浮动参考利率已由伦敦银行同业拆息修订为SOFR。截至财务报表发出之日，营运合伙企业并未从其延迟提取定期贷款中提取任何款项。经修订后，营运合伙公司的无抵押信贷安排的总容量由15.5亿元增至17.5亿元。
项目6.展品
以下文件作为本报告的证据存档：
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| | | | 以引用方式并入 | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 日期
归档 | | 展品
数 | | 已归档
特此声明 |
10.1 | | 第三次修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2022年4月28日，由作为借款人的Brixmor Operating Partnership LP和作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.及其贷款人之间达成 | | — | | — | | — | | — | | x |
10.2 | | 修订和重新签署的定期贷款协议，日期为2022年4月28日，由作为借款人的Brixmor Operating Partnership LP和作为行政代理的Wells Fargo Bank National Association以及贷款人一方签署 | | — | | — | | — | | — | | x |
10.3 | | Brixmor Property Group Inc.2022综合激励计划 | | 8-K | | 001-36160 | | 4/29/2022 | | 10.1 | | |
31.1 | | Brixmor Property Group Inc.根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | | — | | — | | — | | — | | x |
31.2 | | Brixmor Property Group Inc.根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席财务官证书 | | — | | — | | — | | — | | x |
31.3 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的Brixmor Operating Partnership LP首席执行官证书 | | — | | — | | — | | — | | x |
31.4 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的Brixmor Operating Partnership LP首席财务官证书 | | — | | — | | — | | — | | x |
32.1 | | Brixmor Property Group Inc.根据《美国法典》第18编第1350条认证首席执行官和首席财务官，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 | | — | | — | | — | | — | | x |
32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的Brixmor Operating Partnership LP认证 | | — | | — | | — | | — | | x |
| 101.INS | | XBRL实例文档 | | — | | — | | — | | — | | x |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | — | | — | | — | | — | | x |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 日期
归档 | | 展品
数 | | 已归档
特此声明 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | — | | — | | — | | — | | x |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | — | | — | | — | | — | | x |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | — | | — | | — | | — | | x |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | — | | — | | — | | — | | x |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | x |
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Brixmor Property Group Inc. |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | 詹姆斯·M·泰勒 |
| | 詹姆斯·M·泰勒 |
| | 首席执行官兼总裁 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | /s/Angela Aman |
| | 安吉拉·阿曼 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | /s/Steven Gallagher |
| | 史蒂文·加拉格尔 |
| | 首席会计官 |
| | (首席会计主任) |
| | | | | | | | |
| 百时美施贵宝经营合伙有限公司 |
| | |
| 由以下人员提供： | Brixmor OP GP LLC，其普通合伙人 |
| | |
| 由以下人员提供： | BPG子公司LLC，其唯一成员 |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | 詹姆斯·M·泰勒 |
| | 詹姆斯·M·泰勒 |
| | 首席执行官兼总裁 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | /s/Angela Aman |
| | 安吉拉·阿曼 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | 由以下人员提供： | /s/Steven Gallagher |
| | 史蒂文·加拉格尔 |
| | 首席会计官 |
| | (首席会计主任) |