目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案》
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
☐ |
初步委托书 |
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☐ |
保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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最终委托书 |
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☐ |
权威的附加材料 |
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☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
单片电源系统公司。 |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
不适用 |
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外) |
支付申请费(勾选适当的方框):
不需要任何费用。 |
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☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
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☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
May 2, 2022
尊敬的股东:
诚邀出席2022年6月16日(星期四)太平洋夏令时上午10点举行的2022年单片电力系统公司股东年会(以下简称“年会”)。今年的年会将是一次虚拟的会议。您可以通过访问www.Meetnow.global/MJQHUHA在线参加年会,在会议期间投票和提交问题。有关如何访问和参加虚拟会议的说明,请仔细遵循“年度会议出席人数“本委托书的一节。
重要的是,无论您是否计划参加年会,都要代表您的股份并进行投票。我们继续使用美国证券交易委员会的规则,该规则允许公司通过互联网向股东提供代理材料。如果您在互联网上查看代理声明,您可以按照之前邮寄给您的关于代理材料可用性的通知上的说明和互联网网站上列出的说明,通过互联网以电子方式授予您的代理。如果您已收到委托书和代理卡的纸质副本,您可以通过填写并邮寄随委托书附上的代理卡来授予代理人投票,或者您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。如果您的股票是以“街道名称”持有的,这意味着由经纪商、银行、信托或其他代理人持有的股票,您应该查看该公司使用的有关代理材料可用性的通知或代理声明和投票指示表格,以确定您是否能够以及如何通过电话或互联网提交您的委托书。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交委托书,将确保您的股票在年会上得到代表。
无论你持有多少股份,你的投票都很重要。
我谨代表董事会感谢您的参与。我们期待着您于2022年6月16日出席。
真诚地 |
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邢明扬 |
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董事会主席、总裁兼首席执行官 |
单片电源系统公司。
股东周年大会的通知
将于2022年6月16日举行
致单体电力系统公司的股东:
特拉华州独石电力系统公司年会将于2022年6月16日(星期四)太平洋夏令时上午10:00举行,特此通知。今年的年会将是一次虚拟的会议。您可以通过访问www.Meetnow.global/MJQHUHA在线参加年会,在会议期间投票和提交问题。有关如何访问和参加虚拟会议的说明,请仔细遵循“年度会议出席人数“本委托书的一节。
在年会上,我们将处理以下事项:
1. |
选举三名三级董事,任期三年,直到我们2025年的年度股东大会,或直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会的提名候选人是Michael Hsing、Herbert Chang和Carintia Martinez。 |
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2. |
批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
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3. |
举行咨询投票,批准我们任命的高管的薪酬。 |
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4. |
处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。 |
上述事项于随附本股东周年大会通告的委托书中有更详尽的描述。只有在2022年4月21日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。
你们的投票很重要。诚邀所有股东出席股东周年大会。然而,为了确保您在会议上的陈述,我们鼓励您使用以下三种方便的方法之一尽快提交您的委托书:(I)通过访问通知(“通知”)或向您提供的代理卡中描述的关于代理材料可用性的互联网网站;(Ii)拨打通知或代理卡中描述的免费号码;或(Iii)通过签署、注明日期并退还代理卡。通过迅速提交您的委托书,您将为公司节省进一步征集委托书的费用。出席年会的任何登记在册的股东都可以投票,即使他或她已经交回了委托书。
根据董事会的命令, |
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Saria Tseng |
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战略企业发展副总裁, 总法律顾问兼公司秘书 |
柯克兰,华盛顿州
May 2, 2022
单片电源系统公司。
委托书
为
2022年股东年会
关于征集和投票的信息
索引
页面 |
|
一般信息 |
6 |
代理材料的网上可获得性 |
6 |
记录日期和未偿还股份 |
6 |
股东提案和董事提名提交程序 |
6 |
年度会议出席人数 |
7 |
投票 |
7 |
没有评估的权利 |
8 |
征集费用 |
8 |
会议法定人数、所需票数、弃权票和无票票 |
8 |
股东名单 |
9 |
建议一--选举董事 |
10 |
分类董事会和被提名者 |
10 |
有关被提名人和其他董事的信息 |
10 |
董事会多样性 |
11 |
董事独立自主 |
12 |
董事资质 |
12 |
董事会领导结构 |
14 |
董事会对风险的监督 |
15 |
董事会会议和委员会 |
16 |
提名过程 |
17 |
股东通信 |
18 |
董事会出席股东年会的情况 |
18 |
道德准则和商业行为准则 |
18 |
套期保值政策 |
18 |
董事投票政策 |
18 |
2021年董事补偿 |
19 |
企业社会责任 |
21 |
建议二-批准委任独立注册会计师事务所 |
24 |
审计及其他费用 |
24 |
审计和非审计服务的预批准 |
24 |
提案三-咨询投票批准任命的高管薪酬 |
25 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
26 |
某些关系和相关交易 |
27 |
指定高管薪酬 |
28 |
薪酬问题的探讨与分析 |
28 |
薪酬委员会报告 |
39 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 |
40 |
薪酬风险管理 |
40 |
2021薪酬汇总表 |
40 |
CEO薪酬比率 |
41 |
截至2021年12月31日止年度的按计划奖励拨款 |
41 |
截至2021年的叙述性披露薪酬汇总表和截至2021年12月31日的年度基于计划的奖励拨款 |
42 |
2021年年终杰出股票奖 |
43 |
2021年期权行权和股票归属 |
44 |
2021非限定延期补偿计划 |
45 |
终止时的潜在付款或控制权变更时终止时的潜在付款 |
45 |
股权薪酬计划信息 |
47 |
审计委员会报告 |
48 |
其他事项 |
49 |
前瞻性陈述 |
49 |
附件A |
50 |
一般信息
本委托书乃就本公司董事会(“董事会”)征集委托书以供于2022年6月16日(星期四)太平洋夏令时间上午10时举行的股东周年大会(“年会”)及其任何续会或延会上使用,向特拉华州一家公司(“公司”或“MPS”)单片电力系统公司普通股(“普通股”)每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)持有人提供本委托书。
今年的年会将是一次虚拟的会议。你将不能亲自出席会议。请仔细按照中有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作。“出席年度会议。”
代理材料的网上可获得性
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则,我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此,我们向我们登记在册的股东发送关于代理材料可用性的通知(“通知”),并将根据要求发送代理材料和代理卡的打印副本。代表受益人持有股份的经纪人和其他被提名人也将发出类似的通知。股东将有能力访问通知或请求中提到的网站上的代理材料,以获得一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取印刷本的说明可在通知和通知中提到的网站上找到,其中包括可持续索取纸质副本的选项。我们打算在因特网www.monolithicPower.com上公布这份委托书,并在2022年5月3日左右(如果适用)将通知或其他委托书材料邮寄给2022年4月21日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东。
记录日期和未偿还股份
只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权通知股东周年大会及其任何续会并于会上投票。这些股东有权就在股东周年大会上正式提交股东表决的所有事项,就截至记录日期所持有的每股普通股股份投一票。在记录日期,已发行和流通的普通股为46,625,000股。我们没有发行和发行任何优先股。有关超过5%普通股的管理层、董事和实益所有人的担保所有权的信息,请参阅某些受益所有者和管理层的担保所有权。”
股东提案和董事提名提交程序
要求股东提案将被考虑包括在我们的代理材料中。股东在2023年股东年会上提交的股东提案必须符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)第14a-8条所载的股东提案要求。我们必须在不迟于2023年1月3日收到这些建议,才能将其包括在与该会议有关的委托书中。在今年年会的截止日期之前,我们没有收到这样的股东提案。
董事提名将被考虑纳入我们的代理材料的要求。根据本公司经修订及重新修订的附例(下称“本附例”)的委托书条款,一名合资格股东或最多20名股东,如连续持有本公司普通股最少3%,可提名一名董事,并将该被提名人包括在吾等的委托书材料内。为了及时参加2023年股东年会,我们必须在2023年1月3日至2023年2月3日之间收到代理访问董事提名的通知。此外,通知必须列出我们的章程所要求的关于股东打算在2023年股东年会上提交的每一项董事提名的信息。
股东提案的要求须提交年度会议,但不包括在我们的委托书材料中。如果股东希望在我们的2023年年度股东大会上提交一份提案,并且该提案不打算包括在我们关于该会议的委托书中,该股东必须在该会议的最后期限之前提前通知我们。为了及时参加2023年股东年会,我们必须在2023年1月3日至2023年2月3日之间收到拟议业务的通知。然而,如果2023年股东年会的日期从今年股东年会日期起更改超过30天,股东必须在以下较晚的时间收到及时通知:(1)2023年股东年会召开前90个历日和(2)首次公布2023年股东年会日期之日后10个历日。此外,通知必须列出我们的章程所要求的关于股东打算在2023年股东年会上提交的每个提案的信息。
上述所有建议书必须使用下列方法提交给我们的公司秘书:股东通讯。”
年度会议出席人数
出席人数:
年会将完全通过远程通信方式举行。你将不能亲自出席会议。在记录日期收盘时正式登记参加年会的股东将能够在虚拟会议期间收听网络直播、投票和提出问题。年会可在以下网址进行评估:www.meetnow.global/MJQHUHA。您必须有您的15位控制号码才能参加活动。我们鼓励您在登记和注册开始时间前十分钟访问年会。
注册流程:
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.(“ComputerShare”)登记,就这些股票而言,您被视为登记在册的股东。作为记录的股东,您已经注册了虚拟会议,并将能够在会议期间收听网络广播、投票和提交问题。根据我们的年度会议行为规则提交的与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复,但须遵守适用的时间限制。
实益所有人。如果您通过经纪人、银行、信托或其他被提名者持有您的股票,您必须提前注册,以便在虚拟会议期间投票和提交问题。要提前注册,您必须从持有您的股票的经纪人、银行、信托或其他被提名人那里获得合法的委托书,赋予您投票的权利。您必须向ComputerShare提交反映我们所持股份的合法委托书的证明,以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签,并在太平洋时间2022年6月9日下午2点之前收到。在我们收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认。申请注册的方式如下:
通过电子邮件: |
邮箱:LegalProxy@Computer Shar.com |
邮寄: |
计算机共享 |
单片电力系统法定委托书 |
|
P.O. Box 43001 |
|
普罗维登斯,国际邮编:02940-3001 |
或者,您也可以作为嘉宾加入会议并收听网络直播,而无需事先注册。作为嘉宾,您不能在会议期间投票或提交问题。
投票
年会前的投票。如果你是你的股票的记录保持者,你有三个选择在年会之前提交你的投票:
● |
按照通知或委托书上的指示进行网上投票; |
● |
使用您的代理卡上印有的电话号码;或 |
● |
填写随附的代理卡,签名并注明日期,然后将其装在随附的预付邮资的信封中邮寄。 |
如果您有互联网接入,我们鼓励您在互联网上记录您的投票。它很方便,而且它为我们节省了大量的邮费和处理成本。此外,在会议日期之前通过互联网或电话进行投票时,您的投票将立即被记录下来,并且不存在邮寄延迟导致您的投票迟到的风险,因此不会被计算在内。所有于股东周年大会前透过互联网或电话以电子方式递交并经妥善签署之委托书或正式授予之委托书所代表之所有有权投票及未被撤销之股份,将根据所提供之指示于股东周年大会上投票。如无指示,则该代表所代表的股份将按董事会的建议投票。如股东周年大会上适当提出任何其他事项以供考虑,包括(其中包括)考虑将股东周年大会延期至另一时间或地点的动议(包括但不限于为征集额外代表的目的),则被指名为代表并根据委任代表行事的人士将有权根据其最佳判断就该等事项投票。我们目前预计,除本文所述的建议外,不会在年会上提出任何其他事项。如果您的股票由股票经纪账户或银行、信托或其他代名人持有,您将收到来自您的经纪人、银行、信托或其他代名人的通知,其中包括如何投票您的股票的说明。您的经纪人、银行、信托或其他被提名人将允许您通过互联网提交投票指示,也可能允许您通过电话提交投票指示。
你们的投票很重要。即使你打算参加年会,你也应该提交你的委托书。
在出席周年会议时投票。年会将是一次虚拟会议。在记录日期收盘时正式登记参加年会的股东和实益拥有人将能够在虚拟会议期间收听网络直播并投票表决他们的股份。请仔细遵循如何访问和参加虚拟会议的说明,并投票加入。出席年度会议。”
股东以前提交的任何投票,无论是通过互联网、电话或邮件提交的,都将被股东在年会上所投的票所取代。
更改投票权;委托书的可撤销。登记在册的股东根据本邀请书提供的任何委托书,可由委托者在年度会议表决前的任何时间撤销。登记在册的股东提交的委托书可通过以下方式撤销:
● |
提交书面撤销通知,通知的日期晚于先前提交的委托书,而该委托书是本公司的公司秘书在周年大会表决时或之前收到的; |
● |
在股东周年大会表决时或之前,正式签署与相同股份有关的较后日期的委托书,并将其送交我们的公司秘书; |
● |
通过电话或互联网提交另一委托书(遵循您最新的电话或互联网投票指示);或 |
● |
实际出席股东周年大会并投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销先前提交的委托书)。 |
任何书面的撤销通知或随后的代理卡必须在股东周年大会投票前由本公司的公司秘书收到。该书面撤销通知或随后的代理卡必须使用“股东通讯。”
如果您通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有您的股票,您可以通过向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票。
没有评估的权利
无论是特拉华州的法律,还是我们修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”),都没有为持不同意见的股东提供与将在年会上投票表决的任何提案相关的评估或其他类似权利。因此,我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。
征集费用
我们将承担本次征集的所有费用,包括准备和邮寄此征集材料的费用。我们可补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人及其他代表普通股实益拥有人的人士,以支付他们向该等实益拥有人转发募集材料的合理开支。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、信件、电子邮件或其他沟通方式征集委托书。这些董事、高级职员和雇员将不会获得额外的补偿,但他们可能会报销与这种征集相关的合理的自付费用。我们可能会聘请专业的委托书征集公司来协助从某些经纪人、银行代理人和其他机构所有者那里征集委托书。如果我们聘请一家专业的代理募集公司,我们预计此类服务的成本约为25,000美元。
会议法定人数、所需票数、弃权票和无票票
有权投票的大多数流通股的持有人必须出席股东周年大会,才能达到交易业务所需的法定人数。股东如:(1)已正式登记出席股东周年大会并于股东周年大会上投票,或(2)已以邮寄或电话投票或互联网方式提交委托书,则视为出席股东周年大会。如出席股东周年大会的股份未达所需法定人数,股东周年大会可延期至下一个日期,以取得法定人数。
通过本次年会审议的提案所需票数如下:
● |
选举董事需要适当投出的多数票的赞成票。如下文提案一进一步描述的那样,任何董事的被提名人,如果在选举中获得的“被扣留”票数多于“支持”票数,他或她将在选举结果得到证明后立即向董事会提交辞呈,供董事会审议。 |
● |
凡亲身出席股东周年大会或委派代表出席股东周年大会,有权就该等股份投票的股份,如获过半数赞成票通过,则须认可安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)为我们的独立注册会计师事务所。 |
● |
凡亲身出席股东周年大会或委派代表出席股东周年大会,有权就该等股份投票的股份中,有权投票赞成的大多数股份须在咨询基础上批准我们指定的行政人员的薪酬。虽然这项表决是咨询性质的,对我们或我们的董事会没有约束力,但董事会和薪酬委员会打算在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。 |
根据特拉华州一般公司法,弃权和经纪人不投票均被视为出席并有权投票,因此,为了确定是否有法定人数出席年会,将其包括在内。弃权票不被视为就选举董事所投的一票,但与投票反对任何其他建议具有同等效力,该等其他建议须获亲身出席股东周年大会或委派代表出席股东周年大会的有权投票的股份的过半数批准。经纪人无投票权发生在为受益所有人持有股票的被提名人没有就特定提案投票时,因为被提名人对该项目没有酌情投票权,也没有收到受益所有人的指示。经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。为了批准我们的独立注册会计师事务所,经纪人有自由投票权。
股东名单
有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议前10天内于正常营业时间内在华盛顿州柯克兰东北华盛顿湖大道5808Lake Washington Boulevard NE,Washington 98033供任何与年度会议有关的股东查阅。
提案一
董事的选举
分类董事会和被提名者
该委员会目前由七名成员组成。根据我们的公司注册证书及附例,董事会有权不时以决议方式厘定董事的人数。此外,我们的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事组成的分类董事会,每个级别的董事交错任职三年。因此,董事会的一部分成员将每年选举产生,任期三年。
三名三级董事将在年会上当选为董事会成员。除非另有指示,否则委托书持有人将根据其收到的委托书投票支持董事会提名人Michael Hsing、Herbert Chang和Carintia Martinez。Hing先生、Chang先生和Martinez女士正在竞选连任董事会成员。每名获提名参选的人士均已同意在当选后任职,而委员会并无理由相信任何获提名人将会不获提名或拒绝任职。然而,如果任何被提名人在股东周年大会上无法或拒绝担任董事的职务,委托书将投票给现任董事会指定填补空缺的任何被提名人。每名当选为董事三级委员的人的任期将持续三年,直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止。如果当选,兴先生、张先生和马丁内斯的任期将在2025年的年度股东大会上届满。
我们的董事是由“多数票”选举产生的。在年度会议上投票表决的三个董事会席位中,每一个席位的被提名者都将当选。在董事选举中没有投票的经纪人持有的弃权票和股票将不起作用。此外,我们采取了一项公司治理政策,要求每一位董事提名者在收到的反对票多于支持票的情况下提交辞职信。请参阅“董事投票政策有关这项政策的更多细节。
董事会一致建议股东投票支持每一位被提名者进入董事会。
有关被提名人和其他董事的信息
下表汇总了有关被提名者和其他董事的某些信息:
名字 |
年龄 |
董事 自.以来 |
主要角色 |
|||
邢明扬 |
62 |
1997 |
董事会主席、总裁兼首席执行官/被提名人 |
|||
张赫伯特(1)(2)(3) |
60 |
1999 |
首席独立董事/被提名者 |
|||
尤金·埃尔米格(1)(3) |
58 |
2012 |
董事 |
|||
维克多·K·李(2) |
65 |
2006 |
董事 |
|||
卡琳蒂亚·马丁内斯 |
56 |
2021 |
董事/提名者 |
|||
詹姆斯·C·莫耶 |
79 |
1998 |
董事 |
|||
周杰明(1)(2) |
67 |
2010 |
董事 |
(1) |
薪酬委员会成员。 |
(2) |
审计委员会委员。 |
(3) |
提名和治理委员会(“提名委员会”)成员。 |
任期将于2022年届满的第三类董事的提名
邢明扬自1997年8月创建国会议员以来,一直担任我们的董事会成员和总裁兼首席执行官。在创立MPS之前,Hing先生是几家模拟集成电路(IC)公司的高级硅技术开发人员,在那里他开发并申请了关键技术专利,这些技术为电力电子行业设定了新的标准。兴先生是与双极混合信号半导体制造工艺开发相关的多项专利的发明人。兴先生拥有佛罗里达大学的工商管理学士学位。
张赫伯特自1999年9月起在本公司董事会任职。张先生目前是GrowStar Partners Group Limited的普通合伙人。2014年3月至2019年12月,张先生担任Mutto Optronics Corporation的总经理,该公司是一家在台湾场外交易市场上市的OEM/ODM刀制造商。张先生是一名风险投资家,专注于投资半导体、电信、网络、软件和互联网行业的公司。张先生是多家私营公司和一家台湾证交所上市公司的董事会成员。张先生拥有国立台湾大学的地质学学士学位和台湾国立交通大学的工商管理硕士学位。
卡琳蒂亚·马丁内斯自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。马丁内斯女士目前担任泰利斯·阿莱尼亚空间公司副总裁兼首席信息官,泰利斯·阿莱尼亚空间公司是一家专门从事卫星系统的欧洲航空航天制造商,自2018年1月以来一直担任该职位。2008年2月至2017年12月,马丁内斯女士在法国汽车制造商雷诺集团担任多个高级职位,包括雷诺-日产联盟质量副总裁和负责营销和销售的信息系统副总裁。在2008年2月之前,Martinez女士在雷诺集团和日产汽车公司的不同实体下担任过信息系统和其他公司职能的各种管理职务。Martinez女士拥有巴西巴拉那加托利卡大学的建筑和城市规划硕士学位,法国巴黎科技大学的项目管理硕士学位,以及法国巴黎第十二大学和巴黎高等专科学校的城市规划硕士学位。
任期将于2023年届满的现任第I类董事
维克多·K·李自2006年9月以来一直在我们的董事会任职。2012年6月至2016年6月,李健熙是一家无厂房半导体公司MoSys,Inc.的董事会成员。Lee先生在2007年8月至2011年3月期间担任无厂房半导体公司Ambarella,Inc.的首席财务官。Lee先生拥有加州大学伯克利分校的工业工程和运筹学学士学位和工商管理硕士学位。
詹姆斯·C·莫耶自1998年10月以来一直在我们的董事会任职。莫耶先生是一名退休的企业高管,从1997年9月到2016年1月退休,一直担任我们的首席设计工程师。莫耶先生拥有莱斯大学的工商管理学士学位。
任期将于年届满的现任第II类董事 2024
尤金·埃尔米格自2012年10月以来一直在我们的董事会任职。埃尔米格先生目前担任领先的先进运动公司Maxon Group的首席执行官,他自2011年1月以来一直担任该职位。埃尔米格先生目前在Kardex的董事会任职,Kardex是自动化存储解决方案和材料处理系统的全球领先者。埃尔米格先生拥有卢塞恩(霍尔)应用科学与艺术大学电气工程学士学位。
周志杰自2010年2月以来一直在我们的董事会任职。周博士是一名退休的企业高管。在退休前,周博士曾担任开发薄膜太阳能技术的MiaSolé公司的执行副董事长,他在2018年至2019年担任该职位。2013年至2018年,周博士担任MiaSolé的首席执行官。在加入MiaSolé之前,周博士曾在2012至2013年间担任太阳能发电厂开发商和运营商汉能控股美国公司的总裁。2014年至2015年,周博士还担任灵活移动电力技术开发商Alta Devices的执行主席。周博士拥有佛罗里达大学电气工程博士学位。
我们的任何高管、董事和被提名者之间都没有家族关系。
董事会多样性
下表列出了理事会的多样性统计数据:
董事会多元化矩阵(截至2022年5月2日) |
||||
董事总数 |
7 |
|||
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有 披露 性别 |
|
第一部分:性别认同 |
||||
董事 |
1 |
6 |
0 |
0 |
第二部分:人口统计背景 |
||||
非裔美国人或黑人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
阿拉斯加原住民或原住民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
亚洲人 |
0 |
4 |
0 |
0 |
西班牙裔或拉丁裔 |
1 |
0 |
0 |
0 |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
白色 |
0 |
2 |
0 |
0 |
两个或两个以上种族或民族 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LGBTQ+ |
0 |
|||
没有透露人口统计背景 |
0 |
董事独立自主
提名委员会至少每年审查每名非雇员董事的独立性,并向董事会提出建议,董事会肯定地决定每一名董事是否符合独立资格。每一董事必须及时向提名委员会通报可能影响董事独立性的任何事态发展。董事会已决定,根据纳斯达克适用的上市标准,张赫伯特、尤金·埃尔米格、李泽楷、马丁内斯、詹姆斯·莫耶和周志伟各自为“独立”人士。
董事资质
我们的董事会包括七名成员,他们完全有资格在董事会任职,代表我们股东的最佳利益。我们的董事会由具有以下特点的董事组成:
● |
是经验丰富的高管,具有丰富的公司治理经验; |
● |
拥有专业背景,使我们能够深入了解我们的全球业务和运营; |
● |
对创新和新兴技术有浓厚兴趣; |
● |
具备风险管理和网络安全方面的技能或经验; |
● |
有能力接受我们的价值观、多样性和文化; |
● |
通过他们在国内和国际各行业的经验为董事会带来多样性; |
● |
独立思考,并能很好地合作; |
● |
有很高的道德标准; |
● |
具备良好的商业判断力和敏锐洞察力;以及 |
● |
愿意投入董事会有效履行其职责所需的时间和资源。 |
我们认为,每一位董事和董事提名者都具备这些属性。此外,董事还为董事会带来了广泛的经验,包括广泛的财务和会计专业知识、上市公司董事会经验、半导体业务和技术知识、广泛的全球经验、广泛的运营和战略规划经验,以及在复杂、高增长的全球公司中评估和管理业务风险的能力,包括与网络安全和信息安全相关的风险。董事会和提名委员会相信,我们董事的技能、素质、属性、经验和背景的多样性为我们提供了不同的视角,以有效地满足我们不断变化的需求,并代表我们股东的最佳利益。
下表重点介绍了每一位董事和董事提名人为董事会带来的具体关键资历、商业技能、经验和属性:
迈克尔 兴兴 |
赫伯特 常 |
尤金 埃尔米格 |
维克托·K。 李先生 |
卡林蒂亚 马丁内斯 |
詹姆斯·C。 莫耶 |
杰夫 周 |
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行政领导力 |
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公司治理 |
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全球业务和运营 |
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创新和技术 |
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风险管理 |
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网络安全 |
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财务和会计专业知识 |
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人力资本管理 |
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多样性 |
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邢明扬 |
兴先生是MPS的联合创始人,是一位在权力管理技术方面具有远见卓识的人,也是一位强有力的领导者、激励者和成功的企业家。兴先生为董事会提供宝贵的意见,让他们了解管理层对我们业务的看法,并让董事会对我们的业务历史有最全面的了解。在他的领导下,我们经历了显著的收入增长和盈利能力。自2004年首次公开募股以来,以市值衡量的股东价值大幅增长。在半导体行业工作了30多年,兴先生的远见、洞察力和经验使他能够了解和拓展我们所服务的市场,有效地控制成本,评估和管理业务风险,包括与信息技术、供应链和网络安全相关的风险,并增强我们产品的技术优势,这有助于推动我们的增长,并为我们的股东创造价值。基于董事会对这些资历、技能和经验的认定,董事会得出结论,兴先生应担任董事中的首席执行官。 |
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张赫伯特 |
张先生自1999年以来一直是董事会成员,这使他对我们的经验和历史有了很大的了解。我们还继续受益于张先生通过多次成功投资于公共和私人高科技公司而获得的广泛经验。张志熔曾在他所投资的公司的几个董事会任职,这让他拥有了丰富的领导技能、风险管理和监督经验。此外,通过这些董事会和投资者的职责,以及他在董事会的任期,张先生对我们的行业、我们的运营以及伴随而来的复杂金融交易和控制有了深刻的了解,这是我们成功所必需的。常先生的金融专业知识亦协助董事会分析我们不时考虑的重大复杂金融交易。根据他的教育背景和在我们开展业务的国家的工作经验,张先生还拥有重要的国际经验。基于董事会对这些资历、技能和经验的认定,董事会得出结论,张先生应担任董事中的首席执行官。 |
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尤金·埃尔米格 |
埃尔米格先生是一位经验丰富的企业高管,拥有30多年的经验,包括广泛的国际营销、销售和产品管理专业知识、执行董事会经验、高科技组件业务和技术知识,以及运营和战略规划经验,包括在复杂、高增长的全球公司中监督信息技术和网络安全。这一经验使他能够将其宝贵的行政领导才能、风险管理和对国际商业的理解贡献给董事会的审议和监督职责。他的工业、医疗和汽车背景对我们在这些市场扩大业务的董事会来说是一笔宝贵的资产。根据董事会对这些资格、技能和经验的确认,董事会得出结论,埃尔米格先生应该担任议员中的董事一员。 |
维克多·K·李 |
李先生是董事会审核委员会的财务专家。他曾担任多家上市公司和私营公司的首席财务官,并在半导体行业工作了30多年。李先生不仅熟悉半导体行业的内部运作,而且对半导体公司经常面临的财务问题和商业风险也了如指掌。他的经验使他能够了解董事会必须考虑的广泛问题,特别是影响我们业务的财务和会计方面的问题,并向管理层和董事会提出合理的建议。李先生亦为董事会提供有关财务管理、风险管理、披露事宜及与我们业务相关的税务事宜的宝贵意见。根据董事会对这些资格、技能和经验的认定,董事会得出结论,李先生应该担任国会议员中的董事一员。 |
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卡琳蒂亚·马丁内斯 |
马丁内斯女士为董事会带来了不同的背景,她在航空航天和汽车行业的高增长跨国公司拥有30多年的信息系统和技术经验。董事会认为,马丁内斯女士宝贵的行政领导才能、风险管理经验,包括对信息技术和网络安全的监督、不同的背景以及对复杂的国际商业问题的理解,使她能够为董事会带来新的视角、想法和前景。根据董事会对这些资格、技能和经验的确认,董事会得出结论,马丁内斯应该担任议员中的董事。 |
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詹姆斯·C·莫耶 |
莫耶先生是模拟半导体设计方面的技术专家。作为MPS的联合创始人,莫耶对我们和我们的产品非常熟悉。莫耶先生为董事会带来了洞察力,因为他作为半导体行业的工程师和技术领导者积累了丰富的经验。这一经验使他对模拟市场对我们复杂产品的需求和要求有了深入的了解,并使他能够作为董事的一员来指导我们的战略和业务方法。根据董事会对这些资格、技能和经验的确认,董事会得出结论,莫耶先生应该担任国会议员中的董事。 |
周志杰 |
周博士是一名高级商业高管,在拥有全球业务的大型跨国公司中拥有30多年的行业经验。周博士在全球制造业、电子产品和可再生能源行业拥有广泛的背景。这一经验使他能够将其宝贵的行政领导才能、风险管理技能(包括信息技术和网络安全的监督)以及对国际商业的理解贡献给董事会的审议和监督职责。根据董事会对这些资格、技能和经验的确认,董事会得出结论,周博士应该担任首席执行官中的董事一员。 |
董事会领导结构
董事会目前由7名成员组成,其中6名成员已被董事会确定为独立成员。
领导结构。我们目前的领导结构和管理文件允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。如果董事会认为首席执行官担任董事长仍然符合MPS及其股东的最佳利益,则董事会的独立成员将选举一名独立首席董事。
董事会目前认为,让MPS总裁兼首席执行官Michael Hsing担任董事长,并积极领导独立董事,符合MPS及其股东的最佳利益。因此,兴先生担任主席、总裁兼行政总裁,董事会已指定其中一名独立董事常先生为独立董事的主要董事。我们的首席独立董事是由董事会每年任命的。董事会相信,我们的领导架构,凭借其对董事会独立性的高度重视、积极领导独立董事以及董事会及委员会的大力参与,为管理层提供稳健有力的监督,并与兴先生在董事会审议期间提供的管理观点形成制衡。
董事会每年都会审议和讨论领导结构。作为评估过程的一部分,董事会审查其领导结构,以及合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合议员和我们的股东的最佳利益。委员会亦会考虑:
● |
国会议员的政策、做法和人员的有效性,以帮助确保强有力的、独立的董事会监督; |
● |
国会议员的绩效以及领导结构对其绩效的影响; |
● |
董事会的业绩以及领导结构可能对董事会业绩产生的影响; |
● |
董事长在这一角色中的表现; |
● |
国会议员股东的意见;以及 |
● |
其他公司的做法和治理方面的趋势。 |
虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同的公司,但我们相信我们目前的董事会领导结构对我们来说是最佳的。我们的领导结构向我们的员工、供应商、客户、股东和其他利益相关者表明,我们受到强大、平衡的领导层的治理,只有一个人为董事会和管理层定下基调和一致的信息,并在我们的首席独立董事和其他独立董事的适当监督和指导下,对我们的日常运营负有主要责任。随着我们继续寻求通过发布新产品和在我们的行业中获得市场份额来实现业务成功,这一信息变得越来越重要。我们还相信,我们的领导结构传达了一个信息,即我们重视通过首席独立董事和其他独立董事的形式,对我们的管理运营和决策进行强有力的独立监督。此外,国会议员和董事会都有一个领导人,消除了战略错位或工作重复的可能性,并为我们提供了明确的领导。
联合领导结构的好处。董事会认为,由于以下原因,兴先生担任董事长兼首席执行官对国会议员和我们的股东来说是最好的:
● |
兴先生最熟悉我们的业务和我们面临的独特挑战。兴先生对我们面临的挑战的日常洞察,有助于董事会及时审议重要事项; |
● |
兴先生已经并将继续确定议程项目,并就影响我们的重要事项进行有效的讨论。兴先生对我们的业务和我们竞争激烈的半导体行业的知识和丰富的经验使他能够确定董事会审查和审议的事项并确定优先事项; |
● |
作为主席兼行政总裁,兴先生是董事会和管理层之间的重要桥梁,并为执行我们的战略举措和应对我们的挑战提供重要的领导。董事会相信,兴先生带来了独特的、以股东为中心的见解,以帮助MPS最有效地执行其战略和业务计划,以实现股东价值的最大化; |
● |
董事主席兴先生与独立董事张先生以及其他独立董事之间沟通的力度和有效性,使董事会能够全面监督MPS的问题、计划和前景;以及 |
● |
这种领导结构为董事会提供了更完整、更及时的关于MPS的信息、统一的结构和内外一致的领导方向,为董事会决策提供了一个协作和共事的环境。 |
领导独立董事的职责。如上所述,董事会主席、总裁及行政总裁由兴先生担任,董事会已委任董事首席独立董事常先生。作为董事首席独立董事,张先生的主要职责和职责包括:
● |
审查会议议程; |
● |
审查发送给麻管局的时间表和信息; |
● |
保留董事会认为必要或适当的代表董事会或委员会的独立顾问; |
● |
确保有足够的时间讨论所有会议议程项目; |
● |
确保个人可酌情与独立董事和首席执行官/董事会主席进行协商和沟通; |
● |
履行独立董事可能不定期指定的其他职能; |
● |
主持董事长缺席的所有董事会会议,包括独立董事的执行会议;以及 |
● |
召集独立董事会议。 |
我们的独立董事在执行会议期间、定期安排的董事会会议的一部分以及其他需要时举行会议。我们的首席独立董事主持我们的独立董事会议,我们相信这些会议有助于确保对公司和董事会的运作进行适当水平的独立审查。
董事会对风险的监督
董事会主要负责监督可能影响议员的风险。我们的高级管理团队负责进行日常风险管理,负责协助董事会履行其风险监督职能。审计委员会认为,风险管理的一个基本部分是了解我们面临的风险,监测这些风险,并对这些风险采取适当的控制和缓解活动。我们相信,对我们企业的成功至关重要的风险管理领域包括产品开发、供应和质量、法规和法律合规、销售和推广、业务发展以及保护我们的资产(财务、知识产权和信息,包括网络安全),所有这些都由直接向我们的首席执行官汇报的高级管理人员管理。我们的董事会成员在风险监督方面拥有丰富的经验,因为他们目前或以前担任过其他公司的首席执行官、首席财务官、其他高级领导职位或董事会成员,负责风险监督义务。因此,董事会相信其成员在识别和处理公积金运作过程中的风险方面具有资格和经验。
董事会的监督主要通过董事会的委员会进行,如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的,但全体董事会仍有责任对风险进行全面监督。董事会履行其职责,要求每个委员会主席定期报告委员会的考虑和行动,并要求负责监督国会议员内部特定风险的官员提交定期报告。由于该等报告是独立于兴先生的审核而提交,董事会相信其领导架构对其风险监察职能的进行并无影响,但会加强董事会对持续管理MPS的参与。
除了要求委员会和官员定期报告外,董事会还听取第三方顾问的意见,以保持对可能影响我们的风险的监督,包括我们的独立审计师、外部律师、薪酬顾问和其他人。我们会定期征询该等顾问的意见,并在出现特定问题时,向董事会及其委员会提供有关特定风险相关事宜的独立专家意见及见解。
在定期举行的会议上,董事会还收到管理层关于业务的最新情况,包括业务和环境、社会和治理(“ESG”)问题、财务业绩、网络安全和信息安全事项以及业务前景和战略。这些更新使我们的董事会能够定期与我们的高级管理层讨论企业风险,包括作为其年度战略规划过程和年度预算审查的一部分。有关董事会对我们ESG合规工作的监督的讨论,请参阅企业社会责任。”
我们的审计委员会通过与管理层讨论我们遵守法律和法规要求的情况、我们关于风险评估和管理可能影响我们的业务风险的政策,包括与信息技术和网络安全相关的风险,以及我们的披露控制制度和财务报告控制制度,来协助董事会全体成员监督风险。与我们全公司薪酬计划相关的风险由我们的薪酬委员会审查。有关赔偿委员会赔偿风险评估的更多信息,请参见“指定的高管薪酬–薪酬风险管理。我们的提名委员会提供合规监督,并就合规情况向董事会全体成员提出报告,并就公司治理事项向我们的董事会提出建议,包括董事被提名人、董事独立性的确定、董事会和委员会结构和成员以及我们的管理文件和政策。
我们相信,上述风险管理责任的划分是解决我们面临的风险的有效方法,董事会领导结构支持这一方法。
董事会会议和委员会
2021年,董事会共召开了四次会议,所有董事出席了至少75%的董事会会议和董事所服务的委员会的会议。
审计委员会。董事会设有根据1934年法案第3(A)(58)(A)节设立的单独指定的常设审计委员会,该委员会目前由三名成员组成:Herbert Chang、Victor K.Lee和Jeff Week。李先生是审计委员会主席。审计委员会的主要职责是:
● |
监督我们的会计和财务报告流程,并审计我们的财务报表; |
● |
委托独立注册会计师事务所审计我们的财务报表; |
● |
协助董事会监督财务报表的完整性、遵守法律和法规的要求、独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩,以及我们的内部会计和财务控制;以及 |
● |
向董事局提供其认为需要的资料及材料,使董事局知道需要董事局注意的财务事宜。 |
董事会已确定李先生为“美国证券交易委员会规则所界定的”审核委员会财务专家“,而根据纳斯达克的适用规例及纳斯达克的适用上市标准,审核委员会所有成员均属”独立“。审计委员会在2021年期间举行了四次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事,该章程可在我们网站的“投资者关系”栏目中查阅,网址为:http://www.monolithicpower.com.
补偿委员会。董事会指定了一个由三名成员组成的薪酬委员会:赫伯特·张、尤金·埃尔米格和杰夫·周。周是薪酬委员会主席。赔偿委员会的主要职责是:
● |
监督我们的薪酬政策、计划和福利计划; |
● |
协助审计委员会履行有关监督执行干事薪酬以及核准和评价执行干事薪酬计划、政策和方案的职责; |
● |
协助董事会管理高管和雇员的股权薪酬计划;以及 |
● |
监督我们在高管薪酬政策和计划以及人力资本管理方面的ESG实践和合规工作。 |
按照纳斯达克适用的上市标准,薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。薪酬委员会在2021年期间举行了四次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事,该章程可在我们网站的“投资者关系”栏目中查阅,网址为http://www.monolithicpower.com.。
提名委员会。董事会已经指定了一个由两名成员组成的提名委员会:张赫伯特和尤金·埃尔米格。埃尔米格先生是提名委员会的主席。提名委员会的主要职责是:
● |
审查董事会的组成和资格,推荐董事提名的董事会人选,并对董事薪酬进行评估; |
● |
审查董事会各委员会的组成,并推荐一些人成为这些委员会的成员; |
● |
制定总体治理指导方针并监督董事会的整体业绩; |
● |
在董事会通过的董事投票政策所规定的董事在无竞争董事选举中获得的“保留”票多于“赞成”票的情况下,建议董事会接受或拒绝董事提出的辞职,或采取其他行动;以及 |
● |
监督我们的ESG实践和合规工作,涉及公司治理事项、环境倡议和人力资本管理,包括公司文化、人才发展和多样性。 |
根据纳斯达克适用的上市标准,提名委员会的所有成员都是“独立的”。提名委员会在2021年举行了四次会议。提名委员会根据董事会通过的书面章程行事,该章程可在我们网站的“投资者关系”部分找到,网址是:http://www.monolithicpower.com.。
我们网站上包含的信息不打算作为本委托书的一部分,也不会通过引用的方式并入本委托书。
提名过程
董事会通过了确定、评估和提名董事候选人的指导方针。如果提名委员会希望为董事会成员物色新的独立董事候选人,它有权保留和批准第三方高管猎头公司的费用,以帮助确定潜在的董事提名人。董事会的惯例是,我们的首席独立董事会面试每一位董事会候选人。
除了提名委员会为董事提名人设定的最低资格外,提名委员会还将在评估每一位潜在提名人的过程中考虑潜在提名人是否会培养出不同的性别、背景、技能、观点和经验。提名委员会还注重与现有董事会相辅相成的技能、专业知识或背景,承认我们的业务和运营具有多样性和全球性。虽然对董事的提名没有具体的最低要求,但理想的候选人应该(A)表现出独立性、正直和能够提高董事会整体效率的资格,以及(B)满足适用规则可能要求的其他要求,例如金融知识或审计委员会成员的专业知识。
提名委员会的政策是审议适当提交的股东提名,供候选人在董事会任职。希望提名候选人进入董事会的股东,包括使用代理访问的提名,必须遵守我们的章程中规定的程序。请参阅“股东提案和董事提名提交程序“了解更多细节。
提名委员会使用相同的程序来评估所有被提名人,而不考虑最初的提名来源。提名委员会在完成对董事候选人的审查和评估后,向董事会推荐董事被提名人供遴选。
股东通信
董事会已经批准了一项股东沟通政策,以提供一个股东可以直接与董事会或其一个或多个成员沟通的程序。您可以通过以下方式写信联系我们的任何一位董事:
通过电子邮件: | 邮箱:Corporation@monolithicPower.com |
邮寄: |
单片电力系统公司。 收件人:企业秘书 华盛顿湖大道5808号Ne 华盛顿州柯克兰,邮编:98033 |
股东给董事会的任何通信都将首先提交给公司秘书,公司秘书将在我们的股东通信日志中记录收到通信的日期以及通信者的身份。公司秘书将审查、总结,并在适当的情况下,及时起草对来函的答复。公司秘书然后将股东通信的副本转发给董事会成员(或特定董事会成员(如果通信已如此发送))以供审查,前提是此类通信涉及董事会或其委员会的职能,或需要董事会或其成员注意。
董事会出席股东年会的情况
我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策。2021年,没有董事会成员出席年会。
道德准则和商业行为准则
我们通过了一项道德和商业行为准则,适用于我们的董事和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员。道德和商业行为准则可在我们网站的“投资者关系-公司治理”栏目中找到,网址是:http://www.monolithicpower.com.我们将在自己的网站上披露美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的任何《道德与商业行为准则》修正案以及《道德与商业行为准则》的任何豁免。
套期保值政策
我们采取了一项政策,禁止我们的董事、高级管理人员(包括我们的近地天体)和其他员工在未经我们的首席合规官事先批准的情况下,对他们通过我们的计划或其他方式获得的我们的股票进行对冲或货币化交易。我们还禁止我们的董事和高级管理人员(包括我们的近地天体)从事任何卖空我们的股票。
董事投票政策
董事会采用了董事投票政策,这一政策可以在投资者关系–公司治理“我们网站http://www.monolithicpower.com.的部分该政策规定,任何董事提名人在年度股东大会上举行的无竞争对手选举中获得的“保留”票超过“赞成”票的人,应立即提交辞呈。然后,董事会的独立董事将评估相关事实和情况,并在选举后90天内就是否接受提交的辞呈作出决定。董事会将立即公开披露其决定,并在适用的情况下,披露拒绝递交辞呈的理由。
2021年董事补偿
2021年薪酬构成要素分析
2021年,董事会聘请了独立薪酬顾问拉德福德来审查我们的非员工董事薪酬。在其分析中,Radford收集了与我们的行业同行集团2021年支付的薪酬规模和类型有关的市场数据(见指定的高管薪酬—2021年同级组和同级数据的使用关于选择同级组的更多信息)。根据对市场审查结果的审查和雷德福德的建议,董事会批准了2021年为非雇员董事服务的以下薪酬计划,该计划与前一年保持不变:
费用说明 |
金额(美元) |
|
董事会年度聘用费 |
70,000 |
|
领先的董事费用 |
20,000 |
|
薪酬委员会主席费用 |
20,000 |
|
薪酬委员会会员费(不包括主席) |
10,000 |
|
提名委员会主席费用 |
15,000 |
|
提名委员会委员费用(不包括主席) |
7,500 |
|
审计委员会主席费用 |
30,000 |
|
审计委员会会员费(不包括主席) |
15,000 |
|
授予新董事限制性股票单位(“RSU”) |
200,000 |
|
向在任董事发放年度RSU补助金 |
200,000 |
初始授予新董事的RSU将在授予之日的第一和第二个周年纪念日分别授予普通股相关股份的50%。授予现任董事的年度RSU将在授予之日的一周年时授予100%的普通股相关股份。在控制权发生变化的情况下,所有奖励都将完全归属。
我们所有非雇员董事均须遵守下文所述的股权指引。“指定的高管薪酬—薪酬问题的探讨与分析—股权指导方针。”
下表列出了每个非员工董事在2021年提供的服务的总薪酬。兴先生是我们的员工,他作为董事的服务不会获得额外的报酬。兴先生的补偿反映在“指定的高管薪酬—2021年薪酬汇总表。”
名字 |
赚取的费用或 现金支付(美元) |
股票奖励(元)(1) |
总计(美元) |
|||||||||
张赫伯特 |
122,500 | 200,000 | 322,500 | |||||||||
尤金·埃尔米格 |
95,000 | 200,000 | 295,000 | |||||||||
维克多·K·李 |
100,000 | 200,000 | 300,000 | |||||||||
卡琳蒂亚·马丁内斯 |
35,000 | 200,000 | 235,000 | |||||||||
詹姆斯·C·莫耶 |
70,000 | 200,000 | 270,000 | |||||||||
周志杰 |
105,000 | 200,000 | 305,000 |
(1) |
反映2021年授予每一位董事的奖励的总授予日期的公允价值,根据财务会计准则委员会(“财务会计准则”)ASC718主题计算,这是使用我们的普通股在授予日的收盘价计算的(马丁内斯女士的初始奖励是2021年5月27日,其他董事的年度奖励是2021年2月2日)。计算这些金额时使用的假设包括在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注1和附注8中。 |
下表汇总了截至2021年12月31日,每名非雇员董事持有的受未归属RSU奖励的普通股股票数量。截至2021年12月31日,没有未偿还的股票期权奖励。
名字 |
股票奖(#) |
|||
张赫伯特 |
533 | |||
尤金·埃尔米格 |
533 | |||
维克多·K·李 |
533 | |||
卡琳蒂亚·马丁内斯 |
583 | |||
詹姆斯·C·莫耶 |
533 | |||
周志杰 |
533 |
企业社会责任
自1997年MPS成立以来,我们的核心价值观之一就是长期运营一项负责任和反应迅速的业务。我们相信,积极的ESG业务实践加强了我们的公司,并与我们运营的股东、员工、业务合作伙伴和社区建立了牢固的关系。我们致力于通过保持强有力的ESG实践和政策,使我们的员工队伍多样化,我们的业务可持续发展,我们的利益相关者参与进来,其中一些重点如下。有关我们计划的完整说明,我们鼓励您访问并浏览我们的ESG网站:https://www.monolithicpower.com/about-mps/investor-relations/esg-report.html.我们网站上包含的信息不打算作为本委托书的一部分,也不会通过引用的方式并入本委托书。
环境 |
●我们跟踪我们的温室气体排放,并为我们在中国成都的最大设施提交年度碳披露项目报告。该地点产生的范围1排放量从2019年的47公吨减少到2020年的45公吨。此外,虽然我们的生产量在过去四年中几乎翻了一番,但在同一时期,我们保持了每产品单位产生的范围2排放的稳定速度。我们正在制定我们的供应链扩展计划,以了解我们的Scope 3排放基线,并与我们的供应商合作制定减排目标。 ●我们的产品和解决方案集成到全球范围内的各种电子设备和产品中,包括节能和绿色技术,其中许多技术每天都在使用,如数据中心解决方案、笔记本解决方案、电动汽车、LED照明控制器和驱动器解决方案、智能家居和建筑应用以及太阳能。 ●在我们位于加利福尼亚州圣何塞的美国最大工厂安装了30,000平方英尺的太阳能电池板。该发电机每年产生650千瓦时的电力,节省约1700吨温室气体。我们在加利福尼亚州圣何塞和华盛顿州柯克兰的公司总部安装了超过27个太阳能电动汽车充电站。我们继续寻找其他机会,为我们的全球设施实施更多的可再生能源项目。 ●我们的产品按照欧洲有害物质限制(“RoHS”)指令发货,不包括违禁物质。 ●我们已通过国际标准化组织14001认证,并已开发出一套环境管理体系,该体系已整合到我们的业务管理流程中。 ●我们有一项长期的环境和气候变化政策,重点是危险废物管理、温室气体排放、能源和水资源保护、新产品设计和供应链。 |
社交 |
●我们每年都会参加平等就业机会调查。担任工程/技术和管理/主管职务的女性分别约占我们全球劳动力的22%和46%,2021年在MPS担任的非技术职位约占47%。我们不断从不同的候选人库中招聘新的人才。 ●我们致力于创造一个包容所有员工的工作场所。我们为由独立第三方管理的经理和人力资源员工提供无意识的偏见培训,以确保我们巩固一个包容的环境。 ●在我们的年度员工脉搏调查中,92%的受访者表示他们受到重视和尊重,91%的受访者同意MPS相信客户至上。 ●我们的冲突矿物政策禁止使用原产于刚果民主共和国或邻国的钴和其他冲突矿物。我们要求我们所有的主要制造供应商都提供同样的认证。 我们的工人健康和安全计划已通过●45001标准认证。 ●我们遵守《世界人权宣言》确立的标准,谴责以任何形式使用强迫劳动、奴隶劳动或童工。 ●我们是负责任商业联盟的成员,该联盟是世界上最大的行业联盟,致力于全球供应链中的企业社会责任。我们成功通过了澳大利亚央行的现场验证评估计划审核。 ●我们的主要制造供应商被要求签署我们的供应商行为准则,我们进行审计,以确保他们符合澳大利亚央行和其他重要的行业标准。 ●我们的慈善机构MPS慈善基金会(“基金会”)致力于通过支持许多当地非营利性组织来回馈我们的社区。 |
治理 |
●我们的董事会表现出了强大的独立监督,发挥了强有力的领导独立董事的作用。除了我们的首席执行官,我们所有的董事都是独立的。 ●我们有独立董事的定期执行会议。 ●所有独立董事都有权接触管理层。 ●我们的董事会委员会有权保留外部顾问。 ●我们每年审查董事会领导结构,以确保其符合议员和我们股东的利益。 ●根据我们的董事投票政策,任何董事被提名人在年度股东大会上举行的无竞争选举中获得的“保留”票多于“赞成”票的人都必须立即提交辞呈,董事会将对此进行考虑。 ●我们有一项追回政策,允许董事会在财务业绩因高管欺诈或故意不当行为而重报时,收回支付给近地天体的任何基于业绩的现金补偿。 ●我们为我们的高管和董事制定了股权指导方针。 ●我们的章程为符合特定资格要求的股东提供了代理访问权。 ●我们的道德和商业行为准则、贿赂和反腐败政策以及社会责任准则与澳大利亚央行倡导的原则一致,强调合规、透明度、举报人保护和避免任何可能导致腐败、贿赂或利益冲突的商业行为。 ●我们促进董事会多元化,我们的七名董事中有五名是种族多元化的。董事会还在2021年任命了一名女性董事。 ●提名委员会和薪酬委员会对ESG倡议进行监督,并定期审查我们的战略、目标、风险和机会的最新情况。 ●我们继续与我们的股东接触,并寻求他们的反馈。2021年,我们与持有我们大部分股份的股东进行了讨论。 |
2021年-2022年亮点
董事会多样性 |
我们相信,多样性推动创新,是我们成功的关键。目前,董事会由具有广泛技能、行业经验和背景的成员组成,我们的七名董事中有五名来自不同种族。我们致力于在包括董事会在内的各级议员中实现多样性和包容性。我们相信,一个多样化、平衡和有凝聚力的董事会对于促进强有力的监督以及支持实现MPS的目标至关重要,包括其改善长期运营和财务业绩和提高股东利益的战略优先事项。2021年5月,经过严格的搜索,董事会任命了一名女性董事会成员马丁内斯女士,她为董事会带来了多样化的背景,在航空航天和汽车行业的高增长跨国公司中拥有30多年的信息系统和技术经验。
与ESG相关的披露 |
作为我们承诺透明披露我们的ESG努力的一部分,我们通过我们的公司网站投资者关系页面下的ESG报告进行了重大改进。ESG网站集中提供有关我们的价值观、政策、实践和进展的重要信息。此外,该网站还重点介绍了与我们的整体业务战略相关和重要的新举措和有意义的目标。
回馈和支持我们的社区 |
我们相信成为一名积极的企业公民,并对我们开展业务的社区产生积极影响。通过基金会,我们致力于通过货币捐助或投资支持专注于教育、艺术、医疗保健、食品银行和青年项目等领域的非营利性组织,从而促进和增加当地社区的资源。2021年,我们向基金会捐赠了110万美元。自成立以来,该基金会已向弗吉尼亚·梅森基金会、贝尔维尤男孩和女孩俱乐部、第二丰收食品银行和帕洛阿尔托医疗基金会等组织捐款。
随着我们继续建立我们的慈善捐款计划,我们致力于与支持STEM领域中代表不足的群体的教育和赋权的组织建立关系。
股东参与度 |
我们继续与股东接触,寻求他们的反馈,并解决他们对公司治理问题的担忧。2022年4月,董事会修订了我们的章程,为符合某些资格要求的股东提供了代理访问权限。代理访问使我们的股东有权在我们的代理材料中提名董事候选人并在董事会获得代表。
对环境倡议的承诺 |
我们认真对待环境管理,董事会和执行团队认识到实施措施以减少对环境的整体影响的重要性。2021年2月,作为我们促进环境可持续发展承诺的一部分,薪酬委员会对我们的高管股权薪酬计划进行了修改,将长期绩效条件包括在内,绩效期限为三年,与环境指标直接挂钩。薪酬委员会认为,将关键的环境可持续性倡议纳入我们对近地天体的年度激励股权奖励中,将有助于推动我们在议员们关注的这些重要领域的努力。
建议二
认可独立注册会计师事务所的委任
董事会审计委员会已委任安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。自2019年3月以来,安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。预计安永的代表将出席年会,如果他们愿意的话,有机会发表声明,并有望回答适当的问题。虽然法律不要求股东批准,但董事会已确定,要求股东批准这一选择是可取的。尽管审核委员会已作出选择,但如审核委员会认为新的独立注册会计师事务所的变更最符合吾等及其股东的利益,则其可酌情于年内任何时间委任一间新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准安永的任命,审计委员会可能会重新考虑其选择。
董事会一致建议股东投票赞成任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
审计及其他费用
下表汇总了安永在2021年和2020年提供的服务费用(单位:千):
FY 2021 |
FY 2020 |
|||||||
审计费 |
$ | 1,168 | $ | 1,138 | ||||
审计相关费用 |
- | 10 | ||||||
税费 |
5 | 5 | ||||||
总计 |
$ | 1,173 | $ | 1,153 |
审计费包括为审计本公司年度财务报表、审核本公司季度报告所包括的中期财务报表以及审计本公司财务报告的内部控制而提供的专业服务所收取的费用。
审计费用还包括与外国法定和监管备案有关的服务,以及在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项,包括应用拟议的会计规则、非美国司法管辖区要求的法定审计以及编写载有关于内部控制事项的意见和讨论的年度“管理信函”。
审计相关费用指与我们的合并财务报表的审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务,不在“审计费用”项下报告。这些服务包括与法规或条例不要求的认证服务有关的会计咨询,以及关于财务会计和报告标准的咨询。
税费代表联邦、州和国际税务合规、税务咨询和税务规划的专业服务。
审计和非审计服务的预批准
我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务,或在需要和允许后续批准的情况下随后批准非审计服务。2021年和2020年的所有此类服务都得到了审计委员会的预先核准。
建议三
咨询投票批准任命的高管薪酬
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求,我们要求股东在年度会议上再次就以下决议进行咨询(不具约束力)投票:
现议决在咨询基础上批准本股东周年大会的薪酬讨论与分析、薪酬表格及本委托书的相关叙述及描述所披露的我们指定高管的薪酬。
这一咨询投票,通常被称为“薪酬话语权”投票,让我们的股东有机会就我们在前一年向我们指定的高管支付的薪酬发表意见,正如本委托书中所描述的那样。在股东对这项提议进行投票之前,他们应该审阅本委托书中的薪酬讨论和分析,以及随后的表格和叙述性披露。我们目前每年都会进行薪酬话语权投票。
我们致力于负责任的薪酬做法和结构。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样,我们高管薪酬计划的主要目标与我们运营MPS的目标相同-为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标,我们在过去几年里定期征求主要股东的反馈意见,听取他们就如何更好地实现我们的主要薪酬目标提出的建议。在考虑了他们的反馈后,我们继续更新我们任命的高管的薪酬计划,执行我们股东的建议,薪酬委员会认为这些建议将帮助我们为股东创造长期价值。我们相信,这些对我们项目的年度审查,与我们与股东的对话相协调,使我们能够激励和奖励持续的财务和运营业绩以及卓越的领导力,使他们的利益与我们股东的利益保持一致,并鼓励他们留在我们的长期和富有成效的职业生涯中。
股东可以对决议投赞成票或反对票,也可以投弃权票。凡亲身出席股东周年大会或委派代表出席股东周年大会,有权就该等股份投票的股份中,有权投票赞成的大多数股份须在咨询基础上批准我们指定的行政人员的薪酬。薪酬话语权投票的结果将对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而,我们重视股东的意见。联委会和薪酬委员会将审查表决结果,并期望在处理今后的薪酬政策和决定时予以考虑。
出于这些原因,董事会一致建议股东投票“支持”我们指定的高管的薪酬,这一点在薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本年度会议委托书的相关说明和描述中披露。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日期以下人士对本公司普通股或可为本公司普通股行使或兑换为本公司普通股的证券的实益拥有权的相关信息:(I)我们所知的持有超过5%(5%)已发行普通股的实益拥有人,(Ii)每位董事(或代名人),(Iii)2021年薪酬汇总表中被点名的每位高管,以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。
除非另有说明,否则以下列出的每个受益所有人的地址均为MULTLOCTAL Power Systems,Inc.,地址为华盛顿湖大道东北5808号,柯克兰,华盛顿州98033。
实益拥有人姓名或名称 |
数量 股票 有益的 拥有(#) |
百分比 股票 有益的 拥有(1) |
||||||
获任命的行政人员及董事: |
||||||||
邢明扬(2) |
696,738 | 1.5 | % | |||||
詹姆斯·C·莫耶(3) |
270,694 | * | ||||||
莫里斯·斯卡马斯(4) |
130,134 | * | ||||||
肖德明(5) |
108,192 | * | ||||||
Saria Tseng(6) |
85,435 | * | ||||||
伯尼·布莱根(7) |
40,676 | * | ||||||
张赫伯特(8) |
1,281 | * | ||||||
尤金·埃尔米格(9) |
19,518 | * | ||||||
维克多·K·李(10) |
28,872 | * | ||||||
卡琳蒂娅·马丁内斯(11岁) |
292 | * | ||||||
杰夫·周(12岁) |
5,509 | * | ||||||
总计(13) |
1,387,341 | 3.0 | % | |||||
5%的股东: |
||||||||
贝莱德公司(14位) |
5,979,931 | 12.8 | % | |||||
先锋队(15) |
4,794,054 | 10.3 | % |
*代表实益拥有权少于1%。
(1) |
基于截至记录日期已发行的46,625,000股普通股。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,该人持有的须在记录日期后60天内解除的RSU被视为未偿还并由该人实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。 |
(2) |
包括(I)526,765股由邢国强登记持有,(Ii)133,040股由邢国强2004年信托受托人登记持有,(Iii)12,825股由张氏家族信托受托人登记持有,及(Iv)24,108股预定于登记日期起计60天内发行。 |
(3) |
包括(I)詹姆斯·C·莫耶登记持有的1,581股,(2)莫耶家族可撤销信托受托人詹姆斯·C·莫耶登记持有的3,450股,以及(3)JCM管理信托受托人詹姆斯·C·莫耶登记持有的265,663股。 |
(4) |
包括(1)50,213股由莫里斯·夏马斯持有的记录,(2)23,015股由莫里斯·夏马斯和克里斯蒂娜·夏马斯共同受托人持有的记录,(3)11,310股由宏伟保留年金信托的受托人莫里斯·夏马斯持有的记录,(4)11,310股由Oski Crew的宏伟保留年金信托FBO持有,(4)11,310股由Oski Crew的宏伟保留年金信托的受托人克里斯蒂娜·夏马斯持有,(V)5,446股由莫里斯·夏马斯和克里斯蒂娜·夏马斯共同受托人持有,(Vi)5,000股由莫里斯·夏马斯,克莱门特·西玛斯家族信托的受托人,(Vii)由各种其他信托的受托人莫里斯·西玛斯和/或克里斯蒂娜·西玛斯登记持有的17,597股,以及(8)计划在记录日期后60天内解除的相关RSU的6,243股。 |
(5) |
包括(I)萧德明登记持有的101,494股股份、(Ii)肖先生的妻子朱莉娅·朱持有的455股股份及(Iii)预定于登记日期起计60天内发行的6,243股相关股份。 |
(6) |
包括(I)Saria Tseng登记持有的79,192股,以及(Ii)计划在记录日期后60天内释放的6,243股相关RSU。 |
(7) |
包括(1)伯尼·布莱根登记持有的25,742股股份;(2)伯尼·布莱根和朱迪·布莱根(该信托FBO莎拉·布莱根的共同受托人)登记持有的5,331股股份;(3)伯尼·布莱根和朱迪·布莱根(该信托FBO西奥多·布莱根的联合受托人)登记持有的5,331股股份;以及(4)4,272股计划在记录日期后60天内释放的相关RSU。 |
(8) |
包括张赫伯特登记持有的1,281股。 |
(9) |
包括尤金·埃尔米格登记持有的19,518股。 |
(10) |
包括维克多·K·李登记持有的28,872股。 |
(11) |
包括292股相关RSU,计划在记录日期后60天内发行。马丁内斯女士于2021年5月被任命为董事会成员,自任命之日起有五年的时间来达到我们的股权指导方针所要求的所有权水平。 |
(12) |
包括周志伟登记在册的5,509股。 |
(13) |
作为一个整体,包括计划在记录日期后60天内发布的47,401股基础RSU。 |
(14) |
根据2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,贝莱德实益拥有5,979,931股股份,对5,447,964股拥有唯一投票权,对5,979,931股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址为纽约东52街55号,邮编10055。 |
(15) |
根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,先锋集团实益拥有4,794,054股股份,并对74,024股拥有投票权,对4,612,815股拥有唯一处分权,对181,239股拥有共享处分权。先锋集团列出其地址为宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
某些关系和相关交易
我们有一项关于关联方交易的书面政策,这在我们的道德和商业行为准则以及审计委员会章程中有定义。根据我们的道德和商业行为准则,我们的员工和董事有责任披露我们与第三方之间交易中的任何重大财务利益,包括通过例如亲属或重要另一方的间接利益。正如《审计委员会章程》所述,我们的审计委员会也有责任持续审查所有关联方交易,并在交易达成之前批准这些交易。
我们向一家私人持股的瑞士公司(“被投资方”)投资了3,000,000瑞士法郎(或收购日的3,300,000美元),该公司专门从事工业应用的移动机器人技术。这项投资相当于在完全摊薄的基础上被投资公司5%的股权。埃尔米格先生是一家与被投资方有商业关系的公司的高管,兴先生个人向被投资方投资了2,700,000瑞士法郎。此外,兴先生目前在被投资公司的董事会任职。
指定高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬理念和计划、根据这些计划做出的薪酬决定,以及在为我们的“指定高管”(“NEO”)做出这些决定时考虑的因素,这些高管在2021年是:
● |
行政总裁兼董事局主席邢维德先生; |
● |
伯尼·布莱根,首席财务官; |
● |
亚洲运营部总裁肖德明; |
● |
莫里斯·西玛斯,全球销售和营销高级副总裁;以及 |
● |
战略企业发展副总裁、总法律顾问兼企业秘书Saria Tseng。 |
有关各近地天体的专业背景的进一步资料,请参阅“关于高级管理人员的信息在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第1项下。
执行摘要
新冠肺炎的影响
2021年,管理层继续执行MPS的业务计划,减轻疫情对我们财务状况和业务运营的影响。董事会及其委员会定期收到管理层关于我们应对疫情的最新情况,并密切监测我们遵守政府指导方针和确保我们员工、供应商和客户安全的努力。尽管疫情的持续挑战和不确定的经济,对我们产品的需求继续增长,我们在2021年实现了创纪录的收入和财务业绩。我们高管薪酬计划下的绩效目标是由薪酬委员会于2021年2月制定的,由于持续的流行病,这些绩效目标没有下调。
薪酬理念
我们为近地天体设计薪酬计划的主要目标与运营MPS的主要目标相同--为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标,我们为我们的近地天体设计并实施了我们的补偿方案,以:
● |
激励和奖励他们持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力; |
● |
使他们的利益与我们股东的利益保持一致; |
● |
鼓励我们的近地天体专注于实现短期目标和长期发展目标;以及 |
● |
鼓励我们的近地天体留在我们身边,从事长期和富有成效的职业生涯。 |
我们的每一个高管薪酬元素都能实现我们的一个或多个绩效、一致性和留任目标。这些要素主要包括薪金、长期股权奖励和短期现金奖励,以及遣散费福利和基础广泛的雇员福利。在决定每位高管的薪酬类型和金额时,我们将重点放在当前薪酬和未来薪酬的机会上。我们认为,保持短期和长期薪酬要素的平衡,有助于做出优化短期结果的决策,同时推进我们的长期目标。我们将每个NEO的薪酬要素结合在一起,我们认为这种方式可以优化高管对我们和我们的股东的整体贡献。
我们的薪酬实践建立在股东反馈和要求的基础上
在2021年股东年会上,92%的股东投票支持我们的高管薪酬计划,约88%的投票结果。在2020年股东年会上,约98%的股东投票支持我们的高管薪酬计划。在2019年股东年会上,约99%的股东投票支持我们的高管薪酬计划。虽然这些薪酬话语权投票只是咨询意见,对我们没有约束力,但薪酬委员会每年都会与我们的独立薪酬顾问讨论投票结果。
我们的管理团队继续不时接触我们最重要的股东,讨论这些股东如何看待我们的高管薪酬计划,以及他们希望在未来几年实施什么样的变化。基于股东多年来压倒性地支持我们的绩效薪酬结构,薪酬委员会决定在2021年继续在高管薪酬计划下根据业绩条件授予股权奖励。在过去的几年里,我们不断改进我们的高管薪酬政策和计划,纳入了我们股东的建议。我们相信,如下所示,这些改进支持了我们在过去几年中在财务和战略上的成功。
1. |
致力于短期基于利润的现金激励、中期基于业绩的股权奖励、基于市场的长期股权奖励,以及使高管薪酬与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致。 |
A. |
2021年,近地天体赚取的年度现金奖励的100%继续与特定的、预先确立的非公认会计准则运营收入指标挂钩。
2021年,没有完全基于继续服务的近地天体获得股票奖励。授予我们的近地天体的股权奖励总额中,100%与业绩条件的实现挂钩。薪酬委员会继续根据模拟行业在两年业绩期间的平均收入增长率衡量的平均收入增长率,批准按业绩计算的工作业绩单位(“PSU”)。此外,赔偿委员会实施了额外的业绩衡量标准,强调严格的长期业绩目标,旨在促进三年业绩期间的环境可持续性。这些目标与董事会继续努力深思熟虑我们在社会中的角色并改进我们的ESG实践相一致。 |
B. |
在过去的十年里,我们的高管薪酬计划不断发展,目标是使我们高管的短期、中期和长期利益与我们股东的利益保持一致,其中包括PSU、基于市场的RSU(“MSU”)和基于市场和业绩的RSU(“MPSU”),这些单元结合了各种运营目标和/或需要我们的股票价格持续上涨的价格障碍。这些奖项的表演期由两年至五年不等,获奖期由两年至十年不等。 |
我们相信,过去几年我们股价的大幅上涨和收入增长的同比表现证明了我们的绩效薪酬计划在激励我们的近地天体建立可持续的商业模式并专注于为我们的股东创造长期价值方面的有效性。此外,将ESG业绩与我们2021年的高管长期薪酬挂钩,表明了我们对环境可持续性的承诺,并与我们利益相关者的长期利益保持一致,包括我们的股东、员工、供应商和我们运营的社区。 |
2. | 根据我们的非股权激励计划限制支出。 | |
根据我们的年度非股权激励计划,我们的薪酬委员会已将所有近地天体的最高现金支出上限定为目标的400%。 |
3. | 绩效目标的选择。 | |
我们的股东表示更倾向于在计划中使用不同的业绩衡量标准。在确定业绩指标时,我们的薪酬委员会选择了与股票业绩联系更大的指标。因此,我们将非公认会计准则的营业收入用于我们的短期现金激励计划,并在长期业绩股权激励计划中使用收入、股价表现和经营目标的组合来平衡这一指标。通过在我们的短期激励计划中使用非GAAP营业收入指标,在我们的长期激励计划中使用各种业绩和股价增值指标,我们可以奖励实现短期财务目标的高管,同时规划长期增长,而不鼓励过度冒险。 | ||
下表显示了我们三年来在收入、GAAP营业收入和非GAAP营业收入方面的表现,这表明我们的整体财务健康状况与我们CEO的总薪酬(如2021年薪酬摘要表中所报告的)相比是平衡的: |
(1) |
GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账及相关披露见附件A。 |
4. | 追回政策。 | |
我们有一项薪酬补偿政策,允许董事会在基于业绩薪酬奖励所依据的财务业绩因高管欺诈或故意不当行为而重述的情况下,收回支付给我们高管团队主要成员的任何超额绩效现金薪酬。 |
5. | 股权指导方针。 | |
我们为我们的近地天体和董事制定了重要的股权指导方针,要求我们的官员的股权水平是他们基本工资的两到五倍,我们的董事的股权水平是他们年度聘用金的三倍。 |
6. | 税收总和。 | |
自2008年以来,我们没有采用任何新的雇佣协议(或修改任何现有的雇佣协议)来规定我们的人员的税收总额。 |
7. | 负责任的股份所有权。 | |
我们有一项政策,禁止我们的董事、高级管理人员(包括我们的近地天体)和其他员工在未经我们的首席合规官事先批准的情况下,就他们持有的我们的股票进行某些对冲和货币化交易。该政策还禁止我们的董事和高级管理人员(包括我们的近地天体)从事任何卖空我们的股票。 |
我们经常与股东接触,就我们现有的高管薪酬计划和未来可能的计划交换意见。我们听取他们的反馈,并仔细考虑。我们与股东的接触并不是以薪酬话语权投票开始和结束的--投票只是我们与投资者更大对话和伙伴关系的一部分。
向股东回报
股东总回报(“TSR”):
我们的一年期TSR约为35%,我们的三年期TSR约为335%,与同业和费城证券交易所(“PHLX”)半导体板块指数相比,如下图所示。
(1) |
代表薪酬委员会批准的2021年同龄人小组。请参阅“2021年同级组和同级数据的使用以供进一步讨论。 |
现金股息:
下表汇总了过去三年我们向股东支付的现金股息(单位为千,每股除外):
|
FY 2021 ($) |
FY 2020 ($) |
FY 2019 ($) |
||||||||
每股季度股息 |
0.60 | 0.50 | 0.40 | ||||||||
现金股利支付总额 |
110,206 | 89,832 | 69,196 |
2022年2月,董事会批准将我们的季度现金股息增加到每股0.75美元。
市值
我们过去几年强劲的财务表现导致我们的市值大幅增长,2021年超过200亿美元。由于我们近地天体在过去几年的总薪酬中有很大一部分是以基于市场的股票单位的形式存在的,并带有股票价格表现成分,因此我们近地天体薪酬的价值与我们的市场表现密切相关。下表显示了过去三年我们CEO的薪酬(如《2021年薪酬摘要表》所示)与我们的市值相比:
2021年财务和业务业绩亮点
如上所述,薪酬委员会将我们的高管重点放在收入、运营收入和收益方面的责任,以及通过我们的高管薪酬计划的结构实现股东回报最大化。2021年,尽管持续的新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,但我们在收入和其他关键财务指标上取得了创纪录的业绩,远远超过半导体模拟行业。2021年我们的收入增长率为43%,而半导体行业协会(SIA)报告的模拟行业增长率为33%。我们的财务业绩摘要如下(除每股金额和百分比外,以百万美元计):
公认会计原则 |
非公认会计原则(1) |
|||||||||||||||||||||||
FY 2021 ($) |
FY 2020 ($) |
变化 |
FY 2021 ($) |
FY 2020 ($) |
变化 |
|||||||||||||||||||
收入 |
1,207.8 | 844.5 | 43 | % | 1,207.8 | 844.5 | 43 | % | ||||||||||||||||
营业收入 |
262.4 | 158.9 | 65 | % | 391.1 | 250.1 | 56 | % | ||||||||||||||||
净收入 |
242.0 | 164.4 | 47 | % | 356.7 | 236.8 | 51 | % | ||||||||||||||||
稀释后每股净收益 |
5.05 | 3.50 | 44 | % | 7.45 | 5.04 | 48 | % |
(1) |
美国公认会计准则财务计量与非公认会计准则财务计量及相关披露的对账见附件A。 |
2021年,我们还在目标终端市场取得了重大成功,具体如下:
● |
通信销售额比上一年增长15%,主要是由于基础设施和无线应用产品的销售额增加。 |
|
● |
消费者销售额较上年增长28%,主要受家用电器和智能电视销售增长的推动。 |
● |
计算和存储销售额较上年增长47%,主要归因于企业笔记本电脑、云计算和存储应用程序的强劲销售增长。 |
● |
汽车销售比上一年增长88%,主要是由于支持数字驾驶舱、先进驾驶员辅助系统和连接的高度集成应用的销售增长。 |
● |
工业销售额较上年增长55%,主要得益于广泛的增长,我们的每一条主要产品线的收入增长都好于两位数。 |
薪酬委员会及我们人员在厘定薪酬方面的角色
薪酬委员会完全由独立董事组成,主要负责监督首席执行官和其他近地天体薪酬计划的设计、开发和实施。薪酬委员会章程,可在我们网站http://www.monolithicpower.com,的“投资者关系”部分找到,最初于2007年通过,并定期更新。根据薪酬委员会章程,薪酬委员会审查和批准我们近地天体(包括首席执行官)的薪酬安排,并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会每季度至少召开一次会议。2021年,薪酬委员会召开了四次会议。
薪酬委员会审查每个干事的业绩,同时考虑到首席执行官对除他本人以外的所有干事的评价。薪酬委员会对每个干事的业绩成绩作出最终决定。首席执行官、首席财务官和总法律顾问应要求不时向薪酬委员会提供信息,包括财务结果、未来预算信息、业务运营和法律发展。薪酬委员会定期在没有首席执行官或其他管理人员出席的情况下举行闭门会议。如有要求,我们的人员亦会向薪酬委员会的独立薪酬顾问提供资料,以协助该顾问履行其在薪酬委员会的职责。我们的官员负责执行薪酬委员会所作的决定。
薪酬顾问
2021年,薪酬委员会再次聘请雷德福德担任我们非员工董事和高管薪酬计划的薪酬顾问。雷德福没有为我们做任何其他的工作。2021年,薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则对拉德福德的独立性进行了评估,得出结论认为,不存在会阻止他们担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
2021年,薪酬委员会要求并从Radford那里获得以下服务:(1)不断变化的薪酬趋势的更新,(2)对2021年使用的同行群体的增减建议,(3)高级管理人员和董事的薪酬数据(从我们同行的公开文件和更广泛的调查中收集),以及(4)关于分析和回应股东对我们薪酬计划的反馈的一般建议。
2021年同级组和同级数据的使用
2021年2月,根据雷德福的建议,薪酬委员会审查并选择了增长概况相似、是人才主要竞争对手的科技公司的同行群体。此外,薪酬委员会考虑到,在最近四个季度,我们同行公司的收入应主要占我们收入的50%至300%。同业集团由以下公司组成:
安巴雷拉公司 |
Rambus Inc. |
Cirrus Logic,Inc. |
Semtech公司 |
Coherent,Inc. |
硅实验室,Inc. |
MKS仪器公司 |
Teradyne公司 |
安森美半导体公司 |
Xperi公司 |
电力集成公司。 |
沃尔夫斯皮德公司(原Cree,Inc.) |
Qorvo公司 |
|
我们将Inphi Corporation从2021年的同行组中删除,因为它是在这一年被收购的。此外,我们删除了MACOM技术解决方案控股公司和Synaptics Inc.,因为这些公司不再符合所需的参数,并增加了Cirrus Logic,Inc.和Qorvo,Inc.。
NEO薪酬构成部分
下表总结了我们为近地天体制定的2021年补偿计划的核心要素、目标和主要特点:
薪酬构成部分 |
目标 |
主要特点 |
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基本工资 |
旨在奖励个人在与工作相关的职责上所做的努力,并吸引和留住有才华的高管。 |
●以现金支付。 ●每年审查一次。 |
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短期现金激励性薪酬 |
旨在通过激励近地天体实现短期财务目标来鼓励杰出的议员业绩。 |
●以现金支付。 ●100%的薪酬取决于公司业绩目标。 ●的支出上限为目标的400%。 ●受追回政策的约束。 |
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长期激励性薪酬 |
旨在通过关注我们相对于行业的长期收入增长以及与环境和可持续发展目标挂钩的业绩,使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 |
●100%的奖项受表演条件的限制。 ●的最高派息为目标的400%。 ●PSU奖励包含购买价格功能,在某些情况下,该功能要求近地天体在股票归属时向MPS支付每股30美元。 |
||
股息等价物 |
旨在根据我们的股息计划,平等对待股权奖励持有人和股东。 |
●等于普通股宣布和支付的股息。 ●在相关股权奖励的归属期间积累。 如果标的股权奖励不授予,●将被没收。 ●以现金支付。 |
2021年薪酬构成要素分析
基本工资:
我们提供基本工资作为近地天体日常职责的稳定补偿来源,并寻求将基本工资设定在能够吸引和留住有才华的高管的水平。为了吸引和留住人才,我们必须了解同行提供的薪酬水平。因此,薪酬委员会认为同行数据是每年审查基本工资的一个关键因素。薪酬委员会亦会考虑每名行政人员的角色和职责范围、行政人员的经验、他或她在本公司的任期,以及最近薪酬变动的幅度。2021年,薪酬委员会考虑了所有这些因素,核准了我们近地天体的以下薪金:
名字 |
FY 2021 ($) |
FY 2020 ($) |
变化 |
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邢明扬 |
720,000 | 650,000 | 11 | % | ||||||||
伯尼·布莱根 |
350,000 | 320,000 | 9 | % | ||||||||
肖德明 |
380,000 | 340,000 | 12 | % | ||||||||
莫里斯·夏马斯 |
380,000 | 340,000 | 12 | % | ||||||||
Saria Tseng |
380,000 | 340,000 | 12 | % |
十多年来,薪酬委员会只对基本工资进行了小幅上调,并未对近地天体的短期现金激励计划做出重大改变。具体地说,近地天体的目标规模和最高奖金已有十多年没有大幅增加。在同一时期,MPS经历了显著的增长,年收入增加到10多亿美元,市值增加到200多亿美元。因此,根据我们独立薪酬顾问的建议,并与MPS的薪酬理念一致,薪酬委员会批准了2021年对薪酬计划的重大修改,以更好地反映我们目前在半导体行业的规模,并与我们同行的薪酬实践保持一致。此外,赔偿委员会认为,增加的支付应与业绩挂钩,因此将增加的很大一部分分配给目标和最高奖金(如下文进一步讨论)。
短期现金激励薪酬:
我们为我们的每个近地天体提供短期现金激励机会,以鼓励他们实现我们公司的短期运营收入目标。薪酬委员会使用非公认会计准则营业收入作为确定短期现金奖励薪酬的唯一公司业绩衡量标准。薪酬委员会认为,非公认会计准则的营业收入最能反映我们的短期业绩。关于GAAP营业收入与短期现金激励计划中使用的非GAAP营业收入的对账,见附件A。
100%的短期现金奖励与所有近地天体特定的、预先确定的非公认会计准则营业收入指标挂钩。每名NEO的目标奖金是其年基本工资的200%。2021年,我们的非公认会计准则营业收入目标为董事会批准的年度运营计划中确定的2.796亿美元。达到非公认会计准则营业收入目标的120%将导致每个近地天体最多支付目标奖金的400%,实现非公认会计准则营业收入目标的100%将导致100%的目标奖金支付,业绩低于非公认会计准则营业收入目标的80%将导致不支付奖金。对于最低、目标和最高水平之间的业绩,支付百分比将根据线性插值法确定。
2021年,我们实现了非公认会计准则运营收入4.03亿美元(见附件A),这导致为每个近地天体支付目标奖金的400%。下表汇总了薪酬委员会为我们每个近地天体批准的2021年奖金支出:
奖金金额 |
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名字 |
最低要求(美元) |
目标(美元) |
最大值(美元) |
收入(美元) |
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邢明扬 |
- | 1,440,000 | 5,760,000 | 5,760,000 | ||||||||||||
伯尼·布莱根 |
- | 700,000 | 2,800,000 | 2,800,000 | ||||||||||||
肖德明 |
- | 760,000 | 3,040,000 | 3,040,000 | ||||||||||||
莫里斯·夏马斯 |
- | 760,000 | 3,040,000 | 3,040,000 | ||||||||||||
Saria Tseng |
- | 760,000 | 3,040,000 | 3,040,000 |
长期股权激励薪酬:
我们提供长期股权薪酬奖励,以奖励和留住我们有价值的高管,帮助我们有效地竞争那些能够从战略上定位我们未来增长和财务成功的高管,并鼓励我们的高管专注于实现未来的长期发展目标。
在确定授予每个近地天体长期股权补偿奖励的股票数量时,赔偿委员会将此类奖励的总价值确定为每个近地天体目标现金补偿的倍数。薪酬委员会认为,这些倍数恰当地反映了每个近地主任的相对地位和责任,以及该官员为议员的未来制定愿景、推动实现这种愿景的战略的能力,并为我们节省了一定的成本。
在过去的几年里,我们定期与股东接触,在制定业绩指标时考虑他们的意见。为了回应投资者的反馈,并使近地天体的长期激励薪酬与我们的业绩和股东利益保持一致,薪酬委员会决定,2021年授予近地天体的100%股权薪酬奖励将基于业绩标准的实现情况进行授予。2021年,我们的近地天体没有获得完全基于继续服务的股权奖励。
对我们的股权补偿计划采取平衡的方法
薪酬委员会致力于建立一个严格但平衡的股权薪酬计划,包括中期和长期业绩期间,通过将基于收入的PSU计划重叠在两年的业绩期间,将长期基于股票的奖励重叠在较长的业绩期间。考虑到半导体行业的周期性和股东的反馈,薪酬委员会确定两年是以收入为基础的PSU奖励的最佳业绩期间。由于全球流行病、宏观经济和特定行业条件的波动,以收入为基础的业绩期限超过两年,因此赔偿委员会确定适当的业绩目标是不切实际的。因此,赔偿委员会根据近地天体的收入情况,向每个近地天体授予两年(2021年和2022年)履约期。此外,在2021年,薪酬委员会响应了我们的股东的愿望,设立了更多的长期非财务目标,使其他利益攸关方受益,因此提出了几项举措,重点是公司的可持续性,作为额外的业绩条件,有三年的业绩期限。
下表汇总了近地天体可在最低业绩、目标业绩和最高业绩水平上赚取的受2021年业务单位制约的股份数量,但须遵守下文所述标准。赚取的股份数量将根据实际业绩在最低、目标和最高业绩水平之间进行线性内插。
股份数量 |
最大组件数 |
|||||||||||||||||||
名字 |
最小(#) |
目标(#) |
Maximum (400%) (#) |
营收目标 (300%) (#) |
环境目标 (100%) (#) |
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邢明扬 |
- | 37,613 | 150,452 | 112,839 | 37,613 | |||||||||||||||
伯尼·布莱根 |
- | 7,619 | 30,476 | 22,857 | 7,619 | |||||||||||||||
肖德明 |
- | 11,580 | 46,320 | 34,740 | 11,580 | |||||||||||||||
莫里斯·夏马斯 |
- | 11,580 | 46,320 | 34,740 | 11,580 | |||||||||||||||
Saria Tseng |
- | 11,580 | 46,320 | 34,740 | 11,580 |
PSU包含购买价格功能,该功能要求近地天体在股票归属时向MPS支付每股30美元。授予每个NEO的目标股票数量是根据这些PSU的目标补偿价值除以我们在授予日的收盘价(374.57美元)减去收购价格确定的。如果在2021年至2022年期间的任何时候,连续20个交易日的平均股价超过374.57美元,这一30美元的收购价格要求被视为满足并被免除。
营收目标
对于2021年,在2022年12月31日的两年绩效期末最终可以赚取的PSU数量是基于MPS的两年平均收入增长率(2021年和2022年),与SIA公布的模拟行业两年平均收入增长率相比较。在选择最低、目标和最高业绩水平时,薪酬委员会仔细考虑了我们的历史和预期业绩以及当时模拟行业的基本面。赔偿委员会考虑到新航对两年业绩期间模拟行业预期收入增长的预测。薪酬委员会没有参照广泛的半导体行业,而是选择只关注模拟行业来制定业绩目标,这些目标是与半导体行业中最密切和最相关的同行进行衡量的。此外,薪酬委员会选择SIA报告的收入预测作为基准,因为SIA的报告在半导体行业备受尊重,华尔街金融分析师在准备他们的分析、预测和建议时也使用了这份报告。
根据薪酬委员会的评价,业绩标准以及可赚取的PSU的最低、目标和最高水平如下:
国会议员的平均两年收入 增长率超过模拟行业: |
PSU收益 |
|
低于3% |
0% |
|
3% |
目标的50% |
|
5% |
100%的目标 |
|
15%及以上 |
目标的300% |
两年的绩效期限通过重叠的周期为我们的近地天体提供中长期激励,因此在我们努力实现两年目标的同时,每一年的绩效都同样至关重要。薪酬委员会认为,收入目标具有挑战性,相对于同行衡量的业绩指标将在制定长期目标时提供客观性,同时将我们无法控制的外部经济因素造成的不确定性降至最低。
履行期为两年,总行权期为四年。在薪酬委员会对业绩进行认证后,不早于2022年12月31日,实际获得的奖励的50%将在2023年2月归属,其余50%将在接下来的两年内按季度归属,一般情况下,在这些日期之前继续受雇。近地天体将被要求在股票归属时向MPS支付每股30美元,除非实现上述股价目标。
环境目标
董事会认识到,我们与环境可持续性相关的ESG努力对我们的许多利益相关者非常重要,是企业公民不可缺少的一部分。为了支持这一承诺,薪酬委员会于2021年引入了新的和额外的定性绩效指标,将增加的高管薪酬的一部分与环境目标联系起来。这些目标的目标是建立长期、可扩展和有效的计划和流程,旨在减轻我们业务运营的环境影响。
在设计该计划时,薪酬委员会认为目标应该是严格和有影响力的,与我们的长期业务战略保持一致,并为我们的利益相关者创造积极的价值。在这套标准的指导下,赔偿委员会核准了下列环境目标,其中包括三类:
环境目标摘要 |
PSU收益 |
||
1. |
建立MPS环境和气候变化政策,确定影响我们业务的环境问题的关键领域。这些关键领域主要包括温室气体排放、能源和水消耗、危险废物管理以及我们的新产品设计对环境的影响(“关键目标”)。 |
目标的25% |
|
2. |
建立环境、健康、安全和可持续发展特别工作组,并完成对关键目标的现有基线绩效的评估。 |
目标的25% |
|
3. |
为关键目标制定长期改进计划,包括减排目标。 |
目标的50% |
每项业绩目标都要求近地天体制定具体的可行计划并制定战略和进程,包括但不限于以下内容:
|
●成立了一个跨职能的工作委员会,并从健康和安全、设施、人力资源、法律、销售、运营、质量保证、工程、采购和信息技术(IT)方面确定领导。全面的成员资格有助于确保每个业务职能部门积极监督我们的ESG努力、目标和披露的进展,同时保持与管理团队的定期沟通。
|
|
●研究历史指标,进行重要性评估,并评估每个关键目标的相对重要性及其对组织的潜在影响。
●评估与关键目标相关的风险和机会,并将绩效目标整合到业务实践和流程中。
●通过会议、访谈和调查征求利益相关者(员工、董事会和股东,以及客户、供应商和供应商)的意见,并确定与他们的期望和优先事项一致的绩效目标。
|
|
●开发了一种有效的方法,将整个组织内与可持续性指标相关的密集数据收集流程简化到一个集中的平台中。
●验证、分析和测试数据,以确保它们是准确、可靠、相关和可审计的。
|
|
●评估和开发数据软件、分析平台和测量工具,以跟踪关键指标和绩效。
●实施管理系统,以促进我们的政策、战略和进展的规划、执行和监督。
●建立了强大的IT控制环境,以支持数据的完整性和安全性。
|
|
●评估法规要求,监控新出现的问题,并确保符合绩效目标。
●审查第三方可持续发展评估和基准同行披露趋势、最佳实践以及半导体行业的挑战和机遇。
●根据可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露工作队等全球框架,评估有关业绩和进展的报告要求。
|
受环境目标约束的PSU的最高收益为目标的100%,在截至2023年12月31日的三年绩效期间,这些目标可能随时实现。一旦薪酬委员会证明业绩目标实现,PSU将立即归属,但不早于2022年12月31日。此外,赔偿委员会规定了一个归属后持有期,禁止在一年内再出售归属股份。近地天体将被要求在股票归属时向MPS支付每股30美元,除非实现上述股价目标。
股息等价物。关于我们的季度现金股利计划,所有授予员工的未偿还和未授予的基于时间和业绩的全额奖励,包括近地天体,都有权获得股息等价物,以保持此类奖励的价值与我们普通股价值之间的经济一致性。股息等价物于该等奖励相关股份归属期间累积,并仅在相关股份归属时才以现金支付予员工。如果员工在归属期间没有满足他们的服务要求,标的股份的应计股息等价物将被没收。2021年支付给近地天体的股息等价物包括在“2021年期权行权和股票归属“下面。
历届绩效奖的成绩证明
正如我们之前在2021年股东年会的委托书中披露的那样,薪酬委员会于2020年2月向每个NEO授予了一项PSU奖,该奖项可以根据MPS的两年平均收入增长率(2020和2021年)来衡量,该增长率与SIA公布的模拟行业两年平均收入增长率相比较。PSU奖包括一项目标奖,以及相当于目标赠款300%的最高奖。经薪酬委员会核准,2021年12月31日两年业绩期末的实际结果如下:
国会议员的平均两年收入 |
||||||
增长率超过模拟行业: |
百分比 |
|||||
目标 |
极大值 |
实际成就 |
PSU收益 |
|||
5% |
15%及以上 |
20.6% |
300.0% |
下表显示了根据2020年PSU奖励为近地天体赢得的实际股份:
名字 |
挣得(#) |
|||
邢明扬 |
153,324 | |||
伯尼·布莱根 |
27,174 | |||
肖德明 |
39,699 | |||
莫里斯·夏马斯 |
39,699 | |||
Saria Tseng |
39,699 |
50%的奖励于2022年2月归属,其余50%在接下来的两年至2024年2月按季度归属,总归属期限为四年,但须在该日期之前继续受雇。
广泛的福利
我们的近地天体有资格以向我们员工提供的相同条款参加我们基础广泛的员工福利计划。这些福利计划包括员工股票购买计划、医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、人寿保险和意外死亡和肢解保险,以及健康和受扶养人灵活支出账户。我们不为我们的近地天体或其他员工提供养老金安排或退休后的医疗保险。此外,我们不会为我们的近地天体或其他员工向401(K)计划或递延补偿计划提供相应的缴费。
遣散费和管制安排的变更
我们为我们的近地天体提供遣散费,包括与议员控制权变更相关的遣散费。一般来说,遣散费不超过6至12个月的基本工资、目标奖金和其他福利,并以解除索赔和履行持续债务为条件。我们认为,这些适度的福利平衡了议员们的成本和留住员工的好处,这些好处通常被理解为来自提供遣散费和控制权福利的变更。对于所有控制安排的变化,如果近地天体在控制变化后一年内无故终止雇用或有充分理由离开,则近地天体有权获得福利。这种方式通常被称为“双触发”安排,受到许多机构投资者及其顾问的青睐.我们相信,领取这些遣散费的金额和条件符合市场惯例。有关这些安排的详细讨论,请参阅《指定的高管薪酬—终止时的潜在付款或控制权变更时的终止。”
持股准则
我们为我们的近地天体和董事制定了股权指导方针。这些指导方针强调了使我们的近地天体和董事的利益与我们的股东的利益保持一致的重要性。
对于近地天体,指导方针被确定为每个近地天体基本工资的倍数,然后转换为固定数量的股票。目前,我们首席执行官的倍数是其基本工资的五倍,而其他近地天体的倍数是每个近地天体基本工资的两倍。
计入所有权指引满意度的股权包括高管直接或间接拥有的股份,包括受限或非受限股份或股票单位(不包括受限股票或仍受业绩目标实现制约的股票单位),以及我们的储蓄计划中拥有的任何股份,如我们的401(K)计划,或通过员工股票购买计划获得的任何股份。管理人员自准则通过之日起或酌情被任命为执行干事之日起有五年时间达到这些所有权水平。截至2021年12月31日,所有近地天体都符合股权指导方针。
对于非雇员董事,持股指导原则是支付给非雇员董事的年度聘用金的倍数,然后转换为固定数量的股份。目前,我们对非雇员董事的要求是每个董事年度聘用金的三倍。董事自准则通过之日起或首次任命之日起(视情况而定)有五年时间达到这些所有权水平。截至2021年12月31日,所有董事均符合股权指引。
关于返还激励性薪酬的政策
我们有一项薪酬补偿政策,要求董事会收回支付给我们主要高管团队成员(包括近地天体)的任何超额绩效现金薪酬,如果激励薪酬奖励所依据的财务业绩因高管欺诈或故意不当行为而重述,如果董事会全权酌情决定高管偿还或没收全部或部分基于业绩的现金薪酬符合我们和我们的股东的最佳利益,董事会必须收回支付给我们的高管团队主要成员(包括近地天体)的任何超额绩效现金薪酬。
反套期保值和货币化交易和卖空
我们禁止我们的董事、高级管理人员(包括近地天体)和其他员工在未经首席合规官事先批准的情况下,对他们通过我们的计划或其他方式获得的股票从事套期保值或货币化交易,包括涉及使用预付可变远期、股权互换、套圈、远期销售合同和外汇基金等金融工具的交易。我们还禁止我们的董事和高级管理人员(包括我们的近地天体)从事任何卖空我们的股票。
股权赠与对税收和会计的影响
修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第162(M)节不允许任何上市公司在任何课税年度内对个人薪酬超过100万美元的受保员工进行减税,在2017年12月《减税和就业法案》颁布后,受保员工由包括首席财务官在内的所有近地天体组成。
我们的薪酬委员会知道适用于上市公司的现金和股权薪酬的现行税收和会计规则。我们的赔偿委员会认为,在为我们的近地天体制定现金和股权奖励赔偿计划和安排时,根据这些计划和安排支付的赔偿金的潜在扣除额应仅是考虑的若干相关因素之一,而不是唯一的支配因素。薪酬委员会认为,重要的是将现金和股权激励薪酬保持在必要的水平,以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人,即使由于第162(M)条的限制,可能无法扣除全部或部分薪酬。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于该等审核及讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入股东周年大会委托书内,并以参考方式并入吾等截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报内。
赔偿委员会成员:
周志伟,董事长 张赫伯特 尤金·埃尔米格 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021年期间的任何时候,或在任何其他时间,薪酬委员会成员都不是我们或我们任何子公司的高管或员工。在董事会或薪酬委员会有一名或多名执行官员的任何实体的董事会或薪酬委员会中,没有新任命的国会议员担任职务。
薪酬风险管理
2021年,我们的管理层,包括我们内部法律、会计、财务和人力资源部门的成员,对我们适用于所有员工的薪酬政策和做法进行了主观审查,包括以下内容:年度基本工资和奖金、股权激励计划下的股权激励奖励和员工购股计划。这次审查旨在审查、考虑和分析我们的薪酬政策和做法可能给我们带来风险的程度(如果有的话),这次审查还侧重于可变和激励薪酬要素,以及可以减轻或平衡任何此类激励的政策和做法。在进行这项审查后,管理层确定我们对员工的薪酬政策和做法不会产生任何可能对我们产生重大不利影响的风险。赔偿委员会对审查结果和管理层的决定进行了审查和独立审议,这与管理层的评估一致。
2021薪酬汇总表
下表列出了我们在2021年12月31日任职的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬,这些高管加在一起构成了我们的近地天体:
名称和主要职位 |
年 |
薪金(元) |
奖金(美元) |
股票奖励(元)(1)(2) |
非股权激励计划 补偿(元)(3) |
所有其他 补偿(元)(4) |
总计(美元) |
|||||||
邢明扬 |
2021 |
711,923 |
- |
13,782,908 |
5,760,000 |
- |
20,254,831 |
|||||||
总裁兼首席执行官 |
2020 |
650,000 |
- |
12,395,153 |
1,625,000 |
- |
14,670,153 |
|||||||
和董事会主席 |
2019 |
650,000 |
- |
7,945,677 |
761,269 |
- |
9,356,946 |
|||||||
伯尼·布莱根 |
2021 |
342,500 |
- |
2,791,906 |
2,800,000 |
- |
5,934,406 |
|||||||
首席财务官 |
2020 |
320,000 |
- |
2,311,155 |
640,000 |
- |
3,271,155 |
|||||||
2019 |
317,308 |
- |
1,408,217 |
299,823 |
- |
2,025,348 |
||||||||
肖德明 |
2021 |
375,385 |
- |
4,243,375 |
3,040,000 |
- |
7,658,760 |
|||||||
亚洲运营部总裁 |
2020 |
340,000 |
- |
3,482,786 |
680,000 |
- |
4,502,786 |
|||||||
2019 |
340,000 |
- |
2,057,358 |
318,562 |
- |
2,715,920 |
||||||||
莫里斯·夏马斯 |
2021 |
375,385 |
- |
4,243,375 |
3,040,000 |
- |
7,658,760 |
|||||||
尊敬的高级副总裁, |
2020 |
340,000 |
- |
3,482,786 |
680,000 |
- |
4,502,786 |
|||||||
全球销售和营销 |
2019 |
340,000 |
- |
2,057,358 |
318,562 |
- |
2,715,920 |
|||||||
Saria Tseng |
2021 |
375,385 |
- |
4,243,375 |
3,040,000 |
- |
7,658,760 |
|||||||
战略企业副总裁 |
2020 |
340,000 |
- |
3,482,786 |
680,000 |
- |
4,502,786 |
|||||||
发展与总法律顾问 |
2019 |
340,000 |
- |
2,057,358 |
318,562 |
- |
2,715,920 |
(1) |
有关2021年PSU奖项的更多信息,请参阅指定的高管薪酬— 薪酬讨论与分析。“这些数额反映了根据ASC主题718计算的授予日期的公允价值总额,不包括估计没收的影响。使用蒙特卡洛模拟模型计算了2021个PSU的赠与日期公允价值。计算中使用的假设包含在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注1和附注8中。 |
|
2021年的PSU奖励包含购买价格功能,要求近地天体在股票归属时向MPS支付每股30美元。如果2021年至2022年期间任何时候连续20个交易日的平均股价比授予日374.57美元的股价高出30美元,这一30美元的收购价格要求被认为是满足的,并被免除。在归属时,受环境目标约束的部分销售单位在归属后的销售限制期为一年。 |
(2) |
假设2021年业绩表现最好,授予日股票奖励的公允价值合计如下:(A)兴先生53,785,462美元,(B)布雷根先生10,894,941美元,(C)肖先生16,559,053美元,(D)夏马斯先生16,559,053美元,及(E)曾女士16,559,053美元。不能保证近地天体将实现最高水平的业绩。 |
(3) |
2021年的数额反映了近地天体在我们的非股权激励计划下赚取的短期现金激励补偿,见“指定的高管薪酬— 薪酬讨论与分析。” |
(4) |
我们没有提供根据S-K条例第402(C)(2)(Ix)项要求披露的近地天体的其他福利或补偿。 |
CEO薪酬比率
2021年,我们的CEO薪酬比率确定如下:
● |
我们首席执行官的年总薪酬为20,254,831美元,如上文披露的2021年薪酬摘要表中的“总”一栏所述。 |
● |
所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为48,913美元。中位数员工位于中国。 |
● |
我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为414比1。这一薪酬比率是按照S-K规则第402(U)项计算的合理估计。 |
为了计算2021年支付给我们的中位数员工的补偿金额,我们使用了我们在2020年确定的相同的中位数员工,这是在美国证券交易委员会规则允许的情况下。我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法,应用某些排除,并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
替代措施:
正如上面薪酬讨论和分析部分所讨论的那样,我们首席执行官超过96%的年薪与2021年严格的绩效条件挂钩,而我们中位数员工的年薪与绩效目标无关。因此,作为一种替代措施,管理层认为,更直接和更有意义的薪酬比率是比较与任何业绩目标无关的薪酬。根据这一方法,我们的替代CEO薪酬比率确定如下:
● |
我们首席执行官的替代年总薪酬为711,923美元。 |
● |
所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为48,913美元。 |
● |
我们首席执行官的替代年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数之比为15比1。 |
截至2021年12月31日止年度的按计划奖励拨款
非股权项下的估计可能支出 奖励计划奖(1) |
权益项下的预计未来支出 奖励计划奖(2) |
授予日期 的公允价值 股票和 选择权 |
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名字 |
授予日期 |
门槛(美元) |
目标(美元) |
最大值(美元) |
阈值(#) |
目标(#) |
最大值(#) |
奖项(元)(3) |
||||||||
邢明扬 |
- |
- |
1,440,000 |
5,760,000 |
- |
- |
- |
- |
||||||||
2/2/2021 |
- |
- |
- |
- |
37,613 |
150,452 |
13,782,908 |
|||||||||
伯尼·布莱根 |
- |
- |
700,000 |
2,800,000 |
- |
- |
- |
- |
||||||||
2/2/2021 |
- |
- |
- |
- |
7,619 |
30,476 |
2,791,906 |
|||||||||
肖德明 |
- |
- |
760,000 |
3,040,000 |
- |
- |
- |
- |
||||||||
2/2/2021 |
- |
- |
- |
- |
11,580 |
46,320 |
4,243,375 |
|||||||||
莫里斯·夏马斯 |
- |
- |
760,000 |
3,040,000 |
- |
- |
- |
- |
||||||||
2/2/2021 |
- |
- |
- |
- |
11,580 |
46,320 |
4,243,375 |
|||||||||
Saria Tseng |
- |
- |
760,000 |
3,040,000 |
- |
- |
- |
- |
||||||||
2/2/2021 |
- |
- |
- |
- |
11,580 |
46,320 |
4,243,375 |
(1) |
这些数额反映了短期现金奖励补偿方案下的门槛、目标和最高奖励,详情见“已命名 高级管理人员薪酬 — 薪酬讨论与分析。” |
(2) |
这些数额反映了根据长期股权激励薪酬方案可能赚取的PSU的门槛、目标和最大数量,具体说明见“已命名 高级管理人员薪酬 —薪酬讨论与分析。他说:“新股设有收购价功能,即在股份归属时,近地天体须向MPS支付每股30元。如果2021年至2022年期间任何时候连续20个交易日的平均股价比授予日374.57美元的股价高出30美元,这一30美元的收购价格要求被认为是满足的,并被免除。在归属时,受环境目标约束的部分销售单位在归属后的销售限制期为一年。 |
(3) |
这些数额反映了根据ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值,不包括估计没收的影响。这些数额反映了业绩的目标水平。授予日的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的(按收入目标计算,每股366.44美元;按环境目标计算,按每股330.65美元计算)。计算授予日期股票奖励公允价值时使用的假设包含在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表的附注1和附注8中。 |
截至2021年的叙述性披露薪酬汇总表和截至2021年12月31日的年度基于计划的奖励拨款
关于2021年薪金、奖励计划和奖励的讨论载于“任命高管薪酬-薪酬讨论和分析,包括讨论短期现金激励薪酬和PSU的具体条款和条件。有关我们与近地天体签订的雇佣协议的信息,请参阅“已命名 高级管理人员薪酬–终止时的潜在付款或控制权变更时终止时的潜在付款–雇佣协议和管制安排的变更。”
股权激励补助政策
我们维持单片电力系统股权奖励奖励政策,该政策旨在与:(1)经修订和重新启动的2014年股权激励计划(“经修订的2014年股权激励计划”)以及我们不时通过的其他计划(统称为该等计划)的行政规定,(2)特拉华州公司法的要求,(3)纳斯达克的公司治理要求,(4)美国证券交易委员会的适用规章制度,包括与1934年法令第16节相关的规章制度,以及(5)守则的相关章节。对我们的近地天体的赠款是根据这项政策进行的,必须得到补偿委员会的批准,并且只会在一年中的特定时间发放,如下所述。
计划和企业授权
根据该等计划,根据适用法律适当组成的董事会或董事会任何委员会获授权管理授予股权激励奖励。董事会已将担任计划管理人的权力(包括根据计划发放赔偿金的权力)下放给补偿委员会,并批准了一份章程,其中概述了该委员会的职责,其中也包括这一明示权力。将权力下放给赔偿委员会并不是排他性的;审计委员会也保留正式核准赔偿金的权利。适当时,薪酬委员会可成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。
此外,董事会已将根据计划授予新员工和顾问股权奖励的有限权力授予由首席执行官组成的委员会(该委员会我们称为股权奖励委员会)。这一权力并不延伸到对近地天体的赠款。授予股权奖励委员会的权力并不是排他性的;董事会和薪酬委员会也保留正式批准奖励赠款的权利。
向新员工发放股权补助金
对新聘用的雇员及顾问(行政人员除外,定义见下文)的拨款一般于雇员开始工作日期后的下一次定期董事会会议日期发放。管理层向薪酬委员会提交员工股权奖励建议,如果薪酬委员会批准了此类股权奖励,则此类股权奖励将自批准此类奖励的会议日期起生效,该会议以书面会议记录或最后一次核实签字或电子验证的日期为证,如果是书面同意,则通过电子邮件代替会议。
向“执行干事”(目前的定义是首席执行干事、首席财务官、首席法律干事、首席运营官、总裁、董事会成员雇员以及董事会确定为执行干事的任何其他雇员)发放的新雇用补助金,一般只在执行干事开始日期之后的下一次定期董事会会议的日期,并根据薪酬委员会的建议发放。
向董事会现有员工或现任成员授予股权
一般情况下,年度股权奖励应在定期安排的董事会会议上颁发给主要业绩人员。对董事会非雇员成员的股权奖励应由董事会或根据计划中的任何自动授予条款进行。
2021年年终杰出股票奖
下表列出了关于近地天体截至2021年12月31日的未偿还股票奖励的某些信息。截至2021年12月31日,近地天体没有悬而未决的期权奖励。
股票大奖 |
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名字 |
授予日期 |
数量 股份或单位 的股票 还没有 既得利益(#) |
市场价值 的股份或 库存单位 那些还没有 既得利益($)(1) |
股权激励 计划大奖: 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利,即 还没有 既得利益(#) |
股权激励 计划大奖: 市场或 的派息值 不劳而获 股份、单位 或其他 权利,即 还没有 既得利益($)(1) |
|||||
邢明扬 |
12/14/2013 |
(2) |
220,000 |
110,908,600 |
- |
- |
||||
2/7/2018 |
(3) |
18,078 |
9,100,761 |
- |
- |
|||||
10/25/2018 |
(4) |
108,000 |
53,821,800 |
- |
- |
|||||
2/11/2019 |
(5) |
72,633 |
36,137,104 |
- |
- |
|||||
2/4/2020 |
(6) |
153,324 |
75,864,204 |
|||||||
7/21/2020 |
(7) |
96,500 |
47,857,245 |
- |
- |
|||||
2/2/2021 |
(8) |
- |
- |
37,613 |
18,645,892 |
|||||
伯尼·布莱根 |
12/14/2013 |
(2) |
14,400 |
7,259,472 |
- |
- |
||||
2/7/2018 |
(3) |
2,753 |
1,386,097 |
- |
- |
|||||
10/25/2018 |
(4) |
48,000 |
23,920,800 |
- |
- |
|||||
2/11/2019 |
(5) |
12,876 |
6,406,193 |
- |
- |
|||||
2/4/2020 |
(6) |
27,174 |
13,445,605 |
|||||||
7/21/2020 |
(7) |
20,105 |
9,970,673 |
- |
- |
|||||
2/2/2021 |
(8) |
- |
- |
7,619 |
3,776,967 |
|||||
肖德明 |
12/14/2013 |
(2) |
86,400 |
43,556,832 |
- |
- |
||||
2/7/2018 |
(3) |
4,679 |
2,355,470 |
- |
- |
|||||
10/25/2018 |
(4) |
48,000 |
23,920,800 |
- |
- |
|||||
2/11/2019 |
(5) |
18,807 |
9,357,049 |
- |
- |
|||||
2/4/2020 |
(6) |
39,699 |
19,642,933 |
|||||||
7/21/2020 |
(7) |
32,165 |
15,951,588 |
- |
- |
|||||
2/2/2021 |
(8) |
- |
- |
11,580 |
5,740,553 |
|||||
莫里斯·夏马斯 |
12/14/2013 |
(2) |
86,400 |
43,556,832 |
- |
- |
||||
2/7/2018 |
(3) |
4,679 |
2,355,470 |
- |
- |
|||||
10/25/2018 |
(4) |
48,000 |
23,920,800 |
- |
- |
|||||
2/11/2019 |
(5) |
18,807 |
9,357,049 |
- |
- |
|||||
2/4/2020 |
(6) |
39,699 |
19,642,933 |
- |
- |
|||||
7/21/2020 |
(7) |
32,165 |
15,951,588 |
|||||||
2/2/2021 |
(8) |
- |
- |
11,580 |
5,740,553 |
|||||
Saria Tseng |
12/14/2013 |
(2) |
86,400 |
43,556,832 |
- |
- |
||||
2/7/2018 |
(3) |
4,679 |
2,355,470 |
- |
- |
|||||
10/25/2018 |
(4) |
48,000 |
23,920,800 |
- |
- |
|||||
2/11/2019 |
(5) |
18,807 |
9,357,049 |
- |
- |
|||||
2/4/2020 |
(6) |
39,699 |
19,642,933 |
- |
- |
|||||
7/21/2020 |
(7) |
32,165 |
15,951,588 |
|||||||
2/2/2021 |
(8) |
- |
- |
11,580 |
5,740,553 |
(1) |
未归属股票奖励的市场价值是基于我们普通股截至2021年12月31日的收盘价493.33美元,包括此类奖励积累的任何未偿还股息等价物。 |
(2) |
反映2013年12月授予的MSU。截至2015年12月31日,已实现与MSU有关的业绩目标。这些MSU在2019年1月1日至2023年12月31日的五年内每季度授予一次,总归属期限为十年,但须继续受雇。 |
(3) |
反映了2018年2月批准的PSU。截至2019年12月31日,已实现与PSU有关的业绩目标。其中50%于2020年2月归属,其余50%在接下来的两年至2022年2月按季度归属,总归属期限为四年,但须继续受雇。 |
(4) |
反映2018年10月授予的MSU。截至2019年12月31日,已实现与MSU相关的绩效目标。这些MSU将于2024年1月1日全面归属,总归属期限为5年零2个月,但须继续受雇。此外,MSU还包含额外两年的售后销售限制。 |
(5) |
反映了2019年2月批准的PSU。截至2020年12月31日,已实现与PSU有关的业绩目标。其中50%于2021年2月归属,其余50%在接下来的两年至2023年2月按季度归属,总归属期限为四年,但须继续受雇。 |
(6) |
反映2020年2月批准的PSU。截至2021年12月31日,这些PSU的业绩目标已实现。其中50%的PSU将于2022年2月归属,其余50%将在接下来的两年至2024年2月按季度归属,总归属期限为四年,但须继续受雇。 |
(7) |
反映2020年7月批准的MPSU。截至2020年12月31日,实现了与MPSU有关的业绩目标。75%的MPSU将于2023年7月归属,25%的MPSU将于2024年7月归属,总归属期限为四年,但需继续受雇.此外,MPSU包含一年的归属后销售限制。 |
(8) |
反映了2021年2月批准的目标业绩水平的PSU。在收入目标方面,在2022年底实现预定业绩目标后,其中50%的PSU将于2023年2月归属,其余50%将在接下来的两年至2025年2月按季度归属,总归属期限为四年,但须继续受雇。对于环境目标,在2023年12月31日之前的任何时间实现业绩目标后,这些PSU将立即完全归属,但不早于2022年12月31日,总归属期限最长为三年,但可继续受雇。此外,与环境目标相关的PSU包含一年的归属后销售限制。请参阅“指定的高管薪酬— 薪酬问题的探讨与分析以供进一步讨论。 |
2021年期权行权和股票归属
下表列出了2021年授予我们的近地天体股票奖励的某些信息。2021年没有期权演习。
股票大奖 |
||||||||
名字 |
数量 收购的股份 关于归属(#) |
已实现的价值 关于归属($)(1) |
||||||
邢明扬 |
358,007 | 140,445,978 | ||||||
伯尼·布莱根 |
49,277 | 18,803,753 | ||||||
肖德明 |
107,946 | 42,935,566 | ||||||
莫里斯·夏马斯 |
107,946 | 42,935,566 | ||||||
Saria Tseng |
107,946 | 42,935,566 |
(1) |
归属时实现的价值等于(A)我们普通股在归属日期的收盘价减去任何购买价格乘以归属的股份数量,加上(B)归属于该等股份的累计股息等价物。 |
2021非限定延期补偿计划
我们有一个不受限制的、没有资金的递延薪酬计划,允许包括我们的近地天体在内的关键员工推迟现金薪酬的收取和征税。计划参与者可以延期支付高达70%的工资和高达90%的非股权激励计划薪酬。计划参与人可选择一次性或按年分期付款,最长可达十年,并在退休时或在不少于选举日起计24个月的未来日期开始接受分配。递延余额的投资回报与计划中可供选择的投资业绩挂钩。我们不为该计划做出贡献,也不保证投资回报。下表汇总了我们近地天体2021年的非限定递延补偿活动:
名字 |
执行人员 贡献于 上一财年(美元)(1) |
合计收益 上一财年(美元)(2) |
总结余 上一财年(美元)(3) |
|||||||||
邢明扬 |
- | 498,446 | 11,909,237 | |||||||||
伯尼·布莱根 |
- | 8,785 | 1,379,806 | |||||||||
肖德明 |
- | 256,026 | 5,915,096 | |||||||||
莫里斯·夏马斯 |
- | 313,361 | 3,718,727 | |||||||||
Saria Tseng |
122,400 | 953,629 | 8,000,766 |
(1) |
所有高管的贡献在#年报为薪金或非股权激励计划薪酬。指定的高管薪酬— 2021年薪酬汇总表。” |
(2) |
代表近地天体因其投资选择的表现而记入其账户的净金额。这些金额不包括在“指定的高管薪酬 — 2021薪酬汇总表因为在美国证券交易委员会规则下,计划收益不是“优惠的或高于市场的”。 |
(3) |
在过去几年的赔偿表中,作为近地天体赔偿金报告的下列累计数额如下:兴先生,9 237 379美元;布莱根先生,786 811美元;肖先生,4 286 146美元;西玛斯先生,2 565 913美元;曾女士,4 950 820美元。 |
终止时的潜在付款或控制权变更时终止时的潜在付款
雇佣协议和管制安排的变更
我们已经与我们的每个近地天体签订了就业协议。雇佣协议确定了近地天体的初始头衔、工资和报告责任。雇佣协议还规定,每个近地天体都可以参与我们的股权、奖金和福利计划。与兴先生、肖先生和夏玛斯先生的每一份雇佣协议都于2008年12月进行了修订,以使这些协议符合《国税法》第409A条。与肖先生的雇佣协议其后于二零一一年三月修订,授予肖先生由我们成立的特拉华州有限责任公司顺明有限责任公司的股权,以向肖先生转让位于中国成都的一间公司公寓的所有权。股权于二零一六年三月全数归属,顺明有限责任公司解散。
除上述条款外,雇佣协议还在无故或有充分理由终止时提供某些遣散费福利,包括在控制权变更后一年内(“控制权变更后终止”),如下表所述。我们一直沿用市场对高级行政人员的一般做法,容许选定人员有限度地更改管制安排。
近地天体 |
协议和日期 |
无故终止或 离开是有充分理由的 |
控制权的变化 带终止 |
||
邢明扬 |
2008年3月10日的雇佣协议,经2008年12月16日修订。 |
● |
12个月的集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费,根据我们的标准工资做法分期付款,只要高管没有受雇于另一家公司。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费,为期12个月,只要高管没有受雇于另一家公司,就按照我们的标准工资做法分期付款。 |
● |
加速授予等同于如果行政人员在终止雇用后仍为雇员12个月的情况下将获得的股份数量的股权授予。 |
● |
加速100%授予高管的未归属股权。(1) |
伯尼·布莱根 |
2016年7月19日的雇佣协议。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费六个月,根据我们的标准工资做法分期付款,只要高管没有受雇于另一家公司。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费,为期12个月,只要高管没有受雇于另一家公司,就按照我们的标准工资做法分期付款。 |
● |
加速授予等同于如果行政人员在终止雇用后仍为雇员六个月的情况下将获得的股份数量的股权授予。 |
● |
加速100%授予高管的未归属股权。(1) |
||
肖德明 |
雇佣协议日期为2008年3月10日,修订日期为2008年12月16日和2011年3月3日。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费六个月,根据我们的标准工资做法分期付款,只要高管没有受雇于另一家公司。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费,为期12个月,只要高管没有受雇于另一家公司,就按照我们的标准工资做法分期付款。 |
● |
加速授予等同于如果行政人员在终止雇用后仍为雇员六个月的情况下将获得的股份数量的股权授予。 |
● |
加速100%授予高管的未归属股权。(1) |
||
莫里斯·夏马斯 |
2008年3月10日的雇佣协议,经2008年12月16日修订。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费六个月,根据我们的标准工资做法分期付款,只要高管没有受雇于另一家公司。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费,为期12个月,只要高管没有受雇于另一家公司,就按照我们的标准工资做法分期付款。 |
● |
加速授予等同于如果行政人员在终止雇用后仍为雇员六个月的情况下将获得的股份数量的股权授予。 |
● |
加速100%授予高管的未归属股权。(1) |
||
Saria Tseng |
雇佣协议日期为2008年12月16日,经2010年2月9日修订。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费六个月,根据我们的标准工资做法分期付款,只要高管没有受雇于另一家公司。 |
● |
集团健康计划福利的基本工资、目标年度奖金和眼镜蛇保费,为期12个月,只要高管没有受雇于另一家公司,就按照我们的标准工资做法分期付款。 |
● |
加速授予等同于如果行政人员在终止雇用后仍为雇员六个月的情况下将获得的股份数量的股权授予。 |
● |
加速100%授予高管的未归属股权。(1) |
(1) |
对于由于业绩期间仍在进行而尚未赚取的业绩单位,应根据个别赠款协议,按照适用业绩水平的比例,按照个别赠款协议,在控制权变更之日达到适用业绩水平。 |
与我们的近地天体签订的每份雇佣协议还包含一项条款,规定在受雇期间及之后,未经我们事先书面同意,行政人员不得披露或使用任何保密信息或专有数据,除非是为了我们的利益。这些雇佣协议还包含一项从行政人员离职之日起至一年前不招揽员工的契约。
MPS的“控制权变更”指合并或合并,之后我们的股东不再持有我们的大部分未偿还有投票权证券、任何涉及转移我们超过50%的投票权的交易(除非授予协议另有规定)、在12个月内发生的董事会组成变化,其结果是不到多数董事是现任董事(该术语在雇佣协议中定义),或出售我们的全部或基本上所有资产。“原因”一般是指近地天体没有履行其雇用的职责或责任,近地天体个人从事对我们有害的非法行为,近地天体被定罪或抗辩Nolo Contenere重罪或其他涉及道德败坏的罪行,或新移民实施不诚实、欺诈或挪用财产的重大行为。“好的理由”一般是指在以下情况发生后,近地点主任在适用的治疗期(如每份雇佣协议中所指定的)届满后终止雇用:薪酬大幅减少(除非对我们所有的官员实行实质同等的减薪)、近地主任的权力、责任或职责大幅、不利地减少,或近地主任提供服务的地点发生重大变化。
终止时的估计付款或终止时控制权的更改
下表列出了在发生特定事件时,假设股票价格为每股493.33美元,即截至2021年12月31日的收盘价,需要向每一名NEO支付的估计款项。所列估计数还假定离职自2021年12月31日起生效,并包括离职后将支付给主管人员的遣散费估计数。支付给每个近地天体的实际数额只能在行政人员终止雇用时确定。
无故终止或有充分理由离开 |
随着终止,控制权发生变化 |
|||||||||||||||
名字 |
基本工资 和目标 奖金(美元) |
加速的速度 股权的归属 获奖金额(美元) |
其他(美元) |
总计 补偿(美元) |
基本工资 和目标 奖金(美元) |
加速的速度 股权的归属 获奖金额(美元) |
其他(美元) |
总计 补偿(美元) |
||||||||
邢明扬 |
2,160,000 |
146,205,607 |
26,716 |
148,392,323 |
2,160,000 |
342,356,616 |
26,716 |
344,543,333 |
||||||||
伯尼·布莱根 |
525,000 |
12,978,779 |
9,552 |
13,513,331 |
1,050,000 |
64,442,705 |
19,104 |
65,511,809 |
||||||||
肖德明 |
570,000 |
27,325,767 |
13,358 |
27,909,125 |
1,140,000 |
117,339,095 |
26,716 |
118,505,811 |
||||||||
莫里斯·夏马斯 |
570,000 |
27,325,767 |
18,910 |
27,914,677 |
1,140,000 |
117,339,095 |
37,819 |
118,516,914 |
||||||||
Saria Tseng |
570,000 |
27,325,767 |
20,334 |
27,916,101 |
1,140,000 |
117,339,095 |
40,668 |
118,519,763 |
如果近地天体在没有充分理由的情况下辞职,或者我们以正当理由终止他们的雇用,我们将没有义务支付或提供因我们与近地天体之间的雇用协议而产生的任何补偿或福利。在近地天体死亡或残疾的情况下,除非适用法律另有规定,否则我们将没有义务根据我们与近地天体之间的雇佣协议支付或提供任何补偿或福利。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划下的某些信息:
计划类别 |
数量 证券须为 已发布 在行使 杰出的 期权、认股权证 和权利(#)(A) |
加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利($)(B) |
数量 证券 剩余 可供将来使用 权益项下发行 薪酬计划 (不包括 反映的证券 第(A)栏)(#)(C) |
|||||||||
股东批准的股权薪酬计划(1) |
2,509,000 |
(2) |
2.58 |
(3) |
10,079,000 |
(4) |
(1) |
我们的股东批准的股权薪酬计划包括以下内容: |
(i) |
2004年股权激励计划(“2004年股权计划”),于2014年11月到期。我们不能再根据2004年的股权计划授予股权奖励。截至2021年12月31日,在到期日之前授予的某些股权奖励仍未归属和未偿还。 |
(Ii) |
修订后的2014年股权计划于2020年6月生效,规定发行至多1,050万股。修订后的2014年股权计划期限为10年。 |
(Iii) |
2004年员工购股计划(“ESPP”),其中纳入了一项常青树条款,根据该条款,在每年1月1日,预留供发行的普通股股份总数可增加相当于以下至少一项的股份数量:(A)年度首日普通股已发行股份的2%,(B)100万股或(C)董事会决定的较少数量的股份。ESPP的任期为20年。 |
(2) |
包括以下杰出奖项:125,000个RSU、945,000个PSU、1,218,000个MSU和221,000个MPSU。报告的业绩奖励证券数量通常基于已赚取的实际股票数量,但在授予之前受到额外服务条件的限制。对于那些由于业绩期间仍在进行而尚未获得业绩奖励的证券,报告的证券数量是基于业绩条件的可能结果。 |
(3) |
包括与PSU相关的购买价格,该价格要求员工在股票归属时支付MPS每股30美元。从2020年开始,如果在执行期间达到某些价格目标,则免除对PSU的采购价格要求。所有其他悬而未决的奖项(RSU、MSU和MPSU)都没有购买价格。 |
(4) |
包括根据经修订的2014年股权计划可供未来发行的5,590,000股股份,以及根据ESPP可供未来发行的4,489,000股股份。 |
审计委员会报告
审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告程序以及审计我们的财务报表;委任独立注册会计师事务所审计我们的财务报表;并协助董事会监督:(I)我们财务报表的完整性,(Ii)我们遵守法律和法规的要求,(Iii)独立审计师的资格、独立性和业绩,以及(Iv)我们的内部会计和财务控制。此外,审计委员会向董事会提供其认为必要的资料和材料,以使董事会了解需要董事会注意的财务事项。
审计委员会有一份正式通过的章程,每年对其进行审查。
审计委员会负责建议董事会将我们的财务报表纳入其10-K表格的年度报告中。审计委员会在为2021年提出这项建议时采取了一些步骤,包括:
● |
与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查和讨论经审计的财务报表; |
● |
与独立注册会计师事务所讨论第1301号审计准则要求讨论的事项,与审计委员会的沟通,由上市公司会计监督委员会采纳;以及 |
● |
根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求,接收独立注册会计师事务所的书面披露和信函,并与独立注册会计师事务所讨论其独立性。 |
基于本报告所述的审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2021年12月31日的10-K表格年度报告,以便提交给美国证券交易委员会备案。
审计委员会成员(截至采取上述行动之日):
李启元,董事长
张赫伯特
周志杰
其他事项
据我们所知,会议上没有其他事项要提交。如有任何其他事项提交大会,在随附的委托书中被点名的人士有意投票表决其所代表的股份,如吾等所推荐。
前瞻性陈述
安全港声明
本委托书包含前瞻性陈述,这一术语在1995年的《私人证券诉讼改革法》中有定义。这些前瞻性陈述不是历史事实,也不是对未来业绩或事件的保证,是基于当前的预期、估计、信念、假设、目标和目的,涉及重大已知和未知风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果与这些陈述所表达的结果大不相同。本委托书的读者请注意,不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本文发布之日的情况。前瞻性声明涉及重大风险和不确定性,包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中确定的那些风险和不确定性,包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的2022年2月25日美国证券交易委员会10-K表年报中提到的那些风险和不确定性。本委托书中的前瞻性陈述代表了截至本文发布之日我们的预测和当前预期,而不是对实际业绩的预测。
根据董事会的命令 |
||
日期:2022年5月2日 |
||
Saria Tseng |
||
战略企业发展副总裁、总法律顾问兼企业秘书 |
附件A |
GAAP与非GAAP衡量标准的对账(1) |
(单位为千,每股除外) |
FY 2021 |
FY 2020 |
FY 2019 |
||||||||||
公认会计准则营业收入 |
$ | 262,417 | $ | 158,882 | $ | 102,562 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
123,479 | 85,551 | 78,699 | |||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
44 | - | 110 | |||||||||
递延薪酬计划费用 |
5,124 | 5,650 | 3,995 | |||||||||
非公认会计准则营业收入 |
391,064 | 250,083 | 185,366 | |||||||||
诉讼费 |
9,225 | 7,804 | 2,464 | |||||||||
短期现金激励计划中使用的非公认会计准则营业收入 |
$ | 400,289 | $ | 257,887 | $ | 187,830 | ||||||
公认会计准则净收益 |
$ | 242,023 | $ | 164,375 | $ | 108,839 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
123,479 | 85,551 | 78,699 | |||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
44 | - | 110 | |||||||||
递延薪酬计划费用 |
561 | 1,057 | 189 | |||||||||
税收效应 |
(9,434 | ) | (14,229 | ) | (10,128 | ) | ||||||
非公认会计准则净收益 |
$ | 356,673 | $ | 236,754 | $ | 177,709 | ||||||
GAAP每股净收益-稀释后 |
$ | 5.05 | $ | 3.50 | $ | 2.38 | ||||||
非GAAP每股净收益-稀释后 |
$ | 7.45 | $ | 5.04 | $ | 3.88 | ||||||
用于计算稀释后每股净收益的股份 |
47,889 | 47,014 | 45,763 |
(1) |
这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的,不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。MPS同时使用GAAP和非GAAP财务指标来评估其认为的核心经营业绩,评估和管理其内部业务,并协助做出财务、运营和薪酬决策。我们的薪酬委员会在评估管理层的业绩和做出薪酬决定时,也会评估非公认会计准则的财务指标。MPS认为,非GAAP财务指标与GAAP指标一起,为投资者提供了一种有助于他们了解MPS核心经营业绩和趋势的另类陈述。此外,MPS认为,纳入非GAAP衡量标准,以及GAAP衡量标准,可能会为投资者提供与类似公司具有可比性的额外维度。然而,投资者应该意识到,其他公司使用的非GAAP财务指标在大多数情况下不太可能与MPS使用的非GAAP财务指标相媲美。 |