依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256919

招股章程副刊第4号

(截至2021年6月24日的招股说明书)

最多182,111,147股普通股

384,000份认股权证将购买普通股

本招股章程增刊第4号(本招股章程增刊)对日期为2021年6月24日的招股章程(经不时补充或修订的招股章程)作出修订及补充，该招股章程构成本公司S-1表格注册说明书(注册说明书第333-256919号)的一部分。现提交招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，使用我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K/A表格年度报告中包含的信息(10-K/A表格)。因此，我们已将10-K/A表格附于本招股说明书附录 。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS？2022年4月29日，我们普通股的收盘价为每股3.28美元，认股权证的收盘价为每股0.60美元。

投资我们的证券涉及风险，如 中所述风险因素 从招股说明书第7页开始的？部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年4月29日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡报告

委员会档案第001-39204号

AEVA 技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		84-3080757
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
埃利斯街555号 加利福尼亚州山景城		94043
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(650) 481-7070

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		AEVA		纽约证券交易所
购买一股普通股的认股权证		AEVA.WS		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内一直遵守此类提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是的☐不是

根据2021年6月30日纽约证券交易所普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为8.88亿美元。

截至2022年4月22日，注册人普通股的流通股数量为216,679,808股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

此10-K/A表1号修正案(本修正案)修改了AEVA Technologies，Inc.(公司、我们、我们的公司、我们的公司或AEVA公司)截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，与最初于2022年3月1日提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件相同(原始的10-K表格)。本修正案的目的是包括年度报告中表格10-K的第三部分所要求的信息，而这些信息在原来的10-K表格的第三部分中被故意遗漏。此外，该修正案还修订了原来的10-K法案第IV部分第15项，以更新证物清单，并包括我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新证明，这是1934年《证券交易法》下第12b-15条的要求(《交易法》)。

除上文所述的 外，最初的10-K没有任何其他更改。最初的10-K继续在最初的10-K中描述的日期说话，我们没有更新其中包含的披露，以反映在该日期之后发生的任何事件。因此，阅读本修正案时应结合公司在最初的10-K文件提交之后向美国证券交易委员会提交的文件 ，因为此类文件中的信息可能会更新或取代本修正案中包含的某些信息。

目录

		页面
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			4
项目11.高管薪酬			8
项目12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项			18
第13项.某些关系和关联交易，以及董事独立性			20
项目14.主要会计费用和服务			22
第四部分
项目15.展品			23
项目16.表格10-K 总结			26
签名			27

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含符合经修订的1933年证券法第27A节(证券法)和1934年经修订的证券交易法(交易法)第21E节的前瞻性陈述，涉及受证券法和交易法规定的安全港约束的未来事件和我们的未来结果。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们经营的预期影响、我们的业务战略和计划以及我们对未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。相信、可能、将、估计、继续、预期、目标、计划、意向、预期、寻求等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项中所述的风险、不确定性和假设。风险因素，以及本报告中的其他内容。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。根据这些风险、不确定性和假设, 本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们 没有义务在本报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

如本报告所用，除非上下文另有说明，否则术语？？AEVA、？我们、？我们、？和？公司指的是AEVA技术公司及其子公司。

3

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的董事和高管，以及截至2022年4月1日关于他们每个人的某些信息如下。

名字		年龄		职位
Soroush Salehian Dardashti		33		董事首席执行官兼首席执行官
米娜·雷兹克		36		总裁兼首席技术官兼董事
Saurabh Sinha		44		首席财务官
沙欣·法尔什奇		43		董事
赫拉赫·西蒙尼亚		39		董事
艾哈迈德·M·法图		48		董事

行政人员及董事

索鲁什·萨利安·达尔达什蒂。Salehian先生担任公司的首席执行官要约 ，并是董事会成员。Salehian先生于2016年12月与Rezk先生共同创立了AEVA，并自那时以来一直担任首席执行官和董事会成员。2012年2月至2016年11月，Salehian先生在苹果公司担任产品开发部经理，领导开发消费产品和传感系统的团队。Salehian先生拥有斯坦福大学机械工程理学学士学位。Salehian先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在担任AEVA首席执行官和联合创始人期间获得了技术和运营方面的专业知识，以及他在高科技制造业的专业和教育经验。

米娜·雷兹克。雷兹克先生担任公司总裁、首席技术官、董事会主席和董事 。雷兹克于2016年12月与萨利希恩共同创立了AEVA，此后一直担任首席技术官和董事会成员。从2015年1月至2016年11月，Rezk先生在苹果公司担任传感工程经理和特别项目组。在此之前，Rezk先生在2004年2月至2015年2月期间在尼康计量公司担任过各种职务，包括硬件开发经理。Rezk先生拥有17年以上为汽车和航空航天行业开发传感器融合系统的经验。Rezk先生拥有乔治梅森大学的理科学士和理科硕士学位。Rezk先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在担任AEVA首席技术官期间获得了技术和制造方面的专业知识，并在技术行业拥有超过17年的经验。

索拉布·辛哈。辛哈先生担任本公司的首席财务官。辛哈先生自2020年9月以来一直担任AEVA的首席财务官。在加入AEVA之前，Sinha先生于2018年7月至2020年8月担任Juul Labs的首席会计官， 于2020年1月至2020年5月担任临时首席财务官。在加入Juul Labs之前，Sinha先生从2014年3月至2018年6月在动作传感器公司InvenSense Inc.担任过各种财务领导职务。辛哈先生在印度德里大学获得商学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

沙欣·法什奇。法希奇先生是公司的董事的一员。自AEVA于2016年12月成立以来，Farshchi先生一直担任AEVA董事会成员。法什奇目前是他2006年加入的风险投资公司Lux Capital的合伙人。Farshchi先生目前在多家私营公司的董事会任职。Farshchi先生拥有加州大学伯克利分校的电气工程和计算机科学学士学位、加州大学洛杉矶分校的理学硕士学位和哲学博士学位。我们相信Farshchi先生有资格在我们的董事会任职，因为他在识别、投资和建立下一代技术和公司方面拥有丰富的经验。

赫拉赫·西蒙尼。西蒙尼先生是本公司董事的一名董事。西蒙尼先生自2017年11月起担任AEVA董事会成员。西蒙尼目前是嘉楠科技的普通合伙人，这是一家他于2007年加入的早期风险投资公司。西蒙尼先生目前在多家私营公司的董事会任职。西蒙尼先生拥有加州大学洛杉矶分校的电气工程理学学士学位、密歇根大学安娜堡分校的电气工程理学硕士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信西蒙尼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在投资和发展公司方面拥有丰富的经验。

4

艾哈迈德·M·法图Fattouh先生是公司的董事董事。 Fattouh先生自AEVA与InterPrivate Acquisition Corp.合并以来一直担任AEVA董事会成员，他曾在2019年12月至2021年3月担任该公司的董事长兼首席执行官。自2017年以来，他一直担任私募股权和成长型资本投资公司、SPAC系列赞助商InterPrivate LLC的首席执行官 。2001年，Fattouh先生创立了Landmark Value Investments，这是一家管理各种对冲基金策略的另类资产管理公司。在此之前，法图先生是纽约投资公司国际私募股权投资集团和摩根士丹利公司并购部门的成员。他执行过的交易涉及行业领导者，包括RJR Nabisco、Mobil公司、Ampolex、IBM、Elf Atochem、Tivoli Systems、Eagle Industries、amerace、Washington Energy、Puget Power、Synergy Gas、KKR、Saks Five Avenue、Werner梯子、猎鹰建筑产品公司、LVMH、Bliss、East Software和Fidelity National。 Fattouh先生目前在InterPrivate II Acquistion Corp.、InterPrivate III Financial Partners Inc.和InterPrivate IV Infratech Partners Inc.的董事会任职。Fattouh先生曾担任哥伦比亚医疗产品公司的董事、Del Grande Dealer Group、MassMedium、Open Road Capital、InterPayments和Collective Sense。Fattouh先生获得乔治敦大学外交服务理学学士学位。我们相信，鉴于Fattouh先生在私募股权投资、资本市场和投资银行方面的丰富经验和深入了解，他完全有资格在我们的董事会任职。

公司治理

我们以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理。这种公司治理的显著特点包括：

•

在我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会中有独立的董事代表，我们的独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期召开执行会议；以及

•

我们至少有一名董事符合美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家资格。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会分为三级。 法图先生为一级董事董事，任期至公司2022年股东周年大会时届满；法希奇先生和西蒙尼先生为第II类董事，任期至公司2023年年度股东大会时届满；萨利希安先生和雷兹克先生为第III类董事，任期至公司2024年年度股东大会时届满。

董事会委员会

我们的董事会 根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常务委员会开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会负责以下事项，其中包括：

5

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所。

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•

批准所有审计和允许的非审计服务由我们的独立注册会计师事务所进行；

•

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表。

•

监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

审查关联人交易；以及

•

建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

我们的审计委员会由法希奇先生、西蒙尼先生和法图先生组成，西蒙尼先生担任主席。交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则要求我们的审计委员会至少有一名独立成员，拥有多数独立成员，并且完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地决定，Farshchi先生、Simony先生和Fattouh先生各自符合独立董事的定义，以便根据交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已经决定，法图先生将有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们任何网站上的信息都被视为不包含在本修正案中或不属于本修正案的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查我们首席执行官的业绩，并 批准我们首席执行官的薪酬(或者单独批准，或者如果由董事会指示，则与大多数独立董事会成员一起批准)；

•

监督对公司业绩的评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。

•

审查和批准我们的激励薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议。

•

审核并批准或向董事会建议所有高管的雇佣协议和遣散费安排。

•

就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及

•

留住并监督任何薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由Farshchi、Simoun和Fattouh先生组成，Farshchi先生担任主席，自2021年11月29日起生效。在此之前，西蒙尼先生担任赔偿委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生各自符合独立董事的定义，以便根据纽约证券交易所规则在薪酬委员会任职，包括提高薪酬委员会成员的独立性标准，并且是交易法第16b-3条规则定义的非雇员董事。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，怡安人力资本解决方案实践公司，这是怡安公司(Aon Plc)的一个部门。 与怡安的合作范围在薪酬讨论和分析中进行了说明，标题为：竞争市场数据的使用和同级组。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本修正案中或不属于本修正案的一部分。

6

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人。

•

定期审查我们的董事会领导结构，并向我们的董事会建议任何拟议的变动。

•

监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估；以及

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

我们的提名和公司治理委员会由Farshchi先生、Simoun先生和Fattouh先生组成，Farshchi先生担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，法希奇先生、西蒙尼先生和法图先生各自符合纽约证券交易所规则下独立董事的定义。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们任何网站上的信息都被视为不包含在本修正案中或不属于本修正案的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对我们的董事会领导结构产生负面影响。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管均不会担任任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员(或履行同等职能的其他委员会)。

商业行为准则和道德规范

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。守则的副本张贴在公司网站的公司治理部分。 此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的与守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本修正案或不属于本修正案的一部分。

没有拖欠第16(A)条的报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

7

我们相信，在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事、高管和超过10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条备案要求。在做出这些陈述时，我们依赖于对提交给我们的第16(A)条报告副本的审查，以及我们的董事、高管和超过10%的股东的书面陈述。

第11项高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

概述

这份薪酬讨论和分析(CD&A)描述了公司的高管薪酬计划，因为它与以下指定的高管有关。

•

Soroush Salehian Dardashti，我们的首席执行官

•

米娜·雷兹克，我们的首席技术官

•

Saurabh Sinha，我们的首席财务官

本节中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对高管薪酬计划和理念的考虑和预期。随着我们业务和需求的发展，我们采用的实际补偿金额和形式以及补偿计划可能与本节总结的当前或计划中的计划有很大不同。 以下讨论应与下面列出的补偿表和相关披露一起阅读。

业务概述和 薪酬理念

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域具有经验的工程师和操作员组成的多学科团队领导，AEVA的使命是将下一波感知技术应用于从自动驾驶到消费电子、消费者健康、工业自动化和安全的广泛应用。我们的4D片上激光雷达将经过电信行业验证的硅光电子技术与精确的瞬时速度测量和远距离性能相结合，实现商业化。

在我们高级管理团队的领导下，我们于2021年通过与Special Purchase 收购公司(DeSPAC)合并上市，成为一家新兴成长型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义，并符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)对大型加速申请者的报告 要求，自提交截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K起生效。与这些转变相关的是，在我们成为上市公司的第一年，我们开始了一个流程，将公司的薪酬政策、流程和计划从创始人领导的私人公司的薪酬政策、流程和计划转变为美国上市公司的薪酬政策、流程和计划，同时在我们适应变化时保留必要的灵活性。

我们的高管薪酬计划旨在实现 以下目标：

•

吸引和留住一支才华横溢的高管团队；

•

确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•

奖励我们的高级管理人员的表现，并激励他们实现公司的战略目标。

•

确保支付给我们任命的每一位高管的总薪酬是公平、合理和具有竞争力的。

8

我们通过现金激励 根据财务、运营和个人绩效指标的实现确定的薪酬，以及根据业绩里程碑和/或持续服务授予的股权薪酬，为我们的高管提供很大一部分薪酬。

我们薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管团队与股东利益和市场最佳实践保持一致：

我们所做的		我们不能做的事情
✓维护一个特定于行业的同级小组，用于评估我们薪酬的竞争力 ✓就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问 ✓主要通过绩效薪酬提供高管薪酬		*为任何 控制变更付款提供税务汇总付款 × 提供专为高管群体提供的特殊或补充高管退休计划

高管薪酬确定流程

我们的薪酬委员会希望每年审查我们对高管的薪酬计划。在设定高管基本工资和目标奖金并授予股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场中可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们公司的长期承诺。

我们的薪酬委员会与首席执行官一起审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。根据这些讨论及其酌情决定权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后在没有管理层成员出席的情况下核准每位执行干事的薪酬。薪酬委员会还可以就首席执行官以外的高管的薪酬问题向董事会提出建议。

使用竞争性市场数据和同级组

我们的薪酬委员会根据其章程被授权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关政策。2021年底，作为将公司的薪酬流程和计划转变为美国上市公司的薪酬流程和计划的一部分，薪酬委员会寻求聘请外部薪酬顾问，并最终于2022年1月聘请了全国薪酬顾问怡安人力资本解决方案实践，怡安是怡安集团(Aon Plc)的一个部门。我们的薪酬委员会 聘请怡安协助实现以下目标：

•

发展一组同行公司，帮助美国确定我们高管在2022财年的适当整体薪酬水平；

•

评估我们的高管薪酬计划在2022财年的整体竞争力；

•

评估我们全公司股权薪酬指导方针的适当性和整体竞争力、烧损率和我们股权计划股票储备的规模；以及

•

评估薪酬的每个单独要素，以确保我们在2022财年及以后向高管提供的薪酬被认为是适当的、具有竞争力的和公平的。

9

薪酬委员会指示怡安向其提供竞争性市场数据和分析，基于选定的同行和公司组和公布的薪酬调查数据，以及有关当前市场做法和趋势、薪酬结构和同行组薪酬范围的信息。怡安提供的竞争性市场数据基于薪酬委员会选择和批准的薪酬同行组，薪酬委员会从怡安的意见和指导中选择和批准，并在同行集团公司的特定高管职位数据不足的情况下，发布来自Radford调查的薪酬调查数据。薪酬同行组由根据行业、业务重点和各种财务标准(包括收入、市值、总股东回报和研发费用)进行选择时被视为与我们相似的公司组成。

根据上述标准，经薪酬委员会于2022年1月批准，我们的同业集团由以下17家公司组成：

Cerence Inc.		Canoo Inc.		C3.ai，Inc.
Fisker Inc.		FormFactor，Inc.		燃料电池能源公司
海利安控股公司		JFrog Ltd.		鲁米纳尔技术公司
尼古拉公司		NLight，Inc.		PAR科技公司
电力集成公司。		Quantumscape公司		SiTime公司
Velodyne激光雷达公司		维珍银河控股公司

我们相信，我们同龄人的薪酬实践将为我们提供适当的薪酬数据，以实现上述目标。

尽管我们的公司与我们的同行有相似之处，但由于我们业务的性质，我们 与许多比我们规模更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司，以及可能能够提供更大股权薪酬上行潜力的较小私人公司 竞争高管人才。这在很大程度上是因为我们在2022年1月之前还没有采用同级组，所以我们没有针对本CD&A中描述的2021年薪酬计划针对同级组的任何特定百分位数；然而，薪酬委员会一直在评估怡安提供的同级组数据，以确定根据公司2021年的表现奖励高管的奖金(如果有的话)的规模。尽管薪酬委员会可能会在未来几年将薪酬目标定为同龄人群体数据的特定百分位数，但在确定这一总体目标范围的变化时，他们还希望考虑其他标准，包括市场因素、高管的经验水平和高管相对于既定公司目标的业绩。

2021年基本工资

我们向我们任命的高管提供基本工资，以公平和具有竞争力的基本薪酬水平补偿他们在本年度内提供的服务 。我们的董事会历来决定高管的基本工资；然而，基本工资现在由薪酬委员会决定。

2021年3月，我们批准提高Dardashti先生和Rezk先生的基本工资，从2021年1月1日起生效，这是基于他们在DeSPAC交易后作为上市公司被任命的高管所承担的责任增加的。Sinha先生于2020年9月开始受聘，吾等决定不需要调整其基本工资 ，因为他的聘用日期与其他行政人员的2021年绩效加薪生效日期之间的时间有限。下表列出了为Dardashti先生和Rezk先生每人核准的基本工资调整数：

名字		2020 基本工资(美元)				2021 基本工资(美元)				更改百分比
Soroush Salehian Dardashti			320,000				450,000				40.6	%
米娜·雷兹克			370,000				500,000				35	%

10

2021年奖金

从历史上看，我们一直支付可自由支配的年度奖金。随着DeSPAC交易的完成，董事会于2021年3月批准向我们任命的高管支付以下以交易为基础的奖金。

名字		DeSpac现金交易奖金
Soroush Salehian Dardashti			$1,000,000
米娜·雷兹克			$1,000,000
Saurabh Sinha			$100,000

为了回应我们总部所在的旧金山湾区各级人才竞争激烈的市场，以及公司对公司各级员工辛勤工作的感谢，2021年12月，公司每位员工，包括公司任命的高管，都获得了1,000美元的现场奖金。

我们根据公司在2021财年的业绩，推迟了关于支付给我们任命的高管的奖金金额(如果有的话)的决策过程，这与薪酬委员会聘用怡安和建立公司的同行小组有关。根据他的雇佣协议，Sinha先生有资格获得每年高达50,000美元的绩效现金奖金，具体金额将由薪酬委员会决定。

长期激励

虽然我们没有关于向我们指定的高管授予股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予有助于在归属期间保留高管。

我们的薪酬委员会预计将定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬持有量，并可能根据绩效指标和/或基于服务的授予时间表不时授予 股权激励奖励。在2021财年，薪酬委员会认定，我们被任命的高管持有的未归属股权奖励的规模和价值代表着在短期内留住这些高管的重大激励。因此，我们没有在2021财年向我们任命的高管颁发股权奖励，尽管我们可能会在一个或多个 未来几年这样做。我们此前在2021财年之前的财年向Dardashti先生和Rezk先生授予了购买我们股票的股票期权奖励，并在2020财年向Sinha先生授予了限制性股票单位，这些股票单位的授予是基于四年期间基于服务的归属和despac交易的完成，具体描述见下面的2021年薪酬摘要表。

在我们办公室总部所在的旧金山湾区，对合格和有才华的员工和高管的市场竞争非常激烈，我们 与许多拥有比我们大得多的资源的公司争夺人才。因此，我们认为，股权薪酬的潜在优势是我们提供的任何具有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分。在我们聘用怡安的过程中，我们开始评估我们的全公司股权薪酬指引的适当性和整体竞争力、烧损率和我们股权计划股票储备的规模。

在确定2022年及以后指定的高管股权奖励的形式、规模、频率和实质性条款时，我们的薪酬委员会预计，除其他因素外，我们将考虑以下因素：每位高管相对于本公司其他人的角色关键程度、公司的主要战略举措、公司和个人业绩、提供给与我们同行公司类似角色的高管的股权奖励、向高管授予股权的任何未履行合同义务，以及薪酬委员会、首席执行官和薪酬顾问确定留住这些高管所需的 。

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福利和其他补偿

健康和福利福利

我们高管的其他薪酬主要包括我们为美国所有全职员工提供的广泛福利，包括医疗和牙科保险以及401(K)计划。

我们的符合纳税条件的401(K)计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，员工可以选择推迟其符合条件的薪酬的最高100%，但须遵守根据《国税法》设定的适用年度限制。我们的401(K)计划 允许参与者进行税前和某些税后(Roth)递延缴费。退休计划旨在符合《守则》第401(A)节的规定。我们将50%的员工缴费与401(K)计划相匹配，最高可达薪酬的3%。员工100%受益于他们对401(K)计划的贡献，并将归属时间表应用于公司匹配。

额外津贴

我们的薪酬理念通常不是为我们指定的高管提供丰厚的额外福利。然而，我们相信，Rezk先生在我们硅谷办事处的存在对我们的文化和我们的技术商业化至关重要。因此，居住在弗吉尼亚州的Rezk先生因频繁到我们的硅谷办公室出差，从我们那里获得了公司支付的机票、住房和生活费用福利。我们相信，提供这样的机票、住房和生活费用对于我们的文化、我们的技术商业化以及帮助他履行职责是适当和必要的。他的机票、住房和其他基于旅行的通勤福利在2021年总共支付了96,989美元。

养恤金和递延补偿计划

我们不为我们的员工提供任何固定收益养老金计划或非限定递延补偿安排。

对冲政策

作为我们内幕交易政策的一部分， 所有管理人员、董事和员工不得从事卖空我们的证券、建立保证金账户、将我们的证券质押为贷款抵押品、买卖我们的证券的看跌期权或看涨期权或以其他方式从事涉及我们证券的对冲交易(例如零成本美元、交易所基金和远期销售合同)。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬扣除额

一般来说，《守则》第162(M)节(第162(M)节)不允许公共公司在任何财政年度支付给某些特定高管的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣减。这些高管通常由一名上市公司的首席执行官、首席财务官和最多三名其他高管组成，根据修订后的《证券交易法》，他们的薪酬必须向股东披露，因为他们是我们薪酬最高的高管，以及某些前高管。

在设计我们的高管薪酬计划和确定我们的高管(包括我们指定的 高管)的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括第162(M)条扣减限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据第162(M)条可以或可能可以扣除的 。赔偿委员会将考虑在符合其赔偿目标的范围内，保留赔偿付款和福利的扣除额的各种替代办法。薪酬委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的自由裁量权和灵活性，则最符合我们股东的利益，即使某些薪酬奖励可能导致 不可扣除的薪酬支出。

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对降落伞付款的征税

《守则》第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供商，如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限制的付款或福利，可能会 被征收重大附加税，公司(或继任者)可能会丧失受这项附加税影响的 金额的扣除。我们不同意向任何高管，包括任何被点名的高管，就该高管因适用《守则》第280G或4999条而可能欠下的任何税款 支付毛收入或其他报销款项。

国内税法第409a节

守则第409a节对高管、董事或服务提供商 收到不符合守则第409a节要求的递延补偿征收额外的重税。虽然我们不维持无保留递延补偿计划，但守则第409a条可能适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励。我们打算安排我们所有的遣散费安排、奖金安排和股权奖励，以避免第409a条的适用，或在不可能这样做的情况下，遵守守则第409a条的适用要求。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会(FASB？)ASC 718的股票薪酬奖励。FASB ASC 718要求我们根据授予日期和这些奖励的公允价值来衡量向我们的员工和非雇员董事会成员支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括购买我们普通股股票和其他股票奖励的期权。此计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

薪酬风险评估

我们相信，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。如上所述，我们的薪酬 由固定薪酬和可变薪酬组成，特别是与按绩效支付工资薪酬哲学。我们相信，这种结构激励我们的高管创造符合公司和股东最佳利益的卓越短期和长期业绩，以实现我们增加股东价值的最终目标，我们已经建立了几个控制措施，并得到我们的薪酬委员会的认可，以应对和缓解薪酬相关风险。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。

薪酬委员会的报告

本报告中包含的信息不应被视为(1)征集材料，(2)在美国证券交易委员会备案，(3)受交易法第14A或14C条的约束，或(4)受交易法第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用方式并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们通过引用明确将其并入此类文件中。

薪酬委员会已与管理层一起审查和讨论了本年度报告中的薪酬讨论和分析部分。基于审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分包括在截至2021年12月31日的财政年度的 10-K/A年度报告中。

薪酬委员会

Shahin Farshchi，委员会主席

艾哈迈德·M·法图

赫拉赫 西蒙尼人

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高管薪酬

2021薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内授予、赚取和支付给我们每位指定高管的总薪酬。

名称和主要职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)(1)				选择权 奖项 ($)(2)				库存 奖项 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
Soroush Salehian DardashtiCEO			2021				450,000				1,001,000				—				—				12,300	(4)			1,463,300
			2020				320,000				120,000				2,070,051				—								2,510,051
米娜·雷兹克 首席技术官			2021				500,000				1,001,000				—				—				129,878	(5)			1,630,878
			2020				370,000				120,000				3,848,697				—				105,156				4,443,853
Saurabh Sinha 首席财务官(6)			2021				300,000				101,000				—												401,000
			2020				76,367				—				—				8,026,241								8,102,608

(1)	2021年奖金金额反映了在完成公司的despac交易时向被点名个人支付的酌情奖金，以及2021年12月授予的全公司1,000美元的现货奖金。我们的薪酬委员会尚未厘定于2021年赚取及将于2022年支付的年度奖金金额，因此 无法计算至最后实际可行日期或计入2021年度的奖金栏内。2021年的任何可自由支配奖金预计将由薪酬委员会在其合理的业务判断中在2022年公司第二财季结束之前确定。

(2)	金额反映2020财年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值，根据ASC主题718计算，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在本10-K/A表格中引用的财务报表附注12中提供了用于计算指定高管的所有股票期权价值的假设信息。本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们的指定高管在行使股票期权或出售普通股标的股份时可能收到的实际经济价值 不相符。

(3)	金额反映2020财年授予Sinha先生的限制性股票单位的全部授予日期的公允价值，根据ASC主题718计算，而不是支付给Sinha先生或由Sinha先生变现的金额。由于奖励是以DeSPAC交易完成为条件的，并且在该事件发生之前，对于会计目的而言，此类 履约条件的满足并不被认为是可能的，因此在授予时，不会将任何价值归于ASC主题718下的此类奖励。本公司在本10-K/A表格中引用的财务报表附注12中提供了有关用于计算所有受限股票单位价值的假设的信息。本栏目中报告的金额反映了这些受限股票单位的会计成本，与Sinha先生在受限股票单位归属时可能收到的实际经济价值并不相符。

(4)	显示的数额反映了3 600美元的膳食津贴和8 700美元的401(K)计划匹配缴款。

(5)	显示的金额反映了56,204美元的住房和生活费用，40,785美元的公司支付的机票费用，3,600美元的膳食津贴，以及为Rezk先生提供的401(K)匹配捐款的8,700美元。

(6)	Sinha先生于2020年9月开始受聘为我们的首席财务官，他2020年的基本工资也相应地按比例计算。

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基于计划的奖励的授予

在2021财年，我们任命的高管没有获得任何股权奖励。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了我们每一位被任命的高管在2021年12月31日持有的所有未偿还股权奖励的信息。

		期权大奖(1)																				股票大奖
名字		格兰特 日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使				选择权 锻炼 价格 ($)				选择权 期满 日期				数量 股票 或单位 的库存 未归属 (#)				市场 的价值 股票 或单位 的库存 他们有 未归属 ($)(4)
Soroush Salehian Dardashti			1/23/2020	(2)			868,930				944,491				0.5476				1/23/2030				—
			2/6/2019				1,880,461				—				0.2622				2/6/2029				—
米娜·雷兹克			1/23/2020	(2)			1,615,540				1,756,023				0.5476				1/23/2030				—
			2/6/2019				3,496,203				—				0.2622				2/6/2029				—
Saurabh Sinha			11/18/2020	(3)			—				—				—								820,940				6,206,306

(1)	每项期权授予均受我们2016年股票激励计划(2016计划)条款的约束。根据我们2016年计划授予的每一项奖励所涉及的股票为本公司普通股。

(2)	受股票期权约束的股票在授予日的每一周年分48个月等额分期付款， 在与企业合并(定义见适用奖励协议)相关或在企业合并结束后12个月(定义见适用奖励协议)发生的无因终止雇用或因正当理由辞职(每个该等条款见适用奖励协议)时加速归属。

(3)	授予Sinha先生的限制性股票单位奖励只有在成功完成某项业务 合并的情况下才有资格授予，该合并与DeSPAC交易的完成有关。对于864,155股限制性股票单位奖励的股份，其中25%的此类股票于2021年9月28日归属，其余75%的此类标的股份此后每半年等额归属六次；(B)对于172,827股受限股票单位奖励的股份，25%的此类股份于2022年3月12日归属，其余75%的此类基础股份将在此后每半年等额归属六次；条件是，在控制权变更后12个月内，受限制性股票单位奖励的所有股票应在接受者无故(如2016年计划中定义的)或有充分理由(如接受者的聘用邀请函中定义的)的情况下终止对公司的服务。

(4)	市值是基于AEVA普通股在2021年12月31日的7.56美元公允市值，也就是AEVA普通股在该日期的收盘价。

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期权行权和既得股票

下表显示了我们任命的高管在2021财年持有的股票奖励的相关信息。在2021年期间，我们指定的 高管中没有一人行使股票期权。

		股票大奖
名字		在以下时间收购的股份数量 归属(#)					归属时实现的价值(美元)
Saurabh Sinha				216,042					1,698,090

养老金福利和非限定递延补偿。

我们不维持任何养老金或不合格的递延补偿计划或安排。

雇佣、遣散及更改管制安排

我们与我们任命的每一位高管签订了聘书，具体条款概述如下。我们任命的每一位高管都是随意聘用的，而且我们每一位任命的高管都已就保密信息和发明转让签订了标准格式的协议。

根据Salehian先生的聘书，Salehian先生有权获得210,000美元的初始年基本工资，随后在2021财年将其 增加到450,000美元。

根据Rezk先生的聘书，Rezk先生有权获得210,000美元的初始年薪 ，随后在2021财年增至500,000美元，并有资格报销合理的航空旅行费用和旧金山湾区带家具公寓的合理费用。

根据Sinha先生的聘书，Sinha先生有权获得300,000美元的初始基本工资。Sinha先生还有权获得与他开始受雇相关的 股权奖励，这些奖励于2020年11月18日以限制性股票单位的形式授予。如果我们的despac交易没有完成 ，整个奖励将被不加考虑地没收。辛哈还有资格获得每年最高可达5万美元的绩效现金奖金。

我们的指定高管持有的每项未偿还股权奖励规定，如果高管的服务关系被公司无故终止，或者如果高管因与控制权变更相关或在控制权变更后12个月内因充分理由(适用奖励协议中定义的每个条款)而辞职，则此类奖励将加速授予。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表估计了在控制权变更时应支付给我们任命的每位执行官员的补偿和福利金额。

由我们指定的高管持有的每项未偿还股权奖励规定，如果高管的服务关系被公司在没有原因的情况下终止，或者如果高管因与控制权变更有关或在控制权变更后12个月因正当理由(适用奖励协议中定义的每个条款)辞职，则此类奖励将加速授予。

加速归属的价值是基于以下假设计算的：控制权和高管人员的变更于2021年12月31日发生终止，在构成终止的情况下，没有原因或因充分理由辞职。该公司股票的每股收盘价

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截至2021年12月31日，纽约证券交易所的股票价格为7.56美元，在控制权变更中用作公司股票的价值。期权归属加速的价值是通过将2021年12月31日已发行的未归属期权股票数量乘以7.56美元与该等未归属期权股票的每股行权价之间的差额来计算的。限售股 单位归属加速价值的计算方法是，将截至2021年12月31日的未归属限售股数量乘以公司股票截至2021年12月31日的每股收盘价。

执行人员		高管福利和终止合同时付款		终止方式：公司没有原因或自愿因以下原因辞职好理由 在12个月内在控制权发生变化后($)
Soroush Salehian Dardashti		加速期权份额		$	6,623,148
		限售股的提速			—
米娜·雷兹克		加速期权份额		$	12,313,935
		限售股的提速			—
Saurabh Sinha		加速期权份额			—
		限售股的提速		$	6,206,306

董事薪酬

我们 尚未实施有关非雇员董事薪酬的政策。2021年，我们的非雇员董事没有收到任何现金或股权薪酬 ，截至2021年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何未归属股权奖励。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节的要求，我们提供以下信息，说明我们中位数员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年总薪酬之间的关系。

在确定我们的薪酬中值员工时，我们包括了截至2021年12月31日(确定日期)的约226名员工的年基本工资，其中除一名首席执行官外，其余都是全职员工，并按年化计算了在2021年1月1日至2021年12月31日期间聘用的所有员工的基本工资，并在2021年12月31日保持活跃状态。

在2021财年，AEVA员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬中位数为208,228美元，我们首席执行官的年总薪酬为1,463,300美元。根据这些信息，我们估计，在2021财年，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为7比1。

上述付薪比率是按照S-K条例第402(U)项计算的合理估计数。美国证券交易委员会用于确定员工中位数的规则允许公司使用广泛的方法、假设和 排除。因此，比较其他公司报告的薪酬比率可能不一定有意义。

此信息是出于合规目的提供的。薪酬委员会和公司管理层在作出薪酬决定时都没有使用上述薪酬比率衡量标准。

17

股权薪酬计划信息

该公司目前有两个股权薪酬计划：2021年激励奖励计划(2021年计划)和遗留的AEVA 2016计划，根据这两个计划，奖励假设与业务合并和DeSPAC交易完成有关。下表显示了截至2021年12月31日，根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的相关信息。

		(a)				(b)				(c)
计划类别		须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证及权利				加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利				剩余证券数量 可供将来在以下条件下发行 股权薪酬计划(不包括 (A)第(Br)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划			20,489,435	(1)		$	0.39	(2)			9,256,007	(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
总计			20,489,435			$	0.39				9,256,007

(1)	包括5,526,502股之前已根据我们的 2021计划授予作为限制性股票单位但在归属时正在等待发行的普通股，1,104,577股已作为受限股票单位授予但在归属时等待发行的普通股，以及13,858,356股可在行使 已发行股票期权时发行的普通股，每个普通股都是在Despac交易完成之前根据我们的2016计划授予的，并假设与业务合并有关。如果我们2016计划或2021计划下的未偿还奖励被没收、到期或以现金结算，根据该等奖励为发行保留的股份将可作为2021计划下的普通股发行。

(2)	未偿还期权的加权平均行权价为每股0.39美元。没有行权价格的限制性股票单位不计算加权平均行权价格 。

(3)	代表根据2021年计划可供发行的股份。自业务合并生效之日起，我们没有也不会根据2016年计划授予任何其他奖励。

第12项担保 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了有关截至2022年4月1日我们普通股的受益所有权的信息 ：

•

持有普通股流通股5%以上的实益所有人；

•

公司每一位被任命的执行人员和董事；以及

•

本公司全体高管及董事为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，一个人如果对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，即对该证券拥有实益所有权，其中包括处置或指示处置该证券的权力，或者有权在60天内取得这种权力。在计算个人或实体实益拥有的公司普通股股数和所有权百分比时，公司视为其普通股的流通股

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受该个人或实体持有的当前可在2022年4月1日起60天内可行使或可行使的期权和认股权证约束的股票。然而，就计算任何其他人士或实体的持股百分比而言，本公司并未将该等股份视为已发行股份。

除非下表的脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则本公司相信，表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

除非另有说明，否则每个受益人的地址为C/o AEVA Technologies，Inc.，地址：加利福尼亚州山景城埃利斯街555号 94043。

我们根据截至2022年4月1日已发行普通股的216,644,468股计算受益所有权百分比。

实益拥有人姓名或名称及地址		普通股股数 实益拥有的股票				未清偿的百分比 普通股
5%的股东：
附属于Lux Ventures IV， L.P. (1)			23,997,846				11.1	%
嘉楠科技XI，L.P. (2)			18,485,196				8.5	%
Sylebra Capital有限公司附属实体 (3)			26,409,536				12.2	%
董事及获提名的行政人员：
Soroush Salehian Dardashti (4)			27,251,409				12.6	%
米娜·雷兹克 (5)			50,666,532				23.4	%
Saurabh Sinha			183,191				*
沙欣·法尔什奇			6,198				*
赫拉赫·西蒙尼亚			—				—
艾哈迈德·M·法图			—				—
董事和执行干事作为一个群体(6人)			78,107,330				36.1	%

*

表示低于1%

1)

由(A)22,038,475股Lux Ventures IV，L.P.和(B)1,959,371股Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合伙人组成，对Lux Ventures IV，L.P.Lux Co-Invest Partners持有的股份行使投票权和处置权，LLC是Lux Co-Invest Opportunities，L.P.的普通合伙人，对Lux Co-Invest Opportunities持有的股份行使投票权和否决权，L.P.彼得·赫伯特和乔什·沃尔夫是Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC(Lux个人经理)的个人管理成员。作为Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一管理人，个人Lux经理可被视为分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票权和处置权。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co-Invest Partners，LLC和个别Lux经理分别放弃对本文所述股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。这些实体和个人的地址是C/o Lux Capital Management，地址为纽约百老汇92011层，NY 10010。

(2)	所有股份由嘉楠科技XI，L.P.直接持有。嘉楠科技合伙人XI LLC是嘉楠科技XI L.P.的普通合伙人，可被视为对嘉楠科技XI L.P.持有的股份拥有独家投资和投票权。有关嘉楠科技XI L.P.所持股份的投资、投票权和处置决定由嘉楠科技XI LLC的经理集体作出。嘉楠科技XI Partners XI LLC的管理人员对嘉楠科技XI L.P.持有的任何股份均无实益所有权(符合根据交易法颁布的规则13d-3的含义)。嘉楠科技XI L.P.的地址是康涅狄格州韦斯特波特250号河滨大道285号Suite250，CT 06880。

19

(3)

所有股份由Sylebra Capital Limited(Sylebra HK)的顾问客户持有。作为Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.、Sylebra Capital Parc Master Fund、Sylebra Capital Menlo Master Fund、Sylebra Capital Menlo Master Fund及其他咨询客户的投资子顾问，Sylebra HK可能被视为实益拥有股份。Sylebra Capital Management(Sylebra Cayman？)是Sylebra HK的投资经理和母公司。Daniel Patrick Gibson(Gibson先生)拥有Sylebra HK和Sylebra Cayman 100%的股份。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson先生可被视为分享对SCP MF、Parc MF 及其他顾问客户所持股份的投票权及处置权。Sylebra HK及其顾问客户的地址是香港湾仔轩尼诗道28号20楼。

(4)	包括(A)24,275,340股由Salehian先生担任受托人的信托持有的股份及(B)2,976,069股，受2022年4月1日起60天内可行使的期权所规限。

(5)	包括(A)45,133,344股由Rezk先生担任受托人的信托所持有的股份及(B)5,533,188股受可于2022年4月1日起60天内行使的期权规限的股份。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

修订和重新签署的注册权协议

2021年3月12日，我们、InterPrivate的某些股东(保荐人持有人)和Legacy AEVA的某些股东(与保荐人、保荐人一起)签订了修订和重新签署的注册权协议(注册权和锁定协议)。

根据注册权和锁定协议的条款，我们有义务 提交此注册声明，以注册持有人持有的某些证券的转售。此外，在某些要求和惯例条件的约束下，包括关于可行使的索取权的数量，持有人可随时或不时要求在包销发行中出售其全部或任何部分应登记证券，只要合理预期总发行价超过3000万美元。《登记权和锁定协议》还为持有者提供附带登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

除某些例外情况外，注册权和锁定协议还 规定，Adage Capital Partners，LP，嘉楠科技XI L.P.，Lux Co-Investment Opportunities，L.P.，Lux Ventures IV，L.P.，Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk 持有的公司证券将在业务合并结束(合并结束)后锁定180天，而我们普通股的50%最初由特拉华州有限责任公司InterPrivate Acquisition Management LLC(保荐人)购买，在2019年8月进行私募的股票将被锁定，直到(I)2021年3月12日之后的一年或(Ii)我们普通股的销售价格在任何30天交易期内的任何20个交易日等于或 超过每股12.50美元的日期，保荐人持有的其他50%的我们证券将被锁定到2021年3月12日之后的一年 。

股东协议

关于交易结束，InterPrivate、保荐人和本公司的若干股东于2021年3月12日签订了一份股东协议(《股东协议》)，就与本公司有关的若干治理事项作出规定。

根据股东协议的条款，董事会成员人数定为七名成员 ，初步由五名董事组成，并有两个空缺。我们将其称为初始董事会。至少有三名独立董事符合根据《交易法》颁布的规则10A-3关于在董事会审计委员会任职的独立性要求。我们将这些董事中的每一位称为具有审计委员会资格的董事。初始董事会成员包括：(I)Dardashti先生；(Ii)Rezk先生；(Iii)Lux指定的独立董事(Lux董事)Shahin Farshchi；(Iv)符合条件的审计委员会 嘉楠科技指定的董事(嘉楠科技董事)；及(V)审计委员会合格的由保荐人(保荐人)Ahmed M.Fattouh指定的董事。 上的两个空缺

20

董事会将由个人组成，我们将每个人称为AEVA创始人提名的董事，由Dardashti和Rezk先生提名，其中一人应包括一名符合审计委员会资格的董事(审计委员会符合条件的AEVA创始人董事)，两人均须经董事会其他成员批准。 董事会分为三类，董事交错任职三年如下：

(I)第I类董事 (初始任期从闭幕到2022年股东周年大会)：董事机构和审计委员会符合董事创办人的资格；

(2)第II类董事(任期自闭幕起至2023年股东周年大会止)：董事和嘉楠科技 董事；

(Iii)第III类董事(任期自闭幕起至2024年股东周年大会止)：AEVA创办人及AEVA创办人提名董事。

根据纽约证券交易所的规定，自2021年3月12日起及之后，每名AEVA创始人 有权提名自己继续在董事会任职，直至他持有的已发行普通股少于5%(或他之前的死亡或丧失行为能力)，我们将在每次适用的股东大会的委托书中包括该等被提名人，并在适用法律和行使受托责任的情况下，向我们的股东推荐每一名该等被提名人在该会议上当选。只要雷兹克是董事的一员，他就会一直担任董事会主席。如果雷兹克先生不再是董事公司的人，那么萨利安先生将担任董事会主席，只要他是董事公司的人。

赔偿协议

除第二份经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的章程所规定的赔偿外，本公司已与其董事及高级管理人员订立单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，将要求公司赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师；董事或高管在作为公司董事或高管或作为董事或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额 。本公司相信，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

第二次修订和重新修订的《公司注册证书》和修订和重新修订的章程中的责任限制和赔偿条款，可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会贬值。

21

关联人交易政策

本公司董事会已通过书面的关联人交易政策，该政策规定了关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。关联人交易是指AEVA或其任何子公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中任何关联人都拥有重大利益。

在本政策下，涉及对作为员工、顾问或董事提供给公司的服务进行补偿的交易将不被视为相关的个人交易。关连人士是指任何主管人员、董事、获提名人成为董事或持有任何类别本公司具投票权证券超过5%的持有人，包括其任何直系亲属成员及联营公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，有关关连人士或在与持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行交易的情况下，知悉拟进行交易的高级人员，必须将有关拟进行的关连人士交易的资料提交至 公司审核委员会(或如由本公司审核委员会审核将不适当，则提交予另一独立董事会机构)以供审核。为了提前识别关联人交易，公司将依赖公司高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，公司审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

•

给公司带来的风险、成本和收益；

•

如果相关人员是董事的成员、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

提供给或来自无关第三方的条款，视具体情况而定。

公司审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合公司最大利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。

董事独立自主

董事会已确定，除Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk外，董事会中的每一名董事均符合纽约证券交易所上市规则定义的独立董事资格。

第14项：主要会计费和服务

下表代表德勤会计师事务所(加利福尼亚州圣何塞PCAOB ID 34)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向本公司开具或将开具的费用总额。

22

		财政年度结束 十二月三十一日，
		2021				2020
审计费(1)		$	1,250,700			$	259,000
审计相关费用(2)			498,700				267,000
税费			—				—
所有其他费用			—				—
总费用		$	1,749,400			$	526,100

(1)

对于审计年度合并财务报表(包括审查季度中期合并财务报表)、我们某些非美国子公司所需的法定审计、同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件的专业服务，以及通常与法定或监管备案或参与相关的其他 服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，审计费用包括根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第404条的要求，与我们对财务报告的内部控制进行审计有关的服务相关费用。

(2)

审计相关费用包括与我们在S-1、S-4表格和其他监管备案文件中提交的注册声明相关的金额。

上述所有费用均经审计委员会预先批准。

P关于-批准 POLICIES 和 PROCEDURES

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审计委员会批准德勤律师事务所聘用范围的一部分，审计委员会预先批准 定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的指定服务，最高不超过指定金额逐个案例在德勤律师事务所受聘提供服务之前的基础上。审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合保持主要会计师的独立性。

第四部分

项目15.展品

(A)财务报表和附表列出了作为报告的一部分提交的下列文件：没有财务报表与我们年度报告的表格10-K的第1号修正案一起提交。见合并财务报表索引，见原始表格10-K第8项。

(B)展品：所附展品索引中所列的展品已作为本修正案的一部分提交或纳入我们的10-K表格年度报告。

展品数		描述
2.1†		商业合并协议，日期为2020年11月2日，由InterPrivate Acquisition Corp.、Willy Merge Sub Corp.和AEVA，Inc.(通过引用委托书/招股说明书/同意征求声明附件A合并而成)。
3.1		AEVA Technologies，Inc.第二次修订和重新签署的公司注册证书(注册人于2021年3月18日提交的表格8-K的当前报告中引用了附件3.1)。

23

3.2		修订和重新修订AEVA Technologies，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年3月18日提交的表格8-K当前报告的附件3.2并入)。
4.1		普通股证书样本(参考注册人于2020年1月24日提交的S-1表格注册说明书附件4.2并入)。
4.2		授权书样本(参考注册人于2020年1月24日提交的S-1表格注册说明书附件4.3)。
4.3		认股权证协议，由注册人和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署，日期为2020年2月3日(通过引用注册人于2020年2月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。
4.4*		注册人证券描述(注册人于2022年3月1日提交的10-K表格年度报告附件4.4)。
10.1		股票托管协议，日期为2020年2月3日，由大陆股票转让信托公司和注册人之间的协议(注册人于2020年2月6日提交的8-K表格中引用附件10.2并入)。
10.2		大陆股票转让信托公司和注册人之间的投资管理信托协议，日期为2020年2月3日(注册人于2020年2月6日提交的8-K表格的当前报告中引用附件10.1)。
10.3		注册权及禁售权协议，日期为二零二一年三月十二日，由本公司、名列其中之本公司若干股权持有人及名列其中之若干遗留AEVA股权持有人(注册人于二零二一年三月十八日提交之本报告8-K表格附件10.1并入)签署。
10.4		股东协议，日期为2021年3月12日，由本公司和其中所列的若干本公司股东签订(注册人于2021年3月18日提交的当前8-K表格中的附件10.2作为参考纳入)。
10.5		股东支持协议，日期为2020年11月2日，由本公司、合并附属公司和旧AEVA方的若干股东签署(注册人于2020年12月3日提交的S-4表格登记声明附件10.1中纳入)。
10.6		认购协议格式(2020年11月PIPE)(通过引用注册人于2020年12月3日提交的S-4表格注册声明的附件10.2并入)。
10.7		认购协议表格(2020年12月PIPE$1.50亿份)(通过引用注册人于2021年1月13日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.20并入)。
10.8		认购协议表格(2020年12月PIPE$50,000,000份)(通过引用注册人于2021年1月13日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.21并入)。
10.9		注册人及其签字方之间的放弃和锁定协议表格(通过引用注册人于2021年1月13日提交的S-4/A表格登记声明的附件10.22并入)。
10.10		董事及人员保障协议表格(参照注册人于2021年1月13日提交的S-4/A表格登记声明的附件10.12并入)。
10.11#		AEVA，Inc.2016年股票激励计划(通过引用注册人于2020年12月3日提交的S-4表格注册声明的附件10.13并入)。

24

10.12#		AEVA，Inc.2016年股票激励计划下的股票期权奖励协议格式(通过引用附件10.14并入注册人于2020年12月3日提交的S-4表格注册声明中)。
10.13#		AEVA，Inc.2016年股票激励计划下的限制性股票购买奖励协议格式。(通过引用附件10.15 并入注册人于2020年12月3日提交的S-4表格的注册声明中)。
10.14#		AEVA，Inc.和Soroush Salehian Dardashti于2016年12月15日发出的邀请函(通过引用附件 10.17并入注册人于2020年12月3日提交的S-4表格注册声明中)。
10.15#		AEVA，Inc.和Mina Rezk之间于2016年12月15日发出的邀请函(通过引用注册人于2020年12月3日提交的S-4表格注册声明的附件10.18并入)。
10.16#		AEVA，Inc.和Saurabh Sinha之间于2020年9月29日发出的要约函(通过引用注册人于2020年12月3日提交的S-4表格注册声明的附件10.19并入)。
10.17#		AEVA Technologies，Inc.2021年奖励计划(通过引用附件10.13并入注册人于2021年3月18日提交的当前8-K表格报告中)。
10.18#		AEVA Technologies，Inc.2021年股票激励计划下的股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.14并入注册人于2021年3月18日提交的当前8-K表格报告)。
10.19#		AEVA Technologies，Inc.2021年激励计划下的限制性股票购买奖励协议表格(注册人于2021年3月18日提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.15 )。
16.1		2021年3月18日马库姆致美国证券交易委员会的信(通过引用登记人于2021年3月18日提交的当前报告中的附件16.1并入)。
21.1		AEVA Technologies，Inc.子公司名单(参照注册人于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告附件21.1合并)。
23.1		德勤(BR)和通奇律师事务所(Touche LLP)对AEVA的独立注册会计师事务所的同意(通过引用注册人于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件23.1并入)。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(注册人于2022年3月1日提交的《10-K表格年度报告》附件31.1 )颁发的首席执行官证书。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(注册人于2022年3月1日提交的10-K表格年度报告附件31.2中引用)颁发的首席财务和会计干事证书。
31.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
31.4		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务和会计干事证书。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节(通过引用注册人于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件32.1并入)颁发的首席执行官证书。
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节(通过引用注册人于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告附件32.2并入)颁发的首席财务和会计干事证书。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

25

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互数据文件((格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

#	指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

†	根据第601(B)(2)项规定略去的本展品的附表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

26

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于27日正式促使本报告由下列正式授权的签署人代表其签署^这是2022年4月日。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于以下 由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Soroush Salehian Dardashti Soroush Salehian Dardashti		首席执行官和董事(首席执行官 官)		April 27, 2022
/s/Saurabh Sinha Saurabh Sinha		首席财务官(首席财务和会计官 )		April 27, 2022
/s/Mina Rezk 米娜·雷兹克		总裁兼首席技术官兼董事		April 27, 2022
/s/Shahin Farshchi 沙欣·法尔什奇		董事		April 27, 2022
/s/赫拉赫·西蒙尼亚 赫拉赫·西蒙尼亚		董事		April 27, 2022
/s/Ahmed M.Fattouh 艾哈迈德·M·法图		董事		April 27, 2022

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