需要这份空壳公司报告的事件日期

 

 

电话：

(姓名、电话、和/或公司联系人的传真号码和地址)

 

 

 

43,920,018A类普通股截至2021年12月31日已发行

32,937,193截至2021年12月31日，B类普通股已发行

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是 ☐ No

S-T

非加速

规则12B-2

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☒

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表：

 

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，用勾号标明登记人选择遵循☐项目17☐项目18的合并财务报表项目

规则12B-2

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

用复选标记表示在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告☐Yes☐No

 

 

 

适用于本年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月10日，我们将我们的美国存托凭证与A类普通股的比率从当时的美国存托股份四(4)个美国存托凭证与一(1)股A类普通股的比率调整为两(2)个美国存托股份相当于五(5)股A类普通股的新美国存托股份比率。除非另有说明，本年度报告中的美国存托凭证和美国存托股份金额已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

除非另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括根据我们的股份奖励计划行使有关我们普通股的未偿还认购权而可发行的普通股。

本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.3726元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

 

1

除文意另有所指外，本年度报告内所有股份及每股数据均已于2017年9月实施股份分拆，将先前发行的每股普通股拆分为10,000股普通股。

20-F

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QTT”。

 

2

表格20-F

 

 

 

 

 

 

 

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响集团的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您阅读这些声明时，应结合本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，该集团在一个新兴和不断发展的环境中运作。新风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估该等风险对本集团业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年度报告及本年度报告所提及的文件，并明白本集团未来的实际业绩可能与我们预期的大相径庭。

 

3

 

不适用。

 

不适用。

 

趣头条股份有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由(I)透过与中国若干可变权益实体或集团VIE订立的合约安排及(Ii)由我们在中国的附属公司进行。趣头条股份有限公司并不拥有集团VIE的股权，亦不直接进行业务经营。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过集团VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、集团VIE及其各自股东之间的合同安排来控制集团VIE的业务运营。我们美国存托凭证的投资者并不持有本集团在中国的经营实体的股权，而是持有开曼群岛控股公司趣头条公司的股权。有关公司结构的图示，请参阅“项目4.公司信息--D.组织结构”。在本年报中，“趣头条”、“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”是指趣头条股份有限公司及其子公司，在描述其经营情况和综合财务信息时，本集团控股有限公司；“本集团”，指趣头条股份有限公司、本集团控股有限公司及其子公司；“本集团控股公司”，指在中国开展业务的可变利益实体。

我们的中国子公司、集团VIE及其各自股东之间的合同安排使我们能够：

 

 

 

由于合约安排，就会计目的而言，趣头条股份有限公司及其若干附属公司被视为集团VIE的主要受益人，而我们已将集团VIE的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。有关合同安排的更多细节，请参阅“项目4.公司信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。与VIE集团的每一套合同安排所载条款大体相似。

 

4

我们受制于与集团VIE及其股东的合同安排相关的风险。我们的开曼群岛控股公司及其投资者可能永远不会持有集团VIE的股权。合同安排在为我们提供对集团VIE的控制权方面可能不如股权安排有效，我们可能会产生执行安排条款的大量成本。倘若本集团VIE或其股东未能履行各自于该等合约安排下的责任，我们作为开曼群岛控股公司执行该等合约安排的能力可能会受到限制。这些合同安排还没有在中国的法庭上得到检验。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导意见。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法对本集团VIE施加有效控制，而吾等经营本集团业务的能力及本集团的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。见“-D.风险因素-与我们的公司架构有关的风险-我们依赖与集团VIE及其各自股东的合同安排来经营本集团的业务，这在提供运营控制方面可能不如股权有效，并在其他方面对本集团的业务产生重大和不利的影响”及“-集团VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。”

与本集团的公司架构及与本集团VIE及其股东的合约安排有关的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。如果中国监管机构不允许这种结构和安排，将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。见“-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-若中国政府认为与本集团VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或该等规定或现有规定的解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。此外，如果我们不能维护我们对集团VIE资产的合同控制，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值“，以及”-关于外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体是否将被确认为‘外国投资’，以及它可能如何影响本集团目前公司结构和运营的生存能力，存在重大不确定性。

本集团还面临与总部设在中国或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，以及中国复杂和不断变化的法律和法规。例如，本集团面临与监管审批中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用集团审核、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响本集团开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致本集团的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

《外国公司问责法》于2020年12月颁布，可能会影响我们在纳斯达克上继续上市的能力。根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们是由注册会计师事务所出具的审计报告的发行人或备兑发行人，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。正如2021年12月16日的报告中所述，PCAOB已确定它无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完整注册会计师事务所，包括我们作为独立注册会计师事务所的审计师。因此，根据HFCAA，我们的美国存托凭证可能被禁止交易或被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则将于2024年根据《外国公司问责法》或HFCAA禁止我们的美国存托凭证在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，则将于2023年被禁止。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

 

5

截至本年度报告日期，本集团已取得本集团在中国的主要业务所需或可能需要的所有重大许可及批准，但“-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本集团未能完全遵守视听计划规定可能令本集团面临行政制裁，从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响”及“-本集团可能受到中国监管互联网业务及公司的复杂性、不确定性及变化的不利影响，包括对其拥有移动应用程序等关键资产的能力的限制。中国有关当局并未拒绝给予本集团任何实质许可或批准。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-C.法规-权限和许可证要求”。

此外，吾等、吾等中国附属公司及集团VIE可能须取得中国证监会或中国证监会的许可，并可能须接受中国网信办或CAC就未来在海外市场进行的任何发行及上市的网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，这可能会阻碍我们继续向海外投资者提供证券的能力；此外，中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购建立了复杂的程序，可能会使我们更难通过收购实现增长”和“-与我们的行业和业务相关的风险-我们未来可能受到中国监管机构的网络安全审查。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准，并且可能无法维持或续签我们现有的许可证、许可证、备案或批准。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍我们等中国发行人获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。见“-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-中国政府政治和经济政策的变化可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致本集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致本集团的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对境外及/或境外投资于中国发行人的发行施加更多监管及控制的任何行动，可能会大大限制或完全阻碍本集团向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值“及”-中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定因素。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

趣头条股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要(I)通过与集团VIE在中国的合同安排和(Ii)我们在中国的子公司开展我们的业务。因此，趣头条股份有限公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息和集团VIE的汇款。倘若我们的中国附属公司或集团VIE日后自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派或汇款的能力。此外，中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的各中国附属公司及集团VIE每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备的资金，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。有关更多详情，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司或集团VIE向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。“

 

6

下表概述了截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度我们的附属公司与集团VIE之间已发生的现金转移。

 

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，并无任何附属公司或集团VIE向开曼群岛控股公司支付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者支付或分派任何股息或分派。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，除上表所载现金转移外，我们的附属公司与集团VIE之间并无任何资产转移。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的股票支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。然而，如果我们的中国子公司或集团VIE向我们申报和分配利润，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们可用的现金金额。有关中国和美国联邦所得税与我们的美国存托凭证投资有关的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。我们计划继续与集团VIE及其股东通过真诚协商确定服务费的金额和支付方式，并在未来根据合同安排相应地解决费用。

此外，我们的中国附属公司、集团VIE及其附属公司的收入主要以人民币计算，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，或我们向我们的投资者支付外币股息的能力。更多细节见“第3项.主要信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们受到货币兑换的限制.”

于本集团的财务报表中，吾等并无于本集团VIE拥有任何股权。本集团透过与集团VIE及其各自股东的合约安排，根据美国公认会计原则综合集团VIE及其附属公司的业绩。有关此类合同安排的更多细节，请参阅“项目4.-公司信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。

 

7

下表为本集团的控股公司趣头条、根据美国公认会计原则成为集团VIE主要受益人的我们的全资实体、或集团VIE的主要受益人的我们的全资实体、不是集团VIE主要受益人的其他子公司或其他子公司、以及本集团在本报告所述期间合并的集团VIE及其子公司的简明综合经营业绩表：

 

 

8

 

9