英格兰和威尔士

特拉华州

董事人数

根据《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或按公司章程规定的方式确定。

根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。

董事的免职

根据公司法，股东可以无理由通过普通决议(由亲自或委托代表在股东大会上以简单多数通过)移除董事，而不考虑董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是已向公司及其股东发出决议28整天的通知。在收到关于移除董事的意向决议的通知后，该公司必须立即将该通知的副本发送给有关董事。还必须遵守《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式就他或她的免职提出申诉。

根据特拉华州法律，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可以在无理由或有理由的情况下罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(A)除非公司章程另有规定，否则对于董事会属于机密的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，任何董事，如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他所属类别的董事选举中投票。

董事会的空缺

根据英格兰和威尔士的法律，除公司的初始董事外，任命董事的程序通常在公司的组织章程中规定，提供如由股东决议委任两名或以上人士为公众有限公司的董事，委任每名董事的决议案必须个别表决。

根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在此情况下，由该类别选举的其他董事的大多数或由该类别选举的唯一剩余董事将填补空缺。

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股东周年大会

根据《公司法》，上市有限公司必须在其年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。

根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或章程规定的时间举行。

股东大会

根据《公司法》，上市有限公司的股东大会可由董事召集。

持有公司在股东大会上投票权的实收资本至少5%的股东(不包括作为库存股持有的任何实收资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有这样做，则可以自己召开股东大会(或任何占全体投票权总数一半以上的股东)。

根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。

股东大会的通知

根据《公司法》，在公司章程规定较长期限的情况下，年度股东大会和将在会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。根据公司法，作为一家上市公司，本公司任何其他股东大会的最短通知期也为21整天，除非与股东大会有关的若干条件已获满足，且在上届股东周年大会上股东已通过特别决议批准在14整天的通知下举行股东大会。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，这是28明确的

根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每一名股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

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提前几天通知。

在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就股东周年大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，股东同意的比例为有权出席大会并于会上投票的过半数成员，即合共持有不少于95%的股份面值并有权出席大会并于会上投票的过半数成员。

法定人数

根据公司章程的规定，《公司法》规定，出席会议的两名股东(亲自出席、委托代表或《公司法》规定的授权代表出席)应构成拥有一名以上成员的公司的法定人数。

公司注册证书或章程可规定股份的数目，而股份持有人须出席任何会议或由受委代表出席才构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在该会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或公司章程并无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或由受委代表出席的过半数股份。

代理

根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。

根据特拉华州的法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人通过委托代理该股东，但这种委托不得在自其日期起三年后投票或代理，除非委托规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

优先购买权

根据《公司法》，“股权证券”指(1)

根据特拉华州的法律，股东没有优先购买权

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除股份外，就股息及资本而言，公司只有权参与指定金额的分派(称为“普通股”)，或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利建议以现金配发，则除非有例外情况或股东已在股东大会上通过相反的特别决议案，或组织章程细则按公司法的规定另行规定，否则必须首先向本公司现有股权股东按其所持股份的面值比例发售股份。

认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

分配的权限

根据《公司法》，公司董事不得分配股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东在股东大会上通过了与之相反的普通决议，或公司章程根据《公司法》的规定另行规定。

根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对这种对价的价值的判断是决定性的。

董事及高级人员的法律责任

根据《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人员因与公司有关的疏忽、过失、失职或背信行为而承担的责任的条款，无论是包含在公司章程细则还是任何合同或其他方面，都是无效的。

根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任：

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任何条款中，公司直接或间接在任何程度上为公司或关联公司的董事成员提供赔偿，使其承担与其所属公司的疏忽、过失、失职或违反信托有关的任何责任的任何条款也是无效的，除非《公司法》允许，该法规定公司可以：(A)购买和维持针对此类责任的保险；(B)提供“合资格第三者弥偿”(即就董事向有关公司或联营公司以外的人士招致的法律责任或在该人被定罪的刑事诉讼中招致的法律责任而作出的弥偿)；及。(C)提供“合资格退休金计划弥偿”(即就吾等作为职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任作出弥偿)。

▪任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；

▪的行为或不作为不是善意的或涉及故意的不当行为或明知是违法的；

▪故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或

▪任何董事从中获得不正当个人利益的交易。

投票权

对于根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，公司章程通常规定，除非公司股东要求进行投票，或者会议主席或我们的公司章程要求，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，公司章程可决定要求以投票方式表决的程序，但条件是公司章程中的任何规定都是无效的，条件是：(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)任何代表不以投票方式表决的股东。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每个股东持有的每股股本有权投一票。

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(C)持有赋予该决议案投票权的公司股份(不包括随附于库藏股的任何投票权)的任何股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款总额的10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。

根据英格兰和威尔士的法律，如果普通决议获得出席(亲自或委托代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如果要求以投票方式表决，则普通决议经代表出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准，该股东有权就决议投票。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，特别决议案如获代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委派有权就决议案投票的持有人批准，即获通过。

股东对某些交易的投票

《公司法》规定了安排方案，这是一家公司和任何阶层之间的安排或妥协

一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司证书规定有更大一部分股票的投票权，

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指股东或债权人，并用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要：

▪在借法院命令召开的股东大会或债权人会议上，由人数过半数的股东或债权人或某类别的债权人批准，而该等股东或债权人或某类别的债权人代表该类别的股东或债权人所持有的资本或欠该类别的债务的资本价值的75%，或该类别股东或债权人或类别的股东或债权人的债务，不论是亲自出席或由受委代表出席表决；及

▪法院的批准。

完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：

▪董事会的批准；以及

▪由有权就此事投票的公司的已发行股票的大多数持有人的投票批准，或如果公司注册证书规定每股有多于或少于一张投票权，则由有权就此事投票的公司的已发行股票的多数投票权批准。

董事行为准则

根据英格兰和威尔士的法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：

▪以他认为最有可能促进公司成功以造福于整个成员的方式行事，并在这样做时考虑(除其他事项外)：(I)任何决定在长期内可能产生的后果，(Ii)公司员工的利益，(Iii)促进公司与供应商、客户和其他人的商业关系的必要性，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(V)维持高标准商业行为的声誉的可取性；及。(Vi)公司成员之间公平行事的需要；。

▪避免他有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况；

特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。

特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他一定不能

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▪根据我们的宪法行事，只为他们被授予的目的行使他的权力；

▪行使独立判断权；

▪保持合理的谨慎、技能和勤奋；

▪不接受第三方因他是董事人或作为董事人做或不做任何事情而授予的利益；以及

▪有义务申报他在与该公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。

利用他的公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。

此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。

股东诉讼

根据英格兰和威尔士的法律，一般来说，在就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼中，公司是适当的申索人，而不是其股东。尽管有这一一般立场，《公司法》规定：(1)法院可以允许股东就董事的疏忽、过失、失职或违反信托行为所引起的诉讼因由提出派生索赔(即，关于公司和代表公司的诉讼)，以及(2)股东可以在我们的事务已经或正在进行的地方提出法院命令的请求

根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。投诉必须：

▪说，原告在原告投诉的交易时是股东，或之后根据法律的实施将原告的股份转授给原告；以及

▪特别陈述了原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所作的努力，以及原告未能获得诉讼的原因；或

▪陈述了没有做出努力的原因。

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以一种不公平地损害其一些股东的方式。

此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。