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附件2.1

注册人的证券说明

普通股的说明

根据我们的公司章程，以下是我们普通股持有人的权利摘要：

记名股份

根据《公司法》的规定，我们必须保存一份股东名册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字登记在我们的股票登记册上时，普通股被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东及其所持股份身份的表面证据。股份登记册一般提供有关我们普通股的最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股份登记簿由我们的登记处，ComputerShare Investor Services PLC保存。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。我们执行所有必要的程序来更新股份登记册，以反映出售的普通股，包括用发行给托管机构的普通股数量更新股份登记册。《公司法》还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内登记。

在下列情况下，本行、本行任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正股份登记册：

优先购买权

英格兰和威尔士的法律一般规定，当发行新股以换取现金时，股东可以优先购买权；但是，公司的公司章程，或代表至少75%普通股的股东出席股东大会(在

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并在该股东大会上表决，以取消这些优先购买权。该等不适用或优先购买权的有效期最长可为五年，自组织章程细则通过之日起计，或如以股东决议案方式提出，则自股东决议案之日起计。在任何一种情况下，这一取消申请都需要在到期时(即至少每五年)由公司股东续签。

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美国存托凭证说明

我们已指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)为托管银行。托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。存款协议表格的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存款协议的副本可从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。当检索该副本时，请参考注册号333-259507。

每股美国存托股份(“美国存托股份”)代表一项指定数目普通股的所有权权益，该等普通股根据吾等、托管人、所有美国存托凭证持有人及所有由美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益实益拥有人之间的存托协议交存予作为托管人的托管人。每一个美国存托股份代表存放在托管机构但未直接分配给持有人的任何证券、现金或其他财产。除非持有人特别要求提供证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证均以簿记形式在本公司的账簿上发行，并将反映持有人对该等美国存托凭证的所有权权益的定期报表邮寄给持有人。在我们的描述中，对美国存托凭证(“ADR”)的提及应包括持有人收到的反映其对ADS所有权的声明。

持有者可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果持有人直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以他们的名义注册美国存托股份，他们就是美国存托凭证持有人。本说明假设他们是美国存托凭证持有人，并直接持有其美国存托凭证。如果持有人在美国存托凭证中拥有实益所有权权益，但通过其经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则他们是美国存托凭证的实益所有人，必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。如持有人为实益拥有人，他们只能透过持有证明持有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人，行使存款协议下的任何权利或收取任何利益，而持有人与该美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响他们行使其可能拥有的任何权利的能力。就存款协议的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为具有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权，而该等实益拥有人是以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

美国存托凭证持有人或受益所有人不被视为我们的股东，他们没有任何股东权利。英国法律管辖股东权利。由于存托或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。持有人的权利是美国存托凭证持有人或实益所有人的权利。该等权利源于存托人与根据存管协议不时发行的美国存托凭证的所有登记持有人及实益拥有人之间订立的存托协议的条款，就实益拥有人而言，则源于实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。

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我们的义务以及保管人及其代理人的义务也在存款协定中列明。由于托管人或其代名人实际上是股份的登记所有人，持股人必须依赖它来代表他们行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人同意，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或基于该存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期的交易而由持有人对吾等或托管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约县州法院提起诉讼)：(1)美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权，或(2)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争端的专属法院是无效、非法或不可执行的)。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含持有人认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，持有人应阅读完整的存款协议和包含其美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。持有人可以阅读存款协议的副本，该协议作为证据提交给或通过引用并入向美国证券交易委员会提交的最新F-6表格登记声明(或其修正案)中。存款人也可以到美国证券交易委员会的公共资料室索取一份存款协议表格，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。读者可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室的运作资料，电话为1-800732-0330。持有人也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给持有者，并在所有情况下都进行存款协议规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。持有者将按照其美国存托凭证所代表的标的证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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和/或其代理人在以下方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，(2)通过托管机构确定可以在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得，以及(4)以公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行任何销售。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，持有者可能会损失部分或全部分配价值。

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其他美国存托凭证。不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或特别是美国存托凭证实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

如果托管银行酌情确定上述任何分配对任何特定的美国存托凭证持有人而言并不可行，则托管银行可(在与公司磋商后，如可行，在托管银行认为对所有美国存托凭证持有人而言不可行的情况下)选择其认为对该美国存托凭证持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产，或其可保留该等物品，而不向该美国存托凭证持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资，在此情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖均由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/disclosure/disclosures，上有规定，保管人应对这些政策的地点和内容负全部责任。

存取款及注销

如果持有人或持有人的经纪人向托管人交存股份或收取股份的权利的证据，并支付与这种发行有关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存入时应以摩根大通的名义登记，为美国存托凭证持有人的利益而登记，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人为账户和托管人的命令持有所有存入的股份，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益，但程度不受法律禁止。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是作为存入的股份的替代品而收到的。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的实益所有权意在，并在存款协议期限内的任何时候继续是，

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归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股份、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都是托管人直接登记系统的一部分，美国存托凭证持有人会收到该寄存人的定期报表，说明以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

当持有人在托管人办公室交出其美国存托凭证，或在直接登记美国存托凭证的情况下，当他们提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给持有人或根据他们的书面命令。在托管人办公室交付保证书形式的保证金。根据持有人的风险、费用和要求，保管人可以在持有人可能要求的其他地点交付已交存的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

记录日期

如可行，保管人可在与我们协商后确定记录日期(在适用范围内，应尽可能接近我们规定的任何相应记录日期)，以确定有权(或有义务，视情况而定)的美国存托凭证持有人：

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投票权

如果持有人是美国存托凭证持有人，而托管机构要求持有人向其提供投票指示，则持有人可以指示托管机构如何行使作为其美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期至少30天前，托管应由我方承担费用，向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料，(Ii)在由托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人将有权指示托管机构行使与该等美国存托凭证持有人的相关股份有关的投票权(如有)；及(Iii)发出指示的方式，包括给予吾等指定人士酌情委托书的指示，但须受英格兰及威尔士法律、存款协议、公司组织章程细则及已交存证券的任何适用条文规限。每名美国存托凭证持有人单独负责将该等通知转送至以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的受益人。在负责代理和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前, 在实际可行的情况下，并根据本公司股份的条款或管理本公司股份的规定，根据该等指示，努力投票或安排投票表决由该等美国存托凭证持有人证明的该等美国存托凭证所代表的股份。

强烈鼓励美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人尽快将他们的投票指示转交给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不行使任何投票自由裁量权。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或法规、或美国存托凭证上市或交易的证券交易所或市场的规则和/或要求不禁止的范围内，托管机构可以向存托凭证持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等资料或应请求接收该等资料的指示，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的资料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

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不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人将及时收到投票材料，以指示托管银行投票，并且可能持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人将没有机会行使投票权。

报告和其他通信

托管机构向存托机构和托管机构的美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供存托机构和托管机构的持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，按每100份已发行、交付、减少、注销或退回的美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派的每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

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代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例而产生的)，与股份或其他已存款证券的服务、证券(包括但不限于已存款证券)的出售、已存款证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与本行或关联公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管银行将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管银行不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。这种适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户达成可比交易的汇率和利差，或外汇汇率的范围，以及

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于外汇交易当日，本行或其任何关联公司以相关货币对进行外汇交易的利差。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑此等活动对吾等、存托人、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。吾等及持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和托管机构改变。美国存托凭证持有人将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。保管人收取和支付上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

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美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人向托管人支付，并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS，该ADR持有人和该ADS的所有实益所有人，以及该ADR的所有先前登记持有人和该ADS先前的实益所有人共同和各自同意赔偿，在这种税收或政府收费方面，为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和豁免。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意，托管人有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人就相关的美国存托凭证支付任何税款或政府收费，而没有义务要求任何其他美国存托凭证的现任或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如果有任何税款或政府收费未缴, 保管人也可以拒绝办理任何登记、登记转让、拆分或合并已存入的证券或撤回已存入的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

美国存托凭证持有人或实益所有人将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预扣费率或获得其他税收优惠而提出的任何税务索赔而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

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如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

我们可能同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而不征得持有人的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证受益所有人以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害持有者交出其美国存托凭证和获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法以表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会向美国存托凭证持有人征收或增加任何须由美国存托凭证持有人承担的费用或收费，则不应被视为损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何实质权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等变化的法律、规则或条例修改或补充存款协议和ADR的形式(以及所有未完成的ADR)，在这种情况下，对存款协议的修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充的通知之前或在合规所需的任何其他时间内生效。对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细描述由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但是，在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知指明了一种检索或接收此类修改文本的方式(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。

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托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非在辞职之日起60天内，继任托管机构不再根据存款协议运作，并且(Ii)根据存款协议被撤销托管机构的身份，否则托管机构不得向ADR持有人提供终止托管机构的通知，除非在我们首次向托管机构提供除名通知后的第60天，继任托管机构不会根据存款协议运作。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，托管银行仍可在不通知我们的情况下终止存托协议，但须提前30天通知美国存托凭证持有人：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入的证券，或赎回全部或实质上所有存入的证券的价值的现金或股份分派，或(Iv)发生合并、合并、出售所有或几乎所有资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。在如此确定的终止日期之后，托管人及其代理人将不再履行存款协议和《美国存托凭证》项下的进一步行为。, 但接受和持有(或出售)存款证券的分配，以及交付正在提取的存款证券除外。在如此确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它可能合法地这样做)应在一个帐户(可以是一个单独的或非单独的帐户)中持有此类出售的净收益，连同它根据存款协议当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，保管人应解除与存管协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

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美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们本人以及我们和保管人各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议的任何规定都不构成放弃或限制美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据《证券法》或《交易法》可能享有的任何权利。在存款协议中，它规定，在以下情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不对ADR持有人或ADS的实益所有人负责：

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托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不对其负有任何受托责任。托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何美国存托凭证或其他与该存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，保管人对以下事项不负责任，也不承担任何责任, 托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和托管协议相关的服务等事项的信息，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留这种第三方提供人和当地代理人时采取了合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏不承担责任。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

保管人没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或条例的要求或其中或其中的任何变化。

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此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处分而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管银行、本公司或其各自的任何代理人均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益拥有人负责，无论该索赔是否可预见，也不论其诉讼类型如何。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条文或管限任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人同意遵守所有此等披露要求及所有权限制，并遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美国存托凭证持有人(及透过任何该等美国存托凭证持有人，即以该美国存托凭证持有人名义登记之美国存托凭证证明之美国存托凭证之实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取所存放证券之权利，以便吾等可作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证实益拥有人交易，而透过持有美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人将同意遵守该等指示。

尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制上述规定的情况下，作为美国存托凭证持有人或实益拥有人，每名美国存托凭证持有人和实益拥有人同意提供本公司在披露通知(A)中要求的信息

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“披露通知”)根据英国公司法或公司组织章程发出。各美国存托凭证持有人和实益拥有人承认，其理解为不遵守披露通知可能会导致对未遵守规定的美国存托凭证持有人或实益拥有人实施制裁，违反规定的人现在或曾经、似乎或曾经与之有利害关系，根据英国《公司法》和《组织章程》的规定，目前可能包括，取决于法院授予适当的命令，撤回该美国存托凭证持有人或实益拥有人的投票权，并对该美国存托凭证持有人及/或实益拥有人透过代表该等普通股的美国存托凭证(包括证明该等美国存托凭证)间接持有或拥有的该等普通股收取股息及转让该等普通股的权利施加限制。此外，每名美国存托凭证持有人及实益拥有人同意遵守英国金融市场行为监管局公布的《披露指引及透明度规则》(经不时修订的《披露指引及透明度规则》)中有关通知本公司在美国存托凭证相关公司普通股及某些金融工具中的权益(包括持有或拥有美国存托凭证权益的间接权益)的条文，该等条文目前规定，除其他事项外，美国存托凭证持有人及实益拥有人必须通知本公司其透过直接或间接持有某些金融工具(或该等持股的组合)而持有或视为持有的投票权的百分比，包括间接通过持有或拥有ADR的权益，如果这些投票权的百分比达到、超过或低于规定的门槛。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。此外，在公司的合理要求下，托管机构可以关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分，以使公司能够遵守适用的法律。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，每一位美国存托凭证持有人和每一位美国存托凭证的实益拥有人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下将被视为：

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并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR和ADR的目的，而采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

每名美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人进一步被视为承认并同意(I)存托协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，亦不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分公司、分行及联营公司及其各自的代理人，可能不时持有有关本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人及/或其各自联营公司的非公开资料；(Iii)该存托凭证及其分支机构、分行及联营公司可随时与吾等、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或任何美国存托凭证的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与与吾等或美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人有利害关系的交易，(V)托管协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)使该托管机构或其任何分支机构承担义务，托管人不应被视为知悉托管人的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息。

适用法律和同意管辖权

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由吾等或托管银行提起或涉及任何持有人或实益拥有人、或基于存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证或由此拟进行的交易而针对或涉及任何持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃可能对提交诉讼地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易，包括但不限于证券法项下的索赔，持有人或实益所有人对我们和/或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约州法院提起诉讼)：(1)美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权，或(2)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争端的专属法院是无效、非法或不可执行的)。

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陪审团的审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人以及美国存托凭证的实益所有人和/或权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判权利，包括任何诉讼，根据美国联邦证券法提起的诉讼或诉讼。如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着我们的美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人在适用的范围内放弃遵守1933年《证券法》或1934年《证券交易法》。

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附注说明

本行发行本金总额为40,000,000元，本金为8.75厘，于2021年11月17日到期的优先债券(“债券”)，由吾等与作为受托人(“受托人”)的Wilmington Savings Fund Society(“FSB”)于一份日期为2021年11月17日的契约(“基础契约”)下发行，并附有第一份补充契约(连同基础契约，“契约”)。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指票据的发行人Argo BlockChain plc，而不是指其任何子公司。

以下描述仅是契约和附注的某些条款的摘要。您应该完整阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。以下摘要并不完整，受契约和经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)以及契约的所有条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款的制约，并受其全文的限制。

一般信息

备注：

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该契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“-Covenants - 合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约并不载有任何契约或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组导致吾等的信用评级下降而对票据持有人造成不利影响的情况下，为票据持有人提供保障。

吾等可不时在未经现有持有人同意的情况下，发行有关地位、赎回或其他方面相同条款的额外票据(公开价格、发行日期及(如适用)初始利息应计日期及初始付息日期除外)，这些额外票据可与票据组成单一的可互换系列；但如任何该等额外票据不能与最初为美国联邦所得税目的发售的票据互换，则该等额外票据将有一个或多个独立的CUSIP编号。为免生疑问，就所有用途而言，该等额外债券仍将与根据该契约发行的所有其他债券组成单一系列，包括豁免、修订、赎回及要约购买。

排名

该等票据为本公司之优先无抵押债务，于吾等清盘、解散或清盘时，(I)优先于吾等已发行普通股，(Ii)优先于吾等任何未来次级债务，(Iii)与吾等未来的无抵押及无附属债务具有同等(或同等)的优先权，(Iv)实际上附属于吾等现有及任何未来的有担保债务(包括吾等其后授予抵押的最初无抵押的债务)，以及(V)在结构上从属于吾等附属公司、融资工具或类似融资工具的所有现有及未来债务或优先股。债券仅为本公司的债务，并不受本公司任何附属公司的担保。

就该等附属公司的资产及收益而言，本公司附属公司债权人的债权一般优先于本公司债权人(包括票据持有人)的债权。因此，债券实际上从属于债权人，包括贸易债权人和本公司附属公司的优先股东(如有的话)。

截至2021年12月31日，我们有大约8020万美元的未偿债务，其中4020万美元已得到担保。

利息

债券的利息由二零二一年十一月十七日(包括该日)起至到期日或较早前加速或赎回为止，年息率相等于8.75%，须予支付

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于每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日(自2022年1月31日开始)及于到期时寄给在紧接到期日期前的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(以及紧接到期日前的11月15日)的营业结束时的记录持有人(不论是否为营业日)。

债券的初始利息期间为自2021年11月17日起至2022年1月31日止(包括该日在内)，而其后的利息期间则指自付息日期起至下一个付息日期或述明到期日(视属何情况而定)为止的期间，但不包括该日期在内。任何利息期间的应付利息数额，包括任何部分利息期间的应付利息，是以360天一年由12个30天月组成的基础计算的。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。

“营业日”指，就应付票据本金和利息的任何地方而言，每周一、二、三、四、五，法律或行政命令未授权或有义务关闭纽约、威尔明顿、特拉华州或英国伦敦的银行机构的日期。

可选的赎回

除下文及“控制权变更时可选择赎回”或“预扣税变更时可选择赎回”项下所述外，于2023年11月30日前，本行将不再选择赎回该等票据。

债券可以下列方式随时赎回全部或部分现金：(I)于2023年11月30日或之后而在2024年11月30日之前，价格相等于本金的102%，另加2024年11月30日或该日之前的应计未付利息，但不包括赎回日期；(Ii)在2024年11月30日或以后而在2025年11月30日前，价格相等于本金的101%，另加到赎回日但不包括赎回日的应计及未赎回利息；及(Iii)在2025年11月30日或该日或之后而在到期前赎回，价格相当于其本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

在任何情况下，赎回均须在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天发出通知，但如赎回通知是与票据失效或契据解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送交。赎回通知可在满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个先决条件的前提下进行。

如要赎回不足全部债券，受托人将于赎回日期前不迟于45天，以抽签方式或由受托人酌情决定按比例从未曾赎回的未赎回债券中选出拟赎回的特定债券，惟任何债券本金中未赎回的部分须为该等债券的授权面额(不少于最低授权面额)。受托人应立即以书面通知我们选择赎回的票据，如选择部分赎回任何票据，则应立即通知本金赎回。任何票据或其部分的实益权益须赎回

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以DTC的名义登记的或其被提名者将由DTC根据DTC的适用程序进行选择。

受托人没有义务计算任何赎回价格或其任何组成部分，受托人有权收到并最终依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级职员证书。

除非吾等拖欠赎回金额，否则于赎回当日及之后，应赎回的债券将停止计息。

我们可随时及不时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

控制权变更时的可选赎回

债券可在控制权变更发生后90天内的任何时间赎回全部但不是部分的现金，赎回价格相当于其本金的100.5%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。赎回须于指定赎回日期前不少于10日至不超过60日发出通知。赎回通知可在满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个先决条件的前提下进行。

在下列情况下，“控制权变更”将被视为在票据最初发行后发生：

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“留任董事”指于票据最初发行日期为本公司董事会成员，或于该日期后成为本公司董事会成员，而其选举、委任或提名由本公司股东选出，并经董事会多数留任董事以上述选举或委任方式正式批准的董事人。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

预提税金变更的可选赎回

本公司有权在不少于10天但不超过60天的通知后，按不少于10天但不超过60天的通知，全部赎回其发行的票据，但不能赎回部分，另加到赎回日为止的应计和未付利息(如有的话)(受有关记录日期的记录持有人收取在有关付息日期到期的利息的权利的规限)，如果由于税法(定义如下)的变化，公司在下一个日期已经或将会就该等票据支付任何款项，有义务向任何票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额(如下文“-额外金额”一节所界定)；然而，只要公司在其合理判断中确定，不能通过使用其可用的合理措施来避免支付该等额外金额的义务，并且进一步条件是，在发出该通知时，该支付额外金额的义务仍然有效。为免生疑问，合理措施并不包括更改本公司或本公司任何继承人的注册司法管辖权。

就本协议而言，“税法变更”指有关税务管辖区的法律、条约、法规或裁决(定义见下文“-额外金额”)的任何变更或修订，包括该等法律、条约、法规或裁决的适用、行政或行政或司法解释的任何变更；该等变更或修订并未按正式建议的方式公开公布，并于票据的原定发行日期或之后生效。

任何此类赎回通知均不可撤销。在公布或在相关情况下邮寄任何赎回通知之前，公司应向受托人交付：

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受托人接受并有权绝对依赖该等高级人员的证明书及大律师的意见，作为上述先决条件已获符合的充分证据，而无须进一步查讯，在此情况下，该证明书及意见对票据持有人具有决定性及约束力。

前项规定，于继承人成为契约一方后，于该继承人成为契约一方后所发生的税法变更，准用于该继承人。

额外款额

本公司根据该契约下的票据或与该契约下的票据有关而作出的所有付款均须免费及清晰，且不会因任何现时或未来的税项或任何属税项性质的关税、征费、印花税、评税或类似的政府收费(统称为“税项”)而扣留或扣除。如吾等被要求就或代表联合王国或其任何行政区或政府当局或其中有权征税的任何该等税项(“相关税务管辖区”)从根据或就任何票据所支付的任何款项中预扣或扣除任何款项，本公司将支付所需的额外款项(“额外款项”)，使每位持有人在扣缴或扣除该等税项后所收到的净额不会少于该等税项持有人假若没有预扣或扣除该等税项时应收到的款项。

尽管有上述规定，就因下列原因而向任何持有人或实益所有人支付的款项，不应支付额外的金额：

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公司要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供，将允许在没有扣缴或扣除(或降低扣缴或扣除率)的情况下付款；

就前述而言，“有关日期”就任何付款而言，指该付款首次到期及应付的日期，但如付款代理人在该到期日或该日期之前仍未收到全数应付款项，则有关日期指已收到全数该等款项并可供支付予持有人的第一个日期，并已正式向持有人发出表明此意的通知。

凡契据或附注在任何情况下提及(1)本金的支付、(2)利息或(3)就任何票据或与任何票据有关的任何其他应付款额，该等提及应视为包括支付本标题下所述的额外款额，但在此情况下，须就该等额外款额支付、曾经支付或将会支付的额外款额。

在根据票据或与票据有关的任何付款日期前最少30天(除非在该付款日期前少于45天出现支付额外款额的义务，而在该情况下须在该日期之后迅速支付)，如公司有义务就任何该等付款支付额外款额，则公司将向受托人及付款代理人(如受托人除外)提交一份高级人员证明书，述明该等额外款额须予支付及估计须如此支付的款额，并将列出使受托人或付款代理人能够在付款日期向持有人支付该等额外款额所需的其他资料。

本公司将进行法律规定的所有扣缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。本公司将尽其合理努力从每个税务机关获得税务收据，以证明

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代扣代缴已扣除或扣缴的任何税款本公司将在支付任何已扣除或扣缴的税款后的合理时间内，向受托人提交证明本公司已支付的税务收据的核证副本，或如该实体努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理地满意)的其他证据，惟在任何情况下，本公司均无须披露其合理地认为属机密的任何资料。受托人没有任何责任核实我们对额外金额的计算。

上述义务在契约的任何终止、无效或解除后仍然有效。本条中对公司的提法(“-附加金额”)适用于公司的任何继承人。

违约事件

如本款稍后所述，债券持有人有权在债券发生违约事件且未能治愈的情况下行使权利。就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一种情况：

如受托人真诚地裁定不发出通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金、保费(如有的话)或利息方面则除外。

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和票据的规定，或指明了任何失责行为、其状况以及我们正就此采取或拟采取的行动。

违约事件发生时的补救措施

如失责事件已经发生并仍在持续，受托人或持有不少于债券未偿还本金25%的持有人可向本行发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应累算及未付利息(如有的话)即时到期及应付，如债券持有人已发出通知，则可向受托人发出通知。这就是所谓的“成熟度加速”。如果与本公司申请破产有关的违约事件发生，或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件，则票据的本金金额连同应计及未付利息(如有)将

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受托人或持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动，即自动到期并须予支付。

在受托人或票据持有人作出加快发行票据的声明后及受托人取得任何支付到期款项的判决或判令之前，如(I)吾等已向受托人支付或存入与票据有关的所有到期及欠款(纯粹因加快而到期的本金除外)及若干其他款额，及(Ii)任何其他违约事件已获补救或豁免，则票据的大部分未偿还本金持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及其后果。

在我们的选择中，对于由于我们未能遵守信托契约法或以下“-Covenants - Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，对于该违约事件发生后的前180个日历日，唯一的补救办法是有权以相当于(1)违约后首90个日历日的0.25%和(2)违约后第91至180个日历日的0.50%的年利率收取额外的票据利息。在上述失责事件发生后第181天，如上述违反规定未获纠正或获豁免，则受托人或持有该等票据未偿还本金不少於25%的持有人(连同副本予受托人)，可宣布该笔票据的本金连同应累算及未付的利息(如有的话)即时到期并须予支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须于发生违约事件后首个营业日营业结束当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人我们的选择，并将向受托人递交一份表明此意的高级职员证明书(受托人可绝对依赖该证明书)，述明(I)应付该等额外利息的款额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非及直至受托人收到该证明书，受托人可无须查询而假定并无选择支付该等额外利息，亦无须支付该等额外利息，而受托人并无责任核实我们对额外利息的计算。

在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行持有人与票据有关的权利之前，必须发生以下情况：

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在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏不得视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

持有大部分未偿还票据本金的持有人可放弃任何违约或违约事件及其后果，但有关本金、保费(如有)或利息的支付的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约就该违约或违约事件作出补救。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。持有过半数未偿还票据本金的持有人有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

簿记及债券的其他间接持有人应向其银行或经纪查询有关如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消提早到期的资料。

免除失责

持有票据未偿还本金不少于过半数的持有人可代表所有票据持有人免除任何过往与票据有关的违约，但以下情况除外：(I)于票据本金、溢价(如有)或利息到期及应付(上述加速付款除外)时出现违约，或(Ii)就契约条款未经票据持有人同意而不能修改或修订的契约。

契诺

除了有关支付本金、保费(如有的话)及利息、维持一个可供支付款项或交出证券以供支付、本公司缴付税款及有关事宜的标准契诺外，下列契诺亦适用于债券。

资产的合并、合并或出售

该契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司并入我们除外)，也不会出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产(前提是，为免生疑问，质押

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根据吾等或吾等任何附属公司的任何担保债务工具而进行的资产转让，不得被视为在任何一宗交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置，除非：

尚存实体(如非吾等)将继承及取代本公司，并可行使本公司在票据及契据下的一切权利及权力，而本公司将自动及无条件地解除及解除其在票据及契据下的责任。

报道

只要该等票据已发行及未偿还，而吾等于任何时间不受交易所法令的报告规定所规限，吾等同意在紧接吾等之前根据交易所法令指定及适用于吾等的期间内，向持有人及受托人提供经审核的年度综合财务报表及未经审计的中期综合财务报表，而不再受交易所法令的报告规定所规限。所有此类财务报表在所有重要方面均按照国际财务报告准则或美国公认会计准则编制，视情况而定。为免生疑问，凡向美国证券交易委员会提交或提供前述财务报表或其他资料，或在吾等网站上刊登上述财务报表或其他资料，应视为已向持有人及受托人有效交付该等资料。

向受托人张贴或交付任何该等资料、文件及报告仅作提供资料之用，而受托人收到该等资料、文件及报告并不构成对该等资料所载或可由资料确定的任何资料的实际或推定通知

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包括公司遵守该契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人没有义务审查或分析提交给它的报告、资料和文件。此外，受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守契约下的任何契约，并确定是否已向美国证券交易委员会、任何网站或任何受保护的在线数据系统提交或提供任何此类信息、报告或其他文件，或参加任何电话会议。

修改或豁免

我们可以对契约和附注进行三种类型的更改：

更改不需要审批

我们可以对契约和票据进行某些更改，而不需要得到票据持有人的具体批准。此类更改仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的更改，包括更改：

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更改需要每个持有人的批准

未经每名债券持有人特别批准，我们不能对债券作出某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的变更

契约及债券如有任何其他更改，须获未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人批准。

契约或附注如有任何更改，必须获得持有人的书面同意。根据该契约，批准任何建议修订的特定形式，并不一定要征得债券持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。

关于投票的更多细节

就投票而言，被视为未偿还的票据数额包括截至确定日根据该契约认证和交付的所有票据，但下列票据除外：

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吾等一般有权将任何一天定为纪录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人一般有权将任何日期定为纪录日期，以决定哪些票据持有人有权参与发出或作出任何失责通知、任何加快票据到期日的声明、任何提起法律程序的要求或推翻该等声明。如果吾等或受托人为票据持有人的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由票据持有人在记录日期作出，除非另有说明，否则该表决或行动必须在记录日期后的第180天或之前进行。吾等可自行选择更改记录日期，并会就任何该等更改记录日期向受托人及票据持有人发出书面通知。

放电

契约规定，除特定义务外，本行可以选择解除对票据的义务，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须(I)向受托人存入足够的资金或美国政府债务，或两者的组合，足够(在全国公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司认为的任何美国政府义务的范围内，产生足够的现金，在适用的到期日对票据进行利息、本金和任何其他适用的付款)，以支付票据的所有本金、任何溢价和利息，(Ii)向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的现金及/或美国政府债务用于支付票据，及(Iii)向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，说明已符合契约所订有关清偿及解除契约的所有先决条件。

“美国政府债务”是指以下证券：(1)以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在这两种情况下，发行人都不能赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见证券第3(A)(2)节)。

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作为任何此类美国政府债务的托管人，或由托管人为该存托凭证持有人的账户具体支付任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有要求外)，该托管人无权从托管人就美国政府债务收到的任何金额或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定付款本金或利息中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

失败

以下失效条款适用于《票据》。“失效”是指，在受托人处存入一笔不可撤销的美元现金和/或美国政府债务，足以在到期时支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，并满足下列任何附加条件，我们被视为解除了票据项下的义务。在“契约失效”的情况下，在存入这类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除管理票据的契约下的某些契约。对债券持有人的后果是，虽然他们不再受惠于契约下的某些契诺，虽然债券持有人因任何理由而不能加快速度，但债券持有人仍可获保证收取所欠他们的本金及利息。

圣约的失败

根据该契约，我们可选择采取下述行动，并获豁免根据发行债券契约订立的一些限制性契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，债券持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还债券。为了实现圣约的失败，必须发生以下情况：

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全面失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，只要我们采取以下行动：

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如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而不能将以信托形式持有的资金用于支付票据项下的义务，则根据完全无效或契约无效而解除的我们的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许根据上述程序将以信托形式持有的所有资金用于支付票据项下的义务。然而，如果我们向持有人支付票据的本金、保费或利息，我们将有权从信托中代替持有人收取该等款项。

大律师在就全部失效或契约失效条款提出意见时，可依赖高级人员就任何事实事宜所发出的证明书。

上市

这些票据在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ARBKL”。债券的交易“持平”，即买家不支付，卖家不会收到任何未计入交易价格的应计和未付利息。

我们会尽商业上合理的努力，确保债券继续在纳斯达克全球精选市场或美国其他国家证券交易所上市。然而，我们也可以(但不需要)将票据在任何其他证券交易所上市，该证券交易所是英国《2007年所得税法》第1005节所指的“认可证券交易所”。为免生疑问，倘若吾等作出商业上合理的努力，令票据继续在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市，但仍未能如愿，则不会构成违约或违反本公约。

同意送达

我们最初已指定Puglisi&Associates作为我们的授权代理人，在因履行我们在契约和票据项下的义务而引起的或与履行我们的义务有关的任何相关诉讼中，向纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院送达法律程序文件，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院的非专属管辖权。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

全球票据；记账发行

这些票据是以一个或多个全球证书或“全球票据”的形式发行的，这些证书以存托信托公司或“DTC”的名义注册。DTC的被提名人是CEDE&Co.，因此，CEDE&Co.是票据的初始注册持有人。没有人会获得

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债券的实益权益有权收取代表该人在债券中的权益的证书，但本文所述者除外。除非在下文所述的有限情况下发行最终证券，否则，凡提及票据持有人的行动，均指DTC根据参与者的指示而采取的行动，而所有提及付款及向持有人发出的通知，均指向DTC或CEDE&Co.作为该等证券的登记持有人所作的付款及通知。

DTC已通知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者或“直接参与者”存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司或“DTCC”的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等通过直接或间接与直接参与者(“间接参与者”，以及与直接参与者一起称为“参与者”)进行清算或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。DTC的评级为标普AA+，穆迪评级为AAA。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。每笔票据的实际购买者或“实益拥有人”的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则实益拥有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证明书。

为方便日后的转让，所有直接参与者存入DTC的票据均以DTC的合伙代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC授权代表的要求以其他名称登记。债券在DTC的存入及其

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以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

兑换通知将发送给DTC。如赎回的债券数目少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者于债券中将予赎回的权益金额。

除非获得直接参与者按照DTC的适用程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将票据记入其账户的那些直接参与者。

债券的赎回收益、分派和利息将支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC于付款日从吾等或适用的受托人或托管机构收到资金和相应的详细资料后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付款项须遵守常规指示及惯例，就如以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的票据一样，并由参与者而非DTC或其代名人、适用的受托人或受托保管人或我们负责，并受不时生效的任何法律或法规规定所规限。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和利息付款由吾等或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付这种付款是DTC的责任，向受益者支付这种付款是直接参与者和间接参与者的责任。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何托管人或其任何代理人均不对DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面，或因全球票据的实益权益而支付的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

全球票据的终止

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如果全球票据因任何原因被终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书，作为经证明的证券。换股后，投资者可自行选择直接持有或以街头名义持有经证明的票据。投资者必须咨询自己的银行或经纪，以了解如何在终止交易时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，以便他们成为该票据的持有人。

付款和付款代理

吾等于适用付息日期的记录日期收市时，向受托人记录中列为票据拥有人的人士支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据。由于我们在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，持有者买卖债券必须自己计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内根据各自的拥有期公平地分摊利息。

全球票据上的付款

我们根据托管人不时生效的适用政策，对票据进行付款，只要它们由全球票据代表即可。根据这些政策，我们直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

凭证式证券付款

若债券由储税券代表，本行将按下列方式支付债券款项。本公司于付息日期以支票形式支付于付息日期到期的利息，支票寄往票据持有人于记录日期收市时在受托人记录上所示的地址。我们以支票或电汇的方式支付所有本金，支付地点为受托人在毗邻的美国的办事处和/或在契约或通知持有人交还票据时可能指定的其他办事处。

在办事处关闭时付款

如果票据在非营业日到期兑付，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项在契约项下被视为在原来的到期日支付。该等付款并不会导致票据或契据下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

证书注册证券的格式、交换和转让

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人的每个人签发和交付实物证明形式的票据：

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只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人就可以将其证书证券换成较小面额的票据，或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。本行已委任受托人作为本行的代理人，以转让债券持有人的名义登记债券。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者不需要为其证书证券的任何转让或交换登记支付服务费，但他们可能被要求支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才能进行转让或交换。

如吾等赎回任何票据，吾等可在本行交付赎回通知当日前15天起至该日止期间内，阻止转让或交换该等选定赎回的票据，以决定或厘定持有人名单。本行亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，但我们会继续准许转让及兑换任何将部分赎回的票据的未赎回部分。

关于受托人

威尔明顿储蓄基金协会，FSB是债券的受托人，也是债券的主要支付代理和注册商。受托人可就债券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等债券署理职务。