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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

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佣金文件编号 001-40816

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依据第(1)款登记或将予登记的证券 12(b) 法案的一部分。

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*普通股不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克上市有关。

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依据第(1)款登记或将予登记的证券 12(g) 该法案的内容如下： 无

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根据第节规定负有报告义务的证券 15(d) 《法案》：无

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注明每一发行人的流通股数量’截至年度报告所涉期间结束时的资本或普通股类别。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ 是   ☒ 不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据第节提交报告 13 or 15(d) 1934年的《证券交易法》。

☐ 是   ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1) 已提交部门要求提交的所有报告 13 or 15(d) 在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2) 在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。

☒ 是   ☐ 不是

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用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件 第405号法规S-T(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。

☒ 是   ☐ 不是

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，”和“新兴成长型公司”在规则中 《交易法》第12B-2条。

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如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据第节提供 13(a) 《交易所法案》。 ☐

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†这一术语“新的或修订的财务会计准则”指财务会计准则委员会在4月之后发布的对其会计准则编码的任何更新 5, 2012.

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果“其他”在回答上一个问题时已勾选，并用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

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☐  项目17或☐  项目18

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如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义 《交易法》第12B-2条)。

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☐是   ☒ 不是

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财务及某些其他资料的呈报

除另有说明或文意另有所指外，本报告中提及的术语“Argo”、“本公司”、“本集团”、“我们”、“我们”和“我们”均指Argo BlockChain plc及其子公司。

本年度报告Form 20-F所载财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。我们没有一份财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

我们的财务信息是用英镑表示的。为方便读者，在这份20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则从英镑到美元的折算汇率为GB 1.00至1.35美元，这是纽约联邦储备银行2021年12月30日中午的买入汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。

本报告中提到的“$”指的是美元，所有提到的“GB”和“GBP”指的是英镑，所有提到的“CA$”指的是加拿大元。

我们已对本年报的20-F表格所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

我们的财政年度从1月1日开始，到同年12月31日结束。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含符合美国联邦证券法的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营结果的陈述、与这些未来经营结果有关的潜在风险、未来计划、前景和我们的业务战略、拟议(或未来)收购或投资的预期收益、新设施、增长、业务运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实但反映我们目前对未来结果和事件的预期的陈述。这份清单并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的因素的详尽清单。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些和其他因素，我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

你应该完整地阅读这份报告以及我们在这份报告中引用并作为证物提交给注册声明的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对我们所有的前瞻性陈述加以限定。

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行业和市场数据

本报告包含有关我们的行业、我们的业务和加密货币市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们认为我们公司内部关于这类问题的研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”一节中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

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行业术语和概念词汇

在本报告中，我们使用了许多定义如下的行业术语和概念：

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3.关键信息

A.    财务报表选集.

不适用。

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B.    资本化和负债化。

不适用。

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C.    提供和使用收益的理由。

不适用。

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D.    风险因素。

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。在这些重要风险中，包括以下风险：

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与我们有限的运营历史相关的风险

由于我们的经营历史有限，可能很难评估我们的业务和未来前景，我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。

我们于去年12月开始运营 2017年，自我们成立以来，我们的商业模式发生了重大变化。虽然我们的年度净收入自成立以来有所增加，但不能保证这种增长率在未来期间将继续保持，您不应依赖任何给定时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们可能不会在任何给定的时期产生足够的收入来实现运营或盈利的正现金流，而且我们有限的运营历史以及我们业务和加密货币行业的波动性使得我们很难评估我们目前的业务和我们的未来前景。我们已经并将继续遇到风险和困难，包括但不限于本节所述的风险和困难。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能实现或保持

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如果我们从运营中获得正现金流，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款或根本不存在，或者会稀释我们的美国存托股份持有者的权益。

我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。

我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，追求我们的增长战略，包括潜在的收购补充业务，并应对竞争压力或意外的营运资金要求。例如，2021年1月和2021年3月，我们通过私募和认购普通股分别筹集了2,240万英镑和2,680万英镑的总收益，2021年9月，我们筹集了127.9美元的总收益。2021年11月，在扣除承销折扣和佣金后，我们通过发行2026年到期的8.75%优先债券，在扣除承销折扣和佣金后，在扣除费用和费用之前筹集了约3860万美元的净收益。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的美国存托股份持有者的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股美国存托股份价值可能会下降。此外，如果我们产生额外的债务融资，债务持有人很可能在支付顺序上优先于我们的美国存托凭证持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们投资者的利益。

我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。

自我们成立以来，我们的商业模式已经发生了重大变化，我们预计它将在未来继续这样做。例如，在过去，我们是以采矿即服务(“MAAS”)的方式运营的。从2019年开始，面对整个行业的低迷，我们终止了与MAAS的合同，开始为自己开矿。随着数字资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。因此，我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。这些修改可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功识别加密货币行业内的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与在德克萨斯州开发新的加密货币开采设施相关的许多风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

作为专注于拥有和运营我们自己的采矿设施的不断发展的战略的一部分，我们正在德克萨斯州开发一个新的采矿设施，那里85%的电力来自风力发电。然而，我们德克萨斯州采矿设施的开发可能会遇到意想不到的问题和延误，这可能会对我们按计划开发或运营该项目的能力产生不利影响，或增加该项目的成本。新采矿设施的开发和建造或现有采矿设施的扩建所固有的一些风险包括以下方面的不确定性：

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在获得必要的许可和批准方面的拖延，以及更广泛的社会或政治上对加密货币开采的反对，可能会增加我们德克萨斯州设施的开发和建设的成本、时机和复杂性。因此，此类设施可能无法按计划开发，或者利润可能低于预期，甚至出现亏损。此外，鉴于目前新采矿硬件的交付期，我们可能需要承诺在设施完全投入使用之前购买采矿机器，如果是这样的话，我们可能没有能力在我们其他托管和拥有的设施支持这些采矿机器。我们根据或超过预期开发和运营新设施的能力发生故障或重大延误，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和财务状况相关的风险

由于数字资产的高度波动性，我们的经营业绩一直存在波动，并可能继续大幅波动。

我们所有的收入来源都依赖于数字资产和更广泛的区块链生态系统。由于区块链生态系统的高度波动性和数字资产的价格，我们的运营业绩已经波动，并可能继续波动，根据市场情绪和更广泛的区块链生态系统中的走势，逐个时期大幅波动。特别是，由于各种因素，我们的经营业绩可能会继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不是我们所能控制的，包括：

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由于这些因素和其他因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。此外，由于我们的业务和区块链生态系统的性质快速发展，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的年度费用可能与历史比率有很大不同。我们未来一个或多个时期的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅上升或下降。

我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿努力中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

目前，我们几乎所有的收入都来自加密货币奖励和交易费用，这些奖励和交易费用是因为我们成功地在比特币区块链上提出了有效的“区块”交易。同样，我们的运营现金流在很大程度上取决于我们根据需要将加密货币销售为法定货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降，都将对我们的收入和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

加密货币和数字资产的价格以及相关的购买、出售和交易加密货币和数字资产的需求历来受到重大波动的影响。例如，根据主要交易所的比特币价格，截至2022年1月1日，比特币的总市值超过9000亿美元，而截至2021年1月1日，比特币的总市值约为5500亿美元。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

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不能保证包括比特币在内的任何数字资产都会保值，也不能保证会有有意义的交易活动来支持任何数字资产的市场。数字资产市值或交易数字资产需求的下降可能会导致我们的加密货币资产价值、相关区块链网络上的交易数量以及赚取区块奖励和交易费的机会以及我们对采矿机器的投资回报相应下降，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果投资者将对我们美国存托凭证的投资视为更广泛的数字资产行业敞口的指标，加密货币价值的波动可能会对我们的美国存托凭证价格产生立竿见影的重大影响，无论对我们业务的实际影响如何。

由于对未来升值或贬值的猜测，数字资产可能会受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的价值变化。数字资产的动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，使数字资产的价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

数字资产的市场价值可能也会受到采矿作业“专业化”活动的影响。自比特币推出以来，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC矿机进行挖掘的个人用户演变为使用最新ASIC技术进行复杂操作的企业，尤其是挖掘比特币的操作。这些专业化采矿作业的规模比个人和临时矿工更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持出售包括比特币在内的挖掘出的数字资产的利润率。在数字资产价格下跌且这种利润率受到限制的情况下，专业矿商可能会受到激励，更快地出售从采矿业务中赚取的任何数字资产，包括比特币，而人们认为，过去几年，个人矿工更有可能持有新的

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挖掘数字资产的时间更长。如果专业采矿公司集体实施策略，立即出售包括比特币在内的新开采的数字资产，这将极大地增加此类数字资产的可用交易供应，给市场价格带来下行压力。

数字资产仍然受到不确定和不断变化的监管环境的影响。联邦银行机构已宣布，他们正在积极考虑是否需要额外的监管或指导，最近的行动反映出允许受监管实体从事数字资产活动的保守做法。遗留金融行业参与数字资产活动的监管环境发生不利变化，可能会影响对数字资产及相关服务的需求、数字资产行业参与者获得传统金融服务的机会和/或数字资产的市场价值。

我们目前的大部分收入来自开采比特币。如果比特币需求下降，而不是被我们能够开采的加密货币的新需求所取代，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

截至2021年12月31日及12月31日止年度 2020年31日，我们的大部分净收入来自与开采比特币相关的交易费和加密货币奖励。因此，除了本节描述的影响更广泛的区块链生态系统和数字资产价格的因素外，如果比特币市场恶化或价格下跌，我们的业务可能会受到不利影响，包括以下因素：

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除了比特币，我们还从交易手续费和与ZCash挖掘相关的加密货币奖励中获得收入。Zash的市场可能会受到许多相同因素的影响，以及监管机构对Zash隐私功能的担忧，这些隐私功能导致Zash在交易所退市或以其他方式直接或间接影响Zash的价值或效用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

除了挖掘比特币和ZCash，我们还计划扩大我们的挖掘业务，将可能面临类似风险的其他区块链网络上的挖掘包括在内。例如，我们可能从与以太开采相关的交易费和加密货币奖励中获得收入。Etherum和其他数字资产的市场可能会受到上面列出的许多相同因素的影响。Etherum和其他数字资产还可能面临与此类网络或更广泛的Defi应用程序的未来监管有关的各种风险，以及与相关网络使用的智能合同和其他软件有关的技术风险。这些风险可能导致此类区块链网络(例如，以太)的受欢迎程度下降，或以其他方式直接或间接影响相关数字资产(例如，ETH)的价值或效用，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，正在开发的各种区块链网络都具有智能合同功能，这些功能是以太和彼此的竞争对手，这可能会将交易量从我们挖掘的区块链网络中转移出去，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们过去、将来可能会通过从事对冲交易来降低在我们的资产负债表上持有比特币和其他加密货币的风险，例如用比特币交易另类数字资产或稳定比特币或购买比特币期货合约；此类努力可能不会成功，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有时可能会采用各种风险缓解策略，例如用比特币交易替代数字资产或稳定比特币或购买比特币期货合约，旨在将比特币市场和其他加密货币的波动对我们资产负债表的影响降至最低。这种技术并不总是可能实施的，而且在可能的情况下，在限制损失方面并不总是有效的，还可能导致额外的交易对手风险、成本和潜在损失。对冲特定加密货币价值的下降并不能消除我们所持头寸价值的波动，也不能防止此类头寸价值下降时的损失，但可能会减缓价值的下降。然而，如果被对冲的加密货币的价值应该增加，这种对冲交易也限制了获利的机会。此外，可能无法对普遍预期的波动进行对冲，以至于我们无法以足以保护加密货币预期价值因此类波动而下降的价格进行对冲交易。我们可能出于多种原因选择不参与套期保值交易，包括与此类套期保值交易相关的费用被认为过于昂贵或其他因素。我们套期保值交易的成功取决于我们正确预测市场波动和走势的能力，以及我们监控我们进行的任何对冲交易的能力。因此，虽然我们可能会进行此类交易以寻求降低风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的市场波动和波动可能会导致整体表现更差。

我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的加密货币业务的网络攻击和安全漏洞，或者那些影响基础数字资产网络的攻击和安全漏洞，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

数字资产、存储数字资产的钱包以及交易数字资产的网络和交易所基于通常由第三方编写、维护和更新的软件代码。此软件代码中的缺陷已被某些行为者暴露，有时是出于恶意目的。我们的大多数敏感和有价值的数据，包括数字资产，都存储在第三方托管人和服务提供商手中。我们还依赖数字资产社区和我们的第三方服务提供商来优化和保护敏感和有价值的数据、机密信息，并识别区块链网络的漏洞。数字资产社区通常会识别和纠正数字资产网络基础代码中的错误和缺陷，包括那些可能使我们的系统某些功能失效或暴露数据的错误和缺陷。例如，2018年，比特币网络源代码中发现了一个漏洞，在某些情况下，该漏洞可能会让矿工重复支出比特币，从而增加比特币的供应。此外，在2016年，一名匿名黑客利用在以太网络上运行的一份智能合同窃取了大约6000万美元的ETH；以太社区的回应是采用了一种有效地扭转了黑客攻击的“叉子”。然而，少数以太用户继续开发和使用反映盗窃的原始区块链，现在被称为以太经典，在该区块链上的数字资产被称为以太经典(ETC)，继续独立于ETH使用和交易。不能保证这些旨在保护数字安全的措施

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资产和相关软件，以及数字资产开发者社区的工作，将在恶意行为者能够利用它们之前识别或解决所有漏洞、错误和缺陷。我们经历的任何实际或感知的数据安全漏洞，或我们的第三方合作伙伴或任何底层数字资产网络，都可能：

此外，任何针对其他数字资产公司或底层数字资产网络的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的区块链生态系统或使用数字资产网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。

对各种行业系统的攻击，包括与数字资产相关的行业，在频率、持续性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、有组织的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。如果我们的资产增长，我们可能会成为这些威胁的更具吸引力的目标。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为处于休眠状态或无法检测到，有时会持续较长时间, 或者直到针对目标发起攻击，而我们可能无法实施充分的预防措施。

此外，由于新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。未来我们的业务或数字资产行业其他公司的任何违规行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，我们预计我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源将随着时间的推移继续增加。此外，一些保险公司目前不愿为加密货币和数字资产提供网络安全保险。如果发生任何攻击，我们的成本和任何受影响的资产可能无法部分或全部收回。

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我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们与拥有更多资源和经验的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

区块链生态系统高度创新，发展迅速，以激烈的竞争、试验和频繁推出新产品和服务为特征，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品，未来竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，这些公司专注于基于数字资产的服务，包括挖掘数字资产。

与我们相比，我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势，我们的潜在竞争对手预计也将拥有这些优势，例如：

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如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务战略在很大程度上取决于比特币的市场价格。截至1月 1、2021年，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基础和最大的组合挖矿能力。尽管如此，首先是市场优势，截至1月份 2021年，coinmarket cap.com追踪的替代数字资产超过17,000项，总市值约为2.2美元 万亿美元(包括大约0.9美元 万亿比特币市值)，使用市场价格和每项数字资产的可用供应总量计算。

包括财团和金融机构在内的许多实体也在研究并将资源投入私人或授权的区块链平台，而不是比特币网络等开放平台。与此同时，各国央行

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引入了数字形式的法定货币(“CBDC”)。据报道，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，已经在中国多个城市进行了现场试点。国际清算银行(BIS)最近发布的一项研究估计，至少有36家央行发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。

另类数字资产的出现或增长可能会对比特币的需求和价格产生负面影响。如果我们无法将我们的采矿业务转变为替代的数字资产，比特币受欢迎程度的下降可能会对我们的业务产生不利影响，从而对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。

我们可能会受到实质性诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。

我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象，包括与消费者和就业事宜有关的索赔、仲裁、诉讼或请求，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼。我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测，并可能导致：

由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能是实质性的。

我们计划继续进行收购和投资，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，导致我们的美国存托股份持有者的股权被稀释，增加我们的债务，或者导致我们产生重大支出，并对我们的财务业绩产生不利影响。

在外部顾问的支持下，我们正在积极考虑战略机遇。然而，我们不能保证收购业务、资产和/或进入战略联盟或合资企业将会成功，或者如果成功，将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，也可能找不到

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能够以优惠的条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有美国存托股份持有人的所有权，或者向这些优先股东提供比我们美国存托股份持有人更优先的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的美国存托凭证价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以普通股作为对价为合资项目提供资金。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情在英国、加拿大、美国和世界其他地方产生了不可预测的前所未有的影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息，以及控制疫情或应对其影响的行动等。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府(国家、省和地方各级)、企业和其他当局可能会继续实施限制或政策，这些限制或政策可能会对全球资本市场、全球经济、比特币和其他加密货币价格以及我们的美国存托股份价格产生不利影响。

截至本报告之日，我们尚未被宣布为一项重要业务。因此，我们可能被要求大幅减少或停止运营，以应对因新冠肺炎大流行而采取的政府行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎疫情以及我们开展业务的司法管辖区政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已执行安全协议来保护我们的人员，但我们不能保证新冠肺炎大流行或英国、加拿大、美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与数字资产相关的风险

数字资产的接受和/或广泛使用是不确定的。

目前，数字资产在零售和商业市场的使用相对有限，我们认为这导致了价格波动，因此可能对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以而且确实拒绝处理数字资产交易的资金，处理数字资产交易平台、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，并为进行数字资产交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分数字资产需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了数字资产作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受数字资产作为一种支付形式。使用数字资产作为交换媒介和支付方法可能永远不会得到广泛采用。任何此类失败或接受和采用程度的下降都可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何其他数字资产的价值产生不利影响，进而可能对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

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数字资产未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。如果数字资产的采用和发展没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术构建的数字资产在2008年才推出，目前仍处于开发的早期阶段。此外，不同的数字资产设计用于不同的目的。例如，比特币被设计为充当P2P电子现金系统，而ZCash旨在通过增强隐私来扩展比特币，而以太和其他区块链网络旨在允许将智能合约用作分散的应用平台。许多其他具有其他预定目的的数字资产网络 — 从云计算到象征化的证券网络 — 都是最近才建立的。任何数字资产及其底层网络以及管理数字资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展，代表着一种新的不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：

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区块链网络的各种其他技术问题也不时被发现，这些问题导致功能失效、某些用户的个人数据暴露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要他们的全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，而不加以化解，数字资产的发展和增长可能会受到重大影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

数字资产通常只能由与持有数字资产的数字钱包有关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们的数字资产的任何热钱包或冷钱包有关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外，我们不能保证任何持有我们的数字资产的钱包，无论是由我们直接维护的还是由托管人代表我们维护的，都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术以及数字资产服务提供商，如托管人和交易平台，过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误，或第三方的其他损害，用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或挪用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能导致我们挖掘或以其他方式收购或持有的任何比特币、ZCash或其他数字资产的价值，并对我们的业务产生不利影响。

不正确或欺诈性的数字资产交易可能是不可逆转的。

从行政角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，数字资产交易是不可逆的。理论上，数字资产交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我们现在不拥有足够的处理能力来实现这种逆转，也不可能在未来拥有足够的处理能力，也不太可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的数字资产有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

数字资产网络，包括那些基础加密货币，面临着重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。

数字资产网络面临巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展数字资产网络对于广泛采用和接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这反过来又是必要的

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我们业务的持续增长和发展。许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产网络在每秒可以发生多少交易方面受到限制。不能保证目前为增加处理和结算加密货币交易的规模而设立或正在探索的任何机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效。此外，由于吞吐量的相应增长落后于数字资产网络的使用增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致交易费用增加。截至2021年12月31日，比特币交易手续费为每笔交易3.16美元，然而，比特币交易手续费在4月份达到了62.79美元的历史日均高点 2021年。同样，以太网络有时也处于满负荷状态，这导致交易费增加。截至2021年12月31日，ETH交易手续费为每笔交易2.60美元，然而，ETH交易手续费在5月份达到了71.72美元的历史日均高点 2021年。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入，但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币(例如微支付)的某些使用，并可能减少对加密货币的需求和价格，这可能会对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。

开源数字资产网络，如比特币和以太网络，可能会随着时间的推移采用其协议和软件的变化，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

比特币网络等去中心化数字资产网络的治理是自愿共识和公开竞争。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。例如，作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。自从比特币问世以来，一群被称为核心开发人员的无偿工程师一直在积极开发比特币，他们致力于比特币核心的参考实现。核心开发者的角色可能会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。这些贡献者可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的约束。某些修改可能会对数字资产网络或数字资产的价值产生不利影响，或者可能会产生意想不到的后果。例如，比特币软件的开发越来越注重修改比特币协议，以提高速度和可扩展性。这类项目可能会增加比特币网络上的数据流，并可能使区块链的规模“膨胀”，或者导致确认时间变慢。

特别是，以太是正在进行的社区发展努力的主题，以对以太协议进行重大修改，这可能会影响我们的业务，因为我们预计将开始开采以太。2020年下半年，Etherum开始了升级的几个阶段中的第一个阶段，以过渡到利害关系证明共识机制并将数据分片添加到网络中。股权证明是一种协商一致的机制，加密货币的所有者可以将他或她的令牌加注，并获得验证新块并将其添加到区块链的权利。如果所有者成功地将有效区块添加到区块链中，他们将获得额外的令牌；然而，如果所有者错误地验证了区块，则被搁置的令牌将被消除。数据分片的目的是通过在多个节点之间拆分数据处理责任，允许并行处理和验证事务，从而提高数据库(如区块链)的可扩展性。这些升级与现有的Etherum网络形成对比，现有的Etherum网络依赖于工作证明，需要每个节点处理和验证每笔交易。当前版本的以太还包含一个“困难炸弹”，在这种情况下，随着时间的推移，采矿将变得异常困难，从而鼓励矿工转向利害关系证明，并支持协商一致的机制更新。随着以太社区继续为切换到风险证明做准备，已经实施了一系列升级，以推迟这枚困难的炸弹。此外，在2021年8月5日，还推出了称为EIP-1559的升级版本，该版本管理如何在以太网络上支付交易费。除其他事项外，EIP-1559导致部分交易手续费被从流通中移除，而不是支付给矿工。虽然这可能会降低以太矿工的收入，但以太网络的改进, 再加上Ether供应的减少，可能会增加矿商的收入。这些升级可能导致以太网络分叉，在以太软件中引入错误或缺陷，或产生意想不到和不可预见的后果，每一种情况都可能对以太的价值产生不利影响。

如果我们开采的数字资产的数字资产修改被采用，从而降低了数字资产的价值或需求，这将对我们的业务和对我们的美国存托凭证的投资产生不利影响。

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数字资产网络的分散治理和开源性质可能会导致它们对挑战反应迟缓，这可能会对数字资产的价值产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

支撑比特币等几种数字资产的网络，是基于一群无偿志愿者开发者维护的开源协议运行的。因此，开发商可能缺乏维护或开发网络的财政激励，而且开发商可能缺乏资源来充分解决相关数字资产协议的新问题。不能保证数字资产网络的核心开发人员会继续参与该网络，也不能保证会出现新的志愿开发人员来取代他们。如果数字资产协议出现重大问题，而开发商不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，数字资产可能会贬值或变得一文不值。此外，包括比特币和我们可能挖掘或持有的其他数字资产在内的几种数字资产，依赖分散的参与者通过持续验证数字资产的交易来运营数字资产网络。如果分散的参与者未能通过核实数字资产交易来继续维持网络，可能会导致相关数字资产失去价值或变得一文不值。上述任何故障或故障的发生都可能导致我们的重大损失，并因此对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。

工作证明数字资产网络依赖分散的矿工来运行网络，减少对矿工的支持可能会对数字资产的价值产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

工作验证网络的加密货币挖掘涉及大量物理资源的承诺，如空间和专门构建的硬件，并涉及大量持续的电力承诺，以运行执行挖掘的网络。如果在任何时候，为采矿提供的回报变得不如运营采矿作业的成本和费用那么有价值，可以预见，这种数字资产的开采将大幅下降，甚至停止。例如，在2020年5月比特币奖励减半前后，比特币网络上的总网络哈希率下降了约30%。其他外部因素，如政府采取行动禁止或以其他方式监管采矿活动，也可能导致矿工减少，就像2021年6月至7月中国所看到的那样。停止采矿作业将严重损害分布式网络核查此类数字资产交易的能力，如果不是完全关闭的话。矿工数量的大幅减少可能会使数字资产网络的验证过程暴露于恶意行为者的蓄意操纵之下，这些行为者来控制验证过程。

如果为维护数字资产网络支付的奖励和费用不足以激励矿工，矿商的回应可能会降低人们对该网络的信心。例如，比特币矿工对他们确认的每笔交易收取费用。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。从历史上看，矿商接受了相对较低的交易费，通常不会选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何此类激励措施(例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体行动以拒绝较低的交易费)，矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。

在记录和确认数字资产网络上的交易方面的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，或者相反，此类数字资产网络上的交易费用更高，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数字资产网络从工作证明挖掘算法向利益证明验证的过渡可能会显著影响我们用于支持工作证明挖掘的资本支出以及机器和不动产投资的价值，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

股权证明是确认数字资产交易的另一种方法。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新的区块；相反，下一个区块的验证器是通过参考用户拥有的数字资产的数量和时间来确定的

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通常会以额外的数字资产的形式向这些用户支付费用。如果数字资产网络从工作证明共识机制转变为利益证明共识机制，交易确认过程将需要更少的电力，并可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。例如，以太区块链目前正在经历从工作证明向股权证明的过渡，如果成功，以太采矿业务中的以太采矿设备和其他投资可能会过时或被重新用于开采其他加密货币，这可能会降低利润。如果我们开采的任何加密货币转向验证，我们可能会失去我们的资本投资的好处，以及我们希望从这些资本投资中获得的竞争优势，这些资本投资的目的是提高我们数字资产挖掘操作的效率，只是在工作证明网络方面。此类事件可能会对我们继续经营的能力或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

验证型区块链网络的受欢迎程度和使用量的增长可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，工作验证数字资产网络，如比特币，享有先于市场的优势，并主导着加密货币市场。随着数字资产社区继续开发和推进验证技术，验证网络可能会提供比工作验证网络实际或感知的优势。如果加密货币市场的偏好从工作证明网络和股票证明网络获得广泛采用，可能会吸引用户远离比特币和我们开采的其他工作证明加密货币，这可能会对我们的业务、我们的前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们可能开采、以其他方式收购或持有的加密货币的价值。

我们通过持有某些数字资产接触到了风险证明网络，并计划在未来通过Argo Labs增加这种敞口。这类网络通常不像工作验证网络那样被广泛采用，并且可能未经过大规模测试。如果利益验证网络不能按预期运行，我们的投资可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

虽然利益证明系统的主要优势是它的耗电量远远低于工作证明系统，但这可能会导致进入门槛较低，这可能会增加试图操纵区块链的小风险恶意行为者的参与，或者增加数字资产经历一个或多个分叉的风险，这可能会影响其价值。

一些利益证明网络要求将客户资产转移到底层区块链网络的智能合同中，这些网络不在我们或任何人的控制之下。如果数字资产的验证者或委托者、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期行事、遭受网络安全攻击、遇到安全问题或遇到其他问题，此类数字资产可能会无可挽回地丢失。此外，某些利益证明网络规定了参与相关分散治理活动的要求，如果相关活动没有正确执行，例如如果Staker、Delegator或验证者在网络上恶意操作、对任何交易进行双重签名或经历延长的停机时间，则可能会施加惩罚或“大幅削减”。如果我们或我们投资的任何项目被底层的区块链网络大幅削减，我们可能会遭受损失。此外，某些类型的押注需要在底层区块链网络上支付交易费，随着交易的数量和复杂性的增加，此类费用可能会变得非常可观，具体取决于网络拥堵的程度和底层数字资产的价格。与押注活动相关的任何处罚或大幅削减事件，或技术错误或漏洞都可能导致数字资产损失，并对我们的业务产生不利影响。

数字资产或数字资产网络的创建者还可以保留大量生成的数字资产，这可能导致这样的创建者具有有效的否决权或能力来控制数字资产或其关联的验证型区块链网络。由于与押注相关的回报与押注的财富数量有关，赌注证明系统可能会鼓励囤积数字资产。虽然让用户“买入”数字资产并支持其发展是有好处的，但过度囤积会降低区块链验证的“去中心化”性质，并可能损害此类数字资产的传播，包括干扰广泛采用此类数字资产用于交易。

风险证明网络是较新的网络，通常不像工作证明网络那样广泛使用，并且可能未经过大规模测试。因此，风险验证网络可能无法按预期工作。如果风险证明网络不能像

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如果预期或未能获得采用，依赖于股权证明共识的数字资产的价值可能会受到负面影响，这可能会对我们的投资和业务的价值产生不利影响。

如果我们投资或将要投资的基于合同的智能数字资产和分散技术，如以太、Defi应用程序和不可替代令牌(“NFT”)，出现错误或攻击，或者成为监管监督或执法行动的对象，我们的投资可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

智能合同是在某些数字资产网络(如以太网络和其他网络)上运行的程序，在满足某些条件时自动执行。由于部署在区块链上的智能合同通常无法在满足条件后停止或撤销，因此其编程中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如，2016年6月，分布式自主风险投资组织The DAO的智能合约中存在一个漏洞，使得黑客能够从DAO的以太钱包中窃取价值约6000万美元的以太。在盗窃事件发生后，某些开发人员和核心贡献者对以太网络进行了“硬分叉”，以抹去任何盗窃记录。尽管做出了这些努力，但在袭击和随后的硬叉事件发生后，以太的价格下跌了约35%。同样，2020年3月，Etherum上的MakerDAO智能合约存在设计缺陷，导致数字资产被迫以大幅折扣价清算，导致将加密资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。最近，一项名为Poly Network的Defi协议遭到黑客攻击，导致价值超过6亿美元的数字资产被盗。该协议旨在促进跨不同区块链网络的点对点交易。未来出现或发现的任何此类漏洞或缺陷都可能导致基于合同的智能数字资产，包括我们通过投资直接持有或暴露的资产，遭受负面宣传，暴露于安全漏洞，价值大幅下降，或失去流动性，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

在有限的情况下，智能合同可以由一个或多个“管理密钥”或具有特殊特权的用户(“超级用户”)控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约，这些用户还可以从池中提取资金，清算池中持有的资产，或采取其他行动降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的数字资产，例如由治理令牌持有人治理的智能合同，这样的治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员群体单方面对智能合同进行不利更改，智能合同及其相关数字资产的设计、功能、特征和价值可能会受到损害。此外，智能合约在储备中持有的数字资产可能会被窃取、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法恢复。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合同的超级用户权限，或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取了对智能合同产生不利影响的操作，受影响的数字资产可能会在功能或价值方面遭受重大损失。

Defi指的是各种基于区块链的应用或协议，这些应用或协议使用智能合约和其他技术提供点对点金融服务，而不是由中央中介提供此类服务。常见的Defi应用包括借入/借出数字资产，以及提供数字资产的流动性或做市。由于Defi应用程序和协议通常依赖与数字资产相同类型的底层技术，因此适用于数字资产的大多数风险(包括网络钓鱼、黑客攻击和与区块链网络相关的风险)也适用于Defi协议，因此我们对Defi协议和相关数字资产的任何投资都将受到这些风险的影响。同样，由于Defi应用程序依赖于智能合同，与Defi活动相关的智能合同中使用的任何错误、错误或漏洞都可能对此类活动产生不利影响。此外，恶意行为者可以利用一个或一系列智能合同或应用程序的结构，其方式在技术上不构成对智能合同或应用程序中的“错误”或缺陷的利用。例如，这样的利用在Etherum Defi生态系统中反复发生，据此，去中心化的交易所或借贷应用程序被设计为引用特定数字资产的外部定价来源，以确定何时清算抵押品。通过在第三方平台(例如数字资产交换)上操纵特定数字资产的价格，分散交换或应用所使用的定价源因此被操纵，这随后导致分散交换或应用上不经济的抵押品清算。这种错误或操纵可能会破坏人们对

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DEFI项目或其他方面对我们在DEFI项目中的投资价值产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。参与DEFI生态系统可能需要或涉及使用各种第三方技术服务。如果与任何此类服务提供商或整个DEFI生态系统发生重大业务中断或安全漏洞，我们在DEFI项目上的投资可能会受到负面影响。

除了更广泛的数字资产领域，Defi应用程序和协议也受到不确定的监管环境的影响。在一定程度上，由于其早期阶段的性质，Defi受到金融监管机构和政府的严格审查，他们在很大程度上发现，这项技术的复杂性，以及缺乏可识别的受监管中介的想法极具挑战性。最近，美国证券交易委员会表示可能会加大对DEFI项目的关注。一些美国证券交易委员会官员发表了各种公开声明，反映出他们认为某些DEFI项目可能会牵涉到证券、大宗商品和银行法。2021年8月，美国证券交易委员会提起了该机构所称的第一次执法行动，“涉及使用DEFI技术的证券”。因此，与通过受监管的金融中介机构从事类似活动相比，使用DEFI应用程序可能面临更多风险。2021年11月，总统的金融市场工作组(“PWG”)与联邦存款保险公司和货币监理署一起发布了一份报告，呼吁国会对稳定货币采取“紧急”行动。虽然报告的重点是稳定风险，但工务小组对DEFI发表了广泛的评论，并列举了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会特别关注的一些已知风险。

此外，在某些权力下放的议定书中，可能难以或不可能核实交易对手方的身份，以遵守任何适用的反洗钱、打击资助恐怖主义或制裁条例或管制。

随着Defi应用程序和风险证明网络变得越来越流行并得到采用，监管机构对Defi和赌注产品的反应将成为一个越来越大的风险。如果Defi或赌注项目受到新的监管监督，或成为未来监管执法行动的对象，我们的投资可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

NFT是通过某些数字网络协议实现的独特的、独一无二的数字资产。由于其不可替代的性质，NFT能够引入数字稀缺性，并已成为流行的在线“收藏品”，类似于实物稀有收藏品，如交易卡或艺术品。与现实世界的收藏品一样，NFT的价值可能会随着受欢迎程度的上升和随后的下降而出现“繁荣和萧条”的循环。与NFT有关的某些元数据可能是离链存储的，即，不是在分散的数字网络上存储的。如果控制NFT项目的外部引用的实体停止托管与NFT相关的元数据，则此类NFT可能变得一文不值。如果这些事件中的任何一种发生，可能会对我们的NFT投资产生不利影响。

NFT可用于收藏品以外的各种应用，就像一般的数字资产一样。例如，NFT可以用于金融应用，以表示个性化的保险单或定制的衍生品合同。根据《商品交易法》或在美国以外司法管辖区的其他受监管金融工具，某些NFT可能被视为“商品利益”。

此外，单一NFT中的零碎权益也可以通过一种称为“分片”或类似过程的过程来创建。根据美国证券法，这种在NFT中的零星权益可能被视为证券。还可以对NFT进行下注，以便生成新的NFT或其他数字资产，并且可以形成用于下注NFT的集合池或方案。尽管这取决于特定的事实和情况，但根据美国联邦证券法的规定，此类押注活动产生的新创建的NFT或数字资产也可能被视为证券。

如果某些NFT是商品交易法规定的“商品权益”，即美国证券法或其他司法管辖区受监管的金融工具所指的“证券”，则可能对NFT或一般NFT的整体价值产生不利影响。虽然我们公司目前不打算投资或交易被作为金融工具监管的NFT，但此类活动可能会产生诉讼或其他法律费用，包括潜在的一次性或经常性注册和合规成本，这可能会对公司的业绩产生不利影响。

此外，NFT主要在中央控制的NFT市场进行交易，如OpenSea。参与NFT生态系统可能需要使用此类市场来购买和销售我们公司拥有的NFT。如果部分或所有NFT市场将我们公司拥有的NFT退市或禁止，我们在NFT或相关项目上的投资可能会受到负面影响。此外，获得NFT的所有权并不保证所有权或许可

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与NFT关联的媒体的权利。因此，如果我们公司拥有的NFT包含抄袭媒体或受到其他知识产权纠纷，我们在NFT上的投资可能会受到负面影响。

NFT通常由智能合同应用程序创建，用于表示图像和其他形式媒体的所有权。鉴于它们对智能合约平台和应用的依赖，上述与智能合约相关的风险(包括网络钓鱼、黑客攻击和区块链风险)同样适用于NFT和NFT应用。如果智能合约出现故障或被对手恶意篡改，与智能合约交互来创建NFT可能会导致我们的资金损失。

数字资产借贷活动，包括涉及或与赌注和Defi相关的活动，可能会受到未来的监管限制或执法行动，并可能对我们的业务产生不利影响。

数字资产行业有各种服务提供商，它们使用集中式金融中介或Defi智能合约应用程序提供数字资产借贷服务。这些服务允许数字资产持有者将数字资产存入第三方托管人或智能合同，根据该合同，存入的资产将借给借款人，借贷活动的部分收益将偿还给数字资产储存人。同样，押注服务提供商和智能合同允许用户存放数字资产，并获得额外的数字资产，作为对押注活动的奖励。

美国证券交易委员会和州监管机构最近的行动表明，对于数字资产借贷服务违反联邦和州证券法的行为，监管机构可能会加大执法力度。2022年2月14日，在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，Blockfi Lending LLC同意发出停止令，并支付1亿美元的罚款和民事罚款，原因是该公司根据证券法发行和注册证券，向投资者做出重大失实陈述，以及未能根据1940年投资公司法注册为与其零售数字资产借贷产品相关的投资公司。未来可能会对中央金融中介机构和智能合同应用程序提供的类似产品和服务采取额外的执法行动，包括桩和Defi。

未来，我们可能会通过集中的金融中介或Defi智能合约应用来从事数字资产的借贷。我们也可以通过押注服务提供商或智能合同来存放数字资产以进行押注。如果我们从事的数字资产借贷或押注活动受到新的监管限制，或者此类活动的服务提供商受到未来监管执法行动的影响，我们的投资可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

对我们开采或以其他方式持有的任何数字资产的临时或永久区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。

包括比特币在内的许多数字资产网络都是开源的。任何人都可以下载网络软件，进行修改，然后建议用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，该修改被实施，并且这种数字资产网络可以继续运行而不受干扰。然而，如果不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则结果将是受影响的数字资产网络和相应区块链的所谓“分叉”(即，“分裂”)，一个分叉运行修改前的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行版本的比特币或其他数字资产网络，如果适用，它们同时运行，但每个拆分网络的数字资产缺乏互换性。

比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉在交易平台之间造成了关于分叉数字资产的正确命名约定的分歧。

由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定分叉数字资产的命名，导致各平台之间在分叉数字资产的命名上存在分歧和缺乏一致性，这导致个人对其在数字资产交易平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外，其中几个分支是有争议的，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员

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可能采取对比特币、Zash、以太或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

此外，硬叉可能会导致新的安全问题。例如，2018年11月，当比特币现金和比特币现金SV网络拆分时，一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了比特币交易平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能结果是，由于一些挖掘权在网络上的拆分，导致安全级别的固有下降，使得恶意攻击者更容易超过该网络挖掘能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易在分叉之后受到攻击。

未来的分叉可能随时发生。然而，Etherum目前正在实施网络升级，以修改其共识机制，以包括利害关系证明和分片。这次升级可能会导致以太网络的分叉。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致我们的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被叉子损害的资产的情况下也是如此。

数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管，这将使我们持有的数字资产面临风险。

虽然某些数字资产可以通过一个或多个不同质量的交易所或交易平台进行交易，但数字资产作为一个类别并没有一个中央交易市场。数字资产可能在其上交易的数字资产平台构成特殊风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则尚未确定，其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构支持有限，运营历史有限，没有公开的财务信息。

在区块链上交易的数字资产不依赖于可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们在每笔交易中都面临与我们的交易对手有关的信用风险，包括通过交易所或柜台交易平台直接与交易对手进行的交易，以及与此类交易所直接进行的交易。数字资产交易所可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或者完全暂停提款，从而使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外，交易所的数字资产价格和估值一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们持有的数字资产和我们开采的数字资产的价值产生不利影响。任何此类平台在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时，可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。

数字资产平台正在吸引网络犯罪、黑客和恶意软件的目标，并因网络犯罪而被关闭或经历放置在交易所的资产损失，任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。

目前正在运营的数字资产交易平台数量有限，许多平台在美国以外的司法管辖区运营。在美国以外的数字资产平台上进行交易可能会涉及某些风险，这些风险不适用于在美国运营的数字资产交易所进行的交易。外国市场可能会受到不稳定、因欺诈、企业倒闭、当地资本金要求或政府强制监管而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或检察机构的管辖，通过这些机构可以提起有关数字资产丢失或被盗的诉讼或投诉。此外，由于缺乏对数字资产的全球一致处理和监管，位于美国境外的某些平台可能

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根据其居住国，包括美国在内的某些个人或实体目前无法获得，或将来可能无法获得。虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行了尽职调查，但可能很难，甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权，以及用于评估与该交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们的任何数字资产如果驻留在关闭的交易平台上，可能会永久无法追回、被滥用或以其他方式丢失。此外，如果代表交易量很大一部分的数字资产平台(特别是数字资产)涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，此类故障可能会导致数字资产的损失或价格不佳，并可能对我们的业务和我们的运营产生不利影响，从而对我们的美国存托凭证进行投资。

包括比特币在内的数字资产可能缺乏流动性市场，这类市场可能会受到操纵。

数字资产不一定会从可行的交易市场中受益。传统证券和衍生品交易所有上市要求，并对发行人进行审查，要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。与传统交易所的控制和其他政策相比，这些条件可能不会在监管较少的数字资产交易平台上复制。数字资产交易平台在审查在平台上交易的用户方面没有保持高标准和控制，可能会面临更高的欺诈或操纵风险。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者可能会增加此类平台上数字资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害我们的投资者。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字资产的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。

数字资产网络和我们开采加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱数字资产网络的运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的分散网络是大多数数字资产网络按预期发挥作用所必需的。数字资产网络的特点，如权力下放、开放源码协议和依赖点对点连接，对于维护网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或数字资产网络的中断将影响转移数字资产的能力，从而影响它们的价值，以及我们挖掘数字资产的能力。互联网连接的严重中断(例如，影响大量用户或地理区域)可能会阻止数字资产网络的功能和操作，直到互联网中断得到解决。

互联网的中断可能会影响数字资产网络的功能和数字资产的使用，进而影响我们的美国存托凭证的价值。

地缘政治和经济事件对数字资产供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他数字资产的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币或CBDC的替代方案，大多数数字资产是一种相对较新的资产类型，受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们美国存托凭证的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。这样的事件可能会有一个

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对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何其他数字资产的价值产生重大不利影响。

我们的业务、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资或跟踪数字资产市场方法的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘数字资产和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供对数字资产价格的敞口，包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资于数字资产变得更具吸引力，这可能会限制我们的美国存托凭证的市场，并降低它们的流动性。此外，其他提供数字资产价格敞口的金融工具和交易所交易基金的出现也受到了监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施我们的战略或运营，或者为我们的美国存托凭证建立或维持一个公开市场的能力。

全球数字资产市场的特点是，供应限制可能不同于黄金和白银等大宗商品或其他资产市场的供应限制。挖掘某些数字资产所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他数字资产则没有对总供应量设定限制。如果投资于数字资产或跟踪数字资产市场的其他工具形成并占据了数字资产需求的很大比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及随后此类工具出售数字资产可能会对数字资产价格产生负面影响，从而影响我们持有的数字资产库存的价值。

越来越多的人试图将持有比特币和其他加密货币的基金的股票，或者通过基于比特币的交易所交易基金(ETF)等衍生品对比特币和其他加密货币有敞口的基金的股票在国家证券交易所上市。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供对加密货币及相关产品市场的敞口。迄今为止，美国证券交易委员会一再拒绝此类请求。比特币ETF或其他基于加密货币的基金的股票在交易所上市将为机构和散户投资者创造更多机会，让他们更直接地投资于比特币或其他加密货币，这些货币可能比投资我们的美国存托凭证更具吸引力，从而对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。相反，如果交易所上市的交易所交易基金请求没有得到美国证券交易委员会的批准，而进一步的请求最终被美国证券交易委员会拒绝，那么机构投资者或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现，这可能会总体上减少对数字资产的需求，从而对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币、Zash或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害我们美国存托凭证的投资者。

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，受到国际财务报告准则基金会、国际会计准则理事会、国际会计准则理事会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。国际会计准则理事会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都聚焦于财务报告和内部控制的完整性。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，加密货币的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，国际会计准则理事会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导。因此，公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能会导致我们需要改变会计方法并重新陈述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能对我们的财务造成不利影响。

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财务报表，导致投资者失去信心，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

与第三方有关的风险

我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产，实际或感知的安全威胁可能会导致我们的资产损失，这将对我们的美国存托凭证产生不利影响。

我们依赖第三方来保护我们的数字资产免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题，包括双子座托管，这是双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)为我们长期持有的比特币提供的产品。此类各方有责任采取他们根据自己的判断确定的步骤，以维持对控制我们数字资产的私钥的访问，并防止它们受到黑客攻击、恶意软件和一般安全威胁的暴露，包括使用我们长期持有的“冷存储”。由于外部方、我们的第三方服务提供商或合作伙伴的行为、我们的员工、托管人或其他方面的错误或渎职，这些保护措施可能会被违反，因此，未经授权的一方可能会访问我们在托管人手中持有的资产、我们的私钥(因此是数字资产)或其他数据。此外，威胁行为者可能试图欺诈性地诱使我们的员工或托管人的员工披露敏感信息(包括个人数据)，以访问我们或托管人的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此公司和托管人或其他服务提供商中的任何一个或两者可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，包括托管人在内的这些第三方可能会资不抵债，在这种情况下，我们可能难以访问由这些第三方持有的数字资产，甚至可能会丢失这些第三方持有的全部或部分数字资产。财政困难, 其中一家机构的欺诈或虚假陈述也可能损害我们的运营能力或资本状况。托管人的实际或被认为的安全漏洞(包括数据、网络和物理漏洞)可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并对市场对我们有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能反过来对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们对我们数字资产托管人的有限法律追索权，以及我们对数字资产损失风险缺乏保险保障，使我们面临数字资产损失的风险，最终可能没有人要对此负责，我们可能无法追回我们的损失。

我们不为我们持有的数字资产的损失投保，包括因被盗、破坏、无法访问数字资产或价值损失而造成的损失。虽然持有我们长期数字资产的托管人已向我们表示，它有高达2亿美元的保险范围，涵盖它代表其客户托管的数字资产(包括我们的数字资产)因被盗而造成的损失，但我们不能保证托管人将保持足够的保险，或者此类保险将覆盖与我们的数字资产相关的所有与盗窃相关的损失。例如，如果托管人被盗，造成超过2亿美元的损失，索赔将按比例分配给受影响的客户。此外，根据托管协议，托管人对任何利润损失或任何直接、特殊、附带、间接、无形或后果性损害不承担责任，无论是基于合同、侵权行为还是疏忽，无论托管人是否已被告知此类损失或托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性。此外，托管人持有的我们的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不是由联邦存款保险公司承保的存款，也不受证券投资者保护公司的保护。在英国，托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受金融服务补偿计划的保护。在加拿大，我们的托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受加拿大存款保险公司的保险，也不受加拿大投资者保护基金的保护。因此, 我们的数字资产可能会遭受与盗窃相关的损失，而这些数字资产不在保险范围内，如果这些数字资产丢失或被盗，我们可能无法追回任何价值。我们使用的某些数字资产交易平台位于西欧和北美以外，我们可能也难以在这些国家的法院成功索赔，或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。总体而言，某些欠发达国家缺乏充分发展的法律制度和商法体系以及通常在市场经济较发达的国家可以找到的做法，即使在较发达的市场经济中，数字资产在将现有判例法或立法应用于新的或新的情景方面也可能带来新的挑战和潜在的不确定性。

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如果我们无法挽回因我们的数字资产丢失或被盗而产生的损失和损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的美国存托股份价格产生实质性的负面影响。

我们可能会将我们的数字资产存储在比我们的托管人更不安全的数字资产交易平台上，这可能会使我们的数字资产面临丢失或访问的风险。

虽然我们依赖托管人来确保我们长期持有的数字资产的安全，但我们也将我们的数字资产存储在各种数字资产交易平台上，包括通过“热”钱包，这就要求我们依靠这些交易平台的安全协议来保护我们的数字资产。过去，没有一个安全系统是完美的，其他交易平台也曾受到黑客攻击，导致企业和客户的数字资产损失。此类交易平台的资本状况可能不如托管人，且(I)可能拥有与托管人不同或不足的安全程序和运营基础设施，(Ii)可能没有达到弥补任何损失所需的保险水平，或(Iii)在相关司法管辖区的法律允许的情况下，可能不会对损失进行赔偿。此外，当我们进行交易或以其他方式转移我们的数字资产时，恶意行为者可能能够拦截我们的数字资产，例如将我们的数字资产从托管人的长期冷藏转移到我们在交易平台或其他“热”钱包的账户。当我们通过这样的交易平台出售我们的数字资产时，恶意攻击者也可能能够拦截我们的数字资产。数字资产交易平台过去一直是恶意行为者的诱人目标，鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们相信这些交易平台将成为恶意行为者更具吸引力的目标。我们拥有账户的数字资产交易平台的实际或被认为的安全漏洞可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并负面影响市场对我们有效性的看法，所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

场外交易柜台的中断和场外交易柜台故障的潜在后果可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算与有限数量的场外(即非交易所)交易商进行数字资产交易，以将我们的数字资产转换为法定货币。任何此类场外交易部门扰乱或退出市场可能会对我们购买或出售数字资产的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。一个或多个场外交易柜台的中断将减少市场的流动性，并可能对我们的比特币估值能力产生负面影响。如果我们无法使用我们喜欢的场外交易柜台，我们可能无法以有利的价格清算我们的比特币，或者我们可能会受到不利的交易费用和相关成本的影响。

银行和金融机构可能不会向从事数字资产相关活动或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们美国存托凭证投资者的金融机构。

未来，我们可能找不到愿意为我们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构，或者此类服务可能会因政府行动而中断，就像我们行业的其他公司所发生的那样。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司。任何此类实体采取或实施此类政策、规则或法规的决定，可能会对我们与此类金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

在我们的电力供应安排中，我们面临交易对手不履行义务的风险，包括计划电力安排下的交易对手。

在我们的电力供应安排中，我们面临交易对手不履行的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，根据计划的电力安排，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外，还有一种风险是，在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现拒绝向我们供电在经济上更可取，尽管

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合同安排。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与加密货币挖掘相关的风险

存在与技术过时、加密货币开采硬件的全球供应链易受中断影响以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

我们的采矿业务只有在与开采包括比特币在内的加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们能够从开采此类加密货币获得的收入的情况下才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿作业过程中，我们的采矿机经历了普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。此外，采矿技术的进步将要求我们随着时间的推移，更换那些不再有利可图的采矿机器。这些修复和升级过程需要大量和持续的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。此外，不能保证我们的矿机不会有缺陷或故障，任何此类故障或缺陷都可能要求我们为新购买的矿机寻求更换。

例如，我们在2019年和2020年购买了超过15,000台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来，我们的Antminer 17系列机队经历了38%的故障率。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题，但不能保证我们这样做会成功，也不能保证我们能够在必要时及时或根本不成功地更换这些机器。随着包括量子计算在内的新技术创新的出现，我们不能保证我们将能够采用或实施此类新创新，也不能保证我们将能够获得新的和改进的设备以保持竞争力，也不能保证我们现有的软件或其他设备不会过时、缺乏竞争力或效率低下。我们供应链的中断可能会阻止我们获得运营业务和保持竞争力所需的软件和任何其他设备，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着从主要制造商那里采购矿机的竞争，在给定的时间，矿机可能只能提前几个月预购。例如，我们制造商的新采矿硬件的交货期从3个月到12个月不等，这取决于许多因素，包括：制造商、硬件和技术的类型以及市场状况。当采矿条件有利时，行业内所有供应商和制造商的提前期通常会增加，往往在6到12个月之间。如果我们无法获得新的矿机，或者如果我们的新矿机成本过高，我们可能无法跟上我们的竞争对手，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在某些时期，该行业经历了--我们预计未来可能再次--先进矿机的匮乏，因为很少有制造商能够生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。我们已经通过与设备供应商有关系的第三方托管提供商收购了矿机，未来还可能继续收购。这类订单通常是“大宗”的，因此，如果供应商没有交付全部订单，就不能保证我们会收到全部分配的矿机。此外，随着我们过渡到运营自己的设施，我们将被要求直接与矿机制造商建立和维护关系，我们可能面临来自更大或其他首选客户关系的竞争。由于最新一代矿机的激烈竞争，或者如果我们由于发货错误或其他故障而意外需要更换矿机, 我们可能无法及时以合理的成本获得更换机器。

与新冠肺炎相关的对旅行、工作和货物和用品流动的各种限制，以及因新冠肺炎而损失的工作日数量不断增加的累积影响，已经给我们的制造合作伙伴和供应商带来压力，要求他们生产和交付足够数量的产品，以满足全球对采矿机械的需求。这对全球供应链和半导体的供应产生了特别大的影响，半导体用于制造我们运营的采矿机器所使用的ASIC芯片。全球半导体供应紧张的主要原因是与新冠肺炎相关的中断导致制造中断，导致许多工业部门的产量下降。如果加密货币硬件的全球供应链发生类似的爆发或其他中断，我们可能无法为我们现有的矿机获得足够的替换部件，或者无法从以下位置获得或租赁额外的矿机

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制造商或其他第三方及时采取行动。此类事件可能会对我们执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

我们的采矿设施和采矿设备可能会遭受损坏，包括保险不覆盖的损坏。

我们目前在加拿大和美国的采矿业务，以及我们建立或将从其开采的任何未来采矿设施，都会受到与实际条件和运营有关的各种风险的影响，包括：

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例如，由于火灾或其他自然灾害，或由于恐怖分子或对其所依赖的设施或基础设施的其他袭击，我们的设施可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不够充分，或者可能不在我们的控制范围之内。此外，我们托管和拥有的设施可能会受到当地或地区基础设施故障、停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源(包括但不限于根据国家或地区政策适用于特定部门的费用或成本增加)的重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下，用备用发电机运行我们的矿机是不可行的。我们无法控制其运营所使用的电力供应，也没有替代的离网供应来源。

气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的，并将因我们业务所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化。例如，极端天气事件可能会对我们的基础设施部分造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统的中断可能会导致业务效率降低。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。

我们采矿技术的性能和可靠性也将对我们的声誉和我们的运营至关重要。如果我们的采矿设备出现任何技术问题，我们的整个船队都可能受到影响。特别是，任何错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的采矿作业失败。例如，我们在2019年和2020年购买了超过15,000台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来，我们的Antminer 17系列机队经历了38%的故障率。大多数故障是由于制造缺陷和缺陷造成的，主要涉及散列板过热和烧毁，据我们所知，整个行业都经历过这种情况。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题，如实施浸没冷却技术等新技术和新工艺，但不能保证我们会成功做到这一点。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们采矿设备中常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们的采矿能力，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们网络中的任何托管或自有设施发生非保险损失，包括超过保险限额的损失，该等矿机可能无法得到及时或根本的充分维修，我们可能会损失部分或全部预期从该等矿机获得的未来收入。

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我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励，如果失败，将对我们的运营产生负面影响。

我们目前参与了由第三方组织的采矿池，以获得我们的采矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会，以及提供仪表盘和其他监控软件等辅助服务。奖励由矿场运营商收集，然后由矿场运营商按矿工对矿池整体采矿力的贡献比例分配给矿场中的每个矿工，用于生产每个区块。

如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币或其他加密货币挖掘应用程序提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们未能收到赔偿，或未能确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们可能几乎没有针对矿池运营商的追索手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会经历这些努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们的采矿奖励比例暂时由矿池运营商持有，直到分配给我们。在此期间，我们的加密货币可能会因被盗或丢失等原因而面临丢失风险，并且我们的加密货币从池运营商到我们的托管人或其他钱包的分发可能会被恶意行为者拦截。

如果矿池运营商停止提供服务(无论是与网络攻击、软件故障或其他类似问题有关)，或者发现矿池持有的数字资产存在缺口，我们从矿池产生的收入可能永远不会支付给我们，我们可能几乎没有针对矿池运营商的追索手段。

我们目前开采的主要加密货币比特币和Zash可能会减半；成功发现区块的加密货币奖励在未来将减半数倍，加密货币的价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初的奖励设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在210,000块将奖励减半至25,2016年7月9日在420,000块再次降至12.5,2020年5月11日在630,000块再次降至6.25。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。目前，比特币货币奖励发放总数约为1800万。同样，ZCash于2020年11月18日在1,046,400号区块首次减半，从6.25%减至3.125。ZCash将每840,000个区块减半。虽然比特币和Z现金的价格有过围绕各自加密货币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应和成比例地上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法在足够坚定和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力。

加密货币开采依赖于获得稳定可靠的电力供应。加密货币开采对电力的需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。此外，我们目前依赖可再生能源，并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源通常是一种间歇性和可变的电力来源，并不总是可用的。由于电网的存储容量很小，必须始终保持电力供需平衡，以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源是具有挑战性的，因为它们扰乱了规划电厂日常运营的传统方法

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电网。它们的功率在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其提前一天、提前一小时和实时操作程序。

如果我们的业务需要比我们采矿设施所在地区的电力供应更多的电力，或者如果输电网和配电系统无法提供所需的持续、稳定的电力供应，我们可能不得不自愿或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如我们)提高价格而限制或暂停活动或降低我们拟议的扩张速度。如果我们无法以合适的价格获得电力，我们可能不得不暂时或永久关闭在该司法管辖区的业务。此外，我们的加密货币挖掘机将受到停电的实质性不利影响。鉴于电力要求，在政府限制电力或停电的情况下，在备用发电机上运行矿机是不可行的，停电可能是由天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电塔、输电和配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不当行为造成的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

某些政府行为者已经开始干预，向加密货币矿商供应电力。例如，在加拿大魁北克省éBEC，海德鲁é由于加密货币矿商的电力需求增加，BEC(一个管理全省电力生产、输电和配电的王室实体)专门为参与加密货币开采的企业设定了费率和服务条件。在7月 19, 2018, the Ré吉米·德·德·L’É能量(能量)“Ré吉吉”，一个省级行政法庭，制定水电直接供应的电价éBEC)批准了对该日期之后建造的加密货币采矿设施征收0.15加元/千瓦时的临时关税。在4月 29, 2019, the RéGIE做出了创建一个新的能源消费者阶层的决定，称为“适用于区块链的加密使用的电力消费者类别。”RéGIE决定为这一新类别分配300兆瓦的总电力供应，并要求减少水电高峰期的用电量éBEC’的要求(每年最多300小时)。加密货币采矿项目将被要求完全根据经济发展和环境标准提交投标，以消耗300兆瓦区块的电力。在1月 28, 2021, the RéGIE决定，对Hydro-Qu的现有订阅é从2021年/2022年冬季开始，BEC网络将实行非固定服务。非固定服务将申请最长300小时/年，不提供任何金钱补偿。因此，魁北克的加密货币挖掘实体éBEC现在受到供应和暂定关税限制的非固定服务。

如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

我们挖掘比特币以外的数字资产的活动面临着独特的风险，可能没有挖掘比特币那么有利可图，可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们机会主义地挖掘比特币以外的数字资产，如Zash和其他加密货币，并计划在未来挖掘其他替代数字资产，可能包括以太。虽然这些替代数字资产大体上与比特币面临相同类型的风险(见项目3.D.“风险因素 — 与数字资产相关的风险”)，这种风险可能会以不同的方式影响特定的数字资产，或者根本不影响。例如，我们挖掘的替代数字资产可能有各种预期使用案例，受到不同消费者偏好的影响，面临不同的安全风险，以及其他差异，所有这些都可能对此类数字资产的价值和使用或采用产生负面影响。此外，由于此类替代数字资产通常不具有与比特币相同的受欢迎程度或运营历史，与比特币发生相同的不利事件相比，影响替代数字资产的任何实际或预期风险或不利事件可能导致对此类资产更大的信心丧失。

我们的采矿业务通常涉及特定于资产的资本支出。例如，我们用来挖掘Zash的等散列挖掘机不能用来挖掘比特币，我们的比特币挖掘机不能用来挖掘Zash。在未来，我们可能会订购专门为挖掘某些使用不同散列算法的数字资产而构建的挖掘机。如果我们进行与挖掘替代数字资产相关的资本投资或购买，而这些资产的价值或采用率下降，或未能按照我们的预期增加价值或采用率，则此类投资或购买的盈利能力将受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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由于联邦电力法和美国联邦能源管理委员会’根据美国对公用事业和州际输电网可靠性的规定，我们运营所需的电力供应商可能被要求减少或停止向我们的加密货币开采业务供应电力，包括寻求限制发电二氧化碳排放的规定。

根据《联邦权力法案》(“FPA”)，美国联邦能源管理委员会(“FERC”)对用于发电和输电的某些设施有管辖权，包括输电设施、某些发电联网设施、发电厂的控制变更、输电网的运行以及各种“纸”设施，如批发电力销售合同和基于市场的费率电价。FPA要求FERC建立和维护可靠性标准，FERC已指定国家电气可靠性协调员来履行这一义务。我们的加密货币开采设施可能所在的几个地区的传输电网的运行由独立的系统运营商(“ISO”)或区域传输组织(“RTO”)，所有这些都是受联邦能源管制委员会管辖的公用事业。为确保我们的加密采矿作业的生产运作所需的持续、稳定的电力供应，预计有必要将我们的设施与发电设施放在同一地点，并让这些发电设施获得相关ISO/RTO和其他机构的批准，以降低其用于ISO/RTO目的的发电资源，以支持为我们的采矿作业供电。

此类批准可能不会以经济或可行的条款进行。联邦当局还可能寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，这将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。我们预期为我们的采矿业务获得供应的任何发电商或批发市场供应商破产或资不抵债，也可能导致供应减少或损失，这将对继续采矿作业的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们预计我们的大部分电力安排将包含固定电价，但我们预计这些安排可能会包含某些在某些情况下的价格调整机制。此外，我们的部分电力安排预计会参考公布的指数价格定价，从而反映市场的变动。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

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如果我们不能以我们可以接受的价格或条件获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定，我们可能无法以经济和可行的条款和条件获得电力。

在某种程度上，我们的电力消费被视为电力的零售销售，那么州和地方当局将对这种零售销售和向我们的零售用途分配电力拥有管辖权。州和地方当局要求的这种监管和成本对我们的采矿作业来说可能不经济或不可行。州和地方当局还可以寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，这将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。我们的采矿设施也可能需要其他公用事业服务，如用水等，才能有成效、有效率地运作。获得任何所需供水的监管批准和服务条款可能不会以对我们的采矿作业经济和可行的条款进行。我们预期将为我们的采矿业务获得供应的任何配电公司或零售电力供应商破产或资不抵债，也可能导致供应减少或损失，这将对继续采矿作业的能力产生重大不利影响。

我们可能很难找到合适的采矿设施。

我们目前在加拿大的两个拥有的设施和美国的四个托管设施中操作我们的加密货币挖掘机。在2月 2021年2月2日，我们的全资子公司Argo Innovation Labs Inc.与GPU One签署了一项股份购买协议，收购了其矿机目前位于加拿大拜科莫和加拿大米拉贝尔的两个设施。此外，在3月份 2021年，我们获得了160英亩的土地，以及在德克萨斯州另外购买157英亩毗邻土地的选择权，我们正在那里建造一个新的200兆瓦的采矿设施。我们建立的任何采矿设施只有在我们能够以具有成本效益的基础上获得足够的电力来支持采矿的情况下才能成功，而我们建立新的采矿设施要求我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿设施选址可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

我们的主办协议可能会受到重新谈判和成本波动的影响。在未来，我们可能无法以可接受的条款续签我们的托管协议，在这种情况下，我们将需要搬迁我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业将需要产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新托管协议的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将我们的矿机过渡到一个新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能很难找到以我们愿意支付的费用来满足我们要求的地点。如果我们无法找到合适的采矿设施位置，这可能会对我们的财务状况、机会和前景产生重大影响，进而对我们的股价产生重大影响。

与政府监管相关的风险

我们受制于广泛和快速演变的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们经营的市场或在英国，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，我们公司的司法管辖权，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转移、跨境和国内货币和加密货币传输业务的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约、法律和监管解释和指导，以及那些管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们往往没有考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括法律、规则和

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其下的法规经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的活动目前在英国不受监管，因为我们没有从事任何符合英国《2000年金融服务和市场法》的受监管活动，我们也不受英国金融市场行为监管局根据《洗钱、恐怖分子融资和转移资金(付款人信息)条例》制定的反洗钱规则的任何登记要求。 2017年，因为我们不是加密资产交易所或托管钱包提供商。我们不提供加密资产衍生品，也不与零售消费者接触或向其做广告。我们的业务是挖掘密码资产作为本金，我们承担这种努力的风险和回报。我们目前没有计划提供加密资产衍生品，也没有与零售消费者接触的计划。

除了现有的法律法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会通过新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对整个数字资产的开发和使用、加密货币挖掘业务以及我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求我们改变合规和风险缓解措施，施加新的许可要求或业务新成本。或者全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构(包括英国金融市场行为监管局)的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，他们将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括关于个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴。收集、使用和处理有关个人的此类数据受英国、欧盟、美国(联邦和州)和世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的管辖。这些数据隐私法律和法规非常复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致，并且这些法律中的许多都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过关于数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续限制或支配我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在美国，有许多联邦和州法律法规可适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法律和法规(例如，第 联邦贸易委员会法案(FTC Act)第5条)，管理个人信息的收集、使用、披露和保护。

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《一般资料保障规例》(“GDPR”)，该法案于#年5月在欧盟生效 2018年25日，适用于收集、使用、保留、安全、处理和转移欧洲经济区内个人个人数据(“欧洲经济区”)和英国，这可能会进一步增加我们的合规成本，并限制我们处理信息的方式。GDPR的解释或适用可能对我们不利或在其他方面与我们的做法不一致；或者欧洲联盟或国家监管当局可能认为我们没有完全遵守GDPR’的要求。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，这些司法管辖区是欧盟委员会不承认的“足够”数据保护法；7月 2020年，欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私保护无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。联合王国退出欧洲联盟和过渡期结束后，自#年#月起 1,2021，我们必须遵守GDPR和在英国实施的GDPR，每个制度都有能力罚款，最高可达€20 百万/£17 百万美元，占全球营业额的4%。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，包括如何对待欧盟成员国和联合王国之间的数据转移。这些变化可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国适用的国家数据保护法可能会导致罚款和其他行政处罚。政府的执法行动可能代价高昂，并中断我们业务的正常运营，数据违规或违反数据隐私法可能会导致罚款、声誉损害和民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，像许多网站一样，我们在网站上使用Cookie和其他跟踪技术。在最近 多年来，欧洲立法者和监管机构对电子营销以及将非必要的cookie、网络信标和类似技术用于在线行为广告或跟踪技术表示担忧，导致努力用新的电子隐私法规取代目前关于电子营销的规则(目前在电子隐私指令和国家实施法律中规定)。新的电子隐私条例实施后，预计将改变跟踪技术的规则，并大幅增加罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。

我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规成本的责任。

我们的业务和物业在英国、美国和我们业务所在的每个其他国家和地区，都受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；针对工人保护实施具体的健康和安全标准；以及对我们的运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑为应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响而进行立法和监管改革。鉴于操作加密货币矿机所需的电力非常巨大，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，2021年6月和7月，中国政府禁止矿机作业和向矿业企业供应能源，理由是担心能源消耗过高，导致采矿作业大规模关闭。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作加密货币挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，, 我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何不利宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的数字资产交易可能会使我们面临受到制裁和其他限制性法律法规的国家、地区、政权、实体、组织和个人。

美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院根据外交政策和国家安全目标管理和执行针对目标国家、领土、政权、实体、组织和个人的经济制裁计划。在英国：外交、联邦和发展办公室负责英国事务’国际制裁政策，包括所有国际制裁制度和指定；金融制裁执行办公室(“OFSI”)是英国财政部的一部分，负责确保正确理解、实施和执行金融制裁(以及维持OFSI’国家犯罪部门负责调查和执行违反金融制裁的行为；国际贸易部负责实施贸易制裁和禁运；英国税务海关总署负责执行违反贸易制裁的行为；国家犯罪局负责调查和执行违反金融制裁的行为。在加拿大，加拿大全球事务部、加拿大公共安全局和司法部管理和执行加拿大’美国的制裁制度。这些法律和法规可能会受到许多活动的牵连，包括投资或交易。例如，2021年9月，OFAC指定一家总部位于俄罗斯的数字资产交易所为特别指定的国家(“SDN”)涉嫌与勒索软件攻击有关的活动，2021年10月，OFAC发布了虚拟货币行业最新的制裁遵守指南。由于区块链交易的假名性质，我们可能无法确定与我们交易的个人的最终身份，也可能无法确定我们参与的矿池中其他成员的最终身份。我们参与在不受与我们相同监管制度约束的司法管辖区内运营的矿池，这造成了我们可能无意中与涉及制裁或其他限制目标的个人、实体或地区的矿池进行交易或向其贡献处理能力的风险。此外，美国联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类区块链可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门执行这些和其他受区块链技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，影响我们的美国存托凭证的价值。

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如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营着一项国际业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。在我们开展活动的某些国家/地区，我们必须遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他适用的反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。英国《反贿赂法》的规定不仅限于贿赂政府官员，还规定了与商业贿赂有关的罪行，包括私营部门的收受人。英国《反贿赂法》的条款还规定，除了贿赂他人外，还应将收受贿赂定为犯罪。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国、英国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对与被指控的不当行为有关的任何执法行动或内部调查的回应可能会导致管理层的重大分流。’的注意力和资源，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

如果监管变化或对我们活动的解释需要我们作为一家金融服务企业注册或获得许可证(“MSB”)根据FinCEN在美国《银行保密法》授权下颁布的法规，或根据州法律，我们可能会招致重大处罚和持续的合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据《美国银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。如果我们的活动导致我们在适用的州法律下被视为货币转移者，我们可能会被要求遵守州许可要求，包括那些强制我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。

我们目前没有在FinCEN注册为MSB，也没有在任何州获得货币转账或类似业务的许可。如果适用的政府机构确定我们未能注册或获得许可证，我们可能会受到巨额经济处罚，并可能被勒令暂停或终止与受影响司法管辖区有关的业务。

我们代表矿池参与者运营Terra Pool，这使我们面临监管的不确定性和风险，可能导致巨额合规费用或罚款。

我们与DMG区块链解决方案一起运营比特币矿池Terra Pool。FinCEN发布了指导意见，称参与或领导矿池本身并不构成资金转移。然而，指南还指出，如果负责将采矿奖励分配给池成员的个人或团体将其服务与托管服务相结合“可兑换虚拟货币”代表池成员的钱包(即具有等值法定货币价值或充当法定货币替代品的数字资产的钱包)，此人或组将属于FinCEN’关于货币传送器的定义。尽管我们不打算托管可转换的虚拟

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如果我们代表资金池成员提供与Terra Pool有关的货币钱包，未来提供此类服务将要求我们遵守FinCEN法规，包括要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。如果我们与Terra Pool有关的活动导致我们根据适用的州法律被视为汇款机构，我们可能会被要求遵守州许可证要求，包括要求我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。

此外，如上所述，运营或参与其他成员不知名的采矿池会增加无意中协助或与作为美国、英国、加拿大或其他经济制裁目标的个人、实体或地区或以其他方式从事违反反洗钱和反洗钱法律的活动的个人、实体或地区进行交易的风险。在运营Terra Pool时，我们计划对潜在成员进行KYC调查和IP地址筛选，但不能保证这些措施会成功阻止受制裁各方参与Pool。

我们不打算出售Terra Pool的合同或股份，但代表第三方运营矿藏可能会使我们受到美国证券交易委员会的监管审查。我们可能会因未能按照联邦和州证券法的注册要求提供或出售Terra Pool的权益或参与Terra Pool而受到司法或行政制裁。这样的决定可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据法律运营矿池的待遇。美国证券交易委员会对我们的矿池活动提出的任何要求都将导致我们产生经常性报告费用以及额外的非常和非经常性费用，从而对我们的美国存托凭证投资产生重大不利影响。

ZCash等匿名性增强的加密货币的未来尤其不确定。

Zash等匿名性增强的加密货币正受到越来越多的监管审查。我们目前开采能力的一部分被分配给开采ZCash。在正常的业务过程中，我们通过不使用隐私增强功能的交易将我们挖掘的ZCash转换为比特币。尽管如此，反洗钱监管机构，如FinCEN，已经对犯罪分子和其他威胁行为者使用Zash等匿名性增强的加密货币的可能性表示担忧，这种方式限制了调查人员在公共区块链上跟踪交易流的能力。为了回应监管机构的担忧，一些数字资产交易所已将ZCash从可供交易的数字资产菜单中删除。尽管还没有采取监管行动，以不同的方式对待匿名性增强的加密货币，但这种情况未来可能会改变。未来可能会采取监管行动，限制甚至阻止ZCash的开采或使用，这可能会对我们开采或转换ZCash的能力产生不利影响。对我们开采或转换ZCash能力的限制可能会对我们的运营结果产生负面影响，进而可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

随着我们继续扩大和本地化我们的国际活动，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。

随着我们国际活动的扩展和本地化，我们越来越有义务遵守我们经营业务的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。在英国、加拿大、美国和其他司法管辖区，监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律往往对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，我们受OFAC和商务部工业与安全局执行的与制裁和出口管制相关的法律法规的约束，未来可能被要求遵守由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律法规。

世界各地的监管机构经常相互研究’对数字资产进行监管的方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险，都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。这些风险随着我们面临来自

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其他从事监管套利以避免与监管变化相关的合规成本的类似企业。

美国联邦和州、英国、加拿大和其他国际监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何一项都可能单独或整体损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定应用，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。

特定的数字资产’%s的状态为“安全性”在任何相关司法管辖区，我们都会受到高度不确定性的影响，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或我拥有的任何其他数字资产是“安全性”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产属于“安全性”根据美国联邦证券法。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会’美国在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币和以太是证券(根据目前的提供和出售)的立场。然而，此类声明并不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅代表发言者’这些观点对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产。截至本报告日期，除某些中央发放的数字资产已收到“不采取行动”美国证券交易委员会工作人员的信件、比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。对于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出关于特定数字资产可能被视为“安全性”根据适用的法律。

美国证券交易委员会已经对几个数字资产的发起人提起了执法行动，理由是这些数字资产是证券。美国证券交易委员会或州证券监管机构对比特币和我们开采或交易的其他数字资产采取的此类执法行动，或类似的法院裁决，预计将立即对此类数字资产的交易价值产生重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为证券，数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能对其流动性和市场参与者产生重大影响’能够将数字资产转换为美元。例如，在2020年，美国证券交易委员会对XRP的发起人提起诉讼，声称他们筹集了超过1.3万美元 通过XRP销售的10亿美元，这些销售本应根据美国联邦证券法注册，但没有注册。在 早在美国证券交易委员会之前的几年’%s操作，XRP’的市值有时超过140美元。 十亿美元。然而，在美国证券交易委员会之后的几周里，’的投诉，XRP’美国的市值跌至不到10美元 10亿美元，不到投诉前几天市值的一半。美国证券交易委员会’S对XRP采取的行动’美国证券交易委员会的发起人强调，围绕哪些数字资产是证券，仍然存在不确定性，并证明，数字资产存在多久，它被广泛持有，其市值有多大，以及它在商业交易中是否有实际用处等因素，最终可能对美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券没有影响。

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根据经修订的1940年《投资公司法》(“《投资公司法》”)，任何公司如主要从事或显示其本身主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或买卖业务，或根据该条例第3(A)(1)(C)条，如从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或买卖业务，并拥有或拟收购，则可符合该条第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义。“投资证券”(定义)在未合并的基础上其价值超过其总资产的40%(不包括政府证券和现金项目)。美国证券交易委员会没有发布关于数字资产地位的权威法律、规则或具有约束力的指导意见“证券”或“投资证券”根据《投资公司法》。尽管我们相信，我们并不从事投资、再投资或交易投资证券的业务，我们也不认为自己主要从事或计划主要从事投资、再投资或交易证券的业务，但在我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被视为的范围内。“证券”或“投资证券”通过美国证券交易委员会或有管辖权的法院，我们可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同可能会无效。作为一个实际问题，非美国发行人不能在美国证券交易委员会注册为投资公司。

几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法来将数字资产归类为“证券，”而其他外国司法管辖区，如瑞士、马耳他和新加坡，则采取了更狭隘的做法。因此，某些数字资产可能被视为“安全性”根据一些司法管辖区的法律，但不是其他司法管辖区的法律。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响数字资产的特征，如“证券。”根据适用法律将数字资产归类为担保，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明，或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会登记为“经纪人”或“毒贩。”外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

不能保证我们会为了确定开采、持有和交易哪些数字资产而将任何给定的数字资产恰当地定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向它提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果比特币或我们开采、持有和交易的任何其他数字资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区的法律下的证券，或在法院或其他方面的诉讼中，它可能会对这种加密货币产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。

未来在为美国联邦收入和外国税收目的处理加密货币方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于加密货币产品和交易的全面法律指导，美国联邦收入和外国税收对涉及加密货币的交易的许多重要方面都不确定，也不清楚未来可能为美国联邦收入和外国税收目的对待加密货币交易发布什么指导意见。

2014年，美国国税局(“美国国税局”)发布通知，或“国税局通知，”讨论某些方面的问题“可兑换虚拟货币”(即与法定货币等值或作为法定货币替代品的数字货币)，用于美国联邦所得税，特别是声明这种数字货币(I) 是“财产性”(Ii) 不是“货币”就有关外币损益的规则而言；及(Iii) 可作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一套“常见问题解答”，或“规则和常见问题解答，”这提供了一些额外的指导意见，包括关于在某些情况下数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件的指导意见，以及关于确定的指导意见

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数字货币的税基。然而，美国国税局的通知和裁决&常见问题没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。

英国税务当局已经发布了已公布的指导意见，其中涉及的问题与上文提到的美国国税局指导意见中涉及的问题类似。还就其他主题提供了一些指导，特别是关于增值税(“增值税”)处理涉及加密货币的交易，并提供某些增值税豁免。

不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在加密货币方面的现有立场，也不能保证法院会维持国税局通知和裁决&FAQ中或英国公布的指导中所述的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的加密货币交易和未来的加密货币创新，以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关加密货币产品和交易的额外指导，都可能对我们的业务造成不利的税务后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加数字货币在处理美国联邦收入和外国税收方面的不确定性。加密货币交易在税收处理方面的不确定性可能会影响我们在美国和海外的业务。很有可能，根据“通用报告标准”将在我们的国际业务中实施，产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。

商品交易法在我们业务中的应用尚不明确，可能会发生变化，因此很难预测；如果我们在与业务活动相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

经修订的《商品交易法》(“癌胚抗原”)，目前没有向我们施加任何与挖掘或交换数字资产有关的直接义务。不过，美国商品期货交易委员会(CFTC)(“CFTC”)，管理CEA的联邦机构通常将比特币和其他数字资产视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28岁内实际交付商品 未定义为的人员的天数“符合条件的合同参与者”或“符合条件的商业实体”在CEA下(例如，零售人员)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及CFTC对其的解释和官方声明可能会影响数字资产的分类，并使其受到CFTC额外的监管监督。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币和其他数字资产的非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA中与州际商业中任何商品(包括数字资产)销售合同交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务，但这一点可能会发生变化。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易施加的任何要求都将导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对我们的美国存托凭证投资产生重大和不利的影响。

此外，如果我们的开采活动或比特币和其他数字资产的交易被CFTC视为对我们股东的衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能导致非常的、非经常性费用，从而对我们的美国存托凭证投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

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一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如中国或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能向您保证我们的政策和程序将是有效的，或者我们将成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险，或针对所有类型的风险，包括未识别或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人员控制以及监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，也涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效地防止失败，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止因技术错误而造成的损失。此外，我们可能选择调整我们的风险管理政策和程序，以提高风险容忍度，这可能会使我们面临更大损失的风险。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，可能会导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响包括比特币在内的加密货币和其他数字资产在法律下的待遇。例如，如果监管变更或解释要求根据美国某些法律和监管制度(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律法规)对比特币或其他数字资产进行监管，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为“货币传送器，” “货币服务业务”根据美国联邦法律、美国任何州的法律或公司运营所在的外国司法管辖区的法律，我们可能被要求注册、寻求许可并遵守此类法规，包括联邦、州或地方级别的法规，并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用或负担，以及持续的经常性合规成本，可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资或我们的净收入。我们还可能决定停止部分或全部行动。我们的业务因监管环境的变化而终止或中断，可能是在对投资者不利的时候。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

如果我们未能遵守此类额外的法规、许可和注册合规要求，我们可能会寻求停止所有或部分业务，或受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。诸如此类

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情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们以有利可图的方式开展业务的能力依赖于我们专有的采矿方法，我们将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密法律、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密，包括与员工、顾问和第三方签订保密协议，以获取我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的保护，我们的商业秘密的价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而损失。例如，拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益，因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，我们的竞争地位可能会受到损害。除了挪用和未经授权披露的风险外，我们的竞争对手可能会以防止我们诉诸法律的方式独立开发类似或更好的方法。因此，我们不能保证我们的商业秘密足以防止竞争对手以与我们基本相似的方式经营他们的业务。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有法律依据。

我们的商业成功取决于我们的运营能力，而不会产生不必要的成本，也不会分散人们对我们侵犯第三方知识产权的指控的注意力。但是，第三方可能拥有我们的业务可能侵犯的专利(或正在处理的专利申请，这些专利申请稍后会产生专利)。此外，第三方可能出于主张侵权索赔和试图通过与我们达成和解来收取许可费的目的而购买专利。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了。此外，因为专利可能需要花费很多时间 几年后，可能会有我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的业务侵犯。

最后，第三方可能会指控我们盗用他们的商业机密。任何侵犯专利或挪用商业秘密的指控，甚至是没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外，如果任何第三方有一个有价值的或成功的索赔，我们正在侵权，我们可能被迫重新设计我们的业务或从这些第三方获得许可，这可能是昂贵的或不切实际的。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面获得许可或开发替代方案，我们也可能受到重大损害赔偿或禁令的影响，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，并可能导致收入的重大损失，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。

与我们的员工和其他服务提供商相关的风险

如果我们失去一名或多名关键管理人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的了解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于少数关键管理人员的才华和贡献。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员的流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。由于区块链生态系统的新生性质，合格人才库极其有限，特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资和福利以及股权激励。这些成本可能会进一步加剧，因为

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通货膨胀。即便如此，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。

我们的文化强调创新，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，我们的创业精神和创新企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励和授权我们的员工开发和推出新的和创新的产品和服务，我们相信这对于吸引高素质的人才、合作伙伴和开发人员以及服务于我们公司的最佳和长期利益至关重要。如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们可能会失去对我们的业务不可或缺的创新、创造力和团队合作，在这种情况下，我们的产品和服务可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会在他们在某些数字资产、实体和其他计划中的职位或利益方面遇到潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们经常进行各种各样的交易，并与大量数字资产项目、它们的开发商、其生态系统的成员和投资者保持关系。这些交易和关系可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如，我们的某些高管、董事和员工本身就是数字资产项目和技术的积极投资者，他们可能会做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。此外，我们的首席执行官李嘉诚先生。 WALL参与了与区块链生态系统相关的多项倡议，以及更广泛的倡议。他参与的这一举措和其他举措可能会转移他的注意力。 墙’没有时间和精力来监督我们的业务运营，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们的某些高级管理人员、董事和员工可能会意识到可能适合向我们介绍的商业机会。在这种情况下，他们可以决定除了向我们展示这些商机之外，还向他们所属或可能与之有关联的其他实体展示这些商机，或者代替向我们展示这些商机。由于这些现有或未来的关联关系，这些高级管理人员、董事和员工可能有信托义务在将潜在的收购机会提交给我们之前向这些实体提供这些机会，这可能会导致额外的利益冲突。

同样，我们的某些董事、高级管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑挖掘的加密货币，并且可能更支持此类挖掘，尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已经制定了限制和减轻此类风险的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将是有效的，也不能保证我们将能够充分管理此类利益冲突。如果我们不能处理好这些利益冲突，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和可信度可能会受到不利影响。

我们的管理人员、董事和员工会将他们的时间分配给其他业务，导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时存在潜在的利益冲突，这可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员、董事和员工需要投入必要的时间来履行他们对我们事务的职责，这可能会在我们的业务和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们的高级管理人员、董事和员工都在从事其他业务。如果我们的军官’，导演’或员工’其他商务事务需要他们在此类事务上投入更多的大量时间，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们交付业务计划的能力产生负面影响。

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我们的高级管理人员、董事、员工和大股东未来可能会与我们进行关联交易，这可能会导致我们与这些高级管理人员、董事、员工和大股东之间的利益冲突。

我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的一家或多家关联公司未来可能会与我们签订目前尚未考虑的其他协议。达成这样的协议可能会引起我们与这些高管、董事、员工和大股东之间的利益冲突。我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的关联公司之前进行的投资或与之相关的业务的历史结果可能不能表明对我们的投资的未来表现。

一般风险因素

我们可能会受到外国投资和汇率风险的影响。

我们的功能货币和象征性货币是英镑。因此，我们的合并财务报表将以英镑计值。我们开展的任何业务都可能需要以英镑以外的货币进行运营或销售。由于上述原因，英镑与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管事态发展。尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口，包括积极使用对冲和衍生工具，但不能保证当我们希望使用这些安排时，这些安排将会订立或随时可用，或者它们将足以弥补风险。如果这种货币出现实质性的不利波动，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括与我们业务运营类似的其他公司的市场价格的表现和波动，以及比特币和其他加密货币的市场价格的波动。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和意外地下降。

与直接投资比特币或其他数字资产相比，投资我们的美国存托凭证可能会受到更大的波动性。

我们证券和我们竞争对手证券的价格通常与比特币和其他数字资产的价格相关。然而，我们的业务受到资本成本的影响，这也影响了我们证券的价格，例如硬件费用、电力费用和其他因素，这些因素没有直接反映在我们挖掘的数字资产的价格中。例如，当比特币价格上涨时，矿机可能会变得稀缺，获得成本也会更高，从而使我们现有的业务更具吸引力。然而，当比特币价格下跌时，我们的采矿收入可能不会超过我们的运营成本。因此，我们的美国存托凭证的价格可能受到比直接投资数字资产更大的波动，对我们的美国存托凭证的投资可能会导致亏损。

本公司普通股交易价格的波动以及散户投资者持有的较大比例可能会使我们的普通股和美国存托凭证成为网上活动的目标，人为地影响其交易价格，这可能会触发市场或交易平台对我们的证券的交易施加限制，因此，我们普通股和美国存托凭证的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格已经并可能继续经历大幅波动和成交量。此外，我们的大部分已发行和已发行普通股由个人、非机构投资者(即“散户投资者”)。我们知道，围绕社交媒体网站和在线论坛的报道影响了某些上市证券的交易价格。其中一些报告表明，这些活动的组织者之所以选择特定证券，除其他因素外，是因为这些证券的交易价格和成交量大幅波动，以及人们认为其交易价格被低估或受到大量空头头寸的影响。我们亦知悉有报道指，在这些报道后，多个主要的散户交易平台据称暂停或以其他方式限制在其平台上买卖若干证券。

由于本公司相当大比例的已发行普通股由散户投资者持有，而散户投资者可能会使用该等交易平台，因此，如果该等交易平台对本公司普通股或美国存托凭证的股份采取类似行动，则使用该等平台的投资者可能无法因应本公司普通股或美国存托凭证交易价格的变动而进行证券交易。因此，我们不能保证我们没有受到这样的运动的影响，也不能保证我们将来不会受到这样的运动的影响。如果我们真的受到这场运动的影响，我们不能保证我们将能够对运动做出回应，因此，我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能不会与我们的业务或行业捆绑在一起。因此，我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能会受到影响，我们证券的投资者可能会损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，我们的美国存托股份价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者对他们对美国存托凭证的建议做出了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，如果没有或只有几位分析师开始对我们进行研究，或者如果一个或多个

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覆盖我们的分析师不再报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致市场价格或交易量下降。

我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。

我们美国存托凭证的持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，在任何情况下，在遵守适用的美国证券法的前提下，托管机构可以在其善意履行职责时或在我们合理的书面要求下，在其认为必要或适宜的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据托管协议的任何条款，或者出于根据托管协议条款的任何其他原因，我们或托管银行认为适宜这样做的任何时间，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证，但美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了其转让账簿，或者我们已经关闭了我们的转让账簿，普通股的转让被阻止，以允许股东投票’会议或我们正在为我们的普通股或类似的公司行动支付股息。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。因此，您可能无法在某些时间转让您的美国存托凭证或提取相关普通股，这可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们美国存托凭证的托管机构有权向持有者收取各种服务的费用，包括年度服务费。

本公司美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。如果是存托机构向存托信托公司(DTC)发行的美国存托凭证，则DTC参与者将按照DTC参与者当时有效的程序和做法，向适用的受益人账户收取费用。我们美国存托凭证的托管银行一般不负责因发行或转让美国存托凭证而产生的任何英国印花税或印花税储备税。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或其他此类费用)或以其他方式损害美国存托股份持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何重大现有权利，美国存托股份持有人将只能获得30天’修改的事先通知，根据存款协议，不需要得到美国存托股份持有人的事先同意。尽管有上述规定，为使美国存托凭证根据证券法在表格F-6上注册或美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易而合理必需的任何修订或补充(经吾等和托管银行同意)，在上述两种情况下均不征收或增加任何费用或

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对于美国存托股份持有人应承担的费用，此类修改不应被视为损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何实质性权利。

吾等可随时决定指示托管银行以任何理由终止美国存托股份融资。例如，当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会终止美国存托股份融资。美国存托股份持有者将获得至少30天的’美国存托股份设施终止的事先通知，但不需要事先征得他们的同意。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理我们美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，包括美国联邦证券法下的索赔，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。尽管我们不知道是否有具体的联邦决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题，但我们的理解是，陪审团审判豁免通常是可执行的。此外，在存款协议受纽约州法律管辖的范围内，纽约州法律同样承认在适当情况下陪审团审判豁免的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。

此外，纽约法院不会执行陪审团审判豁免条款，以阻止对欺诈或基于债权人的可行抵销或反诉。’没有清算担保人的抵押品的疏忽’或在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何规定。

如果我们的美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款协议或美国存托凭证项下的相关事宜向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，该所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或保管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。

美国存托凭证持有人并不拥有与直接持有本公司普通股的股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使对相关普通股的投票权。美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。

当召开股东大会时，如果你举行美国存托凭证，你可能不会收到足够的股东通知。’会议允许您撤回您的美国存托凭证相关普通股，以允许您就任何特定事项投票。我们将尽商业上合理的努力，促使托管机构及时向您扩展投票权，但我们不能向您保证，您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

保管人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将不能召集股东’开会。

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如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

根据英国现行法律，一家公司’的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能宣布和支付股息。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，我们只有在净资产额不少于催缴股本和不可分配准备金的总和，以及如果并在一定程度上不会将这些资产的金额减少到低于该总和的情况下，才能进行分配。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，如果您无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。

鉴于我们被归类为新兴成长型公司，我们可能无法对财务报告保持有效的内部控制。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求提交一份关于我们财务报告内部控制的高级管理层报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

投资外国私人发行人或英国公司的相关风险

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。

作为一家外国私人发行人，我们将免于遵守美国证券法的一些要求，因此，我们不受适用于在美国组织的上市公司的所有披露要求的约束。特别是，我们将不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事不受报告和

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“短挥杆”第(1)款的利润追回条文 16关于他们购买和销售我们的证券的《交易法》和相关规则。此外，根据交易法，我们将不会像美国组织的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与在美国组织的上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。

作为一家外国私人发行人，我们将在四年内提交Form 20-F年度报告 截至12月的每个财政年度结束的月份 31，并在我们公开宣布某些重大事件后，立即以表格6-K报告这些事件。然而，由于对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东将不会获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们可以遵循英国公司治理规则，而不是纳斯达克的公司治理要求。

作为外国私募发行人，我们可能会遵循我们本国的公司治理规则，而不是纳斯达克的公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

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关于我们的公司治理原则的概述，包括那些符合上述某些要求的原则，见项目10B。“公司章程。”

根据我们的纳斯达克上市，我们的审计委员会必须遵守第节的规定 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条和规则 交易法的10A-3，这两项也适用于在纳斯达克上市的美国公司。

在一定程度上，如果我们决定遵循英国的公司治理实践，而不是纳斯达克的治理要求，您可能无法获得向受这些纳斯达克要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》’并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易法》中的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，或(A) 我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接登记持有，或者(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii) 我们50%以上的资产必须位于美国以外，以及(Iii) 我们的业务必须主要在美国以外的地区管理。

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如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守《交易法》的报告要求和其他适用于在美国组织的上市公司的要求，包括要求我们按照美国公认的会计原则编制我们的财务报表，该原则比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。如果我们失去外国私人发行人身份，并且无法在适用的最后期限前遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求，我们将不符合适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，这可能导致投资者对我们的公开报告失去信心，并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的规章制度，这将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险, 我们可能被要求接受减少的保险范围，或者承担更高的费用才能获得保险。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和其他关键管理人员。

我们尚未确定我们现有的财务报告系统内部控制是否符合第 根据《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，我们不能保证我们现有的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

作为一家在伦敦证交所上市的英国上市公司，我们没有被要求以符合第节要求的适用于上市公司的标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制 《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条。

作为美国的一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确和及时地报告我们的运营结果和财务状况。此外，萨班斯-奥克斯利法案将要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们的董事财务和我们的其他管理层成员。设计和实施有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第节，我们将被要求 404(A)，在我们完成美国首次公开募股后的第二份年度报告中，提供管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层的注意力’It‘让我们把注意力从其他对我们业务重要的事情上移开。此外，目前预计我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们的美国首次公开募股完成后或我们不再是一家新兴成长型公司的下一财年(以较早者为准)的第五份年度报告中发布关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告。

在实施与我们的财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以便在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内遵守第 404(A)。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所发现的与其审计报告发布有关的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。所需的决心和任何补救行动可能会导致我们产生意想不到的额外成本。

我们可能无法根据第节的规定得出结论，即我们对财务报告进行了有效的内部控制 404(A)或我们的独立注册会计师事务所不得发布不合格的

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意见。不考虑是否遵守条款 根据第404(A)条，我们内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的独立审计师费用。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们是根据英国法律注册成立的，注册办事处设在英国。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的部分资产和这些人的资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。

美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英国法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，在满足某些要求的情况下，将被联合王国法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

根据英国法律，在发行新股以换取现金时，股东通常拥有按比例认购的优先购买权。不在联合王国居住的某些股东行使优先购买权可能受到联合王国和海外司法管辖区的适用法律或惯例的限制。我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向美国存托股份持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。根据英国法律，我们还被允许不适用优先购买权(前提是我们的股东通过特别决议批准或在我们的公司章程中加入不适用此类权利的权力)，从而将某些股东(如海外股东)排除在配股发售之外(通常是为了避免违反当地证券法)。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，受英国法律管辖，包括英国《2006年公司法》(The“公司

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行动”)，并通过我们的公司章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。见项目10B。“公司法中的差异”在本报告中，介绍适用于我们的《公司法》条款与特拉华州《公司法》中有关股东的主要区别’权利和保护。

主要区别包括以下几点：

作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

英国法律规定，董事会只能在获得股东事先授权的情况下分配股份(或认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)，这种授权说明了它所涵盖的股票的总面值，有效期最长为五年。 年度，每一年由公司章程或相关股东决议规定。

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英国法律还通常规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权。然而，组织章程细则或股东在股东大会上通过一项特别决议，如该决议获得至少75%的投票通过，即可取消优先购买权，这是可能的。这种不适用优先购买权的期限最长可达五年。 自公司章程通过之日起十年内，如公司章程载有不适用事项，或自股东特别决议通过之日起计，但不得超过与该不适用事项有关之股份分配授权期限。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五次 年)。

英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。此类批准的最长期限为五年。 不过，年数通常是按年批准和续订的。见项目10B。“公司章程。”

我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的诉因投诉除外，而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛。

我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(即，代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼或诉讼、声称因公司法或我们的组织章程细则的任何条款引起的索赔、或声称索赔或与公司事务有关的任何诉讼或诉讼)的独家论坛，但根据证券法或交易法提出诉讼因由的股东投诉除外。美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉讼原因的任何股东投诉的独家论坛。此外，我们的公司章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些规定。尽管如上所述，排他性法庭条款不适用于联邦法院对交易法或证券法规定的、联邦法院拥有专属管辖权的任何责任或义务进行强制执行的任何索赔。

这种对法院条款的选择可能会限制股东’有能力在司法法庭上提出它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止此类诉讼。类似的排他性法院规定(包括针对根据证券法提出诉因的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院规定)在其他公司的可执行性’组织文件在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们组织章程中的专属论坛条款存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的组织章程中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与投资新兴成长型公司相关的风险

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守第节的审计师认证要求 404，免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要报告两份 首次公开招股注册表中的年度财务业绩和精选财务数据，与三年和五年的情况相比 其他上市公司报告的可比数据分别为5年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是新兴的增长

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公司。我们最多可以在五年内成为一家新兴的成长型公司 几年，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的非关联公司持有的普通股总市值超过700美元 截至任何6月的百万美元 30(我们的第二财季结束)，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月起 31(我们的财政年度末)。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。

与美国和英国税收制度相关的风险

不能保证我们不会成为美国联邦所得税的PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果。

根据经修订的《1986年国税法》(“代码”)，我们将成为一家被动的外商投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如(A)75%或以上的总收入为被动收入，或(B)50%或以上的资产价值(一般按加权季度平均数厘定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换财产的某些收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金、现金等价物和加密货币通常是被动资产。商誉在一定程度上是积极的，可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。此外，就上述计算而言，吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有至少25%(按价值计)股份的任何其他公司的资产比例，并直接收取吾等按比例收取的收入份额。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何课税年度的PFIC，无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国投资者都可能受到不利的税收后果，包括不符合任何资本利得或股息的优先税率、某些被视为递延的税收的利息费用以及额外的报告要求。基于我们对我们活动的分析以及对我们收入和资产(包括商誉)构成的当前估计，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，因此我们在本课税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们未来收入和资产的构成，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。特别是, PFIC规则对加密货币的应用受到不确定性的影响。此外，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。即使我们确定我们在某个纳税年度内不是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)(“美国国税局”)将同意我们的结论，国税局不会成功挑战我们的立场。

关于PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，见第10项E。“物质所得税的考虑因素 —重要的美国联邦所得税考虑因素。”

我们不太可能使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税或从有利的英国税收立法中受益。

作为一家英国注册公司和税务居民实体，我们需要为调整后的交易利润缴纳英国公司税。截至12月 2021年31日，我们的累计结转税损失为£10476千克。鉴于我们在英国没有，目前预计也不会产生大量的应税利润，这些结转税收损失不太可能被用来抵销未来的利润，以减少未来的纳税或以其他方式受益于有利的英国税法。

在我们开展业务的国家，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的综合有效所得税率，以及我们的美国存托凭证和普通股的税务处理，可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：税法、法规和条约的变化，或对其的解释；正在考虑的税收政策倡议和改革(例如与正在进行的经济合作与发展组织有关的倡议和改革’S，或OECD，基础侵蚀和利润转移，或BEPS，项目，欧盟委员会’国家援助调查和其他倡议)；在我们开展业务的司法管辖区(如英国和加拿大)税务当局的做法；以及解决税务审计或审查产生的问题以及任何相关的利益或

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罚则。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。

我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出和在我们的财务状况表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营业绩、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，增加税务合规的复杂性、负担和成本。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，女王陛下’S税收和海关(“HMRC”)、美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税务管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务机关可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区应纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

税务机关也可以采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长且代价高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会增加我们预期的实际税额

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项目4.关于公司的信息

A.    公司的历史与发展

我们最初成立为GoSun BlockChain Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律于12月成立的私人有限公司 5,2017年，公司注册号11097258。在12月 2017年21日，GoSun BlockChain Limited更名为Argo BlockChain Limited，重新注册为上市有限公司，成为Argo BlockChain plc。我们在商业上被称为Argo BlockChain plc。

Argo BlockChain plc是本集团的母公司。该集团由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司组成：

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我们的注册办事处位于英国WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。我们的主要行政办公室位于英国WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。我们的电话号码是+44(0)20 788 400 3403，我们的网址是www.argolockchain.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。我们在美国的发货代理是Puglisi&Associates，850 图书馆大道，204套房，特拉华州纽瓦克，邮编：19711。

我们现有的普通股(不包括以美国存托凭证为代表的普通股)在伦敦证券交易所上市，股票代码为“ARB”，OTCQX上市，股票代码为“ARBKF”。我们现有的普通股于2018年8月3日在伦敦证交所开始交易。我们现有的普通股于2021年1月13日至2021年2月23日在OTCQB(R)创业板市场交易，股票代码为“ARBKF”，并于2021年2月24日在OTCQX开始交易。自2021年9月24日以来，我们的美国存托凭证一直在纳斯达克上交易，股票代码为ARBK。

我们将于2026年到期的8.75厘优先债券自2021年11月18日起在纳斯达克上以ARBKL代码交易。

资本支出和资产剥离

从历史上看，我们的资本支出主要包括购买采矿机器和计算机设备以及改进我们运营的采矿设施。截至去年十二月底止年度的资本开支 31、2020年主要用于购买矿机。从2021年开始，除了收购采矿机器外，我们的资本支出也扩大到包括收购和建设我们将拥有和运营的采矿设施。我们在2019年、2020年和2021年的资本支出分别为1570万GB、920万GB和1.603亿GB。我们预计，随着我们执行拥有和运营采矿设施的战略，未来的资本支出将大幅增加。

更多信息

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.“公司”(The Company)’S美国证券交易委员会备案文件可以在那里和在公司上找到’的网站：https://argoblockchain.com/investors/#Reports_and_Shareholder_documents_section.

B.    业务概述

我们是一家领先的区块链技术公司，专注于比特币和其他加密货币的大规模挖掘。我们挖掘使用专门构建的计算机(或“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“解决”区块)，以换取奖励和费用计价的原生令牌的区块链网络。

我们的采矿战略是以经济高效的方式在北美的设施中收购和部署最先进的采矿技术解决方案，这些设施主要利用可再生和廉价的电力。截至2021年12月31日，我们拥有一支由大约24,000台挖掘比特币和其他加密货币的机器组成的机队，每秒可以产生超过1,605个Petahash，其中大约620个(包括正在维修的矿工)Petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，大约985个Petahash位于托管设施中。每秒Petahash是衡量比特币挖掘性能和计算能力的指标。截至2021年12月31日，我们的总哈希率使我们跻身于报告此类数据的公开上市自采者的前10名。我们在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的矿机。截至2021年12月31日，我们在加拿大拥有的设施的总功率为20兆瓦，我们在加拿大和美国托管设施的矿机总共使用高达55兆瓦的功率。此外，我们在得克萨斯州西部收购了160英亩土地，可获得高达800兆瓦的电力，目前我们正在开发一个采矿设施(“Helios”)。Helios设施预计将支持200兆瓦的发电能力，采矿作业预计将于2022年5月开始。我们对采矿设施的投资旨在显著扩大我们的采矿能力，并使我们能够有效地控制我们的采矿业务。我们正在采取这些步骤，作为更广泛战略的一部分，将我们的业务从承包在设施中托管我们的矿机，转向拥有和运营我们的设施。

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我们认为，随着加密货币作为一种新兴的价值储存和交换媒介继续发展，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。我们致力于成为开发对环境负责的加密货币开采方法的行业领先者。从一开始，我们就将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源的地区，以支持我们的业务，包括我们的魁北克设施(主要使用可再生水力发电)，以及我们位于德克萨斯州西部的新采矿设施，该设施特意位于可再生能源比例较高的地区，即风能和太阳能。此外，我们制定了气候行动计划，并通过购买可再生能源信用(REC)和验证减排(VER)实现了我们成为净零温室气体(GHG)公司的目标。我们还宣布推出Terra Pool，这是第一个完全由清洁电力供电的绿色矿池。

我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。例如，我们的目标是通过投资于邻近的加密货币和区块链技术举措，包括分散金融(Defi)和不可替代令牌(NFT)，使我们未来的收入来源多样化。我们已经建立了Argo实验室，作为公司内部的一个专门部门，以探索和参与各种共识机制，主要是利益证明网络，包括以太，以及Defi和NFT项目。此外，作为这一战略的一部分，我们还投资了总部位于美国的哈希率管理软件平台和加密货币矿池运营商Luxor Technologies，以及专注于孵化英国分散技术的风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。

我们将评估我们投资组合中的每一项数字资产，或我们计划在未来收购的每一项数字资产(包括通过采矿)，以确定它是否可能被视为美国联邦证券法规定的证券，并咨询外部法律顾问(如果适用)。我们将在与外部律师协商后，以相关案例为基础，应用美国最高法院建立的框架，并考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员的相关指导。见项目3.D。风险因素 - 风险与政府监管 - 有关特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果认定比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产是一种“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

自成立以来，截至2021年12月31日，我们已经为自己的账户挖掘了5840多个比特币和比特币等价物。虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、升值的投资机会，因此我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。于2021年12月31日，我们持有2,595个比特币及比特币等值货币，按该日期的价格计算，价值约为8880万GB。截至2021年12月31日止年度，本公司总收入为7,420万GB，较截至2020年12月31日止年度的1,900万GB增长291%。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别产生3,080万GB及140万GB的净收入。在截至2021年12月31日和12月31日的一年中，我们产生了5290万GB和760万GB的EBITDA分别为31、2020年。EBITDA是国际财务报告准则没有定义的财务指标。关于EBITDA的定义、我们管理层使用这一计量的解释以及EBITDA与净收益/(亏损)的对账，见项目5.“业绩和财务状况的关键指标以及非国际财务报告准则财务计量”。

加密货币和加密货币挖掘概述

区块链和加密货币概述

加密货币是一种数字资产，其功能是作为交换媒介、记账单位和/或价值储存(即一种新的数字货币形式)。加密货币通过区块链技术运行，区块链技术通常使用开源的点对点软件来创建去中心化的数字账簿，从而实现数字资产的安全使用和转移。我们认为，与传统支付系统相比，加密货币和相关区块链技术具有潜在优势，包括：区块链网络的防篡改特性、交易的快速即时结算、更低的费用、消除交易对手风险、防止身份被盗、广泛的可访问性以及通过降低网络安全的可能性来增强网络安全的去中心化性质“单点故障。”最近，加密货币获得了广泛的主流关注，并开始被双方更多地采用

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散户和机构投资者以及更广泛的金融市场。例如，比特币’美国的总市值在2月份超过了1万亿美元 2021年与160美元相比 2月达到10亿 2020年，基于主要交易所的比特币报价。随着加密货币以及更广泛的区块链技术进入主流，数字资产的价格创下历史新高，更广泛的生态系统继续发展。虽然我们预计比特币的价值将保持波动，但我们认为，总市值的增加标志着加密货币的制度化和更广泛采用。

加密货币挖掘和挖掘池

作为一家加密货币挖掘者，我们使用专门的挖掘机来解决记录和“出版”区块链分类账的加密货币交易。一般来说，每种加密货币都有自己的区块链，区块链由软件代码(也称为协议)组成，由网络上的所有计算机为这种区块链运行。在此代码中，交易被整理成块，这些块必须满足某些要求，以便由区块链软件进行验证，添加到所有交易的区块链或分类账中，并发布给网络上运行区块链软件的所有参与者。一笔交易经过验证后，与其他交易合并，为区块链创建新的数据块。对于工作证明区块链，验证有效块的过程需要计算工作量来求解密码方程，而这种计算工作量保护区块链分类账的完整性。这个过程被称为“采矿。”作为对验证新区块的奖励，矿工会收到网络本地加密货币(例如比特币)形式的付款。这种支付由大宗奖励(即自动发行新的加密货币令牌)和包括在大宗交易中的交易的合计交易费(由交易参与者在现有加密货币令牌中支付)组成。大宗奖励支付和累计交易费用为矿工提供了向网络贡献散列率的激励。

A “散列”是由挖掘机运行的实际加密函数，是从块内容派生的一组唯一的数字和字母。管理相关区块链的协议对散列设置了某些要求。挖掘机争先恐后地生成满足这些要求的有效散列，从而确保解决块的付款。哈希率是挖掘机完成计算的速度，因此是衡量性能和计算能力的关键指标。高比率意味着采矿机可能在给定的时间段内完成更多的计算，并且有更大的机会解决一个块。单个矿工具有其试图挖掘特定加密货币的挖掘机器的总散列率，并且特定加密货币的区块链范围的散列率可以被理解为在给定时间积极尝试解决该区块链上的块的所有挖掘机器的散列率的总和。

管理比特币和其他加密货币的协议的编码是为了通过自动调整所谓的“采矿困难，”这是在求解和验证新块之前所需的计算活动水平。例如，在比特币区块链上，协议被编码为大约每10分钟求解和验证一个新块，而在以太上，块被设计为大约每12-15秒求解一次。这样，在网络上的散列功率由于例如在线活动挖掘机的数量的波动而增加或减少的程度上，相应地增加或减少挖掘难度，以维持用于验证新块的预设间隔。

在某些加密货币网络上，解决块的奖励也会定期递减一半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在区块链中添加了预定数量的区块后，挖掘奖励将减半，因此有这样一个术语“减半。”比特币上一次减半是在5月 11、2020年。比特币的下一次减半预计将发生在2024年，因此，在比特币协议没有任何变化的情况下，大宗奖励在那之前将保持稳定。相比之下，以太没有最高供应限制或预先确定的奖励金额减少。相反，Etherum目前的固定发行时间表为每个开采区块2.0 Ether。然而，Etherum已经在两个不同的场合减少了每个区块奖励的ETH数量，并可能在未来做出额外的改变，无论Etherum最终是否过渡到利益证明共识机制。交易费用是可变的，取决于网络上的活跃程度。一般来说，在网络拥塞期间，交易费用会增加，因为矿工会更喜欢费用较高的交易，因此较高的费用可以减少处理交易的时间，当网络上的交易较少时，交易费用会减少。

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随着可用散列率的总量增加(尤其是在比特币网络上)，任何单个矿工独立解决区块的难度都越来越大。结果,“矿池”已经成为矿商汇集资源的一种有效方式。矿池汇总了参与矿池的各个矿工的哈希率。通过这种方式，矿池而不是单个矿工获得了大宗奖励和相关的交易费。矿池是由第三方组织的，作为回报， 将赚取的区块奖励和交易费的百分比作为费用，管理池，并确保池中的参与者获得其份额的区块奖励和相关交易费用，通常按其贡献的散列率按比例分配。与单独开采相比，采矿池为矿商提供了更可预测和更稳定的收入。

我们的战略

拥有并运营我们的采矿设施

我们正在大举投资购买、建设和运营我们的采矿设施。通过在具有竞争优势的设施中拥有和运营我们的矿机，包括获得可靠、低成本、可再生能源和扩展空间，我们预计将对我们矿机的购买和部署时间拥有更大的控制权。与支付外包运营和基础设施费用相比，我们还可以增强智能而快速地适应我们的运营模式并节省成本的能力。我们预计，我们将继续考虑其他整合我们业务的机会，包括我们机队使用的软件和相关硬件。

可靠、低成本、可再生能源

电力是我们采矿作业的最高可变直接成本，既需要电力来操作采矿机器，也需要电力来分散机器产生的大量热量’手术。我们认为，由更高的哈希率推动的挖掘难度增加，以及奖励率的定期调整，例如比特币奖励减半，从长远来看，将推动电力效率在加密货币挖掘中日益重要。因此，我们专注于在能够获得可靠、可再生能源的地点部署我们的矿机，因为成功这样做应该能够降低我们的电力成本。我们的魁北克工厂主要使用可再生水力发电，我们目前正在建设的Helios工厂位于德克萨斯州狭长地带，那里85%的发电能力来自风力发电。在Helios，我们预计我们的净电力成本将低于0.02美元/千瓦时，其中包括参与德克萨斯州电力可靠性委员会(ERC)提供的需求响应计划的好处。“ERCOT”).

对ESG倡议的承诺

我们认为，随着加密货币继续发展成为一种新兴的价值存储资产和交换媒介，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。为此，我们在2021年制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还推出了Terra Pool，这是一个完全由清洁能源提供动力的绿色矿池。

多元化经营

从长远来看，我们的战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和倡议相关的其他商业机会，例如Defi应用程序和使用替代共识算法(如股权证明)的加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。为此，我们投资了哈希率管理软件平台和加密货币矿池运营商Luxor Technologies，以及专注于孵化去中心化技术的Pluto Digital PLC。我们还成立了Argo Labs，作为公司内部的一个专门部门，以进一步探索投资和参与各种共识机制，主要是利益证明网络，包括Etherum，以及Defi和NFT项目。

采矿设备和供应商

我们的采矿硬件主要由Bitmain Antminer T17、S17、S19和Z11机器组成，采用最新的专用集成电路(“ASICS”)用于加密货币挖掘。与通用计算硬件相比，这些机器在加密货币挖掘方面提供了更高的速度和效率。我们拥有超过24,000台基于ASIC的矿机。

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我们制造商的新采矿硬件的交货期从3个到12个不等。 这取决于许多因素，包括：制造商、硬件和技术类型以及市场状况。当采矿条件有利时，行业内所有供应商和制造商的提前期通常会增加，往往在6到12个之间 月份。大多数制造商的保修期通常在6到12年之间。 月份。具体地说，Antminer的保修期 17、Antminer Z11、Antminer Z9和Antminer 17系列是6 月，Antminer S19/S19 Pro的保修期为12 月份。制造商’的保修通常包括部件更换，包括但不限于风扇、芯片、温度传感器和散热器，以及人工成本，但不包括运输成本。

虽然在2021年期间，我们整个机队全功能矿机的平均正常运行时间超过99%，但 购买的单位还会影响实际散列率与基于我们的采矿机器总数的容量的对比。我们整个矿机队的平均故障率通常为4-5%，2021年期间的平均故障率为29%。2021年的平均故障率反映了我们的Antminer 17系列机队经历的38%的故障率。虽然矿机的故障并不会使它们完全无法运行，但更换矿机的各种硬件部件可能需要很长的维修期。我们预计，Helios的浸没技术一旦投入使用，将有助于维持采矿生产率和降低故障率。我们的维修流程包括内部维修以及雇佣第三方维修中心来帮助加快维修过程。我们目前有19名全职技术员受雇于我们自己的设施，并通过托管安排雇用了3名技术员来修理我们的采矿机器。

环境、社会和治理倡议

我们认为，加密货币矿工有社会责任从清洁电源获得运营所需的电力。在四月份 2021年，在ESG政策顾问Guidehouse的协助下，我们制定了一项气候行动计划，通过购买REC和VER，实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还致力于成为加密货币开采行业的清洁能源领导者，以下举措证明了这一点，该倡议旨在激励和创建行业过渡到清洁能源的框架：

推出绿色矿池

在三月份 2021年，我们宣布了联合推出Terra Pool的计划，这是第一个由清洁电力提供采矿散列电力的比特币矿池。该池是与DMG区块链解决方案公司合作的，旨在加快加密货币矿商从传统电源向清洁电源的转变。我们相信，Terra Pool将为参与者提供权力问责，并使参与者使用的权力来源更加透明，并推动我们减少比特币开采所用权力产生的温室气体排放的目标。

交易所、交易场所及保管人

虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币，但我们相信加密货币代表着一个有吸引力的、增值的投资机会，因此，我们历史上一直持有加密货币资产，以至于我们不需要出售它们来为我们的运营费用提供资金。当我们认为市场条件有利时，我们也会购买加密货币。当我们将加密货币出售为法定货币或使用法定货币购买加密货币时，我们通常会在必要时使用注册为货币服务业务的场外交易部门。

通过卢克索科技公司拥有和运营的矿池开采ZCash和其他基于等值散列的加密货币所赚取的回报由卢克索转换并以比特币支付给我们。我们不在场外交易，也不在分散的交易所或流动资金池进行交易。我们可以通过用比特币交易其他数字资产来对冲我们持有的比特币，比如稳定的比特币，以及其他对冲策略。

我们长期持有的比特币由我们的托管人双子座信托公司持有，双子座信托公司是一家受纽约金融服务部监管的信托公司。此外，我们还可能不时在我们的数字资产交易场所的账户中或在我们维护的硬件钱包中持有无形的加密货币。与作为银行或信托公司监管的托管人相比，交易所账户受到的监管一般不那么严格，而且可能比托管人持有的资产面临更多的安全和操作风险。

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矿池

我们目前将100%的散列能力贡献给矿池。我们目前通过Poolin.com和Terra Pool开采比特币，截至2022年4月25日，这两个网站分别约占比特币网络散列率的12.6%和0.5%，并通过Luxor Technology Corp.拥有和运营的等散列矿池开采ZCash。我们决定向特定矿池提供散列能力主要是基于所贡献的每Petahash的净派息。费用(和支出)波动不定，从历史上看，平均每笔报酬不到约1%。矿池受到各种风险的影响，如中断和停机。如果某个池出现停机或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。

竞争

我们与专注于我们业务的部分或全部相同方面的公司竞争，包括但不限于购买矿机、租赁或开发设施以托管我们的矿机、获得低成本和可再生能源以及开发区块链和相关技术。加密货币行业是动态的，并且不断发展，新的公司和技术可能会影响我们的业务方式。自2020年末以来，比特币和其他主要加密货币的价格上涨，最近推动了竞争的加剧。我们预计，如果比特币和其他加密货币的价格继续上涨，新的和现有的竞争对手可能会寻求建立或增加比特币开采业务。

我们的竞争基础是：

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截至本报告之日，我们还没有关于竞争对手具体活动的信息，因为这一领域的许多参与者没有公开发布信息，或者这些信息可能不可靠。与加密货币和比特币有关的已公布信息来源的可用性和可靠性无法得到保证。

我们相信，通过继续拥有和运营我们自己的自采设施、以低价获得可再生能源以及投资于新的和创新的技术，我们将保持和改善我们的竞争地位。以下几家上市公司(在美国和国际上交易)可能被视为与我们竞争：Bit Digital，Inc.、Bitfarm Technologies Ltd.(前身为区块链矿业有限公司)、BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)、Cipher Mining、Core Science Inc.、DMG BlockChain Solutions Inc.、Foundry Digital、HashChain Technology Inc.、Hive BlockChain Technologies Ltd、Hut 8 Mining Corp、Iris Energy Company、Layer1 Technologies Inc.、Marathon Digital Holdings，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、Northern Data AG、Stronghold Digital Mining和Riot BlockChain Inc.。

利益证明网络也与比特币区块链竞争。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新区块；相反，下一个区块的验证器是通过参考用户拥有的数字资产的数量来确定的“标桩”以及它已经存在的时间长度“下了赌注，”其通常以附加数字资产的形式向这样的用户产生付款。如果数字资产网络从基于工作证明的共识机制转变为基于利益证明的共识机制，交易确认过程将需要更少的电力，并可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。

员工与人力资本资源

我们的团队促进了直接和频繁的沟通。我们专注于加强强调团队合作和过程改进的文化。我们致力于识别、吸引和留住与我们保持一致并将帮助我们进步的员工

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我们的业务战略，我们寻求提供有竞争力的薪酬。我们相信我们与员工有着良好的关系，我们独特、强大的文化使我们脱颖而出，是业务成功的关键驱动力。我们的员工目前没有一人受到集体谈判协议的保护，也没有工会代表。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们平均分别拥有26名、6名和7名员工(包括董事)。

市场营销和研发

我们利用社交媒体渠道进行营销和沟通，主要专注于让我们的投资者和其他利益相关者了解我们的运营情况并了解最新情况。我们已经开发并可能继续研究和开发某些专有技术，以优化和增强我们的加密货币挖掘业务。营销、研究和开发一直不是我们业务的重要组成部分，对我们的财务状况和运营结果也不重要，但此类活动未来可能会变得更加重要。

知识产权

我们的采矿作业使用第三方硬件和软件。只要存在管理我们使用此类硬件和软件的许可协议，我们打算遵守此类许可协议的条款。我们依靠商业秘密法来保护我们区块链和加密货币相关业务的专有方面。我们目前没有任何专利，也不会为我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务的任何专有方面寻求专利保护。

网络安全

我们已经采取了安全措施，例如，实施双因素身份验证，并对我们在服务提供商的帐户的任何更改进行二次确认。尽管做出了这些努力，但不能保证这些措施将防范实际或据称的网络威胁和安全漏洞。此外，保险提供商目前不愿为加密货币开采业务和持有的数字资产提供网络安全保险；因此，如果发生盗窃或未经授权或非法操纵或进入与采矿过程有关的数字资产网络的情况，这些资产可能无法全部或部分追回。

季节性

我们在业务中没有经历过季节性。然而，我们的业务战略在很大程度上取决于比特币的市场价格。见项目3.D。“风险因素--其他数字资产的出现或增长，包括那些有大量私人或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。”

监管

适用于加密货币的法律和法规正在演变，并可能受到解释和变化的影响。世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如在美国，加密货币受到广泛的、以及在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所提高，美国国会和包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币交易市场的运作。特别关注加密货币可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健以及消费者保护保障措施。其中许多州和联邦机构都就加密货币对投资者构成的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于处理加密货币交易或对企业的要求的规则或指南

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从事与加密货币相关的活动。根据我们开采的加密货币的监管特征，这些加密货币的市场，尤其是我们的活动，可能会受到美国和全球一个或多个监管机构的制约。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场和我们的加密货币业务的性质，或许会在很大程度上对其造成不利影响。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币企业采取行动，或制定限制性制度，以应对黑客攻击、消费者损害或加密货币活动引发的犯罪活动造成的不利宣传。随着密码挖掘的总负载增加，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能，美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点。许多州立法机构也在积极审查密码挖掘在各自州的影响。

我们无法预测未来任何监管变化或任何重叠或不明确的监管规定可能对我们产生的影响，但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务，或对我们或未来可能开采的加密货币市场产生实质性影响。FinCEN发布了指导意见，表明其立场，即不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换成法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)用于确定个人或实体是否正在从事“汇款服务。”从事虚拟货币活动的个人和实体“汇款服务，”或以其他方式使它们被认为是“货币服务业务”在FinCEN下’的规定，必须注册为货币服务企业，实施“有效”反洗钱计划和遵守FinCEN’的报告和记录保存要求。

在五月 2019年，FinCEN发布了关于美国银行保密法(“BSA”)及其有关货币服务业务的实施条例适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的业务。虽然指导意见一般指出，某些采矿和采矿池业务不会被视为资金转移，但指导意见也涉及某些活动，包括与经营采矿池有关的某些服务，如代表采矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包等，可在什么情况下受到管制。尽管我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被视为“货币传送器，” “货币服务业务”或同等的指定，根据联邦法律，我们可能被要求在联邦一级注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他操作要求的法律。在这种情况下，如果我们决定继续我们的部分或全部业务，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用，以及持续的经常性合规成本，可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资、经营业绩或财务状况。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据CFTC的说法，至少有一些加密货币，包括比特币，属于“商品”根据修订后的《1936年美国商品交易法》(“癌胚抗原”)。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，可以监管我们可能进行交易的现货加密货币市场中的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的加密货币的交易。全美期货协会(NFSA)(“NFA”)是美国期货行业的自律机构，因此对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品拥有管辖权。然而，NFA对加密货币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生品和某些涉及加密货币的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。

美国证券交易委员会的立场是，根据美国联邦证券法，许多加密货币可能是证券。美国证券交易委员会的一些高级工作人员表示，比特币和以太不是美国联邦证券法下的证券。然而，此类声明并不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅代表发言者’这些观点对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他加密货币。美国证券交易委员会’美国创新和金融技术战略中心在4月份发布了一个框架，用于分析任何给定的加密货币是否为证券 然而，2019年，这一框架也不是美国证券交易委员会的规则、规则或声明，同样对美国证券交易委员会也不具约束力。尽管美国证券交易委员会没有断言监管

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尽管美国证券交易委员会对比特币或比特币的交易或所有权没有表示意见，认为就美国联邦证券法而言，比特币应该被归类或视为证券，但它对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，美国证券交易委员会已对至少三家比特币开采公司提起诉讼，指控它们与庞氏骗局有关，以便在开采过程中欺骗投资者。美国证券交易委员会还一再否认交易所修改规则的提议，即某些比特币相关投资工具的股票在公开市场上市和交易，理由是投资者对加密货币市场的保护存在重大担忧，包括可能出现的市场操纵和欺诈。尽管美国证券交易委员会没有声明开采比特币本身是一种受监管的活动，但只要我们开采的任何加密货币被视为证券，这些加密货币的提供、销售和交易将受美国联邦证券法的约束。

除了美国证券交易委员会，国家证券监管机构和几个外国政府也发出警告，某些加密货币可能在其管辖范围内被归类为证券，此类加密货币的交易可能受到适用的证券监管。此外，某些州的证券监管机构已经采取了这样的立场，即某些加密货币挖掘业务可能涉及提供证券。例如，德克萨斯州证券委员会(TSS.N：行情)(DSC.N：行情)“TSSB”)对一家云采矿公司的运营商采取了执法行动，客户可以购买该云采矿公司管理的散列率，以换取部分采矿报酬，因为该公司提供了未登记的证券。

纽约州金融监管机构，如纽约州金融服务部(DFS.N：行情)和纽约州金融服务管理局(DFS.N：行情).“NYDFS”)还实施了许可证制度，或改变了原有的法定货币传输许可证制度，对从事某些加密货币活动的公司进行监督、审查和监管。NYDFS要求企业申请并获得许可证，称为“BitLicense、”参加一项“虚拟货币业务活动”禁止在纽约或与纽约客户进行此类活动，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。路易斯安那州还颁布了一项许可证制度，允许从事“虚拟货币业务活动，”其他州也在考虑拟议的法律，为某些加密货币业务建立许可证制度。一些州立法机构已经修改了货币传送器法规，要求从事某些加密货币活动的企业必须申请货币传送器许可证，一些州金融监管机构也发布了指导意见，将现有的货币传送器许可证要求适用于某些加密货币企业。国家银行监管者会议还提出了州级加密货币监管的示范法规。尽管我们认为，我们的采矿活动目前在我们运营或计划运营的任何州都不会触发这些州许可要求，但如果我们的活动导致我们被视为“货币传送器，” “货币服务业务”根据我们运营或计划运营的任何州的法律，我们可能被要求寻求州一级的许可证或注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求的法律。在这种情况下，如果我们决定继续我们的部分或全部业务，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用，以及持续的经常性合规成本，可能会对对美国存托凭证的投资、我们的净收益产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在美国以外，重叠、不明确和不断变化的监管要求的例子包括：

在欧洲，在欧盟一级和在一些欧盟成员国(以及英国)，除反洗钱(如下所述)外，以用于价值交换的资产(如比特币)形式存在的加密货币一般仍处于金融服务监管范围之外。尽管如此，对任何特定加密货币的监管待遇都是高度具体的。目前，加密货币挖掘活动不受任何英国金融服务监管机构的监管授权要求。

多家监管机构强调，有必要对所有类型的加密货币进行更严格的监管审查，并已针对某些加密货币采取了立法行动。一般而言，在欧洲采取监管行动的地方，通常是对反洗钱和消费者保护方面出现的关切作出回应。

在欧盟之下’根据第五号洗钱指令(MLD5)，托管钱包提供商和从事加密货币(称为虚拟货币)与法定货币之间的兑换服务的提供商必须在

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必须在其管辖范围内设立相关监管机构，并必须遵守反洗钱和反恐融资的日常措施，包括客户尽职调查义务。除MLD5的要求外，某些欧盟成员国还采取了其他措施，包括：(1) 法国几个部委在12月份发布的一项命令 2020年，目的是禁止匿名加密账户，并鉴于对恐怖主义融资和洗钱的关切，监管与加密有关的交易；和(2) 荷兰监管机构11月推出的加强反洗钱保护措施 2020，这被认为是针对隐私硬币的，因为保护措施强加了客户信息和验证要求。继英国之后，欧盟第五号洗钱指令被保留为英国法律(需进行某些修订)’美国退出欧盟及其要求适用于在英国开展业务的范围内的公司。然而，考虑到关于英国范围的相关指导意见’关于英国联合洗钱指导小组公布的反洗钱制度，我们认为我们不属于英国的范围’作为托管钱包提供者或虚拟货币兑换提供者的反洗钱制度。

从消费者保护的角度来看，在1月份 2021年英国’出于对消费者损害、犯罪活动和价值波动的担忧，英国金融市场行为监管局禁止向散户投资者出售加密衍生品和交易所交易票据。此前，英国金融市场行为监管局就投资加密货币的风险向消费者发出了多项警告。在三月份 2021年，欧洲监管机构重新发布了早些时候的警告，提醒消费者需要对“高风险”加密货币，“包括可能损失他们所有的钱。”

加密货币仍然是欧洲监管机构的一个关键关注点，未来可能会出台措施，对从事加密货币相关业务的公司产生影响。在9月份 2020年，欧盟委员会公布了一项提案，提出了一项“加密资产监管中的市场”如果通过，这将把几乎所有加密货币纳入欧盟监管范围，并对提供加密货币服务的公司提出授权要求。然而，目前这些提议并未扩展到加密货币挖掘活动。

FATF是一个独立的政府间标准制定机构，美国是其成员之一，它制定和促进保护全球金融体系免受洗钱、资助恐怖主义分子和资助大规模毁灭性武器扩散的政策。FATF一般将加密货币称为“虚拟货币，”不具有法定货币地位的价值的数字表示法。

关于以下方面的不明确和不断变化的监管要求的例子“保密币”包括以下内容：

我们主要挖掘比特币，但也挖掘ZCash，这是一种分散的加密货币，也使用工作证明共识算法。监管机构，如5月份的FinCEN 2019年指导，还解决了匿名性增强的加密货币(也称为“保密币”)，如Zash，强调指出，除其他外，以这种加密货币进行交易的受监管实体有义务实施程序，追踪这种加密货币所代表的价值的传送者和接受者的身份。2020年，美国司法部发布了名为“加密货币执行框架，”其中强调，将反洗钱和BSA要求作为适用于加密货币业务的主要执法工具，特别是其业务涉及匿名性增强的加密货币的业务。如上所述，我们不认为我们的采矿活动目前触发了BSA下的FinCEN注册和相关监管要求。看见上面的讨论在“在美国，重叠、不明确和不断变化的监管要求的例子包括：”

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。例如，比特币区块链上的交易可以与特定钱包的所有者绑定。然而，这种透明度受到匿名性增强的加密货币的抑制。欧洲刑警组织、欧洲联盟’美国执法机构在2020年发布了一份报告，观察到互联网犯罪活动中使用隐私币的情况有所增加。它指出，Monero、Zash和Dash正逐渐成为黑暗网络交易中最成熟的隐私币，并为加密货币追踪和执法调查带来相当大的障碍。

截至3月 2021年，由于监管压力或直接监管行动，各种隐私硬币已从世界各地的交易所退市。例如，ZCash和Monero等隐私币已从Bittrex和ShapeShift等多家交易所退市，后者以监管机构对其决定的担忧为由。加强隐私的数字资产的退市一直是亚太地区监管机构特别感兴趣的政策要点。在三月份 2020年，韩国通过了一项规范加密货币和交易所的法案，该法案将于9月生效 并规定义务，包括将隐私币从国内加密货币交易所退市，以及报告任何不寻常的加密交易的义务。5月份也有报道称 2020和8月 2020，那就是日本

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和澳大利亚’美国监管机构分别向本国加密货币交易所施压，要求其将匿名性增强的加密货币退市。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有受到任何重大待决法律程序或索赔的约束。

环境、健康及安全事宜

我们的业务和物业在加拿大、英国、美国和我们业务所在的每个其他国家和地区，都受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；针对工人保护实施具体的健康和安全标准；以及对我们的运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但这一过程消耗了大量的电力。此外，除了执行这些计算的直接电力成本外，还有影响数字资产网络总电力消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。由于对电力消耗的这些担忧，特别是这种担忧涉及公用事业公司，各个司法管辖区(包括某些城市)已经或正在考虑在其司法管辖区内暂停数字资产挖掘。此类行动导致的挖掘活动显著减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵比特币或Zash区块链，从而对比特币和Zash网络的安全产生不利影响，进而可能对我们安全挖掘比特币或Zash的能力产生不利影响。我们开采比特币或ZCash的能力发生变化，可能会对我们的运营结果产生负面影响，进而可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们相信，我们的业务在实质上符合现有的环境、健康和安全法律法规，我们对这些法规的遵守不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而，环境和安全法律法规可能会发生变化。环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

材料协议

DPN协议和合并计划

2021年3月，我们收购了DPN LLC，据此我们在德克萨斯州西部获得了160英亩的土地，并获得了购买邻近157英亩地块的选择权。此次收购的对价是初步支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑符合以下条件，则应支付

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满足感。如果我们在里程碑付款到期时没有足够数量的普通股授权发行，DPN LLC的前所有者有权要求我们在书面请求后十个工作日内以美元付款。

GPU One Share Buy协议

2021年5月，我们从GPU One Holding Inc.和GPU One Enterprise Inc.手中购买了9366-5230魁北克公司和9377-2556魁北克公司，总收购价格约为1070万GB，包括假设现有的银行融资。通过这笔交易，我们收购了位于昆士兰Mirabel和昆士兰Baie-Comeau的两个加密货币挖掘设施。

C.    组织结构

Argo BlockChain plc是本集团的母公司。该集团由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司组成：

D.    物业、厂房及设备

采矿设施

我们在加拿大的两个拥有的设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的加密货币挖掘机。为了支持我们的增长，我们正在实施一项战略，将我们的业务从承包设施中托管我们的矿机转变为拥有和运营我们的设施。

有关设施的详情如下：

备注

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在三月份 2021年，我们的全资子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收购了DPN LLC，并因此在德克萨斯州西部获得了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地，并获得高达800兆瓦的电力。我们目前正在新收购的土地上开发一个新的200兆瓦采矿设施(Helios设施)。相位 1这一开发项目目前正在进行中，其中包括将使用浸没技术支持200兆瓦发电能力的设施，采矿作业预计将于2022年5月开始。该采矿设施的开发可能会遇到意想不到的问题和延误，可能会影响我们按计划开发或运营该项目的能力。见项目3.D。“风险因素 — 我们面临着与在德克萨斯州开发新的加密货币开采设施相关的许多风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。”

根据我们的托管安排条款，我们的托管提供商为我们位于其设施中的采矿机器提供托管服务，包括电力供应和维护。根据任何一次性成本(如安装和维修)和调整，我们向主机提供商支付的费用基于我们的矿机’预计每台设备的功耗。

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项目4A。未解决的员工评论。

不适用。

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项目5.业务和财务回顾及展望

以下是对该公司的讨论和分析’财务状况和经营成果应与本年度报告所载的综合财务报表及其附注一并阅读“财务和某些其他信息的列报，”第3.D项。“风险因素”和项目4.B。“业务概述。”

以下讨论包括某些前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素。

概述

我们是一家领先的区块链技术公司，专注于比特币和其他加密货币的大规模挖掘。我们使用专门制造的计算机(或“矿机”)来解决复杂的密码算法(或“验证”或“解”区块链中的区块)，以换取以该区块链网络的本地令牌计价的奖励和费用。

我们成立于2017年底，最初专注于将我们的采矿能力作为服务提供给我们的客户。在这个最初的模式中，客户向我们收取费用签约比特币挖掘服务，我们的客户将从签约的挖掘服务中直接获得比特币奖励，并将其发送到他们的加密货币钱包地址。从2019年开始，我们选择结束采矿即服务业务，转而从事采矿业务，以增加收入和利润率。2020年和2021年，采矿即服务收入在我们总收入中所占比例不到0.1%。

在我们转向自营采矿后，我们开始大幅增加对采矿机器的投资，最初将我们的采矿机器托管在由第三方运营的设施中。随着我们采矿业务的增长，我们最近开始投资于设施，以便我们将拥有采矿机器和我们运营的设施。截至2021年12月31日，我们的采矿能力约为1,605 Petahash，其中约620 Petahash(包括正在维修的矿工)位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，约985 Petahash位于托管设施中，我们对大多数矿机的投资回报率超过100%。我们预计，在短期内，我们的大部分资本支出将专门用于开发我们在德克萨斯州的Helios设施和购买新的采矿硬件。随着我们继续向全资拥有和运营的业务模式过渡，我们预计我们的资本支出和运营费用将

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虽然我们预计每单位计算的直接采矿总成本将在长期内下降，但绝对值仍在上升。

虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、升值的投资机会，因此我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。国库持有的加密货币在我们每个财务报告期结束时按市值计价，收益和损失在我们的损益表中反映为数字货币公允价值的变化。因此，我们的经营业绩和总资产与我们在给定时期持有的适用加密货币的价值成正比，这些差异可能是巨大的。

我们的长期战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和倡议相关的其他商业机会，例如使用利害关系证明和其他共识机制的Defi应用程序和加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。作为该战略的一部分，我们对总部位于美国的哈希率管理软件平台和加密货币矿池运营商Luxor Technologies以及专注于孵化总部位于英国的分散技术的风险投资和技术公司Pluto Digital PLC进行了股权投资。我们还成立了Argo Labs，作为公司内部的一个专门部门，以进一步探索投资和参与股权证明网络以及Defi和NFT项目。

在2019年、2020年和2021年，我们分别开采了1330个、2465个和2045个比特币和比特币等价物，我们的总收入为£8,617, £18,957 and £分别为74,204。2019年，我们的综合亏损总额为£691年，2020年和2021年，我们的综合收入总额为£1,707 and £分别为37,340人。

新冠肺炎商业动态

我们正在继续密切关注新冠肺炎大流行和相关应对措施对我们业务的影响。基于我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期战略计划、运营或流动性产生任何实质性影响。我们的管理层和员工都在远程操作，我们所有的采矿设施都在正常运行。我们没有让任何员工休假，也没有参加任何其他已在全球实施的与新冠肺炎相关的政府援助计划。我们没有因为新冠肺炎大流行而寻求或获得任何其他资金。虽然到目前为止，我们的制造合作伙伴和零部件供应商大多能够在遵守适用法规和当前限制的情况下继续运营，但未来对其运营的限制可能会影响它们满足全球对新矿机需求的能力。我们预计，我们2021年的业绩将受到新冠肺炎疫情的影响，因为它将在一定程度上继续影响宏观经济环境。然而，无法预测新冠肺炎大流行的全部持续时间和影响。

A.    经营业绩

影响我们经营业绩的因素

比特币和其他加密货币的市值.

我们目前的几乎所有业务都专注于挖掘比特币和其他加密货币。我们的收入主要由比特币的价值以及我们通过挖掘区块链赚取的其他加密货币奖励和交易费用组成，截至2021年12月31日，我们总资产的约30%由我们在国库中持有的加密货币所代表。因此，我们的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的很大影响，其他加密货币的波动和长期趋势也是如此。在比特币和其他加密货币升值的时期，我们倾向于增加在采矿机器和相关基础设施上的资本支出，因为我们成功挖掘获得的奖励的价值通常会导致这些投资更快的回报。我们在规划短期和长期运营战略和资本支出时，会仔细监测比特币和其他加密货币价值的波动和长期趋势，这会影响机器的价格。我们还定期评估地理位置、物理足迹、基础设施、计算技术和类似领域的潜在创新，以改善我们的运营和生产率。我们相信，这种精明的增长战略将使我们能够长期创造价值，并使我们有别于竞争对手，我们认为，竞争对手的决策主要是由短期市场动态和机会驱动的。

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目录表

加密货币市场是一个新的、快速发展的市场，受到我们无法控制的监管、税收、政治和市场因素的影响。由于部署新的采矿机器而导致的市场散列率增加通常会导致采矿难度的增加，进而减少我们的收入并对我们的采矿利润率产生不利影响。此外，加密货币的奖励率会以预定的时间间隔进行调整。例如，对于比特币，最初的奖励设置为每块50个比特币货币奖励，11月将这一数字削减了一半，至25个 2012年7月28日，区块210,000，再次降至12.5 2016年9月9日，区块420,000，并于5月9日再次升级至6.25 11,2020，在630,000块。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这些调整已经并将继续对正在生产的矿业资产的经济可行性产生实质性影响。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化，这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害，甚至破产。见项目3.D。“风险因素 — 与加密货币挖掘相关的风险 — 我们目前开采的主要加密货币比特币和ZCash将减半；未来成功发现区块的加密货币奖励将减半数倍，加密货币’的价值可能不会调整，以补偿我们从采矿工作中获得的回报的减少。”

采煤机的产能和效率.

加密货币采矿业目前正在经历一场采矿技术和产能增加的军备竞赛，因为矿商需要部署越来越复杂的矿机，数量越来越多，以保持竞争力。虽然我们的许多竞争对手都接受了“越大越好”根据我们的增长战略，我们相信我们对采矿效率和采矿机械投资回报的承诺仍将是我们的竞争优势。我们的大部分资本支出发生在最近的采矿-机械-技术周期，我们的资本支出用于具有行业领先能力、速度和效率的最新型号的采矿机械和技术。我们相信，我们运营着全球市场上效率最高的矿机机队之一。在某些时期，该行业经历了--我们预计未来可能再次--先进矿机的短缺，因为制造商有能力生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。为了长期保持我们的竞争优势，我们必须在整个矿机供应链中发展和维护强大的关系，并以具有吸引力的价格战略性地投资于最先进的矿机，同时有效地管理我们的机队，使其在淘汰曲线上老化。

成本与动力来源.

开采加密货币是一个高度耗电的过程，既需要电力来操作采矿机器，也需要用电来分散操作机器产生的大量热量。我们认为，由于哈希率的提高，成功挖掘奖励的难度越来越大，加上定期调整奖励比率，例如将比特币奖励减半，从长远来看，这将推动能效在加密货币挖掘中的重要性日益提高。此外，我们认为，加密货币矿工有社会责任，尽可能从清洁电源获得运营所需的电力。然而，不能保证我们能够按照这些条款谈判这些电力协议，或者根本不能保证，例如，由于可获得性的限制和电力成本的波动。见项目3.D。“风险因素 — 与加密货币挖掘相关的风险 — 我们可能无法在足够稳固和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力”和“风险因素 — 与加密货币挖掘相关的风险 — 我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。”为了实现效率和社会责任的双重目标，我们正在转向拥有和运营我们的采矿设施的战略，例如德克萨斯州的Helios设施。Helios工厂位于德克萨斯州狭长地带，那里85%的发电能力来自风力发电。在Helios，我们预计在计入参与ERCOT提供的需求响应计划的好处后，我们的净电力成本将低于0.02美元/千瓦时。我们相信，这些战略投资将产生长期回报，其形式是有控制地获得低成本、负责任的电力来源，并使我们有别于竞争对手。然而，在短期内，这一过渡将导致资本支出和运营费用增加，可能导致我们的运营中断，并可能无法产生我们预期的投资回报。

竞争.

我们的商业环境在不断发展，加密货币矿工的范围从个人爱好者到拥有专用采矿设施的专业采矿作业。我们与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们认为，比特币和比特币市场价格上涨的趋势

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我们从2020年第三季度开始观察到的其他主要加密货币导致加密货币采矿业竞争的规模和复杂性增加，新进入者和现有竞争对手获得了大量资本资源，以建立越来越大的采矿业务。如果比特币和其他加密货币的市场价格上涨的趋势在2022年继续下去，我们认为可能会鼓励许多新的和现有的竞争对手建立或扩大比特币挖掘业务。

业绩和财务状况的主要指标以及非国际财务报告准则财务衡量标准

除了我们的IFRS综合财务报表外，我们还使用以下关键的运营和财务指标来评估我们的业务表现 截至12月底止的年度 31年、2021年、2020年和2019年，以及最具可比性的国际财务报告准则措施：

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比特币和比特币等价物开采利润、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA不是IFRS定义的衡量标准。我们认为比特币和比特币等价物开采保证金、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA作为分析工具存在局限性。特别是，比特币和比特币等价物采矿保证金和每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本不包括采矿设备的折旧，因此没有反映我们采矿业务的全部成本，也不包括影响我们国际财务报告准则毛利的数字货币价值波动和数字资产销售的已实现亏损的影响。此外，EBITDA不包括利息收入(费用)、税项、折旧和摊销，这些是我们国际财务报告准则净收益/(亏损)的重要组成部分。这些措施不应被视为根据《国际财务报告准则》或其他《国际财务报告准则》确定的毛利或净收入的替代措施。这些措施不一定与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。因此，您不应单独考虑这些措施，也不应将其作为根据国际财务报告准则确定的适用毛利或净收益/(亏损)的替代分析。

挖掘比特币和比特币等价物.

我们根据开采出的比特币和比特币等价物来衡量我们的采矿活动在给定时期内的产量。比特币等价物包括挖掘比特币和其他加密货币(如Zash)的奖励和交易费。我们通常在比特币赚取期间将比特币以外的其他形式的加密货币兑换成比特币，并将比特币存放在国库中，否则我们不会出售比特币来支付运营费用。因此，我们认为，我们开采的比特币和比特币等价物的数量是投资者衡量我们采矿活动的有用指标。

比特币和比特币等价物挖掘保证金.

我们将比特币和比特币等价物挖掘保证金定义为加密货币挖掘收入与我们的直接成本之间的差额除以加密货币挖掘收入，表示为 百分比。我们使用这一衡量标准，并认为它对投资者有意义，因为它反映了开采比特币或比特币等价物的边际投资回报。此外，由于我们通常在矿机36个月的会计折旧曲线之前收回了原始成本，因此一旦安装并运行矿机，我们就会在内部监控比特币或比特币等值的采矿保证金，以获得我们认为准确反映我们核心采矿业务盈利能力的信息。比特币和比特币等值挖掘保证金是对我们业绩的补充衡量，不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的。这一措施不应被视为总额的替代办法。

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目录表

利润是根据国际财务报告准则确定的。下表将比特币和比特币等值的挖掘利润率与毛利率进行了核对，毛利率是IFRS最直接的可比性指标：

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每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本.

我们将每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本定义为在我们自己的设施和托管设施开采的总直接成本除以在给定时间内开采的比特币和比特币等价物的总额。对于自有设施的采矿，直接采矿费用包括电力成本、设施运营(如采矿设施的员工)以及与采矿过程直接相关的任何辅助成本。对于托管设施的采矿，直接采矿费用包括收取的全额托管费以及任何相关的服务费。我们相信，这一衡量标准是对比特币和比特币等值挖掘保证金的有益补充，因为它反映了赚取的每笔报酬的平均边际直接成本，而无论该报酬在赚取时的价值如何。开采的每枚比特币或比特币等值的平均直接成本不包括采矿设备的折旧，因此不能反映我们采矿作业的全部成本。此外，加密货币采矿业的分析师利用每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本或类似的非国际财务报告准则计量来比较同行公司的业绩，因此，我们认为从每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本中剔除采矿设备的折旧是适当的，以便于与其他行业参与者的财务表现进行准确比较。开采的每枚比特币和比特币等值的平均直接成本是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为国际财务报告准则措施的替代办法。下表核对了挖掘的每比特币或比特币等价物的平均直接成本与挖掘的每比特币或比特币等价物的平均总成本, 国际财务报告准则最直接的可比性指标：

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持有比特币和比特币等价物.

我们相信，持有的比特币和比特币等价物的数量是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们的采矿和投资活动的累积表现。虽然我们通常在赚取比特币的期间将比特币以外的加密货币形式兑换为比特币，但根据具体情况，我们可能决定将某些其他加密货币长期持有在国库中。例如，2021年12月31日，我们持有558以太国库。我们在内部监控我们持有的比特币和比特币等价物的数量，以评估我们资产负债表的实力，并了解加密货币公允价值的变动在多大程度上推动了我们经营业绩的波动。

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目录表

EBITDA

我们将EBITDA定义为我们的营业收入加上折旧和摊销。作为一项资本密集型业务，EBITDA剔除了采矿设备的折旧成本和我们网站资本成本的摊销成本。这一指标使我们能够在当前的基础上监控我们业务的流动性，我们相信它为我们与类似公司的业绩比较提供了一个有用的指标。EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。这一措施不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的营业收入/(亏损)的替代办法。下表将EBITDA与国际财务报告准则最直接的可比性指标--净收益/(亏损)进行了核对：

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我们运营结果的组成部分

总收入

我们的收入主要包括我们开采的加密货币。在2019年、2020年和2021年，我们主要专注于开采比特币，其次是ZCash，2021年，ZCash贡献了我们大约5%-10%的收入。我们参与了矿池，有了水池’的履行义务是一旦池解决了算法，就将加密货币交付到我们的钱包中。我们的采矿收入包括我们在池中为解决区块而获得的区块奖励份额，以及我们在与组成区块的交易相关的交易费用中的份额。我们在区块奖励和相关交易费用中的份额由我们对整个池贡献的散列功率的比例决定。区块奖励是预先确定的，并硬编码到管理相关区块链的协议中，而交易费是交易包含在区块中的各方支付的总费用。我们在2020年下半年才开始监测和分析交易手续费。自我们开始监测以来，交易手续费通常占我们比特币挖掘收入的5%至10%。随着时间的推移，随着大宗奖励的减少(包括大宗奖励减半活动的结果)，交易费将成为我们收入的更大比例。区块奖励和交易费用以区块链的原生数字货币实物支付。

直接成本

采矿收入的直接成本包括我们向第三方支付的托管、运营和维护我们的采矿机器的费用以及公用事业成本。在我们已经过渡到拥有和运营我们的采矿设施的模式的情况下，收入成本包括包括公用事业成本在内的直接设施成本，以及与运营这些拥有的采矿设施相关的人员成本，包括薪酬和福利。

采矿设备折旧

我们将矿机的成本资本化，并在直线基础上记录折旧费用£机器的估计使用寿命为零，一般为36 月份。

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数字货币公允价值变动和出售数字货币的已实现亏损

在本报告所述的所有时期，我们都开采了加密货币，并出售了部分开采的加密货币，以换取法定货币，为我们的运营费用提供资金。因此，我们开采是为了出售，我们从开采中赚取的加密货币被记录在我们的资产负债表上作为流动资产。数字货币公允价值的变化包括因加密货币资产的市场波动而在国库持有的这些资产价值的净变化。于本报告所述每一期间，国库持有的加密货币在出售该货币当日或(如未出售)在该期间结束时按市价计价，损益在我们的损益表中反映为数字货币的公允价值变动或出售数字货币时的已实现亏损。最近一段时间，这些波动对我们的经营业绩产生了重大影响，我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。

毛利率

我们的毛利率主要取决于我们开采、持有和处置的加密货币的价值，因为我们的开采和折旧费用的直接成本在短期内相对固定。在一定程度上，我们成功过渡到我们自己和运营的模式，我们预计我们的毛利率将受到有利的影响，因为我们将不再支付第三方托管和运营费用作为直接成本的一部分。

咨询费

咨询费主要包括支付给我们某些董事的私人公司的费用，作为对该等董事服务的补偿。

专业费用

专业费用包括律师费、审计费、经纪费和支付给其他监管顾问的费用。2020年，我们降低了这些成本，与行政管理费用的普遍减少保持一致。然而，由于我们在两家主要证券交易所运营，这些费用在2021年大幅增加，我们预计这种增长将持续到2022年，因为我们作为一家上市公司在美国运营的第一年全年，包括审计费用和法律费用的增加。

一般和行政费用

一般及行政开支包括薪金及其他员工成本、非采矿资产折旧及摊销、监管费用、公共关系顾问、汇兑损益、广告费、差旅及生活及研究费用，以及其他开支。2022年，我们预计行政费用将大幅增加，因为我们作为上市公司的第一个全年的运营成本，包括增加的董事和官员保险成本。

抵销信用损失的收益

在截至去年12月的年度内 2018年31日，我们针对£834,000,000没有收到我们的顾问之一与我们的公开募股和允许我们的普通股在伦敦证券交易所上市相关的信息。截至十二月底止年度内 2020年31日，我们恢复了£447,242全额偿付，余款不予追讨。

所得税费用

我们须在多个司法管辖区缴税，包括英国、加拿大和美国。我们的实际税率代表我们在这些司法管辖区负有责任的税率的加权平均。我们预计将在加拿大支付税款，因为我们预计2021年产生的应税收入超过未利用的亏损。在英国，不会产生任何收入，因此，我们预计将继续在该司法管辖区产生递延税项资产。我们预计2021年不会在美国招致纳税义务。然而，我们预计，一旦我们的德克萨斯州采矿设施完全投入运营，我们在美国没有足够的递延税项资产来抵消我们在美国的应税收入，未来将在美国招致纳税义务。

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经营成果

下表列出了我们在 截至12月底止的年度 31, 2021, 2020 and 2019: