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根据西南航空公司高级管理人员短期激励计划(“计划”)的条款，西南航空公司(“本公司”)根据下列条件向您(“参与者”)颁发限制性现金奖励(“限制性现金奖励”或“奖励”)：

通过主张与本奖项有关的任何权利，参赛者(以及任何通过遗嘱、继承法、分配法或无遗嘱继承获得本奖项的人)将被视为理解并同意本计划的条款和条件以及随附的条款和条件。

根据西南航空公司高级管理人员短期激励计划(“计划”)并根据附带本条款和条件的“受限现金表现奖授予通知”(“授予通知”)授予的受限现金表现奖(“受限现金奖”或“奖励”)的任何权利，获奖者(“参与者”)将被视为已理解并同意本计划的条款和条件以及下文所述的条款和条件。本条款及细则或批地通知书中所用及未另作定义的大写术语，应具有此等条款及细则附录A所赋予它们的涵义。

2.释义。参赛者的受限现金奖励受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。参赛者的受限现金奖励也受公司董事会(“董事会”)、董事会薪酬委员会(“委员会”)或委员会指定的管理计划日常管理的人员根据计划颁布的任何规则的约束。关于受限现金奖励或计划的任何问题的任何决定或解释，包括确定将收到的现金金额，应(根据适用法律、规则或法规的允许)由委员会决定(I)由委员会决定，(Ii)由董事会决定，或(Iii)在委员会允许的情况下由委员会授权的任何人决定。参赛者(以及任何通过遗嘱、继承法和分配法或无遗嘱获得限制现金奖的人)同意接受任何此类决定或解释，认为其在所有方面都具有约束力、决定性和终局性。

3.判给金的支付根据这些条款和条件以及本计划的规定，在归属日期，参与者(或任何根据遗嘱、继承法和分配法或无遗嘱获得受限现金奖励的人)将有权获得奖励既得金额(“既得奖励金额”)的一次性现金支付。归属奖励金额将在归属日期后在行政上和合理可行的情况下尽快支付，但无论如何，不得迟于归属日期后30天，前提是参与者履行了任何税收义务(如下文第5节所定义；但如果参与者在归属日期后85天内没有完成履行其纳税义务所需的任何行动，则归属奖励金额将于该日期东部时间下午4点被没收。

4.服务终止时的权利。如果参与者的服务在归属日期之前终止，奖励将在终止日期的东部时间下午4点自动取消，无需通知；但即使计划或授予通知中有任何相反的规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，该参与者的奖励将自终止之日起完全归属。

A.为了遵守美国或任何其他适用司法管辖区的任何联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司或任何附属公司有权采取其认为适当的行动，规定参赛者必须承担的与奖项有关的所有适用的联邦、州、地方或其他收入、就业或其他预扣或类似义务(统称为“纳税义务”)均从参赛者处扣缴或收取。如委员会不时准许，本公司获授权以下列任何一种或多种方式履行税务义务：(I)要求参赛者以现金或支票支付该等款项；(Ii)扣留一笔本应就奖励支付的金额，该金额与该等税款相同；(Iii)从本公司应付予参赛者的任何其他酬金中扣除该等税款；或(Iv)本公司可不时采用的其他方法。

B.参赛者对参赛者的所有纳税义务负有最终责任，无论公司根据第5.a节采取的任何行动。本公司对如何处理与奖励授予、归属或支付有关的任何纳税义务不作任何陈述或承诺。本公司不承诺，也没有义务组织该计划及其管理，以减少或消除参与者的纳税义务。

6.对转让的限制。参赛者的奖励以及与参赛者奖励有关的任何权利不得由参赛者出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法或无遗嘱，任何出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置参赛者奖励的企图都将无效，且无法针对公司或任何关联公司执行。

7.第409A条的遵从。本计划及这些条款和条件旨在遵守经修订的1986年《国税法》第409a条的要求，包括其例外情况，并应按照该意图进行解释和管理。尽管本计划、这些条款和条件或授予通知有任何其他规定，公司只能在发生事件时以符合第409a条或适用豁免的方式根据奖励支付现金。任何可能被排除在第409a条之外的短期延期付款都应最大限度地排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司并不表示本奖励或根据本奖励支付的任何款项符合第409A条的规定，本公司不会对参与者因不遵守第409A条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用承担任何责任。

尽管本计划、这些条款和条件或拨款通知中有任何相反的规定，但如果参与者在终止服务之日是第409a条所指的“特定雇员”，并且公司真诚地确定立即支付奖金会导致违反第409a条，则参与者在第409a条所指的“离职”时应支付的任何款项(I)不受第409a条的规定约束；(Ii)不受第409a条的规定约束；(Ii)

根据第409a条的规定不包括的；和(Iii)应在参与者离职后的第一个六个月期间支付的，应在(1)离职之日后六个月后的第一个工作日或(2)参与者死亡之日后的第一个工作日支付。

8.没有继续服务和其他参与者确认的权利。本协议不得解释为赋予参与者任何权利以继续担任员工、董事或顾问的身份，或以任何方式干预或限制本公司或任何联属公司在任何时间(受参与者的任何合同权利约束)以任何理由、不论是否有理由以及在有或没有事先通知的情况下解雇参与者的权利。此外，本协议不得以任何方式解释为将本公司或任何联属公司与参赛者之间的合同义务强加于本公司或任何联属公司，除非涉及参赛者奖励的具体条款。

10.法制建设。如果这些条款和条件中的任何一个或多个因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行的条款或条件不应影响任何其他条款或条件，并且这些条款和条件应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款或条件从未包含在本文中。

“顾问”是指为公司或任何子公司提供咨询或咨询服务的任何自然人，不论有偿或无偿，公司根据本计划选择向其授予奖励；但条件是：(I)必须由该人提供真诚的服务；(Ii)该等服务不是与融资交易中的证券提供或销售相关的，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

“关联公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他组织。就前款而言，“控制”(包括相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，用于任何实体或组织，是指直接或间接拥有：(1)直接或间接拥有(1)投票选举受控实体或组织董事的具有普通投票权的证券的50%以上的权力；或(2)通过拥有有表决权的证券的所有权或合同或其他方式，直接或导致指导受控实体或组织的管理和政策。

“残疾”是指参与者因公司首席执行官、首席人事官、首席财务官和/或总法律顾问确定的疾病或受伤而不能继续为公司提供服务。这一决定将由其中一名或多名官员本着善意和完全酌情决定，他们也有权决定参与者因残疾而终止服务的生效日期。

“服务”是指参与者以员工、董事或顾问的身份受雇于公司或公司的任何关联公司提供的服务。参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司或任何附属公司提供服务的身份的改变或为其提供服务的实体的改变而被视为终止；但是，只要符合第409a节的规定，服务的终止应意味着第409a节所指的“脱离服务”。