美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》
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选中相应的框:
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☐ | | 初步委托书 |
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☐ | | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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| | 最终委托书 |
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☐ | | 权威的附加材料 |
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☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
EHealth,Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
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| | 不需要任何费用。 |
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☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
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☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
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奥古斯丁大道2625号,二楼
加州圣克拉拉,邮编:95054
(650) 584-2700
May 2, 2022
尊敬的股东:
诚挚邀请您出席将于2022年6月15日上午8:30举行的特拉华州公司eHealth,Inc.2022年度股东大会(“年会”)。太平洋时间,以及其任何推迟、延期或继续。我们将通过网络直播以虚拟形式举行年会,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2022。
在2022年5月2日左右,我们预计将向我们的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。该通知载有关于如何查阅本公司的委托书和年度报告、如何在线投票或通过电话投票以及如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。如果您要求接收打印的代理材料,您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡或投票指示表放在所提供的信封中返回来提交您的代理或投票指示。
我们相信,我们的董事候选人名单具有专业成就、技能、经验和声誉,使公司的每一名候选人都有资格担任监督公司管理的股东代表。我们相信,公司的被提名者最有能力监督我们实现股东价值的长期战略计划的执行。董事会一致建议您投票支持委托书中的提议,包括选举A.John Hass、Francis S.Soistman和Aaron C.Tolson进入董事会(提议1),批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提议2),在咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬(提议3),以及批准对我们修订和重新启动的2014年股权激励计划的修正案,以增加可发行的最大股票数量3,000,000股(提议4)。
在年会上代表您的股份并进行投票是很重要的。无论您是否计划参加年会,请尽快投票。你可以通过互联网投票,也可以通过电话,或者邮寄代理卡或投票指导表。交回委托书或投票指示表格,或透过互联网或电话投票,并不剥夺您以虚拟方式出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利。现在投票不会限制您更改投票或参加年会的权利。
感谢您对eHealth,Inc.的持续支持。
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真诚的你, |
弗朗西斯·S·索斯特曼 董事首席执行官兼首席执行官 |
EHealth,Inc.
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股东周年大会通知
将于2022年6月15日举行
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致eHealth,Inc.的股东:
2022年6月15日上午8:30,特拉华州一家公司eHealth,Inc.的2022年股东年会(以下简称“年会”)将通过网络直播单独在www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2022上举行。太平洋时间用于以下目的:
1.选举随附的委托书中点名的三名董事一级提名人,任期三年,直至其各自的继任者正式当选并具备资格为止,但可提前辞职或免职;
2.批准委任安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所;
3.在咨询的基础上投票批准我们被任命的高管的薪酬;
4.投票通过对我们修订和重新确定的2014年股权激励计划的修正案,将可发行的最高股票数量增加300万股;以及
5.处理在周年大会前或在周年大会任何延期或延期时适当提出的其他事务。
上述业务事项在本通知随附的委托书中或在互联网上提供的委托书中有更全面的描述。于二零二二年四月十九日(“记录日期”)收市时,只有本公司股东及其委任代表有权知会、出席及/或于股东周年大会及其任何延期、延会或延会上投票。
诚挚邀请截至记录日期的所有股东出席年会。即使你在创纪录的日期之后出售了你的股票,你也被敦促投票。你可以通过互联网投票,也可以通过电话,或者邮寄代理卡或投票指导表。有关投票权和待表决事项的进一步指示载于随附的委托书。
无论您是否计划参加年会,您的股份都必须出席年会,这一点很重要。因此,在阅读随附的委托书后,请按照提供的说明迅速提交您的委托书或投票指示。请注意,即使您计划参加年度会议,我们也建议您在年度会议之前投票,以确保您的股份将得到代表。
无论你拥有多少公司股票,你的投票都将是重要的。感谢您对本公司一如既往的支持、兴趣和投资。
加利福尼亚州圣克拉拉
May 2, 2022
关于2022年6月15日召开的2022年年会代理材料供应情况的重要通知。
委托书、随附的代理卡和年度报告可在www.proxyvote.com/EHTH上免费查阅。除本委托书外,本网站上的信息不是本委托书的一部分。
请在委托卡或投票指示表上签名、注明日期并及时寄回,或授权代理人并通过互联网或电话发出投票指示,以便代表您出席年会。在网上可获得代理材料的通知、您的代理卡或由您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格上有说明。
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随附的委托书详细描述了将在年会上进行的业务。我们敦促您仔细阅读随附的委托书,包括附录。
EHealth,Inc.
奥古斯丁大道2625号,二楼
加州圣克拉拉,邮编:95054
(650) 584-2700
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委托书
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位于特拉华州的公司eHealth,Inc.(“我们”、“本公司”或“eHealth”)的董事会正在征集将在我们的年度股东大会上使用的委托书,该年度股东大会将于2022年6月15日上午8:30在www.VirtualShareholderMeeting.com/EHTH2022上通过网络直播举行。太平洋时间及其任何延期、休会或继续(“年会”)。
在2022年5月2日左右,我们预计将向我们的股东邮寄一份可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”),其中包含如何获取我们的代理声明和我们的年度报告、如何在线投票或通过电话投票以及如何通过邮寄接收代理材料的纸质副本的说明。
关于以下问题的问答
代理材料和年会
为什么我会收到这些代理材料?
我们提供这份委托书是与我们董事会征集将在年会上投票的委托书有关的。本委托书包含重要信息,供您在决定如何投票表决年会前提出的事项时参考。现邀请阁下出席股东周年大会,就本委托书所述之建议进行表决。然而,您不需要出席年会来投票您的股票。相反,您可以使用下面描述的其他投票方法之一来投票您的股票。无论您是否预期出席股东周年大会,请尽快投票,以确保您在股东周年大会上的代表性。
您的投票非常重要。请按照委托卡或通知上的投票指示尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票,即使您计划参加年会。如果您在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有您的股票,请遵循您的代名人在您的投票指示表格上提供的说明或以其他方式投票您的股票。委托代表投票确保如果您不能出席年会,您的股份将在年会上投票。现在投票不会限制您更改投票或参加年会的权利。
年会将表决哪些提案?
四项提案计划在年会上进行表决:
1.选举本委托书中提名的三名董事一级提名人,任期三年,直至其各自的继任者正式当选并具备资格,但可提前辞职或免职(提案1);
2.批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(建议2);
3.在咨询的基础上投票批准我们被任命的执行干事的薪酬(提案3);
4.投票通过我们修订和重新确定的2014年股权激励计划(“股权计划”)的修正案,将可发行的最高股票数量增加3,000,000股。
董事会有什么建议?
我们的董事会一致建议你们投票:
1.选举本委托书中点名的三名董事一级提名人(提案1);
2.批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2);
3.在咨询的基础上“批准”我们提名的执行干事的薪酬(提案3);
4.“批准”股权计划修正案,将可发行的最高股数增加300万股(提案4)。
议事日程上还有其他事项吗?
我们预计,除了本委托书中描述的事项外,不会有任何其他业务项目,因为股东提案和提名的截止日期已经过去。尽管如此,如果有不可预见的需要,委托卡赋予委托书上指定的人员关于可能适当地提交年会的任何其他事项的酌情决定权。委托书持有人打算根据他们的判断投票表决该委托书。如果由于任何原因,本委托书中指定的任何被提名人不能作为董事的候选人,并且我们的董事会没有减少我们董事会的授权董事会人数,那么被提名为委托书持有人的人将投票给您的委托书,以替代董事会可能提名的其他候选人。
什么构成法定人数?
截至2022年4月19日(“记录日期”)收盘时,我们的普通股有26,835,670股,A系列优先股有2,250,000股。我们普通股的每个持有者有权对截至记录日期持有的每股普通股有一票投票权,我们A系列优先股的每个持有者有权获得根据2021年5月3日提交给证券交易委员会的A系列优先股指定证书(“指定证书”)计算的投票权,该证书是作为我们当前报告的8-K表格的证据提交的。截至记录日期收盘时,我们所有已发行A系列优先股的持有者有权在股东周年大会上投3,404,036票。于记录日期持有本公司所有已发行股本之大部分投票权之持有人亲身或委派代表出席股东周年大会将构成法定人数。截至记录日期收盘时,我们股本的持有者有权获得总计30,239,706票。为了确定是否达到法定人数,对弃权票和中间人反对票都进行了计票。
谁有权投票?
在记录日期收盘时持有我们普通股或A系列优先股的股东可以在年会上作为一个类别投票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份,包括(I)以您的名义直接作为记录股东持有的股份,以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被指定人以街道名义为您持有的实益所有者的股份。截至记录日期,我们普通股的每位持有者每持有一股普通股,有权投一票。截至记录日期,我们所有未偿还A系列优先股的持有者有权获得3,404,036票。有关A系列优先股投票权的更多信息,请参阅指定证书。
作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别?
记录在案的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.登记,就这些股票而言,您被视为“登记在册的股东”。
受益所有人。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的,或者由银行或其他被提名者持有,您就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益所有者”。你的经纪人、银行或被提名人就这些股票而言被认为是登记在册的股东。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票您的股票。
我如何出席年会?
您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2022在线参加年会。要参加年会,您需要在您的通知、委托卡或投票指示表格上包含控制号码。年会网络直播将于上午8:30准时开始。太平洋时间2022年6月15日。我们建议您在开始时间之前访问会议。
您的投票非常重要。即使您打算参加年会,也请提交您的投票指示或委托书。
我如何投票我的股票?
股东可以通过四种方式对在年会上适当陈述的事项进行投票:
·填写委托书,并按注明的地址将其交回公司;
·通过电话提交您的投票;
·通过互联网以电子方式提交您的投票;或
·在年会上出席并投票你们的股票。
除了遵循传统的填写纸质代理卡并通过邮寄寄回股票的方法外,该公司还向登记股东提供通过电话或通过互联网以电子方式投票的机会。股东可以按照代理卡上描述的程序,通过电话或互联网进行投票。若要通过电话或互联网进行投票,请手持代理卡并拨打电话号码,或访问代理卡上列出的网站并按照说明进行操作。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份,允许股东发出投票指示,并确认股东的指示已被适当记录。
如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有,请按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示在年会前投票表决您的股票。
在股东周年大会上,你可以投票表决你的股份的指示根据你是以你作为记录的股东的名义持有还是以街道的名义实益持有而有所不同。以街道名义实益持有的股份只有在您首先从持有您股票的经纪、银行或其他代名人那里获得法定代表的情况下,才能在股东周年大会上投票。本公司并不参与从经纪商向受益股东提供法律委托书。如果阁下在股东周年大会前没有申请法定代表,或阁下的经纪人未能向阁下提供法定代表,则阁下将不能在股东周年大会上投票。
即使您计划参加虚拟年会,我们也建议您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书或投票指示,以便在您稍后决定不参加年会时计算您的投票。通过互联网或电话投票的股东不需要返回代理卡或经纪人、银行或其他被提名者发送的投票指示表格。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗?
如果您是登记在册的股东,您可以在股东周年大会投票前的任何时间撤销您的委托书。如阁下以邮寄方式递交委托书,阁下必须于股东周年大会投票前,向本公司秘书递交书面撤销委托书或递交一份日后生效的委托书。如果您通过电话或互联网提交了您的代理,您可以在以后的电话或互联网代理中撤销您的代理,视情况而定。出席股东周年大会并不具有撤销委托书的效力,除非阁下在行使委托书前向秘书发出撤销委托书的书面通知或于股东周年大会上以投票方式投票。如果您是实益拥有人,您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示来投票,或者在年会之前获得合法代表并出席会议和投票。
选票是如何计算的?
在第I类董事的选举中(建议1),您可以投票支持公司的被提名人,或者您可以对公司的一名或多名被提名人投下您的票。关于批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2),在咨询基础上投票批准我们被任命的高管的薪酬(提案3),以及投票批准将可发行的最大股票数量增加300万股的股权计划修正案(提案4),您可以投票赞成、反对或弃权。如果你“弃权”,弃权对投票结果没有任何影响,尽管弃权被认为是为了确定是否有法定人数而投的票。如果您提供具体指示,您的股票将按照您的指示进行投票。
每一项都需要多少票才能通过?
第I类董事的选举(提案1)需要多数票,这意味着获得最高票数的三名被提名人将当选。由于这项提案的结果将由多数票决定,任何没有通过选择“保留”投票权而投票给特定被提名人的股份将不会对选举结果产生任何影响。
在截至2022年12月31日的财政年度,批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所(提案2),在咨询基础上投票批准我们被任命的高管的薪酬(提案3),投票批准将可发行的最大股票数量增加3,000,000股的股权计划修正案(提案4),每一项都需要在年会上亲自或委托代表投下赞成票或反对票的多数赞成票。弃权不被视为对这些提案投赞成票或反对票,因此不会影响对这些提案的表决结果。
有关经纪人无投票权对提案的影响的讨论,请参阅“什么是经纪人无投票权,它们对提案有什么影响?”下面。
什么是经纪人无投票权?它们对提案有什么影响?
如果您以街头名义实益持有您的股票,并且没有向您的经纪人、银行或被指定人提供投票指示,您的股票可能构成“经纪人无投票权”。一般来说,经纪人无投票权发生在经纪人(1)没有收到受益所有人关于特定提案的投票指示,以及(2)没有酌情投票权就该特定提案投票这些股票的情况下。
经纪商有权在“例行”事项上投票表决为实益拥有人持有的股份,例如批准安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2),而无需这些股份的实益拥有人的指示。另一方面,在没有该等股份的实益拥有人指示的情况下,经纪无权就“非例行”事宜投票表决为实益拥有人持有的股份,例如选举我们的第I类董事(建议1)、在咨询基础上投票批准我们指定的行政人员的薪酬(建议3)以及投票批准修订股权计划以增加可发行的最高股份数目3,000,000股(建议4)。
计算经纪非投票的目的是为了确定股东周年大会上的业务交易是否达到法定人数,但不会被计算为确定就个别提案投票的股份数量,因此不会对个别提案的投票结果产生影响。
是否有注册股东名单有权在年会上投票?
有权在股东周年大会上投票的登记股东名单将于股东周年大会举行前至少十天内,由上午9:00起提供予任何与股东大会有关的股东查阅。太平洋时间下午5:00,请联系我们的公司秘书,前往我们位于加州圣克拉拉奥古斯丁大道2625Augustine Drive二楼2625Augustine Drive,Second Floor,CA 95054的主要执行办公室。有权在年会上投票的登记股东名单也将在年会期间向出席年会的股东在线查阅,网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/EHTH2022。
如果我收到来自公司或代理卡的多个通知,这意味着什么?
如果您持有在多个帐户注册的股票,您可能会收到多套代理材料,包括多张代理卡-请为您拥有的每个帐户投票代理卡。您提交的最近日期的委托书将被计算在内。
是否允许对董事选举进行累积投票?
不是的。我们的章程和章程都不允许在任何董事选举中进行累积投票。
为什么要召开虚拟会议,而不是实体会议?
我们相信,虚拟会议形式有助于促进股东出席和参与,使股东能够在世界各地充分、平等地参与会议。
我是股东,我只收到了一份邮寄的通知。我怎样才能获得全套代理材料?
根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则,我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限,而不是邮寄打印副本的方式,向我们的记录股东和实益所有人提供代理材料,包括本委托书和我们的年度报告。股东不会收到代理材料的打印副本,除非他们提出要求。取而代之的是,
通知已邮寄给我们的股东,将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子副本,您应该按照通知中的说明索取该等材料。
我与另一位股东共用一个地址,我们只收到了一份代理材料的打印副本。我如何才能获得代理材料的额外副本?
我们采用了一种名为“房屋管理”的程序,并得到了美国证券交易委员会的批准。根据这一程序,除非我们收到一个或多个股东的相反指示,否则我们会将通知的单一副本以及委托书材料和我们的年度报告(如果适用)递送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求,吾等将迅速将通知及(如适用)委托书材料及吾等年度报告的单独副本送交任何股东,而吾等已将任何此等文件的单一副本送交该等股东的共享地址。要单独收到一份副本,或如果股东收到多份副本,要求我们只发送一份通知副本以及这些代理材料或我们的年度报告(如果适用),股东可通过以下地址和电话与我们联系:
投资者关系
EHealth,Inc.
奥古斯丁大道2625号,二楼
加州圣克拉拉,邮编:95054
(650) 210-3111
以街道名义持有股票的股东(如上所述)可以联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织,要求提供有关房屋持有的信息。
谁来支付委托书征集的费用?
向股东征集随本委托书附上的委托书的费用和开支将由我们承担。我们的员工、高级管理人员、董事和董事提名人可以亲自、通过电话或电子通信方式征集代理人。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特别的补偿,但他们可能会得到合理的自付费用的报销。我们可能会聘请代理律师来协助我们分发代理材料和征集选票,为此,我们将支付惯例费用和合理的自付费用。此外,我们可能会报销经纪公司及其他托管人、代名人和受托人将委托书和募集材料转发给我们股票的实益所有人的合理自付费用。
谁将把选票列成表格?
我们的官员被授权为会议指定一名选举检查员。所有投票将根据特拉华州法律的要求,由一名为年会指定的适当的选举检查人员,按照我们公司所在的州的要求进行统计。
我们的财政年度结束的日期是什么时候?
本委托书提供有关股东周年大会表决事项的资料,以及有关本公司及本公司行政人员及董事的其他资料。有些信息是在我们的2021财年结束时提供的,有些信息是在较新的日期提供的。我们的财政年度将于12月31日结束。
建议1
董事的选举
一般信息
我们的董事会目前由九名董事组成。我们的公司注册证书规定了一个由三类董事组成的分类董事会,每类董事交错任职三年。因此,我们董事会的一部分每年都是选举产生的。
我们的第I类董事是A.John Hass、Francis S.Soistman和Aaron C.Tolson,他们的任期将在年会上届满。我们的董事会已经提名A.John Hass、Francis S.Soistman和Aaron C.Tolson在年会上当选为I类董事。我们的每一位董事被提名人都同意(I)作为被提名人,(Ii)在本委托书中被提名为被提名人,以及(Iii)如果当选,担任董事的被提名人。如果当选,Hass先生、Soistman先生和Tolson先生将担任董事,直到2025年的年度股东大会,直到他们各自的继任者选出并获得资格,但可能会提前辞职或被免职。
以下列出了董事的每一位被提名人和每一位留任董事会成员的姓名和某些信息。我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。
根据公司与哈德逊执行资本有限公司(“哈德逊”)之间的特定合作协议,哈斯先生于2021年3月被任命为董事的I类董事,该协议日期为2021年3月10日,代表公司本身及其联属公司和其关联基金,并作为证据列入公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“哈德逊合作协议”)。
根据日期为2021年2月17日的投资协议(日期为2021年2月17日)的条款,Tolson先生于2021年8月获委任为第I类董事,由本公司与HI.G.Capital,LLC(“HI.G.Capital”)的投资工具Echelon Health SPV,LP(连同其关连基金,“HI.G.”)订立,该投资协议作为附件载于本公司于2021年2月18日提交予美国证券交易委员会的8-K表格报告(“HI.G.投资协议”)。
第I类董事的提名人选
以下段落提供了截至本委托书发表之日有关我们在董事的每一位被提名人的信息。提供的信息包括每个被提名人向我们提供的信息,包括被提名人的年龄、担任的职位、至少在过去五年的主要职业和商业经验,以及过去五年在上市公司的董事职位。我们还描述了我们每一位被提名人的具体资质,这些资质有助于董事会整体的有效性。我们相信,我们提名的每个人都具有正直、诚实、良好的判断力、高尚的道德标准和对我们的服务承诺。
截至本委托书发表之日,第I类董事被提名人的姓名及有关他们的某些个人信息如下:
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名字 | | 年龄 | | 在公司担任的职位和职务 | | 董事自 |
约翰·哈斯(1) | | 56 | | 董事 | | 2021 |
弗朗西斯·S·索斯特曼(2) | | 65 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2021 |
亚伦·C·托尔森(3) | | 45 | | 董事 | | 2021 |
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哈斯先生是我们董事会薪酬委员会的成员。
(2)索斯特曼先生为本公司董事会股权激励委员会成员。
(3)Tolson先生担任本公司董事会薪酬委员会主席、提名及企业管治委员会及政府及监管事务委员会成员。
A.约翰·哈斯。董事。自2021年3月以来,约翰·哈斯一直担任董事的角色。哈斯在2016年4月至2020年10月期间担任基于技术的学习解决方案领先提供商Rosetta Stone Inc.的董事会主席兼首席执行官。此前,哈斯曾于2016年4月至2019年1月担任Rosetta Stone Inc.总裁,并于2015年4月至2016年4月担任临时总裁兼首席执行官。从2012年9月到2014年11月,他是另类资产管理公司Osmium Partners,LLC的高级顾问。2008年10月至2012年9月,哈斯是金融服务公司PEAK6 Investments,L.P.的合伙人;2009年2月至2010年6月,他是PEAK6 Investments,L.P.的高级财务官。2006年10月至2008年9月,哈斯先生担任经纪公司OptionsHouse的首席执行官,该公司是PEAK6 Investments,L.P.的子公司。1988年至2006年10月,他受雇于金融服务公司高盛的子公司高盛公司,最近担任董事投资银行部董事总经理。此外,哈斯先生还是芝加哥大学实验学校的董事会成员,芝加哥艺术学院摄影委员会的成员,以及当代摄影博物馆的理事。哈斯先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的金融学士学位。哈斯先生为我们的董事会带来了在执行创造价值的转型和推进有利可图的创新方面的重要经验,以及深厚的财务和运营专业知识,包括直接面向消费者、基于订阅的商业模式。
弗朗西斯·S·索斯特曼。董事和首席执行官。自2021年11月以来,Fran Soistman一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Soistman先生于2020年1月至2021年11月期间创建了Healthcare Management and Transform Consulting Services LLC,该公司是一家在医疗保健领域运营的咨询服务公司,并曾担任该公司总裁。2013年1月至2019年9月,索斯特曼在医疗解决方案公司CVS Health担任执行副总裁,在管理型医疗公司安泰担任政府服务总裁。在Aetna任职之前,Soistman先生是Jessine Healthcare的联合创始人,此前曾在多家医疗保健和管理型医疗公司担任过行政领导职务,包括考文垂医疗保健公司、曼彻斯特医疗保健公司和马里兰州蓝十字蓝盾公司。索斯特曼先生拥有汤森大学会计和金融学士学位,毕业于斯坦福大学高管课程。Soistman先生在医疗保健和管理性医疗领域拥有近40年的丰富经验,他具有领导保险领域快速、有利可图的增长的能力。
艾伦·C·托尔森。董事。亚伦·托尔森自2021年8月以来一直担任董事的一员。自2014年4月以来,托尔森一直担任另类资产管理公司H.I.G.Capital的负责人兼管理董事。托尔森先生还在通用数据技术公司、Buck Global LLC、Lionbridge Technologies,Inc.、SightPath Medical,Inc.和Badger Maps,Inc.的私人公司董事会任职。在加入H.I.G.Capital之前,托尔森先生是私募股权公司Summit Partners和American Securities的投资专业人士。托尔森之前也是一家移动企业软件公司的联合创始人兼首席执行长。托尔森先生拥有美国西点军校系统工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。Tolson先生为我们的董事会带来了作为私募股权投资者的丰富经验,专注于技术和商业服务投资。
要求投票和董事会推荐
在股东周年大会上亲身或委派代表投赞成票最多的三名候选人将被选为董事,直至他们各自的继任者正式当选并符合资格为止,但须提前辞职或免职。
董事会建议投票支持上述每一位被提名人的董事选举。
董事、行政人员和公司治理
董事不参选
以下段落提供了截至本委托书发表之日有关我们董事的信息。董事的服务条款将于下列年度的股东周年大会届满。提供的信息包括每个董事向我们提供的关于他或她的年龄、担任过的职位、至少在过去五年内的主要职业和商业经验,以及过去五年内在上市公司担任董事的信息。我们还描述了每一位董事的具体资历,这些资历对董事会的整体效力做出了贡献。我们相信,我们所有的董事都具有正直、诚实、良好的判断力、高尚的道德标准和对我们的服务承诺。
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名字 | | 年龄 | | 班级 | | 在公司担任的职位和职务 | | 年期限届满 |
安德里亚·C·布里默(1) | | 56 | | 第二部分: | | 董事 | | 2023 |
贝丝·A·布鲁克(2) | | 62 | | 第二部分: | | 董事 | | 2023 |
兰德尔·S·利文斯顿(3) | | 68 | | 第二部分: | | 董事 | | 2023 |
艾琳·L·罗素(4) | | 48 | | (三) | | 董事 | | 2024 |
塞萨尔·M·索里亚诺(5) | | 54 | | (三) | | 董事 | | 2024 |
戴尔·B·沃尔夫(6) | | 68 | | (三) | | 董事会主席 | | 2024 |
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(1)布里默女士担任本公司董事会提名及公司管治委员会主席及薪酬委员会成员。
(2)布鲁克女士担任本公司董事会政府及监管事务委员会主席及审计委员会成员。
(3)利文斯顿先生为审计委员会主席及本公司董事会政府及监管事务委员会成员。
(4)罗素女士是我们董事会审计委员会的成员。
索里亚诺先生是我们董事会薪酬委员会的成员。
(6)Wolf先生担任本公司董事会主席,并担任本公司董事会提名及公司管治委员会成员。
留任董事
安德里亚·C·布里默。董事。安德里亚·布里默自2018年12月以来一直担任董事的首席执行官。布里默自2015年5月以来一直担任领先的数字金融服务公司Ally Financial Inc.的企业首席营销和公关官。布里默于2010年至2015年1月担任艾丽汽车的首席营销官,并于2007年至2010年担任营销主管。从1988年到2007年,布里默在广告公司坎贝尔-埃瓦尔德广告公司担任过各种营销、业务开发和公关职位,包括担任执行副总裁和董事客户。布里默女士拥有密歇根州立大学的广告学士学位。布里默女士将她在担任一家领先的数字金融服务公司的首席营销官和一家广告公司的高管期间获得的营销、公共关系和业务发展方面的专业知识带到了我们的董事会。
贝丝·A·布鲁克。董事。贝丝·布鲁克自2019年8月以来一直担任董事的一员。此外,布鲁克女士还是纽约时报公司的董事会成员,以及Beta Bionics,Inc.和Tricolor Holdings的私人公司董事会成员。2007年至2019年6月,她担任全球专业服务网络安永(前身为安永)公共政策全球副主席,并于2001年至2007年担任安永美洲公共政策、可持续发展和利益相关者参与的副主席。她是安永多元化和包容性努力的全球赞助商。从1981年到2001年,布鲁克女士还在安永担任过战略、企业发展和税务实践管理等多个职位。在克林顿政府期间,布鲁克曾在美国财政部任职,负责
负责与保险和管理式医疗相关的税收政策事务,包括医疗保健和超级基金立法改革工作。她拥有普渡大学工业管理/计算机科学学士学位和最高荣誉,她曾在普渡大学打校际篮球,是一名注册会计师。布鲁克女士为我们的董事会带来了广泛的会计和政策方面的知识,包括在安永服务30多年的医疗保健政策,她是会计和审计专业在公共政策问题上值得信赖的重要声音,并拥有广泛的战略、公司发展和执行管理专业知识。她是一位杰出的LGBT+企业领导人,也在多样性、包容性和社会正义方面带来了丰富的经验。
兰德尔·S·利文斯顿。董事。兰德尔·利文斯顿自2008年12月以来一直担任董事的一员。利文斯顿自2001年以来一直担任斯坦福大学负责商业事务的副校长兼首席财务官,并自2017年10月以来担任斯坦福大学医学院的大学联络人以及斯坦福大学医疗保健和露西尔·帕卡德儿童医院的董事会成员。1999年至2001年,利文斯顿担任互动电视软件和服务提供商OpenTV Corp.的执行副总裁兼首席财务长。利文斯顿先生拥有斯坦福大学机械工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。利文斯顿先生是太平洋生物科学公司的董事会成员,并曾在2004年至2016年担任基因健康公司的董事会成员。利文斯顿先生为我们的董事会带来了丰富的财务专业知识,包括在担任一所主要大学的首席财务官、担任几家硅谷公司的财务主管以及与一家大型国际管理咨询公司合作期间获得的关于大公司面临的财务和运营问题的广泛知识。
艾琳·L·拉塞尔。董事。自2021年7月以来,埃琳·罗素一直担任董事的角色。自2019年1月以来,罗素女士一直担任全球工程系统供应商Kadant Inc.的董事会成员,并自2020年3月以来担任领先的健康生活、健身和社交参与解决方案提供商Activity Health Inc.的董事会成员。自2020年8月以来,她一直担任Starboard Value Acquisition Corporation的行业顾问,该公司是一家空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在此之前,她是Vestar Capital Partners,L.P.的负责人,这是一家专门从事管理层收购、资本重组和成长型股权投资的私募股权公司,从2001年8月到2017年4月。在维斯特任职期间,罗素曾担任多家公司的董事会成员,最近的一次是从2012年至2015年7月担任设计、制造和营销呼吸系统医疗产品的公司DeVilbiss Healthcare LLC的董事董事,以及从2008年至2016年9月担任21世纪肿瘤公司的董事董事,后者是一家提供最先进的放射治疗和综合癌症治疗的公司。从2004年到2014年,她还担任通信设备制造商DyaVox Inc.的董事员工。拉塞尔目前是圣托马斯·阿奎纳斯天主教学校顾问委员会成员,她自2018年6月以来一直在该校任职;麦金泰尔商学院和弗吉尼亚大学杰斐逊学者基金会的顾问委员会成员,她分别从2016年6月和2008年4月开始在该校任职。罗素女士拥有麦金泰尔商学院商学学士学位,主修会计。, 弗吉尼亚大学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。罗素女士为我们的董事会带来了高水平的金融知识和资本和信贷市场的经验,这些经验是通过与各种私募股权投资组合公司合作以及在医疗保健行业公司的董事会任职而获得的。
塞萨尔·M·索里亚诺。董事。塞萨尔·索里亚诺自2021年5月以来一直担任董事的职务。自2017年8月以来,索里亚诺先生一直担任全国领先的个人保险分销商CONFIE Corporation的首席执行官。索里亚诺先生于2016年9月加入CONFIE Corporation担任首席战略官,随后在2016年11月至2017年7月期间担任首席运营官,期间他定义并领导了CONFIE的稳定、整合、创新和增长计划。2011年至2016年,索里亚诺还担任金融和保险产品及服务提供商州际国家公司的总裁兼首席执行官。索里亚诺先生的背景还包括担任RSM McGladrey金融流程外包解决方案的首席执行官和总裁,Leader
在TravelClick,Inc.担任业务转型高级副总裁,在Bowne Corporation担任全球运营副总裁,在Dun and BradStreet担任再造和战略副总裁,并在施乐公司担任领导职务。索里亚诺以美国陆军军事情报官员的身份开始了他的职业生涯,他在世界各地服役,包括在西南亚服役。索里亚诺先生拥有佛罗里达理工学院电气工程学士学位和管理信息系统硕士学位。索里亚诺自称是菲律宾人和西班牙人,并提供了他不同的经历和背景。索里亚诺先生为我们的董事会带来了超过20年的经验,推动在金融、保险和商业服务行业的领导角色方面取得关键的、切实的成果,包括为依赖在线、电话和面对面销售业务的公司提供变革性领导。
戴尔·B·沃尔夫。董事。戴尔·沃尔夫自2019年8月以来一直担任董事的首席执行官,自2021年9月以来担任我们的董事会主席。2016年1月至2019年2月,沃尔夫先生担任One Call Care Management总裁兼首席执行官,One Call Care Management是一家为工人补偿行业提供专业解决方案的公司,并于2015年9月至2016年1月担任执行主席。沃尔夫还曾在2014年1月至2018年6月期间担任医疗保健咨询公司DBW Healthcare,Inc.的总裁兼首席执行官。2012年12月至2014年7月,沃尔夫曾担任全国矫正医疗解决方案提供商--矫正医疗公司的执行主席。2005年至2009年,Wolf先生担任Coventry Health Care,Inc.(被Aetna收购,后者被CVS收购)的首席执行官,Coventry Health Care,Inc.是一家多元化的全国性医疗保健公司,发行包括Medicare Advantage计划在内的医疗保险计划,并于1996年至2005年担任Coventry Health Care,Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管。沃尔夫拥有东拿撒勒学院的数学学士学位,完成了麻省理工学院斯隆管理学院的高级管理课程,是精算师协会的会员。沃尔夫先生是Molina Healthcare,Inc.的董事会主席和AdaptHealth Corp.的董事会成员。沃尔夫先生为我们的董事会带来了管理保健和健康保险行业的广泛知识以及行政管理、商业和财务战略方面的专业知识。
哈德逊合作协议
根据哈德逊合作协议,吾等同意(其中包括)委任哈斯先生为董事第一类董事,其任期于股东周年大会及董事会战略委员会届满。我们还任命哈斯先生为我们董事会的薪酬委员会成员。根据哈德逊合作协议的条款及条件,吾等同意与哈德逊真诚合作,于哈德逊合作协议日期起计45天内同意第二个董事(“第二个董事”),作为第三类董事,其任期于2021年股东周年大会届满,并委任第二个董事为至少一个董事会成员。我们还同意在年会上提名第二届董事连任,任期至2024年股东大会。由于我们与哈德逊根据《哈德逊合作协议》开展合作,我们确定索里亚诺先生为第二任董事,并任命索里亚诺先生为董事会成员,担任董事第三类董事。我们还任命索里亚诺先生为我们董事会的薪酬委员会成员。哈德逊合作协议的条款已经到期。
《右翼合作协定》
根据本公司、Starboard Value LP及其若干联属公司(统称为“Starboard”)于2021年5月12日订立并相互签署的一项协议(该协议已作为本公司于2021年5月13日提交予美国证券交易委员会的8-K表格8-K报表的附件)(“右上市合作协议”),吾等亦同意(其中包括)委任艾琳·罗素女士为董事第III类董事,其任期于本公司2024年股东周年大会届满,并委任罗素女士为本公司董事会审计委员会及战略委员会成员。关于右翼合作协议,我们同意任命Brimmer女士为我们董事会的提名和公司治理委员会主席,在我们的2021年股东年会结束时生效,并任命我们董事会的一名独立主席。
董事年会后召开的第一次定期董事会会议。右翼合作协议的条款已经到期。
H.I.G.投资协议
根据HIG投资协议,HIG有权提名一名个人进入我们的董事会,只要HIG继续拥有至少30%的可发行普通股或在最初向其发行的A系列优先股转换后发行的普通股。根据适用的法律和证券交易所规则,由H.I.G.指定的董事也有权在我们的董事会委员会中任职。HIG提名Aaron C.Tolson进入我们的董事会。Tolson先生于2021年8月被任命为董事I类董事,目前担任薪酬委员会主席以及董事会提名和公司治理委员会、股权激励委员会以及政府和监管事务委员会的成员。此外,如果我们未能维持一定的应收佣金和流动性水平,重工集团将有权再提名一家董事公司,并且需要征得重工集团的同意才能批准我们的年度预算,聘用或解雇某些关键高管,并产生重工集团投资协议中规定的某些债务。
董事会独立性
董事会已决定,除索斯特曼先生外,公司现任董事和董事提名人选均为独立董事,符合目前有效的纳斯达克股票市场董事独立性标准。
董事会会议
2021年,董事会召开了24次会议。我们每一位在2021年担任董事会成员的董事至少出席了(1)他/她任职董事期间召开的董事会会议总数和(2)他/她任职期间所有委员会召开的会议总数的75%。我们董事会的独立成员在没有管理层定期出席的情况下在执行会议上开会。
董事会各委员会
我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、政府和监管事务委员会以及股权激励委员会,每个委员会的组成和职责如下。每个委员会根据董事会批准的书面章程行事。在2021年期间,我们的董事会还成立了战略委员会。我们的董事会于2022年3月终止了战略委员会。我们的董事会也不时任命特别委员会,如财务委员会,以促进决策。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们公司网站的“投资者关系”部分查阅,网址为www.eHealth.com。
审计委员会。我们审计委员会的现任成员是MSE。布鲁克和拉塞尔还有利文斯顿先生。利文斯顿是审计委员会主席。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会审计委员会成员的独立性要求。我们的董事会还决定,每一位审计委员会成员都符合纳斯达克股票市场的财务复杂性要求,每一家MSE都符合这一要求。布鲁克和罗素以及利文斯顿先生是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2021年期间举行了10次会议。
除其他职责外,我们的审计委员会:
·任命一家公司作为独立会计师审计我们的财务报表;
·与独立会计师讨论审计的范围和结果,与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营结果;
·审查我们内部会计控制和审计程序的充分性;
·核准(或在允许的情况下,预先核准)由独立会计师执行的所有审计和非审计服务;以及
·准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告。
审计委员会对任命、保留和批准我们独立会计师的薪酬以及监督该事务所的工作负有唯一和直接的责任。由我们的独立会计师向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务,除De Minimis非审计服务外,都事先得到了我们的审计委员会的批准。
补偿委员会。我们薪酬委员会的现任成员是布里默女士和哈斯先生、索里亚诺先生和托尔森先生。托尔森是薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定,我们的薪酬委员会的每一名成员都符合纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会独立性的适用要求。我们薪酬委员会的目的是协助董事会确定高管和董事的薪酬。薪酬委员会在2021年期间召开了七次会议。
除其他职责外,我们的薪酬委员会:
·确定与首席执行官浮动薪酬有关的公司目标和目的;
·评估我们首席执行官的表现;
·根据委员会对首席执行官业绩的评价和其他相关标准,确定首席执行官的薪酬;
·与我们的首席执行官协商,确定我们首席执行官以外的其他执行干事的薪酬;
·就董事会成员的薪酬问题向董事会提出建议;
·就通过或修订股权激励计划向我们的董事会提出建议(包括改变根据该计划为发行预留的股份数量);
·审查并向董事会提出有关激励性薪酬和股权计划的建议;
·管理我们的股权激励计划,并可能将根据我们的股权激励计划向高管以外的个人发放奖励的同时权力委托给我们董事会的另一个委员会;
·与管理层审查和讨论将包括在委托书或年度报告中的薪酬讨论和分析,并发布证券交易委员会要求包括在委托书或年度报告中的任何与薪酬有关的报告;以及
·评估与补偿计划和安排有关的风险。
薪酬委员会可在适用法律允许的范围内,将纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会和美国国税法(以下简称“守则”)的规则,以及我们的公司注册证书和公司章程,在适当的时候组成并授权给小组委员会。
提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的现任成员是布里默以及托尔森和沃尔夫。布里默是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定,我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克股票市场独立性的适用要求。提名和公司治理委员会在2021年期间举行了七次会议。
除其他职责外,我们的提名和公司治理委员会:
·确定、评估和推荐董事会和董事会各委员会的提名人选;
·寻找合适的董事会成员;
·监督对董事会和个别董事业绩的评估,包括与外部法律顾问进行年度书面和/或口头评估,并为董事提供继续教育机会;以及
·审查公司治理实践的发展,并就公司治理事项向董事会提出建议。
自战略委员会于2022年3月终止以来,提名和公司治理委员会还监督我们与环境、社会和治理事项有关的战略。
政府和监管事务委员会。我们政府和监管事务委员会的现任成员是布鲁克女士以及利文斯顿和托尔森先生。布鲁克是政府和监管事务委员会主席。政府和监管事务委员会在2021年期间举行了四次会议。
除其他职责外,我们的政府和监管事务委员会:
·审查与影响我们业务的政府事务、监管、公共政策和政治发展有关的目标和目的;
·向董事会提供关于联邦和州一级政治和监管发展的新问题的洞察力和认识,以及这些发展对我们的实际影响;以及
·协助我们准备应对任何与监管或政治发展有关的不寻常情况或危机。
股权激励委员会。我们股权激励委员会的现任成员是索斯特曼和托尔森。股权激励委员会有权在董事会批准的特定指导方针内向不是我们的高管或董事的员工和顾问授予基于股权的奖励。股权奖励可由股权激励委员会根据委员会章程的条款和条件以及我们董事会通过的股权奖励政策(见下文描述)授予。股权激励委员会在2021年没有开会,因为我们的薪酬委员会在2021年履行了股权激励委员会的职能和职责。
战略委员会。我们的董事会在2021年成立了一个战略委员会。MSE。布里默、布鲁克和拉塞尔以及戈德伯格、哈斯和托尔森先生担任战略委员会成员
在2021年期间。战略委员会在2021年期间举行了五次会议。我们的董事会于2022年3月终止了战略委员会,现在全体董事会监督我们的业务战略,包括战略交易。
非员工董事薪酬
现金补偿
对于他们在2021年的服务,我们的非雇员董事获得了根据下表所列金额的现金薪酬。有关这笔款项的更多细节,请参见下表“2021年董事赔偿金”的脚注。我们的非雇员董事在每次会议的基础上没有获得补偿,但有权报销因出席董事会和委员会会议而产生的商务、差旅和相关费用。
| | | | | | | | |
董事会现金薪酬 | | 费用 |
非雇员董事会成员年度聘任 | | $ | 50,000 | |
董事会主席额外的年度聘任 | | 50,000 | |
首席独立董事额外年度聘任 | | 35,000 | |
委员会主席年度聘用人 | | |
审计委员会 | | 25,000 | |
薪酬委员会 | | 15,000 | |
提名和公司治理委员会 | | 10,000 | |
政府和监管事务委员会 | | 10,000 | |
策略委员会 | | 15,000 | |
非主席委员会成员年度聘用费 | | |
审计委员会 | | 10,000 | |
薪酬委员会 | | 7,500 | |
提名和公司治理委员会 | | 5,000 | |
政府和监管事务委员会 | | 5,000 | |
策略委员会 | | 7,500 | |
股权补偿
根据修订后的股权计划,我们的董事会批准了一项针对非雇员董事的自动股权奖励授予计划,条款如下:
·初始股权赠款。每位首次成为董事会成员的非员工董事都将获得一次性授予的基于时间的限制性股票单位,价值200,000美元,这是基于授予日期之前eHealth普通股的20天成交量加权平均交易价格计算的。这些初始股权奖励是在董事上任时授予的。之前受雇于我们的董事没有资格获得这项资助。限制性股票单位自授予之日起四年内每年授予一次,前提是董事继续为我们提供服务。
·年度股权补助。在我们董事会中继续任职的每位非雇员董事成员还将在每次年度股东大会上获得价值200,000美元的限制性股票单位的年度授予,这是基于授予日期前20天的成交量加权平均交易价格计算的。在董事继续为吾等提供服务的情况下,受限股票单位于吾等年度股东大会前一天,即授出日期后约一年,授予吾等100%须予授予的股份。一个新的董事将不会在同一日历年收到初始赠款和年度赠款。之前受雇于我们的非员工董事有资格获得这些年度补助金。
·根据股权计划授予非雇员董事的股权奖励将在eHealth控制权发生变化时完全授予。
我们的薪酬委员会与其薪酬顾问一起审查董事在同行公司的薪酬,我们的董事会在设定董事薪酬水平时会考虑这些信息。关于沃尔夫先生于2021年9月被任命为董事会主席一事,董事会批准为董事长额外支付50,000美元的年度现金预聘金。董事会还向沃尔夫先生额外授予了一笔限制性股票单位奖励,这一点在本委托书中题为“2021年董事薪酬”一节中有进一步描述。
持股准则
我们的董事会已经批准了非雇员董事的股权指导方针。在2020年9月和2021年4月,我们的薪酬委员会修订了我们的股权指导方针,简化了股权要求,使其平等地适用于新董事和现有董事,并允许薪酬委员会根据与我们董事会批准的任何投资者或股东达成的任何协议放弃股权要求。根据修订后的股权指引,每位非雇员董事预期将累积及持有相当于其年度聘用金五倍的普通股,以供担任董事会成员或委员会主席,或担任董事长或独立首席董事),并在董事于董事会任职期间维持这一最低持股量。根据我们目前的董事会成员年度聘任,非雇员董事预计将持有我们价值相当于250,000美元的普通股的数量。非雇员董事在进入董事会四周年后,预计将在6月30日之前达到适用的所有权水平。截至本委托书发表之日,董事董事会中每一位在董事会任职超过四年的非员工员工均已符合必要的股权要求。
以下股权符合股权准则的要求:(I)非雇员董事或其直系亲属直接拥有的股份;(Ii)为非雇员董事或其直系亲属的利益而以信托形式、有限合伙企业或类似实体持有的股份;(Iii)受限制性股票单位或其他全价值奖励的股票已归属,但非雇员董事已选择将奖励推迟至归属日期之后的某个日期;(Iv)未归属的受限股票单位或其他全价值奖励的股份,而就该等股份而言,赚取奖励的唯一要求是继续为该非雇员董事已选择将奖励交收延迟至归属日期之后的公司服务;及(V)归属并以金钱形式存在的受股票购股权及股票增值权规限的股份。
非雇员董事无须为遵守指引而在公开市场购买股份。如果任何非雇员董事未能在适用的最后期限前达到适用的指导方针,非雇员董事将被要求保留相当于因行使公司的股票期权或股票增值权或归属限制性股票单位或其他全额奖励而收到的股份净额的75%的金额,直到实现适用的指导方针为止。净额股票是指在股票出售或净额支付股权奖励和适用税金的行使价(如果有的话)后剩余的股份。在某些有限的情况下,我们的薪酬委员会可以酌情放弃这些指导方针。
2021年董事补偿
下表汇总了我们的董事在2021年期间在我们的董事会和任何适用的委员会任职所获得的薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 以现金形式赚取的费用 | | 股票大奖(1) | | 总计 |
安德里亚·C·布里默(2) | | $ | 72,500 | | | $ | 188,106 | | | $ | 260,606 | |
贝丝·A·布鲁克(3) | | 77,500 | | | 188,106 | | | 265,606 | |
斯科特·N·弗兰德斯(4) | | — | | | — | | | — | |
迈克尔·D·戈德堡(5) | | 72,500 | | | 188,106 | | | 260,606 | |
约翰·哈斯(6) | | 47,917 | | | 198,684 | | | 246,601 | |
兰德尔·S·利文斯顿(7) | | 80,000 | | | 188,106 | | | 268,106 | |
杰克·L·奥利弗,III(8) | | 53,750 | | | — | | | 53,750 | |
艾琳·L·罗素(9) | | 33,750 | | | 196,164 | | | 229,914 | |
亚伦·C·托尔森(10) | | — | | | — | | | — | |
弗朗西斯·S·索斯特曼(11岁) | | — | | | — | | | — | |
塞萨尔·M·索里亚诺(12岁) | | 38,333 | | | 189,471 | | | 227,804 | |
戴尔·B·沃尔夫(13岁) | | 78,750 | | | 281,826 | | | 360,576 | |
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(1)所示款额并不反映实际收到的补偿。所示金额反映了2021年授予的限制性股票单位的授予日期公允价值,根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,补偿-股票补偿(FASB ASC主题718)计算。我们关于股权薪酬的会计政策和用于计算股权奖励公允价值的假设,载于我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注1和附注5。本表反映的金额不到200 000美元,因为在授予日之前使用20天成交量加权平均交易价将美元价值转换为若干受奖励的限制性股票单位。
(2)布里默女士作为董事会非雇员成员的收入为50,000美元,薪酬委员会成员的收入为7,500美元,提名和公司治理委员会成员的收入为2,500美元,提名和公司治理委员会主席的收入为5,000美元,战略委员会成员的收入为7,500美元。
(3)布鲁克女士担任董事会非雇员成员的收入为50,000美元,担任审计委员会成员的收入为10,000美元,担任政府和监管事务委员会主席的收入为10,000美元,担任战略委员会成员的收入为7,500美元。
(4)弗兰德斯先生在担任我们董事会成员期间没有获得任何报酬。FLANDERS先生作为我们首席执行官的服务的薪酬在高管薪酬、薪酬发言权、顾问独立性-2021年薪酬摘要表中披露。弗兰德斯先生自2021年10月31日起辞去我们董事会的职务。
(5)Goldberg先生担任董事会非雇员成员的收入为50,000美元,担任审计委员会成员的收入为5,000美元,担任政府和监管事务委员会成员的收入为2,500美元,担任战略委员会主席的收入为15,000美元。戈德堡先生自2021年12月31日起辞去我们董事会的职务。
(6)哈斯先生作为董事会非雇员成员的收入为41,667美元,作为战略委员会成员的收入为6,250美元。哈斯先生被任命为董事会成员,自2021年3月10日起生效。
(7)Livingston先生担任董事会非雇员成员的收入为50,000美元,担任政府和监管事务委员会成员的收入为5,000美元,担任审计委员会主席的收入为25,000美元。
(8)奥利弗先生担任董事会非雇员成员的收入为25,000美元,担任董事首席独立董事的收入为17,500美元,担任薪酬委员会成员的收入为3,750美元,担任政府和监管事务委员会成员的收入为2,500美元,担任提名和公司治理委员会主席的收入为5,000美元。奥利弗先生的董事会成员任期在2021年6月30日召开的2021年股东年会上届满,他没有竞选连任。
(9)Russell女士担任董事会非雇员成员的收入为25,000美元,担任审计委员会成员的收入为5,000美元,担任战略委员会成员的收入为3,750美元。罗素女士被任命为我们的董事会成员,自2021年7月21日起生效。
(10)Tolson先生放弃担任董事会非雇员成员的现金及股权薪酬,直至另行通知本公司为止。
(11)Soistman先生作为我们董事会成员的服务不会获得任何报酬。Soistman先生作为我们首席执行官的服务的薪酬在高管薪酬、薪酬发言权、顾问独立性-2021年薪酬摘要表中披露。
(12)索里亚诺先生作为董事会非雇员成员的收入为33,333美元,作为薪酬委员会成员的收入为5,000美元。索里亚诺先生被任命为我们的董事会成员,自2021年5月6日起生效。
(13)沃尔夫先生作为董事会非雇员成员的收入为50,000美元,董事会主席的收入为12,500美元,薪酬委员会主席的收入为11,250美元,提名和公司治理委员会成员的收入为5,000美元。
我们所有的非雇员董事都收到了股权计划下与他们作为董事会成员的服务有关的限制性股票单位。下表汇总了截至2021年12月31日非雇员董事持有的未归属限制性股票单位。根据延期选举的条款,我们的某些董事已选择推迟对既有限制性股票单位的结算。已授予的限制性股票单位不包括在下表中,但反映在表格和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”下的相关脚注中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 证券数量 基础股权奖 |
董事 | | 格兰特 日期 | | 奖项类别 | | 原授予的受限制性股票单位限制的股份数量 | | 符合以下条件的股份 杰出的和 未归属的 限制性股票 截止日期的单位 2021年12月31日 | | | |
安德里亚·C·布里默 | | 12/21/2018 6/30/2021 | | 限售股单位(1) 限售股单位(2) | | 4,067 3,221 | | 1,017 3,221 | | | |
贝丝·A·布鲁克 | | 8/28/2019 6/30/2021 | | 限售股单位(1) 限售股单位(2) | | 1,460 3,221 | | 730 3,221 | | | |
迈克尔·D·戈德堡 | | 6/30/2021 | | 限售股单位(2) | | 3,221 | | — | | | |
A.约翰·哈斯 | | 3/10/2021 | | 限售股单位(2) | | 3,553 | | 3,553 | | | |
兰德尔·S·利文斯顿 | | 6/30/2021 | | 限售股单位(2) | | 3,221 | | 3,221 | | | |
杰克·L·奥利弗,III | | | | | | — | | — | | | |
艾琳·L·罗素 | | 7/21/2021 | | 限售股单位(2) | | 3,374 | | 3,374 | | | |
亚伦·C·托尔森(3) | | | | | | — | | — | | | |
塞萨尔·M·索里亚诺 | | 5/6/2021 | | 限售股单位(2) | | 2,876 | | 2,876 | | | |
戴尔·B·沃尔夫 | | 8/2/2019 6/30/2021 9/24/2021 | | 限售股单位(1) 限售股单位(2) 限制性股票单位(4) | | 1,533 3,221 2,408 | | 767 3,221 2,408 | | | |
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(1)在批出日期的每个周年日,归属受批出日期规限的股份的25%的受限制股份单位。
(2)于本公司股东周年大会的前一天,于授出日期后约一年内,于本公司股东周年大会的前一天,将受授出的股份的100%归属于限制性股票单位。
(3)Tolson先生已放弃担任董事会非雇员成员的现金及股权薪酬,直至另行通知本公司为止。
(4)限制性股票单位于2022年9月10日归属100%受授予规限的股份。
行政人员
下表列出了我们的现任高管及其年龄,以及截至本委托书发表之日他们所担任的职位。
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名字 | | 年龄 | | 标题 |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | | 65 | | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | | 44 | | | 高级副总裁兼首席财务官 |
罗伯特·赫尔利 | | 62 | | | 临时首席收入官 |
菲利普·A·莫雷洛克 | | 45 | | | 首席数字官 |
罗曼·V·拉里 | | 50 | | | 首席运营官和首席转型官 |
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索斯特曼先生既是董事公司的董事,又是公司的高管,有关他的信息可以在上面题为“第I类董事的提名”的章节中找到。
克里斯汀·A·雅诺夫斯基。高级副总裁兼首席财务官。克里斯汀·雅诺夫斯基自2021年9月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入我们之前,雅诺夫斯基女士于2016年4月至2021年9月担任林肯金融集团高级副总裁兼首席会计官,该公司通过子公司经营多项保险和退休业务。在加入林肯金融集团之前,Janofsky女士曾在Fidelity&Guaranty Life Insurance担任财务副总裁,并在Nationwide Insurance担任过多个高级财务领导职务,包括副总裁兼企业报告总监。雅诺夫斯基还曾在Limited Brands,Inc.和普华永道担任过多个领导职务。雅诺夫斯基是一名注册会计师,拥有维拉·朱莉学院(现为史蒂文森大学)的计算机会计和商业信息系统双学士学位。
罗伯特·S·赫尔利。临时首席收入官。鲍勃·赫尔利自2022年2月以来一直担任临时首席营收官。在此之前,赫尔利先生曾在2018年1月至2020年3月担任我们的总裁、承运人和业务发展部,并于2020年3月至2022年1月担任执行顾问。赫尔利先生还曾在2016年10月至2018年1月担任我们的医疗保险产品部总裁,并于2015年11月至2016年10月担任我们负责销售和运营的执行副总裁。在此之前,赫尔利先生于2011年3月至2015年11月担任我们的销售和运营高级副总裁,于2007年5月至2011年3月担任我们的承运人关系高级副总裁,并于2003年9月至2007年5月担任我们的战略计划副总裁。从1999年4月到2003年9月,Hurley先生负责我们的客户服务和注册职能。在加入我们之前,赫尔利先生曾在管理医疗保健公司Health Net,Inc.担任消费者业务部门的销售和运营副总裁,并在加州的健康计划Foundation Health担任过各种领导职务。赫尔利先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的法律和社会学士学位。
菲利普·A·莫洛克。首席数字官。菲利普·莫雷洛克自2019年12月以来一直担任我们的首席数字官。莫雷洛克先生曾在2018年7月至2019年12月担任我们的首席产品官。在加入我们之前,莫雷洛克先生于2017年9月至2018年7月担任在线新闻网络TYT Network产品副总裁。2014年1月至2017年1月,他还担任生活方式品牌和媒体公司花花公子企业的首席数字官和首席产品官。莫雷洛克是视频订阅公司SpiritClip,LLC的首席产品官,在2013年6月至2014年1月被Hallmark收购后,该公司后来更名为Hallmark Labs。莫雷洛克曾在2010年9月至2012年11月期间担任迪士尼的技术副总裁。此前,在媒体和互联网公司IAC,Morelock先生于2005年7月至2007年6月担任CitySearch业务的工程和商业智能高级董事主管,并于2003年3月至2005年7月担任Evite业务部的董事运营主管。莫雷洛克先生拥有南加州大学政治学学士学位。
罗曼·V·拉瑞。首席运营官和首席转型官。罗曼·拉瑞自2022年3月以来一直担任我们的首席运营官和首席转型官。在加入我们之前,Rariy先生在Lionbridge担任首席转型官,这是一家提供翻译和本地化解决方案的公司,从2020年3月到2022年2月。在Lionbridge,Rariy先生创建并指导了专注于组织和技术运营的企业范围内的成功计划。在加入Lionbridge之前,Rariy先生于2017年1月至2019年7月在卡夫亨氏澳大利亚和新西兰公司担任运营主管兼首席运营官,并于2015年2月至2016年12月在中国担任相同职位。Rariy先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的医疗保健管理MBA学位和莫斯科国立大学Lomonosov的化学博士学位。
企业管治事宜
《商业行为准则》
本公司董事会已通过一项商业行为守则(“商业行为守则”),该守则适用于本公司的董事、高级管理人员及雇员,包括本公司的主要行政人员、主要财务官、主要会计人员及执行类似职能的人士。商业行为准则可在我们公司网站的“投资者关系”栏目中找到,网址为www.eHealth.com。
企业管治指引
我们的董事会已经通过了关于重大公司治理问题的指导方针(“公司治理指导方针”),这些指导方针涉及董事会的作用和组成以及适用于董事会的政策。提名和公司治理委员会每年审查我们的公司治理指南,并向我们的董事会报告任何关于修订该指南的建议。我们的公司治理准则上一次修订是在2022年3月,可在公司网站www.eHealth.com的“投资者关系”部分查阅。
股权奖励政策
我们的董事会于2006年11月通过了股权奖励政策,并于2021年12月进行了修订和重述。该政策规定:
·我们的薪酬委员会可以向我们的董事、高级管理人员、员工或顾问授予股权奖励;
·我们的股权激励委员会可以向我们的员工或顾问授予股权奖励,但受以下限制的限制:(I)接受者尚未收到我们的股权奖励,(Ii)接受者不是我们董事会的高级管理人员或成员,以及(Iii)股权激励委员会不能授予购买我们普通股股票的期权或股票增值权,其数量不得超过每个受赠人的股票数量(通过将1,500,000美元除以我们普通股在股权激励委员会批准日期之前的交易日的收盘价确定),并且不得为每个受赠人授予超过一定数量的限制性股票或限制性股票单位(通过将900,000美元除以我们的普通股在股权激励委员会批准日期之前的交易日的收盘价来确定),除非薪酬委员会批准了修订的限额;
·我们的薪酬委员会将在员工就业第一天或员工晋升当天或之后的第一次薪酬委员会会议上批准向新员工或最近晋升的员工发放股权奖励,以及(Ii)在日历季度的第一次定期薪酬委员会会议上批准向现有董事、高级管理人员、员工或顾问(最近晋升的员工除外)发放股权奖励;
·就会计、税务和证券法而言,所有奖励均于“授权日”生效,即(1)适用委员会批准奖励之日后第10个工作日或(2)适用委员会批准奖励后下一个月的第一个工作日;以及
·所有期权和股票增值权的行使价格必须等于或高于我们普通股在授予之日的收盘价。
内幕交易合规计划
我们的董事会于2006年8月通过了一项内幕交易合规计划,该计划最后一次修订和重述是在2019年3月。该计划禁止基于关于我们公司的重大非公开信息进行我们的证券交易,并适用于我们及其子公司的董事会成员、员工和顾问,包括我们的高管,以及在每个情况下,他们的直系亲属、住在同一个家庭中的其他家庭成员以及他们指导进行证券交易的任何其他家庭成员(统称为“内部人士”)。除其他事项外,内部人士通常被禁止利用重要的非公开信息进行交易、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券质押为贷款抵押品、在我们的交易禁售期内进行“小费”交易、卖空我们的证券、交易与我们的证券有关的衍生证券(例如,“看跌”、“看涨”或其他类似的对冲工具)、违反本计划向经纪商下达公开订单,以及披露与我们公司及其子公司有关的非公开信息,包括在任何互联网公告栏或论坛上。
对董事提名的考虑
股东推荐和提名。我们董事会的政策是,在推荐提交之日之前,连续至少12个月考虑持有不少于普通股流通股百分之一(1%)的股东对董事候选人的推荐。我们的董事会建立了以下程序,这些股东可以通过这些程序提交关于董事候选人的推荐:
·要推荐董事选举候选人,符合上述标准的股东必须书面通知提名和公司治理委员会,地址如下:
总法律顾问(董事推荐)
EHealth,Inc.
奥古斯丁大道2625号,二楼
加州圣克拉拉,邮编:95054
·要求股东的通知列出以下信息:
·候选人的姓名以及家庭和企业联系信息;
·候选人的详细传记数据和相关资历;
·推荐股东支持候选人的声明,特别是在下述董事会成员标准的范围内;
·有关候选人与我们之间任何关系的信息;
·候选人的书面同意,如果被选中,将在我们的委托书和委托书中被点名,如果当选,将在我们的董事会任职;
·推荐股东必须拥有普通股所有权的证据;以及
·股东认为与考虑候选人有关的其他信息。
相反,如果股东希望在年度股东大会上直接提名一人进入董事会,则必须满足适用的要求,包括我们的章程中规定的最后期限和其他要求。
董事资质。我们的董事会认为,我们的每个董事都必须具备许多素质、技能和属性。提名及公司管治委员会负责不时与董事会一起检讨董事会成员所需的适当素质、技能及属性,以配合本公司目前的董事会组成。
关于导演的。根据我们的公司治理指导方针,提名和公司治理委员会在评估董事候选人时将考虑以下因素:
·董事会目前的规模、组成和组织以及董事会及其委员会的需要;
·性格、正直、判断力、经验多样性、种族和性别、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等因素;以及
·提名和公司治理委员会可能认为适当的其他因素。
每个董事都应具备的最低资格和技能包括(I)强大的专业和个人道德和价值观,(Ii)在商业、政府、教育、技术或公共利益方面的政策制定层面的广泛经验,以及(Iii)协助我们取得成功并对其做出重大贡献的能力。我们的董事会、提名和公司治理委员会作为董事会年度自我评估过程的一部分,以及在寻找候选人的过程中,审查和评估这些因素的持续相关性和重要性,以确定它们是否有效地帮助实现我们的目标,即创建和维持一个能够适当支持和监督公司活动的董事会。我们的董事会、提名和公司治理委员会认为,重要的是,我们的董事代表不同的观点,并在评估董事候选人时考虑到经验、技能、背景、种族和性别的多样性。在过去的四年里,我们的董事会增加了三名女性董事,其中一名是同性恋+社区的成员,还有一名董事自认为是亚洲和西班牙裔。
提名和公司治理委员会评估上述因素和其他因素,并不对这些因素中的任何一个赋予任何特别的权重或优先级。
董事提名者的确定和评估。提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐我们董事会的选举候选人,以及填补我们股东年度会议之间可能出现的董事会空缺的候选人。提名和公司治理委员会可以从所有相关来源考虑真正的候选人,包括现任董事会成员、专业猎头公司和其他人。提名和公司治理委员会还将根据上述要求考虑股东推荐的真诚的董事候选人。提名和公司治理委员会负责根据上述董事会成员标准,根据提名和公司治理委员会获得的所有相关信息和材料,对董事候选人进行评估。这包括推荐董事候选人的股东、专业猎头公司和其他方提供的信息和材料。
股东与董事的沟通
董事会认为,股东应该有机会与董事会进行沟通。股东给董事会或特定董事的任何沟通都应以书面形式进行,并应提交给我们主要执行办公室的总法律顾问。每份该等通讯应列明(I)股东的姓名或名称及地址,如该股票由代名人持有,则该股票的实益拥有人的姓名或名称及地址;及(Ii)记录持有人及该实益拥有人所拥有的本公司股票的类别及数目。我们的总法律顾问将监控这些通信。总法律顾问将在必要时与适当的董事协商,一般筛选来自股东的通信,这些通信是:(1)产品和服务的征集,
(Ii)与股东无关的个人性质的事宜,或(Iii)使该等事宜与董事会及我们的运作不适当或无关的事宜。董事会将在每次定期召开的董事会会议上向董事会提供适当沟通的摘要。董事会一般每季度召开一次会议。如果通信的性质需要,总法律顾问可根据他或她的判断,决定立即获得适当的董事会委员会或个别董事的关注,并可就该通信咨询我们的独立顾问或管理层。总法律顾问可在行使其判断时决定是否有必要对任何股东通信作出答复。
上述程序不适用于我们的高级职员或股东董事向非雇员董事发出的通讯,亦不适用于根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条提交的股东建议。
出席股东周年大会
董事会鼓励董事出席我们的年度股东大会。我们当时的所有现任董事,除了迈克尔·D·戈德堡和A·约翰·哈斯,都参加了2021年6月30日举行的年度股东大会。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021年的部分或全部期间担任我们薪酬委员会成员的董事包括安德里亚·C·布里默、杰克·L·奥利弗、塞萨尔·M·索里亚诺、亚伦·C·托尔森和戴尔·B·沃尔夫。我们薪酬委员会的现任或前任成员在任何时候都没有在委员会任职期间担任过我们的官员或雇员。在过去的一个财政年度中,我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定,董事会应该可以自由选择董事会主席和/或独立董事的首席执行官,以任何它认为在给定时间点对公司最有利的方式。我们的董事会认识到,没有一种单一的领导模式在任何时候都适用于所有公司,并因此定期审查其领导结构。董事独立董事戴尔·B·沃尔夫于2021年9月被任命为董事会主席。本公司董事会主席的职责如下:
·制定董事会与首席执行官举行的所有会议的议程;以及
·召开独立董事特别会议,制定此类会议的议程,并主持所有独立董事会议。
因此,我们的董事会主席有能力塑造我们董事会的工作。我们的董事会相信,我们目前的领导结构促进了董事会在监督我们的业务事务方面的独立性,并促进了管理层和董事会之间的信息流动。
风险监督
董事会作为一个整体和委员会层面,在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用。我们的管理层随时向董事会通报公司面临的重大风险,以及为了解、管理和缓解此类风险而采取的方法。具体而言,战略风险由董事会全体成员监督;监管风险由董事会政府和监管事务委员会监督;财务和网络安全风险由董事会审计委员会监督;与薪酬计划和安排有关的风险由董事会薪酬委员会监督;与董事独立性相关的风险和潜在利益冲突以及环境、社会和治理问题由董事会提名和公司治理委员会监督。根据需要或全体董事会或适当委员会的要求,对企业风险进行额外的审查或报告。董事会及其委员会一直在监督我们对新冠肺炎疫情的应对,包括监测与我们的运营相关的关键风险和影响领域,如健康和安全优先事项、网络安全和人事管理等。此外,我们的董事会主席通过为我们的董事会会议作出贡献,并在敏感问题上充当我们的独立董事和首席执行官之间的渠道,促进对给我们带来重大风险的事项的沟通和审议。
环境、社会和治理(“ESG”)
2021年,我们发布了首份可持续发展报告,标志着我们ESG之旅的开始,因为我们在全公司范围内承诺更加关注我们的长期ESG机会和风险,同时将它们嵌入我们的公司战略。我们的报告和未来战略以内部重要性评估和通过第三方报告框架确定的相关主题为依据,这些框架包括可持续会计准则理事会、全球报告倡议和联合国可持续发展目标。我们致力于改变消费者的生活,为我们的同事、合作伙伴和股东以及社会做出贡献。有关我们的ESG举措和成就的更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和可持续发展报告,可在我们的投资者关系网站上找到。
董事会多样性
我们的董事会拥有丰富的商业经验、相关的领导技能和成员的多样性。年会结束后,如果我们提名的董事候选人按照董事会的建议当选,我们预计九名董事中将有八名是独立的,九名董事中将有四名是性别或种族多元化的。
我们的董事会成员代表着不同的观点。董事会目前由9名成员组成,并一直包括大多数独立董事。显示我们董事会多样性的矩阵如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵(截至2022年5月2日) |
董事总数 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
董事 | 3 | 6 | — | — |
在以下任一类别中确定的董事数量: |
非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
亚洲人 | — | — | — | — |
西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
白色 | 3 | 5 | — | — |
两个或两个以上种族或民族 | — | 1 | — | — |
LGBTQ+ | 1 |
没有透露人口统计背景 | — |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日期实益拥有的普通股和A系列优先股的某些信息:(I)我们所知的实益拥有超过5%的普通股或A系列优先股的每个人,(Ii)我们的每一位董事和被提名人,(Iii)我们的每一位高管,在“高管薪酬、薪酬说明权、顾问独立性-2021年薪酬汇总表”中被点名的每一位高管(“被提名的高管”)和(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。表中提供的信息基于我们的记录、提交给证券交易委员会的信息以及个别个人或实体(视情况而定)提供的信息。
适用的所有权百分比是基于截至记录日期的26,835,670股已发行普通股和截至记录日期的2,250,000股A系列优先股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时,我们被视为(I)在记录日期或记录日期后60天内可行使的、受该人持有的期权约束的普通股已发行股份,以及(Ii)在记录日期后60天内归属限制性股票单位时可发行的普通股。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,我们并未将这些股票视为已发行股票。
下表显示的投票权百分比是根据截至记录日期已发行的26,835,670股普通股和2,250,000股A系列优先股计算的,这些优先股有权与截至记录日期的普通股作为一个单一类别投票。有关A系列优先股投票权的更多信息,包括A系列优先股每位持有人有权获得的投票权的计算,请参阅之前作为证据提交给我们于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的指定证书。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股和A系列优先股拥有唯一投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
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| | 普通股 | | 优先股 | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 数量 股票 有益的 拥有 | | 百分比 股票 有益的 拥有 | | 数量 股票 有益的 拥有 | | 百分比 股票 有益的 拥有 | | 总投票权百分比 |
5%的股东 | | | | | | | | | | |
梯队健康SPV,LP(2) 布里科尔大道1450号,31楼 佛罗里达州迈阿密,邮编:33131 | | — | | | — | | | 2,250,000 | | 100.0 | % | | 11.3 | % |
贝莱德股份有限公司附属单位(三) 东52街55号 纽约州纽约市,邮编:10022 | | 3,954,778 | | | 14.7 | % | | — | | | — | | | 13.1 | % |
右舷值Lp(4) 第三大道777号 纽约州纽约市,邮编:10017 | | 2,243,117 | | | 8.4 | % | | — | | | — | | | 7.4 | % |
Ruffer,LLP(5) 夏日大街245号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 | | 2,035,443 | | | 7.6 | % | | — | | | — | | | 6.7 | % |
先锋队(6) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 | | 1,967,125 | | | 7.3 | % | | — | | | — | | | 6.5 | % |
帕洛阿尔托投资者公司(Palo Alto Investors,L.P.)(7) 大学大道470号 加州帕洛阿尔托,邮编:94301 | | 1,615,570 | | | 6.0 | % | | — | | | — | | | 5.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 优先股 | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 数量 股票 有益的 拥有 | | 百分比 实益股份 拥有* | | 实益拥有的股份数目 | | 实益拥有的股份百分比 | | 总投票权百分比 |
被提名的高管、董事和董事候选人 | | | | | | | | | | |
弗朗西斯·S·索斯特曼(8) | | 6,530 | | | * | | — | | | — | | | * |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
菲利普·A·莫雷洛克(9) | | 20,544 | | | * | | — | | | — | | | * |
斯科特·N·弗兰德斯(10) | | 687,033 | | | 3% | | — | | | — | | | * |
Derek N.Yung(11) | | 25,518 | | | * | | — | | | — | | | * |
蒂莫西·C·汉南(12岁) | | 28,369 | | | * | | — | | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
约翰·皮埃兰托尼 | | 217 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德里亚·C·布里默(13岁) | | 10,124 | | | * | | — | | | — | | | * |
贝丝·A·布鲁克(14岁) | | 6,582 | | | * | | — | | | — | | | * |
A.约翰·哈斯 | | 11,889 | | | * | | — | | | — | | | * |
兰德尔·S·利文斯顿(15岁) | | 46,778 | | | * | | — | | | — | | | * |
艾琳·L·罗素 | | 4,323 | | | * | | — | | | — | | | * |
塞萨尔·M·索里亚诺(16岁) | | 719 | | | * | | — | | | — | | | * |
亚伦·C·托尔森 | | — | | | — | | — | | | — | | | — |
戴尔·B·沃尔夫(17岁) | | 72,618 | | | * | | — | | | — | | | * |
所有被提名的执行干事、执行干事、董事和董事被提名人(17人)(18人) | | 955,057 | | | 3% | | | | | | 1% |
_______________
*代表对我们已发行普通股的实益所有权不到1%。
(1)除非另有说明,否则每个受益人的地址为c/o eHealth,Inc.,地址:加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2625号第二层,邮编:95054。
(2)2,250,000股A系列优先股由Echelon Health SPV,LP(“Echelon LP”)直接持有。A系列优先股的股票可根据持有者的选择随时转换为普通股。A系列优先股将可转换为普通股,转换率最初将等于(1)应计价值(定义如下)加上尚未计入应计价值的应计和未支付的实物股息除以(2)截至转换日期的转换价格。截至记录日期,转换价格相当于79.5861美元。“应计价值”是指,在任何日期,就A系列优先股的任何股份而言,每股100美元的总和,加上在每年6月30日和12月31日的累计基础上,就该股应计的、以前未加到应计价值中的所有应计实物股息。根据指定证书的条款,转换价格将在未来进一步调整。对A系列优先股转换后可发行的股票数量有一定的有条件的股票上限,这在指定证书中有所规定。Echelon Health SPV GP,LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Echelon GP”),是Echelon LP的普通合伙人。HIG和特拉华州有限合伙企业Echelon,LP是Echelon LP的唯一成员。H.I.G.中间市场杠杆收购基金III,L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业(“中间市场杠杆收购III”),是Holdco和Echelon GP的控股权持有人。H.I.G.Medium Market Advisors III,LLC是一家位于特拉华州的有限责任公司(以下简称“Medium Market Advisors III”),是Medium Market LBO III的普通合伙人和Echelon GP的经理。H.I.G.-GPII,Inc.,特拉华州一家公司(“GPII”),与Echelon LP, Elhelon GP,Holdco,Medium Market LBO III和Medium Market Advisors III,“HIG Funds”)是Holdco的普通合伙人和Medium Market Advisors III的经理。Sami W.Mnaymneh和Anthony A.Tamer是GPII的唯一股东。由于上述关系,每个HIG基金以及Mnaymneh和Tamer先生可能被视为实益拥有由Echelon LP持有的A系列优先股。Mnaymneh先生和Tamer先生否认对HIG基金持有的证券的实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。HIG Funds以及Mnaymneh和Tamer先生的地址是佛罗里达州迈阿密33131号31层布里科尔大道1450号。
(3)根据2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G,3,954,778股普通股被视为由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)及其某些子公司实益拥有。贝莱德报告了对3,895,255股股份的唯一投票权和对全部股份的唯一处置权。附表13G进一步报告:(A)贝莱德基金顾问(贝莱德的附属公司)是本公司已发行普通股5%或以上的实益拥有人;及(B)安硕核心标普小型股交易所买卖基金有权指示收取本公司已发行普通股5%或以上的股息或出售所得款项。
(4)根据2022年1月7日提交给美国证券交易委员会的附表13D,2,243,117股普通股被视为由Starboard Value LP(“Starboard Value”)及其若干附属公司和联营公司实益拥有。右翼价值报告了对所有股份的唯一投票权和处置权。
(5)根据2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G,2,035,443股普通股被视为由Ruffer LLP(“Ruffer”)实益拥有,并由Ruffer管理的全权委托账户和基金持有。鲁弗报告了对所有股份的唯一投票权和处置权。
(6)根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,1,967,125股普通股被视为由先锋集团(“先锋”)及其若干附属公司实益拥有。先锋报告了33,677股的共享投票权,1,916,308股的唯一处分权和50,817股的共享处分权。
(7)根据2022年2月14日提交给证券交易委员会的附表13G,1,615,570股普通股被视为由Palo Alto Investors,L.P.(“Palo Alto”)实益拥有,并由Palo Alto管理的全权委托账户和基金持有。帕洛阿尔托报告了对所有股份的唯一投票权和处置权。
(8)包括在归属限制性股票单位时可发行的781股普通股。
(9)包括行使股票期权后可发行的9,374股普通股。
(10)包括466,010股已根据延期选举条款延期的既有限制性股票单位,以及根据《统一转让给未成年人法》在弗兰德斯先生孙辈的账户中持有的3,000股。
(11)包括荣智健及荣智健2014信托基金登记持有的6,406股股份。
(12)包括行使股票期权后可发行的7,500股普通股。
(13)包括3,221股在归属限制性股票单位时可发行的普通股。
(14)包括3,221股在归属限制性股票单位时可发行的普通股。
(15)包括22,974股已根据延期选举条款延期的既有限制性股票单位,以及3,221股可在归属限制性股票单位后发行的普通股。
(16)包括在归属限制性股票单位时可发行的719股普通股。
(17)包括戴尔·B·沃尔夫世代跳过信托基金持有的35,000股,以及在归属限制性股票单位时可发行的3,221股普通股。
(18)包括行使购股权时可发行的24,874股普通股、归属限制性股票单位时可发行的14,384股普通股、根据延期选举条款延期的488,984股既有限制性股票单位。
某些关系和相关交易
我们描述了自上一财年开始以来的以下交易和一系列类似的交易,以及我们曾经或将参与的任何当前拟议的交易,其中:
·涉及的金额超过或将超过120,000美元;以及
·董事高管、超过5%的普通股或A系列优先股的持有者或任何此类人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接的实质性利益。
我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。
《投资协议》
2021年2月17日,我们签订了上文“董事、高管和公司治理--H.I.G.投资协议”以及我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中所述的H.I.G.投资协议。于2021年4月30日,根据H.I.G.投资协议所载条款及条件,吾等以每股100美元的价格发行及售出2,250,000股新指定的A系列优先股,总购买价为225,000,000美元(“私募配售”)。在扣除销售佣金和某些交易费用后,我们从私募中获得了2.162亿美元的收益。
HIG投资协议及指定证书包括多项契诺及其他权利,包括但不限于股息、赎回认沽及赎回权利、清算权、董事会提名权及投票权。HIG投资协议作为我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的证物,指定证书作为证物包括在2021年5月3日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的证物中。
哈德逊合作协议
我们签订了上述《董事、高管和公司治理-哈德逊合作协议》以及我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中所述的哈德逊合作协议。
《右翼合作协定》
我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的《董事、高管和公司治理-右舱合作协议》以及我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中描述的我们与Starboard签订了右舱合作协议。
董事会薪酬
我们付钱给在董事会任职的非雇员董事。我们的非雇员董事还收到了涵盖我们普通股的限制性股票单位。有关这些安排的更多信息,请参见上文《董事、高管和公司治理--非雇员董事薪酬》。
我们已经与我们的每一位高管签订了聘书或与雇佣有关的协议。有关这些安排的更多信息,请参阅下面的“高管薪酬、薪酬发言权、顾问的独立性--雇佣协议、离职协议和控制权变更安排”。
赔偿协议和责任限制
我们的章程规定,我们将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律允许的最大限度内,赔偿我们的董事和高级管理人员因向我们或代表我们提供服务而合理产生或遭受的所有费用和责任。我们的章程规定,我们应在诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许赔偿。此外,我们的公司证书规定,我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人责任,除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务,恶意行为,故意或故意违反法律,授权非法分红或赎回,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每一位董事和高管进行赔偿,包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中因本人作为董事或高管的服务而产生的费用,如律师费、判决书、罚款和和解金额。
股权奖励补助金
我们已经向我们的董事和高管授予了限制性股票单位和购买普通股股票的期权。见“董事、高管与公司治理--非雇员董事薪酬”、“高管薪酬、薪酬发言权、顾问独立性--薪酬讨论与分析--薪酬要素”、“高管薪酬、薪酬发言权、顾问独立性--2021年财政年末杰出股权奖”和“高管薪酬、薪酬发言权、顾问独立性--2021年财政年度末授予的股票”。
与关联方交易有关的政策和程序
我们审计委员会的章程要求审计委员会的成员,他们都是独立董事,根据适用的规则和法规审查和监督所有关联方交易。此外,审计委员会负责审查、批准和监督我们的商业行为准则。我们的商业行为准则禁止将利益冲突作为政策问题,除非我们的董事会或董事会委员会知情书面同意董事或高管的情况。2021年期间,没有任何关联方交易不需要根据我们的政策和程序进行审查、批准或批准,或者没有遵守这些政策和程序。除董事及行政人员的薪酬及上文所述的交易外,本公司董事、行政人员或持有超过5%的普通股或A系列优先股的人士并无参与任何关联方交易。
高管薪酬、薪酬话语权、顾问的独立性
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划和理念,以及截至2021年12月31日的年度授予、赚取和/或支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他被任命的高管(统称为我们的被任命的高管)的薪酬的实质性要素。本薪酬讨论和分析旨在与本节后面的表格一起阅读,这些表格提供了更多的历史薪酬信息。
我公司
我们是领先的健康保险市场,由技术和服务平台提供支持,提供消费者参与、教育和健康保险投保解决方案。我们的使命是为每个人的生活环境提供最高质量、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台利用技术来解决一个巨大且不断增长的市场中的一个关键问题,方法是在传统上复杂、令人困惑和不透明的医疗保险购买过程中帮助消费者。
我们的全渠道消费者参与平台使消费者能够在线、通过电话与持牌保险代理或通过混合在线辅助互动使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场,提供广泛的保险产品选择,包括来自所有50个州和哥伦比亚特区约200家医疗保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他辅助健康保险产品。我们努力成为消费者在健康保险市场的人生旅程中最值得信赖的合作伙伴。
我们专注于联邦医疗保险相关健康保险产品的营销,使我们的业务受益于(1)强劲的人口趋势,包括未来10年内平均每天有10,000人年满65岁;(2)选择商业保险解决方案而不是通过原始联邦医疗保险计划获得医疗保健的符合联邦医疗保险资格的人口比例越来越高;(3)消费者越来越倾向于比较购物,包括医疗保健。
我们被任命的行政官员
我们提名的2021年首席执行官名单如下:
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弗朗西斯·S·索斯特曼 | 首席执行官 |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | 高级副总裁兼首席财务官 |
菲利普·A·莫雷洛克 | 首席数字官 |
蒂莫西·C·汉南 | 首席收入主任(1) |
斯科特·N·弗兰德斯 | 前首席执行官 |
荣智健 | 前高级副总裁兼首席财务官 |
约翰·E·皮埃兰托尼 | 前首席会计官 |
(1)此外,2022年1月31日,蒂莫西·汉南离职,他不再担任我们的首席营收官。罗伯特·赫尔利自2022年2月1日起成为我们的临时首席营收官。汉南从2021年12月31日起担任高管。
2021年,我们经历了行政领导层的广泛变革,以下职位发生了换届:
·首席执行官:2021年10月31日,斯科特·弗兰德斯辞去首席执行官一职,弗朗西斯·索斯特曼从2021年11月1日起成为首席执行官。
·首席财务官兼首席财务官:2021年6月10日,Derek Yung辞去高级副总裁兼首席财务官一职,John Pierantoni从2021年6月11日至2021年9月19日临时担任首席财务官。2021年9月20日,克里斯汀·雅诺夫斯基成为我们的高级副总裁兼首席财务官。
我们的营商环境和取得的一些成绩
2021年,我们对电话销售组织进行了多项重要改革,包括转变为以全职内部代理为主的队伍,进行了重大呼叫中心技术升级,并实施了全面的注册质量计划。这些变化对于我们公司的长期成功是必要的,也反映了更广泛的联邦医疗保险市场正在转向更加重视消费者体验、质量指标和会员保留率。然而,这些举措导致我们的医疗保险业务在2021年下半年(包括关键的年度参保期)的电话转换率下降。因此,我们经历了新的医疗保险参保人数增长放缓的情况。具体地说,与2020年相比,批准的Medicare Advantage成员在2021年增长了3%,而批准的Medicare成员总数与去年持平。较低的电话转换率和我们对电话销售组织的投资也影响了我们2021年的收入和盈利能力,低于我们的预期。
除了较低的电话转化率外,我们认为我们2021年的业绩也受到外部因素的影响,包括我们领域竞争的加剧导致其他经纪和保险公司的营销支出增加,特别是在第四季度Medicare年度参保期。这导致我们一些营销渠道的联邦医疗保险销售线索成本增加,并影响了消费者需求。
我们的在线业务继续成为一个亮点,与2020年相比,2021年无人在线的主要医疗保险申请增长了60%。尽管新登记人数增长放缓,我们预计2021年底的联邦医疗保险会员人数比2020年年底增加了10%,联邦医疗保险优势会员人数估计增加了19%。
2021年,我们公司经历了重大的领导层变动,包括9月份任命了新的首席财务官,11月份任命了新的首席执行官。新的领导团队确定了6点运营改进计划,包括2022年实施的成本转型计划,目标是更有效地利用我们的技术平台,并从2023年开始使公司恢复可持续的盈利增长。
我们2021年的财务业绩和运营亮点包括:
·总收入为5.382亿美元,与2020年相比下降了8%。
·GAAP净亏损1.044亿美元*。
·调整后的EBITDA为2270万美元**。
·截至2021年12月31日,应收佣金总额为9.08亿美元。
·截至2021年12月31日,估计会员总数为134万人,其中包括95.9万名医疗保险会员。
·与2020年相比,2021年每个联邦医疗保险成员的现金收集量增加了19%。
·2021年联邦医疗保险优势终身价值为1017美元,比2020年增长7%。
_______________
*反映4630万美元的商誉和无形资产减值。
**调整后的EBITDA是通过剔除优先股、利息收入和支出、所得税支出(福利)、折旧和摊销、基于股票的补偿支出、重组和重组费用、无形资产摊销、减值费用、其他收入、净额和其他非经常性费用对GAAP净收入的影响而计算的。调整后EBITDA和GAAP净收入之间的对账包括在本委托书附录A中。
财务业绩对高管薪酬--绩效薪酬的影响
与我们将高管薪酬与我们的短期和长期业绩保持一致的理念一致,并为了使我们的管理层和股东的利益保持一致,我们的薪酬计划旨在以根据我们的业绩赚取的可变风险薪酬的形式提供大部分高管薪酬。我们认为,薪酬应与业绩直接挂钩,重点是为股东创造价值。我们以长远的眼光看待我们的业务,通过创造激励措施来推动可持续的盈利增长和股票价格的长期增长。以下内容突出了我们的绩效薪酬理念:
·2021年,我们的前首席执行官的目标直接薪酬总额比2020年的目标直接薪酬总额减少42%;
·2021年,将授予我们新任首席执行官的50%股权奖励与实现长期股价表现目标挂钩,价格门槛从每股58美元到105美元不等;
·2021年,将超过50%的股权奖励授予我们其他被提名的高管,以实现积极的收入、调整后的EBITDA和股价表现门槛;
·确定2021年的目标和最大现金奖金机会,与实现收入和调整后的EBITDA目标挂钩,这意味着我们在2020年的实际财务业绩有了显著改善;
·由于收入和调整后的EBITDA目标没有实现,根据2021年高管奖金计划,向被任命的高管提供零奖金支付;以及
·截至本报告之日,以前在2021年和2020年向被任命的执行干事授予的基于业绩的股权奖励中,98%仍未赚取和/或被没收。
公司治理最佳实践
我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问、怡安旗下的人力资本解决方案业务部门的协助下,随时了解高管薪酬最佳实践的发展。在这方面,我们寻求实施最佳做法,包括:
·维持执行干事和非雇员董事的股权指导方针;
·禁止所有员工和董事,包括我们被点名的高管,根据我们的内幕交易政策对其公司普通股进行对冲;
·根据我们的内幕交易政策,禁止所有员工和董事,包括我们被点名的高管,将公司普通股作为贷款抵押品;
·不提供黄金降落伞消费税总额;
·通常限制我们的高管只有资格获得与我们在美国的其他受薪员工相同的福利和福利;
·进行年度薪酬话语权咨询投票,以此作为收集股东对我们高管薪酬计划的反馈的一种手段;以及
·对我们的薪酬计划和政策进行风险分析,包括对非执行高管的分析。
一般薪酬理念和方案结构
高管薪酬的构成要素
我们努力在竞争高管人才的需要和为我们的计划保持合理和负责任的成本结构的需要之间取得平衡,并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。总的来说,我们的高管薪酬计划的目标是:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 薪酬构成部分 |
客观化 | | 基座 薪金 | | 每年一次 激励措施 | | 股权奖 |
吸引、激励和留住有才华且敬业的高管 | | • | | • | | • |
将薪酬与可衡量的公司和个人业绩直接挂钩 | | | | • | | • |
使高管专注于实现公司的近期和长期目标和战略 | | | | • | | • |
奖励为股东创造价值的高管 | | | | • | | • |
薪酬委员会的角色
我们董事会的薪酬委员会完全由我们董事会的非雇员独立成员(根据纳斯达克规则)组成,负责监督我们高管薪酬计划和股权激励计划的设计和管理(包括审查和批准股权奖励授予)。薪酬委员会每年审查和批准与我们的高管有关的所有薪酬决定。薪酬委员会审查高管薪酬的组成部分,以确保与我们的薪酬理念一致,并考虑我们同行集团公司薪酬实践的变化。薪酬委员会还审查整体薪酬风险。
行政人员的角色
我们的首席执行官、首席财务官以及人力资源、财务和法律部门的成员协助和支持薪酬委员会。管理层并不决定高管的薪酬。然而,管理层与薪酬委员会一起审查我们的薪酬理念,并制定薪酬建议供薪酬委员会考虑。管理层可以向薪酬委员会提供各种材料,例如对现有和拟议的薪酬计划的分析,以及高管和其他员工股权所有权信息。我们的首席执行官和首席人事官参加了我们的薪酬委员会的会议,我们的首席执行官就高管以外的其他高管的薪酬建议提出了建议
他自己。首席执行官的最终薪酬决定由薪酬委员会在没有首席执行官出席的情况下在执行会议上作出。
薪酬咨询公司的角色
薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问怡安提供薪酬咨询服务。怡安直接向薪酬委员会报告,以便就高管薪酬向其提供意见,并与某些管理层成员会面,对高管薪酬的各个方面进行审查。2021年初,怡安对我们的高管基本工资、年度现金奖金和长期股权激励奖励进行了分析,对比了担任类似职位的高管的薪酬,这些高管的薪酬被认为是我们下文所述的“同行公司”。怡安还报告整体薪酬风险,审查股权计划的使用情况,并就高管新招聘方案向薪酬委员会提出建议。怡安出席了薪酬委员会会议,包括执行会议,介绍其分析,并与薪酬委员会讨论其调查结果。薪酬委员会在就2021年高管薪酬做出决定的背景下审查了怡安的分析。
薪酬委员会顾问独立性
作为一家公司,我们参加雷德福全球技术调查和全球销售调查,以获取全球高管和员工的市场薪酬信息。怡安还协助我们评估股权奖励,以确保此类奖励得到适当的支出。薪酬委员会已根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则审议怡安的独立性,并未发现怡安继续向薪酬委员会提供意见有任何利益冲突。
薪酬委员会还定期听取公司外部法律顾问Cooley LLP的建议。薪酬委员会已根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则审议酷利律师事务所的独立性,并未发现酷利律师事务所继续向薪酬委员会提供意见存在利益冲突。薪酬委员会打算至少每年重新评估其顾问的独立性。
审议2021年薪酬话语权咨询投票结果
2021年6月30日,我们就我们任命的高管的薪酬举行了股东咨询投票,通常被称为“薪酬话语权”投票。我们的股东强烈支持这项提议,大约85.3%的人在会议上投票赞成这项决议。薪酬委员会注意到我们从2020年开始的年度薪酬话语权投票结果,在确定2021年薪酬计划时保留了我们对高管薪酬计划的一般方法,继续强调通过薪酬来奖励我们的高管,如果他们为我们的股东带来长期价值的话。薪酬委员会在做出高管薪酬计划决定时,会考虑股东的意见以及我们年度薪酬话语权投票的结果。薪酬委员会在一定程度上根据股东的投入,于2021年以基于业绩的限制性股票单位的形式授予了基于业绩的股权奖励,这些股票单位与实现长期调整后的EBITDA业绩目标挂钩。
竞争定位
在2021年的高管薪酬审查中,怡安提供了我们的高管薪酬与一系列同行集团公司(从2020年到2021年,如下所述)担任类似职位的高管薪酬的对比分析,并提供了来自软件/互联网公司的薪酬数据,这些公司的收入通常在3亿美元到20亿美元之间,包括在拉德福德全球技术调查中。除了使用同行集团的公司数据外,还使用了调查数据作为
它们被认为反映了在我们的劳动力市场上竞争的公司,以及收入水平相似的公司。
2021同级组
怡安开发的同业集团得到了我们的薪酬委员会的批准,并用于怡安对2021年薪酬的分析,该集团基于主要从事医疗技术或软件/互联网业务的同行公司,收入从2.5亿美元到15亿美元不等,市值从8亿美元到75亿美元不等。
根据上述标准,以下公司被确定为我们2021年的同业集团:
| | | | | | | | |
同业集团公司 |
8x8,Inc.* | | CarGurus,Inc.* |
切格公司 | | Eventbrite,Inc. |
EverQuote,Inc.* | | Evolent Health,Inc. |
Five9,Inc.* | | HealthEquity公司 |
HMS控股公司 | | 爱诺瓦隆控股公司 |
LivePerson,Inc. | | 欧姆尼克公司 |
PayLocity控股公司 | | Progyny,Inc.* |
商科技股份有限公司 | | 塔库拉·拉萨医疗保健公司 |
Teladoc健康公司 | | Trupanion,Inc.* |
Yext公司 | | |
* New in 2021 | | |
BenefitFocus,Inc.,Castlight Health,Inc.,TrueCar,Inc.和vocera Communications,Inc.,这些公司被包括在2020年同行组中,因为它们被收购或与其他公司合并,或者不再符合同行组作为一个整体的行业、收入或市值标准,因此被从2021年同行组中删除。
市场数据的使用
在2021年的薪酬决定中,薪酬委员会保持了一种实际的做法,即根据市场数据吸引和留住关键高管人才。薪酬委员会的目标通常是在一个有竞争力的范围内设定薪酬的所有要素,采用一种平衡的方法,不使用僵化的百分位数来确定每个薪酬要素的薪酬水平,而是根据各种相关因素做出薪酬决定,包括下列因素。虽然薪酬委员会继续审查和参考市场数据,但这些数据通常用于向薪酬委员会通报市场实践,以确保我们的高管薪酬计划保持在与同行竞争的范围内。除市场数据外,在确定每个被任命的高管的目标直接薪酬机会总额时,还考虑了其他几个因素。这些因素包括:
·招聘、留用和历史因素。薪酬委员会根据特定职位所需的范围、责任和技能,审查现有的指定执行干事薪酬和留用估计重置成本的水平。
·我们的一些关键角色缺乏直接可比的数据。我们一些关键职位的薪酬数据不是由我们薪酬同行小组或调查数据中的公司明确报告的。这导致了有限的样本数量和/或不确定的数据,如果以特定的百分比作为市场定位的目标,可能会产生误导。
·市场定位可能会受到数据来源的影响。考虑到每个来源收集市场数据的方法和样本的不同,从一个来源报告的某些补偿要素可能始终高于或低于从另一个来源收集的数据。鉴于市场数据的这种变异性和波动性,薪酬委员会已经确定,将薪酬水平设定在这些数据的特定百分位数可能会导致与公司各种角色的内部价值和战略重要性不符的结果。
薪酬要素
基本工资
薪酬委员会的目标是为被任命的高管提供有竞争力的基本工资。我们提供这一薪酬部分是为了为我们的员工吸引和保留适当水平的人才和经验,并奖励他们的日常贡献。我们的薪酬委员会使用怡安提供的同行小组和调查数据,在2021年第一季度审查了我们任命的高管的基本工资,以此来验证我们提供的基本工资是否有助于我们实现目标。薪酬委员会在确定所有被任命的高管的基本工资时,还考虑了具体职位的市场数据。
2021年3月,在审查了市场信息并考虑到我们截至2020年12月的年度的财务表现后,薪酬委员会决定维持我们当时的首席执行官和其他被任命的高管的基本工资。索斯特曼和雅诺夫斯基的基本工资是在2021年秋季谈判新的雇佣雇佣协议时确定的。考虑到Soistman先生的经验水平、行业知识和对我们公司的预期贡献,薪酬委员会将Soistman先生的基本工资定为每年75万美元。还考虑了类似职位的同行薪酬问题。
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名字 | | 2020年基本工资 | | 2021年基本工资 | | 百分比变化 |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | | 不适用 | | $ | 750,000 | | | 不适用 |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | | 不适用 | | 450,000 | | | 不适用 |
菲利普·A·莫雷洛克 | | $ | 325,000 | | | 325,000 | | | —% |
蒂莫西·C·汉南 | | 375,000 | | | 375,000 | | | —% |
斯科特·N·弗兰德斯 | | 700,000 | | | 700,000 | | | —% |
荣智健 | | 412,500 | | | 412,500 | | | —% |
约翰·E·皮埃兰托尼 | | — | | | 325,000 | | | 不适用 |
年度现金奖金奖
我们为我们的高管提供获得年度现金奖金的机会。我们提供这一机会是为了吸引和留住具有高素质人才和经验的员工担任我们的关键职位,并将薪酬与我们年度财务和/或运营目标的实现联系起来。
我们的薪酬委员会批准了截至2021年12月31日的财年高管奖金计划(《2021年奖金计划》)。2021年奖金方案是根据高管奖金计划为除索斯特曼先生和皮埃兰托尼先生以外的所有指定执行干事设立的。2021年奖金计划为高管提供了根据薪酬委员会制定的与公司业绩相关的业绩目标获得现金奖金的机会。Soistman先生没有参加2021年奖金计划,因为我们向Soistman先生提供了20万美元的签约奖金和137,877美元的按比例奖金,这是他担任首席执行官的第一个部分年度,与他的聘用相关。向马云提供按比例计算的保证奖金的决定。
索斯特曼是在领导层换届的背景下产生的,不属于我们的高管薪酬标准模型。索斯特曼将成为我们2022年高管奖金计划的参与者,该计划完全处于风险之中。此外,Pierantoni先生只是临时担任高管,并不是我们2021年奖金计划的参与者,但参与了公司的酌情奖金计划。
2021年奖金计划下的公司业绩是通过实现与收入和调整后的EBITDA相关的特定财务目标来衡量的。调整后的EBITDA是通过剔除优先股、利息收入和支出、所得税支出(福利)、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、重组和重组费用、无形资产摊销、减值费用、其他收入、净额和其他非经常性费用对GAAP净收入的影响来计算的。
如果我们达到了目标收入业绩目标,参与者有资格获得各自目标支出的33%。如果我们达到了目标调整后的EBITDA目标,参与者有资格获得其各自目标支出的67%。参与者将不会收到与目标收入目标相比低于96%、相对于目标调整后EBITDA目标达到95%的目标的任何支出。根据2021年奖金计划,参与者可以获得的最高支出是参与者实现的目标支出的200%,超过目标收入目标的112%和调整后目标EBITDA目标的170%。薪酬委员会批准的截至2021年12月31日的年度具体业绩目标如下:
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公制 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 |
美国公认会计准则年度收入 | | $ | 650,000,000 | | | $ | 675,800,000 | | | $ | 757,400,000 | |
调整后的EBITDA | | $ | 112,000,000 | | | $ | 118,100,000 | | | $ | 200,000,000 | |
薪酬委员会为2021年奖金计划制定了严格的业绩目标。6.758亿美元的目标收入比我们2020年5.828亿美元的收入增长了16%以上。目标调整后EBITDA目标为1.181亿美元,较我们2020年调整后EBITDA 9140万美元增长29%。要实现与目标有关的任何支出,我们2021年的收入必须增长12%以上,调整后的EBITDA必须与2020年的业绩相比增长23%以上。
薪酬委员会认为,实现这些目标既会创造股东价值,又需要每个参与者付出巨大努力,因此,它根据这些目标的实现批准了现金奖金奖励机会。薪酬委员会批准了我们任命的高管在2021年奖金计划下的目标和最高现金奖金奖励机会如下:
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名字 | | 2021财年现金奖金奖励机会 |
目标 | | 极大值 |
基本百分比 薪金 | | 金额 | | 基本工资的百分比 | | 金额 |
克里斯汀·雅诺夫斯基 | | 75% | | 95,240 | | | 150.0% | | 190,490 | |
菲利普·A·莫雷洛克 | | 60% | | 195,000 | | | 120% | | 390,000 | |
蒂莫西·C·汉南 | | 75% | | 281,250 | | | 150.0% | | 562,500 | |
斯科特·N·弗兰德斯 | | 125% | | 875,000 | | | 250.0% | | 1,750,000 | |
荣智健 | | 75% | | 309,375 | | | 150.0% | | 618,750 | |
薪酬委员会决定维持参与者2021年目标现金奖金机会不变(按基本工资的百分比)。薪酬委员会将最高支出占基本工资的百分比从目标支出的150%提高到目标支出的200%,但为实现这些支出设定了严格的业绩目标。为了实现目标的200%的最大派息,我们的收入必须增加超过2020年收入的29%,调整后的EBITDA必须增加2020年调整后EBITDA的119%以上。与薪酬委员会的
根据薪酬直接与绩效挂钩的理念,薪酬委员会决定,我们任命的高管总直接薪酬中的很大一部分应该是可变的、有风险的现金薪酬。薪酬委员会认为,如果目标得以实现,并且是留住我们被任命的高管并保持与业绩相似的公司的竞争力所必需的,这些激励措施将提供有意义的奖励。
2022年3月,我们的薪酬委员会对照之前设定的业绩目标,审议并确定了公司和每位参与者的2021财年业绩。2021年的收入和调整后的EBITDA目标以及公司2021年的业绩如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公制 | | 门槛目标 | | 目标目标 | | 2021年公司 成就 | | 已实现返款 百分比 相对于阈值或 目标 |
美国公认会计准则年度收入 | | $ | 650,000,000 | | | $ | 675,800,000 | | | $ | 538,199,000 | | | 0 | % |
调整后的EBITDA | | $ | 112,000,000 | | | $ | 118,100,000 | | | $ | (22,699,000) | | | 0 | % |
薪酬委员会的结论是,根据2021年奖金计划,不会向任何参与者支付奖金,因为2021年奖金计划下的门槛或目标收入和调整后的EBITDA目标没有按照支付公式实现。这与薪酬委员会将实际薪酬与财务业绩挂钩的理念相一致。
股权激励奖
股权激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分,因为它们奖励和激励业绩,帮助留住员工,并帮助使员工利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会定期审查我们被任命的高管的股权持有量,并向我们被任命的高管授予股权奖励,部分信息来自怡安提供的市场数据,如上所述。我们2021年股权奖励的条款如下,有关特定被点名高管的其他相关规定可在本委托书的“雇佣协议、离职协议和控制变更安排”一节中找到。
在审查我们的股权奖励做法时,我们致力于通过具有竞争力的股权薪酬计划有效地奖励、激励和留住我们的关键员工,同时保持可接受的股东稀释水平。出于这个原因,我们仔细管理我们的毛烧伤率和净烧伤率。总烧失率反映了本财政年度授予的股权奖励除以加权平均流通股数量。我们将净烧失率计算为在会计年度内授予的股权奖励减去取消并返回计划的股权奖励(净股权授予),再除以加权平均流通股数量。我们是一家总部位于硅谷的电子商务和科技公司,与互联网、软件和服务行业的公司争夺员工。股权奖励是总薪酬的基本组成部分,不仅对我们被任命的高管,而且对我们的普通员工也是如此。我们依靠员工股权奖励来吸引、奖励和激励我们的员工,并将他们的经济利益与我们股东的经济利益联系在一起。因此,我们的股权激励奖授予通常比保险类别的公司更大,更符合互联网、软件和服务公司。
在2021年授予的奖励中,超过50%授予我们被任命的高管的股权奖励是与实现业绩目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位。其余的股权奖励是以基于时间的受限单位的形式授予的,这些单位基于四年内的连续服务而授予。薪酬委员会认为,授予基于业绩的股权奖励会激励我们的高管采取行动,改善公司的财务业绩,提高我们股票的长期价值。薪酬委员会认为,以时间为基础的限制性股票单位授予部分股权奖励,可以激励我们被任命的高管继续受雇于我们,而不会阻碍我们的绩效薪酬理念。
2021年3月,当我们的股东总回报和2020年的财务业绩没有达到预期时,薪酬委员会采取了果断的行动。根据我们的年度薪酬审查周期,薪酬委员会在2021年大幅减少了授予我们的前首席执行官和其他被任命的高管的股权奖励的总授予日期公允价值,同时也保持了绩效奖励中的大部分股权奖励,展示了薪酬委员会将薪酬与绩效挂钩的理念。
2021年被任命的高管的高管股权薪酬
2021年3月,薪酬委员会授予弗兰德斯、荣智健、汉南和莫雷洛克两种基于业绩的限制性股票单位。第一类基于业绩的限制性股票单位与在授予日之后的四年期间实现一定水平的股价表现挂钩。如果在任何30个日历日内,我们的平均收盘价达到或高于以下价格门槛,被任命的高管将有资格归属于基于业绩的限制性股票单位:
| | | | | | | | | | | | | | |
股价门槛 | | 获奖百分比 有资格归属 | | 增加的百分比来自 基本价格至 达到价格门槛 |
$70.36 | | 33.3% | | 25% |
$75.99 | | 33.3% | | 35% |
$84.44 | | 33.3% | | 50% |
这些基于业绩的限制性股票单位奖励是在我们截至批准日期前一天的30个日历日的平均收盘价为每股56.29美元的情况下获得批准的,因此我们的股价必须大幅上涨(涨幅在25%至50%之间),才有资格授予受基于业绩的限制性股票单位奖励的股票。薪酬委员会认为,将基于业绩的限制性股票单位奖励与我们股价目标的实现挂钩,会激励我们被任命的高管采取行动并寻找机会,从而提高我们股票的长期价值,并使我们的股东受益。此外,在达到一个或多个价格门槛后,有资格归属的百分比将在达到适用价格门槛的一年周年之前不会归属,前提是指定的执行干事在归属日期之前继续为我们提供服务。这一额外的服务要求起到了额外的留住激励的作用,还防止高管立即出售有资格获得基于服务的归属的股票,以利用股价的短期上涨,并提供额外的激励,以实现可持续的股价上涨。一旦控制权发生变动(如股权计划所界定),只有根据控制权价格变动而有资格归属的基于业绩的限制性股票单位(将该价格视为30日平均股价)才有资格归属,其余受奖励影响的股份将被没收。
此外,薪酬委员会同时向弗兰德斯、荣智健、汉南和莫雷洛克授予了第二类基于业绩的限制性股票单位奖励,这些奖励与在2021年1月1日至2022年12月31日的两年期间实现累计调整后EBITDA目标有关。这些多年绩效奖励的目标是使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致,并激励他们根据我们的长期增长计划实现我们的长期调整后的EBITDA目标。如果公司达到以下两年累计调整后的EBITDA门槛,被任命的高管有资格归属于基于业绩的限制性股票单位:
| | | | | | | | | | | | | | |
两年调整后的EBITDA阈值 | | 获奖百分比 有资格归属 | | 两年累计调整后EBITDA实现的百分比增长 阀值 |
3.735亿美元 | | 75.0% | | 66% |
4.15亿美元 | | 100.0% | | 85% |
4.565亿美元 | | 150.0% | | 103% |
薪酬委员会设定的调整后EBITDA门槛大大高于我们截至2020年12月31日的两年期间累计调整后EBITDA 2.247亿美元。我们的两年累计调整EBITDA必须比我们截至2020年12月31日的两年累计调整EBITDA增加至少66%,才有资格授予受业绩为基础的限制性股票单位奖励的任何股票。为了实现目标支出,我们的两年累计调整后EBITDA必须增加85%以上。基于业绩的限制性股票单位允许在两年累计调整后EBITDA有重大业绩超过目标数量的情况下增加超过目标数量的股票数量。薪酬委员会相信,这些长期业绩奖励将使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致,并激励他们改善我们调整后的EBITDA业绩。一旦控制权发生变化(定义见股权计划),受调整后EBITDA基于业绩的限制性股票单位限制的目标股份的100%或薪酬委员会全权酌情决定的于2022年12月31日有资格归属的股份数量较大者,将有资格归属并受额外服务归属的限制,直至2023年12月31日。
此外,在2021年3月,薪酬委员会批准了基于时间的限制性股票单位,在2022年3月30日授予受限股票单位25%的股份,此后每三个月结束时应归属6.25%的股份。薪酬委员会认为,授予基于时间的限制性股票单位可以激励我们被任命的高管继续受雇于我们。
2021年6月,薪酬委员会授予弗兰德斯、莫雷洛克、汉南和皮埃兰托尼第三种基于业绩的限制性股票单位奖。这些奖项与我们在截至2021年12月31日的财年调整后的EBITDA业绩目标的成就挂钩。薪酬委员会认为,授予这些基于业绩的限制性股票单位将激励、奖励并为被任命的高管创造短期留任激励,以实现我们的目标并延长2021年调整后的EBITDA业绩目标,特别是在第四季度的关键联邦医疗保险年度参保期,这通常占公司全年调整后EBITDA的大部分以上。除非公司达到或超过2021年调整后EBITDA的目标业绩目标,否则受基于业绩的限制性股票单位限制的股票将不会归属。如果公司在2021年1月1日至2021年12月31日期间达到以下一年调整后的EBITDA门槛,被任命的高管有资格归属于基于业绩的限制性股票单位:
| | | | | | | | | | | | | | |
一年调整后的EBITDA门槛 | | 获奖百分比 有资格归属 | | 一年调整后EBITDA的百分比增长以实现 阀值 |
1.181亿美元 | | 100.0% | | 30% |
1.534亿美元 | | 150.0% | | 68% |
薪酬委员会设定的调整后EBITDA门槛显著高于我们截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA 9140万美元,因此我们2021年调整后的EBITDA必须同比增长至少30%,才有资格授予被任命的高管
以业绩为基础的限制性股票单位奖励的目标股票数量。基于业绩的限制性股票单位允许在目标调整后EBITDA有重大业绩的情况下,增加超过目标数量的股票数量。薪酬委员会考虑了在我们竞争激烈的劳动力市场留住关键高管人才的必要性,并认为增加以注重2021年财务业绩的业绩为基础的限制性股票单位的形式的额外激励将促进短期留任,并鼓励被任命的高管采取行动,以增加股东价值。薪酬委员会还希望在公司与Starboard和Hudson达成建设性决议后,对被任命的高管表示信心。薪酬委员会的所有成员,包括根据哈德逊合作协议提名的新任命的薪酬委员会成员,都批准了这些基于业绩的限制性股票单位。
2021年,除索斯特曼先生和雅诺夫斯基女士外,我们指定的执行官员获得的普通股股票数量摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 基于时间的限制性股票单位 | | 基于股价表现的限制性股票单位 | | 两年调整后EBITDA限制性股票单位 | | 一年期调整后EBITDA限制性股票单位 |
菲利普·A·莫雷洛克 | | 15,000 | | 7,500 | | 7,500 | | 3,000 |
蒂莫西·C·汉南 | | 15,000 | | 7,500 | | 7,500 | | 4,000 |
斯科特·N·弗兰德斯 | | 37,968 | | 18,984 | | 18,984 | | 13,250 |
荣智健 | | 15,000 | | 7,500 | | 7,500 | | |
约翰·E·皮埃兰托尼 | | 9,214 | | — | | — | | 3,500 |
2021年弗朗西斯·索斯特曼的高管股权薪酬
在他开始受雇时,我们授予Soistman先生以基于时间的限制性股票单位和股票期权以及基于业绩的限制性股票单位和股票期权的形式的股权奖励。薪酬委员会认为,授予基于业绩的股权奖励激励Soistman先生采取符合我们股东最佳利益的行动,授予基于时间的股权奖励为Soistman先生提供留用激励,使他在未来四年继续受雇于我们。授予索斯特曼先生的普通股数量摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 基于时间的限制性股票单位 | | 基于股价表现的限制性股票单位 | | 基于时间的股票期权 | | 基于股价表现的股票期权 |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | | 72,500 | | 70,000 | | 100,000 | | 100,000 |
与我们的绩效薪酬理念一致,薪酬委员会以基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权的形式授予Soistman先生50%的股权奖励,这些股票奖励与实现代表我们股价显著增长的股价门槛挂钩。如果在任何90个交易日内,我们的成交量加权平均价格首先等于或超过以下价格门槛,索斯特曼先生将有资格获得基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权:
| | | | | | | | | | | | | | |
股价门槛 | | 获奖百分比 有资格归属 | | 增加的百分比来自 基本价格至 达到价格门槛 |
$58.00 | | 25.0% | | 16% |
$64.00 | | 15.0% | | 28% |
$70.00 | | 15.0% | | 40% |
$76.00 | | 15.0% | | 52% |
$82.00 | | 15.0% | | 64% |
$105.00 | | 15.0% | | 109% |
这些股票价格门槛和Soistman先生的聘用条款于2021年9月22日获得批准,当时我们的90个交易日成交量加权平均收盘价(“基本价”)为每股50.12美元,因此我们的股价必须在基本价的基础上大幅提高(涨幅从16%到109%),我们的首席执行官才有资格授予基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权奖励。薪酬委员会认为,将基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权奖励与实现我们的股价目标挂钩,会激励我们的首席执行官采取行动并寻找机会,从而提高我们股票的长期价值,并使我们的股东受益。此外,一旦达到一个或多个价格门槛,有资格归属的百分比将不会归属,直到达到适用价格门槛的一年周年或授予日四周年之前(以较早者为准),前提是行政人员在归属日之前继续向我们提供服务。这一额外的服务要求起到了额外的留住激励的作用,还防止高管立即出售有资格获得基于服务的归属的股票,以利用股价的短期上涨,并提供额外的激励,以实现可持续的股价上涨。一旦控制权发生变化(如我们的2021年激励计划所定义),只有那些根据控制权价格变化有资格授予的业绩奖励(将该价格视为90个交易日成交量加权平均股票)才有资格授予, 而受该裁决约束的其余股份将被没收。
薪酬委员会在谈判索斯特曼新的雇佣协议时授予了这些股权奖励。截至提交本委托书之日,Soistman先生基于业绩的股权奖励的价格门槛尚未达到,我们的股价将不得不大幅上涨,Soistman先生才能获得基于业绩的股权奖励。2022年,薪酬委员会授予索斯特曼的股权奖励远低于索斯特曼2021年新员工股权奖励的授予价值。
2021年克里斯汀·雅诺夫斯基的高管股权薪酬
在开始受雇期间,雅诺夫斯基女士获得了以下奖项:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 基于时间的限制性股票单位 | | 基于股价表现的限制性股票单位 |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | | 24,042 | | 24,042 |
如果在任何30个日历日内,我们的平均收盘价首先等于或超过以下价格门槛,雅诺夫斯基将有资格授予基于业绩的限制性股票单位。
| | | | | | | | | | | | | | |
股价门槛 | | 获奖百分比 有资格归属 | | 增加的百分比来自 基本价格至 达到价格门槛 |
$48.51 | | 33.3% | | 25% |
$52.39 | | 33.3% | | 35% |
$58.21 | | 33.3% | | 50% |
薪酬委员会将股价门槛设定为截至2021年9月19日的往绩30个日历日平均股价的125%、135%和150%,也就是雅诺夫斯基受聘日期的前一天。此外,在达到一个或多个价格门槛后,有资格归属的百分比将在达到适用价格门槛的一年周年之前不会归属,前提是高管在归属日期期间继续向我们提供服务。一旦控制权发生变化(根据我们的2021年激励计划的定义),只有那些根据控制权价格的变化有资格授予的业绩奖励(将该价格视为30个日历天的平均股价)将仍然有资格归属,其余受奖励影响的股票将被没收。
2021年基于绩效的股权奖的成就
之前授予的基于业绩的股权奖励在2021年都没有达到其收入、调整后的EBITDA利润率或调整后的EBITDA业绩标准。除了在2021年授予的基于股价的业绩受限单位所需授予33%的股份所需的业绩股价门槛外,之前授予的基于业绩的股权奖励在2021年没有达到其股价表现标准。这进一步表明了薪酬委员会就我们的业绩股权奖励设定的目标的严密性和难度。与薪酬委员会按业绩奖励薪酬的理念一致,在实现严格的长期财务业绩目标或股价业绩目标之前,这些业绩奖励将没有资格授予。此外,在薪酬委员会证明业绩目标未达到后,截至2021年12月31日的某些业绩型限制性股票单位于2022年3月17日被没收。有关我们指定的高管持有的赚取和非赚取的股权奖,请参阅“高管薪酬、薪酬话语权、顾问的独立性-2021年财政年末杰出股权奖”。
展望2022年的赔偿
2022年3月,薪酬委员会为我们的高管设定了2022年的目标薪酬。薪酬委员会审查了我们2021年的财务表现、股价表现和同行数据。为了支持我们的长期转型计划,并认识到在竞争激烈的劳动力市场中留住我们被任命的高管的必要性,薪酬委员会减少了我们被任命的高管的总直接薪酬,但只以基于时间的限制性股票单位的形式授予股权奖励,以激励我们被任命的高管继续为我们服务,并执行我们多年的转型计划。薪酬委员会进一步相信,在2022年前授予被任命的高管的基于业绩的股权奖励将继续激励我们的高管采取行动改善我们的财务业绩,从而提高我们股票的长期价值。此外,薪酬委员会在我们的2022年高管奖金计划中增加了新的业绩目标,除了收入和调整后的EBITDA目标外,这些目标还侧重于我们的多个战略优先事项。以下是我们首席执行官2022年直接薪酬目标总额的摘要:
·基本工资不变;
·不改变目标年度现金机会占基本工资的百分比;以及
·2022年授予首席执行官的长期股权奖励的公允价值为360万美元,而2021年授予的长期股权奖励为1010万美元。
如果商业条件允许,薪酬委员会可能会对2022年的首席执行官薪酬做出其他改变,但该委员会目前不打算对2022年做出任何其他改变。
控制和终止安排的更改
我们已经与我们指定的执行人员签订了雇佣和遣散费协议,规定在与控制权变更和控制权变更以外的某些终止合同时提供某些遣散费福利。在薪酬委员会的指导下,怡安就控制权变更和遣散费市场惯例进行了一项研究。受到这些数据的影响,薪酬委员会考虑到了市场规范,设计了协议。在“雇佣协议、离职协议和变更控制安排”一节中,我们更详细地介绍了与我们指定的行政人员的遣散费和雇用安排。
其他报酬;额外津贴
我们为我们的高管和其他员工提供获得一般健康和福利福利的机会。我们还向所有美国员工提供退休和递延储蓄计划,该计划旨在符合《守则》第401(A)和401(K)条的规定。该计划允许每个参与者贡献高达100%的税前薪酬,最高可达法定上限,即2021年日历年为19,500美元(或50岁以上员工为26,000美元)。根据该计划,每个参与者都完全属于他或她自己的贡献。我们在每个支付期100%匹配每个参与者的贡献,最高可达该期间员工基本工资的3%。该计划还允许我们做出可自由支配的利润分享贡献,但我们到目前为止还没有做出这样的贡献。
我们通常限制我们的高管,使他们有资格获得与我们其他美国受薪员工相同的福利和额外福利。这些付款列在“所有其他薪酬”栏下的“薪酬汇总表”中。
我们的高管有资格以与符合资格标准的所有其他美国员工相同的条款参加我们的2020员工股票购买计划。
持股准则
我们的薪酬委员会已经批准了我们的高管的股权指导方针,以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2020年9月,我们的薪酬委员会修订了我们的股权指导方针,提高了对首席执行官和其他高管的股权要求,以鼓励增加对我们股票的所有权,并进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
根据经修订的持股指引,我们的行政总裁须累积及持有相当于其担任行政总裁的年度基本工资六倍的普通股股份,并在其任职期间维持这一最低持股量。我们的首席执行官预计在他成为首席执行官后的五年内达到适用的所有权水平。
根据修订后的持股指引,我们的行政人员(行政总裁除外)须累积及持有相当于其年度基本工资三倍的普通股股份,并在受聘期间维持这一最低持股量。预期执行干事(首席执行官除外)在通过经修订的股票所有权准则之日起五年内达到适用的所有权水平,或未来的执行干事在成为执行干事后五年内达到适用的所有权水平。
下列股权符合经修订的股票所有权准则的要求:(1)执行干事或其直系亲属直接拥有的股份;(2)为执行干事或其直系亲属的利益而以信托、有限合伙或类似实体形式持有的股份;(3)已归属的受限制性股票单位或其他全额奖励的股份,但执行干事已选择将赔偿的结算推迟到归属日期之后的某个日期;(Iv)未归属的受限股票单位或其他全额奖励的股份,而赚取奖励的唯一要求是继续为公司服务,而行政人员已选择将奖励的结算延迟至归属日期之后的日期;及。(V)归属金钱的股份,但须受股票期权及股票增值权的规限。
如果在适用的最后期限前未能就任何执行干事达成适用的准则,该执行干事将被要求保留相当于因行使股票期权或股票增值权或授予限制性股票单位或其他全额奖励而收到的股份净额的75%的数额,直至实现适用的准则为止。“净股票”是指在股票出售或净额支付股权奖励和适用税金的行使价(如果有的话)后剩余的那些股票。在某些有限的情况下,我们的薪酬委员会可以酌情暂停这些指导方针。
截至本委托书发表之日起,所有高管均遵守修订后的所有权准则。
内幕交易合规计划
我们的员工,包括我们指定的高管,被禁止在违反我们的内幕交易合规计划的情况下交易我们的证券,包括利用重大、非公开信息进行交易、将我们的证券质押作为贷款抵押品以及与我们的证券相关的衍生证券交易(例如,“看跌”、“看涨”或其他类似的对冲工具)。有关我们的内幕交易合规计划的更多信息,请参阅“董事、高管和公司治理-公司治理事项-内幕交易合规计划”。
监管方面的考虑
《守则》第162(M)节(第162(M)节)一般规定,上市公司不得在任何一年扣除支付给其某些高级管理人员的超过每名管理人员100万美元的补偿。与2017年税改立法相关的是,取消了第162(M)条规定的“绩效薪酬”扣除上限的豁免,使支付给我们的“受保员工”的超过100万美元的薪酬一般不能扣除。虽然薪酬委员会考虑将奖励的扣除性作为确定高管薪酬的一个因素,但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素,并保留灵活性,以奖励它认为与我们的高管薪酬计划的目标一致的薪酬,即使该薪酬不是我们出于税务目的而可以扣除的。
风险评估
我们的薪酬委员会聘请了怡安,这是其独立的薪酬顾问,以评估我们的高管和非高管薪酬计划所固有的风险。因此,怡安评估了我们的高管和非高管薪酬计划,并向薪酬委员会提交了一份报告。报告的结论是,除其他事项外:
·基本工资、可变现金和长期奖励的总体薪酬组合与我们同行的做法保持一致;
·奖励计划与薪酬设计原则保持良好一致,这些原则通常遵循最佳做法;
·管理激励是有上限的,并要求达到一个门槛业绩水平,以帮助防止在具有挑战性的商业环境中支付过高的薪酬;
·离职福利受到严密管理,不会过高;以及
·为高管和非雇员董事制定的股份保留准则通常遵循最佳做法。
薪酬委员会报告
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”,也不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或根据交易法提交的任何文件的任何一般声明(“证券法”),除非我们通过引用特别合并本报告,否则不得被视为根据证券法或交易法提交。
本公司董事会薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本股东周年大会委托书的“薪酬讨论及分析”一节。基于这一审查和讨论,薪酬委员会建议将薪酬讨论和分析部分包括在公司的10-K表格年度报告和年度会议的委托书中。
本报告由薪酬委员会提交*。
| | | | | |
| 薪酬委员会 |
| |
| Aaron C.Tolson(主席) |
| 安德里亚·C·布里默 |
| 塞萨尔·M·索里亚诺 |
| 戴尔·B·沃尔夫(任职至2021年9月) |
*A.John Hass于2022年3月被任命为薪酬委员会成员,没有参加上述审查和讨论。
2021薪酬汇总表
以下信息列出了我们的指定高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度所赚取的“总薪酬”。所提供的全部薪酬并不反映我们指定的高管收到的实际薪酬。例如,“股票奖励”栏中的金额包括在该适用年度授予的基于时间的限制性股票单位和/或基于业绩的限制性股票单位的授予日期公允价值,而“期权奖励”栏中的金额包括在该适用年度授予的基于时间的股票期权和/或基于业绩的股票期权的授予日期公允价值。对于基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权,这些金额是通过假设所有业绩标准达到100%业绩而计算出来的。有关更多信息,请参阅2021年薪酬摘要表的脚注。
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名称和主要职位 | 年 | 薪金(1) | | 奖金 | | 库存 奖项(2)(3) | | 选择权 奖项(2)(3) | | 非股权 激励计划 薪酬(4) | 所有其他 补偿 | | 总计 |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | 2021 | $ | 196,154 | | | $ | 337,877 | | (5) | | $ | 5,811,585 | | (6) | $ | 4,296,920 | | (7) | | $ | — | | $ | 3,462 | | (8) | $ | 10,645,998 | |
首席执行官 | | | | | | | | | | | | | |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | 2021 | 121,154 | | | — | | | 2,116,497 | | (9) | — | | | — | | 3,635 | | (8) | 2,241,286 | |
高级副总裁兼首席财务官 | | | | | | | | | | | | | |
菲利普·A·莫雷洛克 | 2021 | 345,192 | | | — | | | 2,069,390 | | (10) | — | | | — | | 8,700 | | (8) | 2,423,282 | |
首席数字官 | 2020 | 330,346 | | | — | | | 2,807,038 | | | — | | | 48,750 | | 8,550 | | | 3,194,684 | |
蒂莫西·C·汉南 | 2021 | 375,000 | | | — | | | 2,131,820 | | (11) | — | | | — | | 8,700 | | (8) | 2,515,520 | |
前首席收入主任 | 2020 | 377,885 | | | — | | | 2,807,038 | | | — | | | 70,313 | | 17,843 | | | 3,273,079 | |
2019 | 319,231 | | | — | | | 3,852,976 | | | — | | | 300,000 | | 35,094 | | | 4,507,301 | |
斯科特·N·弗兰德斯 | 2021 | 665,630 | | | — | | | 5,591,170 | | (12) | — | | | — | | 2,434,231 | | (13) | 8,691,031 | |
前首席执行官 | 2020 | 703,846 | | | — | | | 10,878,273 | | | — | | | 218,750 | | 8,550 | | | 11,809,419 | |
2019 | 600,000 | | | — | | | 8,064,027 | | | — | | | 1,125,000 | | 9,092 | | | 9,798,119 | |
荣智健 | 2021 | 201,176 | | | — | | | 1,882,100 | | (14) | — | | | — | | 5,236 | | (8) | 2,088,512 | |
前高级副总裁兼首席财务官 | 2020 | 419,712 | | | — | | | 2,807,038 | | | — | | | 77,344 | | 5,928 | | | 3,310,022 | |
2019 | 369,231 | | | — | | | 4,004,177 | | | — | | | 337,500 | | — | | | 4,710,908 | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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约翰·E·皮埃兰托尼 | 2021 | 306,250 | | | — | | | 691,173 | | (15) | — | | | — | | 7,500 | | (8) | 1,004,923 | |
前首席会计官 | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
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(1)薪金包括基本工资,包括应计带薪休假和节假日的报酬。
(2)金额以授予日期公允价值为依据,该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。我们关于股权薪酬的会计政策和用于计算股权奖励价值的假设在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表的附注1和5中阐述。
(3)有关我们的指定高管在2021年授予的长期股权激励的更多信息,请参阅“高管薪酬、薪酬话语权、顾问的独立性-薪酬讨论和分析-薪酬要素”。
(4)数额是薪酬委员会为其各自的财政年度赚取和批准的按业绩计算的现金奖金。
(5)根据我们与Soistman先生的雇佣协议条款,金额为200,000美元的签约奖金和137,877美元的保证奖金。
(6)金额代表于2021年批出的70,000个业绩限制性股票单位及72,500个限制性股票单位的授予日期公允价值。
(7)金额代表于2021年授予的100,000份业绩股票期权和100,000份时间股票期权的授予日期公允价值。
(8)数额代表401(K)匹配供款。
(9)金额代表于2021年授予的24,042个基于业绩的限制性股票单位和24,042个限制性股票单位的授予日期公允价值。
(10)金额代表于2021年授予的18,000个基于业绩的限制性股票单位和15,000个限制性股票单位的授予日期公允价值。
(11)金额代表于2021年授予的19,000个基于业绩的限制性股票单位和15,000个限制性股票单位的授予日期公允价值。
(12)金额代表于2021年批出的51,218个业绩限制性股票单位及37,968个限制性股票单位的授予日期公允价值。
(13)金额包括现金遣散费2 128 767美元、咨询费262 900美元、与眼镜蛇有关的离职后福利约33 864美元和401(K)等额缴款8 700美元。
(14)金额代表于2021年授予的15,000个基于业绩的限制性股票单位和15,000个限制性股票单位的授予日期公允价值。
(15)金额代表于2021年授予的3,500个基于业绩的限制性股票单位和9,214个限制性股票单位的授予日期公允价值。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项,我们必须披露我们员工的年度总薪酬中值与我们主要高管的年度总薪酬的比率。2021年12月31日,eHealth的首席执行官是我们的首席执行官弗朗西斯·S·索斯特曼。2021年,Soistman先生的年总薪酬为10,861,967美元,我们的中位数员工为56,861美元,薪酬比率约为191:1。由于Soistman先生于2021年11月被任命为首席执行官,因此在薪酬比率披露中,我们首席执行官办公室的年度总薪酬不同于汇总薪酬表中反映的年度总薪酬金额。由于索斯特曼先生担任首席执行官的时间不到一整年,我们对他2021年的薪酬进行了年化,包括了他的年度基本工资和全年目标奖金机会,不包括2021年的一次性签约和按比例计算的保证奖金。
在2021年,我们通过为每个适用的员工汇总(A)受薪员工的年度基本工资(或对于小时工,小时工资率乘以2021年的估计工作时间表)和(B)2021年的目标奖金来确定员工的中位数,并将我们员工的这一补偿措施从最低到最高进行排序。这一计算是针对我们在2021年12月31日聘用的个人进行的,不包括我们的首席执行官,无论是全职、兼职还是季节性聘用。以外币支付的部分薪酬根据2021年的平均汇率换算成美元。中位数为10名终身雇员。我们选取该组别的中位数,以计算薪酬比率。
上述薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法,按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法,应用某些排除,并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设,因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较,因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法,并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
2021年基于计划的奖励拨款
下表提供了每个被提名的执行干事在2021年有资格赚取的现金奖金金额和2021年授予每个被提名的执行干事的股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 授予日期 | 批准 日期 | 预计未来支出 在非股权激励下 计划奖(1) | 预计未来支出 在股权激励下 计划奖(2) | 所有其他 库存 奖项: 数量 股票 的库存 或单位 (#)(3) | 所有其他 库存 奖项: 数量 证券 潜在的 选项 (#)(4) | 锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($per 共享) | 格兰特 日期 公平 价值 的库存 和 选择权 奖项 ($)(5) |
| | | 阀值 ($) | 目标 ($) | 极大值 ($) | 阀值 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) | | | | |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | 10/6/2021 | 9/22/2021 | | | | 25,000 | | 100,000 | | 100,000 | | | | 41.03 | | 2,161,800 | |
10/6/2021 | 9/22/2021 | | | | | | | | 100,000 | | 41.03 | 2,135,120 | |
| 11/2/2021 | 10/19/2021 | | | | 17,500 | | 70,000 | | 70,000 | | | | | 2,498,335 | |
| 11/2/2021 | 10/19/2021 | | | | | | | 60,000 | | | 2,742,000 | |
| 11/2/2021 | 10/19/2021 | | | | | | | 12,500 | | | 571,250 | |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | 11/2/2021 | 10/19/2021 | | | | 8,014 | | 24,042 | | 24,042 | | | | | 1,017,778 | |
11/2/2021 | 10/19/2021 | | | | | | | 24,042 | | | 1,098,719 | |
8/23/2021 | 8/23/2021 | | 95,240 | 190,490 | | | | | | | | |
菲利普·A·莫雷洛克 | 6/14/2021 | 5/31/2021 | | | | 3,000 | 3,000 | 45,000 | | | | 187,290 | |
3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | 8,125 | | 15,000 | | 18,750 | | | | | 923,000 | |
| 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | | | | 15,000 | | | 959100 |
| 3/3/2021 | 3/3/2021 | | 195,000 | | 390,000 | | | | | | | | |
蒂莫西·C·汉南 | 6/14/2021 | 5/31/2021 | | | | 4,000 | 4,000 | 6,000 | | | | 249,720 | |
3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | 8,125 | | 15,000 | | 18,750 | | | | | 923,000 | |
| 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | | | | 15,000 | | | 959,100 | |
| 3/3/2021 | 3/3/2021 | | 281,250 | 562,500 | | | | | | | | |
斯科特·N·弗兰德斯 | 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | 20,566 | | 37,968 | | 47,460 | | | | | 2,336,298 | |
| 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | | | | 37,968 | | | 2,427,674 | |
| 6/14/2021 | 5/31/2021 | | | | 13,250 | | 13,250 | | 19,875 | | | | | 827,198 | |
| 3/3/2021 | 3/3/2021 | | 875,000 | | 1,750,000 | | | | | | | | |
荣智健 | 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | 8,125 | 15,000 | 18,750 | | | | 923,000 | |
| 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | | | | 15,000 | | | 959,100 | |
| 3/3/2021 | 3/3/2021 | | 309,375 | | 618,750 | | | | | | | | |
约翰·皮埃兰托尼 | 3/17/2021 | 3/3/2021 | | | | | | | 5,000 | | | 319,700 | |
| 6/14/2021 | 5/31/2021 | | | | 3,500 | | 3,500 | | 5,250 | | | | | 218,505 | |
| 9/23/2021 | 9/9/2021 | | | | | | | 4,214 | | | 152,968 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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(1)代表2021年高管奖金计划下的目标和最高现金奖金支出,如“高管薪酬、薪酬发言权、顾问的独立性-薪酬讨论和分析-薪酬要素-年度现金奖金奖”中所述。支付给每位指定执行干事的实际奖金金额在上文所述的2021年薪酬汇总表中披露。
(2)代表2021年授予的基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权(仅针对Soistman先生)。
(3)代表2021年授予的以时间为基础的限制性股票单位。
(4)代表于2021年授予的基于时间的股票期权。
(5)所示金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2021年授予的限制性股票和期权奖励(基于时间和基于业绩)的授予日期公允价值。我们关于股权薪酬的会计政策和用于计算股权奖励公允价值的假设,载于我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注1和附注5。
2021年财政年终杰出股票奖
下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未偿还期权奖励和未归属限制性股票单位的基础股权证券数量。根据延期选举的条款,我们某些被点名的高管已选择推迟结算既有限制性股票单位。既得限制性股票单位不包括在下表中。已授予的限制性股票单位反映在表格和相关脚注中,分别位于“某些受益所有者和管理层的担保所有权”、“2021年期权行使和财政年度末归属的股票”和“2021年非合格递延补偿表”下。有关2021年授予的股权奖励的说明,请参阅“高管薪酬、薪酬话语权、顾问独立性-薪酬讨论和分析-薪酬要素-股权激励奖”。
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| | | | | | 期权大奖 | 股票大奖 |
名字 | 格兰特 日期 | | | 证券数量 潜在的 未行使的期权 | | 权益 激励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(#) | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(1) | 权益 激励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 股票, 单位或 其他权利 他们有 不 既得利益(#) | 权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 不 既得 ($)(1) |
| | | | 既得 (#) | 不能行使 (#) | | | | | | | |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | 10/6/2021 | | (2) | | 100,000 | | | 41.03 | | 10/06/2028 | | | | |
| 10/6/2021 | | (3) | | | 25,000 | | 41.03 | | | | | | |
| 11/2/2021 | | (3) | | | | | | | | 17,500 | | 446,250 | |
| 11/2/2021 | | (4) | | | | | | 60,000 | | 1,530,000 | | | |
| 11/2/2021 | | (5) | | | | | | 11,718 | | 298,809 | | | |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | 11/2/2021 | | (3) | | | | | | | | 8,014 | | 204,357 | |
| 11/2/2021 | | (6) | | | | | | 24,042 | | 613,071 | | | |
菲利普·A·莫雷洛克 | 10/16/2018 | | (7) | 8,541 | | 1,459 | | | 29.78 | | 10/16/2025 | | | | |
| 10/16/2018 | | (8) | | | | | | 2,500 | | 63,750 | | | |
| 12/18/2018 | | (9) | | | | | | 1,000 | | 25,500 | | | |
| 12/17/2019 | | (10) | | | | | | 2,500 | | 63,750 | | | |
| 4/21/2020 | | (3) | | | | | | | | 4,167 | | 106,259 | |
| 4/21/2020 | | (11) | | | | | | 9,375 | | 239,063 | | | |
| 3/17/2021 | | (12) | | | | | | 2,500 | | | 13,125 | | 334,688 | |
| 3/17/2021 | | (13) | | | | | | 15,000 | | 382,500 | | | |
| 6/14/2021 | | (14) | | | | | | | | 3,000 | | 76,500 | |
| | | | | | | | | | | | |
蒂莫西·C·汉南 | 7/18/2017 | | (15) | 7,500 | | | | 18.60 | | 7/18/2024 | | | | |
| 4/17/2018 | | (16) | | | | | | 3,750 | | 95,625 | | | |
| 4/16/2019 | | (17) | | | | | | | | 21,874 | | 557,787 | |
| 4/16/2019 | | (18) | | | | | | 4,250 | | 108,375 | | | |
| 10/15/2019 | | (17) | | | | | | | | 11,875 | | 302,813 | |
| 4/21/2020 | | (3) | | | | | | | | 4,167 | | 106,259 | |
| 4/21/2020 | | (11) | | | | | | 9,375 | | 239,063 | | | |
| 3/17/2021 | | (12) | | | | | | 2,500 | | | 13,125 | | 334,688 | |
| 3/17/2021 | | (13) | | | | | | 15,000 | | 382,500 | | | |
| 6/14/2021 | | (14) | | | | | | | | 4,000 | | 102,000 | |
斯科特·N·弗兰德斯 | 6/3/2016 | | (19) | 150,000 | | | | 13.58 | | 6/3/2023 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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荣智健 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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约翰·E·皮埃兰托尼 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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(1)未归属的限制性股票单位奖励的市值,计算方法是将未归属的单位数乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价,即25.50美元。
(2)购股权由100,000份期权组成,于2022年9月22日归属四分之一的股份,以及在其后每个月连续服务完成后归属四分之一的股份。剩余的100,000份期权在达到一个或多个股票价格门槛后授予,但取决于高管继续为我们提供服务。
(3)显示的股票数量是根据截至2021年12月31日实现门槛股价表现目标计算的。一旦达到一个或多个股票价格门槛,有资格归属的百分比将在达到适用股价门槛的一年周年时归属,但条件是高管在归属日期之前继续为我们提供服务。截至2021年12月31日,所有业绩目标均未实现。
(4)受限制性股票单位约束的1/4股份于2021年9月22日的一周年日归属,此后按季度分期付款,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(5)受限制性股票单位限制的1/16股份于2021年11月2日授出之日归属,并于其后以相等的季度分期付款方式归属,但须受行政人员继续为本公司服务所规限。
(6)受限制性股票单位规限的1/4股份于归属开始日期2021年9月10日的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(7)期权在2018年7月16日后一年授予25%的股份,并在此后每个月连续服务完成时授予四分之一的股份。
(8)受限制性股票单位限制的1/4股份于2018年7月16日归属开始日期的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(9)受限制性股票单位限制的1/4股份于归属开始日期2018年10月7日的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(10)受限制性股票单位限制的1/4股份于归属开始日期2019年9月8日的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(11)受限制性股票单位限制的1/4股份于2020年3月30日归属开始日期的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(12)显示的股票数量是基于在2021年1月1日至2022年12月31日的两年期间实现门槛调整后的EBITDA业绩目标和目标股价业绩目标。截至2021年12月31日,门槛股价业绩目标已实现,调整后的EBITDA业绩目标均未实现。
(13)受限制性股票单位规限的1/4股份于归属开始日期2021年3月30日的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(14)显示的股票数量是基于在2021年1月1日至2021年12月31日的一年期间实现门槛调整后的EBITDA业绩目标。截至2021年12月31日,所有业绩目标均未实现。
(15)购股权于2017年6月26日后一年归属25%的股份,并于其后每个月连续服务完成后归属四分之一的股份。
(16)受限制性股票单位限制的1/4股份于归属开始日期2018年3月30日的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(17)显示的股票数量是基于在4个会计季度实现门槛收入和调整后的EBITDA利润率业绩目标。在达到业绩门槛后,有资格归属的百分比将于2022年6月30日归属,前提是高管在归属日期之前继续为我们提供服务。截至2021年12月31日,所有业绩目标均未实现。
(18)受限制性股票单位限制的1/4股份于归属开始日期2019年3月30日的每个周年日归属,但须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(19)购股权于2016年5月31日后一年归属四分之一股份,其后每个月连续服务完成后归属四分之一股份。
2021年期权行使和财政年末授予的股票
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内,我们每一位被任命的高管行使股票期权的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字 | | 股份数量 通过锻炼获得的 | | 已实现的价值 关于练习(1) | | 股份数量 归属时取得的 | | 已实现的价值 论归属(二) |
弗朗西斯·S·索斯特曼 | | — | | | $ | — | | | 782 | | | $ | 35,737 | |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基 | | — | | | — | | | — | | | — | |
菲利普·A·莫雷洛克 | | — | | | — | | | 7,875 | | | 462,255 | |
蒂莫西·C·汉南 | | — | | | — | | | 11,500 | | | 805,405 | |
| | | | | | | | |
斯科特·N·弗兰德斯 | | 150,000 | | | 4,294,487 | | | 18,703 | | | 1,057,662 | |
荣智健 | | 74,374 | | | 3,206,369 | | | 10,625 | | | 702,150 | |
约翰·E·皮埃兰托尼 | | — | | | — | | | 1,583 | | | 89,967 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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(1)实现价值等于期权行权价格与公司普通股在行权日的公允市值之间的差额乘以行使期权的股份数量。
(二)变现价值等于公司普通股在归属之日的公允市值乘以归属的股票数量。
2021非合格递延补偿表
我们采用了限制性股票单位延期计划,允许我们指定的高管选择推迟对既有限制性股票单位的结算。下面的非限定递延补偿表汇总了2021年的活动以及与我们指定的高管的这些递延限制性股票单位相关的账户余额。
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名字 | | 执行贡献 in 2021(1) | | 2021年公司贡献 | | 合计收益/亏损 in 2021(2) | | 集料 提款/ 分配 in 2021 | | 集料 余额为 12/31/2021(3) |
斯科特·N·弗兰德斯 | | $ | — | | | — | | | $ | (21,020,811) | | | — | | | $ | 11,883,255 | |
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(1)仅包括被任命的执行干事的递延限制性股票单位在2021年期间的股价下跌。
(2)数额是指名执行干事的延期活动的累计价值,包括截至2021年12月31日的收益和提款。报告的美元价值是通过将截至2021年12月31日被任命的高管持有的递延限制性股票单位数量乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价来计算的。
养老金福利
我们的指定高管均未参与由我们发起的合格或非合格固定收益计划,也没有账户余额。
非限定延期补偿
我们的指定高管均不参与由我们维护的不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划,也不在其中拥有账户余额。然而,我们采用了限制性股票单位延期计划,允许我们指定的高管选择推迟对既有限制性股票单位的结算。
雇佣协议、离职协议及更改管制安排
与索斯特曼先生达成协议
我们于2021年12月与董事首席执行官索斯特曼先生签订了雇佣协议(“索斯特曼雇佣协议”)。根据Soistman雇佣协议的条款,如果Soistman先生的雇佣被我们无故终止,或如果他出于正当理由自愿辞职,并且只要任何这种终止发生在控制权变更前四个月至控制权变更后12个月结束之日(“控制权变更期间”),Soistman先生将有权获得以下遣散费和福利:(I)相当于其当时年度基本工资的24个月的现金付款;(Ii)现金支付,金额相当于该年度目标现金奖励的两倍;(Iii)公司支付的COBRA保费,最长达18个月;(Iv)100%归属任何尚未完成及未归属的基于时间的股权奖励;及(V)加速归属已达到业绩目标但尚未达到服务归属的任何基于业绩的股权奖励。
如果我们无故终止Soistman先生的雇佣关系,或如果他出于正当理由自愿辞职,且任何此类终止发生在控制权变更期间以外的时间,则Soistman先生将有权获得以下遣散费和福利:(I)一定数额的现金
相当于其当时年度基本工资的24个月;(2)现金支付,数额相当于该年度按比例分配的目标现金奖励;(3)公司支付的最长18个月的眼镜蛇保费,(4)初始RSU的全额归属,以及关于基于时间的期权和基于时间的RSU的额外12个月的归属信用(如果出于充分理由自愿辞职,则相对于其他基于时间的奖励额外12个月的归属信用,就好像该奖励是按月归属的一样);以及(V)加速对已达到业绩目标但尚未满足基于服务的归属的任何基于业绩的股权奖励的归属。
假设Soistman先生有充分理由终止受雇于我们,或我们在2021年12月31日的控制权变更期间内无故终止Soistman先生的雇佣,我们将需要向Soistman先生支付总价值约5,003,992美元的遣散费,其中包括现金遣散费3,150,000美元,估计金额25,183美元的医疗保险费,以及加速未归属股权奖励的价值1,828,809美元。非归属股权奖励加速产生的价值,计算方法是将受已发行限制性股票单位奖励的未归属股份数量乘以2021年12月31日的收盘价25.50美元(“2021年12月的股票价值”)。假设Soistman先生有充分理由终止受雇于我们,或我们于2021年12月31日在控制权变更期限之外无故终止Soistman先生的雇佣,我们将被要求向Soistman先生支付总价值约3,031,492美元的遣散费,其中包括现金遣散费2,325,000美元,估计金额25,183美元的医疗保险费,以及加速股权奖励的价值681,309美元。
与雅诺夫斯基女士、莫雷洛克先生和汉南先生的协议
我们分别与Janofsky女士、Morelock先生和Hannan先生签订了离职协议(每个人都是“高管离职协议”)。根据行政人员离职协议,如行政人员被吾等“无故”解雇,或行政人员因“充分理由”(定义见行政人员离职协议)而自愿辞职,行政人员将有权获得以下遣散费及福利:(I)现金付款(扣除适用的预扣税项),金额相当于行政人员当时的年度基本薪金12个月;及(Ii)由公司支付的行政人员及其受保家属最多12个月的团体健康、牙科及视力福利。此外,如行政人员被吾等“无故”解雇,或如行政人员在控制权变更后的12个月内因“充分理由”而自愿辞职(如行政人员离职协议所界定),则行政人员亦有权获得以下遣散费及福利:(I)现金支付(扣除适用的预扣税项),金额相当于其当时目标年度现金红利的100%;及(Ii)100%归属授予行政人员的任何尚未支付及未归属的按时间计算的股权奖励。
我们还向Janofsky女士、Morelock先生和Hannan先生每人授予了基于业绩的限制性股票单位,其中规定,如果高管无故被解雇和/或如果高管在控制权变更(定义见股权计划)后的一年内自愿辞职,则完全加速实现适用业绩目标的奖励部分(如果有)。
假设雅诺夫斯基女士有充分理由终止受雇于我们,或者我们在2021年12月31日的控制权变更期间内无故终止了雅诺夫斯基女士的雇佣关系,我们将被要求向雅诺夫斯基女士支付总价值约1,418,073美元的遣散费,其中包括787,500美元现金遣散费,估计17,502美元的医疗保险费,以及加速未归属股权奖励的价值613,071美元。假设雅诺夫斯基女士有充分理由终止受雇于我们,或者我们在2021年12月31日的控制权更改期之外无故终止了雅诺夫斯基女士的雇佣关系,我们将被要求向雅诺夫斯基女士支付总价值约为467,502美元的遣散费,其中包括450,000美元现金遣散费和估计17,502美元的医疗保险费。
假设莫雷洛克先生有充分理由终止与我们的雇佣关系,或我们在2021年12月31日的控制权变更期间内无故终止莫雷洛克先生的雇佣关系,我们将需要向莫雷洛克先生支付总价值约1,359,422美元的遣散费,其中包括520,000美元现金遣散费,估计1,110美元的医疗保险费,以及因加速未归属股权奖励而产生的价值838,312美元。假设莫雷洛克先生有充分理由终止与我们的雇佣关系,或我们在2021年12月31日的控制权变更期间以外无故终止莫雷洛克先生的雇佣关系,我们将被要求支付莫雷洛克先生的遣散费,总价值约为326,110美元,其中包括325,000美元的现金遣散费和估计金额为1,110美元的医疗保险费。
2022年1月31日,我们终止了对汉南先生的聘用。根据与Hannan先生的执行离职协议的条款,吾等向Hannan先生支付了总价值约为382,299美元的遣散费,其中包括现金遣散费375,000美元和离职后12个月健康保险费的总价值7,299美元。
与弗兰德斯先生的协议
我们前首席执行官弗兰德斯先生的聘用已于2021年10月31日终止。关于这次分居,我们于2021年9月22日与弗兰德斯先生签订了分居和释放协议(“佛兰德斯分居协议”)。根据分居协议,弗兰德斯先生有权获得相当于2,128,767美元的现金遣散费和公司支付的最长18个月的眼镜蛇保费。分离协议还规定,自2021年12月31日起,将加快6,328个业绩限制性股票单位(其业绩指标已达到)的时间归属要求。弗兰德斯离职协议包括弗兰德斯先生向本公司及其关联公司提出的索赔,并规定弗兰德斯先生将在2021年11月1日至不迟于2021年12月31日期间向我们提供咨询服务,以帮助移交他的职责和责任。作为咨询协议的一部分,公司将向弗兰德斯先生支付相当于每月58,333美元的咨询费,以及相当于146,233美元的最后咨询费。弗兰德斯先生的遣散费和福利总额为2,586,895美元,其中包括现金遣散费2,128,767美元、咨询费总额262,900美元、加速股权奖励产生的价值161,364美元,以及离职后18个月的健康保险费总额33,864美元。
与我们指定的执行干事-总经理签订的协议
我们的一名指定行政人员有权获得的任何遣散费,将由我们在必要的日期支付,以避免根据守则第409A条征收额外税款。我们没有义务向我们指定的高管支付他们的遣散费福利的税收总额。我们并没有与任何被点名的行政人员订立雇佣协议,订明固定的聘用期限。我们“随意”聘用每一位被任命的执行干事。
股权激励计划
根据股权计划,董事会或其薪酬委员会作为股权计划的管理人,有权规定加快普通股股份的归属,但须遵守我们指定的高管和任何其他与控制权变更(定义见股权计划)相关的未偿还期权和受限股票单位。此外,授予我们非雇员董事的未偿还股权奖励在控制权变更后将完全归属。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的未偿还期权和股票的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 在行使尚未行使的期权和权利时须发行的证券数目 (a) | | 未平仓期权的加权平均行权价 (b) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 2,418,025 | | | $ | 18.39 | | | 1,540,495 | | (2) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3) | | 389,802 | | | 41.03 | | | 19,416 | | (4) |
总计 | | 2,807,827 | | | $ | 29.07 | | | 1,559,911 | | |
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(1)由股权计划和2020年员工购股计划组成。
(2)根据经修订的股权计划,本公司共有7,000,000股普通股获授权及预留供发行,而根据2020年员工购股计划,本公司共有500,000股普通股获授权及预留供发行。
(3)由2021年激励计划组成。2021年激励计划于2021年9月通过,允许向个人授予股权补偿奖励,以激励他们成为本公司的员工。2021年激励计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。任何股票期权和股票增值权的行权价格必须至少是所涵盖股票截至授予日的公平市场价值的100%。我们董事会的薪酬委员会管理2021年奖励计划,包括(但不限于)决定将获得奖励的个人、奖励金额以及奖励的条款和条件(包括任何业绩目标或其他归属要求)的权力,符合2021年奖励计划的条款。
(4)根据2021年激励计划,共授权和预留410,000股供发行。
建议2
认可独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永律师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意发言,他们将有机会发言,并将有机会回答适当的问题。
首席会计师费用及服务
下表列出了安永律师事务所在2020年和2021年提供的审计和其他服务的总费用(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2020 | | 2021 |
审计费(1) | | $ | 3,031 | | | $ | 3,596 | |
税费(2) | | 143 | | | 249 | |
所有其他费用(3) | | 2 | | | 27 | |
| | $ | 3,176 | | | $ | 3,872 | |
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(1)审计费用:这些费用包括为审计我们的年度综合财务报表和财务报告的内部控制、审查我们的季度综合财务报表、会计咨询和咨询以及会计咨询提供的专业服务,以及通常由安永律师事务所提供的与监管文件或业务有关的会计咨询和服务。
(2)税费:这些费用包括为遵守税务规定而提供的专业服务。
(3)所有其他费用:这些费用包括不属于审计、审计相关或税务类别的服务,包括与会计研究软件有关的费用。
审计委员会考虑了提供审计服务以外的服务是否与保持安永律师事务所的独立性相兼容。
审批前的政策和程序
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。所有审计和允许的非审计服务都是由审计委员会根据上述预先核准政策预先核准的。
要求投票和董事会推荐
要批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所,需要在年会上亲自或委派代表投下多数赞成票。这种批准不是我们的章程或其他方面所要求的。然而,董事会正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准,这是一种公司实践。如果股东未能批准该选择,审计委员会可以重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准,如果审计委员会认为这样的改变将符合我们和我们的股东的最佳利益,审计委员会可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。
董事会建议投票批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
建议3
咨询投票批准高管薪酬
根据交易所法案第14A条的要求,我们向我们的股东提供机会,在咨询的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬,如下所述和本委托书中的其他地方所述。
我们高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住有才华且敬业的高管。我们寻求以一种将薪酬与可衡量的公司和个人业绩直接联系起来的方式来实现这一目标,并将高管集中在实现公司短期和长期目标和战略上。我们相信,我们的高管薪酬计划实现了这一目标,并奖励了我们的高管创造了股东价值。
从本委托书第33页开始的薪酬讨论和分析更详细地描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会做出的与2021年有关的决定。我们敦促我们的股东阅读从本委托书第51页开始的薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明,其中提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。
我们请求股东批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的我们任命的高管的薪酬(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和伴随薪酬表格的叙述性披露)。我们目前计划每年举行一次咨询投票,并预计下一次这样的股东咨询投票将在2023年股东年会上进行。
作为咨询投票,这项提案对我们没有约束力。然而,我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划,重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见,并将在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
要求投票和董事会推荐
提案3的批准需要在年会上亲自或委派代表投赞成票。
董事会建议根据证券交易委员会的规则,投票批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。
建议4
批准对eHealth,Inc.的修正案。
修订和重述2014年股权激励计划
我们要求我们的股东批准对我们修订和重订的2014年股权激励计划(“股权计划”)的修正案,将股权计划下可发行的最高股票数量增加3,000,000股(“修正案”)。如获股东批准,修订将把根据股权计划可发行的最高股份数目由7,000,000股增加至10,000,000股,而股权计划不会因修订而作出其他重大改变。
本公司董事会认为,批准该修正案符合本公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准修正案,当前的股权计划将保持不变。股权计划是我们的股东在2019年股东年会上最后一次批准,将于2024年6月12日到期。除修正案外,自2019年股东周年大会以来,股权计划并无重大变动。
寻求股东批准的原因
我们认为以下是股东在决定是否批准修正案时的重要考虑因素:
·股权奖励对获取和留住人才至关重要
我们是一家电子商务公司,必须与其他互联网和科技公司竞争人才。为了吸引和留住我们需要的人才,与这些竞争对手公司相比,我们必须以具有竞争力的方式授予股权薪酬。股权奖励是总薪酬的基本组成部分,不仅对我们被任命的高管,而且对我们的普通员工也是如此。我们依靠员工股权奖励来吸引、奖励和激励我们的员工,并将他们的经济利益与我们股东的经济利益联系在一起。除股权计划外,我们目前维持我们的2021年激励计划,该计划仅限于作为对本公司新就业(或在一段真正的非就业期间后就业)的物质激励而提供的赠款。因此,尽管我们的2021年激励计划对我们努力授予可能吸引人才到公司的新员工奖励非常有帮助,但它不足以满足我们所有的招聘、留住和薪酬需求。如果股东不批准这项提议,我们将需要将薪酬结构从股权转向增加现金薪酬,以保持有竞争力的薪酬方案。我们经验丰富的人才的任何结果都可能威胁到我们未来实现目标的能力。
·我们致力于执行我们的战略重点,实现可持续的盈利增长
我们致力于实现我们的战略愿景和优先事项,包括我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中概述的成本转型举措。股权奖励的使用帮助并将继续帮助我们确保我们的高管专注于为我们的股东创造长期价值,并使我们能够吸引和留住执行我们的战略优先事项所需的人才,同时管理我们的现金流。我们相信,批准本提案中所述的修正案有助于我们不断取得成功,并有助于我们为股东提供更多价值。
·我们致力于健全的股权赠款做法
我们的股权计划包含保护股东利益的条款,并被普遍接受为“最佳实践”。例如,股权计划没有自动补充股份或“常青树”条款;不允许在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权重新定价;不允许自由计算股份或“回收”股份;也没有规定
一种“自由”的控制变更定义。股权计划由我们董事会的薪酬委员会管理,该委员会完全由股权计划中定义的“外部董事”组成。
·尽管高管更替,我们仍在管理我们的年度烧伤率
我们的烧伤率受到过去几年高管更替的影响。在过去的一年里,我们聘请了现任首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席转型官。尽管招聘这位新的高管人才需要大量的股权奖励,但我们的整体烧失率与本委托书薪酬讨论和分析部分讨论的同行的烧失率保持一致。
在我们的2019年年度股东大会上,我们的股东批准了将股权计划股份池增加到2500,000股,并表示我们预计股份池将至少持续两年。我们对我们的股份池进行了明智的管理,因为自我们寻求股东批准增加股份池以来,已经有三年了。我们致力于通过具有竞争力的股权薪酬计划有效地奖励、激励和留住我们的员工,同时适当地管理股东稀释。
·我们的股权计划以绩效为基础
我们高管薪酬计划的目的是将我们任命的高管的薪酬与他们自己和公司的业绩挂钩。在2021年、2020年和2019年,我们以绩效奖励的形式向我们任命的高管授予了不低于50%的股权奖励。我们的烧失率受到作为绩效奖励授予的股权奖励的很大比例的影响,因为如果奖励不是以达到业绩门槛为条件的,我们将授予更少的股票,以向这些高管提供相同的价值。此外,我们设定了令人向往的股价和财务业绩目标,这使得基于业绩的奖励难以实现。
·我们的薪酬话语权提案获得了赞成票
我们对绩效薪酬的关注在我们的年度薪酬话语权提案中获得了赞成票。在2021年、2020年和2019年,分别有85%、99%和99%的股东投票支持我们的薪酬话语权提案。我们的股东批准我们的薪酬话语权建议的记录表明我们的股权薪酬实践取得了成功。
关于我们要求增发股份的其他考虑因素
预留供发行的股份。截至记录日期,我们有1,406,884股股票可根据股权计划授予。我们要求批准根据股权计划额外授权发行3,000,000股股票。根据考虑到我们的预期招聘增长率、我们的股票价格随时间的估计范围、我们的历史罚没率以及我们目前可供授予的股票数量的预测,拟议的股票增持预计将持续约一年。然而,环境可能会改变这一预测,例如业务条件或我们公司战略的变化。在确定我们要求股东批准在股权计划下使用的股票数量时,我们考虑了对我们预计使用量的估计以及我们对投资者对这些类型的提议的担忧的看法,包括以下关键计划指标。截至记录日期,根据我们的2021年激励计划,我们也有366,404股可供授予。截至创纪录日期,我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为每股9.06美元。
悬垂。在记录日期,我们根据股权计划获得了1,954,609股流通股,根据我们的2021激励计划获得了542,397股流通股,以及26,835,670股我们的普通股流通股。假设股东在那一天批准了修正案,我们的溢价将为21.3%。为此,我们计算的剩余金额为:(I)截至记录日期,我们所有股权激励计划下的未偿还奖励数量,加上将
如果股东批准这项提议,则可用于未来的奖励,除以(Ii)截至记录日期的我们的全部摊薄流通股(包括(I)中的流通股和新保留的股份)。
烧伤率。总燃烧率衡量我们在股权激励计划中使用的股票占流通股的百分比。2021年、2020年和2019年,我们的总烧伤率分别为6.0%、4.0%和4.3%。我们通过将年内授予奖励的股票数量除以年内流通股的加权平均数量来计算总烧损率。我们2021年的总烧失率受到向随后于2021年终止与我们合作的高管以及2021年加入我们的新高管的股权奖励的不利影响。在反映由于员工离职而取消并返回股权激励计划的股权奖励后,我们2021年的净烧失率与我们的历史水平一致。净烧失率反映的是本财政年度授予的股权奖励减去取消并返回计划的股权奖励(净股权授予)除以加权平均流通股数量。2021年、2020年和2019年的净烧伤率分别为2.8%、2.6%和3.5%。在这些年里,我们的烧伤率受到了负面影响,原因是招聘了新的高管以定位公司未来的增长,以及我们的股票价格在2021年和2020年下跌。我们计划在未来几年减少我们的整体补偿支出和赠款获得者的数量,尽管情况可能会改变这一预测。
我们是一家电子商务公司,与加州硅谷的其他互联网和科技雇主竞争人才。为了保持竞争力,以便我们能够吸引和留住优秀人才,我们授予股权薪酬的水平必须使我们能够与其他硅谷公司竞争。因此,我们通过与本代理声明中确定的同级组的烧伤率进行比较来评估我们的烧伤率,并且我们的烧伤率与该同级组的烧伤率一致。我们的三年平均毛烧伤率和净烧伤率分别为4.8%和3.0%,而同龄人的三年平均毛烧伤率和净烧伤率中位数分别为5.1%和3.5%。某些代理咨询公司在评估我们支付给高管的薪酬时,已经在一定程度上承认了我们的同行,方法是使用我们在委托书中确定的同行团体,以及他们自己的与我们同行团体重叠的对照公司名单。然而,代理咨询公司在评估我们在股权激励计划下对股权薪酬的使用时,通常没有使用相同的方法,而是将我们与保险类别的公司进行比较。
您可以在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注5中找到有关我们历史股权授予的更多信息。
股权计划要点
股权计划包含与我们的薪酬理念一致的条款,旨在保护我们股东的利益,包括:
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功能 | 描述 |
禁止自由回收股份 | 股权计划禁止自由回收股份,这意味着,根据股权计划,为支付股票期权的行使价格而投标的股票、为履行预扣税款义务而预扣的股票、以及公司用股票期权收益回购的股票将不会重新加入股权计划。 |
没有折价的股票期权或股票增值权 | 股权计划不允许使用“折价”的股票期权或股票增值权。 |
股票期权或股票增值权不得重新定价 | 股权计划不允许在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行“重新定价”(反映非普通股票股息、股票拆分或类似交易和资本变化除外)。 |
控制定义中没有“自由”更改 | 股权计划没有提供“自由”的控制权定义,这意味着在股权计划下,控制权的变更必须实际发生,才能触发股权计划中控制权条款的变更。 |
重大修订的限制和无常青条款 | 股权计划批准普通股的最大数量,任何额外的股票或在适用法律或规则所要求的范围内,对股权计划进行重大或其他修订都需要得到股东的批准。 |
股权计划说明
以下各段概述了股权计划及其运作的主要特点。建议修订的股权计划全文载于本委托书附录B。以下摘要参考拟修订的股权计划,全文有保留之处。
资格。本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员、非雇员的本公司董事会成员以及本公司或本公司任何母公司或附属公司的顾问均有资格参与股权计划,但条件是,如果该奖励会导致股票没有资格根据证券法以S-8表格注册,则任何人将没有资格获得股权计划下的顾问奖励。截至记录日期,公司约有1,704名员工,8名非员工的董事会成员和约49名顾问,其中540名员工、7名董事会成员和5名顾问参与了股权计划。此外,只有公司或公司的母公司或子公司的员工才能获得股权计划下的激励性股票期权。然而,并不是所有这些人都已收到或预计将收到股权计划下的赠款。我们董事会的薪酬委员会决定哪些符合资格的人将获得股权计划下的赠款。
目的。股权计划的目的是促进我们的长期成功,并通过以下方式创造股东价值:(I)鼓励我们的员工和其他服务提供商专注于我们的业绩,(Ii)鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工和其他服务提供商,以及(Iii)通过增加股权将我们员工和其他服务提供商的利益直接与股东利益联系起来。股权计划试图通过以限制性股票、股票单位、股票期权或股票增值权的形式提供奖励来实现这些目的。
受股权计划约束的股票。如果股东批准修正案,将根据股权计划预留总计10,000,000股股票供发行。这些股票可以是授权但未发行的,也可以是我们普通股的库存股。
根据股权计划须受股权奖励的股份到期或被注销或没收的股份,将可再次根据股权计划发行。然而,股权计划下的可用股份将不会因为履行预扣税款义务而预扣的股份、为支付期权的购买价而投标或预扣的股份或公司利用行使根据股权计划发行的期权而获得的收益回购的股份而增加。可用股份将按行使股票增值权的股份总数减少,而不是净减少。以现金结算的股权奖励不会减少可用股票。根据股权计划支付或贷记的任何股息等价物,如果以股票支付,将减少根据股权计划可发行的股票数量。
如果发生股票拆分、股票分红(定期、持续派息除外)或类似的资本重组,将自动对股权计划股票池、未偿还奖励涵盖的股份数量、适用于股权计划奖励的年度限额(包括根据股权计划授予外部董事的自动奖励)以及期权和股票增值权的行使价(不会被视为股权计划下的重新定价)进行适当调整。
行政部门。我们董事会的薪酬委员会负责管理股权计划。薪酬委员会完全有权作出与股权计划有关的所有决定。
奖项类别。《股权计划》规定了以下类型的奖励:
·购买我们普通股的激励性和非法定股票期权;
·包括我们普通股股份的限制性股票和限制性股票单位(也称为股票单位);以及
·股票增值权。
期权和股票增值权。根据股权计划授予的期权的行使价不得低于我们普通股在期权授予日的公平市值的100%。
行使股票增值权的参与者将获得我们普通股在基本价基础上的增值。根据股权计划授予的股票增值权的基价由补偿委员会确定,但不得低于授予日标的普通股公允市值的100%。股票增值权的结算价款可以按照奖励协议的约定,以现金、普通股或者两者相结合的方式支付。
期权和股票增值权在薪酬委员会确定的时间授予,最长期限为自授予之日起七年。任何参与者在一个公司会计年度内不得获得超过500,000股的期权(在受雇的第一个会计年度增加到1,000,000股)。同样,任何参与者在一个公司财政年度内不得获得超过500,000股的股票增值权(在受雇的第一个财政年度增加到1,000,000股)。
限制性股票和股份单位。可根据股权计划授予限制性股票,以换取薪酬委员会决定的法律对价(如果有的话)。限制性股份可归属或不归属,而归属(如有)应在补偿委员会指定的条件满足后发生。
股票单位也可以根据股权计划授予。股票单位的接受者不需要现金对价。每项股票单位的授予可能会或可能不会受到归属的影响,如果有的话,应在满足补偿委员会规定的条件后进行。既得股票单位的结算可以采取现金、普通股或者两者兼而有之的方式。薪酬委员会可以授予与授予股票单位相关的股息等价物。根据薪酬委员会的规定,可以现金、普通股或两者兼而有之的方式支付。按照补偿委员会的规定,股票单位的结算可以推迟到归属日期之后。任何参与者不得获得受业绩归属覆盖的限制性股票
在一个公司的财政年度中超过500,000股。同样,任何参与者都不能获得在一个公司会计年度内超过500,000股的基于业绩的归属的股票单位。
自动授予外部董事奖励。首次成为董事会成员的外部董事将获得一次性奖励,包括奖励的数量和类型,以及由我们的董事会或我们的薪酬委员会自行决定的条款和条件。之前是我们员工的董事外部人员将不会获得这一初始奖励。
在我们的股东年度例会结束后,或在董事会或薪酬委员会决定的其他时间,此后将继续担任董事会成员的外部董事将自动获得奖励的数量和类型,以及我们董事会或薪酬委员会酌情设定的条款和条件。然而,外部董事不会在他或她最初获得外部董事奖的同一日历年获得此类奖项。
如果公司在外部董事与我们的服务终止之前发生控制权变更,则外部董事的所有此类奖励将完全可行使。最近授予外部董事的奖励在上面的“董事、高管和公司治理--非雇员董事薪酬”一节中进行了更详细的讨论。
控制权的变更。如果公司控制权发生变化(如股权计划中所定义),所有股权计划奖励应视为由薪酬委员会决定,该委员会可规定下列一项或多项:
·在控制权变更时或在控制权变更后某些终止时,自动加速授予裁决;
·由尚存的公司或其母公司承担或取代任何未决的裁决;
·加速授予未偿还期权和股票增值权,然后取消这些期权;
·取消任何未完成的期权和股票增值权,以换取相当于交易中收到的每股价格减去行权价格的付款(现金或股票)(这种付款可能取决于被取消的期权或股票增值权的授予时间表);以及
·取消任何已发行的股票单位,以换取在合并或合并之日相当于相关股票价值的付款(现金或股票)(这种付款可能取决于被取消的股票单位的归属时间表)。
解散或清算。在以前未行使或结算的范围内,期权、股票增值权和股票单位将在紧接公司解散或清算之前终止。
修改或终止。本公司董事会可随时修改或终止股权计划。如果我们的董事会修改了计划,除非适用法律要求,否则不需要征求股东对修改的批准。股权计划自2014年6月12日股东批准之日起十年内有效,除非董事会决定提前终止该计划。
绩效目标。薪酬委员会(自行决定)可将绩效目标适用于某一奖项的参与者,包括但不限于限制性股票和股票单位。
某些美国联邦所得税信息
以下各段是美国联邦所得税对美国纳税人和根据股权计划授予的公司奖励的一般后果的摘要。对任何特定个人的税收后果可能是不同的。
以下讨论假设我们普通股在行权日的公允市值大于每股行权价。
非法定股票期权。当向参与者授予行使价格等于标的股票在授予日的公平市场价值的非法定股票期权时,不应报告应纳税所得额。在行使时,参与者将确认普通收入,其金额等于所购买股票的公平市值(在行使日)超过期权行使价格的部分。任何因公司雇员行使期权而确认的应纳税所得额,均须由公司代扣代缴。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。在参与者确认补偿收入的年度,公司通常有权获得相当于参与者确认的补偿收入的减税。
激励股票期权。当授予或行使激励性股票期权时,不应报告任何应纳税所得额(替代最低税除外,在这种情况下,税收类似于非法定股票期权)。如果参与者行使期权,然后在授予日期两年多后和行使日期一年多后出售或以其他方式处置股票,则出售价格和行使价格之间的差额将作为资本收益或损失征税。如果参与者行使购股权,然后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股份,他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公平市值(或出售价格,如果低于行使日)减去期权的行使价格。本公司一般将有权在参与者确认补偿收入的年度(如果有的话)获得相当于参与者确认的补偿收入的减税。
股票增值权。当授予参与者股票增值权,其行使价格等于授予日标的股票的公平市场价值时,不应报告应纳税所得额。在行使时,参与者将确认普通收入,其金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖。根据奖励收到的限制性股票,包括基于业绩的奖励,通常将被视为出于联邦所得税目的而被没收的重大风险。如果限制性股票持有人没有做出如下所述的选择,则该持有人在收到限制性股票时不会产生任何应纳税所得额,本公司无权在此时扣除。当适用于受限制股票的没收限制失效时,持有人将实现相当于当时股份公平市值的补偿收入减去为股份支付的任何金额,公司一般将有权获得相应的扣减。获得限制性股票的个人可以根据《守则》第83(B)条对股票进行选择。通过做出第83(B)条的选择,受限股票持有人选择在授予受限股票时而不是在没收限制失效时实现与股票有关的补偿收入。补偿收入的金额将等于持有人收到股份时的公平市值(在不考虑限制的情况下进行估值),减去为股份支付的任何金额,本公司届时一般将有权获得相应的扣减。通过选择第83(B)条,当没收限制失效时,持有者将不会实现与股票有关的额外补偿收入,而是将在股票出售时确认与股票有关的资本收益或损失。
股票单位。被授予股票单位的参与者将不会在授予时确认任何补偿收入。参与者将确认补偿收入等于现金金额和我们交付给参与者的普通股的公平市场价值,以结算股票单位。在股票单位结算的当年,公司通常有权获得相当于参与者确认的补偿收入的减税。
第409A条。《法典》第409a节载有关于个人延期和分配选举以及允许的分配活动的非限制性递延补偿安排的某些要求。根据具有延期功能的股权计划授予的股权奖励将遵守第409a条的要求。如果股权奖励受第409a条的约束并且未能满足第409a条的要求,则该股权奖励的接受者可以在该股权奖励项下递延的金额上确认普通收入,但在归属的范围内,这可能早于补偿实际或建设性的时候
收到了。此外,如果受第409a条约束的股权奖励不符合第409a条的规定,第409a条对确认为普通收入的补偿以及利息额外征收20%的联邦所得税。此外,某些州(如加利福尼亚州)的法律类似于第409a条,因此,如果不遵守此类类似的法律,可能会导致额外的州收入、罚款和利息费用。
第162(M)条。正如本委托书前面题为“监管考虑”一节所指出的,第162(M)条一般规定,上市公司不得扣除支付给其某些高管的薪酬,只要此类薪酬在任何一年超过每名高管100万美元。与2017年税改立法相关的是,取消了第162(M)条规定的“绩效薪酬”扣除上限的豁免,使支付给我们的“受保员工”的超过100万美元的薪酬一般不能扣除。由于适用法律的这些变化,根据股权计划授予的任何新奖励都不符合162(M)豁免的资格。
在税改立法颁布之前,对于根据先前法律有资格根据第162(M)条被称为“绩效薪酬”的计划的奖励,除其他事项外,该计划必须(I)描述有资格获得此类奖励的员工,规定每人可获得各类奖励的股份数量限制,以及根据该计划在任何一年向任何员工授予的绩效现金奖励的现金金额,以及(3)包括一个或多个预先确定的业绩标准,根据这些标准可授予(或成为既得或可行使)基于业绩的奖励的业绩目标。这些条款需要得到股东的批准。我们不会改变原始股权计划中与第162(M)条相关的任何规定。然而,股权计划中与第162(M)条有关的任何条款的描述,以及所附股权计划中这些条款的存在,不应被视为意味着未来的赠款仍可使用“绩效补偿”例外,因为它确实不可用。
以上仅是美国联邦所得税在授予、行使和/或授予股权计划下的股权奖励方面对参与者和公司的影响的摘要。它并不声称是完整的,也没有讨论参与者死亡的税收后果,也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。
授予员工、顾问和董事的股权奖励数量
根据股权计划,员工、董事或顾问可能获得的股权奖励数量由薪酬委员会自行决定,因此不能事先确定。此外,根据我们目前对董事会非雇员成员的补偿计划,每位继续在董事会任职的非雇员董事会成员将在年度股东大会上获得价值20万美元的年度股票单位奖励,这是基于授予日之前我们普通股的20天成交量加权平均交易价格计算的。受这些股票单位约束的我们普通股的股票数量目前无法确定,因为它是基于授予日期前20天我们普通股的交易价格。
我们的管理人员有资格获得股权计划下的股权奖励,因此,我们的管理人员对这项提议感兴趣。下表显示了自股票计划于2019年6月最后一次修订至记录日期以来,根据股权计划授予(即使目前尚未发行)的普通股的股票期权和限制性股票单位的数量:
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个人或团体名称 | 授予股票期权的股份数量(1) | 期权加权平均每股行权价(美元) | 已批出的股票单位数目(1) | 授予日期已授予股票单位的公允价值(美元) |
| | | | |
弗朗西斯·S·索斯特曼,首席执行官 | — | — | 300,000 | 3,630,000 |
克里斯汀·A·雅诺夫斯基,高级副总裁兼首席财务官 | — | — | 76,688 | 927,925 |
菲利普·A·莫雷洛克,首席数字官 | — | — | 99,503 | 3,753,734 |
斯科特·N·弗兰德斯,前首席执行官 | — | — | 62,468 | 6,174,820 |
Derek N.Yung,前高级副总裁兼首席财务官 | — | — | 27,500 | 2,453,100 |
约翰·E·皮埃兰托尼,前首席会计官 | — | — | 15,546 | 1,016,524 |
蒂莫西·C·汉南,前首席税务官 | — | — | 27,500 | 2,453,100 |
所有现任执行干事,作为一个整体 | — | — | 476,290 | 8,311,659 |
所有非执行董事的现任董事(包括三名已担任现任董事的董事提名人) | — | — | 30,574 | 2,160,580 |
作为一个整体,所有不是高级管理人员的雇员 | — | — | 2,617,989 | 155,073,573 |
(1)股票认购权和股票单位的数目不包括没收和退回股权计划的股份。不包括没收,自股权计划于2019年6月上次修订至记录日期为止,根据股权计划授予的股票单位数量为2,325,657股,相当于授予日期公允价值总计111,161,369美元。此外,该表不包括根据2021年激励计划作出的奖励。自股权计划于2019年6月最后一次修订至记录日期为止,根据2021年激励计划已授出合共200,000份购股权(合共4,296,920美元)及333,960个股票单位(合共9,596,813美元),合计授予日期公平值为9,596,813美元。
需要投票和董事会的建议
亲自出席或由代表出席并有权在股东周年大会上投票的普通股流通股的过半数赞成票,才能批准对2014年股权激励计划的修订。
董事会建议投票通过2014年股权激励计划修正案。
董事会审计委员会报告
本报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据证券法或交易法提交的任何文件的任何一般声明,除非我们通过引用特别合并本报告,否则不得被视为根据证券法或交易法提交。
董事会审计委员会由三名董事组成,根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克股票市场的现行上市要求,每一名董事都有资格被称为“独立董事”。审计委员会的现任成员是兰德尔·S·利文斯顿(主席)、贝丝·A·布鲁克和艾琳·L·拉塞尔。审计委员会根据董事会于2006年4月通过的经修订的书面章程行事。
审计委员会在履行其职能时,以监督的身份行事,并依赖以下两方面的工作和保证:(1)对财务报表和报告以及公司内部控制负有主要责任的公司管理层;(2)公司的独立注册会计师事务所,在其报告中就公司年度财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会的职责不是计划或进行审计,也不是确定公司的财务报表完整、准确并符合公认的会计原则,也不是评估公司对财务报告的内部控制。
在这一框架内,审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表以及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则》和证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项。此外,审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函,并与独立注册会计师事务所安永律师事务所讨论了该事务所的独立性,并考虑了提供非审计服务是否与保持该事务所的独立性相兼容。
基于这些审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
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| 审计委员会 |
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| 兰德尔·S·利文斯顿(主席) |
| 贝丝·A·布鲁克 |
| 艾琳·L·罗素 |
董事的第三方报酬
吾等董事概无参与任何根据纳斯达克证券市场第5250(B)(3)条规定须予披露的协议或安排。
股东对2023年年会的建议
根据交易法第14a-8条的规定,提交股东提案以包括在我们2023年股东年会的委托书和委托书中的截止日期是2023年1月2日。
我们的章程包含额外的提前通知要求,包括关于提前通知股东提案的要求。根据我们的章程,股东提案将没有资格在会议上陈述,除非股东及时以书面形式将提案通知我们执行办公室的秘书,并以其他方式遵守我们的章程的规定。为了及时,我们的章程规定,股东通知必须在前一年年会的一周年纪念日之前不少于90天,也不超过120天,由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到;然而,如上一年度并无举行股东周年大会,或股东大会的召开日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内,则股东必须在(I)股东周年大会前第90天或(Ii)会议日期公布日期后第10天收市前收到适时通知。为了及时参加我们的2023年股东年会,股东的通知必须不早于2023年2月15日,不迟于2023年3月17日,由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到(然而,如果年会召开的日期不在年会一周年日期之前或之后的30天内,则股东须在(I)周年大会前第90天或(Ii)公布会议日期后第10天的较后日期(以较迟的日期为准)收到股东发出的适时通知。
年报
如果在2022年4月19日交易结束时是股本股东或实益所有人的任何人提出书面要求,我们将免费提供我们的Form 10-K年度报告副本,包括财务报表和财务报表明细表。书面请求应发送至:投资者关系部,电子健康公司,地址:2625Augustine Drive,Second Floor,Santa Clara,CA 95054。
无论阁下是否有意出席股东周年大会,我们恳请阁下尽快使用互联网或电话投票,或如阁下要求收取印刷的委托书材料,请签署并邮寄委托书或投票指示表格。
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根据董事会的命令, |
弗朗西斯·S·索斯特曼 董事首席执行官兼首席执行官 |
加利福尼亚州圣克拉拉
May 2, 2022
附录A
EHealth,Inc.
公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账
(单位:千,未经审计)
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| 截至2021年12月31日的年度 |
公认会计准则净收益(亏损) | $ | (104,375) | |
基于股票的薪酬费用 | 32,857 | |
折旧及摊销 | 18,331 | |
无形资产摊销 | 536 | |
重组和重组费用 | 4,878 | |
减值费用 | 46,344 | |
其他(收入)费用,净额 | (755) | |
从所得税中受益 | (20,515) | |
调整后的EBITDA | $ | (22,699) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 如报道所述 | | 调整 | | 调整后的 |
公认会计准则净收益 | $ | 45,450 | | | | | $ | 45,450 | |
基于股票的薪酬费用 | 25,172 | | | | | 25,172 | |
| | | | | |
折旧及摊销(1) | 3,694 | | | $ | 7,756 | | | 11,450 | |
无形资产摊销 | 1,493 | | | | | 1,493 | |
| | | | | |
| | | | | |
其他收入,净额 | (666) | | | | | (666) | |
所得税拨备 | 8,539 | | | | | 8,539 | |
调整后的EBITDA(2) | $ | 83,682 | | | $ | 7,756 | | | $ | 91,438 | |
____________
(1)对折旧和摊销进行了调整,以包括资本化软件开发成本的摊销。
(2)自2021年第一季度起,我们修改了调整后EBITDA的计算,将资本化软件开发成本的摊销排除在外。修改后的计算旨在更紧密地与我们的同行公司计算这一非GAAP财务指标的方式保持一致
调整后的EBITDA是通过剔除优先股、利息收入和支出、所得税支出(福利)、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、重组和重组费用、无形资产摊销、减值费用、其他收入、净额和其他非经常性费用对GAAP净收入的影响来计算的。
我们相信,这些非公认会计准则财务指标的公布为管理层和投资者提供了有关财务和业务趋势的重要补充信息,这些趋势与我们的财务状况和经营结果有关。管理层认为,这些非公认会计准则财务指标的使用提供了与我们过去财务报告的一致性和可比性。管理层还认为,上述项目为我们的经营业绩提供了额外的衡量标准,并便于将我们的核心经营业绩与前几个时期和商业模式目标进行比较。向投资者提供这些信息是为了便于对过去、现在和未来的经营业绩进行更多的分析,并作为评估我们正在进行的经营的补充手段。我们相信,这些非公认会计准则的财务指标对投资者评估我们的经营业绩是有用的。
经调整的EBITDA不是根据公认会计原则计算的,应被视为对根据公认会计原则计算的财务指标的补充,而不是替代或优于。所使用的非GAAP财务计量具有局限性,因为它们没有反映与我们业务运营相关的所有收入和成本,也没有反映根据GAAP确定的所得税。因此,您不应孤立地考虑这些措施,也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。
附录B
EHealth,Inc.
修订和重述2014年股权激励计划
目录
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| | | 页面 |
第一条。 | | 引言。 | 1 |
| | | |
第二条。 | | 行政部门。 | 1 |
| 2.1 | 管理员 | 1 |
| 2.2 | 管理员职责 | 1 |
| 2.3 | 非公职人员补助金委员会 | 1 |
| 2.4 | 没有重新定价 | 1 |
| | | |
第三条。 | | 可供授予的股份。 | 1 |
| 3.1 | 基本限制 | 2 |
| 3.2 | 股票回归储备 | 2 |
| 3.3 | 股息等价物 | 2 |
| | | |
第四条。 | | 资格。 | 2 |
| 4.1 | 激励性股票期权 | 2 |
| 4.2 | 其他助学金 | 2 |
| | | |
第五条。 | | 选项。 | 2 |
| 5.1 | 股票期权协议 | 2 |
| 5.2 | 股份数量 | 2 |
| 5.3 | 行权价格 | 3 |
| 5.4 | 可操纵性和期限 | 3 |
| | | |
第六条。 | | 购买期权股份的付款。 | 3 |
| 6.1 | 一般规则 | 3 |
| 6.2 | 证券的交还 | 3 |
| 6.3 | 锻炼/销售 | 3 |
| 6.4 | 本票 | 3 |
| 6.5 | 其他付款方式 | 3 |
| | | |
第七条。 | | 自动授予外部董事奖励。 | 3 |
| 7.1 | 最初的赠款 | 3 |
| 7.2 | 年度助学金 | 3 |
| 7.3 | 加速可运动性 | 4 |
| 7.4 | 行权价格 | 4 |
| 7.5 | 术语 | 4 |
| | | |
第八条。 | | 股票增值权。 | 4 |
| 8.1 | 《特别行政区协定》 | 4 |
| 8.2 | 股份数量 | 4 |
| 8.3 | 行权价格 | 4 |
| 8.4 | 可操纵性和期限 | 4 |
| | | | | | | | | | | |
| 8.5 | SARS的演练 | 5 |
| | | |
第九条。 | | 限制性股票。 | 5 |
| 9.1 | 限制性股票协议 | 5 |
| 9.2 | 裁决的支付 | 5 |
| 9.3 | 归属条件 | 5 |
| 9.4 | 投票权和股息权 | 5 |
| | | |
第十条。 | | 库存单位。 | 5 |
| 10.1 | 库存单位协议 | 5 |
| 10.2 | 奖金的支付 | 6 |
| 10.3 | 归属条件 | 6 |
| 10.4 | 投票权和股息权 | 6 |
| 10.5 | 股份制单位结算形式和时间 | 6 |
| 10.6 | 受赠人死亡 | 6 |
| 10.7 | 债权 | 6 |
| | | |
第十一条。 | | 调整、解散或清算、重组 | 6 |
| 11.1 | 调整 | 6 |
| 11.2 | 解散或清盘 | 7 |
| 11.3 | 控制权的变化 | 7 |
| | | |
第十二条 | | 守则第162(M)节规定的绩效薪酬。 | 8 |
| 12.1 | 一般信息 | 8 |
| 12.2 | 绩效目标 | 8 |
| 12.3 | 程序 | 8 |
| 12.4 | 其他限制 | 9 |
| | | |
第十三条。 | | 对权利的限制。 | 9 |
| 13.1 | 留置权 | 9 |
| 13.2 | 股东权利 | 9 |
| 13.3 | 监管要求 | 9 |
| 13.4 | 裁决的可转让性 | 9 |
| | | |
第十四条。 | | 预扣税金。 | 9 |
| 14.1 | 一般信息 | 9 |
| 14.2 | 股份扣缴 | 9 |
| | | |
第十五条 | | 计划的未来。 | 9 |
| 15.1 | 计划期限 | 10 |
| 15.2 | 修订或终止 | 10 |
| 15.3 | 股东批准 | 10 |
| | | |
第十六条 | | 定义 | 10 |
EHealth,Inc.
修订和重述2014年股权激励计划
第一条导言。
该计划自2014年6月12日本公司股东批准之日(“生效日期”)起生效,于2019年6月11日和2022年_该计划旨在通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造:(A)鼓励员工、外部董事和顾问专注于公司的业绩;(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工、外部董事和顾问;以及(C)通过增加股权,将员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。为了实现这一目的,该计划以限制性股票、股票单位、期权(可能构成ISO或NSO)或SARS的形式提供奖励。
本计划应受特拉华州法律管辖,并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。
第二条行政管理
2.1管理员。该委员会应担任该计划的管理人。委员会应由不少于两(2)名外部董事组成,由董事会任命。委员会只由下列人士组成:(A)守则第162(M)条所指的“外部董事”,(B)交易所法令第16b-3条所指的“非雇员董事”,以及(C)符合本公司股权证券交易的主要证券市场所规定的任何上市标准的外部董事。
2.2管理员职责。行政长官应(A)选择将根据本计划获得奖励的员工、外部董事和顾问,(B)确定此类奖励的类型、数量、授予要求以及其他特征和条件,(C)解释本计划和奖励的条款,以及(D)作出与该计划的运作有关的所有其他决定。署长可采用其认为适当的规则或指导方针来实施本计划和修改任何裁决,但须在适用法律要求的范围内征得该裁决持有人的同意。行政长官根据本计划所作的决定为最终决定,对所有人均有约束力。
2.3非官员补助金委员会。委员会可将其在本计划下的全部或部分权力转授给董事会或本公司高级管理人员的二级委员会,该二级委员会可对非外部董事且根据交易所法案第16条被视为本公司高管的员工和顾问管理本计划,可向该等员工和顾问授予本计划下的奖励,并可决定该等奖励的所有特点和条件。尽管如上所述,对于根据《守则》第162(M)条拟作为绩效薪酬的奖励,如果这样做会导致此类奖励不符合条件,则委员会不得将其权力下放给此类奖励。在第2.3节的限制范围内,本计划中对署长的任何提及均应包括此类二级委员会。
2.4不得重新定价。除根据第11条规定外,管理人不得降低期权或特别提款权的行权价格。这应包括但不限于期权或特别提款权的重新定价以及期权或特别提款权交换计划,参与者同意取消现有期权以换取期权、特别提款权、现金或其他奖励。
第三条可供转让的股份。
3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股,也可以是库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过1000,000,000股。如果公司股东在公司2014年年度股东大会上批准了2006年股权激励计划,该计划将于生效日期终止(但2006年股权激励计划下的未完成奖励将根据各自的条款和条件继续进行)。本3.1节的限制应根据第11条进行调整。
3.2股回归储备库。如果根据本计划行使购股权而发行的限制性股票或普通股被没收或回购,则该等股票将再次可用于本计划下的奖励。如果本计划下的股票单位、期权或SARS在行使或结算前因任何其他原因被没收或终止,则相应的股票将再次可用于本计划下的奖励。尽管如上所述,以下普通股不得再次用于奖励或增加计划下可供授予的普通股数量:(I)参与者为支付根据计划发行的期权的购买价格而投标的股票或由公司扣留的股票;(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而由参与者投标或扣缴的股票;(Iii)公司通过行使根据计划发行的期权所获得的收益回购的股票。(4)根据本计划发行的受香港特别行政区限制的股票,而该股票并非在行使该特别行政区的股票结算时与该特别行政区的股票结算有关而发行的。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内,这种现金支付不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。
3.3股息等价物。根据本计划支付或记入贷方的任何股息等价物,如果以普通股支付,应与根据本计划可能发行的普通股数量相抵销。根据本计划支付或记入贷方的任何股息等价物,如果以现金支付,则不适用于根据本计划可能发行的普通股数量。
第四条资格。
4.1激励股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外,拥有本公司或其任何母公司或附属公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的员工,除非符合守则第422(C)(5)节的规定,否则没有资格获得ISO。
4.2其他补助金。只有员工、外部董事和顾问才有资格获得限售股、股票单位、非营利组织或特别行政区的授予。
第5条.备选案文
5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款,并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。股票期权协议可以规定,当被期权人行使先前的期权并按照第6.2节所述的形式支付行权价时,新的期权将自动授予他或她。
5.2股份数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的股票数量,并应根据第11条的规定对数量进行调整。在公司单个会计年度授予任何期权受让人的期权不得超过50万股股票,但在其所在会计年度授予新员工的期权除外
或她作为雇员的服务首次开始不得超过1,000,000股股票。前款规定的限制,可以根据第十一条的规定进行调整。
5.3行使价。每份股票期权协议均须列明行权价;但期权项下的行权价在任何情况下不得低于股份于授出日的公平市价的100%。
5.4可行使性和期限。每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期付款可行使和归属的日期或事件。股票期权协议还应规定期权的期限;但期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过七(7)年。股票期权协议可规定在受权人死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使,并可规定在受权人终止服务的情况下在其任期结束前到期。
第六条支付期权股份。
6.1一般规则。因行使购股权而发行的股票的全部行权价应在购买该等股票时以现金或现金等价物支付,但管理人可全权酌情决定接受以本条第6条所述任何其他形式支付行使价。然而,若购股权受让人为董事或本公司高管,则其只能在交易所法第13(K)节允许的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价。
6.2交出证券。在管理人的同意下,所有或任何部分的行权价格可以通过交出或证明认购人已经拥有的股票的所有权来支付。该等股票应在根据本计划购买新股票之日按其公平市价估值。
6.3锻炼/销售。在管理人同意下,所有或任何部分行使价及任何预扣税项可透过向本公司认可的证券经纪发出不可撤销指示,以出售根据本计划购买的全部或部分股票,并将全部或部分销售收益交付本公司而支付。
6.4本票。经管理人同意,所有或任何部分行使价款和任何预扣税可通过交付(按公司规定的格式)全追索权本票来支付。
6.5其他支付方式。经署长同意,所有或任何部分行使价和任何预扣税可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式支付。
第7条自动授予外部董事奖励。
7.1初始赠款。董事以外的每一名首次成为董事会成员的人士将获得一笔一次性赠款,涵盖董事会或其薪酬委员会不时酌情决定的奖励的数量和类型,以及包括归属在内的条款和条件。此类奖励应在董事以外的机构首次加入董事会之日颁发。董事外部以前是员工的人不能获得本第7.1节规定的补助金。
7.2年度补助金。在公司股东每次定期年会结束时(或董事会或其委员会决定的其他时间),董事以外的每位此后将继续担任董事会成员的人将获得一笔自动赠款,金额涵盖上述数字
董事会或其薪酬委员会可酌情决定奖励的种类及类别,以及董事会或其薪酬委员会不时厘定的条款及条件(包括归属),惟有关奖励不得于董事以外人士获第7.1节所述奖励的历年内授予。董事外部以前是员工的人有资格根据本第7.2条获得赠款。
7.3加速可锻炼性。根据本条第7条授予外部董事的所有奖励也应在公司在该外部董事的服务终止之前受到控制权变更的情况下完全行使。第11.3节也可能要求加快可行使性。
7.4行使价。根据本条第7条授予外部董事的所有非国有企业的行使价应等于授予日每股股票公平市价的100%,以6.1、6.2和6.3节所述的形式之一支付。
7.5学期。所有根据本条第7条授予境外董事的非政府组织均应于(A)授予之日后七(7)年日或(B)本文所述终止董事境外服务之日之后,或董事会或其薪酬委员会酌情指定的较早时间终止。如果外部董事的服务因死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止,则外部董事的NSO应在外部董事的服务终止日期后三个月的公司总部营业结束之日失效。如果外部董事在其服务终止前死亡,则外部董事的NSO应在其死亡之日后12个月的公司总部营业结束时失效。如果外部董事的服务因外部董事的完全和永久残疾而终止,则外部董事的NSO应在外部董事的服务终止日期后12个月的公司总部营业结束之日终止。
第八条股票增值权。
8.1《特区协定》。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款,并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。
8.2股份数目。每份特别行政区协议须列明香港特别行政区所涉及的股份数目,并须根据细则第11条作出调整。在任何单一财政年度内授予任何购股权人的特别行政区,在任何情况下不得涉及超过500,000股股份,但在新雇员首次以雇员身份开始服务的本公司财政年度授予的特别行政区,则不得涉及超过1,000,000股股份。前款规定的限制,可以根据第十一条的规定进行调整。
8.3行使价。每份特别行政区协议须列明行使价;但特别行政区项下的行使价在任何情况下均不得低于股份于授出日的公平市价的100%。
8.4可行使性和期限。每项特别行政区协定须列明香港特别行政区全部或部分分期付款可予行使的日期。《特别行政区协定》还将规定特别行政区的任期;但特区的任期自授予之日起在任何情况下不得超过七(7)年。特别行政区协议可规定在受权人死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使,并可规定在受权人终止服务的情况下在其任期结束前到期。特别提款权可以与期权一起授予,这种奖励可以规定,除非相关的选择权被没收,否则将不能行使特别提款权。在ISO中可以包含SAR
仅限于授予时,但可在授予时或之后包括在NSO中。根据该计划授予的特别行政区可规定,只有在控制权发生变化的情况下才可行使该特别行政区。
8.5锻炼SARS。在行使特别行政区时,购股权受让人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(A)股票、(B)现金或(C)股票和现金的组合,由管理人决定。于SARS行使时收到的现金及/或股票公平市价合计不得超过受SARS影响的股票的公平市值(于交出日期)超过行使价的金额。如果在特区期满之日,该特区的行权价格低于该日期的公平市价,但该特区的任何部分尚未行使或交出,则该特区应自动被视为自该日期起就该部分行使了行权。特区协定亦可规定特区可在较早日期自动行使。
第九条限制性股票
9.1限制性股票协议。根据该计划,每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限,并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。
9.2奖金的支付。限制性股票可根据《计划》以署长决定的对价出售或授予,包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、全追索权本票、过去服务和未来服务。如果参与者是董事的外部人士或公司高管,他或她只能在交易所法案第13(K)节允许的范围内使用本票支付限制性股票。在本计划的限制范围内,管理人可以接受取消已发行期权或SARS,以换取授予限制性股票。
9.3归属条件。每项限制性股票的奖励可能会或可能不会受到归属的影响。任何归属应在满足限制性股票协议规定的条件后,以全额或分期方式进行。管理人可以在这些条件中包括公司或公司业务部门在一个或多个会计年度的指定期间的业绩等于或超过管理人事先确定的目标的要求。此类目标应以一个或多个业绩目标为基础。署长应不迟于该期限的第90天确定该目标。在任何情况下,本公司单一财政年度内不得向任何参与者授予超过500,000股受业绩归属条件规限的限制性股票,但须根据第11条作出调整。受限股票协议可规定在参与者死亡、伤残或退休或发生其他事件时加速归属。
9.4投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票持有人应与公司其他股东享有相同的投票权、股息和其他权利。限制性股票协议可能要求限制性股票的持有者将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。任何代表股份股息的额外限制性股票应遵守与支付股息的奖励相同的条件和限制。
第十条股票单位。
10.1股票单位协议。本计划下的每一次股票单位授予应由接受者与公司之间的股票单位协议证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款,并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种股份股协议的规定不必完全相同。
10.2奖金。如果奖项是以股票单位的形式颁发的,获奖者不需要现金对价。在本计划的限制范围内,管理人可以接受取消未偿还期权或SARS,以换取股票单位的授予。
10.3归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。归属应在满足《股份单位协议》规定的条件后,以全额或分期付款的方式进行。管理人可以在这些条件中包括公司或公司业务部门在一个或多个会计年度的指定期间的业绩等于或超过管理人事先确定的目标的要求。此类目标应以一个或多个业绩目标为基础。署长应不迟于该期限的第90天确定该目标。在任何情况下,本公司单一财政年度内不得向任何参与者授予超过500,000股须受业绩归属条件规限的股份单位,并可根据第11条作出调整。股份单位协议可规定在参与者死亡、伤残或退休或发生其他事件时加速归属。
10.4投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前,根据本计划授予的任何股票单位可由管理人酌情决定,有权获得股息等价物。该权利将使持有人有权获得相当于在股票单位尚未发行时就一股股票支付的所有现金股息的金额,该金额应受股票单位协议的条款所规限。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、股票形式或两者兼而有之。在分配前,任何未支付的股息等价物应遵守与其所附股票单位相同的条件和限制。
10.5股份制单位结算的形式和时间。既得股票单位的结算可以采取(A)现金、(B)股票或(C)两者的任意组合的形式,由管理人决定。根据预先确定的业绩因素,符合结算条件的股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可包括(但不限于)基于股票在一系列交易日内的平均公平市价的方法。既得股份制可以一次性清偿,也可以分期清偿。分派可在适用于股票单位的所有归属条件已满足或已失效时发生或开始,或可推迟至任何较后日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在确定股份制奖励之前,股份制单位的数量可以根据第十一条的规定进行调整。
10.6受赠人死亡。在接受者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给接受者的一名或多名受益人。本计划下的股票单位奖励的每一位获奖者应通过向公司提交规定的表格来指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存,则在获奖者去世后支付的任何股票单位奖励应分配到获奖者的遗产中。
10.7债权。除公司一般债权人的权利外,股份单位持有人不得享有其他权利。股份单位指本公司的无资金及无抵押债务,须受适用股份单位协议的条款及条件所规限。
第11条调整、解散或清算、重组。
11.1调整。在股票流通股再分拆的情况下,以普通股(常规、持续股息除外)或其他分派(无论是现金还是普通股的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、
普通股的合并、拆分、分拆、合并、回购或交换,或公司公司结构中影响普通股的其他变化,以致管理人(酌情)认为调整是适当的,以防止本计划下可获得的利益被稀释或扩大,则管理人应以其认为公平的方式调整下列各项:
(A)根据第三条可供未来奖励的期权、特别行政区、限制性股票和股票单位的数目;
(B)第5.2、8.2、9.3及10.3条所列的限制;
(C)每项已发行期权及特别行政区所涵盖的股票股份数目;
(D)每项尚未行使的期权及特别行政区的行使价;
(E)根据第7条授予的期权所涵盖的股票股份数目;或
(F)前一次授权书中尚未结算的股票单位数量。
如果宣布以股票以外的其他形式支付的非常股息的金额对股票价格有重大影响,管理人应全权酌情在一项或多项前述规定中作出其认为适当的调整。除本细则第11条另有规定外,参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票股份的拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票股份数目的任何其他增减而享有任何权利。
11.2解散或清算。在先前未行使或结算的范围内,购股权、特别提款权及股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。
11.3控制方面的变化。在控制权发生变化的情况下,所有悬而未决的奖项应按照行政长官(酌情)的决定处理,这需要规定以相同的方式处理所有悬而未决的奖项(或其中的一部分),并可在未经参与者同意的情况下生效。此种待遇应规定下列一项或多项:
(A)管理人有权在授予奖状时或奖状悬而未决的任何时候行使酌情权,以规定在控制权发生变更时自动加速归属,无论是否在控制权变更中承担或更换该奖项,或在控制权变更后终止参与者的服务。
(B)尚存、继续、继任或购买实体或其母公司承担任何尚未支付的奖励,但认购期权或特别提款权须符合守则第424(A)条的规定(不论认购权是否为独立非执行董事)。
(C)由尚存的法团或其母公司以新的奖励取代任何尚未支付的奖励,但期权或特别提款权的取代须符合《守则》第424(A)条的规定(不论期权是否为国际标准化组织)。
(D)全面行使任何未行使购股权及特别提款权,以及悉数归属受该等购股权及特别提款权规限的股份,随后注销该等购股权及特别提款权。任何购股权及特别提款权的全面行使及该等股份的全部归属,可能视乎控制权变更的完成而定。受期权人应能够在控制权变更截止日期之前的一段时间内行使该等期权和SARS。在该期间内行使该等期权及SARS可能视乎控制权变更的结束而定。
(E)注销任何尚未行使的购股权及SARS,并向购股权持有人支付相当于(I)受该等购股权及SARS规限的股份的公平市值(不论该等购股权及SARS当时是否可予行使或该等股票当时已归属)截至控制权变更截止日期(Ii)其行使价的超额款项。支付方式为现金、现金。
等价物,或尚存公司或其母公司的证券,其公平市场价值等于所需金额。该等款项可分期支付,并可延至该等购股权及特别行政区可予行使或该等股票归属的一个或多个日期。该等付款可按购股权持有人的持续服务归属,惟归属时间表对购股权持有人的有利程度不得逊于该等购股权及特别行政区可予行使的时间表或该等股份将归属的时间表。若受该等购股权及特别提款权约束的股份的行使价超过该等股份的公平市价,则该等购股权及特别提款权可在不向购股权持有人付款的情况下注销。就本款(E)而言,任何证券的公平市价在厘定时,不得考虑适用于该证券的任何归属条件。
(F)注销任何已发行的股份单位,并向参与者支付相等于受该等股份单位(不论该等股份单位当时是否归属)所规限的股份的公平市价的款项。这种支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式进行,其公平市场价值等于所需金额。该等款项可分期支付,并可延至该等股份单位归属的一个或多个日期。此类付款可根据参与者的持续服务进行归属,但归属时间表不得低于该等股票单位的归属时间表。就本款(F)而言,任何证券的公平市价在厘定时,不得考虑任何可能适用于该证券的归属条件。
第12条--守则第162(M)条下的绩效薪酬。
12.1一般规定。如果行政长官酌情决定根据守则第162(M)条授予一项旨在作为“绩效补偿”的奖励,则第12条的规定将控制计划中任何相反的规定;但是,行政长官可酌情将不符合守则第162(M)条规定的“绩效补偿”奖励授予基于绩效目标或其他特定标准或目标但不符合第12条要求的此类参与者。
12.2绩效目标。根据《计划》授予和/或授予限制性股票或股票单位奖励或其他奖励,可由管理人酌情决定,但须满足一个或多个业绩目标。
12.3程序。在为遵守守则第162(M)条的绩效薪酬规定所必需的范围内,对于根据绩效目标授予的任何奖励,在绩效期限的前25%(25%)内,但在任何绩效期限开始后不超过九十(90)天(或代码第162(M)条可能要求或允许的其他时间),署长将以书面形式(I)指定一名或多名参与者将被授予奖项,(Ii)选择适用于绩效期限的绩效目标,(3)确定业绩目标和适用的此类奖励金额,可在该业绩期间赚取;和(4)具体说明业绩目标与每个参与者在该业绩期间可赚取的此类奖励金额之间的关系。在每个业绩期间结束后,署长将以书面证明该业绩期间适用的业绩目标是否已经实现。在确定参与者赚取的数额时,署长有权减少或取消(但不能增加)按特定业绩水平应支付的数额,以考虑署长可能认为与考绩期间个人或公司业绩评估有关的其他因素。参与者只有在达到绩效期间的绩效目标时,才有资格获得绩效期间的奖励付款。
12.4附加限制。尽管本计划有任何其他规定,但根据守则第162(M)节的规定,授予参与者并打算构成合格绩效薪酬的任何奖励,将受到守则第162(M)节规定的任何附加限制(包括对第162(M)节的任何修订)或根据守则第162(M)节所述的合格绩效薪酬资格要求的任何法规和裁决的限制,本计划将被视为符合该等要求的必要修订。
第十三条对权利的限制
13.1保留权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人留在董事或顾问公司以外的员工的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止董事或顾问公司以外的任何员工的服务的权利,无论是否有原因,但须遵守适用的法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如果有)。
13.2股东权利。参与者在其奖励所涵盖的任何股票发行股票之前,或(如适用)他或她有权通过提交任何所需的行使通知和支付任何所需的行使价格而获得该等股票的时间之前,不享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外,不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。
13.3监管要求。尽管本计划有任何其他规定,本公司根据本计划发行股票的义务应受所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准的约束。本公司保留在符合有关发行该等股份的所有法律规定、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前,根据任何奖励全部或部分限制股份交付的权利。
13.4奖项的可转让性。根据本计划授予的奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押,除非通过遗嘱、世袭和分配法或根据署长制定的程序指定受益人。授予参赛者的所有获奖权利在其有生之年仅对参赛者有效。尽管有上述规定,遗产管理署署长仍有权根据其制定的程序,允许为遗产规划和慈善目的转让奖励。
第十四条预提税金。
14.1一般规定。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内,参与者或其继任者应作出令公司满意的安排,以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前,公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。
14.2股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内,管理人可允许该参与者通过让公司扣留全部或部分否则将向其发行的任何股票或通过交出其之前收购的任何股票的全部或部分来履行全部或部分该等最低要求的预扣义务。该等股票应按其被扣留或交出之日的公平市价估值。
第十五条计划的未来。
15.1本计划的期限。本计划自生效之日起生效,直至(A)本计划根据第15.2条终止之日或(B)生效之日起十周年之日,两者中以较早者为准。
15.2修正或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后,不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。
15.3股东批准。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内,须经公司股东批准。
第16条.定义
(A)“管理人”系指将根据第2条管理本计划的理事会或其任何委员会。
(B)“联属公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
(C)“奖励”是指对本计划下的期权、特别行政区、限制性股票或股票单位的任何奖励。
(D)“董事会”指本公司不时组成的董事会。
(E)“控制变更”是指:
(A)本公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成,如在紧接该合并、合并或其他重组之前并非本公司股东的人士在紧接该合并、合并或其他重组后拥有(I)持续或尚存实体及(Ii)该持续或尚存实体的任何直接或间接母公司的已发行证券投票权的50%或以上;
(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产;
(C)在任何十二(12)个月期间,在董事会多数成员由董事取代之日,公司的实际控制权发生变化,而这些董事的任命在任命或选举之日之前没有得到董事会多数成员的认可;或
(D)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13D-3条)的任何交易,占本公司当时未偿还有投票权证券所代表的总投票权的至少50%。就本款(D)而言,“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的涵义相同,但不包括(I)受托人或其他受信人根据本公司或母公司或附属公司的雇员福利计划持有证券,及(Ii)由本公司股东直接或间接拥有的公司,其比例与其持有本公司普通股的比例大致相同。就本款(D)而言,任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股票,将不被视为额外的控制权变更。
一项交易不应构成控制权变更:(I)如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态,或创建一家控股公司,而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有,或(Ii)该交易不符合第409a条所指的控制权变更事件。
(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(G)“委员会”指由董事会委任的委员会,由一名或多名董事会成员或符合所有适用法律的其他人士组成。自生效日期起,在董事会另有决定之前,董事会的薪酬委员会将担任委员会的职务。
(H)“普通股”指一股本公司普通股。
(I)“公司”指电子健康公司,特拉华州的一家公司。
(J)“顾问”指任何为本公司、母公司、子公司或联属公司提供重要服务的顾问、顾问或其他人士,但不是董事的雇员或外部人士。然而,如果某人被纳入为顾问,将导致该计划下的奖励和/或股票没有资格根据1933年法案在表格S-8注册声明中注册,则该人将没有资格被授予奖励。
(K)“雇员”指本公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。
(L)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(M)就购股权而言,“行使价”指在行使该购股权时可购买一股股票的金额,如适用的股票期权协议所述。就特别行政区而言,“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的一个数额,该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股股票的公平市价中减去。
(N)“公平市价”是指股票的市场价格,由署长根据其认为适当的基础,真诚地确定。只要有可能,管理人对公平市场价值的确定应基于《华尔街日报》报告的价格或纳斯达克或证券交易所直接向公司报告的价格。这一决定应是终局性的,对所有人都具有约束力。
(O)“ISO”系指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。
(P)“NSO”系指本守则第422或423节中未说明的股票期权。
(Q)“期权”是指根据本计划授予的ISO或NSO,并使持有人有权购买股票。
(R)“期权受让人”是指持有期权或特别行政区的人或财产。
(S)“董事以外”指非雇员的董事会成员。
(T)“母公司”是指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外),如果除本公司以外的每个公司拥有的股票在其中一个公司中拥有所有类别股票总投票权的50%或更多
在这样的链条上的公司。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司,应被视为自该日期起开始的母公司。
(U)“参与者”是指获奖者或获奖者。
(V)“绩效目标”是指署长就某一奖项确定的目标或目标的组合。管理人可使用的业绩目标可包括以下任何一项或多项客观业绩标准,适用于整个公司,或(除股东回报指标外)适用于区域、业务部门、附属公司或业务部门,并以绝对基础、每股基础或相对于预先确定的目标、上一时期的业绩或指定的比较组进行衡量,以及关于财务指标,可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定。根据国际会计准则理事会制定的会计原则(“国际会计准则理事会原则”),或在制定时可进行调整以排除根据GAAP或国际会计准则理事会原则可包括的任何其他项目:(I)现金流量(包括营业现金流量或自由现金流量),(Ii)收入(按绝对基础或经汇率影响调整),(Iii)毛利率,(Iv)营业费用或营业费用占收入的百分比,(V)收益(可能包括息税前收益、税前收益、净收益或EBITDA),(Vi)每股收益,(Vii)股价,(Viii)股本回报率,(Ix)股东总回报,(X)股东价值相对于标准普尔500指数移动平均值的增长,或另一指数,(Xi)资本回报率,(Xii)资产或净资产回报率,(Xiii)投资回报,(Xiv)经济增加值,(Xv)营业收入或净营业收入,(Xvi)营业利润率,(Xvii)市场份额,(Xviii)间接费用或其他费用减少,(Xix)信用评级,(Xx)客观客户指标,(Xxi)提高生产率, (Xxii)目标经营目标的实现,(Xxiv)客观员工指标,(Xxiv)回报比率,(Xxv)客观质量里程碑,(Xxvi)与公司或其子公司、部门或部门的进展有关的其他客观财务或其他指标,(Xxvii)客户数量(或估计会员,此类估计公式客观可确定),提交的申请或会员,或批准的申请或会员,已售出的申请或会员,(Xxviii)从网站访问者到已售出会员的转换收益(包括之间的任何分项收益),(Xxx)增加会员资格,(Xxx)获得会员或申请者的费用,或(Xxxi)保留会员资格。
(W)“业绩期间”是指署长根据第12条规定必须达到业绩目标或继续服务的期间。
(X)“计划”是指本eHealth,Inc.2014年股权激励计划,经不时修订。
(Y)“限制性股份”指根据本计划授予的股份。
(Z)“受限制股份协议”指本公司与受限制股份接受者之间的协议,该协议载有与该等受限制股份有关的条款、条件及限制。
(Aa)“特别行政区”指根据本计划授予的股票增值权。
(Bb)“搜救协议”是指本公司与受购人之间的协议,其中包含与其搜救有关的条款、条件和限制。
(Cc)“第409a条”系指本守则第409a条。
(Dd)“服务”是指作为员工、董事以外的服务或顾问的服务。
(Ee)“股票”是指公司的普通股。
(Ff)“股票期权协议”是指公司与期权持有人之间的协议,其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。
(Gg)“股票单位”是指根据本计划授予的相当于一股股票的记账分录。
(Hh)“股票单位协议”是指公司与股票单位接受者之间的协议,其中包含与该股票单位有关的条款、条件和限制。
(Ii)“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外),前提是除未中断的链中的最后一个公司外,每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司,应被视为自该日起开始的子公司。
(Jj)“完全和永久性残疾”是指受权人由于任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而这种身体或精神损伤预计会导致死亡,或已经持续或预计将持续不少于一年。