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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K/A

第1号修正案

 

截至本财政年度止2021年12月31日

 

由_至_的过渡期

 

佣金文件编号001-36245

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

注册人的电话号码，包括区号：(281) 675-2421

 

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

 

 

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐ NO ☒

 

截至2021年6月30日，非关联公司持有的公司普通股(普通股)的总市值约为$38.1万元，按当日普通股在纳斯达克资本市场的收市价每股0.83美元计算。

 

截至2022年3月17日，有51,814,425普通股，每股无面值，已发行。

 

以引用方式并入的文件

 

没有。

 

解释性说明

 

 

 

表格10-K/A

第1号修正案

 

索引

 

 

 

第三部分

 

 

董事及行政人员

 

下表列出了本公司现任董事会(董事会)、我们的高级管理人员以及每个人所担任的主要职务和职位的名称和年龄。

 

 

彼得·G·布拉德利自2019年7月以来一直担任我们的董事，并自2020年8月以来担任董事会执行主席。布拉德利是一位全球商业领袖，在消费食品、膳食补充剂、食品配料和特种化学品领域拥有超过23年的高管经验。自2017年以来，布拉德利一直是配料洞察(Insights)的负责人，这是一家专注于食品配料和特种材料的战略咨询公司，面向并购活动，支持新的初创企业，并为机构投资者提供尽职调查支持。他一直是Arbor Investments的运营合伙人，这是一家专业的私募股权公司，自2019年以来一直专注于收购食品、饮料及相关行业的顶级公司。2016至2017年间，布拉德利先生担任美国膳食补充剂行业的增值配料和成品供应商--新型配料公司的董事会主席，在该公司期间，他带头进军成品消费产品领域，并成功地指导了Now公司完成收购过程，最终于2017年8月被Innophos Holdings，Innophos收购。2014年至2016年，作为小说的首席执行官，他带领小说从一家所有者管理的企业转型为一家成功的私募股权投资组合公司。从2009年到2013年，布拉德利担任华威国际集团的首席执行官，这家特种化学品公司为全球家庭护理行业生产漂白剂激活剂，并在南欧和亚洲分销特种化学品。在加入华威之前，布拉德利先生供职于Sensient Technologies Corporation(纽约证券交易所代码：SXT), 2003至2009年间担任多个执行管理职位。布拉德利先生拥有曼彻斯特大学的商学学士学位和曼彻斯特商学院的市场营销研究生文凭。董事会认为，Bradley先生在消费食品、膳食补充剂和食品配料方面的丰富经验，加上他成功拓展新市场的历史，是使Bradley先生作为我们的董事之一能够做出宝贵贡献的特质、技能、经验和资格。

 

托德·T·米切尔自2021年12月起担任我们的首席运营官，自2019年7月起担任我们的首席财务官，并于2019年5月至2019年6月担任我们的执行副总裁。从2015年到2019年，米切尔先生担任帕克城集团(纳斯达克：PCYG)的首席财务官。2012年至2015年，米切尔在多家华尔街公司担任了12年的研究分析师，专注于科技公司，之后他担任了布赖恩资本有限责任公司的董事研究员。米切尔先生在乔治华盛顿大学获得工商管理硕士和经济学硕士学位，并在瓦萨学院获得文学学士学位

 

布伦特·D·罗森塔尔自2016年7月起担任董事，自2020年8月起担任首席独立董事。罗森塔尔先生于2016年7月至2020年8月期间担任本公司董事会非执行主席。罗森塔尔是山鹰资本合伙公司(Mountain Hawk Capital Partners，LLC)的创始人，这是一家专注于食品和科技媒体电信(TMT)行业小微市值股票的投资基金。罗森塔尔先生还担任康姆斯科公司(纳斯达克市场代码：SCOR)的董事会主席和飞兆航空航天解决方案有限公司(场外交易市场代码：FLYLF)的董事会成员。此前，罗森塔尔先生曾在2015年至2018年担任食品安全和供应链软件公司朴城集团(纳斯达克：PCYG)的董事会顾问。罗森塔尔是W.R.赫夫资产管理公司附属公司的合伙人，他在2002年至2016年期间在那里工作。罗森塔尔先生于2008年至2016年担任纳斯达克(Rentrak)董事会成员，并于2011年至2016年担任董事会非执行主席。他还在四家私人持股的拉美裔食品公司担任董事会成员。在职业生涯的早期，罗森塔尔曾在RSL Communications Ltd.担任董事并购业务主管，并曾在德勤为新兴媒体公司服务。罗森塔尔是一名不活跃的注册会计师。罗森塔尔先生在利哈伊大学获得理学学士学位，在康奈尔大学约翰逊管理研究生院获得工商管理硕士学位。董事会认为，罗森塔尔先生在食品行业的投资经验、独立董事会经验和商业敏锐性是罗森塔尔先生作为我们的董事之一能够做出宝贵贡献的属性、技能、经验和资格。

 

 

威尔·T·布莱克自2022年4月28日以来一直作为我们的董事。布莱克先生目前担任Keto Swiss，AG的商业顾问，该公司自2020年以来一直是一家总部设在瑞士巴塞尔的酮发现和开发公司。自2019年以来，他创立了Single Track Consulting，LLC，并一直担任首席执行官，专注于营养和健康部门的全球咨询。布莱克先生在全球健康和营养行业拥有超过35年的经验。他在其职业生涯中担任过以下职务：2016至2019年，专注于发现和开发健康老化营养食品成分的全球生物科学公司ChromaDex(纳斯达克：CDXC)负责销售和营销的高级副总裁；2015至2016年，植物成分专利公司Natreon，Inc.的首席运营官；2008年至2015年，帝斯曼营养产品人类营养与健康全球营销主管，新营养成分发现和开发的世界领导者，以及字母维生素和欧米茄-3脂肪酸的世界最大制造商。1995年至2007年，布莱克先生还在杜邦营养与健康公司(纽约证券交易所股票代码：DD)的Solae业务部门担任销售、市场营销、业务开发和现场管理的高级领导职务，专注于食品、饮料和肉类模拟行业的高价值大豆蛋白和纤维的开发和应用。从1989年到1995年，他担任索莱人类和动物营养部的董事运营部部长，该部门开发和生产用于特种烘焙、饮料和伴侣动物部门的专利配料。布莱克先生毕业于密苏里大学，拥有经济学和商学学位。董事会认为布莱克先生在职能部门的丰富经验, 高价值的营养配料行业以及对膳食补充剂和专业食品和饮料行业的深入了解将为董事会带来独特和相关的视角。此外，董事会认为，布莱克先生在上市公司的运营经验和经验，以及他的商业知识和敏锐，是使布莱克先生作为我们的董事之一能够做出宝贵贡献的特质、技能、经验和资格。

 

大卫·切梅罗自2018年10月以来一直作为董事。2016年8月至2017年9月，切梅罗先生担任数字数据和分析公司Comcore，Inc.的首席财务官兼财务主管，2016年1月至2016年8月，Chmerow先生担任Comcore，Inc.的首席营收官。2009年10月至2016年1月，Rentrak Corporation被合并为comScore，Inc.之前，切梅罗先生曾担任媒体测量和高级消费者定位公司Rentrak Corporation的首席运营官和首席财务官。在2009年之前，Chmerow先生曾在几家公司担任高级管理职务。切梅罗先生此前曾担任花花公子企业公司董事会的非执行主席，也是体育用品零售商Dunham‘s Athleasure Corporation的董事会成员。切梅罗是非营利性剧院玛莎葡萄园岛剧场的董事会成员。Chmerow先生是全美公司董事协会的成员和董事会领导研究员。Chmerow先生毕业于达特茅斯学院，拥有阿莫斯·塔克商学院的工商管理硕士学位。董事会认为，切梅罗先生丰富的经验、商业知识以及在几家上市公司担任首席运营官和首席财务官的经验，是切梅罗先生作为我们的董事之一能够做出宝贵贡献的特质、技能、经验和资质。

 

让·M·黑吉自2022年4月28日以来一直作为我们的董事。Heggie女士是Heggie&Associates，LLC的创始人，这是一家食品行业咨询公司，为消费食品、食品配料和农业技术领域的公司和行业协会提供战略营销咨询。自2020年以来，她一直积极担任联合大豆委员会的顾问和发言人，该委员会是代表美国大豆行业利益的行业协会。在从事了33年的食品配料营销工作后，Heggie女士于2020年从杜邦营养与生物科学公司(纽约证券交易所代码：DD)退休。在她退休时，她是杜邦蛋白质解决方案业务部门的全球营销主管，领导制定和执行公司的战略营销计划，从2016年到2020年支持其植物蛋白产品组合。在此之前，Heggie女士曾在2013-2015年间领导杜邦北美地区行业团队，该团队由区域营销、创新和产品管理负责人组成，负责执行支持公司更广泛配料组合的业务计划。Heggie女士还曾在Solae、LLC、杜邦蛋白质技术公司、Universal Favors、Burns Philp食品配料、Beck Favors和Ralston Purina的蛋白质技术国际公司担任过营销和产品管理职务。Heggie女士获得了密苏里大学哥伦比亚分校的人类营养学学士学位、教育学硕士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Heggie女士在推动全球战略营销计划、领导营销执行、品牌、沟通和定位举措方面的丰富经验，以及她的行业知识和成功的全球食品成分营销是其特点和技能, 经验和资历使Heggie女士作为我们的董事之一做出了宝贵的贡献。

 

 

 

董事会的角色；公司管治事宜

 

 

董事会相信，我们的治理结构遵循成功的领导模式，在这种模式下，我们的执行主席还担任本公司的代理首席执行官。我们认识到，根据个别情况，不同的领导模式在不同时期可能适用于其他公司，我们相信，在我们寻求改善公司业绩和审查我们的战略选择时，这些角色的结合将为公司提供良好的服务。为了改进这一方法并加强董事会的监督能力，我们指定了一名首席独立董事，负责与其他独立董事合作，履行董事会的战略、治理、监督和决策责任。

 

董事会没有这样或那样的政策，关于同一人是否应该同时担任首席执行官和董事会主席，或者如果这两个角色是分开的，主席应该从非雇员董事中挑选，还是应该由雇员担任。董事会认为，董事会应拥有在任何给定时间点以其认为最适合当时为本公司提供适当领导力的方式作出该等决定的灵活性。董事会每年对领导结构进行评价，并将随着情况的变化，包括在选出新的首席执行官的情况下继续这样做。目前，布拉德利担任董事会执行主席，罗森塔尔担任董事首席独立董事。

 

 

我们的董事会目前由五(5)名董事组成，其中四名是独立董事。董事会有三个常设委员会，分别担任主席--审计、薪酬、提名和治理。我们的审计委员会负责监督风险管理，并至少每年与管理层审查和讨论管理政策和制度，根据这些政策和制度，管理层应对风险，包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、法律和法规合规以及投资政策相关的风险。我们的审计委员会也是员工报告公司合规问题的联络点。我们的审计委员会定期与我们的董事会一起审查与该等主题相关的任何问题。我们的全体董事会定期参与风险管理的讨论，以评估公司面临的主要风险，并审查缓解这些风险的方案。我们的每个董事会委员会也会考虑其职责范围内的风险。例如，我们的薪酬委员会定期审查企业风险，以确保我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，我们的提名和治理委员会监督与治理问题相关的风险。

 

董事独立自主

 

本董事会每年根据董事上市规则上市标准所载的独立性标准来决定各纳斯达克的独立性。董事会在作出决定时，会考虑提请其注意的所有相关事实和情况、董事提供的资料以及对每位董事或其家族任何成员与本公司、其高级管理层或本公司独立注册会计师事务所之间的任何相关交易或关系的审查。根据审查，董事会决定，根据纳斯达克的独立董事会成员标准，布伦特·D·罗森塔尔、威尔·T·布莱克、大卫·切梅罗和让·M·黑吉均为独立董事。

 

 

董事会委员会

 

在2021年期间，董事会举行了四(4)次会议，当时的董事至少出席了其中75%的会议。本公司董事会及其委员会订有全年会议的时间表，并可不时举行特别会议，并在适当情况下取得书面同意。我们的董事会已将各种职责和权力下放给其各委员会，如下所述。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。

 

 

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的，协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督，并直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。审计委员会的成员是布伦特·D·罗森塔尔、威尔·T·布莱克、大卫·切梅罗和让·M·黑吉。根据纳斯达克对审计委员会成员的独立性标准，审计委员会的每个成员都是独立的，符合交易所法案第10A-3条的含义。董事会认定，按照美国证券交易委员会规则的定义，布伦特·D·罗森塔尔和大卫·切梅罗均为“审计委员会财务专家”。审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.审计委员会在2021年召开了五(5)次会议，当时的每个董事在担任委员会成员期间至少出席了其中75%的会议。

 

 

薪酬委员会制定我们的高管薪酬政策，确定我们高管人员的工资和奖金，并向董事会建议我们高管人员的基于股份的薪酬赠款。薪酬委员会的成员是布伦特·D·罗森塔尔、威尔·T·布莱克、大卫·切梅罗和让·M·黑吉，根据纳斯达克薪酬委员会成员的独立性标准，每个成员都是独立的。我们的执行主席经常就其他高管的薪酬问题向薪酬委员会和董事会提出建议。薪酬委员会征求执行主席对某些薪酬政策的意见。薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.

 

在履行其职责和责任时，薪酬委员会定期征求各种来源的意见、意见和建议，包括我们的董事会和我们的执行官员。委员会在作出行政人员薪酬决定时始终行使独立裁量权。薪酬委员会在2021年召开了三(3)次会议，在董事担任委员会成员期间，当时的每个董事都至少出席了其中75%的会议。

 

 

提名及管治委员会负责本公司的企业管治及董事会及委员会成员的提名事宜。提名和治理委员会的成员是布伦特·D·罗森塔尔、威尔·T·布莱克、大卫·切梅罗和让·M·黑吉，根据纳斯达克的独立性标准，每个成员都是独立的。提名和治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址是：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.提名与治理委员会在2021年召开了一(1)次会议，当时的每个董事都在董事担任委员会成员期间出席了这些会议。

 

 

提名及管治委员会在评估董事会潜在成员人选时，可考虑其认为适当的因素。这些因素可能包括判断力、技能、多样性、诚信、在企业和其他规模相当的组织中的经验、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想补充。虽然提名与治理委员会尚未对董事被提名人设定任何具体的最低资格要求，但提名与治理委员会认为，具有领导力，以及在商业、法律、公共服务、相关行业或学术界等领域拥有丰富的服务年限，是为我们的董事服务的理想条件。在确定合格的候选人后，提名和治理委员会选择或推荐提名董事进入董事会，供全体董事会审议。

 

我们致力于多样性和包容性。虽然我们没有正式的政策，但我们考虑了多样性等因素，以确定我们提名的董事会成员。我们广泛地看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性，以及更传统的多样性概念。总而言之，我们努力组建一个具有强大集体知识的多元化董事会，其成员还包括为董事会带来各种互补属性和技能的个人，以便董事会作为一个整体拥有必要和适当的技能和经验，以提供丰富的环境。每年在审查提名和治理委员会章程时，都会重新评估董事会的需要以及提名和治理委员会在评估候选人时考虑的因素。提名和治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址是：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.

 

 

提名和治理委员会将考虑股东推荐的被提名者。任何股东都可以向提名和治理委员会推荐成为董事会成员，方法是将推荐个人的资格书面声明发送到：RiceBran Technologies，25420 Kuykendahl Rd.，Suite B300，Suite B300，Texas 77375。此类建议应不迟于股东希望考虑其建议的年度会议前六十(60)天收到。董事会将按照评估其他候选人的相同基础来评估股东推荐的候选人，包括以下标准：

 

 

建议的董事被提名人符合上述部分或全部标准，并不意味着提名和治理委员会有义务在委托书材料中提名或推荐董事会候选人。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。本守则任何有关董事或高级职员的豁免，只可由董事会或董事会委任的委员会批准。对员工或代表的本守则任何条款的任何豁免，只能由我们的执行主席或首席财务官批准。我们将免费向任何人提供此代码的副本。索取代码副本的要求可以写信给RiceBran Technologies，地址为25420 Kuykendahl Rd.，Suite B300，Tomball，德克萨斯州77375，收件人：秘书。商业行为和道德准则也可以在我们的网站上找到，网址是：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.

 

本公司董事会并未就本公司雇员或董事或其任何指定人士从事对冲或抵销、或旨在对冲或抵销本公司证券市值任何下跌的交易的能力采取任何做法或政策。

 

第16(A)节实益所有权报告合规性

 

经修订的1934年证券交易法或交易法第16(A)条要求我们的董事、我们的高管和超过10%的注册类别股权证券的实益拥有人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和超过10%的实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据向吾等提交的该等表格的副本及无需提交其他报告的书面陈述，吾等相信董事、行政人员及超过10%的实益拥有人(以下所述报告除外)已及时满足截至2021年12月31日的财政年度第16(A)条下的所有报告要求。根据限制性股票单位(RSU)，普通股的发行一旦被授予，就被推迟到持有者不再向RiceBran Technologies提供服务的日期，在这里被称为递延股票单位(DSU)。

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

以下报告未根据第16(A)节在上一财年及时提交：一份表格4，报告贝丝·L·布朗纳、阿里·根达森、布伦特·D·罗森塔尔和大卫·切梅罗各获得一份DSU奖励；一份表格4，报告一份DSU赠款；一份表格4，报告在RSU归属后发行的普通股；以及四份表格4，报告彼得·G·布拉德利获得的股票奖励；表格4，报告普通股授予托德·T·米切尔后发行。

 

 

根据美国证券交易委员会(Securites Exchange Commission)的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是一家“较小的报告公司”。根据这些规则，我们需要提供一份薪酬汇总表和一份会计年度末的未偿还股权奖励表，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务只适用于担任我们首席执行官的个人，以及我们另外两名薪酬最高的高管(如果有的话)。在截至2021年12月31日的财年中，我们的“被任命的高管”包括：

 

 

 

薪酬理念

 

我们的薪酬委员会负责评估我们任命的高管的薪酬，并确保他们以与我们的薪酬战略和资源、竞争做法以及适当监管机构的要求一致的方式有效地获得薪酬。

 

我们的薪酬理念有以下基本组成部分：(I)确定具有竞争力的基本工资以吸引合格人才，以及(Ii)评估绩效并发放基于绩效的奖金，其中可能包括基于股票和现金的部分。我们的目标是建立高管薪酬水平，使我们能够在行业中保持竞争力，并吸引和留住高素质的高管。同样，我们努力使年度薪酬的组成部分与我们的业绩和业务目标的实现保持一致，以努力留住专注于业绩的高度激励的高管。我们审阅其他公开报告，并在确定和评估我们的薪酬理念和薪酬水平时，考虑支付给本行业内外类似公司高管的薪酬。我们的业绩，包括但不限于收益、收入增长、现金流和持续改进举措，是我们评估和确定薪酬水平的重要组成部分。

 

 

薪酬汇总表

 

下表列出了在2021年和2020财年，因我们以各种身份向我们提供的服务而授予、赚取或支付给我们的指定执行干事的所有报酬。

 

 

 

薪酬汇总表的叙述性披露

 

以下是我们与每一名被任命的执行干事之间的薪酬安排以及被任命的执行干事在2021年期间获得的其他补偿的简要说明。以下所述的所有普通股、股票期权和RSU授予(包括DSU授予)都是根据2014年计划进行的。

 

 

布拉德利先生从2019年7月起担任董事的非雇员，直至他最初受雇于我们，并于2020年8月14日被任命为董事会执行主席。我们于2020年8月12日与布拉德利先生签订了聘书，规定了他作为我们执行董事长的聘用条款(聘书)。布拉德利先生的雇佣性质是随意的，布拉德利先生的邀请函的条款一直有效，直到本公司或布拉德利先生选择终止协议。

 

根据聘书，布拉德利有权获得18万美元的现金年薪和年度现金奖金。布拉德利先生是否获得任何奖金由董事会完全酌情决定。我们不维持正式的奖金计划，但从历史上看，董事会在确定是否已获得年度奖金时，会同时考虑个人和公司的表现。董事会认定，布拉德利先生在2020财年或2021财年没有获得任何年度奖金。根据聘书，布拉德利还有权获得2014年计划下的股票赠与，每一个月的服务价值为1万美元。从2020年8月到2021年11月，每月的赠款是以普通股的形式提供给他的，而2021年12月的服务是以DSU的形式提供的。每项普通股和DSU奖励都在适用的授予日期完全授予。根据适用情况，已授予或受配售单位约束的普通股数量是根据适用授予日期前十个交易日我们普通股的成交量加权平均收盘价确定的。此外，根据聘书，布拉德利先生有资格参加我们不时向类似情况的员工提供的福利计划和计划。

 

 

从2022年2月1日起，布拉德利的年薪现金从18万美元增加到240,000美元，每月的股票奖励从10,000美元减少到5,000美元；然而，未来的任何每月股票奖励都取决于股东批准根据2014年计划增加可供发行的股票。如果在布拉德利先生从公司分离或控制权变更之前，股东没有批准这样的加薪，他将在2022年1月之后的每个月获得5000美元的现金，而不是股票。

 

Bradley先生在2021年期间除了根据上述邀请函授予的股票奖励外，还获得了RSU和DSU的奖励。2021年2月，董事会批准了布拉德利先生156,250个回复单位。一半的RSU在2022年2月26日授予，其余的在2023年2月26日授予，条件是布拉德利先生继续受雇到2023年2月26日。2021年6月，作为对布拉德利先生作为董事服务的补偿，董事会批准布拉德利先生于2022年6月16日或年会前一天转归45,872个存托单位，但布拉德利先生须继续受雇或担任董事会职务至转归日期。

 

 

米切尔先生最初于2019年5月受聘于我们，2019年7月1日起任命为首席财务官，2021年12月7日起任命为首席运营官。我们于2019年5月28日与米切尔先生签订了一项雇佣协议，规定了他的雇佣条款(雇佣协议)。米切尔先生的雇佣协议的期限会自动续签，连续一年，除非任何一方在当时有效的期限届满前至少九十(90)天以书面形式通知另一方，表示其不打算续签协议。根据雇佣协议，米切尔先生有权获得23.5万美元的年基本工资。从2021年4月1日起，米切尔的工资从23.5万美元增加到27.5万美元。米切尔先生有资格参加我们通过的适用于我们高级官员的任何奖金计划。米切尔先生目前有资格获得高达其年度基本工资的40%的年度现金奖金，这是基于我们薪酬委员会确定的公司和个人目标的满意度。赔偿委员会认定，米切尔先生2021年的年度奖金为20000美元，于2022年支付，2020年的年度奖金为20000美元，于2021年支付。

 

根据雇佣协议，Mitchell先生有资格获得董事会或薪酬委员会酌情决定的股权奖励。2021年2月，董事会批准了米切尔先生78125个回复单位。一半的RSU将于2022年2月26日生效，其余的RSU将于2023年2月26日生效，但条件是米切尔将继续受雇至2023年2月26日。

 

2021年12月，董事会批准米切尔先生100万卢比。如果公司的控制权在2026年12月31日之前发生变更，只要米切尔先生在控制权变更日期之前继续为公司服务，RSU将全数授予。然而，如果我们的股东在2022年12月15日之前批准扩大2014年计划下可供发行的股票，那么RSU将在12月15日授予20%^这是2022年、2023年、2024年、2025年和2026年，以米切尔先生连续受雇为条件。由于该奖励被认为是根据FASB ASC主题718或有授予，因此在2021年期间没有授予日期公允价值与该奖励相关联，因此与该奖励相关的金额不会反映在汇总补偿表中。

 

股权补偿安排 - 修订和重申2014年股权激励计划(2014计划)

 

在我们的股东批准后，董事会于2020年6月通过了2014年计划。截至2021年12月31日，根据修订后的计划授权发行的普通股总数为630万股。根据2014年计划的条款，我们可以按董事会决定的条款向提供服务的高级管理人员、董事、员工或顾问授予股票期权、普通股和其他基于股票的奖励。董事会管理计划，确定计划奖励的归属时间表，并可能加快获奖者的归属时间表。根据2014年计划授予的期权期限最长为10年。截至2021年12月31日，已授予购买5,813,021股普通股的奖励，并仍未偿还(包括普通股期权、普通股、RSU(包括DSU))，486,979股普通股被保留用于2014年计划下的未来授予。此外，截至2021年12月31日，我们拥有1,000,000股普通股的未偿还限制性股票单位奖励，经修订后，归属须经我们的股东批准在2022年12月15日或之前增加根据2014年计划授权发行的普通股总数。

 

养老金福利

 

我们提名的高管有资格在2021年参加符合《国税法》第401(K)款规定的固定缴款退休计划(401(K)计划)。参与401(K)计划的指定高管在2021年没有收到本公司对401(K)计划的贡献。我们提名的高管目前都不在任何其他养老金计划或其他类似福利计划的覆盖范围内，这些计划规定了退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。

 

 

非限定延期补偿

 

我们提名的高管都不在固定缴费或其他计划的覆盖范围内，这些计划规定在不符合纳税资格的基础上延期支付薪酬。布拉德利持有作为董事服务的报酬发放的存款准备金券，这在《董事报酬》一文中有讨论。这些DSU是非限定递延补偿奖励。

 

杰出股票奖

 

下表提供了截至2021年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

 

 

 

管制安排的终止及更改

 

与Mitchell先生的雇佣协议要求我们在公司控制权变更之前或之后的特定时间内，在符合条件的终止其在我们公司的雇佣关系时或因任何原因终止其雇佣关系时，向其提供补偿。与布拉德利先生的聘书没有规定在布拉德利先生被终止雇用或控制权发生变更时付款。

 

 

除上述考虑外，下文讨论了米切尔先生因根据雇佣协议终止或变更控制权而应得到的赔偿额。

 

 

 

就雇佣协议而言：

 

“原因”的定义是：(I)实质性违反雇佣协议条款，在书面通知违约后30天内仍未得到纠正，(Ii)雇员在履行职责时存在严重疏忽，或从事重大故意或严重不当行为，(Iii)雇员犯有我们董事会合理认定的欺诈、道德败坏、挪用公款、盗窃或类似犯罪行为，或任何重罪，(Iv)雇员习惯性地滥用酒精、药物或任何受控物质，(V)雇员违反其专有信息协议，或(Vi)雇员未能达到我们为履行其雇佣协议下的职责而订立的合理书面标准。

 

“好的理由”的定义是：(I)我们实质性违反雇员雇佣协议的任何条款；(Ii)雇员职责或责任的大幅减少，或与雇员签订协议时的职位不一致或不相称的职责或责任的分配；(Iii)雇员基本工资的任何减少，但作为全体或基本上所有雇员减薪的一部分除外。

 

“控制权变更”系指下列任何事件：(X)公司完成与任何其他实体的合并或合并，导致紧接合并或合并前未完成的公司有表决权证券不能(通过未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)代表公司或紧接合并或合并后未完成的公司或该存续实体有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上。或(Y)在非本公司正常业务过程中的一项或多项交易中，或在构成本公司及其附属公司(整体)个人财产资产50%(50%)以上的个人财产资产中，向任何该等人士或团体出售或以其他方式转让；但出售本公司任何附属公司的资产或股权并不构成控制权的变更。

 

除了支付给布拉德利先生和米切尔先生的赔偿金外，无论布拉德利先生或米切尔先生终止雇用的情况如何，他们都有权在受雇期间获得收入。这类数额包括：截至解雇之日已累积但仍未支付的当前年度基本工资和奖金的部分，以及应计但未使用的假期的付款。

 

Mitchell先生于2021年12月15日作出的RSU裁决规定，在2026年12月31日之前发生的控制权变更交易(只要Mitchell先生在控制权变更交易日期前仍在公司继续服务)，将在该控制权变更交易发生后立即授予100%的RSU。如果控制权变更交易在2026年12月31日之前没有发生，米切尔先生将根据2026年12月31日的授予协议没收所有未授予的RSU。因此，如果控制权变更交易在2021年12月31日完成，此类裁决将全部归属。如果控制权变更交易没有发生，米切尔先生的雇佣在2021年12月31日因任何原因被终止，受该裁决约束的所有RSU将立即被没收。

 

就2014年计划而言，“控制权变更交易”是指发生下列任何一项交易：(A)直接或间接收购(包括通过购买、重组、合并、合并或类似交易)，由实益所有人(根据《交易法》第13d-3条的含义)在一次或多次交易中收购证券，这些证券占一般有权在董事会董事选举中投票的公司证券的45%或更多的综合投票权，在此类收购生效后按完全稀释的基础计算；(B)选举董事会成员，使董事会三分之二成员由下列人员以外的人组成：(1)生效日期的董事会成员；(2)在董事会三分之二成员由生效日期的董事会成员组成的情况下被提名当选为董事会成员的人；(C)将本公司及其附属公司的全部或实质全部资产直接或间接出售或以其他方式处置予任何人士。

 

 

董事薪酬

 

我们的薪酬委员会通过了一项全面的董事薪酬计划，以吸引和留住合格的非雇员董事，他们对我们公司未来的价值、增长和治理至关重要。我们非雇员董事的薪酬方案规定了现金和基于股权的薪酬的混合。非雇员董事因担任本公司董事及委员会成员而收取下表所述的年度聘用费及委员会费用。

 

 

2021年，赔偿委员会核准以季度现金分期付款的形式支付上表所列年度预约金和委员会费用。我们向所有董事报销他们在董事会任职所需的差旅费和执行董事服务所产生的其他必要业务费用，并根据我们的董事和高级管理人员弥偿保险政策为他们提供保险。

 

除上表所列薪酬外，根据董事薪酬计划，每名董事均有权于股东周年大会当日获得2014年度计划下的年度固定权益授予，作为对其服务的补偿。2021年，独立牵头的董事获得的年度赠款价值为100,000美元，董事会非执行副主席为75,000美元，董事相互发放的年度赠款为50,000美元。2021年，赔偿委员会批准以限制性股票单位(RSU)赠款的形式支付年度固定股权赠款。每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股普通股或同等的现金支付。根据非雇员董事RSU奖励，受此类RSU限制的普通股的发行将推迟到持有者不再向RiceBran技术公司提供服务之日。就本委托书而言，我们将普通股发行被推迟的RSU奖励称为递延股票单位(DSU)。受非雇员董事分销单位约束的普通股数量是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。配售单位将于授出日期起计一年或股东周年大会前一天(以较早者为准)授予，但须受董事持续为本公司提供服务至适用日期的规限。

 

董事薪酬表

 

董事2021年向非雇员董事支付的薪酬汇总如下：本公司于2021年就雇员董事在董事会的服务所支付的薪酬，载于下文“行政人员薪酬”项下的薪酬摘要表。

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日，我们每名非雇员董事持有的未偿还股票奖励总数如下：关于未授权的DSU，贝丝·L·布朗纳45,872人，大卫·切梅罗45,872人，阿里·詹达森68,808人，布伦特·D·罗森塔尔91,744人；关于推迟和解的既有DS单位，贝丝·L·布朗纳101,938人，大卫·切梅罗168,561人，阿里·詹达森132,103人，布伦特·D·罗森塔尔202,856人。Bradley先生持有的所有未偿还股权奖励，包括就其在董事会的服务而授予的奖励，均于上表财政年度末的未偿还股权奖励中列报。

 

项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 很重要。

 

下表列出了有关截至2022年4月29日我们普通股的实益拥有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的实益拥有该类别或系列普通股5%以上的每个人或实体，(Ii)我们的每名董事和董事被提名人，(Iii)每名被提名的高管，以及(Iv)所有董事和现任高管作为一个团体。就本节而言，“被点名的执行干事”应指：(1)在2021财政年度担任本公司首席执行官和/或执行主席的每一人；(2)在2021财政年度结束时担任执行干事的除首席执行官和/或执行主席之外的两名薪酬最高的执行干事(如果有的话)；以及(3)如果不是因为这些人在2021财政年度结束时没有担任执行干事，则最多另外两名个人将在下表中披露信息。

 

 

本表格基于我们的董事、高管和主要股东向我们提供或提交给美国证券交易委员会的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对股份的投票权和投资权。在2022年4月29日后60天内当前可行使或可行使的期权和认股权证行使或转换后可发行的普通股股份，以及在2022年4月29日后60天内归属的相关RSU(包括DSU)股份，在计算持有该等证券的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他股东的百分比时不被视为已发行。除非另有说明，否则下表中列出的每个股东的地址是：c/o RiceBran Technologies，25420 Kuykendahl Rd.，Suite B300，Tomball，Texas 77375。

 

*低于1%

 

 

股权薪酬计划信息

 

下表列出了截至2021年12月31日与2014年计划有关的某些信息如下：

 

 

(1)这一数额反映了在归属921,993股RSU时将发行的普通股数量，1,209,092股受DSU约束的普通股，其中865,052股已归属，但其结算将推迟到持有者不再向RiceBran Technologies提供服务的日期，以及将在行使股票期权时发行的643,959股普通股。不包括在2021年12月RSU董事会奖励授予Mitchell先生1,000,000 RSU时将发行的普通股数量，这一点在上文“对摘要补偿表的叙述性披露”一节中进一步讨论，因为该奖励被认为是根据FASB ASC主题718或有授予的。

 

 

 

审查、批准或批准与关联方的交易

 

根据我们的审计委员会章程，除非得到我们的薪酬委员会的批准，否则我们的审计委员会会审查和批准任何交易或一系列类似的交易，如果我们曾经或将要参与的交易涉及的金额超过(A)120,000美元或(B)过去两个完整会计年度结束时我们总资产的平均水平的1%，并且任何董事、董事的代名人、高管或持有任何类别股本超过5%的人，或任何此等人士的直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益(每次该等交易，关联方交易)。自2020年1月1日以来发生的每一笔关联方交易，均已获得我们的董事会、审计委员会或薪酬委员会的批准。

 

关联方交易

 

除上文“高管薪酬”、“董事薪酬”及“董事薪酬表”所述薪酬外，吾等认为自2020年1月1日以来除下文所述外，概无任何其他关联方交易。

 

 

我们的前身董事阿里·根达森是大陆谷物公司的一名员工兼高级副总裁兼首席投资官。截至本文件提交之日，CGC拥有我们已发行普通股约17.7%的股份。吾等已同意，就推选董事会成员的每一次股东年会或特别大会，或选举董事会成员所依据的任何股东书面同意，CGC有权指定一名被提名人进入本公司董事会。CGC自2022年4月28日起永久放弃这一权利。

 

上述对关联方交易的描述不包括对经我们的薪酬委员会批准后支付给未被任命的高管的雇佣薪酬的描述。

 

 

一般信息

 

审计委员会已委任RSM US LLP在截至2022年12月31日的财年继续担任我们的注册公共会计师。股东批准RSM US LLP作为我们的独立注册会计师事务所并不是我们的章程或其他方面的要求。董事会正在寻求这种批准，将其作为良好的企业惯例。如果股东未能批准选择RSM US LLP作为我们的独立公共会计师，审计委员会将考虑是否在截至2022年12月31日的一年内保留该公司。即使遴选获得批准，如审计委员会认为这一改变将符合我们和我们的股东的最佳利益，我们可能会在年内任命一家不同的独立会计师事务所。我们期望RSM US LLP的一名代表出席年会或以其他方式发表声明或回答适当的问题。

 

独立注册会计师事务所收取的费用

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用。RSM US LLP, 休斯敦，得克萨斯州.

 

 

 

审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表和审查我们的财务报表(包括在我们的10-Q表格季度报告中)而收取的专业服务费用，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管文件相关的服务。

 

 

 

2021年和2020年与审计有关的费用涉及与S-3表格备案有关的同意书和慰问信。

 

 

2021年或2020年没有税费。

 

 

2021年或2020年没有其他费用。

 

审批前政策

 

我们的审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会认识到这一责任，在聘请独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务之前，预先批准该等服务。在上述审计费用、与审计有关的费用、税费和所有其他费用项下报告的所有费用均经审计委员会批准，审计委员会得出结论，提供这些服务符合维持提供这些服务的公司在履行其审计职能方面的独立性。

 

第四部分

 

 

展品索引

 

 

 

 

 

 

*指董事或高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。

^之前于2022年3月17日提交，作为最初提交的证据。

+随函存档。

@XBRL(可扩展商业报告语言)信息是根据修订的1933年证券法第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。