附件4.4

执行 版本

库存 采购协议

由 和其中

USARAD 控股公司，

迈克尔·尤兹博士，

签名页上列出的其他卖家，

卖方 代表，

和

Nano-X 成像公司

和

Nano-X成像有限公司。

截止日期：2021年10月25日

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附表

展品

库存 采购协议

本《股票购买协议》(以下简称《协议》)于2021年10月25日由(I)Michael Yuz博士(以下简称YUZ)、(Ii)签字页上所列公司股本的其他股东(“其他股东”以及YUZ，“股东”)、(Iii)持有购买公司股票的既得期权持有人(定义见下文)、签字页上所列的认可投资者(定义如下)之间签订。持有购买公司股票(定义见下文)的认股权证持有人(YUZ和其他股东、认可期权持有人和认股权证持有人分别称为“卖方”，统称为“卖方”)，(V)Michael Yuz博士作为本协议下卖方的代表(“卖方代表”)，(Vi)USARAD Holdings，Inc.，a Delware Corporation(“本公司”)，(7)Nano-X图像公司，特拉华州的一家公司(“买方”)， 和(8)Nano-X图像有限公司，一家根据以色列国法律成立的公司(“母公司”)。

鉴于， 股东是本公司所有股票(“股份”)的记录和实益拥有人。

鉴于， 股东希望将所有股份出售并转让给买方，而买方希望收购所有股份，这一切均按本协议规定的条款和条件进行 。

鉴于， 经认可的期权持有人希望取消所有经认可的期权 (定义见下文)，而担保持有人希望在每种情况下取消所有认股权证(见下文的定义)，以按本协议规定的条款换取购买价格的一部分。

鉴于， 买方是母公司的全资子公司。

鉴于买方愿意签订本协议的条件和诱因，附表6.12 所列个人在执行本协议的同时，以附件 B的形式执行和交付竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，这些协议将于协议结束时生效。

鉴于， 本公司与母公司于2021年8月9日订立了该份具约束力的意向书(“意向书”)，而就订立意向书而言，母公司向本公司存入750,000美元(“按金”)。

现在， 因此，考虑到这些前提、本文所列的契约以及其他善意和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到确认--双方同意如下：

1. 定义。

1.1. 施工的某些事项。就本协议而言，除另有规定或上下文另有要求外，“本协议”、“本协议”、“本协议下文”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定章节或规定，对本协议特定章节的引用将包括其所有小节。“一方”一词将指股东、认可的期权持有人、认股权证持有人、本公司、买方或母公司。“包括”一词意味着包括但不限于。定义 将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，对男性、女性或中性的引用将包括彼此的性别。除非另有说明，否则本协议中对任何章节、附件或时间表的所有引用均应视为对本协议的章节、附件或时间表的引用，在每种情况下，均可根据本协议的规定进行修改，所有这些内容均成为本协议的一部分。除非另有说明，本协定中提及的所有货币金额均以美元为单位。此处定义或提及的任何法律要求，或本文提及的任何协议或文书中的任何法律要求，应包括其任何修改、修订或重新制定，以及任何替代的法律要求， 在每种情况下，均为询价、陈述或契约之时。除文意另有所指外，凡提及政府当局或法规或规章规定，应视为也指其任何继承者。凡提及任何协议(包括本协议)或合同，除非另有说明，否则指经修订、修改的协议或合同, 在询价、陈述或契约时补充或替换。尽管相同或相似的主题事项可能在本协议的不同条款中 有所涉及，但双方的意图是，除本协议表面上合理明确或本协议中明确规定外，每个此类条款将单独阅读，具有独立意义，且不被解释为限制本协议的任何其他条款(无论是否在范围、实质或内容上更一般或更具体)。对个人的引用 也指其继承人和允许的受让人。

1.2. 某些定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“401(K) 计划”在第8.10.1节中定义。

“收购交易”指，除本协议预期的交易外，任何人(买方或母公司除外)就以下事项提出的要约、建议或询价或任何意向：(A)与本公司或涉及本公司的任何合并、合并或其他形式的业务合并；(B)出售、许可、处置或收购本公司的全部或任何重大业务或资产 部分，包括向本公司的任何知识产权授予任何许可；除在正常业务过程中授予本公司客户的非独家许可证外，(C)发行、授出、处置或收购本公司的任何股份或其他股权(向本公司员工发行股权除外)、 或(D)与任何预期交易不一致或合理地可能对任何 交易产生不利影响的任何其他交易。

“经认可的投资者”是指根据证券法颁布的法规D规则501所界定的经认可的投资者。

前言中定义了“认可的 期权持有人”。

“认可的 期权”是指认可的期权持有人持有的每一份既得公司股票期权。

“经认可的期权付款”是指就经认可的期权而分配给经认可的期权持有人的现金对价部分，减去所有经认可的期权的总行权价格，再减去因经认可的期权而应归属于经认可的期权持有人的保证金、托管现金 金额和卖方代表基金金额， 这笔金额将在经认可的期权持有人之间分配，所有金额均符合分配时间表。

“诉讼” 指任何刑事、司法、行政或仲裁诉讼、审计、指控、索赔、申诉、要求、申诉、听证、已知调查 或调查、诉讼、调解、法律程序、传票、传票或诉讼，不论民事、刑事、行政、司法或调查，不论是公开的或私人的，由任何政府当局或在其之前开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局。

“附属公司” 对任何人而言，是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“受控”和“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

序言中对“协议” 作了定义。

“反贿赂法律”在第3.9.2节中定义。

“经审计的财务报表”的定义见第3.5节。

“资产负债表时间”指晚上11：59。截止日期前一天的纽约时间。

“基础” 指构成任何合理可预见的具体后果的基础的任何事实、条件或事件。

“业务” 指本公司及其直接和间接子公司截至本协议之日所开展的业务。

“营业日”是指法律要求或授权银行在纽约关闭的任何非星期六、星期日或其他日子的日子。

序言中对“买方” 作了定义。

第10.1.6节中定义了“买方未能完成交易”。]

“买方基本陈述”系指第5.1节(组织)、5.2节(授权)、5.4节(有效发行股票对价)、5.6节(经纪人)和5.7节(资本结构)中规定的陈述和保证。

“买方(Br)受补偿方”在第9.2.1节中有定义。

“现金对价”的定义见第2.2(A)节。

“手头现金”是指公司的所有现金和现金等价物(包括到期日为90天或以下的短期流动投资)(包括截至收盘时存款的任何剩余部分)，将按合并基础计算。

“CFR” 指美国联邦法规。

“索赔 争议通知”的定义见第9.4.4节。

“索赔 通知”在第9.4.1节中定义。

“结账” 在第2.3节中定义。

“结算 股票对价”在第2.2(B)节中定义。

“截止日期”在第2.3节中定义。

第2.5.2节定义了结束 语句。

收盘 股票价值是指(I)母公司股票在截至收盘前两个工作日的30个交易日期间的成交量加权平均价格(纳斯达克全球市场报价)和(Ii)母公司股票在截至2021年8月6日的30个交易日期间的成交量加权平均价格(纳斯达克全球市场报价)中的较低者。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的适用的财政部条例。

序言中对“公司” 作了定义。

“公司授权”在第3.7节中定义。

“公司债务”是指截至结算时公司债务(不包括购买力平价贷款)的未偿还金额。

“公司知识产权”是指公司拥有或授权给公司的知识产权。

“公司的知识”是指YUZ、Jonathan Krutchik、Brian Phelan和Elli Yuz在对其各自的直接下属进行合理的 内部询问后，在每个案例中的实际知识。

“公司股票”是指公司股票。

“公司股票期权”是指购买公司股票的未到期期权。

在第3.11.1节中定义了公司注册的IP。

《保密协议》在第8.1.5节中定义。

“预期的交易”是指本协议和托管协议预期在交易结束时完成的交易 。

“持续业务”指本公司及其附属公司在紧接截止日期前已存在的业务，因为此类业务 在截止日期后由持续业务公司经营。

“持续经营公司”是指公司、公司的任何继承人，或公司合并后继续经营的任何个人。

“合同” 是指任何具有法律约束力的合同、协议、租赁、许可证、再许可、期权、谅解、不起诉契约、承诺、承诺或其他具有约束力的安排、采购订单、文书、票据或其他文件或文书，无论是口头的还是书面的(员工计划除外)。

“客户交付物”是指(A)公司或其任何子公司目前生产、营销、销售或许可的产品和(B)公司或其任何子公司目前提供的服务。

“存款” 在演奏会中有定义。

“披露明细表”是指本协议的各种披露明细表，这些明细表是由公司和卖方或代表公司和卖方于本协议之日提交的，与第3节和第4节中的陈述和保证相关。

第2.5.3节中定义了“争议通知”。

第2.5.4节中定义了“提交争议通知”。

第2.5.3节定义了“有争议的 物品”。

“D&O 可赔偿索赔”在第8.7.2节中定义。

第8.7.1节定义了D&O 受补偿人。

“D&O 赔偿方”在第8.7.2节中定义。

第8.7.3节定义了D&O 尾部策略。

第2.6.2(A)节对“赚取收入”进行了定义。

第2.6.2(A)节定义了“赚取 出金额”。

第2.6.4(A)节对“获得争议通知”进行了定义。

第2.6.4(A)节对“获得争议提交通知”进行了定义。

第2.6.2(A)节定义了“赚取 付款日期”。

“盈利期间”是指第一个盈利期间、第二个盈利期间、第三个盈利期间和FDA批准后的盈利期间 。

“盈利计划”指附于本合同并并入本合同的附表2.6.1(以下简称“盈利计划”)。

第2.6.1节中定义了“Rain Out Statement”。

“套现股票价值”是指(I)母公司股票在截至相关套现期间最后一天前两个交易日的30个交易日期间内的成交量加权平均价格(纳斯达克全球市场报价)和(Ii)母公司股票在截至2021年8月6日的30个交易日期间的成交量加权平均价格(纳斯达克全球市场报价)的平均值。

“EBITDA” 在第2.6.3节中定义。

“经济里程碑”指构成部分A.1中的里程碑。或A.2。分期付款日程表。

“员工计划”是指每个(A)ERISA第3条第(3)款所定义的“员工福利计划”，(B)相互雇用、咨询、赔偿、遣散费、续薪、代通知金、奖金、奖励、留任、控制权变更薪酬、 激励股票、股票期权、股票购买或其他股权或股权薪酬、附带福利、员工贷款、搬迁、健康保险、人寿保险、残疾保险、退休、公积金、养老金、利润分享或递延薪酬 计划、合同、计划、本公司或其任何附属公司维持、赞助或出资的任何其他员工福利计划、合同、计划、基金或安排，以及(Br)任何其他员工福利计划、合同、计划、基金或安排(无论是书面或口头的、有资金或无资金的)，以及与此相关的任何信托、托管或类似协议，或本公司或其任何附属公司对其负有或可能有任何责任、或有其他责任的任何信托、托管或类似协议。

在第3.18.1节中定义了“雇佣惯例”。

“环境法”是指与环境污染或环境保护有关的所有适用的国家、联邦、州、省和地方法律要求。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)节，在过去四年内与任何其他人一起被考虑为单一雇主的任何人(无论是否注册成立)。

第2.5.1节定义了“估计的手头现金金额”。

“代管账户”在第2.5.1节中有定义。

“托管代理”的定义是大陆股票转让信托公司，一家纽约公司。

“托管协议”是指实质上采用附件A形式的托管协议，由买方、卖方代表、母公司和托管代理在截止日期 当日或之前签订。

“托管金额”是指2,325,000美元，包括托管现金金额和托管库存金额。

“托管 现金金额”指60万美元现金。

“托管资金”是指在确定日期或之前，托管金额(包括应计利息或其收益)超出根据托管协议的条款从托管账户支付给任何人的所有分派和其他付款的总和(如果有)。为了确定托管资金的价值，母公司股票的任何股份都将根据期末股票价值进行估值。

“托管股票金额”是指根据收盘股票价值确定的、价值约为1,725,000美元的母公司股票数量(根据需要进行调整以避免零碎股份)。

“第三方托管终止日期”的定义见第9.1节。

第2.5.1节定义了“估计的手头现金金额”。

第2.5.1节定义了“估计的 结束语”。

第2.5.1节对“估计的公司负债”进行了定义。

第2.5.1节中定义了“预计的交易奖金支付”。

“预计交易费用”在第2.5.1节中定义。

“估计的营运资金量”在第2.5.1节中定义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

第10.1.4节中定义了“过期日期”。

“FDA” 在第2.5.5节中定义。

第2.5.5节定义了FDA 应用程序完整性策略。

“FDA批准”是指FDA批准或批准Nanox Arc上市和销售，或者对于任何510(K)申请， 收到FDA关于相关适应症的基本等同的信函。

第2.5.5节定义了“最终的手头现金金额”。

第2.5.5节定义了“最终的公司负债”。

第2.5.5节中定义了“最终的交易奖金支付”。

“最终交易费用”在第2.5.5节中定义。

“最终的营运资金量”在第2.5.5节中定义。

“财务控制”在第3.5.3节中定义。

“财务报表”在第3.5.1节中定义。

“第一个 挣脱期限”是指紧接截止日期之后的连续十二(12)个日历月。

“欺诈” 是指针对本协议或披露明细表中规定的任何陈述或保证进行欺骗(而非推定欺诈、衡平欺诈或疏忽的失实陈述)的实际和故意欺诈。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、超国家、外国、省级、联邦、州、市或地方政府，包括其任何政治分支，或政府、监管或行政当局、机关、机构、分支机构、局、机构或委员会，以及任何部门、法院、法庭或司法机构，或上述任何机构。

“政府合同”是指公司或其任何子公司与(A)任何政府当局、(B)政府当局的任何主承包商或(B)政府当局之间的任何合同、主合同、分包合同、合作协议或安排、合资企业、基本订单协议、一揽子采购协议、信函协议、赠款、合作协议、采购订单、交货订单、任务订单、变更订单或其他承诺或筹资工具，或(C)与第(A)或(B)款所述任何合同有关或与之相关的任何分包商。以及对前述任何条款的任何修改。

“政府命令”是指任何政府当局输入、发布或作出的任何裁决、裁决、决定、禁令、判决、决定、评估、协议、命令、法令、令状或其他要求。

“危险物质”系指“危险物质”(见美国法典第42编第9601(14)节的定义)。

“ICL” 指以色列国第5759-1999号公司法。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益(或代之征收的类似税)衡量的任何税种。

“负债” 指该人在综合基础上(A)就所借款项而欠下的所有未偿债务(包括所有应累算利息，以及与清偿该等债务有关的任何预付款项、损毁或类似费用)，包括购买力平价贷款；(B)由票据、债权证或类似工具证明；(C)就该人收购任何业务、财产或 其他人的任何收益或其他递延购买价格而言，但不包括在正常业务过程中计入 本公司应付账款及/或应计开支的任何一般贸易账款或应计款项，(D)仅就信用证而言，仅限于第三方所提取的 ，(E)根据美国通用会计准则(GAAP) 及(F)就任何其他人士的上文(A)至(E)项所述类型的责任的担保而须记录为资本租赁的租约项下的承租人。

“保证金 税金”是指公司或其任何子公司在收盘前税期内的任何税项，包括第8.8.4节规定的可归因于收盘前税期的跨税期部分；但在任何情况下，根据守则第338或336(E)条 就本协议拟进行的任何交易进行的或与公司或任何子公司有关的任何选择所产生的任何税项，均不得视为或被视为可归因于本协议的任何目的的收盘前税期 。

“受赔方”是指根据第9条提出的任何赔偿要求，根据第9.2或9.3节(视具体情况而定)提出该索赔(或代表其提出该索赔)的每一买方受赔方或卖方受赔方。

“赔偿 方”是指根据第9条提出的任何赔偿要求，指针对该索赔被主张的一方或多方。

《赔偿协议》在第8.7.1节中定义。

“独立的仲裁人”是指RSMUS LLP；如果RSMUS LLP不能或不愿意担任独立仲裁人，并且 买方和卖方代表不能在收到RSMUS LLP将不担任独立仲裁人的通知后十五(15)个工作日内就另一家具有第2.5节所述争议专业知识的独立和国家认可的公司达成一致，买方和卖方代表应各自提名一家这样的公司，并由这样提名的两家公司 提名第三家这样的公司作为独立仲裁人。

“保险单”在第9.5节中定义。

“保险 收益”在第9.5节中定义。

“知识产权”是指所有：(A)已授予的专利、待决专利申请及其所有相关的延续、部分延续、分割、补发和重新审查、实用新型、法定发明注册和外观设计专利；(B)商标、服务商标、商标、互联网域名、徽标、商号、商号和公司名称以及注册申请和注册申请；(C)版权和注册及注册申请；(D)计算机软件、数据和文件；(E) 发明、商业秘密和机密商业信息，无论是可专利还是不可专利，也不论是否已付诸实践， 技术诀窍、制造和产品流程和技术、研发信息、未发表的可受版权保护的作品、 财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划、客户和供应商名单以及信息；(F)与上述任何内容相关的其他专有权(包括针对侵权行为的补救措施以及根据所有司法管辖区的法律保护其利益的权利)；和(G)其副本和有形实施例。

“中期财务报表”的定义见第3.5.1节。

“美国国税局”是指美国国税局。

“内部系统”是指公司或其子公司使用或代表公司或其子公司使用的任何硬件、软件、数据、设备、技术或内部系统，以产生客户交付成果。

“IRCA” 在第3.18.1节中定义。

“租赁” 在第3.13.1(H)节中定义。

“法律要求”是指对任何人而言，由政府当局或在其授权下发布、制定、实施或以其他方式使之成为法律的任何国家、超国家、联邦、州、省、市或地方的法规、法律、条例、法规、规则、决议、宪法、行政法规、政府命令、监管要求、规定、决定或规章。

“负债” 是指任何和所有任何类型的负债、负债、索赔、承诺、缺陷和义务，无论是应计的还是固定的， 绝对的或有的、到期的或未到期的、确定的或不确定的、资产负债表内或资产负债表外的或根据公认会计准则编制的资产负债表，包括根据任何法定要求、行动或政府命令产生的负债，以及根据任何合同产生的负债。

“责任索赔”是指受补偿方或其代表就其认为可以或可能根据第‎‎9，但与第三方索赔有关的除外。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、选择权、优先购买权、共同财产权益、附条件或分期付款销售协议、产权负担、抵押或其他任何类型的第三方债权，或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制和对占有的任何限制)。行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。

“LOI” 是在独奏会中定义的。

“损失”是指任何合理可预见的实际损失、损害赔偿、裁决、罚款、罚款、费用或费用(包括合理的律师费和费用)、费用(包括调查、仲裁和法庭费用的费用)、索赔、要求、债务、判决或任何性质的税金，不论是否涉及任何诉讼，包括为任何诉讼辩护或强制执行买方的任何费用，受赔偿方或卖方在本协议项下的权利，但不包括任何惩罚性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、 和基于“收入倍数”的损害赔偿。“现金流量倍数”或基于“倍数”的其他类似估值方法 。

“重大不利影响”任何影响、变化、事件、发展或情况，与所有其他影响、变化、事件、发展或情况一起考虑，是或将合理地预期对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、(财务或其他)状况或经营结果造成重大不利的任何影响、变化、事件、发展或情况；但是，如果 由下列任何原因引起或导致的任何此类变化、影响、事件、发展或情况不应被考虑，且在确定是否存在“重大不利影响”时不应考虑：(A)预期交易的宣布、悬而未决或完成，包括任何前述事项对与客户、供应商、销售代表或工人的关系的影响，(B)影响全球或国家经济或财务、信用的条件，商品或资本市场作为一个整体，或一般地影响本公司开展业务的行业；(C)金融、银行或证券市场的任何变化(包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(D)任何适用的法律要求或公认会计原则的任何变化、采用或解释的任何变化；(E)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入或继续参与敌对行动或其升级。无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、领地或外交或领事机构的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，或对美国的任何军事设施、设备或人员, (F)流行病(包括为应对大流行而发布的任何法律要求)、地震、飓风、龙卷风、洪水或其他自然灾害，(G)公司未能满足任何收入或收益预测、预测或预测(但第(G)款不应阻止确定此类失败的任何影响或变化已导致重大不利影响，只要该变化或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)，或(H)公司采取的任何行动，或经买方或其任何关联公司就拟进行的交易或与本公司有关的书面同意；除上述(B)或(C)条款的 的情况外，与本公司开展业务的行业和地理区域的其他人士相比，该等变更或影响会对本公司造成不成比例的影响。

第3.13.1节定义了材料 合同。

“里程碑” 指盈利计划中规定的盈利里程碑。

“纳斯达克” 在第5.4节中定义。

“新的诉讼请求”在第8.1.2节中定义。

“新以色列谢克尔”指新以色列谢克尔，是以色列国的合法货币。

第2.7.1(B)节中定义了“未经认可的 期权持有人”。

《竞业禁止协议》在朗诵中有明确的定义。

“非经济里程碑”指不是经济里程碑的任何里程碑。

“开源材料”是指以“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发模式分发的所有软件或其他材料，包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、太阳行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证。

“组织文件”对于任何人(个人除外)来说，是指与该人的法律组织有关的公司证书或章程、组织或组建以及任何有限责任公司、经营协议或合伙协议、章程或类似的文件或协议。

“其他 股东”在朗诵中有定义。

“母公司股票”指母公司的普通股，每股0.01新谢克尔。

“当事人” 在第1.1节中有定义。

“许可证” 指公司目前开展的业务或运营所必需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权、同意、批准和来自政府当局的授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款留置权，或其金额或有效性正在善意争夺的留置权，并且已根据公认会计原则在财务报表上为其建立了充足的准备金；(B)房东和仓库人员留置权，以及机械师、物质师或承运人的留置权，以确保对劳动力、材料或用品和其他类似留置权的索赔；(C)与工人赔偿金、失业保险相关的或为确保支付而产生的留置权或存款或质押。适用法律要求或其他社会保障条例规定的老年养老金计划，(D)分区、建筑、权利和其他土地使用条例或限制，(E)任何租赁财产的出租人和转让人的利益，(F)地役权、通行权和其他所有权瑕疵或产权负担 ，(G)对根据适用法律要求产生的证券的所有权或转让的限制，或(H)中期财务报表或其附注所披露的留置权或中期财务报表所反映的担保负债。

“个人” 指任何自然人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他法人或政府机构。

第2.5.5(A)节定义了“结账后 减少额”。

“结账后税期”是指在结算日或之后的任何应纳税期间或其部分。

“FDA批准后的挣钱期限”是指FDA批准后的连续六(6)个日历月。

第8.13.1节定义了“潜在的索赔”。

“PPP 托管账户”在第2.4.1(G)节中有定义。

“PPP 托管代理”指的是北卡罗来纳州富国银行或纽约的大陆股票转让与信托公司，视具体情况而定。

“PPP 托管协议”的定义见第2.4.1(G)节。

“购买力平价 代管金额”在第2.4.1(G)节中有定义。

“购买力平价贷款协议”是指购买力平价贷款协议的未偿还金额，包括截止日期 的所有利息和应计利息，以及截至2022年10月31日的应计利息。

“购买力平价贷款”是指公司根据购买力平价贷款协议收到的资金。

“PPP 贷款协议”是指公司根据SBA Paycheck保护计划于2021年3月31日或前后签发给北卡罗来纳州富国银行的本票和协议。

第8.8.2(A)节定义了“结算前 纳税申报单”。

“结账前税期”是指在结算日之前结束的任何应纳税期间，以及紧接结算日之前 的部分。

第2.6.5(A)节定义了“禁止的 行为”。

“建议的 行动”在第9.14.2节中定义。

“专有信息”是指与公司、买方或母公司有关的任何信息，包括与他们各自的业务、组织、财务状况、运营、采购和销售活动、知识产权、源代码、 服务、操作流程、程序、价目表、客户名单、技术、设计和规格有关的任何信息， 或公司、买方或母公司的业务、本协议、预期交易、 以及本协议的存在和预期交易的其他专有信息。

“采购价格”在第2.2节中定义。

“记录” 指公司在经营业务中使用或持有的所有文件、文件、分类账、文件、账簿和记录以及类似的信息(无论是纸质、电子或其他有形或无形形式)，包括所有技术信息、操作和生产记录、服务记录、服务协议、服务方法文件、质量控制记录、蓝图、图纸、技术计划、研发笔记本和文件、客户数据、邮寄 列表、保修信息、产品测试报告、手册、工程和科学数据，目录、广告和其他营销材料、宣传册、销售和促销资料、标准格式的文档、业务计划、预算、价目表、客户列表和供应商列表。

“参考资产负债表”的定义见第3.5.1节。

“参考资产负债表日期”的定义见第3.5.1节。

第8.5.1(B)节对“监管备案”进行了定义。

第8.13.1节中定义了“已释放的 物质”。

第8.13.1节定义了“被释放的 方”。

“释放 个缔约方”的定义见第8.13.1节。

“代表” 就任何人而言，是指该人的任何董事、合伙人、经理、高级管理人员、雇员或控制人，以及该人授权代表或代表其行事的任何代理人、顾问、法律、会计、财务或其他顾问或其他代表。

“代表委员会”在第9.14.2节中定义。

“代表 委员会成员”的定义见第9.14.2节。

“收入” 在第2.6.3节中定义。

“收入 报表”在第2.6.1节定义。

第8.9节定义了“时间表 通知”。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会 报告”在第5.9节中定义。

“第二个 挣脱期限”是指紧接截止日期一周年之后的连续十二(12)个日历月。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方” 和“卖方”在序言中有定义。

“卖方附属公司”指，就第8.13.1节而言，卖方的董事、高级管理人员、控制人、雇员、附属投资基金(如果有)，但不包括任何此类卖方或卖方附属公司的投资组合 公司或有限合伙人。

第10.1.7节中定义了“卖方 未成交”。

“卖方基本声明”系指第3.1节(权力和授权)、第3.2节(组织)、第3.3节(资本化；子公司)、第3.7节(税务)、第3.19节(经纪人)、第4.1节(组织、权力和地位)、第4.2节(授权；可执行性)和第4.4节(股份所有权)中规定的陈述和保证。

“卖方(Br)受赔方”在第9.3节中有定义。

前言中对“卖方代表”作了定义。

“卖方代表基金金额”是指相当于25,000美元的现金金额。

“股份” 是在朗诵中定义的。

“西门子”指西门子医疗保健公司Beteiligugen GmbH&Co.Kg。

“股票 对价”是指结束股票对价和股票收益。

“股票 盈利”是指母公司股票，价值6,500,000美元，以盈利股票价值为基础计算。

“跨期”是指包括但不在紧接截止日期前一天结束的任何应税期间。

“跨期纳税申报单”在第8.8.2(A)节中定义。

“任何人的附属公司”是指另一人，其中至少大多数证券或股票按其术语具有选举董事会多数成员的普通投票权、其他履行类似职能的人或有权任命或选举普通合伙人的第一人直接或间接拥有或控制。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有(A)美国联邦、州或地方，或任何外国、收入、特许经营权、利润、 毛收入、许可证、从价计算、净值、增值、销售、使用、不动产或个人财产、工资、扣缴、就业、社会保障、消费税、环境、关税、印花、登记、替代性和附加最低税额、特别评估或 其他政府和半政府收费，属于应向任何税务机关支付的税款，包括所有利息、罚款、(B)因在任何课税期间成为附属、合并、合并、单一或集合集团的成员而支付本句(A)款所述任何数额的责任，(C)根据任何国家遗弃或无人认领的财产、欺诈或类似的法律要求而承担的责任，以及(D)支付(A)款所述任何数额的责任，(B)或(C)由于(1)作为任何人的受让人或继承人，或(2)任何明示或默示的赔偿或支付任何此等款项的义务。

第8.8.5节中定义了“税务程序”。

“纳税申报单”是指需要向税务机关申报纳税责任的任何申报单、报告、表格或资料说明书，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

“征税机构”是指负责征收、评估或征收任何税款的任何美国、联邦、州、地方或任何外国或其他政府机构。

“第三个 挣脱期间”是指紧接截止日期两周年之后的连续十二(12)个日历月。

第三方 索赔在第9.6.1节中定义。

“交易日”是指纳斯达克全球市场开放交易的任何一天。

“交易红利支付”是指公司仅因完成预期交易而支付的奖金和其他补偿性付款，以及与该等付款相关的任何雇主部分工资税。

“交易费用”是指公司因谈判、文件编制和完成预期交易而发生或应付的所有费用、成本和支出，包括公司律师、卖方律师和任何其他专业费用和费用，以及所有保费的50%和其他与D&O尾部保单相关的费用和支出，在每种情况下，均以已发生但未支付的金额为限(不包括交易奖金支付和卖方支付或应支付的任何费用、成本和支出)。

“转移” 在第2.6.6节中定义。

“转让税”是指与预期交易有关的任何销售、使用、转让、增值、不动产转让、印章、登记、文件、记录或类似税费及其利息、罚金、罚款、成本、费用、附加税或附加金额。为免生疑问，转让税不包括 任何卖方的所得税。

“财政部规章”是指美国财政部根据和根据《守则》颁布的最终和临时规章。

“未经审计的财务报表”的定义见第3.5.1节。

“保修” 指西门子和医生基金有限责任公司。

“认股权证”是指购买公司股票的未到期认股权证。

“认股权证支付”是指就认股权证可分配给认股权证持有人的现金对价部分，扣除所有认股权证的总行权价格，减去认股权证代价中应归属于认股权证持有人的保证金、托管现金金额和卖方代表基金金额 ，这些金额将按照分配时间表中规定的 在认股权证持有人之间分配。

“工人”指本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员(正式、临时、兼职或其他)、顾问、项目工人、代理人或个人独立承包人。

“营运资本”是指(A)公司的流动资产(仅包括附表2.5.1(A)中规定的资产账户项目，不包括所有手头现金以及流动和递延所得税资产)；减号(B)本公司的流动负债(只包括附表2.5.1(A)所列的负债账项)，不包括有关交易开支、交易红利支付、公司负债、购买力平价贷款及流动及递延所得税负债的任何应付金额，以上各项均按综合基准厘定。周转资金的计算将采用财务报表编制过程中采用的会计原则、方法和做法，并按照附表2.5.1(A)的一致原则加以应用。

“营运资本目标”指353,209美元。

序言中定义了“Yuz” 。

2. 交易。

2.1. 股份买卖。成交时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A) 股东应向买方出售、转让和交付股份，且不受所有留置权(公司组织文件和适用证券法规定的留置权除外)的限制，(B)受托期权持有人将根据本协议完全取消所有此类受托期权，以换取部分收购价；(C)认股权证持有人 将根据本协议全部取消每份此类认股权证，以换取部分购买价格；和(D)买方应从股东手中购买股份，并确认取消认可期权和认股权证，以换取第‎2.2.

2.2. 采购价格。根据本协议买卖股份的总代价为：

(A) 现金数额(“现金对价”)，计算如下：

2.2.1. $7,000,000 in cash;

2.2.2. 减号估计的公司负债；

2.2.3. 减号根据第2.4.1(C)节规定在成交时应支付的预计交易费用的金额；

2.2.4. 减号根据第2.4.1(D)节规定支付的预计交易红利金额；

2.2.5. 加估计的手头现金金额；以及

2.2.6. 加估计营运资金金额超出营运资金目标的数额(如有)；或减号(Br)估计的营运资金数额低于营运资金目标的数额(如有)；

加号

(B) 在成交时将发行的母公司股票的数量，价值为11,500,000美元(根据成交股票价值计算)(“成交股票对价”；第2.2(A)和(B)节的总对价称为“收购价”)；

加号

(C) 根据第2.6节应支付的赚取金额(如果已赚取)。

(D) 现金对价和期末股票对价、赚取金额(如果赚取)，以及每个股东、认可期权持有人和担保持有人在托管金额、购买力平价托管金额和卖方代表的可分配份额中的可分配份额将在附表2.2(C) (“分配时间表”)所述的股东、认可期权持有人和认股权证持有人之间分配。

收购价应根据本协议的条款进行调整，包括根据第2.5节进行调整。 虽然保证金包括在估计成交表上的估计手头现金中，但保证金是收购价的组成部分，并作为股份买卖的总对价的一部分支付。

2.3. 收盘。在符合本协议的条款和条件的情况下，根据本协议进行的股份买卖的结束(“结束”)应通过电子文件传输(i.e.、.pdf签名 页面和通过电子邮件交换的完全签署的文件)在实际可行的情况下，在以下情况下尽快满足或放弃本合同第6和7节所述的每项条件(根据其性质，这些条件 必须在成交时满足或放弃)，或在买方和卖方代表书面商定的其他时间和地点(成交当天，“成交日期”)满足或放弃。根据第10条的规定，任何一方未能在根据第2.3条确定的日期和时间完成结案，不应导致本协议的终止，也不应解除该方在本协议项下的任何义务。

2.4. 交割和付款结算。

2.4.1. 买方结清交货和付款。在交易结束时，买方和母公司应交付或安排交付下列物品：

(A) 向股东电汇立即可用的资金至卖方代表在不少于成交日前五(5)个工作日以书面指定给买方的账户，现金数额相当于(I)现金对价， 减号(2)(A)保证金，(B)托管现金金额，(C)卖方代表基金金额；(D)认可期权付款， (E)认股权证付款；

(B) 在截止日期前至少三(3)个工作日，通过电汇方式将立即可用资金电汇至公司指定的账户，以清偿公司估计债务的任何未清偿金额，但根据第8.15节支付给Stone Creek Consulting，Inc.的75,000美元或有付款除外；

(C) 在截止日期前至少三(3)个工作日，通过电汇方式将立即可用资金电汇至公司指定的账户，支付全额估计交易费用所需的现金金额；

(D) 以电汇方式将即时可用资金电汇至公司在不少于截止日期前五(5)个工作日以书面形式指定给买方的账户，以供通过工资单进行进一步处理，支付支付认可期权付款所需的现金金额，以进一步分配给认可期权持有人；

(E) 向保证书持有人电汇立即可用的资金至卖方代表在不少于成交日前五(5)个工作日以书面形式指定给买方的账户，金额相当于保证书付款的现金。

(F) 以电汇方式将即时可用资金电汇至公司在不少于成交日前五(5)个工作日以书面形式指定给买方的账户，以供通过工资单进行进一步处理，现金数额为全额支付每笔预计交易奖金所需的现金金额。

(G) 电汇立即可用资金给卖方代表，卖方代表基金数额；

(H) 通过电汇立即可用资金的方式将代管现金金额(“代管账户”)转给代管代理人；

(I)卖方代表、由买方、母公司和托管代理正式签署的托管协议，以及第7节提到的买方和母公司在成交时或之前必须交付的各种证书、协议、文书和文件；以及

(J)对于股东、认可购股权持有人和认股权证持有人，收盘股票对价，减号托管 库存金额。

2.4.2. 公司关闭交货。

(A) 成交时，本公司应向买方交付或安排交付本公司将在第6节所指的任何成交时或之前交付的各种证书、协议、文书和文件。

(B) 在交易结束时或之前，本公司将向PPP托管代理控制的托管账户(“PPP托管账户”)交付一笔相当于PPP托管资金(“PPP托管金额”)的金额，该金额将根据适用于该托管账户的托管协议(“PPP托管协议”)的条款持有并 发放。

2.4.3. 股东结账交割。在成交时，股东应向买方交付或安排交付以下 ：

(A) 遗失或销毁的股份/股票誓章及股份转让予买方的股票权，其形式及实质须令买方合理满意。

(B)由本公司和PPP托管代理正式签署的PPP托管协议；

(C) 卖方代表正式签署的托管协议，以及卖方或卖方代表根据第‎6.

2.5. 采购价调整。

2.5.1. 预计资产负债表和预计结算表。卖方代表将真诚地编制并在截止日期前三(3)个工作日内向买方提交一份书面报表 (“预计成交报表”)，合理详细地列出公司对以下各项的善意估计：(A)公司及其子公司截至成交日期的综合资产负债表，(B)(I)交易费用(由收款人列出)(“预计交易费用”)，(Ii)交易红利支付(按收款人列出)(“估计交易红利支付”)，(Iii)公司负债(“估计公司负债”)，(Iv)营运资本(“估计营运资金量”)，及(V)手头现金(“估计手头现金金额”)，在第(Iv)及(V)条的情况下，截至资产负债表时间， ；及(C)在上述基础上，计算购买价格 。预计结算表(X)中所列的预计交易红利支付、预计交易费用、预计公司负债、预计营运资金金额和预计手头现金金额将按照其定义编制，仅在估计公司负债的情况下，预计营运资金金额和估计手头现金金额将在与附表2.5.1(B) 所附样本结算表的编制一致的基础上编制(仅为说明目的，假定结账发生在10月25日)。, 2021)及(Y)将只根据成交前的事实及情况(但估计交易红利支付及估计交易支出将假设成交发生时计算)，而不考虑买方或其任何联属公司就预期交易订立的任何融资或其他安排。

2.5.2. 结束语。在实际可行的情况下，但无论如何，在成交日期后九十(90)天内，买方将真诚地准备或促使准备一份书面声明(“成交声明”)，并将向卖方代表提供一份书面声明(“成交声明”)，合理详细地列出买方关于(A)公司及其子公司截至成交日期的综合资产负债表和(B)(I)交易费用、(Ii)交易奖金支付、(Iii)公司债务、(Iv)营运资金及(V)手头现金，就第(Iv)及(V)条而言，指根据第(Iv)及(V)条的定义而得出的资产负债表时间的手头现金，及(C)根据上述定义计算的买入价。成交说明书(X)的编制方式将与附表 2.5.1(B)所附样本成交说明书的编制方式一致，(Y)将完全基于成交前存在的事实和情况(交易 奖金支付和交易费用将根据成交的发生而计算)，而不考虑买方或其任何关联方就拟议交易进行的任何融资或其他安排。

2.5.3. 争议通知。结算书(以及结算书上反映的交易费用、交易奖金支付、公司债务、营运资金和手头现金的拟议确定)将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力，除非卖方代表在结算书交付后不迟于 四十五(45)天向买方提供书面通知(“争议通知”)，其中合理详细地列出卖方代表有争议的结算书上的任何项目或金额(每个项目均为“争议项目”)。对于争议通知中未提出争议的结案陈述书中的任何项目或金额，均为最终的、决定性的，并对双方具有约束力。买方应向卖方代表及其代表提供查阅买方在编制结案陈述书时使用或考虑的工作文件和其他材料的机会，并应促使公司向卖方代表及其代表提供查阅工作底稿和其他材料的机会，并合理地与协助编制结案陈述书或征求其意见的买方和公司的人员和代表 接触；但在任何情况下，此类提供和访问均应(I)用于审核结案陈述和准备任何争议通知，以及(Ii)在正常营业时间内以不干扰买方或公司正常业务运营的方式提供和获取。

2.5.4. 解决纠纷。买方和卖方代表将试图在争议通知送达后二十(20)天内真诚地解决争议项目，所有此类讨论(除非买方和卖方代表另有约定)将受联邦证据规则第408条和任何类似的适用州规则的管辖。由卖方代表和买方在二十(20)天期限内以书面方式解决的争议项目将是最终的，具有决定性的，对双方都有约束力。如果买方和卖方代表无法在该二十(20)天期限内解决争议通知中的所有争议项目，买方或卖方代表可向另一方提供书面通知( “争议提交通知”)，表明该方正在向独立仲裁人提交任何剩余的争议项目以供解决。买方和卖方代表应与独立裁判签订惯例聘书。买方和卖方代表将尽其商业上合理的努力，促使独立裁判在向独立裁判提交各自的争议物品的最终计算建议后，尽快(但无论如何在三十(30)天内)作出决定 (买方和卖方代表应在发出争议提交通知后十(10)天内将最终计算结果提交给独立裁判)。买方和卖方代表均应且买方应促使公司尽合理最大努力遵守独立推荐人关于查阅各自工作底稿、信息、账簿、记录和类似物品的所有合理要求, 人员和代表(前提是此类访问和合规是在正常营业时间内进行的，且不会干扰买方或公司的正常业务运营)。独立裁判员将审查争议项目的最终计算，并根据第2.5节对所有争议项目做出最终裁决。但独立裁判对每个争议物品的最终裁决应在买方根据第2.5.2节提交的结案陈述书和根据第2.5.3节发出的争议通知中提出的对该争议物品的拟议最终计算的范围内。 买方和卖方代表均有权向独立裁判提交书面意见(必须提供给另一方)，以支持其各自对提交的争议物品的拟议最终计算。但条件是此类提交应在提交争议项目的最终计算结果提交独立裁判后二十(20)天内提交。独立裁判的决定将是(A)书面的，并应包括：(Br)独立裁判裁决依据的合理详细陈述，(B)在卖方代表和 买方各自对争议物品的最终计算提交给独立裁判后，尽快(但无论如何在三十(30)天内)提供给买方和卖方代表，(C)限于争议物品的范围，以及(D)最终的、结论性的和对双方具有约束力的。对这一决定的判决可以在任何有管辖权的法院进行 。独立裁判的费用和开支由(I)卖方代表承担, (br}一方面，以及(Ii)买方根据未判给每一方的争议金额占各方实际争议金额的百分比计算费用和开支，此类费用和开支的分配应由独立裁判计算 ，该计算为最终的，对双方均有约束力。举例而言，(X)如果买方的计算将导致向买方支付1,000,000美元的净额，而卖方代表的计算将导致向卖方支付1,000,000美元的净额，而独立裁判的最终决定将导致向卖方支付总计500,000美元的净额，则买方和卖方应分别支付75%和25%的费用。如果每一方的计算结果与独立裁判的计算结果相差至少1,000,000美元，则买卖双方应平均分摊该等费用和支出。买方和卖方代表可在任何时候同意解决争议通知中提出的任何异议，包括提交给独立裁判的任何争议物品，该协议应是书面的，对于任何如此解决的异议的标的，应是最终的、最终的、对本合同所有各方具有约束力的 ；但当事各方应立即向独立裁判提供该协议的副本，并指示独立裁判不要解决该争议项目，双方同意，如果独立裁判因任何原因解决了该争议项目，则以双方的协议为准。

2.5.5. 结账后采购价调整。尽快，但无论如何不迟于第五(5)^这是) 根据第2.5.3节或第2.5.4节对交易费用、交易奖金支付、公司负债、营运资金和手头现金(分别为“最终交易费用”、“最终交易奖金支付”、“最终公司负债”、“最终营运资金额”和“最终手头现金金额”)进行最终确定后的营业日，购进价格调整如下：

(A) 如果(I)(A)最后营运资金数额，加(B)最后的手头现金数额，减去 (C)最后的交易开支，减号(D)最后支付的交易奖金的总和，减号(E)公司最终负债少于(Ii)(A)估计营运资金金额之和，加(B)估计的手头现金金额，减号(C)估计的交易开支，减号(D)估计的交易奖金支付总额，减号(E)估计的公司债务，则购买价格将减去相当于该差额(“结算后减少金额”)的金额 ，根据托管协议的条款，此类结算后减少金额应仅从托管账户支付给买方，不得从任何其他来源支付 ，否则应遵守第‎ 9.10; or

(B) 如果(I)(A)最后营运资金数额，加(B)最后的手头现金数额，减去 (C)最后的交易开支，减号(D)最后支付的交易奖金的总和，减号(E)公司最终债务大于(Ii)(A)估计营运资金金额之和，加(B)估计的手头现金金额，减号(C)估计的交易开支，减号(D)估计的交易奖金支付总额，减号(E)估计的公司债务，则购买价格将增加相当于该超出金额的 金额，买方将在确定该超出金额后五(5)个工作日内向卖方支付该超出金额(但应 支付补偿性付款，但须遵守第2.6节最后一句)，方法是将即时可用资金电汇至卖方代表指定的帐户。

2.6. 赚出去。作为购买股份的额外对价，买方将支付根据本第2.6节 所赚取的收益金额(此类付款，即“收益收益”)。赚取的收入将支付给卖方 ，并按照分配时间表中的规定在他们之间进行分配。

2.6.1. 收入报表；收入报表。在第一个赚取期间和第二个赚取期间结束后的四十五(45)天内，买方应编制并向卖方代表提交一份报表(“收入报表”)，列出第一个赚取期间和第二个赚取期间(视情况而定)该部分的收入和EBITDA，以及 说明在赚取期间的该部分是否已达到经济里程碑的声明。在每个赚取期间的每个日历季度结束后的四十五(Br)天内，买方应编制并向卖方代表提交一份中期声明，说明在该期间是否实现了任何非经济里程碑(每个“赚取声明”) ，就好像该赚取期间已在该季度末结束一样；但是，如果买方(I)在收到卖方代表关于此类故障的任何书面通知之前，或(Ii)在收到卖方代表关于此类故障的书面通知后五个工作日内， 在卖方代表确定已达到任何非经济里程碑之后， 卖方代表可书面通知买方该非经济里程碑的实现情况(“里程碑成就通知”)，则不遵守本协议不构成违反本协议。除非买方在收到卖方代表的通知后三十(30)天内对该里程碑的实现提出书面异议，否则买方应向卖方支付下文第2.6.2节 中所述的相关非经济里程碑所附带的金额。如果买方对里程碑成就通知有争议, 然后，买方应在下一份盈利声明中说明此类非经济里程碑，卖方代表可接受或异议本第2.6节中另有规定的盈利声明。

2.6.2. 付款。

(A) 如果持续经营公司在相关盈利期间达到任何里程碑，并经(I)买方在相关 收入报表或盈利报表中确认，或(Ii)卖方代表根据里程碑 业绩通知(买方在收到后三十(30)日内无异议)就任何非经济里程碑向卖方支付，买方应根据 分配时间表，按照盈利时间表向卖方支付相关里程碑所附的金额(该等计算金额称为“盈利金额”)。

(B) 买方应在卖方代表通知后十五(15) 天内按照分配时间表支付收入金额的相关部分，除非卖方代表根据第2.6.4节对收入报表(或随其提供的任何计算)或收益报表的任何要素提出异议，在这种情况下，任何付款应在买方和卖方代表根据第2.6.4条解决争议的日期 到期(付款截止日期 称为“赚取付款日期”)。买方应在里程碑成就通知后十五(15)天内按照分配时间表支付相关部分的收益金额，除非买方对里程碑成就通知有争议 ，在这种情况下，任何付款应在买方和卖方代表根据第2.6.4条解决争议的日期 到期。赚取付款日期的任何现金付款应根据分配时间表 通过电汇立即可用资金到每个卖家分别在不少于赚取付款日期前五(Br)(5)个工作日内以书面指定的帐户进行。

2.6.3. 定义。就本章节2.6和附表2.6.1而言：

(A) “收入”是指持续经营公司根据公认会计准则确认并经母公司审计师审核的收入，但“收入”不包括(1)与持续经营业务有关的所有政府税收、评估、收费、关税、 预扣、退款和退税，以及(2)与持续经营业务无关的买方、本公司、母公司或其各自关联公司之间的所有公司间交易。

(B)“EBITDA”是指(A)该期间的税后净收益(不包括非常收益或损失)；加上(B)该期间的任何利息支出；加上(C)该期间的所得税支出；加上(D)该期间的折旧和摊销。加上或减去(E)在计算该期间的税后净收入时减去或增加的任何其他非现金和非经常性费用或收益，经持续经营公司在每个情况下根据 公认会计准则确认，并由母公司的审计师在相关收益期间进行审查。为免生疑问，现确认(I)与本公司持续业务无关且对净收入有负面影响的任何联属公司或公司间交易、服务、分配或费用(包括与MDW有关的交易、服务、分配或费用)应不计入EBITDA，以及(Ii) 持续业务公司美国员工和承包商的所有薪酬应计入EBITDA。

2.6.4. 争议。

(A) 卖方代表可在卖方代表收到收入报表或收入报表后三十(30)天内，通过向买方递交关于不同意见的书面通知，详细列出该不一致的细节(“盈利争议通知”)，从而对收入报表(或随其提供的任何计算)或收入报表的任何要素提出异议。在该三十(30)天期间，卖方代表和卖方代表的任何会计师或代理人应在正常营业时间内(I)完全接触买方的相关账簿和记录，以及买方准备的工作底稿，只要它们与收入报表(或随其提供的任何计算)或收入报表有关，及(Ii)卖方代表为审核收入报表(或附带计算)或盈利报表而合理要求的有关收入报表(或附带的任何计算)或盈利报表的历史 财务资料(在买方拥有或控制的范围内)。

(B) 如果卖方代表未在该三十(30)天期限内提供此类盈利争议通知，则卖方代表应被视为已接受收入报表(及其规定的任何计算方法)或盈利报表， 此后，这些报表应是最终的、具有约束力的、不可上诉的和具有决定性的。

(C) 如果及时发出消除争议通知，买方和卖方代表应在收到通知之日起三十(30)天(或双方同意的较长期间)内尽其合理努力解决此类分歧。

(D) 如果买方和卖方代表不能在该 三十(30)天期限内解决《收益争议通知》中的争议事项，买方或卖方代表可向另一方提供书面通知(《收益争议提交通知》)，表明该方将向独立裁判提交《收益争议通知》中争议的任何剩余事项，以进行 解决，符合第2.6.4(E)节的规定。买方和卖方代表应与独立裁判签订一份惯例聘书。买方和卖方代表将尽其商业上合理的 努力，促使独立裁判在向独立裁判提交各自的收入和EBITDA建议计算后，尽快(但无论如何在三十(30)天内)作出决定(买方和卖方代表应在不迟于提交盈利争议通知后十(10)天内将收入和EBITDA提交给独立裁判)。买方和卖方代表中的每一方应并应促使公司尽合理的最大努力 遵守独立裁判关于查阅各自的工作底稿、信息、账簿、记录和类似物品的所有合理要求, 人员和代表(前提是此类访问和合规是在正常营业时间进行的，并且 不干扰买方或公司的正常业务运营)。独立裁判将根据第2.6节的规定审核《淘汰争议通知书》中争议事项的最终计算，并对《淘汰争议通知书》中争议事项作出最终裁定。买方和卖方代表均有权向独立裁判提交书面 意见书(必须提供给另一方)，以支持其对《消除争议通知》中争议事项的最终计算，但此类提交应在提交给独立裁判后二十(20)天内 提交。 独立裁判的决定将为(A)书面形式，并应包括对独立裁判裁决依据的合理详细说明。(B)在实际可行的情况下尽快向买方和卖方代表提供最终的、决定性的和对双方有约束力的决定，并可在任何有管辖权的法院对该决定作出判决。独立仲裁人的费用和开支一方面应由卖方代表承担50%，另一方面由买方承担50%，除非独立仲裁人认定买方在适用的收入报表中的计算错误陈述了5%或更多。在这种情况下，买方将支付独立裁判100%的费用和开支。买方和卖方代表可在任何时候同意解决争议，该协议应是书面的，并为最终协议, 对以此方式解决的任何此类异议的标的事项，具有决定性和约束力的 ；但当事各方应立即向独立裁判提供此类协议的副本，并指示独立裁判不要解决争议， 双方同意，如果独立裁判仍以任何理由解决争议，则以当事人的协议为准。

(E) 尽管本协议有任何相反的规定，独立裁判无权解决与第2.6.5节有关的任何争议。

2.6.5. 业务操作。

(A) 在盈利期间，买方和母公司在此约定并同意：(I)定期讨论与YUZ的持续业务运营，只要YYZ受雇于买方或其关联公司；(Ii)不采取并促使公司 或其任何关联公司采取任何旨在禁止或以其他方式限制卖方赚取收益金额的行动；(Iii)本着诚信经营持续经营业务，且不采取任何恶意行动，以干扰本公司维持现有客户关系或发展新客户关系； (Iv)不采取任何行动，其目的是避免达到任何会导致赚取报酬的赚取里程碑； (V)不得强加或招致任何联属公司或公司间的交易、服务、分配或费用，而该等交易、服务、分配或收费旨在或旨在操纵公司的经营结果，以避免获得任何盈利付款，但应理解的是，买方及母公司可自由采取他们认为合乎需要的步骤，以整合MDW、LLC及本公司。除盈利时间表另有明确规定外，母公司及买方均无须在交易结束后向持续经营的业务投资任何资本；以及(Vi)在第一个赚取期间和第二个赚取期间，如果母公司或买方改变公司的成本结构，导致公司的EBITDA或收入减少 ，而改变的方式与公司在关闭前的经营方式不一致, 这一减少额不得从持续经营公司的EBITDA或收入计算中分配，并且EBITDA或收入的计算将不参考或不包括导致公司EBITDA或收入减少的成本和支出(第(Ii)至 (Vi)款中的每项行动均为“禁止行动”)。。此外，买方和母公司双方同意， 不会在收益期结束前处置持续业务或公司的任何实质性部分(无论是通过合并、合并、出售股票或资产、重组、资本重组或其他方式)，除非在 结束时，买方全额支付最高盈利金额，无论盈利金额的赚取程度如何。 买方同意，如果买方、公司或其各自的关联公司实质性违反本 第2.6条中包含的契诺和协议，然后，在收到书面通知且未在收到通知后五(5)个工作日内治愈的情况下，买方 将自动承担全额支付最高盈利金额的义务，无论盈利达到何种程度。

(B) 在盈利期间，买方和公司将允许Yuz、Elaine Yuz、Brian Phelan和Jonathan Krutchik各自将其几乎所有的时间投入持续业务的运营。买方不得指示Yuz、Elaine Yuz、Brian Phelan 或Jonathan Krutchik将他们的时间用于买方或其附属公司业务的其他方面，而不是持续业务，其方式将对实现最大收益的可能性产生不利影响。

(C) 卖方各自承认并同意：(I)盈利金额是投机性的，受众多因素的影响，其中一些因素不在买方和本公司的控制范围内；(Ii)不能保证卖方将收到任何盈利金额 ，且买方、本公司或其任何关联公司均未承诺或预计任何盈利金额；(Iii)买方、本公司及其各自关联公司对卖方不承担任何受托责任，但根据适用法律产生的受托责任除外。以及(Iv) 双方仅打算根据本协议的明示条款来规范其与任何收益金额有关的合同关系。

(D) 在不限制前述一般性的原则下，除非买方同意不采取任何被禁止的行动，并且 收入明细表另有明确规定，买方、本公司或其任何关联公司均不需要 以任何特定方式经营本公司或持续经营业务，或花费任何特定的努力来开展持续经营业务 。

2.6.6. 卖方获得收益金额的权利：(I)完全是合同权利，不是任何联邦或州证券法规定的证券，仅授予卖方一般无担保债权人的权利；(Ii)不构成对母公司、买方或公司的投资或所有权权益；(Iii)是买方为卖方拥有的股份而应支付的对价的组成部分；(Iv)不会以任何形式的证书或文书表示；(V)不给予卖方任何股息权、投票权、清算权、优先购买权或作为母公司担保持有人的其他权利；(Br)买方或其任何关联公司；(Vi)不可赎回；(Vii)不承担利息；以及(Vii)除第 11.7节规定外，不得出售、转让、质押、赠与、转让或以其他方式转让(“转让”)，除非转让给附属公司或根据法律的实施或根据世袭和分配法(违反第2.6.5节的任何转让无效)。双方同意将所得款项视为买方为换取股份而支付的代价 用于所有税务目的，但适用法律要求的情况和范围除外。

2.7. 公司股票期权和认股权证。

2.7.1. 收盘前，公司董事会应通过可能需要的决议或采取其他行动，以实现以下目的：

(A) 授权本公司与非认可投资者的每位既得公司股票期权持有人(每个该等投资者、“非认可期权持有人”及由非认可期权持有人持有的每个该等公司股票期权)订立期权取消协议。非认可期权“)，以规定(X)在紧接结算前尚未行使的每项该等既得非认可 期权将于紧接结算前注销，并转换为有权收取本公司按分配时间表所载金额支付的交易红利，及(Y)在紧接结算前购买已发行公司股票的每项并非既有公司购股权的 期权将于交易结束时终止 。

(B) 授权持有既得公司股票期权的每一位认可投资者签订本协议，并获得买入价的一部分，以换取终止和取消其既得认可期权。此类认可投资者 将有权获得本协议中规定的部分购买价格。

2.7.2. 每个认可的期权持有人同意，在交易结束前，该认可的期权持有人所持有的公司股票期权将被取消和终止，并且该认可的期权持有人在该等公司股票期权中或与该等公司股票期权相关的权利，除第2.2节所规定的支付权利外，不再有其他权利。

2.7.3. 每个担保持有人同意，在交易结束前，该担保持有人持有的认股权证将被取消和终止， 除第 2.2节规定的付款权利外，该担保持有人在该等认股权证中或与该等认股权证不再享有其他权利。

2.8. 扣缴。买方、本公司和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议或任何附属协议应向任何人支付的任何金额或以其他方式交付给任何人的任何款项中扣除和扣缴或 导致扣除和扣缴根据《守则》或任何适用的税收法律要求应扣除和扣缴的任何工资税或其他金额。但条件是，在作出任何此类扣除或扣留之前(与补偿性就业付款不同)，买方应就此类扣留提供合理的提前通知(且不少于四(4)个工作日)，并解释要求扣留的相关法律要求，以使该人 有机会提供任何表格或其他文件或采取此类其他步骤以避免此类扣除或扣留， 和(B)合理配合该人减少或取消任何此类扣减或扣留的任何努力。就本 协议的所有目的而言，任何此类已扣除或扣缴的金额如被适当地汇回适当的税务机关，将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。尽管本协议有任何其他规定 ，本协议或托管协议 规定的所有代扣代缴的雇佣服务的补偿性付款应根据适用的薪资程序通过公司(或任何适用的子公司)的薪资支付。

3. 公司和YUZ的陈述和保证。

除披露明细表中规定的 (受制于‎第11.15节)外，本公司和YUZ中的每一方，分别且非联合，在本协议日期和截止日期(除非特定声明明确表示为特定日期的 ，在这种情况下，仅在该日期是真实和正确的)向买方陈述和保证如下(在每种情况下，除非上下文暗示 关于本公司及其直接和间接子公司的其他情况)：

3.1. 权限和授权。本公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的公司权力和授权。本公司已采取所有须由本公司或卖方或本公司或卖方采取的公司行动或程序，以授权及准许本公司签立及交付本协议及根据本协议须由本公司签立及交付的文书，以及本公司履行本协议项下的义务及完成拟进行的交易。本协议已由本公司和卖方代表正式签署和交付， 并假定本协议的其他各方均予以适当授权、签署和交付，本协议构成公司和卖方代表的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对本公司和卖方代表强制执行。

3.2. 组织本公司(A)根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好，且(B)拥有拥有、租赁及营运其物业及资产所需的一切必要权力及权力及一切必要的许可，以及按目前及拟进行的方式经营其业务。本公司获正式合资格或获许可经营业务，并于其拥有、租赁或获许可物业的性质或其业务性质需要取得该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能获如此合资格或获发牌或未获发牌或未能取得良好信誉，则不在此限，且在合理情况下预期不会有重大不利影响。公司已向买方提供了公司组织文件的真实、正确的副本。本公司没有违反其组织文件的任何规定，也不会对其进行任何更改。

3.3. 资本化；子公司。

3.3.1. 股份所有权。

(A) 本公司的全部法定股本及其他权益由股份组成，该等股份经正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先购买权，且所有该等股份均不受本公司组织文件及适用证券法规定的留置权以外的任何留置权的影响，亦未违反任何 法律要求或合约权利，包括优先购买权(因本协议及组织文件而产生的权利除外)。完成预期交易后，买方将拥有所有股份，除公司组织文件和适用证券法律规定的留置权外，买方不享有任何留置权，买方对第三方施加或允许的留置权除外。附表3.3.1(A)载列每名股份拥有人的姓名，以及该人持有本公司股份的数目及类别。

(B) 除附表3.3.1(B)所载外，并无未行使或获授权的购股权、认股权证、可换股证券或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，涉及本公司的任何股权或任何卖方或本公司有责任发行或出售本公司的任何股权(包括股份)。除组织文件外， 没有关于任何股份的投票或转让的有效投票信托、代理或其他协议或谅解。

3.3.2 附表3.3.2载明本公司每间附属公司的名称、其注册成立或组织的司法管辖权、该附属公司已发行及未偿还股本证券的直接拥有人，以及该拥有人所拥有的该附属公司已发行及未偿还股本的百分比。附表3.3.2所列每间该等附属公司均为本公司的直接或间接全资附属公司，且并无任何人士可购入该等直接及间接附属公司的任何股份或任何其他股本证券，或可行使或可交换的证券，或可转换为该等直接及间接附属公司的股本证券或股权的证券(在任何情况下，均为本公司或本公司的另一直接或间接附属公司以外的其他 )。除附表3.3.2或该等实体的组织文件所载者外，任何附属公司均不参与或受任何有关该等附属公司股权证券的投票或其他类似协议的约束。除附表3.3.2所载的 外，本公司或其任何附属公司并无拥有或持有任何其他人士的任何股份、合伙权益、合资企业权益或其他股权权益，亦无义务 收购。附表3.3.2所列的每一家附属公司均按其注册成立或组织所属司法管辖区的法律要求妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的权力及权力，以及拥有, 租赁和经营其物业和资产，并继续目前开展的业务 。附表3.3.2所列各附属公司均有资格在其物业拥有权或目前所进行的业务行为需要其符合资格的每个司法管辖区内开展业务，且信誉良好，但未能符合资格的情况除外。附表3.3.2亦列出(I)本公司及其各附属公司的高级职员及董事，(Ii)本公司及其各附属公司有资格开展业务的司法管辖区，及(Iii)本公司或其任何附属公司的司法管辖区 设有办公室或设施、雇用或聘用工人或进行业务的司法管辖区。本公司已向买方提供了各子公司现行有效的组织文件的真实、正确的副本。

3.4. 没有违规或批准；同意。除附表3.4所述外，本公司执行和交付本协议项下的义务或履行本协议项下的义务，或完成预期的交易，均不会：

3.4.1. 要求有关公司或公司子公司的任何同意、放弃、批准、批准、许可、命令或授权，或登记、声明、通知，或向任何政府当局或向任何政府当局备案；

3.4.2. (A)导致违反本公司或其子公司作为一方当事人的任何重大合同、许可证、留置权(允许留置权除外)或其他安排项下的违约、加速、终止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免的权利，导致违约、加速、终止、修改或取消或要求任何通知、同意或豁免。或(B)导致施加任何留置权(许可留置权除外)；或

3.4.3. 导致违反或违反或违反公司或其任何子公司的组织文件。

3.5. 财务报表等

3.5.1. 公司已向买方提供：(A)公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及公司截至该会计年度的相关收入和现金流量表(经审计的财务报表)，(B)公司截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，及(C)本公司于2021年6月30日的未经审核资产负债表(分别为“参考资产负债表”及“参考资产负债表日期”)及本公司截至该日止六个月期间的相关收益及现金流量表(“中期财务报表”，与经审计财务报表及未经审计财务报表统称为“财务报表”)。财务报表(I)已根据公认会计原则编制，并一致适用，及(Ii)在所有重大方面均公平地列报本公司的财务状况及本公司及其任何附属公司(整体)截至其各自日期的经营业绩及所涵盖的期间，但如属参考资产负债表，则须受无脚注披露及其他列报项目的规限 。除附表3.5所披露者外，本公司或其附属公司概无任何负债(不论是否须在公认会计原则下的财务报表中反映)，但(V)于参考资产负债表中反映或针对 而保留的负债除外，(W)自参考资产负债表的日期起于正常业务过程中产生或产生的负债(该等负债均不是由参考资产负债表产生或产生的, 与任何违反合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律要求的行为有关、性质或涵盖在内)，(X)反映在估计营运资金金额的计算中，(Y)根据本公司或其任何子公司作为一方的任何合同条款产生的尚未履行的负债 (前提是本公司或其任何子公司均未违反、违反或不遵守该合同)，和(Z)计入负债或交易费用。

3.5.2.本公司或其附属公司并不是任何合营企业、表外合伙关系 或与本公司或其附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何类似合约的一方，亦无承诺成为该等合约的一方；另一方面，本公司或其附属公司与任何未合并的联营公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士，或任何 “表外安排”(定义见证券法第303(A)项)。

3.5.3。本公司设有系统及程序(包括保存适当的账簿及记录)，旨在(A)就财务报表的可靠性提供合理保证，及(B)及时累积及向公司主要行政人员及主要财务官传达财务报表(该等系统及程序，即“财务控制”)所需披露的资料类型。公司制定了符合公认会计准则的收入确认政策。本公司、其附属公司、其各自的高级职员或本公司的独立核数师均未发现或知悉任何有关财务控制或财务报表尚未解决的投诉、指控、不足之处、断言或申索，不论是书面或口头的。据本公司所知，在财务报表所涵盖的任何期间内，没有发生任何工人的欺诈或故意失实陈述的事件 。

3.6.正常的业务过程；没有实质性的不利影响。自参考资产负债表日起：(A)本公司及其附属公司在正常业务过程中运作；及(B)未发生重大不利影响。

3.7.税金。 除附表3.7所列的每种情况外：

3.7.1。本公司及其任何附属公司已提交或已安排代表其(在实施延期后)提交本公司及其各附属公司要求或与其有关的所有所得税和重大其他纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都真实、正确和完整；但前提是，无论任何此类纳税申报单上报告的内容是什么，都不会对以下事项作出陈述：(I)本公司可获得的或本公司为任何联邦、州或其他税收目的而报告的任何营业净亏损、税收抵免或慈善捐款或其他税收优惠项目的任何结转，或(Ii)对本公司净营业亏损、资本亏损、内置亏损、税收抵免、慈善捐款的任何使用限制，或可能在截止日期或之后根据守则第269、382、383、384或1502条、其下的任何规则或条例或根据任何税务法律要求适用的任何其他限制而适用的其他税收优惠结转 。本公司或其附属公司须缴付或与其有关的所有重大税项(不论是否在任何该等报税表上显示为到期及应付)均已悉数缴付。

3.7.2。本公司或其子公司向任何工人、债权人、股东或其他第三方支付的金额所需预扣和支付的所有 税款均已预扣并支付给适当的税务机关。

3.7.3。本公司或其任何附属公司均未获税务机关书面通知有关本公司或其任何附属公司税项的任何缺失或其他评估、审核或审查(I)尚未完全解决，及(Ii)如被确定为对本公司或其附属公司不利，将合理地预期会导致重大税项责任。

3.7.4. 税务机关或税务机关并无就本公司或其任何附属公司的税务作出裁决或裁定的待决请求。本公司或其任何附属公司并无或代表公司或其任何附属公司就任何现行有效的税务事宜签署授权书。

3.7.5。对于本公司或其任何子公司的税收， 未延长或免除任何仍然有效的诉讼时效。

3.7.6。在本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，本公司并无 就本公司或其任何附属公司正在或可能须受该司法管辖区课税，或本公司或其任何附属公司有责任收税的司法管辖区内的税务机关向本公司提出任何书面申索或任何其他申索或与本公司有关的查询。

3.7.7。除允许的 留置权外，本公司或其任何子公司的任何资产目前均不受任何税收留置权的约束。

3.7.8。 除主要与税收无关的任何此类协议外，本公司或其任何子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿或税收分配协议的一方或受其约束。

3.7.9。除XMRI.com PLLC和USARAD PR LLC之外，公司没有，也从未拥有过子公司，自成立以来一直是， 根据《财务条例》301.7701-3节的规定，被视为独立于公司的实体。

3.7.10。 本公司或其任何子公司在美国以外的任何国家/地区都没有或曾经(在任何适用的税务机关根据其适用的诉讼时效进行纳税评估的任何应纳税期间内)拥有或曾经拥有任何营业地点或永久机构。

3.7.11。 本公司或其任何附属公司均未获得任何税务机关的同意或批准，或与任何税务机关达成任何和解或安排，而该等和解或安排会对买方具有约束力或导致买方在截止日期后的任何课税期间(或其部分 )承担重大税务责任。

3.7.12。本公司及其附属公司已按照守则第482及6662节及适用法律规定的任何类似或类似规定，适当及及时地记录其转让定价方法。本公司或其任何附属公司 均不与任何税务机关签订任何预定价协议或任何类似或类似的合同或协议。

3.7.13。本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化，包括根据守则第481(A)条或任何类似的适用法律要求的规定；(Ii)在截止日期之前进行的分期付款销售或其他公开交易处置； (Iii)在成交日前收到的预付金额；(Iv)守则第7121条所述的成交协议或在成交日前签署的任何类似的适用法律规定；或(V)在成交前发生或产生的《财务条例》第1.1502条(或适用法律规定的任何类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户。

3.7.14。本公司或其任何附属公司(包括其任何前身)均未(I)从事《守则》第6707A(C)(1)节或《国库条例》第1.6011-4(B)节所界定的“上市交易”，(Ii)从未是守则第1504节或适用税项任何类似规定所指的合并、合并、单一或综合集团公司的成员 法律规定(本公司为共同母公司的集团公司除外)，或(Iii)《国库条例》第1.1502-6条或适用税收法律规定的任何类似条款规定的实际或潜在责任，作为受让人或继承人，作为任何合同义务的结果，或其他任何人的任何税收。

3.7.15。本公司或其任何附属公司从未参与过守则第999节所指的国际抵制。

3.7.16。本公司或其任何附属公司均不受或在任何时间不受(I)守则第1503(D)节的双重综合亏损拨备或其他税务法律规定的类似规定，或(Ii)守则第904(F)节的整体海外损失拨备或类似税务法律规定的约束。

3.7.17。附表 3.7.17包含一份真实而完整的清单，其中列出了本公司及其子公司应向其缴纳所得税的所有司法管辖区(无论是国外还是国内)。

3.7.18。 本协议的签署或预期交易的完成都不会(无论是以现金、财产或财产的归属)，也不会导致守则第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

尽管 本协议有任何相反规定，(I)本第3.7节包含YUZ、本公司及其子公司关于税收、纳税申报表和其他与税收有关的事项的唯一和排他性陈述和 担保，(Ii)本协议(包括本第3.7节)中的任何内容不得被解释为就以下方面的存在、金额、到期日或本公司或其任何子公司的任何税务属性的限制(或可获得性) (包括本公司的会计方法)和(Iii)卖方在本协议下(包括通过 托管协议)不对结算后税期应缴的任何税款、在最后的营运资金金额中计入的任何税款、或买方、本公司或买方的任何关联公司在结算日期但在结算后的正常业务过程中采取的行动所产生的或可归因于的任何税款不承担任何责任。

3.8.房地产 。

3.8.1。租约。

(A)除附表3.8.1(A)所载的 外，截至本合同日期，每一份租约均为完全有效、有效并对本公司及其附属公司(视情况而定)具有约束力，据本公司所知，租约的每一方均可根据其条款强制执行；(Ii)本公司及任何附属公司(视何者适用而定)及据本公司所知的其他每一方均已履行每份租约项下要求其履行的所有重大义务。及(Iii)本公司及任何附属公司(视何者适用而定)并无收到任何有关违反或失责租赁的书面通知，而据本公司所知，亦无发生因发出通知或逾期或两者同时发生而构成违反或失责的任何事件或遗漏。

3.8.2。拥有 处房产。该公司不拥有任何不动产。本公司或其任何附属公司并无将任何不动产的使用权或占有权转租或转授或以其他方式授予任何人士。

3.9.符合法律的操作。

3.9.1。自2018年3月31日以来，本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守、并无重大违反 ，且并无收到任何有关其业务进行或业务拥有权或营运方面的法律规定或许可的重大违约或违规的书面指控或通知。据本公司所知，本公司并无发生任何事件 ，亦不存在任何情况或情况，以致可能(不论有或无通知或时间流逝)直接或间接构成本公司或其任何附属公司在进行业务或本公司或其任何附属公司的拥有权或营运方面的失责、重大违反或违反或未能遵守任何法律规定或许可证 。本公司及其附属公司拥有或拥有经营本公司及其附属公司目前经营及拟经营的业务所需的所有许可证。

3.9.2。据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的任何代表，或由本公司或代表任何此等人士行事的任何其他人士所聘用的分销商，在本公司或其任何附属公司的业务方面，均未(A)使用任何资金作非法捐款、礼物、与 任何政治活动有关的娱乐或其他非法支付，或(B)向任何政府官员或雇员、任何政党或竞选活动非法支付任何款项，或 违反美国1977年《反海外腐败法》的任何条款或适用于与政府当局开展业务的任何其他法律要求(统称为“反贿赂法”)。本公司已向买方 提供了公司或其任何子公司及其任何销售代理或外国代表之间截至本协议日期有效的每份合同的真实、正确和完整的副本(如果有)。

3.9.3。 本公司及其任何附属公司均未申请或接受、无权或将有权或将会受益于任何政府当局的拨款、补贴或财政援助。

3.9.4。本公司及其各子公司始终按照：(A)美国所有适用的出口管制和经济制裁法律，包括《出口管理条例》、《武器出口管制法案》、《国际军火贩运条例》以及美国财政部外国资产管制办公室实施的各种法规、条例和行政命令，在所有实质性方面开展业务；以及(B)据本公司所知，在本公司开展业务的其他国家/地区，在所有重要方面适用的所有其他进出口管制。

3.9.5。附表3.9.5规定了适用于公司或其任何子公司的产品、服务、软件和技术的真实、完整和准确的出口管制分类。

3.9.6。(I)本公司或其任何附属公司目前经营或持有其任何资产的任何权益，或(Ii)本公司或其任何附属公司目前所进行的业务或持有任何该等权益所需的 许可证(统称为“公司授权”)已向本公司或其一家附属公司(视何者适用而定)发出或授予。公司授权完全有效，并构成允许公司及其各子公司合法经营或开展业务或持有其资产的任何权益所需的所有公司授权 。

3.10.员工 计划。

3.10.1.附表3.10.1 列出了所有员工计划的清单。对于每个员工计划，公司已向买方提供真实和正确的(I)当前正式员工计划文件，包括对其的所有修订，或如果是未成文的员工计划，则提供其书面说明，以及(Ii)最新的摘要计划描述和对其进行重大修改的任何摘要，以及过去三份年度报告和相关的摘要年度报告的真实和正确的 副本。

3.10.2.根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个 员工计划已收到美国国税局的有利决定或意见，或已收到美国国税局提交的意见书或意见书，大意是该计划的形式是如此合格或请求此类确定或意见的适用 期限尚未到期，并且根据该计划设立的每个信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节的规定免税，以及(Ii)据公司所知，自任何此类决定或原型意见书发出之日起， 未发生任何可合理预期使美国国税局有理由根据《准则》第401(A)节撤销其合格地位的事件。

3.10.3.每个员工计划的制定、维护、运营和管理都符合适用法律 要求的所有重要方面。本公司并无根据《雇员权益法》第406条或《守则》第4975条作出非豁免禁止交易的行为或不作为，或并无实质违反ERISA对“受托人”(指《雇员权益法》第3(21)条所指的受托人)就雇员计划所施加的任何责任，而该等作为或不作为可合理地预期会导致根据适用法律规定向本公司征收任何责任或消费税。

3.10.4.每个员工计划所需的所有 缴费、评估和保费支付都已在适用的到期日期 之前及时支付或根据公认会计原则应计。

3.10.5。对于每个员工计划，除了在正常业务过程中的常规福利索赔外，不存在涉及公司的未决(或据公司所知，威胁)行动 。

3.10.6。本公司、其任何附属公司或其或其任何ERISA关联公司均无维护、赞助、参与、贡献或 贡献的义务，且该等实体从未维护、设立、赞助、参与、贡献、义务或以其他方式承担以下方面的任何责任：(I)受ERISA第四章约束的任何“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)，(Ii)任何“多雇主计划，“(如ERISA第3(37)节所界定)或(3)ERISA第210(A)节或守则第413(C)节所指的”多雇主计划“。

3.10.7。除附表3.10.7所列或第601节所要求的以外等后根据《雇员退休保障条例》或《守则》第4980B条或任何类似的州或地方法律规定，雇员计划不提供退休或其他 终止雇佣后的福利或保险。就受守则第4980B节约束的每个员工计划而言，本公司及其附属公司 已在所有重大方面遵守守则第4980B节及ERISA第I章副标题第6部分第 B部分的续保范围要求。任何提供健康保险或医疗保险的员工计划都不是自筹资金或自保的。

3.10.8。除附表3.10.8所列的 外，预期交易的完成不会单独或与 其他事件(如终止雇佣)一起完成，(A)导致任何员工计划下的任何付款到期，(B)加快任何员工计划下任何福利的支付、资金或归属时间，(C)增加任何员工计划下应支付的补偿或福利的金额，或(D)导致全部或部分宽免，或加速偿还日期，根据任何员工计划或作为任何员工计划的一部分存在的任何未偿还贷款。

3.10.9。 本公司或其任何附属公司均未维护属于非限定递延薪酬计划的员工计划(符合守则第409a(D)(1)节的含义)。

3.11。知识产权 。

3.11.1。附表3.11.1(I)列明本公司或其任何附属公司所拥有或声称由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的每项已授予专利、待决专利申请、版权注册或其申请、商标、服务标记和域名注册或申请，以及为获取、维护、完善、保存或更新上述任何内容而必须在本协议日期后一百八十(180)天内采取的任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交文件，申请或证书或对办公室诉讼的任何回应。 公司或其任何子公司是公司注册知识产权的所有者，没有任何留置权(允许的留置权除外)。 公司注册的每个知识产权都是有效、可强制执行和存续的，与该公司注册知识产权有关的所有必要的注册、维护和续展费用 已经完成，与该公司注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书已向相关政府当局提交。附表3.11.1(Ii)列出了公司或其任何子公司拥有或声称拥有的、并非公司注册知识产权的所有重大知识产权的准确和完整清单。本公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知，质疑本公司或其任何附属公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权。

3.11.2.本公司或其附属公司独家及独家拥有除在正常业务过程中订立的非独家许可外的任何留置权，或有权使用所需的所有知识产权(I)使用、制造、出售、要约出售、进口、 供应、执行、复制、展示、营销及分销客户交付成果及(Ii)使用、制造、执行、复制及操作 内部系统。本公司及其子公司已采取合理措施保护本公司每一项知识产权的专有性质，并对其拥有或使用的所有商业秘密和机密信息保密。据本公司所知，任何其他个人或实体对本公司或其任何子公司拥有或声称由本公司拥有的任何本公司知识产权拥有任何权利(除非根据附表3.11.2中另外指定的协议或许可)，并且，据本公司所知，没有任何其他个人或实体侵犯本公司知识产权，侵犯或挪用公司的任何知识产权。

3.11.3.据本公司所知，本公司及其附属公司目前对其业务的运作，包括客户的设计、开发、使用、进口、出口、制造、许可、销售、要约出售、供应或其他处置，并不(I)侵犯、违反或挪用任何人的知识产权， 或(Ii)根据适用法律构成不公平竞争或贸易行为。附表3.11.3还列出了公司或其任何子公司收到的任何未解决的投诉、索赔或通知或其书面威胁，声称有任何此类侵权、违规或挪用行为；公司或其任何子公司已向买方提供公司或其任何子公司拥有的与任何此类未解决的投诉、索赔、通知或威胁有关的所有书面文件的完整而准确的副本。公司及其子公司已向买方提供公司所拥有的与公司或其任何子公司已知的有关任何公司知识产权的当前未解决的索赔或纠纷的所有书面文件的完整而准确的副本 。据本公司所知，没有任何第三方威胁对本公司或其任何子公司就侵犯、侵犯或挪用任何知识产权采取任何行动或提出索赔。

3.11.4。除附表3.11.4所述的 外，本公司或其任何附属公司均未同意就任何侵犯、侵犯或挪用任何知识产权的行为赔偿任何个人或实体 。

3.11.5。附表 3.11.5列出了公司或其子公司从第三方获得许可的每一项公司知识产权，以及公司或其任何子公司根据其各自的许可协议使用此类产品的许可协议(不包括公司或其子公司根据“压缩包装”或“点击通过”许可证获得许可的现成软件程序)。

3.11.6。本公司或其任何附属公司均未向任何人士或实体披露其开发的任何软件的源代码或构成该等软件或与该等软件有关的其他机密信息，但根据附表 3.11.6所列协议者除外，且本公司或其附属公司已采取合理措施防止披露该等源代码。

3.11.7。客户交付成果中包含的所有 知识产权均由公司或其子公司的员工或代理在其受雇或聘用的范围内创造，或由公司或其子公司的独立承包商创造。在公司及其子公司雇用或聘用范围内创造知识产权的每一名工人已签署书面、有效和可执行的协议，明确将公司或其子公司在雇用或与公司或其子公司聘用期间构思、创造、开发或首次付诸实践的任何知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司。该等知识产权的任何部分并无与任何第三方共同开发，除非该第三方因共同开发而持有的该等知识产权的所有权利、所有权及权益已转让予本公司或其附属公司。本公司及其子公司已向员工、代理人或独立承包商全额支付与本公司及其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权有关的所有必要补偿。

3.11.8。除附表3.11.8所述的 外，本公司或其任何子公司均未(I)将任何开源材料 合并到任何客户交付成果和/或内部系统中，或将其与任何客户交付成果和/或内部系统相结合，(Ii)与任何客户交付成果和/或内部系统相关的分布式开源材料 ，或(Iii)以以下任何方式使用开源材料：(A)创建、 或声称要创建、公司或其任何子公司就公司或其任何子公司开发或分发的软件承担的义务，或(B)授予或声称授予任何第三方知识产权下的任何权利或豁免。在不限制前述一般性的情况下，本公司或其任何子公司均未使用任何开源材料，该开源材料要求作为使用、修改和/或分发该等开源材料的条件之一的其他软件 必须(1)以源代码形式披露或分发，(2) 许可用于制作衍生作品，或(3)可免费再分发。

3.11.9。据本公司所知，本公司或其任何子公司均不受与任何标准机构或 其他类似实体的任何协议的约束，该协议将使本公司或其任何子公司有义务向本公司或其任何子公司授予许可证或权利，或以其他方式损害其对本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的控制、执行或使用。

3.11.10。据本公司所知，在本公司或其任何附属公司目前开展业务的任何司法管辖区内，并无任何政府实体针对 任何客户交付成果或内部系统的使用、实践或利用发布政府命令或其他禁止或限制。

3.11.11。没有任何政府实体、大学或其他类似的教育机构为公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的创造或开发提供设施或资金。任何政府 实体、大学或其他类似教育机构对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权拥有任何权利。

3.12。环境问题 。除附表3.12所列或合理地预期不会对公司整体造成重大不利影响的情况外，(A)公司遵守所有适用的环境法，(B)公司拥有适用环境法所要求的所有许可，并遵守该等许可的各自要求，(C)公司目前没有悬而未决或据公司所知受到威胁，不会因过去或现在不遵守该等环境法而对公司采取任何行动，以及(D)据公司所知，本公司目前租赁或经营的任何不动产，或据本公司所知，在本公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产上或从任何不动产中未排放有害物质 ，因此，根据适用的环境法，本公司可能合理地承担责任。尽管本协议有任何其他规定，但第3.12节中包含的陈述和保证是公司就环境问题(包括与环境法和危险物质有关的任何和所有事项)作出的唯一陈述和保证。

3.13.材料 合同。

3.13.1。附表3.13.1 列出了截至本合同日期公司作为一方或受其约束的所有材料合同的清单(“材料合同”) ，包括但不限于：

(A)要求公司未来支出超过50,000美元或可能导致向公司支付超过50,000美元的任何合同；

(B)任何 经销商、销售代表或类似合同要求公司未来支出超过25,000美元，或合理地 将导致向公司支付超过25,000美元

(C)与本公司任何现任或前任股东、高级职员或董事，或此等人士的任何“联营公司”或“联营公司” (按证券法颁布的规则和条例所界定)订立的任何 合约，包括但不限于规定由任何此等人士或实体提供服务、出租不动产或动产或以其他方式要求向此等人士或实体付款的任何合约或其他安排；

(D)处置公司任何部分资产的任何 合同(在正常业务过程中出售客户交付物除外)；

(E)购买库存、原材料、用品、货物、产品或设备的所有合同(在正常业务过程中签订的定购单除外)，每种合同规定支付给公司或由公司支付的总金额超过50,000美元；

(F)与规定租金总额超过50 000美元的设备有关的所有合同；

(G)出售或租赁(作为出租人)公司任何财产或资产的所有 合同或具有约束力的选择权；

(H)公司作为任何不动产的出租人或承租人的任何合同(“租约”)；

(I)所有 合同(包括与客户的合同)，要求在任何 日历年向公司支付超过25,000美元的客户交付成果的个人或总金额；

(J)公司与其任何附属公司之间的所有合同；

(K)所有 合同，根据这些合同，公司有义务支付与任何合并、合并或其他业务合并或任何收购或处置业务有关的赔偿义务、购买 价格调整或其他方面的任何金额；

(L)与任何在职工人签订的任何佣金、销售或代理合同；

(M)任何与债务有关的合同，不论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的，以及任何债务的担保或其他物质担保。

(N)本公司作为缔约方的所有 合伙、联合营销、联合开发或合资合同；

(O)收购另一方当事人的业务或证券或其他所有权权益的任何合同；

(P)限制本公司或其任何附属公司在世界任何地方开展任何业务的任何 合同，或在完成预期交易后，限制买方或其任何关联公司与任何第三方竞争或从事任何业务的任何合同；

(Q)任何 赔偿或其他类似合同，根据该合同，公司或其任何附属公司有义务代表公司任何现任或前任董事、经理或高级管理人员， 基于该人是或曾经是董事、经理或高级管理人员这一事实，赔偿或垫付与任何损失有关的费用；

(R) 本公司或其任何子公司有义务在履行该等服务前以固定价格提供服务的任何保修或维护合同，而本公司或该子公司目前完全履行该服务的全部负担成本超过或本公司合理预期超过该价格；

(S)任何套期保值、期货、期权或其他衍生合约；

(T)与任何与客户交付成果或内部系统有关的软件、技术、硬件、组件或服务供应商的任何 协议；

(U)除不动产租赁外，授予任何第三方对公司拥有的不动产享有优先购买权、首次要约权或类似权利的任何合同；

(5)在任何一条或多条业务中包含任何“最惠国”或任何类型或范围的其他专有权利的任何合同；

(W)任何 合同，根据该合同，任何人已向公司或其任何子公司许可任何知识产权，但不包括任何现成的商业软件许可，或任何人或根据该合同向公司或其任何子公司授予不就该等知识产权提起诉讼或享有任何权利的任何契诺；

(X)任何 合同，根据该合同，公司或其任何附属公司将公司拥有或声称拥有的知识产权授权给任何人，或根据该合同，公司或其任何附属公司授予任何人不起诉任何该等知识产权的契诺，或授予任何人不就任何该等知识产权提起诉讼的权利；

(Y)任何合同，根据该合同开发的与该协议相关的知识产权由公司和任何第三方共同拥有；

(Z)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司签订本协议或完成预期交易将产生或触发任何第三方的任何权利或义务的适用，这些权利或义务将在预期交易完成后生效；

(Aa) 任何导致任何人持有本公司或其任何附属公司的授权书的合同；和

(Bb) 本公司或其任何附属公司与任何投资银行家、经纪商、顾问或类似方，或公司或其任何附属公司聘用的任何会计师、法律顾问或其他方就本协议或预期交易订立的任何合同

3.13.2.公司已向买方提供了每份材料合同的准确、完整的副本。所有此类合同均有效，对公司或其子公司(视情况而定)具有约束力，并具有充分的效力和作用。除附表3.13.2 所述外，(A)本公司及其附属公司并无，且据本公司所知，其他任何一方并无重大违约 ，或重大违约或违反任何重大合同，及(B)据本公司所知，在本重要合同日期或之前(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)，并无发生会构成本公司 或其任何附属公司根据任何重大合同发生重大违约的事件。

3.14.政府 合同。该公司及其子公司没有任何政府合同。

3.15。与附属公司的交易 。除附表3.15所述外，本公司或其任何附属公司的联属公司、高级管理人员、经理或董事(或同等职位) (或该等人士的任何直系亲属，或任何该等人士拥有或曾经拥有权益的任何信托、合伙企业或公司)没有或曾经直接或间接拥有，但在正常业务过程中向高级管理人员、经理及董事(或同等职位)支付报酬 除外，(A)在提供或出售服务的任何第三方 中的任何权益，本公司或其任何附属公司提供或出售、或拟提供或出售的产品或技术，(B)在向本公司或其任何附属公司购买或出售或向其提供任何商品或服务的任何第三方的任何权益，或(C)本公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同中的任何权益，但上市公司持有不超过1%的已发行有表决权股票的所有权不应 被视为就本第3.15节而言的“任何第三方权益”。

3.16。诉讼。 除附表3.16所述外，并无针对本公司或其任何附属公司、或彼等各自的任何资产或财产(包括本公司的任何知识产权)、或 彼等各自的高级职员、经理或董事的诉讼待决或据本公司所知受到威胁的诉讼。除具有普遍适用性的政府命令外，并无针对本公司或其任何附属公司、其各自的任何资产或财产、或本公司或其附属公司的任何高级职员、经理或董事以各自身分行事的尚未执行的政府命令。 本公司尚未收到任何待决行动的书面通知，据本公司所知，对于任何根据组织文件或其他 法律要求本公司赔偿截止日期前存在的任何依据而具有合同权利或权利的本公司高管或董事，并无任何待决或威胁的行动。本公司并无因本公司经理、董事或高级管理人员于截止日期前所采取的行动而违反受托责任的指控而悬而未决的诉讼 或据本公司所知因违反受托责任而受到威胁的诉讼。本公司或其任何附属公司并无对任何其他人士采取任何待决、威胁或打算采取的行动。

3.17.保险。 附表3.17列出了本公司及其子公司为其利益维护的所有保单和赔偿债券的真实、完整和正确的清单，其中包括保单类型、保险公司、保险形式、保单编号、保险日期、 年保费和责任限额。买方已获得每个列出的保单的真实、完整的副本。所有这些政策都具有十足的效力和作用，并将继续具有十足的效力和作用。不存在与任何此类保单或债券相关的重大索赔、情况通知、任何承保范围的拒绝、任何重大索赔的限制或驳回、保险承运人诉讼或 未决争议。据本公司所知，并无任何此类保单或债券面临终止、失效或保费大幅上升的威胁。附表3.17列出了本公司或其任何子公司根据任何此类保单或债券提出的所有未决索赔的准确和完整清单。 本公司或其任何附属公司均不会拖欠任何此类保单下的责任。

3.18。劳工 很重要。

3.18.1。 本公司及其任何子公司均未经历任何罢工、罢工、停工或类似的劳资纠纷，且据本公司所知，此类活动未受到威胁，(B)据本公司所知，本公司及其任何子公司均未受到任何劳工申诉或任何不公平劳动行为的指控或投诉，且未有针对本公司或其任何子公司的此类申诉、指控或投诉，(C)据本公司所知，没有针对工人正在进行或受到威胁的工会组织活动，也没有发生此类活动，以及(D)对于工人没有有效的集体谈判 协议，或公司或其子公司目前正在谈判。本公司及其任何子公司均不是与任何工会、劳工组织或劳资委员会签订的任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议的一方。截至本协议日期，(I)目前没有此类协议正在谈判中，(Ii)没有 工会、劳工组织或劳资委员会提出悬而未决的认可或认证要求，以及(Iii)据公司所知，目前没有任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书 悬而未决，也没有书面威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起诉讼。 公司及其任何子公司都没有与任何劳工组织或劳资委员会讨价还价的实质性义务。据公司所知，过去没有发生过针对公司或其任何子公司的劳资纠纷、罢工或停工 , 或现正受到可合理预期会干扰本公司或其任何附属公司的业务活动的威胁。除附表3.18.1所述外，据本公司所知，本公司及其子公司在所有实质性方面一直遵守关于雇用劳工的所有法律要求，包括与雇佣做法、工资、补偿、福利、支付社会保障和其他州和联邦税、工时、员工和独立承包商的分类、平权行动、集体谈判、歧视、骚扰、报复、公民权利有关的法律要求，就业条款和条件、移民、安全和健康、工人补偿、工厂关闭和终止服务(“就业做法”)，包括《就业歧视法》、《1964年民权法》第七章、《1991年民权法》、《国际劳工法》、《公平劳动标准法》(《美国联邦法典》第29编，第201页等)、《美国残疾人法》、《职业安全与健康法》、《家庭医疗和休假法案》(《美国联邦法典》第29编第2601节等)、1935年《国家劳动关系法》、《工人调整和再培训通知法》(《美国联邦法典》第29篇第2101条)、11246号行政命令和任何其他管理平权行动、平等就业机会和兽医-100报告义务的行政命令或条例，以及《移民国籍法》(第8《美国联邦法典》第1324a条等)。以及公司或其任何子公司有资格或开展业务的司法管辖区的其他适用法律要求 。据公司所知，所有在美国工作的公司及其子公司的现任员工 以及所有在美国工作但被终止雇佣的公司或其任何子公司的前员工 , 无论是自愿的还是非自愿的，都是合法授权在美国工作的。据本公司所知，本公司已根据《1986年移民改革和控制法》(“IRCA”)为在截止日期前聘用的员工完成并保留了必要的就业核实文件。据本公司所知，本公司目前并一直严格遵守IRCA的雇佣核查条款(包括文书和文件要求)和反歧视条款。

3.18.2. 本公司或其任何附属公司均无任何与现任或前任工人有关的应计但未付债务，但补偿或自上次工资支付日以来累积的其他雇员福利除外。据本公司所知，没有针对本公司或其任何附属公司的重大 索赔、纠纷、申诉、审计或争议悬而未决，也没有针对本公司或其任何附属公司的威胁或合理的 预期涉及任何工人。本公司或其任何子公司均不是与任何政府当局的任何外国、联邦、州或地方机构就任何雇佣行为签订调解协议、同意法令或其他协议或命令的一方。据本公司所知，在平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业健康与安全管理局、工人补偿上诉委员会或任何其他政府实体中，没有针对本公司或其任何子公司与任何工人有关的任何雇佣行为受到威胁或悬而未决的指控、行动或正式 投诉。没有现任或前任员工就雇佣行为向本公司或其任何子公司提出投诉或索赔。据本公司所知，没有任何现任或前任员工在为本公司或其任何附属公司服务的过程中发生除轻伤以外的意外，亦无任何此等人士在服务本公司或其任何附属公司时受到重大职业性健康危害。

3.18.3.附表3.18.3列出了所有工人的真实、正确和完整的姓名(或，如果隐私法律要求，则为员工识别号码)，表明每个工人的当前(I)职位，(Ii)全职或兼职状态，(Iii)如果员工，他或她的豁免或非豁免身份(在法律要求适用的范围内)，(Iv)开始服务的日期， (V)现金补偿率，(Vi)任何其他未授予奖金，(Vii)物质附带福利，(Viii)主要工作地点和任何所需签证或工作许可证的状况，(Ix)已累积但无薪假期、病假或其他带薪假期，(X)已累积但未支付 奖金，(Xi)应支付的遣散费或解雇费权利超过适用法律要求的数额，(Xii)此类工人是否在休假或收到需要请假的书面通知，(Xiii)此人是否正在执行绩效改进计划 (十四)雇主和(十五)工人分类为豁免或非豁免。‎

3.18.4.据本公司所知，任何员工均未违反与本公司或其任何子公司签订的任何雇佣合同、保密协议或咨询协议。据本公司所知，任何工人均不违反与前雇主或服务接受者之间的任何竞业禁止协议、竞业禁止协议或限制性契约，该协议涉及任何该等工人受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务的权利， 因本公司或其任何附属公司所进行或目前拟进行的业务的性质，或因使用他人的商业秘密或专有信息而违反。

3.18.5. ‎时间表 3.18.5列出了截至本协议日期与任何工人有关的所有员工手册和手册、政策声明和协议， 公司已向买方交付了这些手册和手册的准确完整副本。

3.19.根据卖方或本公司或代表卖方或本公司作出的任何安排或协议，本公司并无就拟进行的交易支付经纪佣金、佣金或类似补偿 ，但费用(如有)除外，该等费用(如有)将(A)按第2.4.1(C)或(B)节的规定由卖方及其各自的联属公司支付，及 买方及(于交易完成后)本公司将无责任支付。

3.20。客户 和供应商。附表3.20列出了截至参考资产负债表日期的十二(12)个月期间公司的十(10)个最大客户(以总收入衡量)和五(5)个最大供应商(以总付款衡量)的名单。自参考资产负债表日期以来，附表3.20所列任何客户或供应商均未 提供书面通知表示打算停止与本公司的业务往来或大幅减少与本公司的业务量 或大幅更改其愿意与本公司开展业务的条款。

3.21。监管 问题。

3.21.1。 由本公司或代表本公司进行的研究、测试、临床前开发和临床试验(如果有)在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，符合公认的专业和科学的产品或候选产品标准，与本公司正在开发的产品或候选产品以及包括联邦食品、药物和化妆品法案在内的所有适用法律和法规相媲美。本公司尚未收到来自美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府实体、任何机构审查委员会或类似机构的任何通知或通信，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行的任何研究、测试、临床前开发或临床试验。

3.21.2。公司拥有开展目前业务所需的所有许可、执照、注册、证书、授权、命令和批准，包括FDA要求的所有此类许可、许可证、注册、证书、授权、命令和批准。本公司尚未收到任何与暂停、修改、撤销或取消任何此类许可证、许可证、注册、证书、授权、命令或批准有关的诉讼通知。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为先前已导致或将会合理地预期会导致(A)FDA根据《美国联邦法典》第335(A)或(B)条或任何其他政府实体的任何类似法律、规则或规定而取消资格或取消资格， (B)根据任何联邦医疗保健计划或由总务管理局取消、暂停或排除资格，或(C)根据《美国法典》第42编第1320a-7条或任何政府实体的任何类似法律、规则或规章排除。本公司及其任何 高级管理人员、员工，或据本公司所知，其任何承包商或代理人均不是FDA根据56 FED所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”政策进行的任何悬而未决或威胁调查的对象 。注册46191(1991年9月10日)(“FDA应用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他类似的政府实体根据任何类似政策。本公司及其任何高级管理人员、员工、承包商和代理商均未做出任何行为, 作出任何声明或未能作出任何声明，而这些声明理应为FDA援引FDA应用程序完整性政策或任何类似的政府实体援引类似政策提供依据。 本公司或其任何高级管理人员、员工，或据本公司所知，其任何承包商或代理人在向FDA或任何类似政府实体提交的任何通知、申请、批准、报告和其他提交中均未作出任何重大虚假陈述或重大遗漏 。

3.21.3。 公司一直遵守FDA或任何类似政府实体管理或发布的所有适用法律。

3.21.4。公司未对其为美国出口管制目的生产、设计、测试、制造、制造或开发的项目进行分类 (包括硬件、软件、技术)。本公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发任何受《出口管理条例》第15 CFR第730-744部分管制出口的产品。本公司不生产、 设计、测试、制造、制造或开发任何受《国际军火贩运条例》(22 CFR第120-130部分(“ITAR”))约束的防务物品、技术数据或服务。该公司未根据ITAR在美国国家国防贸易管制总局注册。该公司没有为美国政府从事机密工作的设施许可。本公司不维护或收集任何“敏感个人数据”，因为该术语是在“联邦法规”第31章800.248节中使用的。

3.22。会议记录。 本公司及本公司附属公司董事会或经理及其任何委员会的会议记录，在会议记录的范围内，已提供给买方。

3.23。数据 隐私。就本公司或代表本公司收集、存储、使用和/或披露构成适用法律所界定的“个人信息”、 “个人数据”或“个人身份信息”(统称为“个人信息”)的任何信息而言，据本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守了 所有适用法律(包括但不限于，修订后的1996年《医疗保险可携带性和责任法案》)和与隐私、数据安全、电话和短信通信，以及通过电子邮件或其他渠道进行营销)在所有相关司法管辖区，(Ii)公司受其约束的隐私政策；以及(Iii) 与客户的任何合同义务。本公司维护并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护本公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人信息不受非法、意外或未经授权的访问、销毁、丢失、使用、修改和/或披露的影响。 据本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守与数据丢失、被盗和违反安全通知义务有关的所有法律。据本公司所知，本公司或其任何子公司或其任何员工没有(I)丢失、损坏或未经授权访问、使用、传输、修改或以其他方式滥用任何此类信息；或(Ii)未经授权访问任何数据库、计算机、存储介质(例如备份磁带)、网络设备、 或其他处理或存储个人信息的设备, 无论是由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其附属公司的任何其他人士托管或营运。本公司并无接获任何人士(包括任何政府当局)就本公司或其附属公司或任何员工涉嫌遗失、损坏或未经授权取用、使用、修改或以其他方式滥用任何此等个人资料而提出任何索偿或采取任何行动的书面通知，而据本公司所知，并无任何人士 针对本公司提出任何索偿或采取任何行动。

3.24.没有 其他陈述或担保。除本协议明确规定的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，公司、YUZ或任何其他卖方均未向买方作出任何明示或暗示的任何陈述或保证，公司、YUZ和其他每个卖方在此放弃任何此类陈述或保证，尽管向买方或其任何代表或关联公司交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。公司、YUZ或任何其他卖方均不对公司或公司未来业务、运营或事务的任何预测、预测或其他估计、未来收入、支出或支出的计划或预算、 未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)作出任何陈述或担保，尽管已向买方或其任何代表或附属公司交付或 披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

4.卖方的陈述和担保。

除披露明细表中规定的 (受‎第11.15节约束)外，每个卖方，单独且非共同地，仅针对该卖方且不针对任何其他卖方，在本合同日期和截止日期向买方作出如下声明和保证：

4.1.组织、权力和地位。如果卖方是一个法律实体，根据其组成的州或国家的法律，该卖方是正式组织的、有效存在的和地位良好的。该卖方(或其受托人)有权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成预期的交易。

4.2.授权； 可执行性。如果该卖方不是自然人或信托，则该卖方签署、交付和履行本协议以及与该卖方作为一方的预期交易有关的任何协议，均已得到该卖方采取的所有必要的公司或类似组织行动的正式授权， 该卖方无需采取任何其他程序或行动来授权该卖方签署、交付和履行本协议、该卖方是与该预期交易有关的任何其他协议，以及完成该等预期交易。如果该卖方是信托，(A)该卖方是根据其成立的司法管辖区的法律要求正式设立的信托，并且根据所有适用的法律要求受到有效管理，以及(B)该卖方的受托人被有效地任命为该卖方的受托人、受托人、继任受托人或继任受托人，他们中的每一人都具有有效的资格和能力以 身份行事，并且是合法行事的。本协议和该卖方是与预期交易有关的任何其他协议，已由该卖方正式签署和交付，并假定由本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付，代表该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，受(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 和现在及以后生效的其他与债权人权利有关的类似法律要求，以及(Y)管辖具体履行的法律规则和股权, 禁令救济和其他衡平法救济。卖方不需要或将不需要就完成预期的交易采取进一步的授权行动。

4.3.不违反规定。

(A)卖方签署和交付本协议、任何其他与预期交易有关的协议、章程、合伙企业协议、股东协议、股东协议、章程、合伙企业章程或章程、股东协议、股东协议、章程、合伙企业章程、股东协议、股东协议、该卖方的信托声明或同等的宪法或授权文件，(Ii)(A) 与下列情况相冲突：(B)导致违反或违约(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)；(C)产生终止、取消、重新谈判或加速任何义务或任何利益损失的权利；或(D)根据卖方的任何合同或许可的条款或根据适用于该卖方的任何法律要求，要求任何人同意、批准或放弃，或(Iii)产生或施加任何留置权，或以其他方式对该卖方所拥有的记录在案的股份或该卖方完成预期交易的能力产生不利影响。

(B)卖方在执行、交付和履行本协议或与卖方预期的 交易或完成预期的交易相关的任何协议时，不需要 向任何政府当局或向任何政府当局提交任何政府命令、许可或申报或通知。

4.4.股份所有权 。

(A)仅针对股东(而不是认可的期权持有人或认股权证持有人)：

4.4.1.该股东是附表 4.4中与该股东名称相对的股份数量的唯一登记合法所有人。

4.4.2。除 根据本协议规定，该等股份不受任何留置权约束(根据公司组织文件和适用证券法的留置权除外)，且该股东未授予任何购买权，并且没有义务将该等股份的全部合法和实益所有权转让给买方，而不受所有留置权的限制(根据公司组织文件和适用证券法的留置权除外)。

4.4.3.该等 股份连同附表4.4所载任何经认可的购股权或认股权证，构成该股东实益或登记拥有的本公司股本中的所有权益，除附表4.4所载外，该股东并无其他权利收购本公司股本中的权益。

4.4.4。成交后，买方将拥有此类股份，除根据本协议产生的留置权外，不受任何其他留置权的影响(根据公司的组织文件、适用的证券法或第三方强加或允许的留置权除外)。

(B)仅针对经认可的期权持有人(而非股东或认股权证持有人)：

4.4.1.该 认可期权持有人是附表4.4中与该认可期权持有人名称相对的若干认可期权的唯一注册合法所有人。

4.4.2。该等获认可购股权连同附表4.4所载任何股份或认股权证，构成该获认可购股权持有人实益或登记拥有的本公司股本的所有权益，除附表4.4所载者外，该获认可购股权持有人并无其他权利收购本公司股本权益。

(C)仅就认股权证持有人(而非股东或认可购股权持有人)而言，该认股权证持有人为附表4.4所载与该认股权证持有人姓名相对之数目认股权证的唯一登记合法拥有人。

4.5.税务 和法律事务。卖方承认并同意，在卖方签署和交付本协议之前，买方、卖方代表或任何其他卖方有机会寻求且未被阻止寻求独立的法律和税务建议，如果该卖方在签署本协议之前没有利用该机会，则该卖方是在没有任何不当压力的情况下自愿这样做的，并且同意该卖方不会利用未能获得独立法律或税务建议的情况作为履行该卖方在本协议项下义务的辩护。除第4条中买方的陈述和保证外，该卖方理解他或它必须仅依靠他或它自己的顾问，而不能依赖其他卖方、买方或其任何代理人或律师的任何陈述或陈述。该卖方理解该卖方(而非买方或卖方代表)将对该卖方(而非买方或卖方代表)在本合同项下因出售该卖方股份而可能产生的法律或税收责任负责。

4.6.缺席诉讼 。该卖方不受任何悬而未决或(据该卖方所知)可能会阻止该卖方(A)执行和交付本协议或(B)履行该卖方根据本协议所承担的义务或遵守本协议任何条款和规定的任何威胁行为的约束。

4.7.股票 对价。

(A)卖方将获得的股票对价将为卖方自己的账户进行投资，而不是作为被指定人或代理，也不是为了转售或分发其任何部分，并且卖方目前无意出售、 参与或以其他方式分发该股票。卖方目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何股份代价向该等人士或任何第三人出售、转让或授予权益。

(B)卖方理解，股票对价在成交时没有，也将不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，这取决于投资意向的善意性质和卖方在此表述的准确性。卖方了解 根据适用的美国联邦和州证券法，股票对价是“受限证券”，并且根据这些法律，卖方必须无限期持有股票对价，除非他们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格要求。 卖方承认公司没有义务登记股票对价以供转售。卖方还确认 如果获得注册或资格豁免，可能需要满足各种要求，包括但不限于销售时间和方式、股票对价的持有期，以及不受卖方控制的与公司有关的要求。

(C)除附表4.7所规定的 外，卖方是根据《证券法》颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。

(D)卖方理解股票对价可用以下一个或全部图例表示：

“此处所指的股票并非根据1933年《证券法》登记，而是出于投资目的而收购的，并非出于出售或分销的目的或与之相关。如果没有有效的注册 相关声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年《证券法》不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

此外， 任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票对价。

5.买方和父母的陈述和保证。

买方和母公司各自 于本合同日期和截止日期向卖方和本公司作出如下担保：

5.1.组织。 (A)母公司是一家私人公司，根据以色列国的法律正式成立并有效存在，不是ICL定义的“违约公司”；(B)买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司；以及(C)买方和母公司中的每一方都有适当的资格或许可开展业务 ，并且在其拥有、租赁或许可的财产的性质或其 业务的性质使其具有此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，许可或良好信誉是必要的，除非未能获得如此资格或许可，或者没有良好信誉 没有，也不会合理地预期会对买方完成预期交易的能力造成实质性损害或延迟。买方是母公司的全资子公司。

5.2.授权。 买方和母公司均有公司权力和授权签署和交付本协议、托管协议以及根据本协议必须签署和交付的文书，履行其在本协议项下的义务，发行股票对价，并完成预期的交易。买方和母公司均已采取买方和母公司或买方和母公司必须采取的所有公司行动或程序，以授权和允许买方和母公司 签署和交付本协议、托管协议和根据本协议必须签署和交付的文书，以及买方和母公司各自履行本协议项下的义务以及买方和母公司完成预期的交易，包括发行股票对价。本协议已经(或在托管协议的情况下，将由买方和母公司) 由买方和母公司双方正式签署和交付，并假定本协议或协议的其他各方的适当授权、签署和交付构成(或将构成)买方和母公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和母公司强制执行。

5.3.没有 违规或批准；同意。除附表3.4所述外，买方或母公司执行和交付或履行本协议项下的义务，或双方完成预期交易，均不会：

5.3.1。要求 买方或母公司的任何同意、放弃、批准、许可、命令或授权，或向 或向任何政府当局登记、声明、通知或备案；

5.3.2.非 (1)除附表5.3.2所列者外，导致违反或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之) 任何合同、租赁、转租、许可、再许可、特许经营、许可、契约、协议或借款抵押、债务工具、债务工具等项下的违约行为，导致债务加速、终止、修改或取消，或要求任何通知、同意或豁免，留置权(允许留置权除外)或其他安排，买方或父母是其中一方，或买方或父母受其约束或其资产受其约束，或(3)导致施加任何留置权(允许留置权除外)；或

5.3.3.导致重大违约或违反买方或母公司的组织文件，或重大违约。

5.4.有效的 股票对价发行。当股票对价根据本协议规定的条款和对价发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权的限制，不受转让限制，但根据适用的美国州和联邦证券法以及本协议对转让的限制，并根据 卖方产生或施加的任何留置权或产权负担。假设卖方在本协议第 4节中的陈述准确无误，则股票对价的发行将符合所有适用的联邦和州法律以及纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的所有适用的 规则。

5.5.诉讼。 不存在针对买方、母公司或其任何关联公司或其任何财产、资产或业务的悬而未决的诉讼，或据买方所知受到威胁的诉讼，这将阻止买方或母公司(A)执行和交付本协议，或(B)履行买方或母公司根据本协议承担的义务，或遵守 本协议的任何条款和规定。母公司和买方均未收到且据其所知，没有关于母公司或其任何子公司的任何会计操作或买方或买方的任何高管或董事的任何高管或董事的任何违规行为的通知，且据他们所知，没有收到任何关于 关于母公司或其任何子公司的任何会计操作的通知，也没有收到任何关于买方、母公司或其任何子公司的其他 政府询问或调查的通知，或没有收到关于或据母公司和买方所知的威胁进行的内部调查的通知。

5.6.经纪商。 根据买方、母公司或其任何关联公司或代表买方、母公司或其任何关联公司作出的任何安排或协议，除买方、卖方或其关联公司将支付且卖方及其关联公司不承担任何责任的费用(如有)外，与预期交易相关的经纪佣金、发现人手续费或类似的补偿不会支付 。

5.7.资本 结构。母公司的法定股本由100,000,000股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔。截至 本协议日期，已发行和流通的母公司股票为46,100,173股(不包括本协议项下将发行的股份)。

5.8。列表 和维护要求。母公司股票根据交易法第12(B)条登记，母公司并未根据交易法采取任何旨在导致终止该母公司股票登记的行动，母公司也未收到美国证券交易委员会考虑终止此类登记的任何通知。母公司股票目前在纳斯达克全球市场上市，母公司遵守纳斯达克的所有适用规则和法规，但须利用“外国私人发行人”(根据交易所 法案和纳斯达克相关规则和法规的定义)可获得的任何“母国”规则和法规的豁免，但任何不符合规定的情况除外， 任何不符合规定的行为将不会对 单独或整体产生重大不利影响。

5.9.美国证券交易委员会 报道。母公司已及时提交母公司 根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、登记声明和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条，在本报告日期之前两年(或法律或法规要求母公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，在本文中统称为“美国证券交易委员会 报告”)。截至各自的备案日期，所有美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合适用于母公司或其证券、财产或业务的所有法律的适用 要求。据母公司所知，截至向美国证券交易委员会提交的报告 未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，并根据报告的情况 不具误导性。就本章节5.9而言，“知识”是指对任何事实、情况、事件或其他有问题的事项，该实体的行政管理人员(包括其主要行政人员和主要财务官)对该等事实、情况、事件或其他事项的实际了解。

5.10。投资意向。买方收购股份的目的是为自己投资，而不是为了 任何部分的分销而出售或出售。买方承认股份及其销售未根据任何司法管辖区的法律要求进行登记。

5.11.独立调查 。母公司和买方各自对公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对卖方和公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的访问 。在不减损其对本协议中本公司和卖方的陈述和保证的依赖的情况下，母公司和买方均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所拟进行的交易的决定时，母公司和买方各自仅依靠自己的调查以及本协议第三条和第四条(包括披露时间表的相关部分)中规定的公司和卖方的明示陈述和保证；及(B)卖方、本公司或任何其他人士均未就卖方、本公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议第III及IV条(包括披露时间表的相关部分)有明确规定。母公司和买方各自明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认本公司和卖方及其各自的关联公司特此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证。

5.12。税 和纳税申报单。

(A)母公司和买方的每个 已(I)提交(考虑到任何适用的延期)要求在本合同日期或之前提交的所有所得税报税表和其他材料税 报税表，且所有该等报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且(Ii)缴纳了所有所欠税款，无论是否显示在该报税表上，且其每一家子公司都已缴纳，但未能如实提交报税表的情况除外，且不会对母公司造成重大不利影响。

(B)对母公司或买方的任何资产没有实质性的税收留置权(许可留置权除外)。

(C)母公司或买方均不是任何目前未决的税务审计或其他税务行政程序的一方，在每个案件中，其结果可能对母公司、买方或其各自的业务或财务状况产生重大不利影响，或任何目前悬而未决的法院程序或与母公司、买方或其任何子公司的任何重大税务责任有关的任何其他重大争议或索赔，在每个案件中均已收到书面通知。据母公司和买方所知，母公司、买方或其任何子公司和任何税务机关之间没有讨论任何重大事项。

6.买方义务之前的条件。

买方完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足或放弃以下各项条件：

6.1.陈述 和担保。(I)卖方的基本陈述和第3.6节第(B)款所述的陈述应在本协议日期和截止日期各方面真实和正确，其效力与在该日期作出的相同；(Ii)公司和卖方在本协议中的陈述和保证以及依据本协议交付的任何证书或其他书面形式，在本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面材料(卖方基本陈述除外)在本协议日期和截止日期及截止日期的真实和正确的情况下，应与在该日期和截止日期所作的陈述和保证相同，但在第(Ii)款的情况下， 不真实和正确的情况不会合理地预期会产生重大不利影响(而不实施 陈述中限制陈述和保证的“材料”、“在所有重要方面”、“重大不利影响”或类似措辞)；但条件是，就上述第(I)和第(Ii)款而言，截至某一特定日期或期限所作的陈述和保证将仅在该日期或期限内真实和正确(以第(I)或(Ii)款规定的方式进行)。

6.2.履行义务 。卖方及本公司(包括其附属公司)将已在所有重要方面遵守及履行 本协议要求卖方或本公司(包括其 附属公司)在成交当日或之前分别遵守或履行的所有契诺及协议。

6.3.合规性 证书。卖方代表应已向买方交付一份截止日期的证书，该证书由本公司的一名高级管理人员和卖方代表签署，表明上文第6.1节和第6.2节中规定的各项条件均已满足。

6.4.禁令。 任何政府当局都不会制定、发布或颁布任何仍然有效的法律要求(无论是临时的、初步的还是永久的)，并禁止、非法或以其他方式禁止完成预期的交易。

6.5.托管 协议。买方将收到一份由卖方代表和托管代理正式签署并交付的托管协议副本。

6.6.债务。 公司将以买方合理可接受的形式获得一份还款信函或其他类似文件的副本，并将其交付买方，表明在此类还款信件或类似文件中规定的金额结清时，将不会就估计的公司债务 支付任何未偿还金额，其中还款信件或类似文件应包括授权在该等金额的成交日期全额付款时解除所有留置权。

6.7. 公司应向买方提交一份公司声明，证明公司的股票不是“美国国家不动产权益”(在守则第897节的含义内)，按财务条例1.1445-2(C)和1.897-2(H)的要求在形式和实质上经伪证和其他处罚而签署的 ，连同财务条例1.897-2(H)(2)条要求的向美国国税局发出的通知，在每一种情况下都是买方合理接受的格式。

6.8.人员。 附表6.8中被确认为“创办人”的每一名工人和附表6.8中被确认为“关键员工”的所有工人应已与本公司签订了新的雇佣协议，自关闭后立即生效， 该雇佣协议将规定终止其与本公司的先前存在的雇佣或咨询协议 ，并在关闭日期后的雇佣期限不少于一年。

6.9。秘书证书。本公司将向买方交付一份截止日期为 的公司秘书证书，(I)证明并附上(A)公司董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议和本协议预期的其他协议的决议副本，以及预期的交易的完成情况，包括截至截止日期此类决议未被修改或撤销的证明。(B)公司及其每个子公司的成立证书(或同等的其他管理文件)，由其管辖范围内的国家或类似政府当局的秘书 核证，(C)公司及其子公司在各自组织管辖范围内的良好声誉，包括在截止日期的五(5)个工作日内由国务大臣或其管辖范围内的类似政府当局签发的良好信誉证书(或同等文件)的副本 和(Ii)董事、经理、以及公司及其子公司的高级管理人员(或同等职能人员)。

6.10.表格 W-8/W-9。买方应已收到由卖方正式签署的每个卖方的国税表W-9或适用版本的国税表W-8。

6.11.同意。 附表6.11中所列的所有行动、批准、同意和豁免均应在适用情况下由公司采取或取得 ，其证据应由公司以买方合理接受的形式和实质交付买方。

6.12.竞业禁止协议 。竞业禁止协议应有效，不得被推翻。

6.13.MDW 资产购买协议。买方、母公司和MDW LLC之间的资产购买协议，日期为2021年10月21日 ，现已结束。

6.14.公司 知识产权。公司的知识产权不受任何留置权的限制，可以自由转让。

6.15。PPP 托管协议。买方将收到由公司和PPP托管代理正式签署和交付的PPP托管协议副本。

7.卖方义务的先例条件。

卖方完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足或放弃下列各项 ：

7.1.陈述 和担保。(I)买方的基本陈述在本协议日期和截止日期应全面真实和正确，其效力与在该日期和截止日期时的相同；(Ii)买方在本协议中的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在本协议日期和截止日期应真实和正确，其效力与在该 日期和截止日期相同，但本条第(Ii)款除外。不真实、不正确的情况不会对买方完成结案的能力产生重大不利影响(不影响实质性、重大不利影响或限制此类陈述和保证的陈述和保证中的类似措辞)；但是，如果 关于上述第(I)和(Ii)款，在特定日期或期间作出的陈述和保证将仅在该日期或期限内真实和正确(以第(I)或(Ii)款规定的方式适用)。

7.2.履行义务 。买方应已在所有实质性方面遵守并履行了本协议要求买方在成交时或之前遵守或履行的所有契诺和协议。

7.3.合规性 证书。买方应已向卖方交付一份截止日期为买方的证书，表明已满足上文第7.1条和第7.2条中规定的各项条件。

7.4.禁令。 任何政府当局都不会制定、发布或颁布任何仍然有效的法律要求或政府命令(无论是临时的、初步的或永久的)，并禁止、非法或以其他方式禁止完成预期的交易。

7.5。托管 协议。卖方将收到一份由买方、母公司和托管代理正式签署的托管协议副本。

8.缔约方的契约 。

8.1.访问办公场所和信息 。

8.1.1。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司将立即允许买方及其代表在正常营业时间内合理接触(I)公司及其任何子公司的所有财产、账簿、合同、承诺和记录，以及(Ii)买方可能合理要求的有关公司及其任何附属公司的业务、知识产权、财产和人员的所有其他信息。买方及其代表不得无理扰乱公司的人员和运营。尽管本条款8.1中有任何相反规定，公司仍可以扣留(br}任何文件(或部分文件)或信息，这些文件(或部分文件)或信息(A)可能构成享有特权的律师-客户通信或律师工作产品，或(B)公司善意确定的对该文件(或部分文件)或信息的访问权限将合理地预期与适用的法律要求相冲突。

8.1.2。在符合法律规定的情况下，本公司应在本协议终止和截止日期(以较早者为准)之前，及时通知买方，并应买方的要求在正常营业时间内与买方的一名或多名代表进行磋商 ，以讨论公司及其子公司的运营事项的任何重大变化或发展。如果买方要求提供进一步的信息或调查任何潜在的违反法律要求的依据，包括与出口管制和反贿赂法相关的法律要求，公司应予以配合，并提供公司聘请的任何人员或专家以满足要求。

8.1.3。 公司应(1)在获悉任何由公司或其任何子公司发起或针对 公司或其任何子公司发起或针对 公司、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或成员以此类身份受到威胁的政府机构采取的任何行动后，立即书面通知买方(“新诉讼索赔”)； (2)通知买方任何新诉讼索赔中正在进行的重大进展；以及(3)就进行任何新诉讼索赔的抗辩与买方真诚协商。

8.1.4。根据第8.1条在任何调查中获得的任何信息或知识都不会影响、修改或补充、 或被视为影响、修改或补充本协议、披露时间表、双方完成预期交易的义务或任何一方权利的条件(包括第9条下的权利)中包含的任何陈述或保证。

8.1.5。根据本条款8.1交换的所有信息应遵守买方和公司于2019年10月15日签订的保密协议(“保密协议”)，买方确认并同意遵守该保密协议的条款。

8.2.结账前进行 业务处理。自本协议生效之日起至截止之日，本公司应按照以往惯例按正常程序开展业务。在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至截止日期止，除(I)本协议明确规定，(Ii)法律要求，或(Iii)买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，

8.2.1。 公司应并应促使其子公司：

(A)(I) 在到期时支付其所有债务和税款，除非此类债务或税款是通过适当的程序真诚地提出异议的， 并且已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金，(Ii)在到期时支付或履行其其他义务，以及(Iii) 采取符合过去惯例的商业合理努力，以(1)保持其现有业务组织的完整，(2)保持其现有高级管理人员和关键员工的服务，以及(3)保持其与客户、供应商、许可人和被许可人的关系，和其他与其有业务往来的；和

(B)通知买方任何并非在公司正常业务过程中发生的变更、事故或事件，以及任何变更、事故或事件，而这些变更、事故或事件可个别地或与任何其他变更、事故及事件一起合理地预期会产生重大不利影响，或合理地可能导致第六条和第七条中的任何条件得不到满足；

8.2.2。公司不应、也不应允许其子公司：

(A)通过或提议对组织文件进行任何修改；

(B)合并、与任何其他人合并或合并，或收购任何其他人的任何数额的资产(按照以往做法在正常业务过程中获得供应除外)，但第8.4条除外；

(C)除 (I)法律明确要求，或(Ii)遵守在本协议日期前签订并列于附表3.10.1中的任何员工计划(其完整和准确的副本迄今已提供给买方)外，(A)采用、 订立、终止或修订任何集体谈判协议或员工计划或任何福利或补偿安排，如果该协议在本协议之日已存在，则该协议或安排将是员工计划；(B)增加任何工人的薪酬、奖金、附带福利或其他 福利，或向任何工人支付任何种类或数额的任何奖金；(C)向任何工人支付任何雇员计划不需要的任何福利或金额；(D)向任何现任或前任工人授予或支付任何股权或基于股权、控制权变更、遣散费或解雇补偿或福利，或以任何方式增加其股权或基于股权、控制权变更、遣散费或解雇薪酬或福利；(E)采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付任何雇员 计划下的补偿或福利；。(F)采取任何行动以加快任何雇员计划下任何补偿或福利的归属或支付时间；或(G) 雇用任何雇员，但取代附表3.18.3所列非副总裁或以上的任何工人；。

(D)和解、免除、转让或妥协任何诉讼，不论是现在待决的或以后提出或提起的；

(E)对任何人展开 任何诉讼，除非公司真诚地确定不采取行动会导致业务的一个有价值的方面受到重大损害，只要公司在提起此类 诉讼之前与买方进行磋商；

(F)(I) 向本公司任何股权持有人宣布、订立、作废、发行或支付任何股息或任何分派(现金或实物)， (Ii)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何股份(在正常业务过程中按照以往惯例从离职员工手中回购股份除外)，或(Iii)订立与发行有关的任何认购、期权、认股权证、认沽、催缴、 协议、谅解、索赔或其他任何类型的承诺或权利，公司出售或转让公司的任何证券，包括可转换为公司股权或公司其他证券的证券 ；

(G)除本协议或其条款所设想的 外，加速、修订或更改公司的可行使或归属期限 根据员工计划授予的股权或根据该等期权、奖励或权利购买或可购买的证券的归属， 修订或更改任何其他条款，包括该等期权、奖励或权利的行使价或基本价值，或授权现金支付 以换取任何该等期权奖励或权利或根据该等期权或权利购买或可购买的证券，或放弃或 修订适用于任何股份的回购权利；

(H)出售、转让、租赁、许可、转让、放弃或以其他方式处置其任何资产，或抵押、质押或抵押其任何资产，但依据在正常业务过程中依据出售公司产品或服务而签订的公司知识产权非独家许可除外；

(I)向任何人提供任何贷款或垫款，或对任何人进行任何投资或出资，或全部或部分免除或解除任何未偿还的贷款或垫款，但垫付给工人在正常业务过程中的旅费和其他费用除外；

(J)为借款产生、 承担或担保任何债务，但列入估计公司负债 且依据公司现有信贷安排的借款除外；

(K)(I) 以对公司或其任何子公司不利的方式在任何重大方面修改或修改，或转让或同意终止任何重大合同，或(Ii)除与客户或潜在客户在正常业务过程中签订的新合同外，订立任何新协议，如果该协议在本协议日期 之前签订，则该新协议将被视为重大合同；

(L)除本公司截至2021年12月31日的财政年度的资本支出预算(作为附表8.2.2(L)所附)所预期的 外，作出任何资本支出或承诺、增资或资本改善或订立任何 资本租赁；

(M) 未能 在所有实质性方面与公司现行做法保持至少一致的金额和风险和损失的保险，减少现有保险单提供的任何保险的金额或范围，允许任何现有保险单失效而不被相应的保险单取代，或减少应请求或为公司利益发行的债券的金额或范围；

(N)选举或任命任何新的非雇员成员进入公司董事会或类似的管理机构；

(O)使 任何重大税务选择与本公司以往的做法相抵触、更改有关税务的任何重大选择、提交对报税表的任何修订、订立有关税务的任何成交协议、解决有关税务的任何申索或评税，或同意延长或豁免适用于有关税务的任何申索或评税的时效期限。

(P)对编制财务报表时采用的会计惯例或政策作出任何改变，对其开具发票的惯例作出任何改变，注销、撇账或决定注销或减记其任何资产，或对其信贷或津贴惯例或政策作出任何重大改动；或

(Q)同意或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述规定，本公司应获准于本协议日期后及结算前(X)就债务支付所有所需款项，及(Y)在结算前于正常业务过程中使用不受限制的现金支付本公司的债务。

8.3.保密； 公告。

8.3.1。 保密协议将继续按照其条款全面有效。

8.3.2。每一方不会，也将作出合理努力，使其代表不发布或促使发布任何新闻稿或其他公告，或向任何人披露以下事项：(A)本协议、披露时间表、预期的 交易，或与本协议或其相关的任何讨论、备忘录、信函或协议，包括向与公司有交易的 员工、客户、供应商或其他人发布的任何公告；(B)本协议或预期交易的存在或条款；(C)买方、公司和卖方之间或之间存在讨论和谈判，或买方或公司各自的任何代表；(D)就(A)-(E)条款中的每一项而言，未经买方事先批准而完成预期的交易或(E)有关公司的业务、物业、财务状况或经营的信息，但就卖方而言，除非卖方要求(X)向其本人或其税务、财务、法律或其他专业顾问或配偶(如适用)披露信息，但须遵守保密义务，为遵守该卖方的纳税义务或因预期的交易而产生的法律规定的其他报告义务，或(Y)该卖方向其法律顾问披露信息，但负有保密义务。未经西门子事先书面同意，任何一方不得使用西门子或其任何关联公司的名称、名称、肖像、商品名称、商标或服务标志进行任何公告或披露。

8.3.3。在成交日期 之后，每个卖方同意并同意尽合理努力促使其代表将任何和所有专有信息视为机密，并且不向任何人披露或提供该信息，除非该信息是或已经：

(A)合法和自由地从第三方获得信息，不受披露此类信息的限制；

(B)按照适用法律要求公开；或

(C)在 内，由于卖家或卖家的任何代表以外的其他人的行为，公有领域或以后成为公有领域的一部分。

8.3.4。在有义务将专有信息视为机密的范围内，每个卖方和卖方代表应对其专有信息采取与其相同的谨慎态度，以防止披露、使用或发布专有信息。

8.3.5。如果卖方或卖方代表或他们各自的代表在法律上被迫披露第8.3.3节允许以外的任何专有信息，则该卖方或卖方代表应立即向买方发出关于该要求的书面通知，以便买方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守第8.3.3节，如果没有获得保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守第8.3.3节规定，仅提供法律要求提供的此类专有信息的部分，并作出商业上合理的努力，以获得将给予此类专有信息保密待遇的保证。

8.4. 请勿征集。

8.4.1. 自本协议之日起至本协议根据其条款和截止日期终止之日起，本公司和 卖方将不会，且卖方将尽商业上合理的努力，使其及其代表和关联公司不直接或间接：

(A) 征求、发起、知情鼓励、便利或支持关于提交或完成任何收购交易的任何询价、提议或要约，或就提交或完成任何收购交易作出宣布。

(B) 参与或参与与本公司有关的任何讨论或谈判，或提供或披露与本公司有关的任何非公开资料，或以其他方式就收购交易与任何人合作、便利或协助；

(C) 批准、背书或推荐任何收购交易；

(D)签订与收购交易有关的任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议 ；或

(E) 解决、提议或同意执行上述任何一项。

8.4.2. 在签署本协议后，本公司和每一位卖方将作出商业上合理的努力，促使 其及其代表和关联公司立即停止并终止与任何人(买方除外)就收购交易进行的任何现有直接或间接讨论 。

8.4.3. 自本协议之日起至本协议根据其条款和截止日期终止之日(以较早者为准)，每个卖方和公司应采取商业上合理的努力，促使其及其代表和公司的关联公司迅速 (在任何情况下不得晚于收到后24小时)口头和书面通知买方有关收购交易的任何提案、要约、询价或通知，或合理预期会导致与任何收购交易有关的提案的任何提案、要约、询价或通知， 本公司或任何卖方、 或其任何代表所收到的与任何收购交易有关的建议(包括提出或提交该建议、要约或请求的人的身份、要约的重要条款以及任何书面建议、要约或请求的副本)，或合理预期会导致与任何收购交易有关的建议。卖方和公司应在合理的最新基础上(无论如何，应在24小时内)通知买方任何此类提案、要约或请求的任何实质性修改的状态和细节。

8.5. 准备结账。在本协议条款及条件的规限下，本公司、卖方、买方及母公司均同意尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律规定作出或安排作出一切必要或适宜的事情以尽快完成预期交易，包括准备 及在可行情况下尽快向相关政府当局提交完成预期交易所需的所有文件、通知、请愿书、声明、登记、提交资料、申请及其他必要文件。为进一步(但不限于)前述规定：

8.5.1. 监管备案。

(A) 根据本协议中规定的条款和条件，各方同意尽合理最大努力采取或 促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以最迅速可行的方式完成和实施预期交易，包括：(I)获得第三方要求的所有 同意、批准或豁免，包括任何重大合同所要求的同意、批准或豁免；以及(Ii)从政府当局获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，进行所有必要的登记、声明和备案，并采取一切合理的最大努力，以获得任何政府当局的批准或豁免，或避免采取任何行动，包括进行监管备案(定义如下)。

(B) 在不限制第8.5.1(A)节所述努力的情况下，买方(和其各自的关联公司，如果适用)和公司(以及公司子公司，如果适用)应迅速确定 是否需要向任何政府当局提交任何文件，以及是否需要根据任何其他适用法律要求从任何政府当局获得任何其他同意、批准、许可或授权， 根据任何其他适用的法律要求， 在此拟进行的交易，如果是，准备和提交任何此类备案文件，并寻求任何其他此类同意、批准、许可或授权(统称为“监管备案文件”)。

(C) 在不限制第8.5.1(A)节中提到的努力或各方根据第8.5.1(B)节承担的义务的情况下，买方和公司的每一方应在适用的法律要求允许且适用的政府当局不禁止的范围内，(I)在进行监管备案时与其他各方合作和协调(包括在备案和考虑所有合理补充之前，向未提交备案的各方提供所有此类文件的副本或部分)。(br}与此相关的删除或修改建议)，并与解决任何政府当局关于任何监管备案的任何调查、请求或其他查询有关，(Ii)向其他各方提供在合理期限内可能需要或合理请求的与监管备案有关的任何信息和合理协助， 和(Iii)在合理期限内，提供根据任何其他适用法律可能要求或请求的任何适用政府主管部门可能要求或请求的任何额外或补充信息或协助，以及

(D) 买方(及其关联公司，如适用)和本公司(及本公司附属公司，如适用)应在实际可行的范围内，并除非被适用法律或适用政府当局禁止，否则应迅速 将任何政府当局就任何预期交易 向任何政府当局提交、由任何政府当局或在其面前进行的任何监管备案或调查，包括由私人发起的任何行动，迅速通知其他各方。如果任何一方或其子公司或其他关联公司收到任何政府当局关于监管备案的额外信息或文件材料的请求，则该方应 尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快做出或促使做出适当的回应，以符合该请求的 。在不限制前述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非适用的法律要求或适用的政府当局禁止，否则双方应(I)就与任何政府当局举行的与预期交易有关的所有会议向对方发出合理的提前通知，(Ii)让对方有机会参加每次此类会议，(Iii)向其他各方通报与任何政府当局就预期交易进行的任何实质性沟通，(Iv)合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、解释或为预期交易辩护的论点、意见或其他书面通讯，阐明任何监管或竞争性论点，或回应任何政府当局的要求或反对, (V)为彼此提供合理的提前机会，以审查和评论与政府当局有关的所有实质性书面通信(包括申请、分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见)，并真诚地考虑对方的意见。 相互(或双方律师，视情况而定)向对方(或双方律师，视情况而定)提供与预期交易有关的任何政府当局之间的所有实质性书面通信的副本。如果适用的法律要求允许或要求，一方当事人的参与权或向另一方当事人提供信息的权利可仅由律师参与 。

(E) 除本协议另有规定(包括第8.5.1(F)节和第8.5.1(G)节)外，在不限制第8.5.1(A)节所述努力或各方根据第8.5.1(B)节承担的义务方面，买方和公司的每个 均应提出采取(如果该要约被接受，则采取或承诺采取)所有步骤：(I)获得所有同意所必需的 ；与预期交易的完成有关的需要获得批准或不采取行动； 和(Ii)有必要避免或消除任何政府当局或其他人士可能就预期交易提出的任何法律要求下的障碍，在每种情况下，以使交易能够在本协议日期之后和在任何情况下在期满日期之前尽可能迅速地完成，如有必要，将参与任何行动 ，以抵御任何政府当局或私人机构阻止或禁止完成预期交易的任何行动。

(F) 即使本协议有任何相反规定，本公司、买方或其各自的任何子公司或关联公司 均不需要(且未经买方事先书面同意，本公司不得)受制于、同意、要约或同意 (I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置公司的任何资产、业务或部分业务，或同意或以其他方式采取任何行动。买方或其任何附属公司或联营公司，(Ii)以任何方式经营、限制、营运、投资或以其他方式改变本公司、买方或其任何附属公司或联营公司的资产、业务或业务部分， 或(Iii)对本公司、买方或其各自附属公司或联营公司的业务或部分业务的经营或控制施加任何限制、要求或限制 。

(G)买方不应被要求接受任何外国所有权、控制权或影响缓解安排。

8.5.2. 第三方同意。卖方和本公司将相互合作：(A)确定是否需要从第三方获得与完成预期交易相关的任何租赁或重大合同的任何行动、 同意、批准或豁免；(B)采取此类行动、提供与此相关的文件和信息，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免；但(I) 本协议中的任何条款均不会、也不会被解释为责成公司或任何卖方向任何第三方支付或导致作出任何付款或让步，以根据任何租赁或材料合同获得任何该等行动、同意、批准或豁免 ，以及(Ii)获得任何该等行动、同意、批准或放弃不应成为任何一方履行成交义务的条件，但第6.11节规定的除外。

8.6. 业务记录。买方承认卖方代表可在交易结束前后不时要求查阅记录，并同意在合理的事先通知后，买方将并将确保公司在正常营业时间内向卖方代表(及其代表)提供查阅记录或查阅记录副本的权利。如果公司希望 在第七(7)日之前处置任何此类记录^这是)，公司应在任何此类处置前通知卖方，并向卖方代表(或其指定代表，如适用)及其代表 提供复制或删除此类记录的合理机会，费用由卖方承担。尽管本协议有任何相反规定，卖方和卖方代表均无权随时查阅买方或其任何附属公司的纳税申报单、工作底稿、财务报表或账簿和记录(除公司及其任何附属公司的成交前纳税申报单外，如果是与成交后期间有关的信息，则只包含公司及其任何子公司的 纳税申报单，或仅包含公司及其任何子公司的单独纳税申报单)。 类似索赔或其他纠纷(无论是当事人之间的还是涉及第三方的)或其他。

8.7. 董事和高级管理人员的赔偿和保险。

8.7.1. 买方和本公司同意，所有获得赔偿、垫付费用和免除与在成交日期之前或当日任何时间发生的作为或不作为有关的责任的权利，目前适用于任何在成交日期之前或当天是或曾经是公司(或其任何子公司)现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工的人， 或应公司(或其任何子公司)要求在成交日期之前或当天作为董事、高级管理人员、成员、 任何类型的任何其他实体的经理、员工、受托人或受托人，包括公司(或其任何附属公司)的组织文件中规定的，或公司(或其任何附属公司)与公司(或其任何附属公司)之间的任何协议(“赔偿协议”)中规定的 ，将在关闭后的六(6)年内继续有效并继续有效。为推进(但不限于)上述规定，在截止日期后的六(6)年内，买方将促使本公司，并且本公司将(A)在 中保存本公司(其任何子公司)的组织文件中关于赔偿、垫付费用和免除责任的条款，这些条款在每个方面至少与本公司(或其任何子公司)的组织文件中所包含的条款一样，在适用的情况下对每个D&O受补偿人有利，哪些条款 不会被修改、废除或以任何方式修改，从而对任何D&O受补偿人的权利产生不利影响，以及(B)每个赔偿协议继续存在，不会终止、撤销, 修改或其他修改 将对任何D&O受补偿人的权利产生不利影响。

8.7.2. 除了本条款第8.7节规定的每个D&O受赔人的其他权利(且不限于此)，买方应在截止日期后六(6)年内，并应促使本公司(或其每一子公司)(每个D&O受赔方)赔偿和保持无害(并免除对买方或本公司或其任何附属公司的任何责任)，每个D&O受赔人应承担所有损失、索赔、损害、 法律责任、裁决、命令、法令、裁决、判决、罚款、罚金、和解协议、和解金额、费用和费用(包括律师费和专家费)，这些费用和费用基于、产生于 或与任何受威胁、待决或已完成的诉讼有关，或基于、产生于或与在结案日期之前或当日的任何时间发生的任何实际或声称的作为或不作为有关(包括任何实际或声称的 基于、产生或不作为的作为或不作为)。关于本协议的谈判或批准以及预期交易的完成(每一项均为“D&O可赔偿索赔”)。在截止日期之前或之后的六(6)年内，任何未决或主张的D&O可赔偿索赔 应继续适用本条款第8.7节，直至该D&O可赔偿索赔得到完全和最终处置，且不再有任何类型的D&O受赔人暴露，或与该D&O可赔偿索赔相关的所有和解协议、判决、命令、裁决、法令或其他裁决均已完全并最终得到满足。

8.7.3. 在截止日期或之前，公司将自费为公司购买，并且在截止日期之后的六(6)年内，买方将促使公司在保险范围内有效地维持一个或多个“尾部”或“决选”董事和高级管理人员的责任，并实行雇佣责任保险单，承保 在截止日期或之前发生的任何D&O受补偿人的实际或声称的行为或不作为，在每种情况下，均按保险范围、保留、金额和其他实质性条款至少与在本合同生效之日生效的此类保单(“D&O尾部保单”)的金额和其他实质性条款一样有利。D&O尾部保单的费用将由买方承担50%，卖方承担50%(该金额将包括在交易费用中)。

8.7.4. 如果本公司(或其任何继承人或受让人)(A)与任何其他人合并或合并，并且不是该等合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何其他人(包括通过解散、清算、为债权人的利益而转让或类似的诉讼)，则 在每一种情况下，买方应作出适当的规定，以使该其他人完全承担第8.7节中规定的义务。

8.7.5. 本第8.7节的规定在关闭后继续有效。本条款第8.7节应为每个D&O受补偿人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人和受让人 的不可撤销的利益，并可由其强制执行，每个此等人士应为本协议的明示意向第三方受益人。

8.8. 税务事宜。

8.8.1. 转让税。买方和卖方应各自承担与预期交易有关的所有 转让税的一半责任。双方应在提交与转让税有关的任何纳税申报单方面相互合作，包括在必要时参与执行任何此类纳税申报单或其他文件。买方、卖方代表和股东应应另一方的请求，采取商业上合理的努力，从任何人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何转让税。除非适用法律另有要求，卖方代表(代表卖方)应负责准备和及时提交与转让税有关的任何纳税申报单，并应向买方提供所有已提交的与转让税有关的纳税申报单的副本以及所有转让税已及时缴纳的证据。如果买方在收到买方的书面请求和付款证据后三个工作日内支付卖方根据第8.8.1条应负责的任何部分的转让税，卖方代表(代表卖方)应向买方偿还买方代表卖方支付的此类转让税的可分摊部分。

8.8.2. 结账前纳税申报单。

(A) 卖方代表应及时为公司及其子公司编制或安排及时编制截止日期前或截止日期之后的所有所得税申报单(每一份“截止日期前纳税申报表”)。 除非买方另有批准，前一句中所述的所有所得税申报单必须：(I) 按照适用的法律要求；和(Ii)除适用的法律要求另有要求外，与公司以往的做法一致。至少在申报前三十(30)天，卖方代表应将此类所得税申报单的草稿提供给买方以供审查和书面意见，卖方代表将真诚地考虑这些意见。买方应准备或安排准备公司及其子公司在截止日期后提交的所有其他纳税申报单，对于任何跨期纳税申报单(每份此类纳税申报单，“跨期纳税申报单”)或结算前纳税申报单，买方应至少在提交前三十(30)天向卖方代表提供此类纳税申报单的草稿，以供审查和书面 意见。买方应真诚地考虑卖方代表的合理意见和对适用纳税申报单的建议更改(如果符合法律要求并与公司过去的做法一致)。除法律要求外, 本第8.8.2(A)节所述的所有报税表应与过去的惯例一致。卖方应负责在任何成交前纳税申报表 上显示的应缴税款，以及根据第8.8.4节可分配到截至成交日期的跨期部分 的任何跨期纳税申报表上显示的应缴税款，但包括在营运资金计算中的任何此类税款除外。在卖方代表收到买方书面请求后的三个工作日内，第三方托管代理将向买方支付卖方应负责的税额，如前一句中所述。

(B) 双方同意，因支付或发生 交易费用、交易奖金、支付公司债务和其他交易或付款而可获得的所有损失、扣除、抵免和任何其他税收优惠应在法律要求允许的最大程度上在关闭前的纳税期间报告， 在公司所有者的纳税申报单上应在最大程度上被视为损失、扣除、抵免或利益。在法律规定允许的范围内，在卖方的纳税申报单(而不是买方的纳税申报单，或公司自截止日期或之后开始的任何期间的纳税申报单)上的抵免或利益。 此外，对于根据《财务条例》第1.263(A)-5条规定公司可能需要资本化的、具有促进作用的任何交易费用，本协议的各方同意并同意促使其关联公司在适用的范围内使 公司：美国国税局收入程序2011-29， 2011-18 I.R.B.746所述的“避风港选择”，涉及符合此类选择资格的所有此类费用，除非卖方代表 另行同意。

(C) 买方应为美国联邦所得税和所有其他适用所得税的目的，促使公司加入买方的“综合集团”(在财政部条例 第1.1502-1(H)节所指的范围内)，自截止日期的次日起生效，并在适用法律允许的范围内，将截止日期的前一天 视为公司每个其他税期的应纳税期限的最后日期(“商定的税务待遇”)。本协议各方应按照商定的纳税待遇提交所有纳税申报单，不得采取任何与之不符的立场。

8.8.3. 经修订的报税表；税务选举。未经卖方代表事先书面同意，买方不得，也不得促使公司及其子公司：(A)对公司或任何子公司的任何纳税申报单进行任何 修改，前提是该纳税申报单涉及任何截止前的纳税申报期(包括任何跨期纳税申报单)，或者，如果此类修改会对任何股东或其直接或间接所有者产生不利影响(包括第9.2节规定的任何赔偿责任)，则不得(br}不得无理扣留，有条件的或延迟的)或(B)作出对任何成交前的税期具有追溯效力的任何选择，或在未经任何股东事先书面同意(不得被无理扣留、条件或延迟)的情况下，作出任何选择，否则将大幅增加任何股东或任何股东的直接或间接所有者的纳税义务，在每种情况下， 除非法律要求；但条件是，在上述所有情况下，如果可以合理地预期该修改后的纳税申报单或 选择会在任何实质性方面增加股东的纳税义务(包括根据第9.2节规定的任何税务赔偿义务)，则卖方代表有理由对买方或其代表提出的任何此类修订或选择不予同意(此类同意不得被无理扣留)，条件是：在没有提交该纳税申报单或选择的情况下，公司或任何子公司的纳税申报单申报文件，符合适用法律。

8.8.4. 跨期。在任何跨期的情况下，公司及其子公司的任何税额不是基于 或以收入、工资总额、特定活动或事件衡量的，任何项目、收益、收据、收益或利润或类似项目在关闭前税期的水平将被视为整个税期的此类税额乘以分数， 分子为截止日期前一天的纳税期间天数，分母 为跨期天数。计入结算前税期的跨期其他税额将根据截止日期前一天的中期结账确定(为此，任何合伙企业的纳税期间将被视为在紧接截止日期前一天的营业结束日结束)；但条件是：(I)从截止日期前结束的纳税期间结转到跨期的慈善捐款扣除、 税收抵免或其他税收属性将被视为在截止日期前一天结束的跨期部分中被视为已全部使用， 在截止日期开始的跨期部分中使用；(Ii)与交易费用、交易奖金支付、 公司债务的偿还有关的税务扣除；适用税法允许在跨期内进行的本协议预期的其他交易或付款，应按第 8.8.4节的规定分配到跨期的关闭前部分，以及(Iii)免税, 按年计算的津贴或扣除将按截止日期前一天结束的跨越期的部分 分配，其比例与截止日期前一天跨越期内的日历天数与整个跨越期内日历天数的比例相同。

8.8.5. 税务诉讼。如果发生任何审计、评估、审查、索赔或其他争议或程序，涉及公司或任何子公司关于或包括任何截止前 税期的税款或纳税申报表(“税务程序”)，买方应立即将该税务程序通知卖方代表；但是，如果买方未能及时发出税务诉讼通知或延误，不会影响买方根据本协议获得赔偿的权利 ，除非该税务诉讼的辩护因此而受到损害，或者延误增加了税务诉讼的最终税金(包括任何利息和罚款)或与税务诉讼有关的其他责任成本。如果卖方代表根据第9.2节就税务诉讼中有争议的税务责任提供了卖方责任的书面确认(以关闭前的税期为限)，买方应让卖方代表有机会控制任何此类税务诉讼的进行，由卖方选择律师或税务顾问，并以卖方认为适当的方式结算或以其他方式解决此类税务诉讼；但条件是卖方代表不得在未经买方同意的情况下解决任何此类税务诉讼 (买方同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。买方有权合理地获知任何此类税务诉讼的实质性进展，并有权自费参与此类税务诉讼。如果卖方代表不控制此类税务程序，买方可以控制税务程序, 但未经卖方代表同意，买方不得解决或以其他方式解决此类税务诉讼(不得无理拒绝同意)。

8.8.6. 退款。本公司或其附属公司，包括本公司或其附属公司，包括本公司或其附属公司，有权获得的任何退税(或抵免税款以代替退款)可归因于或与关闭前税期有关的税项， 包括可根据第8.8.4节分配到截至收盘日期的该税期的部分的跨越期，将为卖方的利益。买方应应买方要求通过电汇方式将买方或其关联公司(包括本公司及其附属公司)收到的卖方根据本节8.8.6有权获得的所有退税或抵免(包括税务机关支付的所有利息)及时支付给卖方，买方应在(I)买方(或其关联公司)收到任何此类退款后十(10)天内支付这些退税或抵免。或(Ii)使用或应用该抵免的纳税申报单的到期日。

8.8.7. 合作和税务记录保留。买方应及时向卖方代表提供卖方代表可能合理要求的有关本公司或任何子公司在截止日期前 开始的任何应课税期间的税务事项的信息，包括提供查阅相关账簿和记录，并让买方和本公司及其子公司的员工就本协议项下提供的任何材料提供额外信息和解释。买方和卖方代表应在准备任何纳税申报单、任何受第8.8.4节管辖的退款或抵免要求以及与卖方代表根据第8.8.5节控制的任何税务程序有关的事项上相互合作。尽管本协议另有相反规定，买方仍应保留与本公司及其任何附属公司有关的税务事项的所有账簿和 记录，直至适用于该等应课税期间的诉讼时效(考虑其任何延展)届满为止，并 遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议。

8.8.8. 双方同意，买方、本公司或本公司的任何附属公司不会根据守则第338或336(E)节就本协议项下拟进行的交易作出选择。

8.9. 通知。自本协议之日起至截止日期，公司或卖方代表可向买方 以书面形式(以最新披露时间表的形式)(“时间表通知”)披露任何发展、事实或情况， 仅限于在本协议日期之后，导致违反本协议第3条 或第4条所包含的任何陈述和保证的情况。此类时间表通知应修订和补充在本协议日期交付并随附的适当披露时间表；但条件是：(A)如果披露时间表未被如此修订和补充，则买方将有权通过向公司提供终止的书面通知来终止本协议，并且(B)根据第8.9条提供的任何信息或时间表通知将不会或将被视为限制、修改或以其他方式影响本协议中包含的任何陈述或保证。

8.10. 某些就业和401(K)计划很重要。

8.10.1. 如果买方在截止日期前至少五天提出要求，并在截止日期前一个工作日内生效 ，公司将终止任何和所有员工计划，该计划旨在包括符合《守则》第401(K)节所述的符合条件的现金或延期安排(每个计划，称为401(K)计划)。如果买方根据前一句话要求终止401(K)计划，则不迟于截止日期前两(2)天，公司将向买方提供证据，证明任何此类401(K)计划已根据公司董事会有效通过的决议终止(不迟于截止日期前一(1)个工作日生效) 。

8.10.2. 自截止日期起及之后和此后一(1)年内，对于继续受雇于公司的公司员工(“续聘员工”)，买方应促使公司继续：(I)维持至少等于紧接闭幕前的基本薪酬水平的基本薪酬水平，(Ii)向此类续聘员工提供福利资格，其福利总额不低于当前员工计划下的福利总额。(Iii) 向该等连续雇员提供医疗保险，包括免赔额及其他条款，合计不低于在结业前适用的雇员计划所提供的优惠，及(Iv)为每名连续雇员提供合共不低于该雇员在结业前受雇于本公司的条款及条件的雇佣条款及条件。但前提是，本协议的前述条款或任何其他条款均不会要求买方在任何时间内继续雇用任何员工，或继续任何特定的员工计划。

8.10.3. 自截止日期起及之后，在买方或公司不时维护的员工 福利计划、计划、政策和安排下的资格和归属目的、该等员工在公司的服务，其程度和目的与截至截止日期的相应员工 计划中考虑的服务相同；但是，如果此类服务会导致福利重复 ，则不会计入任何此类服务。

8.10.4. 本协议中包含的有关员工福利计划或员工补偿的所有条款仅供本协议各方使用，不对任何其他人产生任何权利，包括公司的任何员工或前员工，或任何员工计划的任何参与者或受益人。

8.11. 限制性传说和销售限制。

(A) 收到股票对价的卖方应根据纳斯达克规则和条例以及适用的美国证券法受到转售限制，其股票对价将带有本协议第4.7(D)节 所述的限制性图例

(B) 证明股票对价的证书不需要包含本协议第4.7(D)节所述的图例，(I)当涉及股票对价转售的登记声明(如果有)根据证券法 法有效时，(Ii)在根据证券法第144条(“第144条”)出售此类股票后， (Iii)如果股票对价根据规则144有资格立即出售，且没有任何数量或销售方式限制)或 (Iv)如果卖方向母公司提供法律意见，表明根据证券法的适用要求(包括控制司法解释和美国证券交易委员会工作人员发布的声明)不需要此类图例，则可以使用该等图例。在根据规则144有资格立即出售股票对价时，母公司应自费促使其律师向母公司的转让代理或卖方(如果母公司的转让代理要求)出具法律意见，以删除证明该股票对价的证书上的所有传说。母公司同意，在本第8.11(B)节规定不再需要图例的情况下，将在卖方向母公司或母公司的转让代理交付代表股票对价的证书后不迟于两(2)个工作日向卖方交付或促使将代表股票对价的证书交付给卖方 代表股票对价的证书不再受所有限制性和其他图例的限制(或者，如果母公司股票 的股份以账簿录入的形式表示，则指示转让代理从适用的账簿分录中删除限制性图例)。

(C) 母公司应尽商业上合理的努力，维持所有母公司股票在纳斯达克全球市场或任何其他美国国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市，母公司股票随后将在该系统上市。

(D) 卖方不得违反适用法律，使用与本协议有关的买方或母公司的任何重大非公开信息 购买、出售、卖空、贷款、授予购买母公司任何证券的任何选择权或以其他方式转让、处置母公司的任何证券。

8.12. 进一步保证。在交易完成后，卖方、买方和母公司中的每一方应应对方不时提出的要求， 并由请求方承担费用，但不作进一步考虑，应签署必要的文件并采取 合理要求的行动，以完成预期的交易或使其更加有效。

8.13. 发布索赔。成交后，考虑到成交说明书中规定的向卖方支付的款项以及其他良好和有价值的对价，每个卖方承诺如下：

8.13.1. 除保留的债权外，每名卖方代表其本人、本人及其继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、受遗赠人、管理人、受益人、代表和代理人以及任何卖方附属公司(“解除当事人”)，完全、最终和不可撤销地免除、免除和永远免除公司、其他股东和买方各自、附属公司、继承人和受让人的责任。以及其中任何一方的受益人、继承人、遗嘱执行人或代表以及保险公司(统称“被解约方”)，以及公司现任和前任高级管理人员和董事(br})：(A)与分配时间表中规定的购买价格分配有关的任何和所有索赔、反索赔、诉讼、诉讼理由、损害赔偿、要求和责任，包括根据第2.5.5节在卖方之间分配购买价格调整的责任，卖方在托管金额、购买力平价托管金额和卖方代表基金金额中的可分配份额，以及在卖方之间的收益分配，均按照分配时间表进行；或(Ii)与本公司的组织文件或规范本公司的其他协议中规定的优先购买权或通知要求有关，或与卖方从事与本协议所设想的类似的股份或交易的能力有关；和(B)任何和所有承诺、诉讼、承诺、协议、争议、债务、索赔、反索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、要求、负债、义务、费用和各种性质的开支，无论是因任何明示、默示、口头或书面合同或协议或其他、已知或未知的、过去、现在或将来的法律或衡平法产生的。, 或有或有或以其他方式(“潜在索赔”)，该等解除交易方或其任何一方在过去的任何时间，由于或可能因在交易结束时或之前发生的与本公司或其对本公司发行的证券的所有权有关的任何事项、因由或事情(以上(A)和(B)项，统称为“被免除事项”)，在过去的任何时间已经或可能曾有或可能有 针对被免除方或他们中的任何一方的任何事项、因由或事情。在所有情况下，除已公布事项不包括第8.13.2节中进一步描述的任何保留的债权外。

8.13.2. 已解除事项不包括，本协议中的任何内容不得影响或解释为免除方放弃或免除因保留的债权而产生或与之相关的任何潜在债权。“保留申索” 指(A)费用、工资、费用报销、奖金、控制权变更付款或其他补偿或雇佣福利 在收盘前由该等解除方赚取或为其利益而赚取或累积的 卖方作为本公司及其任何附属公司的雇员、经理或董事所提供的服务，以及(B)就该股东所拥有的 股份、该认可期权持有人所拥有的认可期权或该认股权证所拥有的认股权证所支付的代价， 视情况而定，并根据分配时间表，在每一种情况下，均遵守本协议的条款和条件。

8.13.3. 不得转让潜在债权。该出卖人向出让方声明并保证，该出卖人未对任何出让物的任何潜在债权进行转让或转让。

8.13.4.放弃未知索赔。对于任何被免除事项的任何和所有潜在索赔，卖方明确放弃，并且放弃，其他免除当事人应被视为明确放弃和放弃任何司法管辖区或普通法原则的任何法律要求所赋予的任何和所有条款、权利和利益，该法律要求规定一般免除事项不包括免除人在履行免除义务时不知道或未被怀疑的索赔，即使免除人知道或将对其与债务人的和解产生重大影响。卖方承认，将此类未知潜在索赔包括在本条款中是另行协商的，并且是第8.13节的一个关键要素。 该卖方承认，并且其他解除方应被视为已确认，他们此后可能会发现与他们现在所知道或相信为真实的事实 不同于他们现在可能知道或相信为真实的事实的事实，并同意所有此类未知潜在索赔仍将被解除，并且本第8.13条应在所有方面有效，即使随后发现了该不同或额外的事实。此外，该卖方在签署本协议后，同意放弃组织文件或与本协议规定的股份转让有关的任何合同所赋予本公司转让任何股份的任何及所有优先购买权或优先购买权或其他权利或限制。

8.13.5. 不与Sue立约。该卖方在此不可撤销地承诺不在任何法院(包括任何行政机构)对任何被免除方采取任何行动，如果卖方控制任何被放免方，则使该被放免方不对任何被放免方采取任何形式的诉讼，不主张任何潜在的索赔，或开始、提起或导致 针对任何被放免方的任何诉讼。

8.13.6. 辩护依据；律师费。本第8.13款可由被释放的当事人作为全面和完整的抗辩进行抗辩，并可用作针对违反本第8.13款的任何法律或衡平法对其提起或维持的任何诉讼的禁令的依据。如果卖方或任何免责方违反本条款第8.13条对免责方提出或维持任何潜在索赔，且免责方以被免责方为准，卖方应负责免责方为辩护而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费

8.14. PPP贷款。

8.14.1. 成交时，公司应根据第2.4.2(B)节将PPP托管金额存入PPP托管账户，该 金额将根据PPP托管协议保留和释放。如果PPP贷款项下未偿债务的一部分或全部 根据适用法律被美国小企业管理局或北卡罗来纳州富国银行免除，且根据本合同第2.4.2(B)节存入PPP托管账户的PPP托管金额的任何部分由PPP托管代理支付给公司(交易结束后)，买方或母公司、买方或母公司应立即按照分配时间表向卖方支付所有此类已释放金额。这些款项将根据分配时间表支付给 股东和认股权证持有人以及本公司，以便根据分配时间表进一步分配给 认可期权持有人并在其中分配。

8.14.2. 成交后，买方将合理地配合卖方代表在作为托管代理的 富国银行建立托管账户的努力，以便根据托管协议管理PPP托管账户，该协议包含与成交时交付的PPP托管协议中规定的PPP托管账户基本相似的条款。 在与北卡罗来纳州富国银行达成双方均可接受的托管协议后，买方和卖方代表将向托管代理提交一份联合 指令(在成交时交付的PPP托管协议中定义)，指示托管代理将PPP托管账户全额交付给北卡罗来纳州富国银行，后者随后将成为本协议和此类托管协议下的PPP托管代理

8.15. Stone Creek咨询公司。为了计算估计的公司债务，公司欠Stone Creek Consulting的75,000美元或有负债将被视为估计的公司债务。交易完成后，如果满足日期为2021年7月1日的信函协议中规定的适用或有事项，母公司和买方将促使公司向Stone Creek Consulting支付75,000美元。如果在成交后150天内未满足或有事项，且75,000美元未支付，则除非 根据第2.5节作为购买价格调整的一部分，母公司和买方将导致公司根据分配时间表向卖方支付75,000美元 ，这笔金额将根据分配时间表支付给股东和认股权证持有人 ，并根据分配时间表支付给公司，以便根据分配时间表进一步分配给认可期权持有人。

9. 赔偿

9.1. 生存。除本节所述者外‎9.1，本协议或根据第6.3条或第7.3条交付的证书中所包含的双方的陈述和保证，以及双方在此之前的契诺和协议，只要按照其条款，预期或规定在成交前履行，则应在成交后继续有效，直至成交后十二(12)个月的日期(“托管终止日期”)，但卖方的基本陈述应在成交后继续有效，直到第六(6)日。^这是)截止日期的周年纪念日 以及第3.19节(知识产权)中的陈述和保证在截止日期后继续有效，直至 第三(3^研发)截止日期周年纪念日。本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何证书或其他书面形式包含的双方的其他契诺和协议，应根据其条款在关闭期间继续有效。如果买方在第9.1节第一句所述的适用存活期届满前向卖方代表递交索赔通知，就违反本协议中或根据本协议由公司或卖方或其代表作出的陈述、保证或契诺或协议提出责任索赔，或者如果卖方代表在第9.1节第一句所述的适用存活期届满前交付，向买方发出索赔通知，就违反母公司或买方或其代表在本协议中或根据本协议作出的陈述或担保或契诺或协议提出责任索赔，则该陈述、担保或契诺将在本节‎9.1第一句中所述的适用的 存活期届满后继续有效，并对该责任索赔保持完全的 效力，直至最终解决。不得要求赔偿违反第9条规定的任何陈述、保证、契诺或协议的责任索赔 ，除非在第‎9.1节第一句中所述的适用存活期届满之前，根据第9条向适用的赔偿方提供了关于此类责任索赔的索赔通知。

9.2. 卖方赔偿。

9.2.1. 在成交后及成交后，在符合第9条规定的情况下，每一卖方应按照分配时间表中规定的可分配给买方及其每一关联公司及其各自的代表、继承人和受让人(统称为“买方受赔方”)的收益，分别但非共同地按比例赔偿买方及其每一位代表、继承人和受让人(统称为“买方受赔方”)，并使他们免受买方因下列原因而遭受或发生的任何和所有损失：

(A) 违反本公司在第‎3;

(B) 本协议(或本公司或其代表根据本协议交付的任何证书或其他书面形式)中的任何违反或未能履行本协议中的任何契诺或协议的行为，而本协议条款要求本公司或其任何子公司在交易结束前或结束时遵守或履行；

(C) 针对任何D&O受补偿人提出的任何D&O可获弥偿的申索，包括受到威胁或指称的该等申索；

(D) 任何补偿税；但即使本协议有任何相反规定，(I)在任何情况下，卖方均不对公司或其任何子公司的任何税收资产(包括但不限于亏损、扣除或其他税务属性的结转，或公司或子公司资产的计税基础)在截止日期开始或之后的任何纳税期间内承担任何责任或赔偿义务。和(Ii)买方无权获得任何赔偿， 任何卖方均不承担任何赔偿责任或义务，因公司或其任何附属公司或其代表根据守则第336(E)或338条就本协议预期进行的任何交易 或代表公司或其任何附属公司作出的任何选择 可能对本公司、任何附属公司或任何其他人产生或累积的任何税项或其他费用而承担的任何赔偿责任或义务；或

(E) 本公司根据购买力平价贷款协议负有责任的任何本金和未付利息，但在结清时存入购买力平价托管账户的资金 无法偿付。

9.2.2. 根据本节的规定，从收盘开始到收盘后在‎9中，每一位卖方 应单独但不是共同地仅就该卖方而不是就任何其他卖方向买方赔偿当事人，并使他们不因买方因下列原因而遭受或发生的任何和所有损失而受到损害。 ：

(A) 违反上述卖方(且不针对任何其他卖方)第‎ 4; or

(B) 该卖方(而非任何其他卖方)在本协议中(或在该卖方或其代表依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中)违反或未能履行本协议的任何契诺或协议；

除非卖方在知情的情况下参与了此类欺诈，否则卖方不承担第9.2.2节中关于欺诈索赔的任何义务。

9.2.3. 卖方赔偿的限制；来源。

(A) 除就违反任何卖方基本陈述或与欺诈有关的损失提出赔偿要求外，买方受保障各方无权根据第9.2.1(A)(I)条就个别索赔获得赔偿，除非且直到与该个别索赔有关的损失超过15,000美元；(Ii)任何损失，除非且直到损失总额 超过125,000美元(“免赔额”)，届时买方受保障各方将有权追回满足第9条要求的任何损失 ；和(3)超过代管资金并从中赚取。根据第9.2.3(B)节的规定， 买方根据第9.2.3(A)节赔偿此类损失的权利仅限于首先从代管资金中追回，然后从收入中追回，不得从其他来源追回。

(B) 根据第9.2.1(A)节仅就违反卖方基本申述、(Ii)第9.2.1(B)至9.2.1(D)节的索赔，买方受赔偿方可追讨的最高可赔偿损失总额‎、 和(Iii)第9.2.2节应等于购买价格。根据第9.2.3(C)节的规定，买方根据第9.2.3(B)节赔偿损失的权利将来自以下来源：

(1)对于根据第9.2.1(A)节产生的损失，仅就违反卖方基本申述和根据第9.2.1(B)-9.2.1(D)节产生的损失而言 ‎， ，首先来自托管资金，如果托管资金不足，第二来自收益，如果收益不足，则直接从卖方单独获得，而不是共同按照分配时间表按比例分摊任何 损失，但仅限于此类 卖方实际收到的购买价格部分；

(2) 对于根据第9.2.2节产生的损失，首先来自适用的卖方在托管资金中的剩余可分配份额，然后直接来自适用的卖方；但前提是，除非该 卖方在知情的情况下参与欺诈，否则根据第9.2.2节，任何卖方均不承担超过该卖方实际收到的购买部分的任何责任 。

(C) 根据第9.2.3(A)节和第9.2.3(B)节对收益的任何索赔将按照母股与现金的比率向受保障的买方支付，该比率等于根据第2.6.2(A)节的收益金额构成的股票收益与现金的比率；(Ii)从收益中收回的任何母公司股票将根据收益股票价值进行估值。和(3) 对代管基金索赔的任何追回将按照第9.9(B)节的要求进行。

(D) 除非该卖方在知情的情况下参与欺诈，否则根据第9.2.1节 或9.2.2节的规定，卖方不承担超过该卖方实际收到的购买价格部分的任何责任，也不会因其他卖方的违约而根据第9.2.2节承担任何责任 。

9.2.4. 尽管本协议有任何相反规定(包括前述限制)，但本协议中的任何规定都不会(A)阻止任何买方受赔方因任何人的欺诈行为而提起任何诉讼，或(B)限制该买方受赔方在此类诉讼中可追回的损失，但该买方受赔方就公司或其代表的欺诈行为可追回的最大损失为购买价格。

9.3. 买方和家长赔偿。在成交后和成交后，在符合本第9条规定的情况下，买方和母公司的每一位 应赔偿卖方及其每一位关联公司的代表、直接和间接所有人 以及前述各项的每一位继承人和受让人(统称为“卖方受赔方”) ，并使他们免受卖方受赔方(A)因下列情况而遭受或发生的任何和所有损失：(A)因违反(I)任何陈述、保证、本协议中买方或母公司的任何契诺或协议，或(Ii)公司将在交易结束后履行的任何契诺或协议，或(B)根据第8.8.1节买方应负责的任何转让税。

9.4. 某些索赔的通知。

9.4.1. 如果被补偿方希望提出责任索赔，则买方(如果该被补偿方是买方被补偿方)或卖方代表(如果该被补偿方是卖方被补偿方)将根据具体情况分别向卖方代表或买方交付通知(按照本‎第 ‎9.4.1节，“索赔通知”)：(I)合理地 详细描述责任索赔(基于买方或卖方代表当时掌握的信息，视具体情况而定)；和(Ii)说明被赔偿方已经或可能支付、遭受、遭受或累积的损失的金额(如有必要并在可行的范围内估计)。

9.4.2. 延迟或未能提供此类索赔通知不会影响受补偿方的权利或补救措施或本合同项下的义务，除非赔偿方因此而受到实质性的不利损害。

9.4.3. 如果托管资金可用来满足索赔通知中所称索赔的追回要求，并且尚未从托管账户中完全释放，则在向卖方代表交付任何索赔通知时，应由买方或其代表(代表其本人或任何其他受赔方)将索赔通知的副本 交付给托管代理。

9.4.4. 如果卖方代表或买方(视情况而定)真诚地反对在任何索赔通知中提出的任何索赔，则卖方代表或买方(视属何情况而定)应在卖方代表或买方(视情况而定)收到索赔通知之日起30天内向买方或卖方代表(视属何情况而定)递交书面通知(“索赔争议通知”)。索赔争议通知将合理详细地说明适用索赔通知中提出的任何索赔的争议的主要依据。如果卖方代表或买方(视具体情况而定)未在30天期限届满前提交本合同项下的索赔争议通知，则该索赔通知中所列的赔偿请求应被视为已为本节的目的作出有利于提交索赔通知的受补偿方的最终裁决。‎9根据索赔通知中规定的条款和 适用的受赔方将根据本条款获得索赔通知中规定的损失赔偿 ‎‎9。

9.4.5. 如果索赔争议通知在本合同项下正确交付，则买方和卖方代表将真诚地尝试解决该索赔争议通知中提出的任何此类异议。如果买方和卖方代表同意此类异议的解决方案，则将编写一份备忘录，阐明由买方和卖方代表最终确定的事项，并由双方签字。

9.4.6. 如果在收到本合同项下的特定索赔争议通知后的45天内无法达成此类解决方案，则在该45天期限届满时，买方或卖方代表可根据 提起诉讼以解决该异议‎Section ‎ 11.9.

9.4.7. 买方是被授权代表本协议项下的买方受赔方行事、代表买方提出责任索赔或向买方交付争议通知的唯一且独家人员，卖方代表是被授权 代表卖方受保方行事、代表卖方提出责任索赔或代表卖方交付索赔争议通知的唯一且独家的个人。

9.5. 损失计算。为确定根据第9条 应受赔偿的任何损失的金额(根据第9.2.1(E)条的赔偿除外)，此类损失的金额将扣除(A)在计算最终营运资金金额或对第2.5节规定的购买价格进行任何其他调整时被视为负债或准备金的任何 金额，以及(B)买方受赔方根据承保此类损失的保险单(“保险单”)收回的任何金额的总和。扣除任何实际的自付费用 收取此类金额所产生的费用(“保险收益”)。如果在根据第9款支付相关赔款要求后收到任何保险收益，则受赔方应根据分配时间表或买方(视情况而定)向卖方或买方支付一笔金额，该金额等于在提出此类赔款请求时已收到此类保险收益的情况下，根据本条款第9.5条第一句应适用的减损金额。每一受补偿方应采取商业上合理的努力，根据其适用的保险单进行索赔。尽管本协议有任何相反规定，任何争议事项如将导致违反本协议的陈述、保证、契约或协议，且该协议是根据第9条提出的责任索赔的标的，则不得以规避第9条中规定的金钱限制的方式，支持根据第2.5条的条款对采购价格进行的任何调整。

9.6. 涉及第三方的事项。

9.6.1. 如果受补偿方收到第三方已经或可能对该受补偿方提起或主张的任何诉讼的书面通知，并将根据本第9条提出责任索赔(每项索赔均为“第三方索赔”)，则该受保障方应在收到此类通知后立即通知卖方代表(如果买方受赔偿方是第三方索赔的标的)，或通知买方(如果卖方受赔方是第三方索赔的标的)，在每一种情况下，通过交付关于第三方索赔的通知，该通知将被视为索赔通知。 受赔方未将任何此类第三方索赔的开始通知给赔方不会限制任何一方的权利或免除任何一方与此相关的责任，除非这种不履行对受赔偿方在此类第三方索赔中的利益产生了实质性的 影响。

9.6.2. 如果发生任何第三方索赔，补偿方在书面通知被赔偿方后，将有权在其 自行决定承担和控制任何此类第三方索赔的抗辩。在这种情况下，受赔方将有机会自费参与此类第三方索赔的任何抗辩，但不得直接或进行此类抗辩，除非此类参与 将对赔偿方关于此类第三方索赔的任何特权造成不利影响。未经受补偿方同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解，除非此类和解(I)仅规定支付金额少于不受任何其他责任索赔约束的剩余托管资金，(Ii)规定完全释放此类第三方索赔中涉及的受补偿方，以及(Iii)不涉及任何受补偿方承认任何违约、违规或不当行为，或涉及受补偿方未来的任何契约，但与此类和解条款有关的保密契约除外。如果买方提出要求，卖方代表将在参与对任何第三方索赔进行辩护之前签订单独的保密协议或共同辩护协议。

9.6.3. 如果赔偿方没有选择根据以下规定控制第三方索赔的抗辩‎第9.6.2节，受赔方将承担第三方索赔的抗辩控制权。赔偿方有权自行决定解决任何第三方索赔，但除非赔偿方同意和解，否则与第三方索赔人之间的任何此类第三方索赔的和解都不能 决定与该事项有关的损失金额。

9.6.4. 控制第三方索赔抗辩的一方将(I)向非控制方合理告知此类第三方索赔及其抗辩的状况，并将真诚地考虑非控制方就此提出的建议，以及(Ii)向非控制方提供其拥有或控制的任何文件或材料，这些文件或材料可能是理解该索赔抗辩所必需的(受保密义务和保护律师-委托人 特权的约束)。非控制方将向控制方提供其可能掌握的有关该第三方索赔的信息(包括可能已向该第三方送达的任何传票、投诉或其他诉讼程序的副本，以及任何书面索赔、索要、发票、账单或其他证明或主张这些索赔的文件的副本)，并将在其他方面与控制方合理合作并协助其为该第三方索赔辩护。

9.7. 实质性。仅为计算另一方因违反第9条规定的任何陈述、保证、契诺或协议而遭受的任何损失，每项此类陈述、保证、契诺或协议均应 使用诸如“材料”、“在所有重大方面”或“重大不利影响”或 任何类似术语限定 ，视为不存在此类限定(除了第3.6节(正常业务流程；无重大不利影响)和“重大合同”的定义)。

9.8. 没有贡献。卖方或卖方代表均不会就买方或其任何关联公司、本公司或其任何附属公司或其任何代表因根据或与本协议有关而可能承担的任何赔偿义务或任何其他责任而享有任何分担权利、赔偿权利或其他 权利或补救。

9.9. 托管。

(A) 托管代理应将托管金额保留在托管帐户中，直至按照第‎2.5 和本第9节以及托管协议。从成交之日起及成交后，托管金额将可用于补偿买方根据本第9条和托管协议赔偿的损失。托管协议 应规定，在托管终止日期之后，托管代理应根据分配 时间表，在不迟于托管终止日期后五(5)个工作日内向卖方支付托管资金的剩余部分， 托管资金中任何 索赔通知中规定的未解决但未解决或未清偿的债务索赔(“留存金额”)除外。托管协议应规定，任何留存金额应根据分配时间表，在最终解决和支付悬而未决的赔偿索赔后五(5)个工作日内 发放给卖方。如果托管协议与本协议之间存在冲突，应以本协议的条款为准。托管代理的费用、成本和开支应由买方支付50%，卖方支付50%。

(B) 托管代理为赔偿买方损失而根据第9条支付的托管资金的任何部分，或根据第9.9(A)条在托管终止日期后支付给卖方的任何部分，应 按母公司股票与现金的比例支付，等于托管库存金额与交易结束时存放在托管代理的托管现金金额的比率。为了确定根据第9.9(B)节作出的任何分配的价值，母公司股票的价值将以收盘股票价值为基础进行估值。

9.10. 税务处理。买方和卖方将根据第2.5.5节和第9节 收到的任何付款视为税务和财务报告目的对购买价格的调整，除非任何法律 要求另有要求。

9.11. 买方确认。

本协议第3和第4节中规定的公司和卖方的陈述和保证构成了公司和卖方就本协议或预期交易向买方作出的唯一和独家陈述和保证(视情况而定)，无论是书面、口头还是其他形式，买方理解、承认并同意所有其他任何类型或性质的陈述和保证，无论是明示的还是默示的(包括与未来或历史财务状况、经营结果有关的任何陈述和保证)。公司的资产或负债，或所提供的任何与公司有关的信息的准确性和完整性)，公司和卖方明确否认，买方或其任何代表或附属公司不依赖 。

9.12. 已保留。

9.13. 付款流程。根据第9条由赔偿方支付的任何赔偿款项将在此类损失通过(A)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令或判决或(B)买方和卖方代表之间的书面、签署的协议确定后五(5)个业务 天内，通过从赔偿方电汇立即可用的资金到买方或卖方代表(分别代表买方受赔方或卖方受赔方)指定的账户而支付。

9.14. 卖方代表。

9.14.1. 根据下面第9.14.2节的要求，根据特拉华州的法律批准本协议后，每名卖方特此不可撤销地指定YUZ作为卖方的真实和合法的事实代理人，具有完全替代或重新替代的权力，就与本协议和托管协议有关的任何和所有事宜，代表卖方单独和排他性行事。包括(I)托管库存金额的母公司股票主体 最初可以代表卖方以股东代表的名义命名，直到从托管账户中释放 为止，此时母股票将根据分配 时间表以卖方的名义重新命名，(Ii)履行合同、行使权利和履行卖方的义务，与买方沟通并接收买方的所有通信和通知，(Iii)与买方和独立裁判解决结案陈述和与此相关的购买价格调整的计算，(Iv)授权从托管账户向买方受赔方交付 现金或其他财产，或根据托管协议反对相关索赔，(V)同意 或同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守政府关于本协议项下任何赔偿 索赔或争议的命令，(Vi)授权解除卖方代表基金金额或以其他方式控制卖方代表基金金额，及(Vii)采取一切行动，执行任何决定，并行使卖方根据本协议被允许或要求作出或行使的任何及所有权利, 但以下情况除外：(X)卖方代表可能不会收到本协议项下代表卖方应支付的任何资金，如果卖方代表收到任何此类资金，卖方代表将根据分配时间表迅速将这些资金分配给适用的卖方，以及(Y)卖方代表或卖方一方的任何行动，包括可能影响西门子应支付给西门子的收益或与西门子任何债务有关的赔偿索赔、与释放托管资金有关的纠纷或与收益有关的事项，也需要西门子的书面同意。西门子可以酌情批准或扣留。如果YUZ或其卖方代表的任何继任者或继任者 不能和/或不愿意担任卖方代表，则根据本协议持有待售股份多数的人可选择另一名或多名代表来替代该卖方代表，而就本协议的所有目的而言，该替代代表应被视为该卖方代表。

9.14.2. 在符合以下但书中规定的批准要求的情况下，卖方代表被授权和授权 独家担任卖方代表，并在卖方代表同意的情况下采取卖方代表根据本协议和/或托管协议要求或允许采取的一切行动，包括就买方根据第9条提出的任何索赔(包括和解)采取的一切行动； 规定，在代表卖方采取任何行动(包括使用卖方代表的资金金额)(“建议的行动”)之前，卖方代表必须首先将建议的行动提交给西门子、Michael Yuz和Brian Phelan(各自为“代表委员会成员”，以及共同称为“代表委员会”) 以供批准。建议的行动将被视为获得代表委员会的批准，如果代表委员会的多数成员投票批准该建议的行动，卖方代表可以采取此类建议的行动。为免生疑问， 如果代表委员会不批准建议的行动，卖方代表不得采取该建议的行动。 代表委员会的每名成员可以书面形式批准建议的行动，包括通过电子邮件, 并且不需要 代表委员会开会。卖方应受卖方代表以卖方代表身份采取的一切行动的约束。卖方承认并同意，卖方代表在任何情况下都应被视为卖方的独家授权代理，直到代理终止为止，卖方无权就上述任何事项自行采取行动。卖方代表应迅速并无论如何在五(5)个工作日内向卖方提供书面通知，说明卖方代表根据本条款第9.14条授予卖方代表的授权而代表卖方采取的任何行动。卖方代表应始终以卖方代表的身份行事，并以卖方代表认为最符合卖方利益的方式行事。卖方同意，买方受保障方有权完全依赖卖方代表根据本协议采取或未采取的所有行动以及上述任何事项。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍应受其在本协议项下的义务的约束，包括在下列条款下的义务‎ 8 and ‎ 9.

9.14.3. 卖方代表(或其任何代表，如适用)或代表委员会成员不对任何人在本协议或托管协议下的任何判断错误或采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担责任 ，但其严重疏忽、不守信用、欺诈或故意不当行为除外。卖方代表和代表委员会成员可分别咨询法律顾问、独立公共会计师和他们选定的其他专家，对于按照法律顾问、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动， 不承担任何责任。卖方代表和任何代表委员会成员均无责任确定或查询本协议或托管协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况。对于本协议或托管协议中未明确规定的任何事项，卖方代表和代表委员会成员均无需行使任何自由裁量权或采取任何行动。每名卖方应分别按照其在购买价格中的比例份额，赔偿卖方代表和代表委员会成员因卖方代表根据本协议或托管协议采取或未采取的任何行动或遗漏而产生或导致的任何和所有损失，但卖方代表和代表委员会成员因卖方代表的严重疏忽、不守信用、欺诈或故意的不当行为。

9.14.4. 成交时，买方应将卖方代表基金金额存入卖方代表指定的银行账户，该账户将由卖方代表控制，仅用于支付卖方代表在履行卖方代表义务时发生的费用和开支。

9.14.5. 在与第9条有关的所有事项中，卖方代表应是唯一有权主张卖方权利的一方，且卖方代表应被允许 履行卖方在本协议项下的所有义务，但卖方仍应受本协议项下义务的约束，包括任何付款义务。买方有权依赖卖方代表的所有陈述、陈述和决定。

10. 终止。

10.1. 终止。]除下列情况外，双方不得终止本协议：

10.1.1. 经买方和卖方代表双方书面同意，本协议可在成交前的任何时间终止。

10.1.2. 如果发生(A)卖方代表、卖方或公司实质性违反本协议中所包含的任何契约、陈述或保证，(B)买方已书面通知卖方代表违约，(C)此类违约将导致或可合理预期的结果，第6节和第 (D)节中规定的任何条件失败，则此类违约无法治愈或在未治愈的情况下持续了三十(30)天， 违约通知送达后；但是，如果买方严重违反本协议，从而导致下列任何条件，则买方无权根据第10.1.2节 终止本协议‎7 无法令人满意。

10.1.3. 卖方代表可通过卖方代表在交易结束前的任何时间向买方递交书面通知终止本协议，如果(A)买方实质性违反本协议中所包含的任何契约、陈述或保证，(B)卖方代表已书面通知买方违约，(C)此类违约将导致，或将是 合理预期的结果，第7节和第(D)节中所述任何情况的失败和(D)此类违约无法治愈，或在收到违约通知后三十(30)天内仍未治愈；但是，如果卖方、卖方代表或公司严重违反本协议，导致本协议符合第10.1.3款规定的条件，则卖方无权根据本第10.1.3款终止本协议。‎7并不满意。

10.1.4. 买方或卖方代表可在2021年12月15日(“到期日”)当日或之后的任何时间通过向另一方发出书面通知来终止本协议，条件是截止日期仍未完成交易 ；但如果一方违反本协议的任何规定而导致或导致未能在到期日完成交易，则任何一方均无权根据第10.1.4条 终止本协议。

10.1.5. 如果任何政府机构发布了永久禁止、限制或以其他方式禁止预期交易的政府命令，则买方或卖方代表卖方可通过向另一方发出书面通知终止本协议 ，且该政府命令已成为最终且不可上诉；如果根据本第10.1.5条寻求终止的人(或在卖方代表和公司寻求终止的情况下，公司、卖方代表和卖方)没有违反其在第8.4条下的义务，从而导致发布该政府命令，则 。

10.1.6. 卖方可通过卖方代表在成交前的任何时间向买方提交书面通知终止本协议，而不需要任何额外的补救期限，如果第6节中规定的条件已得到满足 (根据其性质应在成交时满足的条件除外)，卖方已确认卖方和本公司准备完成成交，而买方未能根据第2.3节(“买方未成交”)在本应完成成交的日期完成成交。

10.1.7. 买方可以在合同结束前的任何时间向卖方代表发出书面通知，终止本协议，而不需要任何额外的补救期限。 如果符合下列条件，则买方可以终止本协议‎7 已满足(其本质上应在成交时满足的条件除外)，买方已确认 其准备完成成交，而卖方、公司或卖方代表未能在根据第2.3条应完成成交的日期完成成交 (“卖方未成交”)。

尽管 本协议有任何相反规定，(I)买方不得在买方未能完成交易后终止本协议，以及(Ii)卖方、本公司或卖方代表均不得在卖方未能完成交易后终止本协议。根据第10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5、10.1.6或10.1.7款要求终止本协议的一方应向其他各方发出终止本协议的书面通知(但卖方代表应 提供任何此类通知)，包括该方终止本协议的依据的简要说明。

10.2. 终止的效果。如果本协议根据第10.1款终止，则双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方或其任何关联方不承担任何责任；但前提是：(A)第8.3条规定的双方权利和义务(保密；声明)、第9.11节(买方确认)、第10.2节(终止的效果)、第1.2节(定义)和第11节(其他)以及保密协议， 在任何情况下，本协议终止后仍继续有效，并保持双方的有效和有约束力的义务，以及(B)本协议的任何条款均不免除本协议任何一方的责任：(I)根据第10.2节中规定的条款，在终止后，(Ii)在第9.11节的规限下，欺诈或(Iii)在此类终止之前发生的任何违反本协议或本协议的行为。

11. 其他。

11.1. 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行， 将通过个人递送、国家认可的隔夜快递、传真或电子邮件(PDF格式)发送。根据本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在适用的情况下，(A)当面送达时， (B)通过快递送达时在快递系统中确认送达之日，或(C)通过传真或电子邮件(以PDF格式)发送时确认收到之日，视为已正式发出，地址如下：

任何 方可通过以本协议规定的方式向其他各方提供通知，更改本协议所要求或允许的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址。

11.2. 交易费用。无论预期交易是否完成，除非本协议另有明确规定 ，本协议各方将承担并承担与本协议和托管协议的准备、谈判、执行和履行以及完成预期交易有关的所有费用、成本和费用(包括法律和会计费用 和开支)。

11.3. 完整协议。由本协议组成的双方协议(包括本协议的所有时间表和附件) 和托管协议规定了双方及其各自关联方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了与本协议或托管协议主题相关的任何和所有先前的协议、谅解、谈判和通信(保密协议除外)，无论是口头的还是书面的。

11.4. 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效和有效 ，只要预期交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，卖方和买方将 真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷 最大限度地按照本协议的条款完成预期的交易。

11.5. 修正案。本协议可以修改或修改，但只能通过买方和卖方代表各自签署的书面文件进行修改。

11.6. 利害关系方。本协议将仅对本协议双方的利益具有约束力，除第8.7、9和11.16节规定的情况外，本协议中的任何明示或默示内容都不打算、也不会将 解释给或将授予任何其他人在 项下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、索赔、诉因、利益或补救，包括以代位的方式。

11.7. 作业。本协议对本协议双方的继承人和允许的受让人具有约束力和效力，并可由其强制执行。未经买方和卖方代表事先书面同意，本协议及本协议项下的任何权利和义务不得由本协议任何一方转让、抵押或以其他方式转让， 前提是：(A)买方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让和委派给其任何关联公司， (1)在交易结束之前或之后，以及(2)交易结束后，转让给任何人，只要该关联公司或个人书面同意受本协议所有条款的约束，但是，如果受让人不履行此类义务，则此类转让或委派不会解除买方在本协议项下的义务，(B)卖方代表的权利和义务可根据第‎9.14，以及(C)任何卖方均可转让其在本协议项下的付款权利，包括(为免生疑问)在成交之前和之后将赚取的任何部分收益金额和托管资金的权利转让给本协议项下的另一家卖方。卖方代表将在任何此类转让后五(5)个工作日内向买方提供反映此类转让的最新分配时间表。任何违反本第11.7条规定的转让应为无效。

11.8. 适用法律。本协议以及全部或部分因本协议或本协议标的或拟进行的交易而产生、有关、基于或与之相关的所有索赔均受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不适用任何其他司法管辖区的法律选择或冲突法律条款或规则。

11.9. 同意管辖权。本协议的每一方在签署本协议时，不得撤销地(A)接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖(或者，如果但仅在特拉华州衡平法院、特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院拒绝接受管辖权的情况下)，除第2.5节规定的情况外，就全部或部分因本协议或本协议标的或预期交易而引起的、与本协议或本协议标的或预期交易相关、基于或相关的任何和所有诉讼而言，(B)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，在上述法院之一提起的任何此类诉讼应因地点不当或不适当而被驳回。不方便开庭，应移交上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的其他法院的其他诉讼悬而未决而被搁置，或本协议或任何因与本协议有关、基于本协议或与本协议有关的任何索赔而产生的全部或部分索赔不得在该法院或由该法院执行，(C)同意不以不方便的法院或其他理由在上述法院以外的任何法院提起任何该等诉讼，亦不会提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或意图将任何该等诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院(在每宗案件中均须受本判决第(A) 款规限)，(D)同意以特拉华州法律所允许的任何方式在任何该等诉讼中送达法律程序文件。(E)同意根据第(D)款 或根据第11.1款送达的法律程序文件在任何该等诉讼中将构成良好及有效的法律程序文件送达，及(F)放弃 并同意不会在任何该等诉讼中主张(以动议、抗辩或其他方式)根据第(D)或(E)条作出的法律程序文件送达不构成良好及有效的法律程序文件送达的任何主张。尽管有之前的判决，一方当事人可以在任何其他法院提起诉讼，以执行前一判决中所述的其中一个法院发布的命令或判决。

11.10. 放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本协议各方特此放弃，并同意促使其每一子公司放弃，并约定IT或其任何子公司不得主张(无论作为原告、被告或其他身份)在 任何法庭上就第11.9条所述的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本合同的任何一方均可向任何法院提交第11.10条的正本或副本，作为各方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

11.11. 信赖。本协议的每一方都承认，另一方已通知它，第11.9条和第11.10条的规定构成了签订本协议所依赖和将依赖的实质性诱因，并且双方都同意，该方违反上文第11.9条或第11.10条的任何规定将构成对本协议的实质性违反。

11.12. 具体执行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行，或以其他方式违反或违反，其他各方将立即、广泛地、不可挽回地受到损害，并且不存在适当的法律补救措施。因此，除了但不限于任何一方可获得的任何其他补救措施外，双方同意，在不提交保证书或类似承诺的情况下，其他各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并有权获得具体履行本协议及本协议条款和条款的补救措施。但是，根据本协议第9节和其中规定的限制，此类补救措施以及本协议规定的任何和所有其他补救措施将是累积性质的，不是排他性的，并且将是该当事方可能有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施。双方在此承认并同意禁令救济和/或具体履行不会给任何一方造成不必要的困难。每一方还同意，如果就任何违反或违反本协议的行为或威胁违反或违反本协议的行为提起任何要求强制执行或具体履行的诉讼，则不应以任何其他理由主张法律补救就足够或不应就此类违反或违反行为提供具体履行或强制履行的抗辩。

11.13. 无豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不会损害该权利，或 不得被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，也不会 任何单项或部分行使任何此类权利排除任何其他或进一步行使该等权利或任何其他权利。除非另有明确规定，否则对本协议任何 条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，也不应构成持续的放弃。放弃本协议项下的任何权利或补救措施均无效，除非该放弃以书面形式作出，并由放弃生效的一方签署。

11.14. 协议谈判。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，且不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

11.15. 披露时间表。在披露明细表中包含任何信息将不被视为承认或确认该等信息需要在披露明细表中列出或该等项目是重要的。披露时间表 被安排在与本协议中包含的第3和4节的子节相对应的章节中，并且披露披露时间表的某一节中的项目作为第 节的该小节中特定陈述或保证的例外‎3或第4节将被视为对第‎3节或第‎4节中的所有其他陈述和保证进行充分披露的例外情况 ，前提是该项目与第3节或第‎4节中的此类其他陈述和保证的关联性在表面上是合理明显的，无论是否存在适当的交叉引用。

11.16. 第三方受益人。本协议的任何条款均无意授予本协议双方以外的任何人 本协议项下的任何权利或补救措施；但是，下列人员明确意在作为本协议下列指定条款的第三方受益人，并有权对本协议各方执行该等指定条款：就第8.7款而言，是该款下权利的受益者；就第9款而言，是该款下的赔偿受益人。

11.17. 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式定义、 限制或描述本协议的范围或意图，不会以任何方式影响 本协议的解释、含义或解释。

11.18. 对应方；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由本协议的不同各方 以不同的副本签署，每个副本在所有目的下都将被视为正本，所有副本一起构成 同一份文书。本协议可由任何一方以传真或PDF签名方式签署，此类签名将被视为 在本协议的所有目的中具有约束力，此后无需交付签名原件。

[此页的其余 部分故意留空。签名紧随其后。]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员盖章签署了本《股票购买协议》。

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