附件4.3
合并协议和计划的第1号修正案
本协议和合并计划的第1号修正案(“修正案”)于2021年10月_日由Nano-X图像有限公司、新西兰合并子公司有限公司、Nano-X Ai有限公司(前身为Zebra Medical Vision Ltd.)和PerryLion有限公司(仅以所有股东代表的身份)于2021年10月_日签订。
| 鉴于， | 本协议双方(“双方”)已于2021年8月9日签订该特定协议和合并计划(“协议”)；以及 |
| 鉴于， | 双方希望修改和修改本修正案中规定的本协议的某些条款。 |
因此， 各方同意修改本协议如下：
此处使用但未定义的大写术语 应具有本协议中此类大写术语的含义。
| 1. | 将《协定》第2.3(A)节第二款修改为： |
“对既有公司的处理 期权。截至生效时间，任何归属公司期权(包括根据本协议拟进行的交易的账户 归属的任何未归属公司期权)应在紧接生效时间之前转换为作为归属公司期权基础的公司股票数量 ，但前提是支付电子表格中提供的买方 股份对价金额将根据协议的 条款转换为买方 股份对价(如果且仅如此，已转换为公司股份)将从归属于该等既有公司期权的每股该等公司股份的成交代价中扣除 ，如派息电子表格中进一步规定的。“
| 2. | 将第2.10(B)节中“指定商业协议”的定义修改为： |
“本公司与(I)年患者净收入超过20亿美元的任何综合美国医疗保健系统(IDN)或涉及斑马人口健康解决方案的主要商业付款人之间的商业协议，用于风险调整和/或成本节约或避免，(Ii)Depuy爱尔兰 无限公司，对2019年12月9日的现有开发和许可协议进行修订，以包括对产品规格、可行性和开发里程碑的改进，以及(Iii)卫生和社会关怀国务秘书， 提供由英国国民健康服务资助的评估项目，以利用人工智能启用的脊柱骨折路径 预防骨质疏松性骨折“。
| 3. | 在第6.2(C)节中，“在关门前期间”应由以下文字取代“关闭后60 天内”。 |
| 4. | 将本协定第8.2(I)节第二款修改为： |
“买方已收到根据美国公认会计原则编制的本公司截至2020年12月31日及截至该年度的经审核综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量(连同其所有附注)”。
| 5. | 用附件A所附的更新后的里程碑进度表取代附件H。 |
| 6. | 兹同意，应Altshuler Shaham Trusts Ltd.(协议项下的托管代理和付款代理)的要求， (I)托管和付款代理协议将由两个独立的协议组成，一个是以托管代理身份与Altshuler Shaham Trusts Ltd. 的协议(“托管协议”)，另一个是以Altshuler Shaham Trusts Ltd.(“付款代理协议”)的身份与Altshuler Shaham Trusts Ltd.的第二份协议(“付款代理协议”)，(Ii)双方应与Altshuler Shaham Trusts Ltd.签订额外的 (第三)协议。就104H中期税务裁决及104H税务裁决(“104受托人协议”)而言，其作为受托人的身份。 |
双方进一步同意，支付代理、托管代理或Altshuler Shaham Trusts Ltd.根据托管协议、支付代理 协议和第104受托人协议在结算时支付的所有费用将由本公司和买方平均承担和支付，就本公司而言，其应承担的部分将被视为交易费用。
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本修正案在所有意图和目的上均应视为本协议不可分割的一部分，并受本协议的条款和条件约束。
双方当事人已签署本修正案，特此为证
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买家： | |
| Nano-X成像有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ran Daniel | |
| 姓名： | 冉丹尼尔 | |
| ITS： | 首席财务官 | |
| 合并附属公司： | ||
| 新西兰合并子有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ran Daniel | |
| 姓名： | 冉丹尼尔 | |
| ITS： | 首席财务官 | |
| 该公司： | ||
| 斑马医疗视力有限公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Zohar Elhanani | |
| 姓名： | 佐哈尔·埃尔哈纳尼 | |
| ITS： | 首席执行官 | |
| EQUITYHOLDER代表： | ||
| Perrylion Ltd. | ||
| 由以下人员提供： | /s/阿米特·佩里 | |
| 姓名： | Amit Perry | |
| ITS： | 首席执行官 | |
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附件A
更新的里程碑时间表
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| 客观化 | 里程碑 | 验收标准 | % | |||
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(1.a) FDA批准现有公司的‘ 查看器 |
FDA批准 | 在关闭后6个月内向FDA提交公司网络浏览者，在收到FDA批准后付款，但如果产品将被归类为1类(因此，不需要提交或批准)，则该产品的注册将有资格满足验收标准 | 8% | |||
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(1.b) 安防 认证SOC2
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SOC2的更新 | 在2022年年底之前批准SOC2续订认证 | 1% | |||
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(1.c) 安防 认证ISO
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接受国际标准化组织27001和27799 |
ISO审核员批准和ISO重新认证 到2022年年底 (下一次审计预计将于2022年5月进行) |
1% | |||
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(2) Nanox ARC集成和FDA对斑马云的批准 |
Nanox ARC集成和FDA对斑马云的批准 |
在关闭后的9个月内，Nanox ARC与Zebra公司的云解决方案(包括现有的Nanox图像重建算法和Nanox ARC基础存储)完全集成。
FDA在2023年底之前批准集成解决方案，受Nanox现有重建算法的限制，其性能符合FDA的预测要求
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15% | |||
| (3)当前CPT代码使用情况 | 医疗计划在2022年使用CPT代码 | 该公司在2022年内达到美国主要付款人(健康保险公司)定义的使用水平
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3% | |||
| (4)现行CPT代码收入 | 到2023年年底，第一笔可收费交易至少提供100万美元
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7% | ||||
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(5) 新的CPT代码 |
接受Nanox 程序的新代码。另外，接受斑马种群保健品的新代码 |
AMA在2023年年底之前发出的每个CPT代码的验收通知 。
Nanox过程代码依赖于Nanox提供： 1)FDA 在2022年批准Nanox Modality(ARC)程序 2)3 临床同行评审通过的支持Nanox Tomo CPT主张的论文 |
Nanox程序代码为5%(如果获得新的Zebra CPT代码，则每个CPT代码为2.5%) |
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(6) FDA-POP健康 |
FDA对斑马种群保健品的新批准
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用于人群健康的新斑马产品 将于2022年底获得FDA批准
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7.5% | |||
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(7) FDA-X-Ray |
延长斑马FDA对
X射线产品的许可范围，将Nanox包括在内 X光机 |
FDA在2023年3月之前获得批准
斑马应在2022年3月之前提供用于开发的数据(标记为1000/1000阳性/1000阴性)
根据Nanox申请在2022年获得FDA对Nano-X技术的批准*
根据Nanox的规定，在2022年5月之前调整500/500 正面/负面，在2022年8月之前提供临床验证250/250正面/负面
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7.5% | |||
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(8) 实现收入目标 |
实现斑马管理层提供的2022年收入预测的90%(931.1万美元)和2023年收入预测的70%(4200.1万美元)。
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斑马经审计的年度报告显示，斑马管理层提供的2022年收入预测的90%(931.1万美元)和2023年的70%(4200.1万美元)。 | 30% | |||
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(9) 员工留任 |
截至收盘时，公司80%的员工保留第一年团队(但包括所有关键员工的80%和所有关键员工)，第二年和第三年团队保留公司所有员工的70%(但包括所有关键员工的70%和所有关键员工)(保留标准“)。目标是累积性的，计量和付款将在结算之日起三年内完成。
特此同意，(I)如果员工被公司或买方以非正当理由终止雇佣，或(B)员工在产生充分理由的情况发生之日起30天内以良好理由终止雇佣关系，或(Ii)如果员工(为消除疑虑，不包括必要的关键员工)在60天内因任何原因(除因其他原因终止雇佣关系外)离开公司，公司聘用同等能力的员工(买方合理接受)，而不是该员工；则上述(I)及(Ii)项所述雇员应被视为“受雇于本公司”，以确定是否符合保留条件的条款。 |
15% |
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