附件4.2

合并协议和合并计划

日期为

2021年8月9日

在

Nano-X成像有限公司

{br]斑马医疗视力有限公司

新西兰合并子公司有限公司，

和

Perrylion Ltd.

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(本《协议》)自8月起生效[•]于2021年，由以色列Nano-X影像有限公司(“买方”)、以色列公司及买方全资附属公司新西兰Merge Sub Ltd(“Merge Sub”)、以色列公司Zebra Medical Vision Ltd.(“公司”)及PerryLion Ltd.(“股东代表”)单独以所有股权持有人代表(“股权持有人代表”)的身份发出。

初步陈述

A.根据本协议规定的条款和条件，并根据以色列国《公司法》第314-327条的规定(连同根据本协议颁布的规则和条例，合并子公司将不复存在)，合并子公司将不复存在，合并子公司将不再存在，合并子公司将不再存在。遵守本协议中规定的条款和条件。

B.本公司董事会已：(I)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对本公司及其股东是公平的、符合其最大利益的；(Ii)批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易；以及(Iii)决定建议本公司股东批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易；

C.买方和合并子公司董事会已各自(I)批准本协议、合并和拟进行的其他交易，(Ii)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对合并子公司及其唯一股东买方是公平的，并符合其最大利益；(Iii)考虑到合并公司的财务状况，不存在任何合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并子公司对其债权人的义务；及(Iv)决定建议买方作为合并附属公司的唯一股东批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易。

D.在签署和交付本协议的同时，作为买方签订本协议的条件和诱因，买方、本公司和必要的支持股东以附件A的形式签订了一项投票协议(“表决协议”) ，根据该协议，这些股东同意采取具体行动推进合并，并同意遵守本协议的条款和条件，包括(I)与公司股东批准合并和采纳本协议有关的行动。及(Ii)同意赔偿协议的效力、惯常放弃权利、有关其股份的惯常陈述及完成合并所预期的交易的权利及协议所规定的销售限制。

E.在签署及交付本协议的同时，买方及本公司将以本协议附件所载的格式 订立可换股贷款协议(“可换股贷款协议”)，据此，买方应在紧随本协议签署后向本公司发放本金为3,000,000美元的可换股贷款，在本协议终止的情况下，这笔贷款将按可换股贷款协议的进一步规定转换为本公司最高级的股份，即All。

F.在签署本协议的同时，买方作为合并子公司的唯一股东，正在采纳和批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并。

协议

考虑到本协议中规定的相互陈述、保证、契诺和协议，对于其他良好和有效的对价，在此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：

第一条 解释的定义和规则

第1.1节定义了 个术语。本协议中使用的某些大写术语的定义与本协议正文中的定义相同。本协议中使用的任何未在本协议正文中定义的大写术语具有附件A中赋予这些术语的含义。

第1.2节某些 引用。本协议中对法规的任何提及均指在相关时间有效的法规、任何修正案或后续立法以及根据该法规颁布的所有法规。本协议中对任何美国联邦或州诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何提及，对于除美国联邦或州司法管辖区以外的任何司法管辖区，应被视为包括根据该其他司法管辖区的法律最接近的 。对截至给定日期的合同、文书或其他文件的任何引用，是指在该日期之前不时修改、补充和修改的合同、文书或其他文件。

第1.3节施工规则。单数词应包括复数，反之亦然。根据上下文的需要，某一性别的词语应包括其他性别。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除另有规定外，所有条款、节、款、附件、展品和附表均指本协定的条款、节、款、附件、展品和附表。除另有规定外，在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”。 “或”一词不应是排他性的。此处提及的“美元”或“$”均指美元 。这里所有提到的“ILS”都是指以色列新谢克尔。除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有根据美国公认会计原则通常赋予该术语的含义，并且除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有财务计算将根据美国公认会计原则进行计算。除非另有说明，否则本文中提及的任何天数应指相关的日历天数。除非另有说明，本协议中所有提及的“一方”或 “方”均指本协议的一方或多方。就‎第三条而言， “已提供”、“已提供”、“已交付”或“已提供”等词语或类似的进口术语应指，就任何材料而言, 这些材料的副本已于下午5：00 或之前(A)投递到数据室。(以色列时间)在本协议签订日期前两个工作日，以及(B)在本协议签署后立即交付买方的光盘上以电子 格式记录(但在任何情况下不得晚于本协议签署后三天)。

第二条
合并

第2.1节反向 子公司合并。根据本协议所载条款及条件，并根据ICL，于 生效时间，合并附属公司(作为合并的目标公司(Chevrat Ha‘Ya’ad))将与本公司合并并并入公司 (作为合并的吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet))。由于合并，附属公司的独立法人地位将终止，本公司将继续作为尚存的公司(“尚存公司”)，并将 (A)由买方全资拥有，(B)继续受以色列国法律管辖，(C)在以色列国维持注册办事处，及(D)根据《合并附属公司条例》继承和承担合并附属公司的所有权利、财产和义务。

第2.2节生效时间 。在确定结束日期后，在实际可行的情况下，本公司和合并子公司应相互协调(买方应促使合并子公司)，向以色列国家公司注册处(“公司注册处”)(“公司注册处”)递交一份关于拟合并的通知和拟进行合并的日期的通知，要求公司注册处根据“合并规则”第323条第(5)款签发证明合并的证书(“合并证书”)。在向公司注册处送达关闭已经发生的通知后，双方应在结束日递交证书。合并自公司注册处处长根据《国际合并规则》第323(5)条(合并生效时间)颁发合并证书之日起生效。 为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方均有意宣布合并生效，公司注册处根据《国际合并规则》第323(5)条颁发合并证书应同时在截止日期发生。

第2.3节转换公司股票；处理公司期权、未偿还票据和公司认股权证。在生效时间，由于合并而买方、合并子公司、本公司或其各自的任何股东或代理人没有采取任何进一步行动，在符合本‎条款II规定的条款的情况下，在紧接生效时间之前发行和尚未发行的每股公司股票 将转让给买方，每个公司认股权证和公司 未偿还票据将被注销，其每个股权持有人的权利应转换为并仅代表 在成交对价、成交后付款金额(包括，为消除疑问，延期(br}结账对价)和根据支出电子表格的收益付款金额。

(A)根据本‎第2.3节转换的所有 公司股票、公司未偿还票据和公司认股权证在转换后将不再未偿还，并将自动注销，且代表该等公司股票、公司未偿还票据和公司认股权证的证书的每位持有人将不再拥有与该等 公司股票、公司未偿还票据或公司认股权证(视情况而定)相关的任何权利，但以本‎第2.3节所述的上述价值 收取对价的权利除外。

既得利益公司期权的处理。自生效时间起，任何已归属公司期权(包括因本协议拟进行的交易而归属的任何未归属公司期权) 应在紧接生效时间之前按无现金(行使净额)原则转换为公司股份，其方式为每名公司期权持有人将被赋予公司股份，其价值不包括其声明的行使价。现澄清，所有期权持有人的合计行权价格将被添加，并作为成交对价的一部分，并将根据支付电子表格 进行分配。

(B)处理未授予的公司期权；终止所有公司期权。自生效时间起，任何未归属的公司期权(包括承诺给任何人但未由本公司授予的任何公司期权)应被取消或以其他方式终止，同时有权获得支付电子表格(应包括 行使价、归属时间表等的具体条款)中规定的购买买方普通股的该数额的期权，支付电子表格将假定，为了计算合并对价中归属于未归属公司期权的相应部分，将所有未归属的公司期权转换为 在紧接支付电子表格所述的收盘前的公司普通股(“期权对价”)。 如果由于终止雇佣或其他原因(“期权缺口金额”)，期权对价的任何部分将不会向其承授人发行，则应付给股权持有人的对价应增加 买方相同数量的普通股，相当于期权缺口金额(买方的普通股数量 ，期权对价True Up)，如果适用，该期权对价True Up将按比例添加到对价(并将被视为本协议下的对价的一部分) ，该对价将于2025年4月25日按照派息电子表格中规定的方式在股权持有人之间分配。在交易结束前，公司应采取一切必要的行动(如有)，以取消和终止此类公司期权，并按照第2.3节所述的方式处理此类公司期权，包括仅在需要的范围内, 根据管辖该等公司购股权的文件，向本公司购股权持有人发出任何所需通知或获得该等通知的豁免 。

(C)于紧接生效时间 前已发行及尚未发行的所有 合并附属公司普通股(每股面值0.01新谢克尔)将转换为尚存公司的有效已发行、缴足股款及非应评税股份，以使所有于紧接生效时间前已发行及尚未发行的尚存公司股份因合并及该等转换而由买方持有。

第2.4款。 截止日期，买方将按买方股份对价计算价值10,000,000美元的股份代价(“赔偿金额”)由买方存入Altshuler Shaham Trusts Ltd.(连同其继承人和允许的 受让人，“托管代理”)，并按照托管和付款代理协议(“托管和付款代理协议”)的规定，以双方合理商定的形式存入托管账户(“赔偿托管账户”)，作为一种机制，根据‎第九条(或以其他方式允许)履行股权持有人的某些赔偿义务和其他义务。根据‎第IX条通知或提交的任何赔偿索赔金额的净额 将在截止日期12个月后发放给支付代理，以便根据支付电子表格 分配给股权持有人。

第2.5节协会、董事、高级职员章程。

(A)《协会章程》。在生效时，《幸存公司章程》应为本合同附件中作为附件I的形式的《公司章程》，直至按本章程和适用法律的规定进行适当修改。

(B)董事。 双方应采取一切必要行动，使合并子公司的董事在生效时间起及之后被任命并担任尚存公司的董事，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者根据尚存公司的公司章程 正式选出并符合条件(视情况而定)为止。

(C)高级职员。 于生效日期前，本公司的非董事高级职员应为尚存公司的非董事高级职员 ，直至彼等辞职或被免职或其各自的继任者已妥为选出或获委任及符合资格(视乎情况而定)为止。

第2.6节合并对价的计算。根据本协议的条款和条件，股权持有人 (为消除疑问，包括所有公司期权的持有人，无论是既得公司期权还是非既得公司期权 (考虑到将其交换为买方的股权证券)根据本协议有权获得的总对价(“合并 对价”)是买方股份对价的金额(按买方股份对价价格估值)，等于： (A)$100,000,000；减号(B)期权对价；((A)和(B)项中的总对价构成“结束对价”)；加(C)延期结案对价(定义见下文)，如适用且 ；加(D)最高可达8400万美元，视成功实现里程碑而定(“盈利(Br)对价”)；加(E)如果根据本协议第2.3(B)节的规定适用，期权对价为真。

第2.7节结账 和结账。

(A)本协议拟进行的交易应在第VIII条所列条件(除因其性质而必须在成交时满足或放弃的条件除外)、或在另一日期、或在其他时间或地点满足或放弃(如果允许)后三个工作日内，通过电子邮件远程完成(“成交”)。须经本公司及买方双方同意(惟该 日期不得迟于公司注册处处长发出合并批准证书的日期)。根据前一句话进行结案的日期在本协议中称为“结案日期”。 结案不是当面结案，而是通过电子邮件(PDF或类似格式)将必要的文件发送给各方当事人的法律顾问办公室，在需要时正式执行，在收到实际确认后交付。 在结案时各方将进行的所有诉讼以及要执行和交付的所有文件将被视为同时进行和执行。在所有诉讼程序、文件签立和交付均已完成之前，不得视为已提起诉讼程序或签立或交付任何文件。

(B)在预期成交日期前不少于 个工作日，本公司应向买方提交一份经本公司首席执行官认证的成交对价证书(“成交对价证书”)，阐明：(I)本公司对成交对价的善意计算，以及本公司根据本公司最新可查明的财务信息和记录以及交易 费用金额和支付电子表格对成交债务和交易费用金额的善意估计。成交对价证书应根据本协议的条款和美国公认会计准则的条款(在不与之相抵触的范围内)编制。在交易结束前，买方(A)应有机会与公司及其代表进行审查，公司应在正常营业时间内向买方及其代表提供合理的访问权限 ，并在收到合理通知后，向买方提供公司记录以及用于编制结算对价证书和支付电子表格的信息，以及(B)可对全部或部分结算对价证书提出异议。公司应本着诚意考虑该等反对意见，但公司对成交债务和交易费用金额的合理善意估计应受控于根据本‎第2.7条计算成交时应支付的款项(有一项理解，即买方不会放弃其对公司任何失实陈述的 权利，如本文第9条更全面地阐述)。

(C)在截止日期和生效时间后，买方应立即向下列人员支付下列款项：

(I)相当于赔偿托管金额的买方股份对价(按买方股份代价价格计值)的 金额应 存放在托管代理处，由托管代理根据托管和付款代理协议的条款和条件持有和分发；

(Ii)支付电子表格所载的收盘代价减去(A) 赔偿托管金额及减去(B)支出基金金额的 买方股份代价(按买方股份代价价格计值)应发行及存放于支付代理人处，以惠及股权持有人并向其分派。

(D)必需的 预扣。尽管本协议项下有任何相反规定，买方、其子公司、合并子公司、公司、付款代理人及其任何代理人(每个代理人均为“付款人”)均有权扣除和扣留，或导致从根据本协议或与本协议有关的 本协议(包括第2.3节规定的合并对价和付款)应支付或以其他方式交付的任何代价或其他金额中扣除和扣留根据本条例或根据适用的州、地方、根据以色列或外国税法，如果根据本协议需要从买方股份对价中扣留任何金额 ，买方应通过付款代理以现金支付该金额，并降低相关的买方股份对价。如果此类款项是由每个付款人根据适用法律如此扣除或扣留并及时 汇至适用的政府实体的，则就本协议项下的所有 目的而言，此类款项应被视为已支付给本应获得此类款项的人。付款人应在合理范围内尽快向每个被扣减和扣缴的人提供一份文件，证明就向该人支付的款项而扣留并汇给适用的政府实体的金额。

(E)尽管有上述规定，对于任何以色列税收，如果付款代理人在截止日期前向买方提供《所得税通告19/2018》第6.2.4.3(C)节(公司权利出售交易，包括将在未来日期转移给卖方的对价)所要求的关于以色列税收的承诺，根据本 协议应在交易结束时支付给每位股东的任何对价，应由付款代理人为每位股东的利益保留至多180天(就托管金额和费用基金金额而言，自该金额、 或其任何部分、向适用的股权持有人发放)或该股权持有人书面要求的较早日期(“扣缴日期”)，在此期间，任何付款人不得就公司股份或公司可转换票据向任何该等股权持有人支付任何款项，或根据本协议扣缴以色列税款 ，但下列规定除外(除非该付款人另有明确指示)， 在此期间，每名该股权持有人可获得(或，如已存在)一份有效证书予付款代理人， ITA发布的关于扣缴(或免除扣缴)以色列税款的裁决或其他书面指示，或提供买方合理满意的关于此类付款或扣缴的其他指示(“有效证书”)；为免生疑问，104H税务裁定和104H临时裁定各, 是并应被视为有效的证书。如果任何此类股权持有人在不迟于扣缴日期前3个工作日向付款人交付有效证书，则以色列税款的扣除和扣缴应仅根据该有效证书的规定进行。如果任何股权持有人(I)未于扣缴日期前3个营业日前向付款人提供有效证书，或(Ii)在扣缴日期前向付款人提交书面请求，要求解除与该股权持有人相关的适用代价，但未能在该时间或之前提交有效证书，则扣缴的金额应按该条例的要求予以扣缴。 该金额应由有关付款人交付或安排交付给ITA。

(F)尽管本协议中有任何其他相反规定，除非ITA另有书面指示，否则出于以色列预扣税的目的，买方股份对价的价值应根据该股份在成交日期的收盘价确定。

(G)如果付款人收到ITA要求在扣缴日期之前扣留任何收件人的任何款项并将其转给ITA的要求，付款人(I)应在收到该要求后立即通知该收件人，并向该收件人提供合理的时间(但在任何情况下不得少于三十(30)天，除非ITA另有明确要求)，以试图 推迟该要求或延长遵守该要求的期限，如国际贸易协会的书面证明、裁决或确认所证明的那样。以及(Ii)在该接收方未及时向付款人提供此类证书、裁定或确认的范围内，将所要求的任何金额(包括ITA要求的任何利息、指数化和罚款)转给ITA，且就本协议的所有目的而言，该等金额应视为已交付并支付给该接收方。

(H)应适用以色列所得税裁决的规定，对任何选举持有人适用的所有预扣程序应根据以色列所得税裁决的规定办理。

(I)尽管本协议有任何相反规定，买方、合并子公司、公司、付款代理或托管代理根据本协议进行的任何扣缴，应由买方选择：(I)出售赔偿托管账户中持有的买方股份对价，或根据适用法律将合并对价或由此产生的收益汇回适用的税务机关，或(Ii)没收买方股份对价的补偿并将适用的 预扣金额从买方现金资源中支付给适用的税务机关；但在每种情况下，按上述方式出售或没收的买方股份代价股份数目的计算应以买方股份代价价格为基础。

第2.8节证书交换。

(A)在本协议生效日期后，双方将聘请Altshuler Shaham Trusts Ltd.(“付款代理”)担任本协议项下的付款代理 ，目的是在紧接生效时间 生效时间之前，代表根据‎第2.3条有权获得付款的公司股票进行对价交换。 付款代理应在生效时间后立即向每位股权持有人发送一份意见书，以及填写和返还该证书的指示 。支付代理人应向已交出代表公司股票的证书的每位持有者支付一份已交出代表该公司股票的证书的人，连同一份经正式签署和完成的、实质上为双方合理商定格式的传送函(“传送函”)，并向属于遵循社区财产制度的司法管辖区内的个人和居民的公司股东支付一份正式签立的配偶同意书、 他所同意的买方股份对价。根据‎第2.3节 ，她或她有权在生效时间(为免生疑问，不包括任何成交后付款金额或赚取的付款金额)，在(A)生效时间和(B)付款代理人收到股权持有人为进行此类转让而合理地 要求的文件(“转让文件”)之日后两个工作日内，将该金额 转给付款代理人。在如此交出和交换之前，每张此类证书应仅代表根据‎第2.3条获得合并对价的适用部分的权利。尽管如此，, 如果任何该等证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的誓章并给予标准弥偿后，付款代理人须按‎第2.8(A)条所述，根据‎第2.3条就该证书所代表的股份支付合并代价的适用部分，以换取该遗失、被盗或损毁的证书。

(B)根据‎第2.8(A)条 或下文第2.10条向付款代理交存的任何合并对价的任何 部分，在生效时间一年后--关于结算对价，或在里程碑实现日期一年后--就任何赚取的付款金额而言，仍未被股权持有人索偿， 将退还给尚存的公司，任何未向付款代理交付适用信函的股东，如适用，包括：股票(或任何股票已遗失、被盗或销毁的情况下，提供符合‎第2.8(A)节的宣誓书)在此时间之前的每个案例中，此后将只向尚存的公司付款。

第2.9节关闭 交货。在结束时，双方应提交本‎第2.9节中规定的文件和文书。

(A)在 ，收盘、买方或合并子公司(视情况而定)应签署和/或交付或安排交付以下所有文件给公司(或下述其他 人)：

(I)由买方正式签署的《托管和付款代理协议》；

(Ii)由买方签署的证书，确认已满足‎第8.1(A)节和第8.1(B)节规定的条件；

(3)向付款代理人发行第(Br)2.7(C)(Vi)节所列的成交对价部分(买方股份对价)的证据；

(4)向代管机构发放赔偿托管额的证据；

(V)Amit，Pollak Matalon&Co.致股权持有人的意见，日期为成交之日，主要以附件F的形式提出；以及

(Vi)买方首席执行官的 证书，证明真实、正确和完整，以及以下副本： (A)买方和合并子公司的每份组织文件，包括双方的组织章程；和(B) 买方和合并子公司董事会授权签署、交付和履行本协议以及该各方提交的任何其他文件的决议。

(B)在交易结束时，公司应签署和/或交付或安排交付以下所有内容：

(I)由公司和股东代表正式签署的《托管和付款代理协议》；

(Ii) 书面确认，根据该书面确认，为公司或代表公司提供服务或向公司提供建议的人员，包括附表2.9(B)(Ii)中确定的人员，以及有权获得公司或美国子公司与本协议有关的赔偿的人员，本协议预期进行的任何交易或以其他方式欠下的任何金额属于 交易费用(包括只有在交易完成时才应支付的任何金额)(“交易费用金额”)已全额支付，公司或其任何关联公司不欠(也不会欠)本协议预期或其他交易的任何其他金额 ；

(Iii)公司首席执行官的证书，证明以下各项真实、正确、完整：(A)公司的每份组织文件的副本，包括公司章程；(B)公司董事会决议的副本，采用附件D的形式，授权签署、交付和履行本协议以及公司在本协议下交付的任何其他文件；和(C)证明股东批准的会议纪要或书面决议；

(Iv)由公司签署的证书，确认已满足‎第8.2(A)节、‎第8.2(B)节和第8.2(C)节规定的条件，并代表 ，向买方保证成交债务金额和成交对价中规定的交易费用金额。

(V)买方要求的每一位董事和/或公司高管的辞职信，自生效时间起生效；

(Vi)由本公司行政总裁代表及担保的本公司普通股、优先C股、优先B股、优先A股、本公司认股权证及公司未偿还票据的支付电子表格，经正式核证，以及其中所载的应付款额。

(Vii) Horn&Co.以本合同附件E形式写给买方的截至成交日期的意见书；

(8)将支出基金金额的 转给股东代表；

(Ix)令买方合理信纳的证据，证明本公司与本公司关联方之间的所有合约已于生效时间前终止，包括所有权利协议及所有股东协议，而该等合约的条款并不会在成交时自动终止 。

第2.10节结账后付款；延期结账付款。

(A)对于已成功实现的里程碑，买方应在每个里程碑实现之日起15天内支付买方股份对价(按买方股票对价计值)的金额 ，该金额相当于里程碑进度表中该里程碑 旁边列出的总收益对价的百分比(该部分收益代价将在成功实现里程碑时支付， “收益支付金额”)。每笔收益支付金额应在里程碑实现之日起15天内发放并存入支付代理，以根据更新的支付电子表格向股权持有人进行收益和分配，提供, 然而，，第2.7(D)至(I)节的规定应适用于每笔收益付款金额的支付和分配。

(B)根据 在本协议日期(“延迟成交最终日期”)之后的6个月期间或之前签署以下定义的每项指定商业协议(“延迟成交付款日期”)，买方应 就每项指定商业协议(定义如下)支付相当于5,333,333.33， 的买方股份代价金额(按买方股份代价价格计值)，总金额最高可达16,000美元，000(以下规定的扣除额之前)，在本合同日期之后、延期截止日期之前(由所有相关方)正式签署。买方应从一项指定商业协议的每笔5,333,333.333美元的付款中扣除2,000,000美元(假设所有指定商业协议都是由于某公司的债务和现金短缺而签署的(“扣除金额”)(本小节(B)项下实际需要支付的金额应称为“延期成交对价”)，则应扣除2,000,000美元。延期成交对价将在根据本第2.10(B)款签署每项指定商业协议后15天内支付，但无论如何不得在成交之前支付。 同意买方将从赚取代价中扣除由于未能执行上述任何或全部指定商业协议(“扣减金额缺口”)而未扣除的任何部分。 为说明起见，如果签署了两个指定商业协议，扣减金额缺口为2,000美元。, 000。扣减差额应按递延完成付款日期按比例从从所有里程碑获得的收益对价中扣除，因此，在实现每个里程碑时，买方有权从扣减差额中扣除相当于适用里程碑所占百分比的扣减金额。

就本协议而言，术语“指定的商业协议”是指公司与(I)IHC Health Services，Inc.之间的商业协议，该协议为公司向IHC提供软件许可和提供服务，(Ii)Depuy爱尔兰无限公司，其对2019年12月9日的现有开发和许可协议进行修订，以包括对产品规格、可行性和开发里程碑的改进，以及(Iii)卫生和社会护理大臣，其中规定对由英国国家卫生服务资助的项目进行评估，用于利用人工智能使能的椎体骨折途径来预防骨质疏松性骨折。

第2.11节通知未能达到里程碑的情况。

(A)在每个里程碑目标日期之后的7天内，买方应将已设定里程碑目标日期的各个里程碑的实现或未实现情况，连同支持文件是否适用或可用的条款一起通知股权持有人代表(如果该通知指的是该里程碑未实现，则应将其称为“里程碑失败通知”)。

第2.12节对里程碑的实现有争议。

股权持有人代表应自收到里程碑失败通知之日起至东部时间下午5时止，自该通知送达之日起(“里程碑争议期间”或“争议期间”)后21天 至 就里程碑未能实现提出争议(“里程碑争议”或“争议”)。如果 里程碑失败通知是针对里程碑提供的，则股东代表及其顾问 及其代表应在正常营业时间内合理访问本公司和尚存公司的账簿和记录(如果有电子格式) 与买方得出的有关适用里程碑尚未成功实现的结论 。股权持有人代表及其代表可就审查过程中出现的与里程碑失败通知有关或不一致的问题向买方和公司进行查询，买方应使用其，并应促使幸存公司使用其商业上合理的努力来配合和回应此类询问。 如果股权持有人代表未在里程碑争议期间内向买方提交里程碑争议的书面通知，该通知合理详细地列出了股东代表不同意的要素和金额(“里程碑 争议通知”或“争议通知”), 里程碑失败通知应视为已被股权持有人代表以买方交付的形式接受和同意，并为最终通知，对双方具有约束力 。如果股权持有人代表在里程碑争议期间内向买方递交里程碑争议通知， 买方和股权持有人代表应尽合理努力解决里程碑争议，并在交付里程碑争议通知后30天内(“里程碑争议异议期限”或“争议异议期限”)就争议里程碑的最终结论达成书面协议。

(A)如果买方同意股权持有人代表和股权持有人代表的反对意见，即里程碑已经成功实现，并通过向股权持有人代表递交书面通知明确确认该协议，则买方和股权持有人代表就里程碑 失败通知中所指的里程碑已经实现的协议将为最终协议，并对双方具有约束力。如果买方和股权持有人代表无法 在适用的争议异议期限内解决适用争议的每一要素，则买方将在适用争议异议期限届满后15天 内，以书面形式将其异议通知股权持有人代表，该 通知将合理详细地列出买方不同意的要素和金额(如适用)(“争议 答复”)。如果买方未在该15天期限内向股东代表提交争议回复，则 里程碑将被视为已完成。如果买方及时提交争议答复，买方和股权持有人代表应联合聘请国际公认的注册会计师事务所以色列分公司，而该会计师事务所在紧接聘用之前的三年内未为买方、股权持有人代表或公司提供重大会计、税务或审计服务(“仲裁会计师”)。如果买方和股权持有人代表 无法就仲裁会计师的身份达成一致, 由买方和股权持有人代表各自指定的会计师共同选择仲裁会计师。买方及股权持有人代表均同意以其商业上合理的努力与仲裁会计师合作，并在仲裁会计师开始聘用后，促使仲裁会计师在实际可行的情况下尽快解决任何该等争议。仲裁会计师的职能应是解决买方和股东代表作为会计专家而不是仲裁员尚未解决的争议的每一个要素，决定里程碑是否已经实现。

(B)在争议解决方面，仲裁会计师将仅审查争议通知和争议答复中所列各方当事人的立场。仲裁会计师可酌情召开关于争议的会议，买方和股东代表有权在会上提交其他文件、材料和其他信息，并提交各自的顾问、律师和会计师；但买方和股东代表将受到各自在争议通知和争议答复中的地位的限制；并规定仲裁会计师在作出决定时，不得依赖或考虑有关各方意向或协议的任何其他文件、材料、陈述或证据(协议的明文规定除外)。对于争议的解决，不得进行其他听证或口头审查、证词、证词、证据开示或其他类似的程序。买方和股权持有人代表应向另一方和仲裁会计师(视情况而定)提供文件、账簿、记录、工作底稿、设施、人员和其他信息，该等文件、账簿、记录、工作底稿、设施、人员和其他信息可由买方或仲裁会计师合理要求审查里程碑失败通知所依据的决议，并解决适用的争议。

(C)仲裁会计师应尽快并无论如何在其任命之日起30天内，以书面形式向买方和股权持有人代表提交其关于争议中每一要素的决定，以及关于是否已达到里程碑的决议。在解决争议时，仲裁会计师应受本协议条款的约束 仲裁会计师的每项决定、合并对价的修订计算(如适用)以及关于里程碑是否已实现的决定应为最终决定，并对各方具有约束力，并可对 裁决作出判决。仲裁会计师应根据仲裁会计师接受双方当事人立场的程度，确定股东代表和买方支付的费用比例。尽管有上述规定，买方和股权持有人代表(代表股权持有人 ，可在可用范围内从开支基金中支付)将负责支付与争议有关的费用、成本和支出。

第三条
公司的陈述和保证

公司特此向买方作出截至本‎条款III规定的截止日期和截止日期的陈述和保证(除非该陈述和保证在特定日期发表，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期是并将是完整和准确的)，但公司向买方提供的截至本条款日期的披露明细表(“披露明细表”)中规定的除外。

第3.1节组织、存在和良好的地位。本公司是根据以色列法律正式成立并有效存在的公司，公司注册处并未将本公司登记为ICL条款第(Br)条第362a条所指的“违规公司”，亦未收到任何有关公司注册处有意将本公司注册及/或宣布本公司为“违规公司”的书面通知或警告。根据所有司法管辖区的法律，本公司信誉良好，并获授权在其业务性质或资产的性质或位置需要此类资格的所有司法管辖区开展业务， 除非该等司法管辖区未能取得上述资格或许可或信誉良好， (A)导致或可合理预期会产生重大不利影响，或(B)对本公司完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。到目前为止，本公司已向买方提供了本公司现行有效的所有组织文件的完整和准确的副本(包括在本协议日期或之前的任何时间对其进行的所有修订)，并且本公司没有根据或违反本条款下的任何规定。

第3.2节权力和权力。

(A) 公司完全有权签订、交付和执行本协议及其所属的其他交易文件。 公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易及其参与的其他交易文件已由公司董事会正式和有效批准，并在收到股东批准后，股东将正式和有效地批准。除股东批准外，本公司不需要任何其他程序来授权签署、交付和履行本协议和本公司参与的其他交易文件，以及本公司完成本协议或本协议中拟进行的交易。

(B)本公司董事会已(I)确定本协议、本公司将参与的交易文件以及本公司完成拟进行的交易(包括合并)是公平、可取和符合本公司股东最佳利益的，(Ii)批准并通过本协议、本公司将参与的交易文件以及本公司完成拟进行的交易，从而包括合并。(Iii)决议建议股东批准及采纳本协议及合并事项，及(Iv)指示本协议及合并事项在本协议签立后立即提交股东审批及采纳。获得股东批准所需的唯一投票或同意载于附表3.2(B)。除该附表3.2(B)所载的 外，本公司或其任何股东无需进行任何其他程序或行动即可取得股东批准。

第3.3节可执行性。 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假设(I)其他各方的适当授权、执行和交付 以及(Ii)获得股东批准构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但执行可能受到与破产、重组、资不抵债和债权有关的法律以及可获得强制令救济、具体履约和其他衡平法 补救措施影响的范围除外。于交易完成时，本公司将签立及交付的交易文件将已由本公司正式授权人员或其他签署人正式签立及交付，并假设(I)各方的适当授权、签立及交付及(Ii)取得股东批准将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但执行可能受有关破产、重组、无力偿债及债权人权利的法律及是否有强制令豁免、特定履约及其他衡平法补救措施影响者除外。

第3.4节反对； 未违反。本公司不需要就本协议和其他交易文件的签署和交付或完成本协议和本协议中预期的交易而向任何政府实体发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、同意、命令或批准。除附表3.4所述外，本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，或本协议和本协议中所考虑的交易的完成，均不会：(A)违反公司组织文件的任何规定；(B)要求任何第三方同意或通知 ，与本公司作为缔约方、受 约束 或以其他方式约束的任何重大合同或重大许可项下的任何重大合同或重大许可项下的权利发生冲突、违反或构成违约或事件，造成加速、终止、修改或取消或丧失权利；(C)公司知晓、违反公司或其任何资产或业务受其约束或以其他方式约束的任何法律或秩序；或(D)导致对本公司的任何资产或业务或本公司的任何股份设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，但有关(B)、(C)及(D)项除外，而该等违反、失责、违反 或设定或施加任何留置权(准许留置权除外)不会个别或整体产生或合理地 预期会导致重大不利影响。

第3.5节大写。

(A)本公司的法定股本仅包括8,500,000股本公司普通股、3,000,000股优先C股、1,300,000股 优先B股及1,500,000股优先A股。本公司的已发行及已发行股本仅包括1,577,289¹公司普通股，优先C股1,353,248股，优先B股734,947股，优先A股957,896股。本公司并无任何其他类别的法定股本、已发行股本或已发行股本。所有已发行和已发行的公司股票均已有效发行，已缴足股款且无需评估，除附表3.5(A)(I)所述外，不受任何购买或赎回选择权、优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，也不违反任何购买或赎回期权、优先购买权、优先购买权或类似权利。附表3.5(A)(Ii)就本公司股票列出截至本协议日期的记录及实益拥有人， 每个该等拥有人所持有的各类公司股份数目(包括该等 公司股份可转换为的本公司普通股数目)，以及截至本协议日期是否有任何该等公司股份未归属或受回购选择权、没收风险或其他合约权利所规限，以及就本公司可换股工具而言，本公司可换股工具持有人根据本协议拟进行的交易完成后有权于转换时收取的本公司股份 。每个股东持有他或她或其公司的股份，不受任何留置权的限制。附表 3.5(A)(Iii)载列根据公司章程，每股优先C股、优先B股及优先A股分别于紧接收市前可兑换的本公司普通股数目。

(B)除附表3.5(B)所载本公司可换股票据及本公司认股权证外，并无任何未偿还认购事项、 期权、认股权证、可换股证券、认沽、催缴、认购权、转换权或其他协议、权利或承诺 与本公司受本公司约束的已发行或未发行股本或其他证券有关。

(C)截至本协议日期 ，除附表 3.5(C)所述外，并无根据本公司目前赞助的唯一期权或股权补偿计划，根据本公司 奖励计划向参与者发行未偿还现金的公司期权。除附表3.5(C)所述外，本公司奖励计划乃本公司唯一的合约，根据该合约，本公司拥有或可能授予、作出或发行本公司作为订约方或受本公司约束的任何性质的购股权、催缴、权利、可转换证券、承诺或任何性质的协议 ，使本公司有责任发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回或安排发行、交付、出售、回购或赎回本公司的任何普通股。本公司已向买方提供与 有关或根据公司激励计划发出的协议和文书格式的完整而准确的副本，包括其所有展示、附件、修订、修改和补充，以及偏离所提供的协议和文书格式的任何个别协议或文书的完整和准确副本。

(D)除附表3.5(D)所载的 外，据本公司所知，本公司并无投票权信托、投票权协议、投资者权利协议、委托书、股东协议或其他可能影响本公司任何股份的投票或转让的协议(包括与本公司任何股份的优先购买权、“联售”权、“拖累”权或登记权有关的协议)，或任何其他投资者权利，包括参与权(即优先购买权)、投票权、董事会观察权、信息 或业务契约(统称为“权利协定”)。

(E)本公司并无任何责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其任何股权。 本公司任何股权的前持有人并无向本公司或任何股东提出任何尚未解决的索偿或权利，而据本公司所知，该等索偿并无受到威胁。本公司并无权利或义务(或有或有) 取得任何人士的任何直接或间接股权，或对任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式) 。

(F)附表3.5(F)列明本公司的所有债务。本公司并无违约或以其他方式违反向本公司发出债务的任何合约。除附表3.5(F)所载者外，任何负债持有人均无权(I)将该等负债转换或交换为本公司的任何股权，或(Ii)投票选举本公司的董事或就任何其他事项投票。

(G)根据第2.2节向本公司股份及认股权证持有人发行并于派息电子表格中列载的 买方股份代价将会根据及受本协议日期及当日生效的本公司组织文件的所有条款、所有适用法律及本公司方面的任何其他合约要求的规限而计算及发行(当根据本协议及本协议条款发行时)。除本协议规定外，任何持有人均无权 对其公司股票和公司认股权证进行任何适用的处理。

(H)于 成交后，任何授予公司认股权证持有人权利以购买任何公司股份的协议，以及公司认股权证持有人所持有的所有公司认股权证，将予注销，不再具有任何效力及作用。

第3.6节附属公司。

(A)除本公司于特拉华州成立的全资附属公司Zebra Medical Vision，Inc.(“美国附属公司”) 外，本公司并无任何附属公司，且除附表3.6(A)所述外，本公司从未拥有任何其他附属公司。除有关美国子公司的 外，本公司并不拥有任何实体的任何股权或其他证券，或任何实体的任何股权、投票权、财务 或所有权权益。

(B) 公司以实益方式和登记在案地拥有美国子公司的所有已发行和已发行股本，以及对其的所有权利，且不受留置权、债权、押记、产权负担、限制、购买选择权、委托书、投票权信托或其他有投票权的协议的影响。

(C)美国子公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权，且已有效发行、已发行及已缴足股款 ，并根据所有适用法律的注册及资格条款发行。

(D)根据特拉华州的适用法律，美国子公司已正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有拥有其资产和开展业务的全部 公司权力和权力。该美国子公司有资格开展业务，本公司 不知道有任何原因或因素可能会妨碍该美国子公司在任何地方保持良好的信誉，无论该美国子公司的业务性质如何。该美国子公司未采取或未采取任何行动，该行动或失败将阻止或阻止 其在截止日期之后以迄今进行的方式或在 截止日期之前建议进行的方式开展业务。

(E)美国子公司并不拥有任何实体的股权或其他证券，或任何实体的股权、投票权、财务或所有权权益。

(F)美国子公司的所有 公司权利均由本公司持有并归属本公司。

(G)在适用的情况下，本条第三条就公司提供的任何陈述应被视为已提供，作必要的修改，关于美国子公司，除非在此明确排除(为澄清起见，仅提及公司本身(未增加提及美国子公司)不应被视为明确排除)。

第3.7节财务报表。

(A)附表3.7(A)所附的是(I)经审计的综合资产负债表及相关经营报表、截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度的公司股东权益及现金流量(连同任何附注)(“经审计财务报表”)、(Ii)截至 12月31日止年度的未经审计的综合资产负债表及相关的营运、股东权益及现金流量(连同其任何附注)的完整而准确的副本。未经审核但经审核的综合资产负债表 及截至2021年5月31日止五个月期间的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量(连同附注)(“中期财务报表”及连同经审核财务报表及未经审核财务报表，称为“财务报表”)。财务报表 (A)与本公司的月度账簿及记录一致并源自该等账簿及记录，(B)根据美国公认会计原则在其涵盖期间内一贯适用 编制，及(C)在所有重大方面公平地列报本公司截至该等报表所涵盖期间的财务状况及本公司于该等报表涵盖期间内的经营业绩及现金流量，根据 根据美国公认会计原则于其涵盖期间内一致应用，但其中所披露者除外。

(B)本公司已向买方提供本公司所拥有的本公司账簿、股份记录簿、会议记录册、银行账户及其他公司记录的完整及准确副本 ，而该等账簿及记录一直按照良好的商业惯例保存。本公司的会议记录簿准确、完整地记录了股东、公司董事会和董事会委员会召开的所有重大会议和采取的重大行动，没有召开股东、董事会或委员会的重大会议的会议记录 没有编制过，也没有收录在该记录簿中。在交易结束时，所有这些账簿和记录都将归公司所有。

(C)公司保持充分的内部会计控制，以确保：(I)交易是在管理层授权下执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便编制公司财务报表并保持对其资产的问责；(Iii)只有在管理层授权的情况下才允许访问其资产；(Iv)定期将其资产的报告与现有资产进行比较；及(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货 ，并实施适当及充分的程序，以影响其收款及/或估值的及时进行。

第3.8节未披露的负债；负债。除以下负债外，本公司并无任何负债：(A)中期财务报表中列于资产负债表的 中期财务报表日期后未清偿的费用；(B)本公司将根据本协议条款于结算时支付的交易费用；(C)本公司在正常业务过程中按照以往惯例在中期财务报表日期后发生的、在中期财务报表日期后未清偿的费用 ；或(D)在(C)及(D)的情况下，根据本公司受其约束并于正常业务过程中订立的任何重大合约的 未履行部分的未来履行(且不违反)，而(C)及(D)两者均不是或可合理地预期(个别或与任何其他责任合并)对本公司有重大影响。本公司并非任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或任何表外安排的一方，亦无任何承诺 该等合约或安排的目的或预期效果是避免在财务报表中披露涉及本公司的任何交易或其负债。

第3.9节资产。

(A)公司是中期财务报表中反映为其拥有的所有资产的所有权利、所有权和权益以及其拥有、持有或使用的所有其他资产和财产的唯一拥有者，除(I)租赁给本公司的任何财产或资产或(Ii)授权给本公司的知识产权(统称为“资产”，连同(A)租赁给本公司的所有财产或资产以及(B)授权给本公司的知识产权外)。 并且，除附表3.9(A)所述以及根据任何许可协议的明示条款向本公司许可知识产权外，对该财产的使用或转让不存在任何限制。除附表3.9(A)所列 外，任何财产均不归他人所有，本公司亦不持有任何寄售财产。公司 拥有(I)其拥有的所有资产的良好所有权，不受所有留置权的限制，但允许留置权除外，并且(Ii)在所有租赁物业中拥有有效的租赁权益，或拥有使用所有受许可物业的有效许可权，不受所有留置权的限制。交易完成后，本公司将继续被授予对该物业的良好所有权或有效的租赁权益或许可权权益。

(B)所有有形财产均已按照正常行业惯例进行维护，处于良好的运行状况和维修状态(受正常损耗的影响)，并且适合其目前的使用目的。

第3.10节税收。

(A) 公司已正确完成并及时提交其应在截止日期前提交的所有所得税和其他重大纳税申报单，已及时支付其应缴纳的所有重大税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，且除尚未到期或正在适当的 诉讼程序中真诚抗辩的税款外，对于超过已支付金额的税款不承担重大责任 。所有该等报税表均实质上完整及准确，并在实质上符合适用法律的规定。没有针对公司的税收主张导致对公司的任何资产进行留置权的书面索赔。

(B)公司已向买方提供真实、正确和完整的(I)关于公司的所有重大纳税申报单、审查报告和关于公司的不足之处、调整和建议的缺陷和调整的陈述，(Ii)自公司成立以来发布的任何审计报告、裁决、决定、结案或和解协议、技术建议备忘录、免税期或类似文件(或与任何正在进行的审计或程序有关的其他文件)，(Iii)任何审查报告，及(V)适用诉讼时效尚未届满的所有应课税期间或所有课税年度的有关本公司的所有税务意见及法律备忘录及类似文件。在尚未提供给买方的任何纳税申报单中，并未就本公司的税项作出选择。

(C)财务报表反映公司所有未缴税款的负债。本公司不承担任何未计入财务报表的税款。

(D)并无(br}税务机关已进行或正在进行的本公司任何报税表过去或待决的审核，或与该等报税表相关的税务争议，(Ii)没有任何其他程序、法律程序或就任何待决或上诉的税项退款或欠款提出抗辩 ，(Iii)本公司目前已批出的任何税项的评估的任何诉讼时效并无延长 及(Iv)未就任何尚未提交的报税表的提交期限作出任何延长的协议。在本公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体从未 以书面形式声称本公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(E)公司已在所有实质性方面遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律，包括 向员工、供应商、贷款人、保险箱或任何其他人支付或被视为支付的款项(包括但不限于对公司可转换票据和与转换票据相关的任何适用预扣款项)，并已及时和 扣缴根据所有适用法律要求扣缴和支付的所有金额。 公司遵守，其记录包含遵守所需的所有信息和文件，所有适用信息 所有适用税法的申报和扣缴要求。

(F)本公司已正式扣缴及扣除本公司因根据可换股票据发行股份而须支付的所有款项 ，或获豁免遵守该等要求。

(G)该公司是为以色列增值税而正式注册的，并且在所有实质性方面都遵守了有关增值税(“增值税”)的所有要求。本公司(I)并无进行任何豁免交易(定义见以色列《1975年增值税法》)，且在任何情况下，本公司所进行的投入、供应及其他交易及进口的所有 应收取或已支付的增值税均不能享有全额抵免，(Ii)已收取根据任何适用法律须收取及汇出的所有进项增值税并及时汇往有关税务机关；及(Iii)未收到根据任何适用法律其无权收取的进项增值税退款。

(H)本公司不受依据本条例第2部或参照第2部条文而作出的任何税务裁决的任何限制或限制。

(I)本公司并无且从未参与或从事该条例第131(G)节及根据该条例颁布的第5767-2006号《以色列所得税条例(可报告税务规划)》所列的任何交易，亦不受该条例第131D或131E条或以色列1975年增值税法第67C及67D条或类似条文所规定的申报义务的约束。

(J)根据第5723-1963号《以色列土地税法(增值和征用)》第1节 ，公司不是、也从来不是本术语所指的不动产公司(Igud Mekarke‘in)。

(K)仅就税务目的而言，本公司是其注册国家/地区的居民，且本公司在其注册国家/地区以外的任何司法管辖区内并不且从未因拥有员工、在该司法管辖区内设有常设机构(符合适用税务条约的 涵义)、任何其他营业地点或在该司法管辖区内进行管理及控制而缴税 。就本守则第875、882、884或1446条而言，本公司并非、亦从未被视为在美国境内从事“贸易或业务”。

(L)披露明细表的附表3.10(K) 列出了本公司在任何司法管辖区享有的任何免税、免税或其他分税安排或命令的真实、正确和完整的清单，包括该等免税、免税或其他分税安排的性质、金额和到期日。本公司遵守任何相关政府实体维持该等免税、免税或其他分税安排或命令所需的所有条款及条件，而据本公司所知，本协议拟进行的交易的完成不会对任何该等免税、免税或其他分税安排或命令的持续效力及效力造成任何不利影响。本公司从未选择被视为“受益企业”(Mifaal Mutay)或以其他方式获得任何 利益，也未根据1959年“资本投资鼓励法”(Mifaal Muadaf)或“首选技术企业”或以其他方式采取任何立场。本公司并无采取任何立场，或向任何人士表示，本公司符合2011-2012年经济政策法(立法修订)第20节及其任何修正案所载的所谓“天使法”的要求。

(M)公司已向买方提供与任何适用的税收优惠有关的所有文件。本公司并遵守所有此等税务优惠的所有实质要求，任何优惠均不会因完成合并而受到损害。

(N)由于交易、事件或结算前采用的会计方法，本公司没有也不会被要求根据守则第481或263a条或州、当地或外国税法的任何类似规定，计入任何税期(或其部分)的应纳税所得额的任何调整。

(O)根据该条例第75B条，本公司并不拥有任何受控制的外国公司或其收入须计入本公司收入的其他实体的任何权益。本公司不是，也从来不是受控制的外国公司(如守则第957节所界定)或被动外国投资公司(如守则第1297节所界定)。

(P)公司(I)不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议的一方或受其约束，或(Ii)不对任何此类协议下的另一方承担任何责任或潜在责任，但在正常业务过程中签订的任何商业协议中主要与税务事项无关的习惯条款除外。

(Q)本公司在任何报税表中并无合理预期会导致根据守则第6662条(在适用范围内)或任何类似的州、地方或外国适用法律条文施加惩罚的立场。

(R)本公司尚未或目前没有参与《守则》或《国库条例》第1.6011-4(B)节第6707A(C)节所指的“上市交易”或“须申报交易”，或根据相应或类似的州、地方或外国法律规定(包括该条例第131(G)节)要求 披露的任何交易。

(S)本公司或本公司任何前身均不是或曾经是由 本公司或本公司任何前身并非最终母公司的综合、合并、单一或集合集团的成员。

(T)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，作为受让人或继承人、适用法律的实施、合同或其他方式，公司不对任何人(公司除外)的税款承担任何责任。

(U)公司不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目，或不包括任何项目，原因如下：(I)截止于截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或外国税法的规定)；(Iii)公司间交易(包括受守则第367或482条规限的任何公司间交易)或根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户，涉及在截止日期或之前发生的交易 ；(Iv)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置； (V)在截止日期或之前根据守则第108(I)条作出的选择或(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额。

(V)除附表3.10(U)所载的 以外，本公司并无收到美国国税局的任何私人函件裁定(或任何其他政府实体的任何类似税务裁定 )。

(W)公司不是任何合资企业、合伙企业或其他可被视为合伙企业的合同或安排的当事人，以缴纳美国联邦所得税。

(X) 公司未收到其向任何外国税务机关缴纳的已提供或习惯提供收据的任何外国政府收据。

(Y)本公司不是，也从来不是守则第897节 所指的“美国不动产控股公司”，本公司不受财政部条例1.897-2(H)节的约束。

(Z)本公司并无于(I)于协议日期前两年 在守则第355条下有资格享有免税待遇的股份分派 中构成“分销公司”或“受控公司”，或(Ii)在本协议预期进行的交易中，以其他方式构成“计划”或“一系列关连交易”(按守则第355(E)节的定义)的分派 。

(Aa)本公司未根据《财务条例》301.7701-3节作出任何分类选择，但错误部分中描述的选择除外！ 未找到参考来源。

(Bb)本公司并无根据守则第83(B)节作出任何选举声明。

(Cc)本公司并非任何“无保留递延补偿计划”(守则第409a节所指)的一方。根据《守则》第409a条，公司 没有义务为任何税项(包括任何消费税或 附加税)提供任何毛收入、赔偿、报销或其他付款。

(Dd)本公司不受任何转让定价法律法规的约束。没有任何税务机关提议、断言或以其他方式与本公司讨论转让定价调整的可能性或未能遵守任何转让定价要求。任何税务机关不得在 截止日期之前或之后(I)针对截止日期前发生的任何交易或(Ii)公司在截止日期前向任何税务机关提供的任何转让定价文件而提出、主张或提出转让定价调整 。

(Ee)被公司归类为非员工的个人(如独立承包商、租赁员工或顾问)过去或将不会被适用的税务机关视为公司员工 。

本公司在所有重要方面均遵守并一直遵守该条例第85A条及根据该条例颁布的规例的规定。公司与美国子公司之间的所有公司间交易在所有实质性方面都符合《条例》第85A条和根据该条例颁布的法规(或适用的州、当地或非美国税法的任何相应条款)的要求。

3.11节开展业务 。除附表3.11所述外，自2020年12月31日以来，(I)本公司仅在符合过去惯例的正常业务过程中运营，且未发生或发生任何事件、情况、变化、效果或事件 本应或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，且(Ii)本公司 未：

(A)(I) 修订其任何组织文件，或(Ii)与任何其他人的股份或资产合并或合并，或以任何方式收购 ；

(B)为其清盘、清盘、解散或重组或为其全部或任何资产或收入委任接管人、管理人或行政管理人、受托人或类似人员而采取的任何行动；

(C)对其法定股本作出 任何变动，发行任何类别的股份，或发行或成为任何认购、认股权证、权利、期权、可转换证券或任何性质的与本公司已发行或未发行股本有关的协议或承诺的一方。

(D)(I)宣布、作废、就其任何股本作出或支付任何股息或分派(不论以现金、股票、财产或其组合支付)的记录日期，(Ii)拆分、合并或重新分类本公司股本或任何其他股权，(Iii)购买、赎回或以其他方式收购本公司股本中的任何股份或任何其他股权，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，或(Iv)就本公司股本或其他股权中的任何股份作出任何 其他实际、推定或视为的分配，或以其他身份向任何股东支付任何款项；

(E)按照以往惯例出售或转让其任何资产或财产(包括任何知识产权)，但在通常和正常业务过程中为支付贸易应付款而出售库存和转让现金除外。

(F)对其任何物质资产或财产产生任何留置权，但允许留置权除外；

(G)因火灾、洪水、暴动、罢工、天灾或其他原因，公司的任何重大资产或财产遭受任何重大损失或任何使用中断，而该等重大资产或财产不在保险范围内。

(H)和解、妥协、同意和解或妥协，或放弃本公司的任何实质权利；

(I)发起任何诉讼，和解或妥协，或同意和解或妥协，任何由公司或代表公司发起的诉讼(在上文第(H)部分允许的范围内除外)；

(J)(I)发生、承担、出售或担保任何债务，(Ii)偿还、偿还、解除或清偿任何债务，(Iii)修订任何与债务有关的合约条款，(Iv)向任何人作出贷款或垫款，或(V)购买任何人的任何债务证券 ；

(K)对其会计方法或做法作出任何重大改变；

(L)作出或更改任何税务选择；更改任何年度税务会计期间；采用或更改任何税务会计方法；提交任何经修订的纳税申报表；对涉及本公司的任何税务审计、申索、妥协或其他法律程序或评估进行任何诉讼、和解或最终裁定，以及就任何税务责任或退税申索作出任何决议，或订立任何成交协议(如守则第7121条或任何州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定所述)；或放弃任何要求退税、抵扣或以其他方式减少纳税义务的权利。

(M)出售、转让、转让、租赁或独家许可公司的任何重大知识产权，或在正常业务过程中以外的情况下，向公司的任何重大知识产权授予非排他性许可，向任何人披露 任何公司软件的任何源代码，向任何 个人披露自有知识产权中包含的任何其他重大机密信息(买方及其附属公司或根据书面、有效和有约束力的保密协议除外)，或放弃 或被允许失效或以其他方式不能全面维持和实施对拥有知识产权的材料的任何申请或登记 ；

(N)重估其任何资产，包括减记库存或注销票据或应收账款的价值，而不是按照过去的做法或美国公认会计原则的要求在正常业务过程中减记。

(O)对公司的现金管理做法进行 任何重大改变，包括加快向客户开具账单或收取应收账款 或推迟支付任何费用或应付账款，或采取任何旨在增加现金金额的行动；

(P)(I) 订立任何购买或租赁任何额外不动产的合同，或(Ii)终止或提供任何不动产租赁的不续期通知 ；

(Q)(I) 通过或修订任何(A)奖金、利润分享、薪酬、遣散费、股票期权、养老金、退休、递延薪酬、集体谈判协议、中立协议或与任何工会或其他集体谈判代表的其他劳动协议， 或(B)雇用或其他员工福利计划、协议或任何员工、高管、董事、独立承包商或前董事、员工、高管或独立承包商的福利或福利安排，(Ii)除在正常业务过程中按照以往惯例加薪且不超过2%外，增加任何此类 人员的薪酬或福利，或支付现有福利计划不需要的任何实质性福利，或(Iii)除批准本协议外， 采取任何将导致或将合理地可能导致任何公司期权加速归属的行动；

(R)(I) 终止雇用任何经理、高级职员或雇员，或终止聘用任何顾问或承包商，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外，或(Ii)雇用或解雇任何雇员，或聘用或终止聘用任何顾问或承包商，基本工资或年薪超过75,000美元；

(S)承认任何工会或劳工组织为公司任何员工的谈判代表，或与工会或劳工组织谈判或同意任何集体谈判协议或其他合同；

(T) 订立、修改、修改、终止或收到终止通知，或同意放弃、放行或转让任何材料 根据任何材料合同或

(U) 签订任何承诺或协议以执行上述任何事项。

前述陈述和保证不应仅因公司签订或履行本协议或完成本协议预期的交易，或在买方书面指示下或在买方书面同意下在本协议日期后采取的任何行动而被视为违反。

第3.12节合同。 附表3.12包含公司作为缔约方、受其约束或负有任何义务的下列合同的清单(在附表3.12中列出的每一份合同，以及要求在附表3.12中列出但未在附表3.12中列出的每一份合同都是“重要合同”)，每一种情况下，截至本合同日期：

(A)合同 ，其中包含：(I)限制或声称限制本公司在任何地理区域直接或间接与任何其他人竞争的权利的任何契约；(Ii)本公司向第三方授予任何“最惠国”条款的条款或就任何产品或地理区域向本公司购买的独家权利；(Iii)本公司向任何其他人授予任何 “第一要约权”或“优先购买权”以收购本公司或其任何资产或业务的条款；或(Iv)公司授予排他性以有利于任何第三方的任何条款；

(B)规定公司在任何一段12个月期间的开支超过50,000元或合计超过100,000元的合约；

(C)公司 知识产权协议；

(D)任何合同，根据该合同，本公司解决了任何与知识产权有关的纠纷，或解除或免除了任何与知识产权有关的索赔；

(E)规定本公司销售产品、本公司提供服务或本公司承担保修责任的合同 (I)在任何给定的12个月内每年超过50,000美元，在任何此类情况下(Ii)本公司已同意就本公司或其关联公司、代理人、员工、高级人员和代表以外的人的任何行为或不作为引起的索赔向合同另一方进行赔偿或使其不受损害，或(Iii)另一方有权将欠本公司的款项与对另一方或其任何关联公司提出的索赔或所欠款项相抵销；

(F)本公司有义务向第三方销售产品或提供服务的合同 ，其中(I)本公司知道其价格为 ，该价格将导致本公司在销售该等产品或提供该等服务时出现净亏损，(Ii)包含本公司知道其将无法以任何实质性方式满足或履行的条款或条件，(Iii)不包含对本公司的间接损害赔偿责任的限制，(Iv)不包含损害赔偿上限，或(V)规定公司支付违约金；在每一种情况下，均按照该合同的条款进行；

(G)与任何材料客户或材料供应商签订的合同；

(H)作为承租人或分租人或出租人或分租人的动产或不动产的租赁或分租；

(I)规定公司购买、租赁或出售任何不动产的支出的合同；

(J)为本公司现任或前任董事、高级管理人员、经理、独立承包商或雇员的利益或与之有关的利润分享、期权、股权购买、股权补偿、递延补偿或其他计划或重大安排的合同 ；

(K)支付任何交易费用的合同 ；

(L)与债务或任何留置权有关的合同，包括任何贷款或信贷协议、质押协议、票据、担保协议、抵押、债权证、契据或信用证；

(M)与个人或企业的收购或处置有关的合同 (I)在过去五年内或(Ii)根据该合同，公司 具有任何持续的权利或义务；

(N)规定对公司的任何高管、董事、员工或代理人进行赔偿的合同(与公司的供应商、客户或合作伙伴在正常业务过程中签订的商业合同除外)；

(O)涉及合伙、合资或分享利润或亏损的合同，以及任何股东或有限责任公司协议；

(P)与本公司任何员工有关的与工会、工会、工会或其他劳工组织的集体谈判协议、中立协议、支票协议或其他任何类型的合同；

(Q)与任何员工租赁或人员配备公司签订的合同，该等员工租赁或人员配备公司的员工或承包商通过该合同向本公司提供服务；

(R)要求公司每年支付或规定支付给公司的款项超过50,000美元的合同 ，公司不能在提前30天通知或更少的情况下取消这些合同，但本协议的任何其他附表没有具体说明；

(S)与任何利率、货币、商品衍生品、对冲或类似交易有关的合同 ；

(T)与关联方签订的合同；

(U)载有公司与任何实际或受威胁的法律程序的任何解决或和解有关的持续义务的合同 ；以及

(V)载有为任何目的授予任何人的可撤销或不可撤销的授权书的合同 。

(W)规定从任何政府当局获得政府赠款的合同；

本公司已向 买方提供了每份重要合同的完整和准确的副本，以及对这些合同的所有修改、证物、附件和豁免。 根据本公司的条款，以及据本公司所知，每份重要合同均具有法律效力，对本公司具有约束力并可对其强制执行。本公司并无实质违反任何重大合约或收到任何书面(或据本公司所知为口头)通知，声称本公司根据该等合约发生重大违约或失责行为，而据 本公司所知，其他缔约各方并无根据该等合约发生重大违约或失责行为。除附表3.12所述的情况外，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或据本公司所知该等材料合同的任何其他一方 的重大违约或违反的事件。除附表3.12所述外，本公司尚未收到任何书面通知，或据本公司所知，任何一方有意取消、终止、重大不利修改、拒绝履行或拒绝续签该材料合同(如果该材料合同可续签)的任何书面或口头通知。

第3.13条许可。 公司拥有并已经拥有适用法律所要求的、或公司开展目前或随后进行的业务(视情况而定)所需的所有实质性许可，如果没有这些许可，可能会产生重大不利影响。 公司目前进行的业务运营没有、也没有违反、也没有违反 或任何许可下的违规行为，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约或违反任何许可证的任何重大条款、条件或规定，除非在每种情况下，此类违约或违反该 许可证的行为不会合理地对公司造成重大影响。本公司并无寻求撤销、取消或不利修改任何许可证的待决行动，或据本公司所知 受威胁的行动，除非合理地预期任何许可证的撤销、取消或不利修改不会对本公司按目前进行的业务及履行本协议项下义务的能力造成重大损害。本公司没有收到或受到任何书面通知、指控、索赔或主张，或据公司所知的任何其他通知、指控、索赔或主张，在每个案件中指控违反任何许可证，也不知道公司是否威胁到任何此类通知、指控、索赔或主张，除非 收到此类通知、指控、索赔或主张不会合理地单独或总体地预期，严重损害公司按当前方式开展业务或履行本协议项下义务的能力。除附表3.13中的规定外, 本公司及其子公司的业务不涉及使用或开发或从事加密技术或其他技术的开发、商业化、营销或出口需要本公司或其任何子公司获得任何政府当局的许可证，包括但不限于以色列国防部或其授权机构根据1974年《关于控制商品和服务的声明》第2(A)节(以加密手段从事)，或根据任何其他规范开发、商业化、营销、技术、知识、服务或货物的出口或出口(包括但不限于2007年以色列国防出口管制法、2006年以色列进出口令(管制两用货物、服务和技术出口)或1939年以色列与敌人贸易法令)。

第3.14节诉讼。 自2016年6月1日以来，没有任何法律或股权方面的任何类型或性质的诉讼待决，或据公司所知，威胁(I)针对公司或公司的任何资产，或由公司或其法律责任已由公司保留或承担的任何人以合同或法律实施的方式；(Ii)挑战、 或可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰本协议拟进行的任何交易的效力；或(Iii)与任何公司股份的所有权、或任何公司购股权或对公司 股份或其他证券的其他权利有关，或因本协议而获得对价的权利。据本公司所知，本公司并无发生或不存在任何将会或可合理预期会引起或作为启动任何该等法律程序的基础的事件、申索、争议或其他条件或情况。本公司不是 政府实体发出的任何命令或收到的任何传票、民事调查要求、搜查令或其他类型的文件或信息请求的一方，也不具体受制于 政府实体发出的任何命令或收到的传票。

第3.15节遵守法律。

(A)本公司在所有重要方面一直遵守所有适用的法律和命令。本公司并未收到任何书面或据本公司所知的违反任何适用法律或命令的口头通知，而据本公司所知，任何政府实体并无就本公司或其任何高级职员、董事或雇员(以其身分)的任何实际或涉嫌违法行为进行任何调查。

(B)本公司或其任何附属公司或其任何高级职员或董事(以其身份)，或据本公司所知，任何雇员、顾问、承包商代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人 (I)已被或被指定为任何政府实体的任何人，或由任何已被或被指定为任何政府实体的个人拥有或控制， 美国人不能与其进行交易，包括美国外国资产控制办公室特别指定的 国民和受阻人士名单，(Ii)是任何国家或地区的国民、根据法律组织或居住在任何国家或地区的国民，而 本身是任何政府实体经济制裁的对象，或(Iii)根据42 USC 1320a-7(A)被判定犯有刑事罪行，或被联邦或州机构列为或已被列为当前暂停、禁止、排除或以其他方式没有资格参加州或联邦医疗保健计划。

(C)本公司或其任何关联公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何关联公司行事或声称代表本公司或其任何关联公司行事的任何人，或与本公司业务有关的任何人，在任何时候均未直接或间接(I)支付或收受任何不合法的付款或收受，(Ii)不正当地向任何政府官员或雇员(包括官员或国有或控制企业及机构的雇员)提供、提供、承诺或授权给予金钱或任何有实质价值的东西，政党或竞选官员、外国政治职位候选人、国际公共组织的官员或雇员，或代表上述任何人行事的任何其他人，或(Iii)从事任何行为，构成违反1977年以色列刑法第290-297条、美国1977年《反海外腐败法》及其颁布的法规、英国2010年《反贿赂法》或任何类似法律的行为。任何与本‎第3.15(C)节所述付款有关的调查或诉讼均不会在任何政府实体面前悬而未决，或据本公司所知，任何此类诉讼不会受到威胁。

第3.16节不动产 财产。

除附表3.16所列者外：

(A)该公司不拥有，也从未拥有过任何不动产。

(B)本公司目前并无租赁任何不动产，亦无任何与任何租赁有关的责任或义务(不论是目前或以前的租赁)。

第3.17节环境事项。

(A)公司在所有重要方面一直遵守所有适用的环境法律。

(B)公司拥有经营其业务所需的所有物质环境许可证。

(C)公司未收到任何政府实体发出的任何书面或其他形式的通知，涉及任何环境法律的任何实际或据称的实质性违反行为，包括与公司或根据环境法租赁的不动产有关的任何调查、补救或纠正义务。

第3.18节知识产权。

(A)附表3.18(A)(I)列出公司拥有的下列事项的完整清单：(I)专利或注册知识产权，(Ii)未决专利申请和其他知识产权注册申请，(Iii)重大未注册商标和服务商标，(Iv)域名注册，(V)公司软件，(Vi)正在跟踪或考虑可能的专利申请，以及(Vii)社交媒体账户(所有上述内容，以及公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权，即“拥有的知识产权”)。公司对所拥有的所有知识产权拥有良好、有效和合法的 所有权，并单独拥有所有权利、所有权和权益，不受任何和所有留置权的影响 允许的留置权(提供, 然而，在本公司知情的情况下，上述陈述适用于第(Ii)、(Iii)和(Vi)项(br})。在不减损本第3.18(A)节中前述规定的情况下， 每一项所拥有的知识产权仍然存在，对于第(I)和(Iv)项所列的各项而言，是有效和可强制执行的。附表3.18(A)(Ii)列出了本公司已提交但现已放弃的专利申请的完整清单。附表 3.18(A)(Iii)列出了公司获得的书面意见或备忘录的完整清单，提供了有关公司运营自由、专利性或其他专利许可或侵权分析搜索的分析或建议 针对公司销售、许可或以其他方式提供的任何软件或产品或服务(每个都是公司产品)，包括 使用任何公司软件的任何公司产品。

(B)附表3.18(B)列出了所有合同的完整清单：(I)任何人，包括作为不起诉或类似公约的受益人，允许本公司使用知识产权的合同(不包括根据压缩包、点击包或其他标准许可协议授予的商业可获得软件的正常过程许可，根据该协议授予的许可年费不超过5,000美元)，(Ii)公司根据其向任何 个人许可或再许可任何知识产权的合同(包括授予不起诉的契约或类似的限制性契约)，但不包括(A)仅为向公司提供服务的目的而向供应商和其他承包商授予的非排他性许可，以及(B)在正常业务过程中按照以往惯例向公司的客户和分销商授予的非排他性许可，(Iii)根据这些合同，公司 解决任何争议，或免除或免除与以下内容有关的任何索赔：任何知识产权和(Iv)根据 为本公司开发的任何所拥有的知识产权或本公司以其他方式获得其所有权的合同(知识产权许可证，连同上文第(Ii)至(Iv)项所述的合同，称为“本公司 知识产权协议”)。本公司的所有知识产权协议均具有充分的效力和效力，并根据其条款有效并可强制执行。本公司以及，据本公司所知，作为该《公司知识产权协议》缔约方的其他每一人, 在实质上遵守该公司知识产权协议的所有条款和要求。本协议预期的交易的完成不会终止、减少或限制公司在任何公司知识产权协议项下拥有的任何知识产权的任何权利，也不会终止、减少或限制任何公司知识产权协议的任何对手方在任何该等公司知识产权协议项下的任何义务。

(C)除附表3.18(C)所列的以外，本公司目前或以前所进行的业务、行使本公司与本公司知识产权有关的权利，以及本公司或代表本公司在任何时候提供的产品和服务(无论是以销售、许可或其他方式)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权(或已侵犯、挪用或以其他方式违反)。提供, 然而，， 对于不是(I)专利或注册知识产权、(Ii)域名注册和(Iii)公司软件的任何公司知识产权，如果提供上述声明，应受公司所知)。除附表3.18(C)中规定的情况外，本公司尚未收到任何关于任何索赔的书面通知，据本公司所知， 没有任何人提出与本公司任何知识产权的范围、所有权、有效性、可执行性或用途有关的未决索赔。本公司尚未在指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的任何诉讼中作为被告被起诉或起诉，也没有对本公司提出任何书面索赔或要求，据本公司所知，也没有以其他方式威胁本公司(包括通过将许可证授权为避免侵权或潜在侵权的手段)，指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。

(D)除附表3.18(D)所列的以外，据本公司所知，没有人挪用、侵权、稀释或 以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权。公司未对任何人提起或以其他方式主张知识产权或其他专有权利挪用、有效性、可执行性、侵权、稀释或违规诉讼或诉讼 。本公司已采取商业上合理的措施来维护和保护本公司的知识产权，包括保护其对本公司软件源代码、本公司其他保密信息和商业秘密以及向本公司保密披露的第三方保密信息和商业秘密的权利和保密性。就第三方的保密资料及商业秘密而言，本公司已在各重大方面履行其根据与该等保密资料及商业秘密有关的任何书面保密或保密协议而对该等第三方所承担的义务。

(E) 自有知识产权，包括构成自有知识产权的任何软件(以下简称“公司软件”)是(I)由本公司员工在其受雇范围内开发的，他们根据有效且可强制执行的书面协议将其可能拥有的知识产权及相关权利转让给公司；或(Ii)由根据有效且可强制执行的书面协议将其可能拥有的知识产权或相关的 权利转让给公司的独立承包人开发。

(F)除‎第3.18(F)节规定的 外，任何大学、军事、教育机构、研究中心、政府实体、由任何政府实体、医院、医疗中心或其他类似机构或组织拥有或控制的实体(每个都是研发赞助商)都没有为本公司或本公司的子公司赞助或提供资金，以进行与本公司及其子公司的业务相关的任何研究和开发， 也没有任何权利主张：任何公司知识产权的所有权或其他留置权，或对任何公司知识产权的使用费或其他对价的权利。 公司或其任何子公司均不参与任何标准制定活动或加入任何标准制定或 类似组织，从而影响任何公司知识产权的专有性质，或限制公司 或任何公司子公司在每个 案例中强制执行、许可或排除他人使用任何公司知识产权，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司现正或曾经 参与或已经或将会对本公司任何知识产权的创造或发展作出贡献的雇员、顾问或独立承包人，在本公司或其任何附属公司聘用的时间段内，并不是任何研发赞助商的雇员。‎第3.18(F)节规定的除外, 公司或其任何子公司正在开发的所有公司软件或任何产品或知识产权 均使用或并入由公司或其任何子公司利用国际投资协定提供的资金开发的知识产权。‎第3.18(F)节 列出了公司或其任何附属公司从任何研发赞助商获得的每笔政府补助金的金额，并就国际投资协定提供的每一笔此类政府补助金：(A)收益轨道编号；(B)文件编号；(C)文件批准日期；(D) 收到的总金额；(E)当前特许权使用费偿还率(以%为单位)；以及(F)偿还的总特许权使用费。

(G)研发 赞助商政府补助金

(I)除‎第3.18(G)节所述的 外，本公司及其附属公司 均未向任何研发赞助商申请或接受任何政府拨款。

(Ii)公司已正式支付适用于与任何公司知识产权(无论是否由国际投资局资助的知识产权)相关的每项特定政府拨款的所有到期使用费，且与相关研发赞助商(无论是国际投资局或其他机构)没有就此发生任何争议或分歧。

(3)根据研发法的要求，公司向每个研发赞助商(包括国际投资协会)提交了关于每个非以色列人的所有必要通知，包括研发法要求每个非以色列人签署的承诺书。

(Iv)就本公司所知，作为书面记录的证据，本公司无须就其发展及与DePuy爱尔兰无限公司签订日期为2019年12月9日的许可协议而支付任何特许权使用费。

(V)从未就任何IIA资助的知识产权设立留置权，也从未将此类IIA资助的知识产权 托管。

(Vi) 公司没有、也没有以任何使用或并入IIA资助的知识产权的方式在以色列境外制造(无论是它自己或任何其他人)或向另一人提供制造权，也没有向IIA提交任何许可请求 。本公司未转让(包括但不限于通过披露该专有技术、在第三方托管或授予许可权的方式)任何由IIA资助的知识产权，也未向IIA提交任何这样做的请求。此外， 与IIA资助的知识产权有关的任何政府补助金的使用费偿还上限没有增加，也没有 使用费偿还比率(载于附表3.18(F))--无论是否有条件地增加。

(Vii)公司已向买方提供公司从任何研发赞助商获得的政府拨款的所有重要批准书、完成证书、补充或修订 以及与此相关的所有重要通信。在公司或代表公司提交的每一份申请中(包括但不限于IIA资助的知识产权)，此类申请所需的所有重大信息都已在所有重大方面准确和完整地披露。

(Viii)除与接受国际投资机构提供的政府资助有关的标准限制和义务外，本公司或其附属公司并无其他承诺、限制或义务与就国际投资局资助的知识产权提供的任何政府资助有关。本公司遵守本公司从任何研发赞助商获得的所有政府赠款的条款和条件(包括但不限于IIA资助的知识产权)，并且本公司已适时和 履行了与此相关的所有承诺。

(H)在目前开展的业务中(包括向客户或其他第三方销售、许可或以其他方式向客户或第三方提供产品或服务)，公司未使用或使用公司已转让或有义务转让给 该客户的、由公司或代表公司为该客户开发或提供给该客户的任何公司软件或其他知识产权，但公司与该客户签订的有效的、具有约束力的书面协议所允许的除外。

(I)附表3.18(I)是一份完整、准确的合同清单，根据这些合同，公司已向或有义务在未来向任何第三方授予许可证、选择权或其他权利，以使用或获取公司知识产权(“公司源代码”)中包含的任何公司软件或任何其他软件的任何源代码，或已提供、披露或使 可用，或有义务向任何第三方提供、披露或在未来提供任何公司源代码。包括 任何提供源代码托管安排的合同(“源代码许可证”)。未向公司员工或承包商提供任何公司来源代码 除非是在需要了解的情况下。除非根据附表3.18(I)中所列的有效、有约束力的书面保密协议或源代码许可证，否则未向任何第三方提供、披露或提供任何公司源代码，或以其他方式向公众提供、披露或提供任何公司源代码。

(J) 公司没有以下列方式将任何开源代码纳入任何公司软件，或以其他方式使用、链接、包括或派生任何公司软件或向任何公司分发任何开源代码：(I)要求公司向任何第三方披露任何公司软件的任何源代码；(Ii)要求公司许可第三方基于任何公司软件创作任何衍生作品；(Iii)要求公司向任何第三方许可或限制公司向任何第三方许可任何公司软件；或(Iv)要求公司 授予任何专利权，包括非主张或专利许可义务。本公司已在所有实质性方面遵守了本公司受其约束的每个开源许可证项下的所有义务，而附表3.18(I)是所有开源代码(或包含开源代码的适用页面的URL)的完整且准确的列表，这些开源代码(或包含开源代码的适用页面的URL)在使用、链接到或调用、并入、包括或分发任何公司软件或从中派生出任何公司软件，并指明使用该开源代码的目的、许可该开源代码所依据的开源许可证，以及此类开源代码的来源。

(K)不包含任何定时炸弹、病毒、蠕虫、特洛伊木马、后门、Drop Dead Device或旨在自动禁用任何其他软件或任何计算机或系统的任何其他软件， 随着时间的推移，在任何人的积极控制下，或以其他方式实质性干扰其正常运行， 允许规避安全控制，或旨在以其他方式损坏硬件、软件或数据(统称为“恶意 代码”)。

(L)根据知识产权许可授权给公司的所有 公司软件和所有其他软件，(I)对公司的运营至关重要，(Ii)由公司分发、销售、许可、再许可、营销或以其他方式提供给第三方， (Iii)由公司使用或持有以供公司在与其业务有关的情况下使用，或(Iv)由公司所有并在正常业务过程中用于提供公司的服务，(A)由公司拥有、保管和控制，或关于根据知识产权许可授权给公司的软件，公司的供应商以及公司在正常业务过程中使用的所有硬件和软件 工具、文档和其他材料，以及该等公司软件、其他软件和相关工具和材料在关闭后将立即保留 和(B)已被编目和记录为合理必要的，以使熟练的程序员和工程师能够通过随时使用现有源代码、工程图纸、机器设置和文档(统称为， 公司软件文档)，公司软件文档由 公司拥有和控制。本公司软件的源代码包含在附表3.18(K)中确定的代码库中。

(M)任何公司软件或其他拥有的知识产权不受任何限制、损害或以其他方式施加任何义务的命令的约束 关于公司软件或其他拥有的知识产权的有效性、可执行性、披露、使用、执行、起诉、维护、转让、许可或其他利用 。

第3.19节数据保护；隐私。

(A)本公司已制定并维护与本公司或代表本公司处理的数据和信息有关的政策，包括由任何第三方代表本公司处理的政策(“本公司数据”)，如附表3.19(A)所述(“本公司数据政策”)。所有此类公司数据策略均符合适用的数据要求。本公司已向买方 披露了所有公司数据政策的完整、准确副本。公司遵守所有公司数据政策。

(B)除附表3.19(B)所载者外：(I)本公司在实质上符合所有资料要求，(Ii)本公司并无收到任何指称未能遵守任何适用资料要求的书面通知，及(Iii)任何人士并无就任何实际或指称违反任何资料要求或任何公司资料或其处理 的行为向本公司提出诉讼，而据本公司所知，任何该等调查、法律程序或其他行动并无合理依据。完成本协议规定的交易不会导致公司违反任何数据要求。

(C)本公司维持商业上合理和适当的技术、行政和实物保障及措施，旨在(I)确保本公司信息系统和本公司数据的可用性、完整性、安全性和保密性；(Ii)保护 不受任何安全事故的影响；以及(Iii)防止对本公司数据或本公司信息系统的安全或完整性造成任何预期的威胁或危害。

(D)除附表3.19(D)所列的 外，(I)未发生任何保安事故，(Ii)本公司并未收到任何声称发生任何保安事故的通知，(Iii)并无任何人士(包括任何政府实体)就任何保安事故展开任何诉讼，及(Iv)本公司并无作出通知，且据本公司所知，并无任何事实或情况需要本公司作出通知，任何安全事件或违反任何数据要求的任何其他人(包括任何政府实体)。

3.20信息 技术。

(A)公司已采取商业上合理的步骤，以确保在进行公司业务时使用或持有的系统、设备、网络和设备，包括硬件、计算机、 服务器、存储设备、工作站、外围设备、路由器、集线器、交换机、传感器和其他系统、设备或设备，以及在该等系统、设备、网络或设备上运行或与该等系统、设备、网络或设备相关的所有软件，对于本公司目前进行的业务运营是合理足够的。[，并且公司已为当前由公司或代表公司使用的所有软件购买了足够数量的许可证席位。关于公司信息系统：(I)公司已采取商业上合理的步骤并实施了商业上合理的程序，以确保，或在公司未控制或配置的公司信息系统的情况下，已根据合同要求其供应商或承包商实施商业上合理的程序，以确保该等公司信息系统不包括任何恶意代码，该程序包括使用防病毒软件来保护该等公司信息系统不受任何恶意代码的感染；(Ii)除附表3.20(A)所述外，据本公司所知，在任何公司信息系统中或影响任何公司信息系统，均未发生任何重大故障或任何重大计划外停机或服务中断；(Iii)公司已采取商业上合理的步骤，并在商业上实施了 合理程序，以管理其所有软件的许可，这些软件是公司控制或配置的公司信息系统的组成部分，并确保遵守该等许可的条款，并完全符合供应商发起的对该等软件使用的所有审计。及(Iv)本公司已采取商业上合理的步骤及实施商业上合理的程序，以减低本公司资讯系统被本公司员工以外的人士使用或使用的风险。, 承包商或其他授权人员，或此类人员未获授权使用或访问公司信息系统的方式。本公司已采取商业上合理的措施，以商业上 合理的方式提供系统冗余和数据及重要信息的备份，并已作出商业上合理的努力，以避免中断或中断本公司的业务。

(B)公司没有义务支持或维护公司的任何软件，除非根据正常业务过程中与客户签订的合同或附表3.20(B)所述。

第3.21节员工福利。

(A)附表3.21(A)列出了所有福利计划的完整和准确清单。对于附表3.21(A)所列的每个福利计划(在适用范围内)，公司已向买方提供了现行有效的计划文件副本，如果该福利计划不是书面形式，则提供该福利计划的主要条款的书面说明。

(B)每个 福利计划，包括任何相关的信托或其他筹资安排，都是根据其条款和适用法律在所有实质性方面建立、维持、资助和管理的。

(C)除 不会合理预期会对本公司造成重大负债外，根据过往惯例，本公司须于截止日期前向福利计划支付的所有供款、保费及其他款项，已(或将会)在截止日期前及时支付或拨备。对于截止日期或截止日期之前的保单年度或其他适用保单期间的福利计划，所有保险费均已全额支付，只需在正常过程中进行正常的追溯调整 。根据各福利计划及本公司雇用或以前雇用的每名人士，根据福利计划的条款规定须予支付的所有应付款项已悉数支付，而有关福利计划的所有义务 须于本协议日期前履行，并已根据福利计划的条款在所有重大方面获得履行。

(D)除提供给买方的此类福利计划的管理文件中所述或法律要求的以外，每个福利计划 可在不事先通知任何员工或受益人或经其同意的情况下进行修改、修改或终止，并且不承担任何支付或罚款的责任，但自修改、修改或终止之日起应计的福利和行政费用除外。 除该福利计划所述外，本公司未(I)承诺在一段时间内维持任何福利计划，或(Ii) 宣布其意向，或承诺(无论是否具有法律约束力)、修改(根据适用法律维护此类福利计划所需的除外)或终止任何福利计划，或采用任何安排或计划，这些安排或计划一旦建立，将 纳入福利计划的定义。

(E)除本协议条款或附表3.21(E)中明确要求的 外，本协议的签署或本协议项下交易的完成(无论是单独或与任何其他事件或事件一起，包括解雇)(I)使任何现任或前任公司高管、董事、员工或独立承包商有权根据任何福利计划增加 应支付的任何薪酬或福利，(Ii)加快任何薪酬、福利或奖励的支付时间，(Iii)使任何现任或前任公司高管、董事、员工或独立承包商有权获得任何补偿或福利，或(Iv) 要求任何供款或付款为任何福利计划项下的任何义务提供资金。

(F)除附表3.21(F)所载的 外，并无任何申索(常规福利申索、该等申索的上诉及 家庭关系令法律程序除外)悬而未决，或据本公司所知，就任何福利计划(或针对其资产 )而言，并无合理预期会导致对本公司产生重大负债的申索待决或受到威胁。据本公司所知，除附表3.21(F)所述外，据本公司所知，任何福利计划均未或在过去三年内受到任何政府当局的审核或调查，任何此类计划也不是任何自愿合规、特赦、结案协议或其他由政府实体赞助的类似计划的积极备案对象，也没有任何完整的审计、合规备案或结案协议导致征收 任何未获履行的重大税项、利息或罚款。

第3.22节员工； 劳动力。

(A)对于本公司或涉及本公司的任何员工， 没有，也没有，据本公司所知，也没有受到任何工会组织、劳工罢工、劳资纠纷、罢工、减速、纠察、拒绝越过纠察线、等待停工或停工的书面威胁。本公司不与工会、工会或其他劳工组织签订任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解，也不受任何讨价还价义务的约束，且据本公司所知，没有工会、工会或劳工组织代表本公司的任何员工受雇于本公司。没有任何要求或要求公司承认任何劳工组织为公司任何员工的谈判代表的请求或要求 ，也没有关于选举或不公平劳动行为指控的申请悬而未决，据公司所知， 威胁要向任何政府当局提起诉讼。

(B)附表3.22包含自本协议签署之日起通过虚拟数据室向买方提供月平均付款超过1,000美元的所有当前公司服务提供商的清单，并正确反映(I)其受雇日期；(Ii)其职务和职位；(Iii)工作地点；(Iv)就业分类(包括每个公司服务提供商是(A)全职还是兼职、(B)小时或受薪以及(C)雇员、承包商或实习生)；(V)根据适用的加班、工资和工时条例，包括1951年《工作和休息时间法》，将 列为豁免或非豁免类别；(Vi)每个人有权获得的所有 补偿和福利，包括他们的每小时补偿率(如果是小时工)， 每月基本工资或年薪，以现金或其他形式支付给他们的任何其他补偿(包括住房津贴、根据奖金、递延补偿、旅行津贴或佣金安排支付的现金补偿)、社会福利(包括 比图阿赫梅纳哈利姆和克伦·希什塔尔穆特)、休养工资或其他福利，以及他们参加或有资格参加的每个公司员工计划；(Vi)这些人有权享受和累计的病假小时数和天数；(Vii)这些人有权享受的假期天数、每年享有的假期天数及其应计和无薪假期；(Viii)终止雇佣所需的通知期(如果有)；(Ix)汽车 和其他实物福利；和(X)他们各自的缴款率和这种缴费的薪金基础，以及这些人 是否遵守1963年《以色列遣散费支付法》第14节(“第14节安排”)规定的安排 (如果任何这样的人受到第14节安排的制约，说明这种安排是否从他或她开始工作之日起并根据其全部工资对其适用)；(12)他们最近的 报酬增加，包括其日期和数额；(十三)这些人是否在休假或计划休假(如果是，休假类别、休假开始或将开始的日期和预期恢复工作的日期)和(十四)签证身份(如果适用)。

除附表3.22(B)所述外， 未向任何公司服务提供商作出任何书面或口头的承诺或承诺，涉及其未来薪酬或福利的任何变更或增加。所有公司服务提供商都得到了适当的分类，据公司所知， 任何不是公司或美国子公司雇员的公司服务提供商都不会被任何政府实体重新归类为公司或美国子公司的雇员，而且所有此类人员协议都包含条款 ，其中声明该等人员与公司之间不存在雇主-雇员关系。不是本公司或美国子公司员工的任何公司服务提供商均无权根据任何适用的劳动法享有任何权利。根据适用法律及其与公司签订的合同，所有现任和前任公司 服务提供商均已获得其应有和有权享有的所有权利。除附表3.22(B)所列者外，本公司不会透过人力代理机构聘用任何人员。

(C)在不减损上述任何陈述的情况下，公司对公司员工的遣散费、累计假期和对所有公司员工计划的供款的责任是全额出资的，如果任何来源没有要求提供资金，则 应计于公司截至该等财务报表日期的财务报表。第14条的安排是根据以色列劳动部颁发的关于居住在以色列的所有前任和现任雇员的一般许可证的条款 从他们开始工作之日起适当地申请的。法律或合同要求本公司(I)从其员工工资和任何其他薪酬或福利中扣除或转移到该员工的公司员工计划中，或(Ii)根据任何适用法律从员工工资和任何其他薪酬或福利中扣留并支付给任何政府实体的所有金额 在这两种情况下都已被适当扣除、转移、扣缴和支付，本公司没有任何未履行的义务进行任何此类扣除、转移、扣缴或付款(常规付款除外，扣除或扣缴应在正常业务过程中及时作出，并与过去的做法保持一致。

(D)公司始终严格遵守有关劳动和雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件的所有适用法律。(I)根据有关工资及工作时数的适用法律，为本公司提供服务的每名雇员已被适当地归类为豁免或 非豁免，及(Ii)为本公司提供服务的每名人士 已被本公司适当地归类为志愿者、承包商或其他非雇员类别。

(E)本公司向公司服务提供商支付的所有 款项均为真诚的手续费和佣金，而非贿赂、回扣或其他非法或不正当的付款。所有此类付款均已直接支付给提供此类付款的货物或服务的各方 ，未以旨在逃避货币管制或任何一方的纳税申报或纳税义务的方式支付此类付款。本公司已恰当、公平及准确地在其账簿及记录中反映：(I)支付予其代理人及雇员或代其提供的所有 补偿及额外津贴；及(Ii)应付及应付或递延及应付予该等人士但于截止日期仍未支付或提供的所有补偿及额外津贴 。在法律规定的范围内，该等薪酬及额外津贴已在公司各自的财务报表及其他公开或私人报告、 记录或文件中适当及准确地披露。

(F)公司在所有实质性方面均遵守与雇用、终止雇用和劳工事宜有关的所有适用法律，包括但不限于雇用歧视、雇用条款和条件、工人分类(包括将工人适当分类为独立承包商、顾问和顾问)、工资、工资单、工时、加班费和加班费、休息日工作、社会福利缴款、解雇和遣散费，并通过服务提供者(包括人力雇员和服务提供者，根据以色列2011年加强劳动法的执行)、集体谈判、延期命令、公民权利、安全和健康、移民、工作授权、 隐私问题、附带福利、雇佣惯例以及征收和支付预扣或社会保障税以及任何类似的 税来雇用员工。本公司并无任何拖欠工资的未清偿债务。本公司并无收到针对本公司的投诉、指控或索偿的书面通知 ，且本公司与任何现任或前任本公司员工之间并无争议、投诉、指控或索偿悬而未决，或据本公司所知，因任何个人或本公司服务提供者的雇用、终止雇佣或未能聘用而引起或以其他方式与本公司有关的 争议已导致或可合理预期会导致任何政府 实体提起诉讼。

(G)除附表3.22(H)所载的 外，本公司已向每名雇员悉数支付截至本协议日期及截止日期应支付予该人士的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他 补偿。

(H)据本公司所知，本公司任何现任或前任高级职员、董事或雇员均不是 该雇员、高级职员或董事与任何其他人士之间的任何协议或安排的一方或受其约束，包括任何保密、竞业禁止、竞业禁止或专有权利协议，而该等协议或安排以任何方式影响、影响或可能影响(I)其履行作为本公司雇员、高级职员或董事的职责，或(Ii)本公司进行业务的能力。除附表3.22(H)所列的 外，没有任何第三方通知本公司，任何目前或以前受雇于本公司的任何人员(br})违反了该人与任何第三方订立的任何雇佣、竞业禁止、非征求或保密协议的任何条款或条件，(Ii)披露或使用了任何商业秘密或专有信息 或任何第三方的文件，或(Iii)干预了任何第三方与该第三方的任何现任或前任员工之间的雇佣关系。公司没有义务就任何人违反其与 任何第三方签订的任何雇佣、竞业禁止、竞标或保密协议的条款或条件而对其进行赔偿。本公司的每一位现任和前任员工已按照提供给买方的格式签署了一份员工保密和发明协议。

(I)据本公司所知，(I)本公司任何高管或董事 或(Ii)本公司任何员工均未被指控性骚扰或性行为不端。本公司尚未就任何董事、高管或其他员工的性骚扰或性行为不当指控 达成任何和解协议。

(J)本公司并无 独立承建商发出通知，表示有意终止或大幅减少与本公司的关系 。

(K)公司可无故终止对每一家现有公司服务提供商的雇用，但仅受各自聘用协议的条款和适用的法律要求的限制。

(L)在本协议日期前被解雇的本公司所有员工 将不再受雇于本公司 ，本公司应已与他们每个人进行最终和解，并在结束前支付所有相关金额。

第3.23节关联方交易。除附表3.23所述外，本公司(A)除雇佣协议及福利计划外，并无与任何关联方订立任何协议、合约、 安排或其他交易或业务关系。 在一般情况下，雇佣关系的正常过程符合本公司对员工的惯例及政策。及(B)不欠或不欠任何关联方的任何财务责任(不包括雇员补偿及其他在正常业务过程中符合过往惯例及本公司有关雇员的一般惯例及政策的一般雇佣事故)。任何物业(包括与 机械有关的设计和图纸)中的任何财产或权益，如与本公司目前或目前预期的未来业务经营有关或有关，或在本公司目前或目前预期的未来经营中是必需的或将是必需的，则不属于任何关联方或由任何关联方拥有或租赁给任何关联方。

3.24客户； 供应商。

(A)附表 3.24(A)列出了一份完整而准确的本公司前20名客户名单，该名单是根据从该等客户收到的收入而厘定的，于2019及2020历年(每名该等客户均为“重要客户”)。

(B)附表 3.24(B)列出了本公司前20名供应商的完整和准确的名单，该名单由本公司在2019和2020历年每年的美元采购量(按毛额衡量)确定(每个此类供应商均为“材料供应商”)。

(C)除附表3.24(C)所述外，本公司未收到任何材料客户或材料供应商的书面或据本公司所知的口头通知，其大意为：(I)就材料客户而言，本公司已停止或大幅减少，或打算停止或大幅减少与本公司的业务往来，或拒绝或以其他方式未能从本公司购买或支付货物或服务，且本公司并不知悉该等材料。或(Ii)就材料供应商而言，已停止或大幅减少，或打算停止或大幅减少与本公司的业务往来，或拒绝或以其他方式 未能向本公司供应货物或服务，各情况均与过往惯例一致。本公司尚未收到任何客户因本公司为该客户提供的商品或服务所涉及或产生的任何据称的缺陷(包括未能按时完成)而要求获得利益、信用、赔偿、重新履行或其他 追索的任何书面、 或据本公司所知的口头通知，且本公司并不知悉任何客户的任何此类索赔。公司未与任何材料客户或材料供应商 发生任何重大纠纷。

第3.25节保险。 附表3.25(A)列出了一份完整而准确的清单，其中列出了截至本协议之日由公司或为公司的利益或与公司的资产、负债、财产或业务有关的所有保险单和计划(“保险单”)。所有该等保单均属完全有效，本公司并无重大违约行为。除附表3.25(B)所述外，有关保单的所有保费已悉数支付，本公司并未收到任何有关任何保单的取消、重大更改保费或拒绝续期的书面通知 。本公司已向买方提供所有保险 保单的真实、正确和完整的亏损记录，以及已向保险公司或其总代理提供通知的所有未决索赔或情况的真实、正确和完整的清单。本公司尚未就保险人拒绝承保或在保留权利的情况下抗辩索赔的保险单提出任何索赔。据本公司所知，目前并无根据适用保单条款发出通知的理赔 或合理可能引起保单理赔的情况 。

第3.26节姓名； 官员和银行账户。除附表3.26(A)所载外，本公司从未使用其向账户债务人开具发票、保存有关其资产的记录或以其他方式进行业务的 项下的任何名称，但其章程细则或公司注册证书(经修订至今)所载的准确名称除外。附表3.26(B)列出了本公司的所有经理、董事、高级管理人员、银行账户、保险箱和锁箱(指定每个授权签字人)。

第3.27节应收账款。中期财务报表所载资产负债表所载应付本公司的所有应收账款(自该日起未收到的部分)，减去适用准备金后，构成因正常业务过程中售出的货物或提供的服务的善意交易而产生的有效及可强制执行的债权。并无重大账户债务人以任何理由拒绝或威胁拒绝支付欠本公司的任何重大债务。据本公司所知，所有应收账款都是完全可收回的，任何应收账款不受任何反索赔、抵销、抗辩、担保权益、索赔或 其他产权负担的约束。

本公司或其任何关联公司均未与任何有权从本公司或其任何关联公司获得经纪佣金、经纪人佣金、投资银行费或类似付款的人进行交易或达成任何安排或协议。 本协议拟进行的交易或将双方介绍给对方的交易。

第3.29节认可投资者和合格投资者。根据第2.3节有权获得买方股份对价的股东中，只有不到35人是非认可投资者(该术语在REG中定义)。S)或根据1968年《以色列证券法》第15A条获得豁免，并且如果任何此类股东不是自然人，则该股东的组织并非完全出于收购买方普通股的目的。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此向公司作出本‎第四条规定的截止日期和截止日期的陈述和保证 (除非该陈述和保证以特定日期为准，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期是且将是完整和准确的)。

第4.1节组织和存在。买方是一家公司，合并子公司是一家公司，每一家都是根据其注册所在州的法律正式组织并有效存在的。买方和合并子公司均已取得外国公司的资格，且信誉良好， 根据其各自业务的性质或各自资产的性质或位置需要此类资格的所有司法管辖区的法律，如果未能取得此类资格将合理地对业务、买方或合并子公司的运营(包括运营结果)、资产、负债或财务状况或双方完成本协议预期的交易的能力 产生重大不利影响。

第4.2节权力和权威。买方和合并子公司各自拥有完全的公司权力和授权，可以签订和执行本协议，以及 他们将签署或交付的与本协议预期的交易相关的所有其他交易文件。 执行、买方和合并子公司均为一方的本协议和其他交易文件的交付和履行，以及买方和合并子公司完成本协议中拟进行的交易以及买方和合并子公司为一方的其他交易的文件已由买方和合并子公司的每个董事会和合并子公司的唯一股东正式和有效地批准。买方的股东批准买方签署本协议和买方参与的其他交易文件或完成本协议预期的交易不是必需的，也不是已经正式给予的。除买方以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议外，本协议将于本协议签订之日发生，买方或合并附属公司不需要任何其他程序来授权买方或合并附属公司签署、交付和履行本协议及其他交易文件，并授权买方和合并附属公司完成本协议及合并附属公司拟进行的交易。

第4.3节可执行性。 本协议已由买方和合并子公司的正式授权人员或其他签字人正式授权、签署和交付，合并的重要条款已得到买方董事会的批准，如果得到适当授权， 由其他各方签署和交付构成买方和合并子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款分别对买方和合并子公司执行，但执行可能受与破产、重组、破产和债权人权利，以及是否有强制令救济、具体履约和其他衡平法救济。于交易完成时，买方及合并附属公司将分别由买方及合并附属公司的正式授权人员正式签立及交付的交易文件，而 假设买方及合并附属公司的其他各方作出适当授权、签立及交付，将构成买方及合并附属公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但执行可能受与破产、重组、无力偿债及债权人权利有关的法律影响，以及受强制令豁免、具体履行及 其他衡平法补救措施的影响除外。

第4.4节资本化。 买方截至本合同日期的已发行股本和已发行股本按完全摊薄折算后的基础列示于附表4.4。除附表4.4所载外，于本协议日期，并无任何未发行认股权证及/或期权 购买买方股份，亦无任何与发行买方股份或证券有关的承诺或谅解。“按折算基准完全稀释”应包括买方当时已发行和已发行的所有股份(无论是普通股、优先股或其他股份)，以及假设行使、转换或交换为所有认股权证、期权、票据、债权证或其他权利、证券、协议或其他承诺的所有可发行股份，这些认股权证、期权、票据、债券或其他权利、证券、协议或其他承诺按其条款可直接或间接交换、行使或可转换(考虑反稀释或其他类似权利)，以换取或转换为母公司的股本，无论是否已归属，也不论已发行， 承诺的或或有的。

第4.5节反对； 未违反。买方和合并子公司均不需要向任何政府实体发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、 同意、命令或批准，以执行和交付本协议和其他交易文件或完成本协议和本协议中预期的交易。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和本协议中拟进行的交易的完成：(A)将 违反买方或合并子公司的组织文件的任何规定；(B)将违反买方 或合并子公司或买方或合并子公司的任何资产或业务受其约束或以其他方式约束的任何法律或秩序；或(C)将导致 对买方或合并子公司的任何重大资产或业务设立或施加任何留置权(允许留置权除外) 。

第4.6节经纪人。 买方及其任何关联公司均未与任何有权获得经纪人佣金、发现人佣金、投资银行费或类似付款的人进行任何安排或达成任何安排或协议，这些安排或协议涉及本协议拟进行的交易或将双方介绍给对方。

第4.7节美国证券交易委员会 报告。买方自2020年1月1日至本协议日期之前向美国证券交易委员会提交的每份年度、季度和其他报告、登记声明和最终委托书 的真实完整副本(“买方美国证券交易委员会文件”) 可在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov，上获得，美国证券交易委员会授予保密待遇的部分除外。截至各自的备案日期，买方的“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合 证券法和交易法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于买方“美国证券交易委员会”文件的“美国证券交易委员会”规则和规定，且在提交时，“美国证券交易委员会”文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实， 根据其作出陈述的情况而非误导性。美国证券交易委员会 文件中包含的买方财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交文件时有效的相关规章制度。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据一贯应用的公认会计原则编制，并在所有重要方面公平列报 母公司截至其日期及截至该日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核报表，则须进行正常的年终审核调整。

第4.8节股份对价。买方将作为合并代价的一部分而发行的买方普通股股份已获正式 授权，于完成合并及根据本协议条款发行买方普通股后，将(A)有效发行、缴足股款及无须评估，及(B)根据适用法律发行。

第4.9节无 其他陈述。买方确认并同意，本公司或任何股权持有人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，但‎条款III所载的陈述及保证以及交易文件所载的任何陈述及保证除外。买方可能因违反本协议的陈述或保证而提出的任何索赔应完全基于‎第三条中规定的公司的陈述和保证，以及交易文件中包含的任何陈述和保证。

第4.10节无诉讼。没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，买方或合并子公司或其任何关联公司受到威胁，合理地很可能禁止或限制买方或合并子公司订立本协议或完成合并及本协议项下拟进行的其他交易的能力。

第4.11节买方 材料合同。买方已向公司提供准确和完整的所有合同副本(除适用的编辑外)，包括以下内容的所有修订和采购订单：(I)与买方与其签订合同的前10名客户(包括采购订单)、分销商或供应商(不包括与在韩国购买土地和设施建设有关的协议)；(Ii)任何人允许买方使用知识产权的合同；和(Iii)买方向任何人许可或再许可任何知识产权的合同，但(A)仅为向买方提供服务的目的而授予供应商和其他承包商的非排他性许可和 (B)根据过去的惯例在正常业务过程中授予买方客户的非排他性许可除外，以及(Iv) 根据其为买方开发任何知识产权的重大合同。

第4.12节第 合并子业务。合并附属公司仅为进行交易而成立，目前并未参与 ，且在生效时间前将不会从事任何其他业务活动，亦不会产生除本协议预期外的任何责任或义务 。

第五条
公司的契诺

5.1节合理的访问权限。在本协议终止之日与根据‎第XI条终止本协议或本协议终止之日之间的较早一段时间内(该时间段，“关闭前 时间段”)，在买方发出合理的提前通知后，公司应允许买方的高级职员、员工、代理人、律师、顾问、会计师和贷款人在正常营业时间内合理访问所有财产、账簿、合同、文件、保险单、公司的记录和高级管理人员或与公司有关的记录，并应向买方和买方可能不时以书面指定的人员向公司提供买方或该等人员可能在任何 时间和不时合理要求的信息；但在以下情况下，本公司无需向买方披露任何信息：(A)在本公司的合理判断下，违反适用法律，或(B)在本公司外部律师的合理判断下，危及任何律师与客户之间的特权；但在任何此类情况下，双方应 就不会导致该违规或损失的替代访问或披露进行合作。

第5.2节第三方协议。在成交前期间，公司应尽其商业上合理的努力(包括在适用的合同条款所要求的范围内，向任何 第三方支付与该等同意或请求相关的任何费用或费用)，并进行真诚的尝试，买方应与公司合作，以获得第三方同意(同意的形式和实质应令买方合理满意)，以完成本协议根据或关于附表5.2所列合同、许可证和其他文书(“所需协议”)进行的交易。.

第5.3节企业运营 。

(A)在收盘前期间，公司应(I)在正常过程中继续经营业务，除本协议另有要求外，(Ii)在商业上作出合理努力以保留主要员工的服务，(Iii)在商业上作出合理努力以保存其账簿、帐目和记录，进行所有必要的维护和维修以维护其设施和设备，将其作为一个整体，保持良好的运营状况，维持其目前已有的保险单，并以其他方式开展业务。 在每种情况下，按照目前进行的相同方式，(Iv)按照过去的惯例，在正常业务过程中支付费用和应付款项，并收取应收账款，(V)在商业上做出合理努力，采取所有行动，获得所有 同意，并根据公司组织文件的条款交付与签订本协议和其他交易文件以及完成本协议预期的交易相关的所有通知，从而：(Vi)在所有实质性方面遵守适用于其运营和业务的所有法律和合同，并保持其继续运营和业务所需的所有许可证，以及(Viii)采取商业上合理的努力原封不动地保护其公司存在 和所拥有的知识产权。

(B)在收盘前期间，未经买方事先书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，公司不得采取或不采取任何须在附表3.11中披露的行动 。

第5.4节某些 更新。在收盘前期间，公司应及时通知买方：

(A)任何 重大不利影响或任何其他事实或情况，否则导致公司确定其完成本协议所设想的交易的义务的条件 无法履行；

(B)任何政府实体发出或发送给任何政府实体的与本协议拟进行的交易有关的任何书面通知或其他书面通知；

(C)任何人发出的任何书面通知或其他书面通讯，声称在与本协议拟进行的交易有关的情况下，需要或可能需要得到该人的同意；

(D)已启动、受到威胁、与公司有关、涉及或以其他方式影响公司的任何程序，而如果在本协议日期悬而未决，则根据本协议本应披露该程序；以及

(E)(I) 因火灾或其他伤亡造成的任何重大资产或其部分的损坏或破坏，或(Ii)任何资产或其部分成为任何程序或威胁要接管该等资产或权利的标的，或因谴责、征用权或其他类似的政府行动而被剥夺的权利。

公司特此承认，买方 不会也不应放弃因该等通知以及根据本‎第5.4条发出的任何通知而可能在本协议项下享有的任何权利，(I)就确定是否满足本协议‎第8.2条中规定的条件而言，(I)不具有任何效力，(Ii)不以任何方式限制买方行使本协议第(Br)条中规定的权利，包括 ‎第九条中规定的权利；以及(Iii)不构成为任何目的更新或补充减让表。

第5.5节排他性。

(A)在收盘前期间，公司特此承诺并同意：

(I)是否会 终止目前正在进行或正在与任何人士讨论的任何活动或谈判，而该等活动或谈判涉及涉及本公司任何股权或大部分资产的合并、合并或其他业务合并中的任何要约、建议或利益暗示；

(Ii)将不会，并将直接或间接导致其员工、高级管理人员、董事、投资银行家、财务顾问、律师或其他代理或授权 代表：(A)征求或鼓励，或采取任何其他行动，以促进与任何竞争性交易有关的任何查询或提出任何建议，(B)就 任何竞争性交易与任何人进行讨论或谈判，或(C)认可或同意认可任何竞争性交易。在收到与竞争交易有关的任何询价、提案或其他通信后(无论如何，在接下来的两个工作日内)，本公司将立即通知买方，并合理详细地描述该询价或提案的所有实质性条款。 就本协议而言，“竞争交易”是指下列任何一项：(I)涉及本公司的任何合并、合并、换股、业务合并、合资企业、合伙企业或类似交易(或一系列交易)； (Ii)任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置本公司资产的重大部分，(Iii) 任何拟由本公司发行股本或由任何 个人(直接或间接)收购本公司任何股本的交易(不包括根据其条款行使本公司可转换工具、公司认股权证和截至本协议日期未偿还的公司期权)，融资协议除外 公司有权在收盘前期间继续进行，提供, 那除本协议拟进行的交易外，该等融资 协议将不包含任何可能干扰完成本协议拟进行的交易的条款，且该等融资协议的每一方均应签署表决协议，作为向本公司提供融资的条件；或(Iv)任何类似的 交易，但本协议拟进行的交易除外。

(B)在签署本协议之前，本公司已停止并导致终止，并将在关闭前期间继续阻止、不提供或允许进入任何数据室(无论是虚拟的还是实体的)，或与任何竞争交易有关的与公司有关的其他非公开信息，或除买方及其高级管理人员、董事、成员、股东、关联公司、员工、代理人、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)以外的任何人的其他尽职调查活动。顾问或其他代表。

第5.6节股东同意。

(A)公司应在签署本协议的同时，获得由必要的支持股东签署的表决协议，并将其交付买方。提交给股东的与寻求股东批准相关的材料应包括公司董事会支持通过本协议的建议和本协议拟进行的交易 。

(B)本公司应于本协议生效日期后，在任何情况下于下文第13.4节所指的本公司股东大会日期前，尽快(除所需的 支持股东外)采取商业上合理的努力，尽快从每名股东取得经签署的表决协议。

第5.7节终止股东协议和关联方协议。本公司应并应促使适用股东于紧接交易结束前终止所有股东协议、投资者权利协议、投票权协议、有表决权信托、优先购买权及联售协议、管理权协议及所有其他类似协议或与本公司有关的合约(“股东协议”)，于任何情况下均不会对本公司负任何责任。本公司应促使本公司与附表5.7中确定的关联方之间的所有其他合同终止，在每种情况下，均不迟于紧接交易结束前生效，且不对本公司承担任何责任。

第5.8节财务报表 。公司应作出合理的商业努力，在截止日期前向买方交付根据美国公认会计准则编制的截至2020年12月31日止年度的经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量(及其所有附注)；但双方同意，买方 无权因在关闭时或之前未交付此类材料而推迟关闭，并进一步规定，如果关闭没有发生，则买方将承担美国公认会计准则审计预先批准的所有费用的50%。

第六条
购买者的契约

6.1保密协议 。本公司与买方于2021年3月3日订立的若干相互保密披露协议(“保密协议”)将根据其条款继续具有十足效力及效力，并将在本协议签署后继续有效 ，尽管本协议载有相关条款(前提是双方承认并同意本协议构成其中所指的最终“最终协议”)。本‎第6.1节 和保密协议的规定在终止时终止。

第6.2节高级职员和董事的责任。

(A)在生效日期前，本公司应购买并约束一份尾部保险(“尾部保险”) ，以惠及截至截止日期公司现行有效董事及高级管理人员及其他管理责任保险政策所涵盖的高级职员、董事及其他人士(此等人士为“受保障人士”)，该等人士应就在生效日期或之前发生的作为或不作为向受保障人士提供为期六年的保险，承保金额不少于：该条款对受保障人士的优惠程度不得低于董事和高级管理人员及本公司目前承保的其他管理责任保险的条款。买方应促使幸存公司保持尾部保险的全部效力，并继续履行尾部保险项下的义务，直至生效时间六周年为止。 受赔人是本条款的第三方受益人。

(B)买方 同意促使尚存公司按照其条款履行本合同附件G所列赔偿协议中有关对公司高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿的条款(包括与缴费、垫付费用等有关的条款(如果该赔偿协议涵盖的话))，并同意在生效时间六周年之前，除非法律另有要求，否则不得修改或修改此类权利，除非该修改或修改扩大了前述人员获得赔偿的权利(包括关于缴费的权利，预支(br}费用等)。买方承认，任何此类受赔人在生效时间六周年或之前提出的任何赔偿要求，在该等赔偿协议涵盖的情况下，应在该六周年期间继续有效 ，直至最终解决为止。可在公司组织文件中确定的上述人员 是本条款的第三方受益人。

(C)买方 同意，自成交之日起至最后一个里程碑目标日期(“里程碑期间”)为止，买方将根据买方和公司在结算前达成的计划，为公司提供为实现里程碑而合理需要的融资、合适的劳动力和其他资源。

第七条
联合公约

第7.1节商业上的合理努力。在成交前期间，每一方应尽一切商业上合理的努力，尽快采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成本协议和其他交易文件所设想的交易。

第7.2节进一步 保证。自成交之日起及成交后，双方将执行为遵守本协议和其他交易文件并完成本协议和其他交易文件所设想的交易所需的其他文件和行动。

第八条
结账的条件

第8.1节本公司义务的条件。公司完成本协议所述交易的义务 须在交易完成之日或之前履行(或在法律允许的范围内，公司放弃)下列各项条件：

(A)买方和合并分部在本协议的‎条款IV中作出的陈述和担保应在所有重要方面都完整和准确(应理解，为了确定本‎第8.1条‎(A)中此类陈述和担保的准确性， 此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和其他重大限制应 不予理会)，自本协议之日起和截止日期为止，就好像整个陈述和保证中的截止日期已被 取代(但在每种情况下，此类陈述和保证都是在指定日期和截止日期作出的，在这种情况下，这些陈述和保证应在截止日期继续保持完整和准确)。

(B)在本协议项下，买方及合并附属公司将于截止日期(包括截止日期在内)履行的所有契诺及协议(包括若本协议拟进行的交易完成，买方或合并附属公司须于完成交易时履行的所有契诺及协议)应已在所有重要方面全面履行或遵守。

(C)买方 和合并子公司(视情况而定)应已将根据‎第2.9(A)节要求交付的每一份协议、文件和文书交付给公司。

(D)在本协议日期至截止日期之间，不会对买方造成任何重大不利影响，也不会发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

(E)已从ITA获得104H号临时税务裁决和102号临时税务裁决。

第8.2节对买方和合并子公司的义务提出条件。买方和兼并子公司完成本协议预期的交易的义务 须在完成日期或之前满足(或在法律允许的范围内，买方放弃)下列各项条件：

(A)(I) ‎第3.1节(组织； 存在)、‎第3.2节(权力和权力)、‎第3.3节 (可执行性)、‎第3.4节第二句的第(A)和(C)款中包含的陈述和保证 (同意；未违反)、‎第3.5节(‎第3.5(C)节和‎第3.5(F)节最后一句除外)、‎第3.28节(经纪人)和第3.29节(认可投资者和合格投资者)应在本协议日期前在各方面完整和准确，且在截止日期时应在所有方面都完整和准确 ，如同在整个该等陈述和保证中 已用截止日期取代了本协议的日期一样。在每种情况下，只要该等陈述和保证是在指定日期作出的(br}，在这种情况下，这些陈述和保证应在截止日期时继续保持完整和准确)， 除‎第3.5节 (大写)中所包含的陈述和保证之外，在该日期的陈述和保证中存在极小的不准确性，以及(Ii)‎条款III中包含的所有其他陈述和保证在所有重要方面都应是完整和准确的(应理解，为了确定本‎第8.2条‎(A)中此类陈述和保证的实质性准确性，自本协议签订之日起和截止日期为止，此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和其他重大限制均不予考虑)，就好像在整个该陈述和保证中以截止日期取代了本协议的日期一样(但在每种情况下除外, 如果此类陈述和保证是在指定日期并截至指定日期作出的，在这种情况下，这些陈述和保证应在截止日期时继续保持完整和准确(截至指定日期)。

(B)本公司根据本协议须于截止日期(包括截止日期)前履行的所有 本公司契诺及协议(包括本协议拟进行的交易完成时本公司须于成交时履行的所有契诺及 协议) 应已在所有重大方面全面履行或遵守。

(C) 在本协议之日至截止日期之间，不应发生任何重大不利影响，也不应发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

(D)公司或股东代表(视情况而定)应已根据‎第2.9(B)条向买方交付其在成交时应交付的每一份文件。

(E)应已获得股东批准。

(F)截至 ，至少80%的关键员工仍受雇于本公司，并与买方和本公司签署了保留协议(“关键员工协议”)(但该百分比必须包括与所有关键员工的雇佣协议，定义见附表1.1)。尽管有上述规定，如果买方 未能在2021年8月30日之前向公司提供向关键员工提出的关键员工协议的形式和主要商业条款 ，则关键员工协议的签署不应成为成交的条件。

(G)与埃亚尔·托莱达诺先生签订的限制性契约协议应采用买方与埃亚尔·托莱达诺先生商定的形式，并在成交之日及截止日期保持完全效力。

(H)公司知识产权的所有 都是免费的，除允许的留置权外，没有任何产权负担，任何符合 作为公司知识产权一部分的软件应通过信誉良好的第三方专业扫描证明没有有害的 开源代码，使买方完全满意。

(I)本公司首席执行官已书面确认：(I)本公司已正式终止截至本协议之日处于非活动状态的任何IIA赠款计划；(Ii)向国际投资局正式提交有关本公司现行拨款的所有所需报告及填报(包括最终执行报告)，连同买方合理地接受的证明，证明该等报告已由国际投资局收到， (Iii)向斑马科技公司提交直至交易结束为止，根据公司与斑马科技之间的和解协议(日期为2020年7月30日，经修订)而须向斑马科技公司提交的所有报告，或以其他方式证明斑马科技公司并无就本公司未提交该等报告而提出任何未决申索 。

买方已收到(I)本公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核综合资产负债表及相关营运报表、股东权益及现金流量(连同其所有附注)及(Ii)本公司截至2021年6月30日止六个月期间未经审核但经审核的资产负债表及相关营运报表、股东权益及现金流量(连同任何附注)，但并无与2020年同期相若的数字。

第8.3节当事人义务的共同条件。双方完成本协议所设想的交易的义务 须在交易完成日或之前满足以下所有条件(在法律允许的范围内，买方和公司双方只能以书面形式免除其中任何一项)：

(A)以色列的法定等待期。在向公司注册处处长提交合并建议后至少50天，以及在公司股东批准合并后至少30天。

(B)没有法律禁止。任何具有司法管辖权的政府当局不得(I)颁布、发布或颁布任何有效且具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力的法律，或(Ii)发布或授予任何具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止合并完成的效力的命令。

(C) ISA批准。根据1968年《以色列证券法》第15D条，买方已获得以色列证券管理局的豁免。

第九条
赔偿

第9.1节一般； 生存。本协议和本公司在本协议项下交付的任何证书中包含的各方陈述和保证(为消除疑问，包括公司高级管理人员作为结算交付成果的一部分而出具的任何证书) 在本协议的签署和交付以及交易结束后仍然有效(不得合并到任何转让文书中)。因违反本协议所载陈述和保证或公司根据本协议提交的任何证书而提出的赔偿要求，不得在截止日期后12个月以上提出，但涉及(I)基本陈述的索赔，其有效期为截止日期后6年；(Ii)第3.18条(知识产权)项下的陈述，其索赔有效期为截止日期后36个月；但前提是尽管如此，因下列陈述和保证而引起的索赔 ‎第3.10节(税收)可在适用的诉讼时效(包括其任何延期或收费)到期后60天内生效。本协议或任何交易文件中规定的双方各自的契诺、协议和义务应根据其各自的条款继续有效，如果未指定具体条款，则永久有效。不得就违反本协议或公司在本协议下交付的任何证书中包含的任何陈述或保证提出索赔，也不会产生对该索赔的赔偿义务 ，除非该索赔在本‎第9.1、 条规定的适用生存终止日期之前根据本‎第九条 提出。然而，前提是如果在适用的存续终止日期或之前的任何时间，任何买方受赔方 向股东代表递交了索赔通知，则该索赔通知中所主张的索赔将在适用的存续终止日期 继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。双方明确表示，本协议和本公司根据本协议提交的任何证书中的陈述、保证契诺和协议的存续时间(以及因违反该等陈述、保证契诺和协议而提出索赔的相关权利)的存续时间 短于本应适用于该等陈述、保证契诺和协议的诉讼时效 ，并且根据合同，适用于该等陈述、保证契诺和协议的诉讼时效(以及因违反该等陈述而提出索赔的相关权利)，保修、契诺和协议)在此减少，因此 它们将在本节9.1中规定的适用生存终止日期终止。双方均承认 本协议源于双方之间的公平谈判，体现了成熟的 各方通过公平谈判得出的合理期望；买方和公司明确承认，买方和公司与另一方都没有任何特殊关系，足以证明在公平交易中普通买方和普通卖方之外的任何期望是合理的，并且没有理由征收任何适用的诉讼时效。

第9.2节股权持有人的赔偿义务。除本‎第IX条的其他条款另有规定外， 在交易结束后和结束后，由于合并和根据适用的表决协议的执行，股权持有人应对买方及其关联公司(包括交易结束后和交易结束后的公司)、董事、高级管理人员、 经理、雇员、股东、代表、他们中每个人的继任者和受让人(“买方 受赔人”)，因以下原因而遭受或将遭受的任何损害或将遭受的任何损害：

(A)除基本陈述外，本公司向买方作出的任何陈述或保证或本公司根据本协议要求交付的任何证书中的任何 不准确或违反；

(B)本公司在本协议中向买方作出的任何基本陈述的任何不准确或违反，或本协议规定本公司必须交付的任何证书的任何不准确或违反；

(C)本公司违反或未能遵守本协议项下须由本公司履行的任何契诺或协议；

(D)本公司在紧接交易结束前的任何债务和任何交易费用，仅限于在根据‎第2.12节最终确定的合并对价的计算中未计入扣除项的范围内；

(E)本公司任何种类或性质的现任或前任股权或债权持有人以股权或债权持有人或任何其他身分提出的任何索偿或威胁索偿，不论是绝对或有、已清盘或未清盘、已知或未知， 且不论是否根据任何协议或谅解产生(不包括：(I)本公司任何现任或前任股权持有人对本公司任何现任或前任董事提出的任何索赔， 指控违反了该董事的受托责任，与该董事投票赞成批准本协议和本协议拟进行的交易有关，以及(Ii)买方或合并子公司违反本协议和/或买方或合并子公司就本协议签署和交付的任何其他协议)，包括 与以下各项有关的任何索赔或威胁索赔：或由于支付电子表格在合并对价分配完成时或在其他方面未能准确和完整 ，在每种情况下， 根据适用法律、所有适用合同和公司的组织文件确定的支付电子表格中所述的任何合并对价及其分配失败；或

(F)就以下事项向买方、尚存公司或其任何一方的附属公司索偿或评估的任何应缴税款或损害赔偿：(I)结束前的任何课税期间或截至截止日期的跨期部分，包括因转换任何可转换票据(包括本公司未偿还票据)而预扣或有必要预扣税款的账户 ；(Ii)关于附属公司、合并后的附属公司、本公司在截止日期或之前是或曾经是其成员的合并或单一 集团，(Iii)根据法律、 合同或其他规定在截止日期前发生的交易或事件中作为受让人或继承人对本公司征收的任何税款的任何税期，以及(Iv)可归因于未确认税目或本协议预期的交易的任何税期。除非(在每种情况下)与税款有关的应付税款和损害赔偿的范围和数额已考虑到(A)交易费用金额，或(B)结清债务(每项债务均根据‎第2.12节最终确定)；

(G)由公司或代表公司实施的任何欺诈行为。

股权持有人根据本‎第9.2条承担的赔偿义务 在赔偿托管金额范围内应为连带债务，并且在赔偿托管金额中没有买方股份剩余的一段时间后，此类债务应为数个 且不是股权持有人的连带债务，这取决于股权持有人各自的赔偿比例股份 。

第9.3节对赔偿义务的限制。当事人的赔偿义务受 以下限制：

(A)股权持有人不承担‎第9.2(A)条规定的任何责任，除非且 买方受赔方遭受的损害总额超过200,000美元(“股权持有人门槛”)，在此情况下，股权持有人应被要求向买方支付所有损害赔偿，包括股权持有人门槛金额。 此外，买方受赔方将无权根据‎第9.3(A)条 主张任何个人索赔，除非与该个人索赔相关的损害超过10,000美元(“每项索赔门槛”)，并且任何此类索赔不会导致损害超过每项索赔门槛，将不计入股权持有人门槛的计算； 提供, 那因违反或不准确任何基本陈述而导致、产生、强加于或招致的损害，不得计入权益持有人 门槛及/或任何每项申索门槛的计算；提供, 那为免生疑问，凡因同一组事实或情况而产生的多项索赔 ，就前述条款而言，此类多项索赔应合并为一项单独的“个别索赔”(例如，未能为所有员工预扣税款不会构成每个员工的一个单独项目，但将被视为一个单独的项目，导致此类故障的总金额为 个损害)；提供, 那，为免生疑问，一旦此类损害超过每项索赔的门槛，买方 受赔方可主张此类索赔，所有此类损害从第一美元开始可在本协议下追回，并计入股权持有人门槛的计算；以及提供, 那，股权持有人门槛和每项索赔门槛均不适用于故意不当行为或欺诈的索赔。

(B)股权持有人不承担‎第9.2(A)条规定的任何超过赔偿托管金额的损害赔偿责任；提供, 那，本节9.3(B)中描述的限制不适用于故意行为不当或欺诈的情况。

(C) (I)买方受偿人根据第9.2(B)和(C)条(包括第9.2(B)和(C)条)可追回的损害赔偿总额应 等于合并对价，(Ii)任何个人股权持有人对本协议项下的买方受赔人承担的责任均不超过该股权持有人实际收到的合并对价金额(包括该股权持有人在托管金额、费用基金和根据本协议‎第1.1节 应支付的金额中的 部分)；提供, 那，本‎第9.3(C)节中描述的限制 不适用于特定股权持有人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为。

(D)尽管本协议中或其他地方有任何相反规定，本协议中所述陈述和保证(或陈述和保证中包含的定义)中所包含的与重要性有关的任何资格，包括术语“重大”、“重大不利影响”或金钱门槛，均应被忽略，包括为了确定是否发生了违反陈述或保证的行为。确定 本‎第9条中的阈值是否已被超过，和/或确定因违反任何陈述或保修而产生的任何损害的金额。

(E)买方或其代表对公司或其任何业务、资产、负债或其他方面所获取的信息或知识或进行的调查，不得以任何方式限制或放弃买方或任何买方受赔方根据本协议提出的任何索赔或其他索赔，或对其提出的任何索赔或其他索赔提出抗辩。

(F)股权持有人代表或任何股权持有人均不得就因根据本协议向任何买方受偿人作出的任何赔偿或其他付款而向本公司或向本公司提出任何赔偿或其他付款而提出任何申索。

(G)尽管本协议有任何相反规定，买方受赔方无权根据‎第9.3条获得赔偿：

(H)买方 如果买方受赔方已根据本协议的另一项规定追回与该事项有关的损害赔偿，则买方无权追讨因本协议某一条款而产生的任何损害赔偿。

(I)在符合‎第9.5节的前提下，根据本协议第9.3节欠买方或任何买方被赔付人的任何可赔付损害赔偿应首先从赔付托管账户中结清，但不得超过当时剩余的赔付托管金额，然后，如果此类损害超过赔款托管账户当时的可用部分(为清楚起见，赔付托管账户的可用部分不应包括受之前提交的索赔通知约束的任何部分)或此类损害的赔偿在赔付托管账户终止后到期的部分，任何该等可获弥偿的损害赔偿应由各股权持有人全权及绝对酌情决定，以买方普通股股份按该股权持有人的弥偿比例股份作为买方股份代价，或由 股权持有人按照该股权持有人的弥偿比例股份以现金直接支付。除本‎第9.3节所述外，买方受赔人没有任何义务首先提交、寻求收取或实际收取任何适用保险单下的任何保险，以此作为提出本合同项下索赔的前提条件，包括本‎第9.2条的目的。但前提是如果买方受赔方真诚地确定其合理地很可能招致其根据本协议有权获得赔偿的损害，买方应有权根据‎第9.6节的规定提交索赔通知，要求在任何此类人员实际发生损害之前在 中对合理预期的损害进行赔偿，无论是否保留该人在标的的适用存活期届满前提出索赔的权利，以维护该人在 托管和付款代理协议或其他方面下的权利。

双方同意，将支付给买方赔偿机构的买方普通股 数量将以买方股票成交时的对价为基础，而不论买方普通股在支付时的市值如何，以便从赔偿托管金额中清偿股权持有人根据‎第9.2条承担的任何赔偿义务。然而，在此澄清的是，为解决股权持有人根据‎第9.2条承担的任何赔偿义务而向买方赔偿的买方普通股数量 不在赔偿托管金额中，将以买方股票在结算和付款时的价格为基础，而不考虑买方普通股在结算时的市值。

第9.4节买方的赔偿义务。自成交之日起及之后，买方应赔偿股权持有人代表、股权持有人及其各自的董事、经理、高级管理人员、成员、股东、合伙人、代理人、代表、继任者及受让人(“股权持有人 受偿人”)因下列原因而蒙受或将遭受的一切损害，并使其不受损害(且应支付及赔偿，而不论该等事宜是由第三方索赔或直接索赔引起的)：

(A)买方在本协议中向公司作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反，或根据本协议买方必须交付的任何证书中的任何不准确或违反；或

(B)买方或合并分支机构违反或未能遵守本协议项下将由买方或合并分支机构在截止日期或之前履行的任何契诺或协议 (包括其在本‎第IX条下的义务)的任何 。

第9.5节通知和索赔的裁定。如果任何受补偿方认为其遭受或遭受了任何损害，无论是否已超过‎第九条规定的适用的 美元限额，该受补偿方应立即以书面形式通知给赔方(“索赔通知”)，说明根据本协议提出的受补偿方索赔的依据，并描述此类损害赔偿、其金额(如果知道)、善意估计的金额以及此类损害赔偿的计算方法，所有这些都应在当时已知的范围内具有合理的特殊性。为免生疑问，所有由索赔通知书中所列事实和情况引起、引起或导致的损害，应视为在索赔通知书首次交付给赔偿方时已报告，而不论该等损害在交付时是否已知或可知，也不论该等损害是否全部或部分已由被补偿方承担。在符合本条款的前提下，赔偿方应在收到根据本条款第9.6条发出的索赔通知后30天内，解决任何有效索赔的金额，或者，如果赔偿方不同意被赔偿方提出的损害赔偿金额，则应向对该索赔提出全部或部分争议的被赔偿方发出书面通知。在发生任何此类争议的情况下，任何人根据本‎第IX条 有权获得的赔偿金额应通过以下方式确定：(A)通过双方之间的书面协议；(B)通过任何具有管辖权的法院的最终判决或法令；或(C)通过双方书面同意的任何其他方式。上诉时间届满时，法院的判决或判令视为终局判决。, 如果有，应已过期，不应受理任何上诉，或当所有受理的上诉均已作出最终裁决时。受保障方未能按照本‎第IX条 (包括根据第9.5条和第9.6条)发出及时、完整或准确的通知，不会影响任何一方在本协议项下的权利或义务 ，除非且仅限于有权收到此类通知的任何一方因未及时发出通知而受到实际和实质性损害的情况除外。就本‎第九条 而言，股权持有人代表拥有完全且唯一的 独家权力行事，并应代表任何股权持有人以补偿方或受偿方的身份行事。 在不限制前述规定的情况下，买方弥偿人须向任何股权持有人发出的任何通知应由买方弥偿人向股权持有人代表交付通知的方式满足 。

第9.6节第三方索赔。

(A)收到第三方索赔通知后，收到第三方索赔通知的一方应立即 将第三方索赔的存在通知另一方，并合理详细地说明该方已收到通知的事实和情况，如果发出通知的一方是受赔偿方，则应说明提出受赔偿方索赔的依据，并说明此类损害赔偿的数额、数额(如果知道)或善意估计的数额，以及此类损害赔偿的计算方法，所有这些都具有合理的特殊性。达到当时所知的程度。

(B)在符合‎第9.6(D)款的前提下，如果补偿方向受补偿方提供书面通知，声明补偿方对整个第三方索赔和因调查、争议或和解而产生的任何费用或开支负有不可撤销的、无条件的责任和责任(在每种情况下，均受本协议所载的适用限制的约束)，则在补偿方收到该第三方索赔的受补偿方的书面通知后十天内，补偿方有权通过其选择的律师进行和控制， 任何受赔方向本合同项下的任何赔付方寻求赔偿的任何第三方索赔的抗辩、妥协和和解。在这种情况下，受补偿方可以通过其选择的律师并自费参与为任何此类第三方索赔辩护，而该第三方索赔是由补偿方选择进行并控制其辩护的。 受补偿方应根据本‎第9.6节的规定，就任何第三方索赔的辩护、妥协或和解进行合理的合作，并应提供相关的记录、信息和证词，并出席赔偿方可能合理要求的与此相关的会议、发现程序、听证、审判和上诉。

(C)赔偿方应在任何此类第三方索赔达成和解前至少十天向被赔偿方发出书面通知，表明其有意解决任何第三方索赔。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得和解或妥协此类索赔或要求，不得无理扣留、拖延或附加条件， 除非该索赔或要求的所有相关方给予被补偿方完全和完全的任何责任解除， 没有发现或承认任何被补偿方违反法律或侵犯任何人的权利，而唯一的救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿。对于在本协议项下需要征得其同意的情况下，未经其同意而对任何第三方索赔作出的任何妥协或和解，受保方概不负责。 除非此类同意被无理拖延或附加条件。尽管有上述相反规定，受补偿方有权在未经补偿方同意的情况下支付、解决或折衷本协议项下由补偿方承担责任的任何第三方索赔，但在这种情况下，受补偿方无权根据本协议获得赔偿。

(D)尽管‎第9.6(B)节或‎第9.6(C)节 有任何相反规定，受保障方有权通过其选择的律师(费用将受本合同项下的赔偿)进行辩护、妥协和和解，并控制以下任何第三方索赔的抗辩、妥协和和解：(I)寻求针对受补偿方的禁令或其他衡平法救济，(Ii)与任何刑事事项有关或因此而产生，或(Iii)在买方的善意决定中，可合理预期对买方、本公司或其各自业务产生重大不利影响。此外，如果赔偿方不接受第三方索赔的抗辩标书或不努力抗辩第三方索赔，赔偿方将失去对第三方索赔的抗辩、辩护、诉讼和和解的权利。在这种情况下，被补偿方有权通过其选择的律师进行和控制任何此类第三方索赔的抗辩、妥协或和解；但在任何此类和解之前至少30天，其和解意向的书面通知应向补偿方发出，且被补偿方真诚地考虑补偿方的任何反对意见 。如果受赔偿方根据本‎第9.6(D)节的规定行使其进行和控制任何第三方索赔的权利，则受赔偿方仍将承担其在本合同项下的义务。即使本合同有任何相反规定，在保险人根据任何适用的保险单要求的范围内，就买方在保险单项下提出的索赔而言, 任何第三方索赔的辩护或起诉 将指派给由该保险人选择或批准的律师，或在不损害本合同项下各方权利的情况下与保险人协调进行，而股权持有人、权益持有人代表和买方受赔人将根据任何适用的保险单与保险人进行合理合作，并在辩护第三方索赔时与该律师合作，并以其他方式遵守该保险单的要求。

(E)尽管第9.7节有任何相反的规定，任何与公司税务有关的第三方索赔应受‎第X条的规定管辖。

第9.7节减轻损害的义务 。每一受赔方应采取并促使所有其他受赔方采取商业上合理的 措施，在意识到任何合理预期可能导致损害的事件发生后减轻所有损害。 如果任何受赔方就任何此类人员已根据本协议获得赔偿的任何损害进行保险或其他赔偿，则应立即向赔偿方退还相当于赔偿总额(扣除实际发生的费用和支出)的退款。

第9.8节根据合并考虑进行调整 。除法律另有要求外，各方应将根据本‎第九条 支付的所有赔偿款项视为对合并对价的调整。

第9.9节赔偿 排他性补救。除根据法律规定不能放弃的补救措施以及强制令和临时救济(包括特定的 履行)，以及各方根据‎第2.12条 项下的权利(且不限制任何此类权利)外，如果发生终止，根据本‎第九条的规定进行的赔偿应是双方对本协议项下或与本协议有关的任何事项的唯一和排他性补救措施。任何交易 文件(关键员工雇佣协议和投票协议除外)以及根据本协议和交易文件(关键员工雇佣协议和投票协议除外)的规定签署和交付的任何结算文件，以及任何一方可能就 任何属于本‎第九条标的的事项提出的唯一法律行动，应是执行本‎第九条的合同行为，或就违反本条款第九条的行为追讨损害赔偿。尽管有上述规定，本‎第9.9节中规定的限制不适用于因本协议任何一方或代表其行事的任何人在与本协议预期的交易相关的情况下故意的不当行为或欺诈行为而引起的任何索赔。

第9.10节退缩； 抵销。

买方有权扣留任何赚取对价的付款，直到所有未决索赔(截至适用的赚取对价支付之日已发出索赔通知)得到解决为止。此外，买方有权 从赚取的对价中抵销买方受赔方根据本条款第九条的规定有权获得赔偿或不受损害的对买方受赔方的任何和所有损害。

第十条税务事项

第10.1节准备和提交纳税申报单。

(A)买方 应自费(由股东代表代表股东从支出基金中为股东提供资金，在可用范围内，之后由股东直接出资)编制或安排编制本公司的所有纳税申报表，并及时提交或 安排提交截止日期后本公司的所有纳税申报单，这些报税表要求在截止日期后提交任何截止纳税前期间或任何跨境期间。买方应允许股权持有人代表审核和评论前一句中所述的每一份纳税申报单 ，其所得税申报表反映的任何税款超过了结清债务或交易费用(均根据‎第2.12节最终确定)所包括的税额 且股权持有人应对其负责，并应将股权持有人代表的合理意见纳入该 纳税申报表，但仅限于该等意见可合理预期会影响股权持有人的赔偿义务的范围。除非根据适用法律另有要求，或经股东代表同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则所有根据本‎第10.1节 编制和提交的纳税申报单应以与本公司以往惯例一致的方式编制和归档。未经股东代表事先书面同意，买方不得修改或导致修改公司在任何截止前纳税期间的任何纳税申报单，或就任何此类期间采取可合理地 预期增加股权持有人在本协议项下的任何赔偿义务的任何其他行动，该同意不得被无理扣留或附加条件。, 或者被推迟了。双方确认并同意，出于美国联邦所得税的目的，本公司的纳税年度将在截止日期当日结束时结束 ，并且，在其他征税管辖区的适用税法允许或要求的范围内，双方将选择使本公司的纳税年度在截止日期当日结束时终止。

(B)所有应缴税款，包括根据‎第10.1(A)条编制的纳税申报单，均应由股东承担所有应缴税款，包括根据‎第10.1(A)条编制的纳税申报单，但此类税款计入结算负债或交易费用中的范围和金额除外(每个税款均根据第2.12条最终确定)，股东代表代表股东，应不迟于提交纳税申报单的截止日期前七个工作日向买方缴纳此类税款。 就本协议而言，可分配给截止日期结束的跨期部分的税款应(I) 如果是定期征收的财产税、从价税和其他税，被视为为整个 跨越期的此类税额乘以一个分数，该分数的分子是截止日期(并包括)的跨越期内的天数，分母为整个跨越期的天数；及(Ii)如属任何其他税项， 被视为相等于相关跨越期在截止日期(并包括)临时结账日期结束时应缴的金额。与跨期有关的任何抵免应考虑为相关税期 在截止日期当日结束时结束。除法律要求的变更外，实施本‎第10.1(B)节所述分配所需的所有决定 应以符合公司以往惯例的方式作出。

第10.2节禁止 行为。未经股东代表事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，买方不得、也不得促使其关联公司修改任何纳税申报单、作出、更改或撤销任何纳税选择、在该实体以前未提交纳税申报单的司法管辖区内提交任何纳税申报单、发起或签订任何自愿披露协议或类似协议、延长任何适用的诉讼时效或在正常业务过程之外采取任何其他类似行动，在有关本公司及任何关门前税期或过渡期的每宗个案中， 此举可增加本公司在适用法律下的税项责任，而股权持有人在本协议下须承担的税项。

第10.3节审计或税务诉讼的控制。截止日期后，买方应控制与公司的税务或纳税申报单有关的任何诉讼程序(每一项诉讼均为“税务争议”)，涉及关闭前的税期或过渡期，并有权聘请其选择的律师和其他顾问；但前提是，对于任何此类税务争议，(A) 买方应及时将任何此类税务争议通知股东代表；但前提是，买方未将税务争议通知股东代表或延迟通知股东代表，不会解除股东根据本协议可能对买方承担的任何责任，除非股东因此类 失误或延误而受到实际和重大损害，(B)买方应允许股东代表参与任何此类税务争议，费用由股东承担。及(C)买方不得和解或以其他方式解决任何该等税务争议，除非买方 事先征得股权持有人代表的同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则该等和解或决议将会根据第9.3节实际及大幅增加股权持有人的赔偿责任。

合作。 买方、本公司和股权持有人代表(代表股东并在其拥有的范围内)应在另一方合理要求的范围内合作(包括应要求并在实际可行的情况下，提供此类信息，包括合理查阅账簿和记录)，以准备和提交任何纳税申报单和任何税务争议，并且各自应签署和交付为实现本‎第10.4条的意图而必需的授权书和其他文件。

第10.5节转移 税。因根据本协议进行的交易而产生或与之相关的所有销售、使用、转让、不动产转让、单据、记录、收益、股份转让及类似税费，以及与此相关的任何不足、利息或罚款(统称为“转让税”)应由买方承担。买方和股权持有人应合理合作，及时提交与所有此类转让税有关的所有文件、纳税申报表、报告和表格。 买方和股权持有人同意以商业上合理的努力从任何政府实体获得任何证书，包括转售证书、 或任何必要的其他文件，以减轻、减少或取消任何转让税。

第10.6节退税。买方、尚存公司或其各自关联公司实际确认的任何退税(包括相关利息)(以现金或抵免方式)，涉及公司在截止前纳税期间或截止截止日期止的跨越期内产生的税款，在每种情况下，只要该等税款是由本公司支付的，且该等退税并未计入合并对价的增加，则 应使股东受益。买方应在买方、尚存公司或其各自的关联公司实际收到或享有退税后20天内，支付或安排支付给支付代理，以便进一步分发给股权持有人。尽管本协议有任何相反规定，买方 根据本‎第10.6条支付或导致支付的任何款项的金额应扣除买方、幸存公司或其各自关联公司因获得、分配或支付适用退税而产生的任何合理成本(包括税款)。

第10.7节税收 分享协议。除本协议外，所有分税协议应自成交之日起终止，在成交后，买方和尚存公司均不承担任何此类分税协议项下的任何责任。

第10.8节104H 税务裁决。本公司和股东(由股东代表代表)应在不迟于本协议签订之日起五(5)个工作日内准备并向ITA提交裁决申请，其中包括：(I)允许(Br)任何选择成为此类税务裁决的一方的股东(与其公司102股票有关的股东除外)(每个“选举股东”)，将买方股份对价中的任何代价的任何适用的以色列税推迟到本条例第104H条规定的日期(“104H税 裁决”；104H税务裁决最初可由ITA以临时预裁决的形式发布，应 在此称为“104H临时税务裁决”)；以及(Ii)确认，作为“102裁决”的一部分， 将公司期权转换为购买买方普通股的假定期权，以及将公司102股票转换为买方普通股，将不会要求以色列立即缴纳税款，并且以色列的税收将推迟到行使为交换公司期权而发行的期权的情况下，或者如果假定的期权是公司102期权，直至：(X)实际出售假设 期权涵盖的买方普通股，或解除假设期权涵盖的买方普通股及/或假设期权涵盖的买方普通股( “102项税务裁决”，以及与104H税务裁决及104H中期裁决“以色列收入 税务裁决”合计)。买方应与公司、选举持有人及其以色列律师合作，准备和提交此类申请，并准备可能是必要、适当或适宜获得以色列所得税裁决的任何书面或口头意见书；但与申请以色列所得税裁决相关的任何费用应由公司支付或作为交易费用减少。在本协议条款及条件的规限下，本公司及股东应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下，尽快采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切根据适用法律必需、适当或适宜的事情，以尽快取得以色列所得税裁决。为避免疑虑, 本公司和投票持有人不得就与以色列所得税裁决有关的任何事项向ITA提出任何申请，除非首先咨询买方的以色列法律顾问，允许买方的法律律师有机会审查和评论申请草案，并就以色列的这些所得税裁决获得买方的批准，公司和投票持有人应将任何实质性讨论的内容和与此相关的会议通知买方律师。

第十一条
终止

第11.1节总则。 双方应享有本‎第11条中规定的与本协议的终止和/或执行有关的权利和补救措施。

第11.2节有权 终止。本协议和本协议计划进行的交易可在交易结束前的任何时间根据‎第14.3节发出的即时通知终止 ：

(A)由买方和公司相互书面同意；

(B)如果关闭不应发生在以色列时间2021年12月31日晚上11：59或之前，则由上述任何一方进行；但如果任何一方未能履行本协议规定的任何义务，或 导致未能在上述日期或之前关闭，则根据本‎第11.2(B)款终止本协议的权利将不适用于 ；

(C)如果公司实质性违反本协议所包含的任何协议、陈述或保证，导致‎第8.2(A)条或‎第8.2(B)条规定的成交条件不能满足，且公司未能在收到买方通知后三十(30)天内纠正该违约行为，则买方应承担此责任。提供, 那，则买方并未违反本协议，从而导致‎第8.1(A)条或‎第8.1(B)条规定的成交条件在成交时得不到满足。

(D)如果买方或合并子公司实质性违反买方或合并子公司的任何协议， 此处包含的陈述或保证将无法满足‎第8.1(A)条或‎第8.1(B)条(视适用情况而定)中规定的成交条件，且买方未能在收到股权持有人要求纠正此类违约的通知后30天内纠正此类违约；提供, 那则公司并未违反本协议，从而导致‎第8.2(A)节或‎第8.2(B)节 中规定的结案条件在结案时得不到满足；或

(E)如果具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令实际上排除了本协议预期的交易的完成，则由买方或本公司进行；但任何一方如果未能履行其在本协议项下的任何义务是导致或导致该命令的主要原因，则不得享有根据本‎第11.2(E)条终止本协议的权利；或

第11.3节终止时的补救措施 。如果本协议根据‎第11.2款终止， 本协议各方应解除各自在本协议项下的职责和义务，但‎第11.4条、‎第14.1条、‎第14.2条或‎第14.3条规定的除外。本协议的任何一方不得向本协议的任何其他一方提出任何索赔。除非导致本协议终止的情况是由一方故意的不当行为或欺诈或故意和故意违反本协议中规定的陈述、保证或契诺引起的(为免生疑问，如果根据本协议有义务，则视为包括买方未能完成本协议中预期的交易)，在这种情况下，本协议的终止不应被视为或解释为限制或拒绝未违反各方的任何法律或衡平法权利或补救措施。如果在本协议终止后，任何一方启动了任何诉讼程序，以寻求任何法律或衡平法上的权利或补救措施，而其他任何一方的故意不当行为或欺诈或故意违反本协议的陈述、保证或契约导致本协议终止，则胜诉方在该诉讼中产生的所有费用、费用和费用，包括合理的律师费和法庭费用，应由败诉方报销 ；但如该诉讼的一方胜诉或败诉，则主持该诉讼的法院、仲裁员或其他审裁员应判给退还费用。, 此类当事人在公平的基础上发生的费用和开支。

第11.4节终止的某些其他影响。如果公司或买方按照‎第11.2节的规定终止本协议：

(A)如果另一方提出要求，每一方应遵守保密协议第5节的规定作必要的修改关于另一方(或该另一方的任何子公司、分公司、联营公司或附属公司)就本协议拟进行的交易向其提供的所有文件，无论是在本协议签署之前或之后获得的，以及可能已经制作的任何副本(可公开获得的文件副本除外)；以及

(B)根据‎第6.1节 ，保密协议应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。

第十二条
EQUITYHOLDER代表

第12.1节股东代表的任命 。通过批准合并和本协议或其他任命授权文件，包括表决协议，或通过接受本协议项下支付的任何对价，每个股权持有人应被视为已同意不可撤销地任命股权持有人代表为该股权持有人和股权持有人的事实代理人和独家代理，与本协议的签署和履行有关。错误！找不到引用来源 。这一权力是不可撤销的，并伴随着利益，不应受到任何股权持有人的死亡、丧失工作能力、疾病、解散或其他行为能力的影响。

第12.2节股权持有人代表的授权。各股东在此不可撤销地授予股东代表完全的权力和授权 ，以采取其认为必要或适当的行动，或完成本 协议所设想的交易，包括：

(A) 代表该股权持有人签署和交付，并代表该股权持有人接受由股权持有人代表全权酌情认为适合完成本协议的文件的交付；

(B)在该股权持有人(如为股东)于成交时背书及代表该股权持有人交付代表本公司股份的证书；

(C) (I)代表该股权持有人对买方根据本协议或任何其他交易文件提出的任何索赔提出争议或不对其提出异议；(Ii)代表该股权持有人就可能根据本协议或任何其他交易文件产生的任何争议进行谈判和妥协，并行使或避免行使根据本协议或任何其他交易文件可获得的任何补救措施；及(Iii)代表该股权持有人签署与该等争议或补救措施有关的任何和解协议、豁免或其他文件；

(D) 代表该股权持有人放弃本协议第八条所载的任何成交条件，并代表该股权持有人给予或同意股权持有人代表全权酌情认为根据本协议或任何其他交易文件是必要或适当的任何及所有同意、豁免、修订或修改，并在每种情况下， 签署和交付与此相关的任何必要或适当的文件；

(E)代表该股权持有人执行根据本协议向买方提出的任何索赔；

(F) 聘请律师、会计师和代理人，费用由股权持有人承担，并产生与履行本协议项下服务有关的其他自付费用，并在适当情况下促使从费用基金中支付资金以资助该等费用；

(G)在有效时间 之后的任何时间计算任何股权持有人或加入股权持有人的按比例份额或赔偿比例份额(股权持有人代表应在买方提出任何要求后的两个工作日内准备并向买方提供该计算结果，买方有权在本协议和交易文件下的所有目的中最终依赖任何此类计算结果)；

(H) 修订本协议(不包括本‎第12.2条)或任何交易文件或任何交易文件，或根据本协议由该股权持有人交付给买方的任何文书；以及

(I) 代表任何股权持有人或股权持有人作出或不再作出股东代表认为必要或适当的任何进一步行为或作为，涉及本协议或其他交易文件的标的事项。

尽管有上述规定， 股东代表没有义务代表股东行事，但托管和付款代理协议中明确规定的情况除外，为清楚起见，股东代表在任何附属协议、附表、证物或披露时间表中均无义务。股东代表应有权：(I)依赖支付电子表格，(Ii)依赖其认为真实的任何签名，以及(Iii)合理地假设签字人拥有代表适用股东或其他方签署的适当 授权。

尽管本协议有任何相反规定，股权持有人代表无权也不得采取任何将会或将合理地 预期的行动，以(A)导致股权持有人在本协议项下的责任超过买方股份对价的相应部分 ，(B)因任何股权持有人以本协议规定以外的任何方式分配托管和付款代理协议以外的任何方式而导致买方股份对价，或(C)导致任何股权持有人的赔偿或本协议项下的其他义务或责任的增加(包括，为免生疑问，任何对赔偿义务性质的更改(br}义务)，均不得(在任何情况下)事先征得权利人的书面同意。

第12.3条信赖性。 每个股东在此同意下列事项：

(A)在所有需要或允许股东代表采取行动的事项中，股东代表获授权 代表该股东行事，即使股东之间或任何股东与股东代表之间有任何争议或分歧，而买方有权依赖股东代表根据本协议采取的任何及所有行动，而无须对任何股东负任何责任或有义务向任何股东查询，即使买方 知悉任何该等争议或分歧。

(B)股权持有人代表根据本协议或托管及付款代理协议采取的所有 行动应对每名股权持有人及该等股权持有人的继任人具有约束力，犹如该股权持有人以书面明确确认及批准一样，并放弃任何股权持有人可用来质疑、否定或否定股权持有人代表根据本协议或托管及付款代理协议真诚采取的行动的所有 抗辩理由。

(C)就本协议而言，以‎第14.3节规定的方式向股东代表发出的通知 应被视为向任何股东和所有股东发出的通知。

(D)股权持有人代表的权力和权力，如本协议所述：(I)与权益相结合，且在任何股权持有人死亡、无行为能力、破产或清算后仍不可撤销，并对其任何继承人具有约束力， (Ii)应继续有效，直至股权持有人在本协议项下的所有权利和义务终止、到期或 全部履行，以及(Iii)在其全部或任何部分、其 或其在赔偿托管金额中的权益的任何股权持有人转让后仍继续有效。

(E)股权持有人代表可随时辞职，而股权持有人(根据其各自的比例股份) 有权在向股权持有人代表及买方递交书面通知后不时行使权利将股权持有人代表撤职，不论是否有理由，并委任一名股权持有人(或如股权持有人为公司、合伙企业、有限责任公司或信托公司，则为该股权持有人的高级管理人员、经理、雇员或合伙人)以填补因股权持有人代表死亡、辞职或辞职而产生的空缺。在股权持有人代表辞职或免职以及本协议和 托管和付款代理协议终止和/或任何终止后， 仍享有豁免权和赔偿权利。

(F) 如果股权持有人代表因任何原因辞职、被免职或以其他方式停止履行其股权代表职务， 且在30天内未根据‎第12.2(E)条指定任何继任者，则 买方有权指定信誉良好的服务提供商作为股权持有人，担任本协议所述的股权持有人代表 。此类服务提供商的费用将由股权持有人承担。

第12.4节股东代表的赔偿 。各股权持有人应个别(但非共同)赔偿股权持有人代表 ，并就股权持有人代表因股权持有人代表的任何行为或疏忽而可能蒙受或招致的任何损害(因股权持有人代表的欺诈或故意不当行为而导致的损害除外)，为股权持有人代表辩护并使其不受损害。每位股东应按比例承担其赔偿部分的损失。此类损害赔偿 可以首先从费用基金追回，其次从赔偿托管金额的任何分配中追回，否则可在分配时分配给股权持有人，第三，直接从股权持有人那里追回。股东代表对股东代表根据本章程第十二条采取或不采取的任何行动或遗漏不承担责任，但股东代表的欺诈或故意不当行为除外。股权持有人确认，在股权持有人与股权持有人代表之间，股权持有人代表在行使或履行其任何权力、权利、责任或特权时，或根据本协议、托管及付款代理协议或据此拟进行的交易，将不会被要求支出 或冒自有资金风险或以其他方式招致任何财务责任。此外，股东代表不应被要求采取任何行动，除非股东代表已获得资金、担保或赔偿，在其确定的情况下，这些资金、担保或赔偿足以保护股东代表免受成本影响, 股东代表在执行此类行动时可能发生的费用和债务。股权持有人应 负责确保股权持有人代表能够履行股权持有人代表在本协议项下的义务。

第12.5节费用 基金。根据‎第2.7(C)节的规定，公司 应将现金电汇至股东代表的账户，金额为[$100,000](“费用基金金额”)。 费用基金金额应由股东代表作为代理人在单独的客户账户中为股东的利益而持有，并用于直接支付或偿还股东代表根据本协议、托管和付款代理协议或股东代表聘用协议(“费用基金”)产生的任何费用或 损害。股东代表不提供任何投资 监督、建议或建议，除因欺诈或故意不当行为而造成的费用基金本金损失外，不承担任何责任或责任。股权持有人代表并不作为扣缴代理人或以任何与费用基金相关的类似 身份行事，也不承担本协议项下的纳税申报或收入分配义务。股权持有人 将不会收到支出基金的任何利息，并将任何此类利息转让给股权持有人代表。股权持有人代表 可以以任何可分配给股权持有人的对价向费用基金提供资金。一旦股东代表合理地确定不再需要扣留费用基金，并且无论如何不迟于所有资金从赔偿托管账户中释放的日期 ，股东代表应将当时费用基金的余额 分配给付款代理人和尚存的公司(视情况而定, 根据‎第2.4节规定的向股权持有人支付赔偿托管账户中剩余金额的相同程序，根据其各自的赔付比例股份进一步分配给股权持有人。

第十三条[br}其他公约

第13.1条对保修的限制；不可信赖。除了本协议和其他交易文件中明确规定的陈述和保证(为避免怀疑，这些文件受披露时间表和买方披露时间表的限制)， 公司、股权持有人或EQUITYHOLDER代表正在作出或将被视为作出任何其他陈述或保证， 书面或口头、普通法或法定、明示或默示(包括关于不侵权、适销性或适宜性或对任何特定目的的适宜性)，或购买者使用的任何建议、 文件或有关公司股票、公司或业务、财务状况或资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适宜性)或负债的其他信息，包括前瞻性陈述(前述任何一项，“合同外陈述”)。买方表示、保证并承认，除本协议或任何其他交易文件明确规定外，公司、任何EQUITYHOLDER或EQUITYHOLDER代表、 或任何代理人或代表其任何行为的其他人均未作出任何声明，且他们各自在此明确拒绝并否认，且买方及其关联方的每个 不依赖于任何合同外声明(包括与公司股票或任何资产(有形、无形或混合)有关的任何明示或默示担保)，包括对适当性、合格性或混合性的默示担保不侵权、适销性 或对特定目的的适用性或适合性)。尽管这里有任何相反的规定, 本‎第13.1条中买方的上述陈述和协议 假定公司、股东及其各自的董事、经理、高级管理人员、关联公司、代表或顾问或任何其他人士在根据本协议作出陈述、保证或契诺时没有故意的不当行为或欺诈行为，并且 买方依赖于此类故意的不当行为或欺诈行为。

第13.2节具体的 依赖。各方在同意合并考虑并同意提供本文所述的具体陈述和保证时，明确依据本条款第十三条以及‎第14.4节的规定。

第13.3节公司 股东大会。本公司应于本协议日期后于合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本协议日期后第七个营业日，发出通知，要求召开股东大会批准本 协议及根据其章程及ICL于通知发出后7个历日内举行的合并。在批准之日起三(3)天内，合并子公司应(根据ICL第317(B)条及其下的规定)将批准通知公司注册处处长。

第13.4节合并：建议书；合并证书。

(A)在适用于本公司和合并子公司的日期后，受ICL和根据ICL颁布的规章的约束，应在本协议规定的时间内尽快采取下列行动；但是，任何此类行动或采取此类行动的时间框架应受《ICL》适用条款及其颁布的条例的任何修订的制约(如果对其进行修订，则该修订应自动适用，以便相应地修改本节)： (A)导致按照《ICL》第316条的规定执行附件B形式的(希伯来语)合并建议(“合并建议”)，(B)在股东大会召开后三(3)日内将合并建议送交公司注册处处长，(C)公司应安排将合并建议副本送交其有担保债权人， 如有的话，不迟于将合并建议送交公司注册处处长之日起三(3)天内，(D)在公司遵守前一句话和本‎节第(I)和(Ii)款后， 但在任何情况下，在该通知向债权人发出之日起不超过三(3)天的情况下，本公司和合并附属公司应根据ICL第317(B)条通知公司注册处处长，通知已根据ICL第318条(以及根据该条颁布的法规)向其各自的债权人发出， (E)本公司及合并附属公司(如适用)应：(I)向其债权人发布通知，说明已向公司注册处处长提交合并建议，而债权人可在公司注册处处长的办公室审查合并建议。, 公司的注册办事处或合并子公司的注册办事处(视情况而定)以及公司或合并子公司(视情况而定)可能确定的其他地点：(A)在向公司注册处提交合并建议的当天，在两份希伯来语日报上；(B)仅在公司在以色列境外有 任何“大债权人”(该词在ICL颁布的条例中定义)的范围内，在适用法律可能要求的适用司法管辖区内的大众报纸上；(Ii)自向公司注册处处长提交合并建议之日起四(4)个营业日内，以挂号邮递方式向本公司或合并附属公司(视何者适用而定)所知的所有主要债权人发出通知，其中须述明已向公司注册处处长提交合并建议，且债权人可在该等额外地点审核该合并建议，如该等地点已在前一第(I)款所指的通知中确定；以及(Iii)在不迟于合并建议提交公司注册处处长之日起三(3)个工作日内，向公司的“雇员委员会”(Va‘ad Ovdim)发送或在公司办公场所的显眼处展示一份在希伯来语日报(如本节第(I)(A)款所述)上刊登的通知副本，(F)在收到公司股东大会股东(包括必要的支持股东)的批准(“公司股东批准”)之日起三(3)天内，公司应(根据ICL第317(B)节及其下的规定)将批准通知公司注册处处长， 和(G)按照公司注册处处长的惯例。, 本公司及合并附属公司应在与合并附属公司协调后，要求公司注册处处长宣布合并生效，并于本公司及合并附属公司通知公司注册处处长的日期发出合并证书。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，但双方的意图是宣布合并生效，并在完成日签发合并证书，作为完成完成的条件。就本‎章节而言， “工作日”应具有根据《国际贸易法》颁布的第5760-2000号合并条例中规定的含义。

(B)于本协议获批准及所需支持股东批准合并后(双方同意投票协议的所需支持股东签署表决协议即视为获所需支持股东批准合并)，合并附属公司的唯一股东应在符合或豁免(在本协议允许的范围内)完成交易前的所有条件(其性质仅于完成交易时才能满足或放弃的条件除外)后批准合并。在批准之日起三天内，合并子公司应(根据ICL第317(B)条和相关规定) 将批准通知公司注册处处长。

第13.5节税收裁决 。

(A)在实际可行的情况下，本公司应在本协议签订之日起，但在任何情况下不得迟于本协议之日后五(5)天，指示其以色列律师、顾问和会计师准备并向ITA提交裁决申请(该申请应在提交前由买方确认)，或者提供证据，证明不需要就向支付代理人发放合并对价而扣留任何费用，使买方合理满意。(A)免除适用付款人 及其各自代理人根据本协议应支付或以其他方式交付的任何代价的任何义务，包括合并对价，或澄清不存在此类义务，或(B)明确指示适用付款人及其各自代理人如何在源头扣缴以色列税款，尤其是，关于将被扣缴税款的公司股票或公司期权持有人的类别或类别(如果有)以及适用的一个或多个预扣税率(“预扣税裁决”)。

(B)公司和买方的每一位 应安排各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有活动，并在准备和提交此类申请以及准备为获得预扣税裁决而必要、适当或适宜的任何书面或口头提交方面相互合作。预扣税裁决的最终文本应事先得到买方及其律师和税务顾问的书面确认，同意不得被无理扣缴、附加条件或拖延。在未事先与买方或其代表协调的情况下，公司及其代表不得就与预扣税裁决有关的事项向ITA提出任何申请或与其进行任何谈判，并将与买方代表协调他们参加与ITA有关的所有讨论和会议。此外，公司应在收到与上述任何裁决或批准相关的任何通知或信息后立即通知买方及其代理和代表(无论如何，应在24小时内)。如果买方代表选择不参加任何此类会议或讨论，公司代表应在此后迅速向买方代表提交与ITA举行的讨论和/或会议的报告。在符合本协议条款和条件的前提下，公司应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下，尽快采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以获得预扣税裁决。

第十四条
其他

第14.1款交易费用 。除本协议另有规定外，各方应承担双方因谈判、准备、签署、交付或履行本协议或完成本协议或任何其他交易文件而产生的所有费用和开支，包括财务顾问、律师、会计师费用和与本协议或任何其他交易文件相关的其他专业费用和开支。

第14.2条公告。 在交易结束前，只有在公司和买方事先达成书面协议的情况下，才能发布新闻稿和其他公告，除非买方在与外部法律顾问协商后，根据其合理的酌情决定权确定，适用法律或股票交易所或上市规则要求(或可能被认为需要)就本协议预期的交易发布 或发布任何新闻稿或任何公告，在这种情况下，买方应作出合理努力提供机会，在受适用法律和 上述规则限制的情况下，本公司有权提前对该新闻稿或公告进行审查和评论。成交后， (I)除法律或适用的股份交易所规则另有规定外，任何新闻稿或其他宣传均不得陈述合并代价的金额，及(Ii)未经买方事先书面同意，股东代表或任何股东不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或公布，但任何该等新闻稿或公告只包含与先前与买方共同或经买方批准而作出的陈述一致的声明除外。

第14.3节通知。 本协议要求或允许发出的所有通知均应以书面形式发出，并可通过手寄、.pdf格式或类似格式的电子邮件、国家认可的私人快递或挂号信送达；但对于交付给 股权代表的通知，此类通知必须仅通过电子邮件送达。以邮寄方式送达的通知，在寄送到邮寄、预付邮资、挂号信或挂号信、要求回执后的三个工作日内视为已送达。亲手投递的通知在实际投递时视为投递。国家认可的私营快递员发出的通知应视为在该快递员承诺送达之日起送达 。通过电子邮件发出的通知应视为在收到后的第一个工作日发出。 所有通知的地址如下：

如果向公司(在交易结束前) 或股东代表：

斑马医学视觉有限公司。

收信人：佐哈尔·埃尔哈纳尼

电子邮件：zohar@zebra-med.com

[EQUITYHOLDER代表]

[地址] 收件人：阿米特·佩里

电子邮件：amit@perriphon.com

将副本(不会构成通知)发送至：

Horn&Co.律师事务所

魏茨曼街2号投资大厦，

以色列特拉维夫6423902号24楼

发信人：尤瓦尔·霍恩

电子邮件：yhorn@hornlaw.co.il

如果是本公司的任何一位(在交易结束后)、 买方、以下每一位：

Nano-X成像有限公司
通讯中心

内维尔·伊兰，以色列9085000

注意：首席执行官Ran Poliakine

电子邮件：ran.p@nanox.vision

将副本(不会构成通知)发送至：

阿米特，波拉克，马塔隆公司

APM大楼

拉乌尔·瓦伦贝格街18号，6楼

特拉维夫6971915，以色列

Facsimile: +972-3-5689001

电子邮件：ianr@apm.law和sbr@apm.law

注意：Ian Rostowsky，Adv.和Stephen Rozen，Adv.

和/或根据本‎第14.3节的规定发出的通知可能指定的其他相应地址和/或收件人。

第14.4节完整的 协议。本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议和因此预期的交易的完整协议，并取代所有先前或同时的书面协议、安排、通信和谅解 以及各方之间关于本协议或因此预期的交易的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解，包括任何数据机房材料、投标函、条款说明书、摘要、问题清单或其他 协议或信息。每个展品、时间表和披露时间表应被视为包含在本协议中。对本协议的任何修改、替代条款或补充条款必须以书面形式作出，并由双方的授权代表或代理人正式签署。

第14.5节非放弃。 一方在任何一个或多个情况下未能坚持履行本协议的任何条款、契诺或条件，或未能行使本协议中授予的任何权利或特权，或放弃任何违反本协议的任何条款、契诺、条件、权利或特权，不应被解释为随后放弃任何此类条款、契诺、条件、权利或特权，但这些条款、约定、条件、权利或特权应继续有效，就像没有发生过此类容忍或放弃一样。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 。

第14.6条副本。 本协议可由各方分别签署和交付，每一份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第14.7节通过电子变速箱交付。通过传真机或其他电子传输方式签署和交付的本协议和任何其他交易文件，以及对本协议和任何其他交易文件的任何修改，应在各方面被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本。本合同或任何此类合同的任何一方不得提出使用传真机或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用传真机或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，每一方均永久放弃任何此类抗辩。

第14.8节可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何适用法律或任何司法管辖区的规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区， 并且，就该司法管辖区而言，该条款或其部分应从本协议的其余部分中删除， 应保持全面效力和效力。本协议应在其管辖范围内进行改革、解释和执行，以最好地实现双方在本协议项下的意图。

第14.9节适用法律。本协议以及与本协议有关或直接或间接引起的任何争议 应在有效性、执行、解释、解释、效力和所有其他方面受以色列国适用于在该国签订的合同的以色列国国内法律的管辖和控制，而不影响任何法律选择或法律冲突 条款或规则会导致适用以色列国以外的任何司法管辖区的法律。

第14.10节具有约束力的 效果；利益。本协议应符合双方及其继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容均不得授予双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任，包括第三方受益人的权利。

第14.11节转让。 未经买方事先书面同意，公司或股东代表不得转让本协议。 未经公司事先书面同意，买方或合并子公司不得转让本协议；但买方或合并子公司均可将本协议转让给买方的受控关联公司。

第14.12节修改。 本协议不得修改或修改，除非根据代表各方签署和交付的书面文书。

第14.13节同意管辖权。与本协议或本协议任何条款的执行有关的任何诉讼(包括基于欺诈或故意失实陈述的诉讼)应仅在以色列特拉维夫区的任何法院提起或以其他方式启动。本协议的每一方和每一股权持有人：(I)明确和不可撤销地同意并服从位于以色列特拉维夫地区的每个法院对任何此类诉讼的管辖权；(Ii)同意位于以色列特拉维夫地区的每个法院应被视为便利的法院；以及(Iii)同意在以色列特拉维夫地区的任何法院提起的任何此类诉讼中，不主张(以动议或其他方式)任何 声称该当事人本人不受该法院的管辖权管辖，该诉讼是在不方便的 法院提起的，该诉讼的地点不适当，或者本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

第14.14节具体的 表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，包括各方完成本协议所预期的交易的权利。因此，双方同意双方有权具体履行本协议条款，包括 一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院 以其他方式具体执行本协议的条款和规定(包括具体履行本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易)，这是该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

第14.15节与代表权有关的冲突。双方均承认：(I)Amit，Pollak，Matalon&Co(“APM”) 目前担任买方的法律顾问，包括与谈判、准备、执行和交付 本协议及其预期的交易(“收购合同”)有关的法律；就本协议和本协议预期的交易而言，APM未担任任何其他人的法律顾问。在收购合约中，只有买方 应被视为APM的客户；及(Ii)Horn&Co.(“Horn”)目前担任本公司的法律顾问，包括与收购合约有关的法律顾问，而就本协议及本协议拟进行的交易而言，Horn并无担任任何其他人士的法律顾问。在收购合约中，只有该公司应被视为Horn的客户。

每一股权持有人及本公司(于成交前)代表本身及其联属公司(包括于成交后，本公司)仅就他们或其代表提出的任何赔偿要求，同意不援引任何随行律师-客户特权、 适用于股权持有人代表与本公司之间的保密通讯的律师工作产品保护或客户保密期望，以及在收购合约过程中的APM。

本协议的每一方均同意本‎第14.15节中的安排，并放弃与APM在收购合同中的代表有关的任何实际或潜在的利益冲突。

第14.16节政府报告。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不得解释为本协议的任何一方或其他人必须以其合理地认为或合理地被告知不符合法律的任何方式向任何政府当局提交或提交任何申报单或报告，或在提交或提交任何申报单或报告时予以合作。

第14.17节标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

自本协议第一句所示日期起，双方已 签署本协议和合并计划。

[签名页-协议和合并计划]

附件A

定义的术语

“认可投资者” 指符合1933年证券法修订定义的“认可投资者”资格的人士。

就任何人而言，“附属公司” 指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就个人而言，包括其配偶、家庭伴侣、其任何后代(直系或领养)或祖先及其任何配偶或家庭伴侣。

“福利计划”指任何退休、养老金、利润分享、递延补偿、储蓄、奖金、奖励、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、 人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、家属护理援助、学费报销、残疾、病假工资、带薪休假、休假、假期、休假、就业、个人咨询、留任、遣散费、控制权变更、股权购买、股权期权、限制性股权、影子股权、股权增值权、附带福利或其他员工福利计划、 计划、协议、或安排(包括ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”)(A)由本公司为本公司任何现任或前任雇员的利益而赞助、维持、贡献或规定作出贡献， 或(B)本公司对其负有任何责任或可合理预期对其负有任何责任，但“福利计划”一词不应包括由政府实体维持或授权的任何计划、计划或安排。

“营业日”是指位于以色列特拉维夫或密歇根州的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“现金” 指(A)公司银行、锁柜和其他账户中的所有现金(包括在截止日期前存入公司的支票结清所产生的现金，无论此类清算是否在截止日期之前、当天或之后进行)，加上 (B)在紧接截止日期前根据美国公认会计原则确定的公司所有有价证券的金额，但在所有情况下不包括买方不可自由使用的公司现金或现金等价物， 公司或尚存的公司，因为它们受到法律、合同或其他方面的限制、使用或分发限制，包括在美国境外持有的现金、以第三方托管或作为保证金持有的现金，或代表任何未付支票或电汇金额的现金。

“原因”指下列任何一项：(A)贪污；(B)盗窃；(C)刑事犯罪；(D)涉及道德败坏的行为；(E)违反个人与公司的雇佣协议和/或附件或其任何附表所载的保密和/或竞业禁止承诺；(F)严重违反纪律；(G)违反受托责任；(H)员工违反与公司的合同条款的任何其他实质性行为；或(I)根据适用法律，雇主可以完全或部分拒绝支付遣散费或提前通知赎回的任何其他作为/或不作为。

“税法”是指修订后的《1986年国内税法》。

序言中对“公司” 作了定义。

“公司102期权” 指受本条例第102条规限的公司期权。

“第102公司股份” 指行使第102公司期权后发行的公司股份。

“公司章程”是指日期为2018年5月30日(经修订)的公司第三次修订和重新制定的公司章程。

“公司激励计划”是指公司股权和期权计划(2014)。

“公司期权” 指根据公司激励计划购买普通股的期权。

“公司服务提供商”是指公司或公司任何附属公司的任何现任或前任员工、工人、独立承包商、顾问、顾问、高级管理人员或董事。

“公司股份”指公司普通股、优先A股、优先B股和优先C股(视情况而定)。

“公司认股权证” 指可转换为公司股票的认股权证。

“公司未偿还票据”是指根据TELUS Corporation于2020年6月19日订立的票据购买协议 及于2020年8月17日与月亮2基金有限合伙公司订立的3.SAFE(未来股权简易协议)(“公司可转换票据”)项下的未偿还可转换本票。

“合同” 指任何具有约束力的合同(书面或口头)、协议、安排、承诺、谅解、采购订单、租赁、许可证或其他具有法律约束力的协议，包括对其的所有修改。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。

“损害赔偿” 是指所有评估、征费、损失、损害赔偿、责任、罚款和罚款，无论是否由第三方索赔或其他诉讼引起(包括合理的律师费和主张、调查、辩护或解决 任何前述或执行本合同项下权利所产生的费用)。

“数据要求” 指所有适用的合同、公司数据政策和法律中有关公司数据处理或其保密、保密、隐私或安全的要求。

“数据室” 指位于https://www4.idealsvdr.com/.的Ideas在线数据站点

“环境法”指具有法律效力的所有联邦、州和地方法规、条例、规章、规章和政策，以及所有法院命令、法令和仲裁裁决，以及与环境事项(包括污染或环境保护)、工人健康和安全或任何类型的污染(包括与危险材料的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、控制或清理有关的)有关的普通法。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“股权”指(A)任何普通股、优先股或其他股本、有限责任公司权益或成员权益、合伙企业权益或类似证券；(B)直接或间接获得第(A)款所述证券的任何认股权证、期权或其他权利；(C)包含股权特征、投票权或利润分享特征的任何其他证券；(D)可直接或间接转换或交换的任何证券或票据(不论是否有对价)，成为或可换取上文(A)至(C)项所述的任何证券或其他类似证券(包括可转换票据)；及(E)附有认购或购买上述(A)至(D)项所述任何证券或类似证券的任何认股权证或权利的任何证券 。在不限制上述规定的情况下，本公司可转换票据应被视为“股权” 。

“权益持有人” 指紧接生效日期前持有公司股份(不包括不记名股份)、公司认股权证、公司未偿还票据及既得公司期权的持有人 。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“基本陈述” 指‎第3.1节(组织、存在和信誉)、‎第3.2节(权力和权力)、‎第3.3节(可执行性)、‎第3.4节(同意；不违反)、‎第3.5节 (资本化)、第3.6节(子公司)、第3.10节(税收)和第3.28节(经纪人)中包含的陈述和保证。

“好的理由” 是指与公司雇员有关的下列任何事项：(I)雇员的工资或该雇员其他物质福利的货币价值减少超过12%，但这并不适用于基本上所有其他类似职位的雇员；(Ii)公司与该雇员的雇佣协议的任何重大违约行为，在公司收到该雇员的书面通知之日起15天内未予补救。和(Iii)员工的职位、职责或责任在本合同日期存在的重大变化和不利变化(构成原因的情况除外)。

“政府实体”是指任何国家、任何州、任何省或其任何市级或其他政区，以及任何机构、委员会、部门、董事会、局、官员、部长、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国或跨国机构，行使国家、州、省或其任何市级或其他政区的行政、立法、司法、监管或行政职能。

“政府赠款”是指以色列政府或任何其他政府当局或其司法或仲裁机构提供的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分担安排、补偿安排或其他利益、救济或特权，公司提出的任何未决申请，包括根据以色列国法律授予、提供或提供给公司或由公司享受的任何物质税或其他奖励，以及进一步的 ，包括但不限于：由IIA、投资中心、BIRD基金会或任何其他用于研究和开发的双/多国家赠款计划、欧盟、以色列政府鼓励营销活动基金或任何其他政府机构，或代表其或在其授权下进行。

“危险物质” 指被列为、定义或管制为“危险材料”、“危险废物”、“危险物质”或“有毒物质”的任何物质，或被任何环境法规定为对健康或环境构成实际或潜在威胁的任何物质，包括石棉、多氯联苯、任何原油及其馏分或衍生产品 。

“IIA”指 以色列创新局，前身为以色列经济和工业部首席科学家办公室研究委员会。

“IIA资助的知识产权”是指本公司或其任何子公司是 记录的“批准接受者”(在研发法中使用)或本公司或其任何子公司对IIA负有义务的知识产权及其任何衍生品。

“IIA状态函” 是指IIA的T-a基金对本公司的书面批准，其形式和实质令买方合理满意， 列明截至生效时间(X)公司从IIA收到的政府补助金(根据适用法律计算)，(Y)所有应计利息和关联及其费用(根据适用法律计算)，以及(Z)因公司的政府补助金而支付给IIA的特许权使用费。

“所得税”指对净收入或毛收入征收或以其衡量的任何税种(不包括仅以毛收入为基础的任何税种)。

“负债” 对任何人而言，指在任何确定日期：(I)借入资金的所有负债；(Ii)在符合美国公认会计原则的资产负债表上被适当归类为负债的与资本租赁有关的债务部分；(Iii)应付票据和代表信贷扩展的承兑汇票，不论是否代表借款的债务(为免生疑问，不包括应付给任何人的任何贸易账户)；(Iv)担保借款的债务。(5)未兑付信用证项下的所有金额；(6)所有递延补偿债务，包括(A)任何资金不足的养恤金或退休后负债和(B)任何退休人员医疗或递延补偿计划下的所有付款义务；(Vii) 支付给该人的任何股东的所有股息和分派，以及欠该人或该人的关联公司的任何股东的任何其他款项，但员工补偿和 业务正常过程中的其他普通雇佣事件除外，这符合过去的惯例，并符合该人对员工的一般做法和政策； (Viii)作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务、所有有条件销售债务以及任何所有权保留协议项下的所有债务，包括在每种情况下与任何先前的收购、企业合并或类似交易有关或产生的任何扣留、业绩奖金、收益 或其他或有付款安排产生的所有债务，但总额不超过50,000美元的持续普通业务贸易债务除外；(Ix)任何利率下的所有债务 , 货币或其他套期保值协议；(X)以任何资产的留置权为担保的所有负债或义务；(Xi)银行透支产生的所有负债或义务；(Xii)结账前所有税期(以及截至结算日的任何跨期部分)的所有未缴税款；(Xiii)任何未清偿的遣散费或咨询费的所有债务；(Br)任何前(截至结账时)雇员、服务提供者或高级人员的债务以及与此相关的任何应缴税款；和(Xiv)本合同第(I)至(Xiii)款所述任何票据或债务的所有利息、任何应付保费或任何其他费用或费用(包括任何预付款罚金、终止费、破损费、补偿和费用补偿)，均可在完成和最终偿付时支付 ，无论此类偿付发生在结算之前、同时还是之后。为免生疑问，本公司的“负债”不包括(A)本公司在正常业务过程中产生的递延收入，(B)信用证项下未提取的金额，或(C)向本公司任何雇员支付的“双触发”遣散费 ，这不仅是由于完成本协议预期的交易而产生的，而且 也需要本公司在买方的指示下采取后续行动，即本公司在交易结束后终止交易。尽管如此，为避免重复计算，公司的“负债”不应包括在交易费用金额的最终计算中被计入的项目。

“受补偿方” 指就某一特定事项而言，根据‎第九条有权从本合同另一方获得赔偿的人。

“赔偿方” 是指就特定事项而言，根据‎第九条 要求向另一人提供赔偿的一方。

“弥偿按比例股份”指，就某一股权持有人而言，于任何时间与以下分数相对应的百分比： (A)分子为于该时间或之前实际支付或应付予该股权持有人的合并代价总额，及(B)分母相等于于该时间或之前实际支付或应付予所有股权持有人的合并代价总额 。

“知识产权”是指根据全世界任何司法管辖区的法律而产生的所有知识产权和工业产权，不论是否注册，包括：(A)根据任何国家、州或司法管辖区的法律产生的所有专利和专利申请(包括任何延续、分割、部分延续、规定、续期、再发行、重新审查和前述任何一项的申请)；(B)所有商标、服务标志、商号、标语、徽标、商业服饰、互联网域名、URL和来源或来源的类似名称，在每种情况下，连同与上述任何内容有关的所有商誉、注册和注册申请；(C)所有版权和可版权标的(包括任何上述内容的任何注册和申请)；以及(D)所有商业秘密、专有技术、专有工艺、配方、算法、模型和方法以及其他知识产权或任何种类的专有权利，无论是否根据美国或任何其他国家、州或司法管辖区的法律而产生；(E)软件；(F)掩膜作品、注册和注册申请 ；(G)社交媒体用户名、识别符、密码、个人资料和电话号码的权利、所有相关商誉、 及其所有注册和应用；(H)公开权和隐私权；(I)商店权利；(J)所有广告和促销材料；以及(K)网站(包括网页和基本代码的布局、设计和内容)。

“美国国税局”指 美国国税局。

“以色列税务局”应指以色列税务机关。

“加入股权持有人” 是指签署和交付投票协议的每一位股权持有人。

“主要雇员”指附表1.1所列的每一名雇员。

“知识” 指董事、本公司或买方(视情况而定)在适用日期经过 合理查询后的实际知识。如有理由预期有关人士是在履行本公司或董事或买方(视乎情况而定)的一般职务时，在正常过程中取得有关特定事实、情况、事件或其他事项的实际知识，则该人士亦应被视为实际知悉该等情况、情况、事件或其他事宜。

“法律”是指 具有任何政府实体法律效力的任何法律、法规、条例、条例、规则、法典、条约或其他要求。

“负债”或“负债”是指任何财务责任、债务、债务、欠款、利息、税款、罚金、罚款、要求、判决、索赔，或任何种类或性质的其他损失、成本或费用，无论是主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、已知的或未知的、应计的或未应计的、清算的或未清算的，无论是到期的还是到期的，无论何时主张。

“留置权”是指(I)任何和所有留置权、债权、抵押、担保权益、权利、限制、限制、地役权、抵押(无论是浮动的还是固定的)、评估、征费、质押和其他任何种类和性质的产权负担或其他类似安排，(Ii)关于证券、任何人的任何权益或股权(包括任何获取、有投票权的信托或协议、期权或优先购买权或转换权，或任何转让限制)的任何协议，或(Iii)在每种情况下产生上述任何一项的任何协议。是否因协议、法律实施或其他原因而产生。

“重大不利影响”是指任何事件、效果、变化、状况或发展，这些事件、效果、变化、状况或发展单独或与其他此类事件合计，产生或将合理地预期会产生重大不利影响(A)对公司或买方的业务、运营或财务状况(视情况而定)或(B)公司、股东或股东代表履行本协议项下的任何义务或完成预期的交易的能力 ；但在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑或考虑以下任何因素：(I)采取或未能采取本协议或本协议项下明确要求采取或不采取的任何其他交易的任何行动或未采取任何行动所产生的任何事件、情况、变化、事件、事实、发展或影响；(2)自本公约生效之日起总的经济条件或政治或社会气候的变化，包括美国参与敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或其任何领土、领地或外交或领事机构或对美国的任何军事设施、装备或人员进行任何军事或恐怖袭击；(Iii)美国或全球金融、证券、银行或商品市场在此日期后的变化(包括 任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(Iv)公司未能(本身)满足任何内部或其他预测、预算, 对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测 (前提是，此类失败的根本原因可能被视为造成重大不利影响)， (V)在此日期后的变化，一般适用于本公司经营的行业；(Vi)美国公认会计准则在此日期后的变化；和(Vii)自然灾害、流行病、劳工骚乱、罢工、战争行为、恐怖主义、破坏和其他“上帝行为”；提供, 那在上述第(Ii)至(Iii)及(V)至(Vii)项(包括首尾两项)所载的任何事件、影响、改变、条件或发展的情况下，该等事件、影响、改变、条件或发展 不会个别或合计对本公司的业务、营运或财务状况造成不成比例的影响 相对于本公司所在行业的其他公司。兹同意，仅就买方而言， 重大不利影响的定义还应包括截至2020年12月31日及止年度经审核的 公司资产负债表及相关营运报表、股东权益及现金流量(连同其任何附注)所呈列的非现金资产与未经审核财务报表中向买方呈报的资料相比出现20%以上的缺口。

“里程碑”指里程碑进度表中规定的目标、里程碑或验收标准(在每种情况下，无论是技术标准、商业标准、财务标准或其他)。

“里程碑实现日期”对于每个里程碑来说，是指成功实现该里程碑的日期。

“里程碑进度表”指作为附件H所附的进度表，该进度表描述了每个里程碑的描述和条款、里程碑目标日期以及为成功实现该里程碑而支付的总收益对价中的百分比。

“里程碑目标日期”是指对于每个里程碑而言，为使此类 成就符合成功成就的资格，需要达到该里程碑的相应日期。

“开放源码” 指受开放源码许可证约束的软件代码

“开放源码许可证” 指“开放源码”、“版权保留”或其他类似类型的许可证。

“命令”指任何政府实体、仲裁员或调解人的任何命令、令状、强制令或法令，以及与任何诉讼程序有关而达成的任何和解协议或合规协议。

“条例”指以色列所得税条例[新版]，1961年，经修订，以及在其下颁布的规则和条例。

“本公司普通股”是指本公司的普通股，每股面值为0.01欧元。

“买方普通股”是指买方普通股，每股票面价值为0.01欧元。

“组织文件”指对个人有效的下列文件，包括对其进行的任何修订、修改或补充：(A)公司章程或证书、成立、组织或组织；(B)普通或有限合伙协议；(C)有限责任公司或经营协议；(D)章程；以及(E)任何股权持有人协议、投资者权利协议、投票权协议、表决权信托、合资企业协议、注册权协议或与该人的股权所有权有关且该人是其中一方的类似协议。

“支付电子表格” 是指公司在收盘前至少三个工作日向买方提交的电子表格，其格式与附件C所附的、买方合理接受的电子表格样本格式一致，应在收盘日期更新，并在收盘日期列出：(I)公司资本，包括：(A)已发行和已发行股票的记录持有人的完整、准确的清单；所持公司股票的数量和种类(包括该等股票可转换为普通股的数量)及其相应的证书编号，以及该等持有人最后为人所知的地址和电子邮件地址；(B)所有尚未发行的公司认股权证的完整而准确的清单，包括与其订立该等公司尚未偿还的票据的人的姓名或名称、在转换该等公司尚未偿还的票据时可发行的公司股份的数目及种类(如属公司可转换票据)；及。(C)所有尚未发行的公司认股权证的完整而准确的清单，包括获发该等公司认股权证的人的姓名或名称、在行使该等公司认股权证时可发行的公司股份的数目及类型，以及每份公司认股权证的每股行使价；。和 (2)根据适用法律、公司的组织文件和公司的所有其他合同要求计算的以下信息：(1)根据‎第2.3节，每个股东有权获得的金额(受‎第2.7节和‎第2.8节的约束)，(2)任何时候计算任何交易结束后应就每股公司股票支付的派息金额的公式, 公司杰出工具和公司认股权证，以及 (3)在任何时候计算每个股东的按比例份额和赔偿按比例份额的公式。

“许可证”指所有许可证、许可证、注册和政府批准。

“允许留置权”指：(A)尚未到期的税款的法定留置权，但仅限于已根据美国公认会计原则作为流动负债应计的充足准备金，并在根据‎第2.12节最终确定的结清债务时予以考虑； (B)业主、承运人、仓库管理员、机械师和物料工在正常业务过程中发生的尚未到期的款项的法定留置权；(C)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为保证投标、法定义务、担保和上诉债券的履行、投标、租赁、政府合同、货币债券的履约和返还以及类似义务的履行而产生的留置权或存款；(D)轻微的所有权违规行为， 是有记录的，并且没有个别或总体上对公司资产的价值或使用造成重大减损；和 (E)国际投资协会的适用法律对国际投资协会资助的知识产权规定的法定留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、银行、信托公司、信托公司或其他实体，不论是否为法人实体，或任何政府实体、机构或政治分支机构。

“成交后付款 金额”是指根据‎第2.4节或‎第12.5节，就每股公司股票、公司未偿还票据和公司认股权证而可能 从递延成交对价、 赔偿托管账户和费用基金中就该等公司股票、公司未偿还票据和公司认股权证支付的金额， 在不重复上述规定的情况下，还指根据‎第1.1节在成交后可能就每股公司股票、公司未偿还票据和公司认股权证支付的任何金额。

“结账前纳税期间”是指在结账当日或之前结束的任何纳税期间。

“优先A股” 指本公司的A系列优先股，面值为ILS 0.01。

“优先B股” 指本公司的B系列优先股，面值为ILS 0.01。

“优先C股” 指本公司的C系列优先股，面值为ILS 0.01。

“诉讼程序” 指在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的任何诉讼(在法律上或在衡平法上)、仲裁、调解、诉讼、合规、指控、索赔、要求、听证、查询、审计、审查、调查或类似事项，无论是行政、司法还是仲裁 。

“处理”是指，就任何数据或信息而言，收集、使用、披露、转移、传输、存储、管理、托管、处置、保留、汇总、分析、保管、识别或其他处理或处理。

“按比例股份” 就某一股权持有人而言，指与以下分数相对应的百分比：(A)分子为于该时间或之前实际支付或应付予该股权持有人的合并代价总额，及(B)其分母 等于于该时间或之前实际支付或应付予所有股权持有人的合并代价总额。

“买方股份 对价”是指买方的未登记普通股，每股票面价值为0.01欧元。

“买方股份对价”是指(I)就成交时支付的成交对价和递延成交对价而言， 相当于截至本协议之日90个交易日买方登记普通股(纳斯达克代码：NNOX)加权平均收盘价的每股买方股份对价(可根据需要进行调整以反映任何股份拆分、股份 股息、组合、重组、重组或类似事件)，(Ii)关于每股赚取对价的支付， 买方股份对价的每股金额，相当于买方登记普通股(纳斯达克： nnox)在截至适用里程碑实现日的30个交易日的平均收盘价(可根据需要进行调整，以反映任何股份拆分、股份股息、合并、重组、重新分类或类似事件)，及(Iii)关于在成交时未支付的每笔付款 延期成交对价，买方每股对价金额等于买方普通股(纳斯达克代码：NNOX)截至适用递延结算付款日期止30个交易日的平均 收市价 (可视情况调整以反映任何股份拆分、股份分红、合并、重组、重新分类 或类似事件)。

“相关方” 就某人而言，是指(A)该人的任何关联公司，以及拥有该人5%或以上的股权证券或有表决权证券或其他有表决权权益的任何直接或间接实益拥有人；(B)上述(A)项所述的任何成员、经理、普通合伙人、董事、高级职员、受托人、遗嘱执行人或接管人，或上述(A)项所述的人的遗产；(C)个人、该个人的配偶、家庭伴侣或该个人的直系亲属；及(D)任何信托、家庭合伙、家庭有限合伙、家庭有限责任公司或为该人或以上(A) 至(C)项所述任何人的利益而设立的其他实体。

“研发法”是指以色列在第5744-1984号《工业法》中鼓励研究、开发和技术创新，包括条例、根据该法颁布的指令和规则以及任何国际投资机构研究委员会的决定。

“必要的支持股东”是指，(A)就生效日期而言，拥有超过公司章程和适用法律所要求的最低金额的股东，至少包括(1)公司已发行和已发行股份的50%(按转换为公司普通股计算)，(2)公司已发行和已发行优先股的66.66%， 优先B股和优先股(合计)，以及(3)每类 公司股票已发行股本和已发行股本的50%；及(B)就结算而言，拥有超过公司章程及适用法律所规定的最低金额的股东，至少包括各类公司已发行及已发行股份的80%(按折算为公司普通股的基准计算)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“安全事件” 指对任何公司数据或任何公司信息系统的任何实际或怀疑的丢失、损坏或未经授权访问，或未经授权获取、使用、修改、拒绝或丢失 使用、销毁、泄露或其他滥用。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“股东”指公司股份持有人。

“股东批准” 指拥有足以批准、授权和采纳本协议的类别和数量的公司股份的持有人的批准， 合并、本公司作为当事方的其他交易文件和据此拟进行的其他交易， 以完成合并和拟进行的其他交易，从而根据ICL的要求，一方面是本公司组织文件、股东协议和公司与任何一名或多名股东之间的任何适用协议 。

“软件” 指与上述任何内容有关的所有计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码)、数据库和计算(包括任何和所有数据和数据集合)、文档(包括用户手册和培训材料)以及任何网站中包含的内容和信息。

“配偶同意” 对于已婚个人的股东来说，是指该股东的配偶同意以双方合理商定的形式出售该股东的公司股票。

“跨期” 是指在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

“子公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股份总投票权的多数 当时由另一人直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其合伙企业或其他类似所有权权益的大多数在当时是拥有或控制的，直接或间接地，由另一个人。

“纳税申报表”指本公司须就任何税项提交的所有申报表、声明、报告、估计、退款申索、资料申报表或报表、外国银行报表及财务账目，以及其他文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订或补充，而“纳税申报表”一词是指上述任何一项 纳税申报表。

“税”指所有税、收费、费用、征税或其他类似的评估，包括所有联邦、财产、省、州、市、县或外国(或上述任何一个的政府单位、机构或政治分支)公司、净收入、特许经营、利润、替代或附加最低、毛收入、毛收入、不动产或个人财产、从价计价、净值、销售、使用、转让、增值、遣散费、印花税、收益、许可证、消费税、环境、保险费、就业(包括社会保障、失业保险、雇主 健康和员工所得税预扣)、预扣或最低税款、关税、关税或任何其他任何种类的税、费、税或其他类似的评估或收费，以及 任何政府实体(无论是否有争议)征收的任何利息或任何罚款、附加税或额外金额，包括作为受让人、继承人、合同或其他方面的任何义务缴纳他人的税款，无论是根据财政部条例 第1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，和 税收一词是指上述任何一种税种。

“第三方索赔” 指任何诉讼、调查、听证或类似事项，由当事人、其继承人和允许受让人以外的其他人针对任何受补偿方或受受补偿方约束的其他人提出或公开威胁。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议以及与本协议预期进行的交易相关而签署或交付的所有其他协议、证书、文书和其他文件。

“交易费用”指(I)公司因准备、谈判、签署和完成合并、本协议和其他交易文件以及拟进行的交易而产生的所有债务，包括公司根据‎第6.2条购买的尾部保险的保费，以及(Ii)公司因控制权变更付款、佣金协议、留任奖金、交易奖金而对任何人产生的所有责任和义务。保留 协议及类似安排或因完成合并及本协议拟进行的其他交易而应付的金额，包括(如适用)本公司就该等债务及义务所应承担的雇佣税额，但不包括仅因买方终止本公司任何雇员而产生的任何遣散费或其他付款， 尚存公司或其任何联属公司于交易完成日期或之后支付的任何款项，亦不包括从开支基金支付的任何开支。

“未授予公司 期权”是指自生效之日起不可行使的公司期权。

“未确认税目”是指根据‎第3.10(B)条披露的、要求 在截止日期后开始的一个纳税所得期或部分应纳税所得额中分别计入或不计入的任何收入或扣除的金额。

“美国公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“既得公司期权” 是指自生效之日起未偿还并可行使的公司期权。

“取消认股权证协议”是指公司认股权证持有人正式签署的协议，承认并同意取消(A)任何协议，根据该协议，该公司认股权证持有人有权购买任何公司股份，及(B)该公司认股权证持有人持有的所有公司认股权证，其形式和实质均为买方合理接受。

附表1.1

关键员工

埃亚尔·托莱达诺*

奥立特·温普夫海默*

艾莱特·阿克塞尔罗德--鲍林*

阿米特·奥维德

黛米·戈德堡

盖伊·科恩

什穆里克·阿希图夫

罗宁·戈登

沙伊·雷谢夫

佐哈尔·埃尔哈纳尼

附件H

里程碑式的时间表

如果买方决定放弃特定里程碑背后的特定技术或产品，导致无法实现该里程碑(“放弃的里程碑”)，买方应立即将该决定通知股东代表，买方和股东代表将同意一个对买方有用的、与放弃的里程碑相当的新里程碑， 如果在买方发出通知后90天内没有就新的里程碑达成书面协议，则应按比例增加放弃里程碑的收益 付款金额。所有其他里程碑(包括它们各自的里程碑目标日期已过期的里程碑 )。