附件4.1

执行版本

资产购买协议
在

MDWEB，LLC(以MDW，LLC的身份开展业务)
和

Nano-X图像公司
和

Nano-X成像有限公司

日期：2021年10月21日

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(续)

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(续)

附表

展品

资产购买 协议

本资产购买协议 (本“协议”)于2021年10月21日由MDWEB LLC(以MDW，LLC名义经营)、纽约 有限责任公司(以下简称“公司”)、Nano-X图像公司签订。(“买方”)和Nano-X图像有限公司，根据以色列国法律成立的一家公司(“母公司”)。

鉴于， 本公司拥有并希望出售某些资产，而买方希望收购所有资产，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件 。

鉴于， 买方是母公司的全资子公司。

鉴于买方愿意签订本协议的条件和诱因，附表‎5.9中所列的个人在执行本协议的同时，以附件B的形式执行和交付竞业禁止协议( 《竞业禁止协议》)，这些协议将于协议结束时生效。

鉴于，出于美国联邦所得税(定义如下)的目的，双方拟在此完成的交易符合守则第368(A)节(定义如下)所指的“重组”，本协议将被采纳为守则第368(A)节所指的重组计划。

现在， 因此，考虑到这些前提、本协议规定的契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

1.定义。

1.1.施工的某些 事项。就本协议而言，除另有规定或文意另有所指外，“本协议”、“本协议”、“本协议下文”等词语及类似含义的词语指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定章节或规定，对本协议特定章节的提及将包括 其所有小节。“一方”一词是指公司、买方或母公司。“包括”一词 意为包括但不限于。“将”一词与“应当”一词的含义相同。定义将同样适用于所定义术语的单数和复数形式，对男性、女性或中性的引用将包括彼此的性别。除非另有说明，否则本协议中对任何章节、附件或时间表的所有引用均应视为对本协议的章节、附件或时间表的引用，在每种情况下，均可根据本协议的规定进行修改，所有这些内容均成为本协议的一部分。除非另有说明，本协定中提及的所有货币金额均以美元为单位。此处定义或提及的任何法律要求，或本文提及的任何协议或文书中的任何法律要求，应包括对其的任何修改、修订或重新制定，以及因此而被取代的任何法律要求， 在每个情况下，均应包括与该等法律要求相关或发布的所有规则、法规和法定文书。除文意另有所指外，凡提及政府当局，亦应视为提及其任何继承者。除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)或合同的引用, 在询价、陈述或契约时修改、修改、补充或替换的协议或合同。尽管本协议的不同条款可能涉及相同或相似的主题事项，但双方的意图是，除非在本协议的表面上或在本协议中有明确规定，否则每个此类条款将被单独阅读，具有独立的意义，并且不被解释为限制本协议的任何其他条款(无论在范围、实质或内容上是否更一般或更具体 )。对一个人的引用也指它的继承人和允许的受让人。

1.2.某些 定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“收购 交易”指，除预期交易外，任何人(买方除外)与以下事项有关的要约、建议或询价，或任何意向：(A)与本公司或涉及本公司的任何合并、合并或其他形式的业务合并，(B)出售、许可、处置或收购本公司的全部或任何实质性业务或资产 ，包括向本公司的任何知识产权授予任何许可；除在正常业务过程中授予本公司客户的非独家许可证外，(C)发行、授予、处置或收购本公司的任何成员资格 权益或其他股权(向本公司员工发行股权除外)，或(D)与任何预期的 交易不符或合理地可能对其产生不利影响的任何其他交易。

“诉讼” 指任何刑事、司法、行政或仲裁诉讼、审计、指控、索赔、申诉、要求、申诉、听证、已知调查 或调查、诉讼、调解、法律程序、传票、传票或诉讼，不论民事、刑事、行政、司法或调查，不论是公开的或私人的，由任何政府当局或在其之前开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局。

“附属公司” 对任何人而言，是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“受控”和“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

序言中对“协议” 作了定义。

“反贿赂法律”在‎3.8.2节中定义。

“资产” 在第2.1节‎中定义。

‎3.10节定义了“已分配的 合同”。

‎第2.3节中定义了“承担的负债”。

“资产负债表时间”指晚上11：59。截止日期前一个营业日的纽约时间。

“依据” 指任何过去或现在的事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、突发事件、行动、 不作为或可能构成任何特定后果基础的交易。

“业务” 指本公司及其直接和间接子公司截至本协议之日所开展的业务。

“营业日”是指法律要求或授权银行在纽约关闭的任何非星期六、星期日或其他日子的日子。

序言中对“买方” 作了定义。

在‎‎9.1.6节中定义了“买方未能完成交易”。

“买方基本陈述”系指‎第4.1节(组织)、‎第4.2节(授权)和‎第4.6节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“买方 受赔偿方”在‎8.2.1节中有定义。

“索赔 争议通知”在‎8.4.4节中有定义。

‎‎‎8.4.1节中定义了“索赔 通知”。

“结束” 在第‎2.5节中定义。

“结算 股票对价”在第2.3节中定义。

“截止日期”在‎第2.5节中定义。

‎2.7.2节定义了结束 语句。

“国税法”指经修订的1986年国税法，以及根据该国税法颁布的适用的国库条例。

序言中对“公司” 作了定义。

‎3.8.6节中定义了“公司授权”。

“公司 福利计划”指由本公司维持或供款的所有雇员福利计划，而根据该等计划，本公司 有或合理可能有任何义务(支付当期工资或薪金或销售佣金的义务除外)或实际或有负债(实际或有负债)，或涉及提供有关业务或其家属或受益人的服务的本公司任何现任或前任高级职员、雇员或独立承办人。

‎9.1.7节定义了“公司 未能关闭”。

“公司基本陈述”系指‎3.1节(权力和授权)、‎3.2节(组织)、3.4.2节(资产)、3.3.7节(税务)和‎3.13节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司 受赔偿方”在‎第8.3节中有定义。

“公司知识产权”是指公司拥有或授权给公司的知识产权。

“公司的知识”是指迈克尔·阿布拉奇和谢尔盖·弗拉德科夫在经过合理的内部调查后的实际知识。

‎‎‎3.9.1节定义了公司 注册IP。

“预期的交易”是指本协议和托管协议预期在交易结束时完成的交易 。

“持续业务”指本公司及其附属公司在紧接截止日期前已存在的业务，因为此类业务 在截止日期后由持续业务公司经营。

“持续经营公司”是指买方、买方的任何继承人、或买方可能被合并的任何人，或者 收购买方的全部或实质上所有资产或股票、在交易结束后开展持续经营的任何人。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、租赁、许可证、再许可、选择权、谅解、不起诉契约、承诺、承诺或其他具有约束力的安排、采购订单、文书、票据或其他文件或文书，无论是口头的还是书面的。

“客户交付物”是指(A)公司或其任何子公司目前生产、营销、销售或许可的产品和(B)公司或其任何子公司目前提供的服务。

“披露日程表”是指本协议的各种披露日程表，这些披露日程表是由公司或代表公司于本协议日期提交的，涉及‎3节中的陈述和保证。

‎2.7.3节中定义了“争议通知”。

‎2.7.4节中定义了“提交争议通知”。

‎2.7.3节定义了“有争议的 物品”。

‎第2.3节定义了“赚取利润” 。

‎2.8.2(A)节中定义了“赚取金额”。

‎2.8.4(A)节定义了“获得争议通知”。

‎2.8.4(D)节定义了“获得争议提交通知”。

‎第2.3节中定义了“赚取最高金额”。

‎2.8.2(C)节定义了“赚取收入 付款日期”。

“赚出 期间”是指第一个赚出期间、第二个赚出期间和第三个赚出期间。

第2.8.1节定义了“盈利报表”。

‎2.6.1(B)节对“托管账户”进行了定义。

“托管协议”是指实质上采用附件A形式的托管协议，由买方、公司、母公司和托管代理在截止日期 或之前签订。

托管 金额是指结清对价225,000美元，根据结算日前30个交易日纳斯达克母公司普通股在股票市场上的成交量加权平均收盘价 计算。

“托管资金”是指在确定日期或之前，托管金额(包括应计利息或其收益)超出根据托管协议的条款从托管账户支付给任何人的所有分派和其他付款的总和(如果有)。

“第三方托管终止日期”的定义见‎第8.1节。

‎2.7.1节中定义了“估计的 结束语”。

‎2.7.5(B)节定义了“估计的营运资金量”。

“不包括的 资产”在‎第2.3节中定义。

‎第2.4节中定义了“不包括的负债”。

在‎9.1.4节中定义了“过期日期”。

“食品和药物管理局” 在‎‎‎3.15.1节中定义。

‎‎‎3.15.2节定义了“食品和药物管理局应用程序 诚信政策”。

“最终的营运资金量”在‎2.7.5节中定义。

“财务控制”在‎3.5.2节中定义。

“财务报表”在‎3.5.1节中定义。

“第一个 挣脱期间”是指紧随截止日期之后的连续三(3)个日历月。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、超国家、外国、省级、联邦、州、市或地方政府，包括其任何政治分支，或政府、监管或行政当局、机构、机构、分支机构、局、机构或委员会，以及上述任何部门、法院、法庭或司法机构、机构或官员。

“政府合同”是指公司或其任何子公司与(A)任何政府主管部门、(B)政府主管部门的任何主承包商或(C)政府主管部门之间的任何合同、主合同、分包合同、团队协议或安排、合资企业、基本订购协议、一揽子采购协议、信函协议、赠款、合作协议、采购订单、交货订单、任务订单、变更订单或其他承诺或融资工具，或(C)与(A)或(B)款所述任何合同有关或与之相关的任何分包商。以及对前述任何条款的任何修改。

“政府命令”是指任何政府当局输入、发布或作出的任何裁决、裁决、决定、禁令、判决、决定、评估、协议、命令、法令、令状或其他要求。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益(或代之征收的类似税)衡量的任何税种。

“负债” 指该人在综合基础上(A)就借入款项而欠下的所有未偿债务(包括所有应累算的利息，以及与清偿该等债务有关的任何预付款项、损毁或类似的应付费用)，(B)以票据、债权证或类似的工具作为证据，(C)就该人为取得任何业务、财产或其他人的收购而支付的任何收益或其他递延购买价格，但不包括 本公司应付账款及/或应计开支中反映的任何于正常业务过程中产生的应付账款或应计款项，(D)仅就信用证而言，(E)根据通用会计准则须记录为资本租赁的租约项下的承租人身份，及(F)就任何其他人士对上文(A)至(E)项所述类型的责任的担保 。

“受保障方”是指根据第‎8节提出的任何赔偿要求，根据‎第8.2节或‎第8.3节(视具体情况而定)提出该索赔(或代表其提出该索赔)的每一买方受保障方或公司受保障方。

“赔偿一方”是指根据第‎8节提出的任何赔偿要求的一方或针对该索赔的一方。

“独立裁判”是指Yoel Beniluz博士；但前提是，如果Yoel Beniluz博士不能或不愿意担任独立裁判人，且买方和公司不能在收到Yoel Beniluz博士不担任独立裁判人的通知后十五(15)个工作日内就另一家具有‎2.7节所述争议专业知识的独立和国家认可的公司达成一致，买方和公司应各自提名一家这样的公司，并由如此提名的两家公司 提名第三家公司作为独立裁判人。

“保险单”在‎第8.5节中定义。

“保险 收益”在‎第8.5节中定义。

“知识产权”是指所有：(A)已授予的专利、未决专利申请及其所有相关的延续、部分延续、分割、补发和重新审查、实用新型、法定发明注册和外观设计专利；(B)商标、服务商标、商标、因特网域名、徽标、商号和公司名称及其注册和注册申请；(br}(C)版权和注册及注册申请；(D)计算机软件、数据和文件；(E)发明、 商业秘密和机密商业信息，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，也不论是否已付诸实践，专有技术、制造和产品流程和技术、研发信息、未发布的可受版权保护的作品、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息； (F)与上述任何内容相关的其他专有权利(包括针对侵权行为的补救措施以及根据所有司法管辖区的法律对其利益的保护权利)；以及(G)其副本和有形实施。

“中期财务报表”在‎3.5.1节中定义。

“内部系统”是指公司或其子公司使用或代表公司或其子公司使用的任何硬件、软件、数据、设备、技术或内部系统，以产生客户交付成果。

“法律规定”对任何人来说，是指任何国家、超国家、联邦、州、省、市或地方， 法规、法律、条例、法规、规则、决议、宪法、通知、行政解释、条例、政府命令、 由政府当局或在其授权下发布、制定、实施或以其他方式纳入法律的法规要求、解释、规定、决定或条例，适用于该人或其任何附属机构或其各自的任何财产、资产、官员、董事、普通合伙人、成员、经理、受托人、雇员。顾问或代理人(与该高级职员、董事、普通合伙人、会员、经理、员工、顾问或代理人代表该人士或其任何附属公司的活动有关)。

“负债” 指任何类型的任何和所有负债、负债、索赔、承诺、缺陷和义务，无论是应计的还是固定的， 绝对的或有的、到期的或未到期的、确定的或不确定的、资产负债表内或资产负债表外的、或要求记录在根据公认会计原则编制的资产负债表上的，包括根据任何法律要求、行动或政府命令产生的债务以及根据任何合同产生的债务 。

责任 索赔是指受补偿方或其代表根据‎‎‎8节就其认为可以或可能可以追回的损失提出的赔偿索赔 ，第三方索赔除外。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、选择权、优先购买权、共同财产权益、附条件或分期付款销售协议、产权负担、抵押或其他任何类型的第三方债权，或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产用途的任何限制以及对占有的任何限制)。行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。

“损失” 是指任何损失、损害赔偿、裁决、罚款、罚款、费用或费用(包括律师的合理费用和开支)、费用(包括调查、仲裁和法庭费用)、缺陷、索赔、要求、债务、判决或任何性质的税款的金额，无论是否涉及任何诉讼，包括为任何诉讼辩护或执行买方受赔方或公司受赔方在本协议项下权利的任何费用。

“重大不利影响”是指与所有其他影响一起， 变化、事件、发展或情况对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果造成重大不利的任何影响、变化、事件、发展或情况；但是，由下列任何原因引起或导致的任何此类变化、影响、事件、发展或情况，在确定是否存在“重大不利影响”时，不应被考虑，也不应被考虑：(I)预期交易的宣布、搁置或完成，包括前述任何事项对与客户、供应商、销售代表或员工的关系的影响， (Ii)影响全球经济或金融、信用、商品或资本市场作为一个整体，或普遍影响公司开展业务的行业；(Iii)金融、银行或证券市场的任何变化(包括 任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(Iv)任何适用的法律要求或公认会计原则的解释的任何变化；(V)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入或继续参与敌对行动或其升级；无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国、其任何领土、领地或外交或领事机构或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击，(Vi)流行病、流行病、疾病爆发、地震、飓风、龙卷风, 洪水或其他自然灾害 或天灾，(Vii)公司未能满足任何收入或收益预测、预测或预测(前提是，第(Vii)款不应阻止确定任何潜在的影响或变化已导致重大不利影响，只要该变化或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)，(Viii)公司采取的或经其书面同意采取的任何行动，买方或其任何关联公司与拟进行的交易或与本公司有关的事项，或(Ix)买方在本合同日期所知悉的任何事项；除上述第(Ii)、(br}(Iii)、(V)及(Vi)条的情况外，该等变更或影响会对本公司造成与本公司开展业务所在行业及地区的其他人士 不成比例的影响。

“次要索赔”在‎8.2.2(A)节中定义。

《竞业禁止协议》在朗诵中有明确的定义。

“开源材料”是指以“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发模式分发的所有软件或其他材料，包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、 Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和APACHE许可证。

“组织文件”对于任何人(个人除外)来说，是指与该人的法律组织有关的公司证书或章程、组织或组建以及任何有限责任公司、经营协议或合伙协议、章程或类似的文件或协议。

“当事人” 在‎第1.1节中定义。

“许可证” 指公司目前开展的业务或运营所必需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权、同意、批准和来自政府当局的授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款留置权，或其金额或有效性正在善意争夺的留置权，并且已在财务报表上建立了足够的准备金；(B)房东、仓库保管员、技工、物料工或承运人的留置权，以确保获得对劳动力、材料或用品的索赔和其他类似留置权；(C)与工人赔偿金、失业保险有关的留置权或存款或质押，或与之相关的留置权或存款或质押，或与工人赔偿金、失业保险相关或为确保支付而产生的留置权。适用法律要求或其他社会保障条例规定的老年养老金计划，(D)分区、建筑、权利和其他土地使用条例或限制，(E)任何租赁财产的出租人和转让人的利益，(F)地役权、通行权和其他不完美的所有权或产权负担，这些不会对相关财产的目前用途造成实质性影响，(G)根据适用法律要求产生的对证券所有权或转让的限制，(H)中期财务报表或其附注中披露的留置权或中期财务报表中反映的担保负债，或(I)公司所有有形和无形个人财产的留置权，以小企业管理局为受益人 。

“个人” 指任何自然人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他法人或政府机构。

“个人信息”在‎3.16节中定义。

‎2.7.5(A)节定义了“结账后的减少额”。

“专有信息”是指与公司、买方或母公司有关的任何信息，包括与他们各自的业务、组织、财务状况、运营、采购和销售活动、知识产权、源代码、 服务、操作流程、程序、价目表、客户名单、技术、设计和规格有关的任何信息， 或公司、买方或母公司的业务、本协议、预期交易、 以及本协议的存在和预期交易的其他专有信息。

“采购价格”在‎第2.3节中定义。

“记录” 指公司在经营业务中使用或持有的所有文件、文件、分类账、文件、账簿和记录以及类似的信息(无论是纸质、电子或其他有形或无形形式)，包括 所有技术信息、操作和生产记录、服务记录、服务协议、服务方法文件、质量控制记录、蓝图、图纸、技术计划、研发笔记本和文件、客户数据、邮件列表、保修信息、产品测试报告、手册、工程和科学数据，目录、广告和其他营销材料、 宣传册、销售和促销资料、标准文档格式、业务计划、预算、价目表、客户列表和供应商列表 。

“参考资产负债表”在‎3.5.1节中定义。

“参考资产负债表日期”在‎3.5.1节中定义。

“代表” 就任何人而言，是指该人的任何董事、合伙人、经理、高级管理人员、雇员或控制人，以及该人授权代表或代表其行事的任何代理人、顾问、法律、会计、财务或其他顾问或其他代表。

“SBA” 指小企业管理局，美国政府的一个机构。

“时间表 通知”在‎第7.6节中定义。

“第二个 挣脱期限”是指紧接截止日期之后的连续十二(12)个日历月。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股票对价”是指结清股票对价并从中获利。

“任何人的附属公司”是指另一人，其中至少大多数证券或股票按其术语具有选举董事会多数成员的普通投票权、其他履行类似职能的人或有权任命或选举普通合伙人的第一人直接或间接拥有或控制。

“税收”是指(I)任何美国联邦、州或地方，或任何外国、收入、特许经营权、利润、毛收入、许可证、从价、净值、增值、销售、使用、不动产或个人财产、工资、扣缴、就业、社会保障、消费税、环境税、印花税、登记税、替代性和附加最低税、特别评估或其他政府和准政府费用，包括所有利息、罚款、附加税和与此相关的附加税。无论是否有争议，(Ii)因在任何课税期间成为附属、合并、合并、单一或集合集团的成员而支付本句第(I)款所述任何金额的责任，(Iii)任何国家遗弃或无人认领的财产、欺诈或类似法律要求下的责任，以及(Iv)支付第(I)款所述类型的任何金额的责任 ，(Ii)或(Iii)作为任何人的受让人或继承人，或 任何明示或默示的赔偿或支付任何其他人的义务的结果。

“纳税申报表” 指需要向税务机关提交的申报纳税责任的申报表、报告、表格和资料说明，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

“征税机构”是指负责征收、评估或征收任何税款的任何美国、联邦、州、地方或任何外国或其他政府机构。

“第三个挣脱期间”是指紧接截止日期之后的连续二十四(24)个日历月。

“第三方索赔”在‎‎8.6.1节中定义。

“交易费用”是指公司因谈判、文件编制和完成预期交易而产生或应付的所有费用、成本和开支，包括公司律师、公司律师和任何其他专业费用和开支，在每种情况下均以截止交易时发生但尚未支付的程度为限(不包括公司支付或应付的任何费用、成本和开支)。

“Transfer” 在‎2.8.5节中定义。

“转让税”是指买方、本公司或其任何关联公司因本协议规定的交易而产生的所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、登记税和其他税费，以及任何运输费或记录费。

‎3.5.1节定义了“未经审计的财务报表”。

“工人”指本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员(正式、临时、兼职或其他)、顾问、项目工人、代理人或个人独立承包人。

营运资本是指取得的所有流动资产的总和，减去承担的所有流动负债的总和。

2. 交易。

2.1.购买和出售资产。根据本协议中包含的条款并在满足本协议所含条件的前提下，公司将在成交时向买方出售、转让、转让和交付，买方将从公司购买和获得除允许留置权以外的所有留置权和产权负担，公司对附表2.1a所列资产(以下简称资产)的所有权利、所有权和权益，买方应通过在成交之日以买方合理满意的形式和实质作出的承诺，仅限于附表2.1.B中明确列出的债务，但仅限于该等债务和义务必须在截止日期后履行，且不涉及公司在截止日期或之前的任何违约、违约或违规行为(“已承担的债务”)，以换取本协议中所述的对价。除附表2.1.B中明确列出的责任外，买方不承担公司的任何责任。

2.2.不包括 项资产。尽管第2.1节有任何相反的规定，但在本协议项下将转让给买方的资产、财产、权利和业务应排除在以下范围之外：(A)公司的银行账户(但不包括账户中的资金)，(B)公司的公司会议记录和会员权益记录，(C)法律规定必须由公司保管的公司帐簿和其他记录，包括但不限于纳税申报单。(D)公司在公司福利计划中和与公司福利计划有关的所有资产和权利，(E)与除外负债有关的所有债权、诉因、支付权、审计权和所有其他权利；(F)未明确列为转让合同的合同或协议；及(G)房地产 (统称为“除外资产”)。

2.3.购买 价格。就该等资产向本公司支付的唯一代价将为：(I)于收市时，将于收市时发行的母公司普通股 价值1,500,000美元，并按收市前30个交易日母公司普通股在纳斯达克证券市场的成交量加权平均收市价 计算(“收盘 股票代价”)加上(Ii)至多价值1,500,000美元的母公司普通股数量( “赚取最高金额”)；计算依据如下：(A)一半按照母公司普通股在纳斯达克收盘前30个交易日的成交量加权平均收盘价计算；(Ii)一半按照母公司普通股在纳斯达克股票市场的成交量加权平均收盘价计算。以盈利形式 (“盈利”)支付，如下所述(第(I)款和第(Ii)款统称为“收购价”)。

(A)采购价格应根据本协议的条款进行调整，包括根据‎2.7节进行调整。

2.4.排除了 个负债。除承担的债务和本协议中的任何其他相反规定外，本公司应对以下情况负责：(I)本公司提供的货物或服务在截止日期前产生的所有债务和义务，(Ii)公司未能及时付款或履行或本公司在截止日期前违反已转让合同，(Iii)截止日期前产生的所有或任何债务，或(Iv)买方在本协议下未明确承担的，买方不得承担，或以任何方式对公司的任何债务或义务承担责任或责任 ，第2.1节(“除外负债”)中明确规定的除外。在不限制上述一般性的情况下，买方不得假定：

(A)除转让合同外，公司作为一方的合同和其他协议下的任何责任或义务，或公司或其资产、财产或权利受约束或约束的任何责任或义务(受第2.1节规定的假设限制的约束)；

(B)因下列原因而产生的任何责任或义务：(I)在截止日期或之前的任何应课税期间或部分期间内，本公司对业务或资产(或其所有权)负有责任的任何税款或产生的任何税款，(Ii)本公司在任何合同或协议下在截止日期前违约，公司的任何侵权或疏忽行为，无论是在截止日期之前、当日或之后，(Iii)公司对其任何员工、代理人或承包商的任何责任或义务， 包括但不限于任何员工福利、应计工资和相关的工资支出、佣金或奖金(无论是否累计)、遣散费、控制权变更付款或与在 截止日期之前、当天或之后解雇任何员工有关的其他责任，以及可归因于公司将某人归类为豁免或非豁免员工的任何责任，但如果该责任与买方在截止日期后的一段时间内雇用任何此类人员有关，或(Iv) 取消或退还，公司所作的销售，只要该等注销或退货不属于承担责任；

(C)本公司与任何本公司员工福利计划有关的任何责任或义务，在每种情况下，包括与该等员工福利计划有关的任何责任或义务，以及根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或任何类似法律支付任何种类款项的任何责任；

(D)本公司欠本公司任何关联公司的任何责任或义务；或

(E)本公司因准备本协议及完成及履行预期交易而产生或与之有关的任何 责任或义务，不论该等交易是否已完成，包括但不限于(I)因此而产生的本公司任何税务责任或(Ii)本协议拟进行的 交易在未遵守任何司法管辖区颁布的任何大宗销售法案或任何类似的 法规的规定下进行而可能导致的任何责任。

公司应在到期时全额履行和清偿买方根据本协议未明确承担的所有债务和义务。

2.5. 结束。在符合本协议的条款和条件的情况下，根据本协议进行的资产买卖的结算(“结算”)应通过电子文件传输(i.e.，.pdf签名页和通过电子邮件交换的完整 签署的文件)在可行的情况下，但在任何情况下都不迟于第三次(3^研发)业务 次日，满足或放弃本合同‎5和‎6节所述的每项条件 (但因其性质而必须在成交时满足或放弃的条件除外)，或在买方和公司书面商定的其他时间和地点(成交日期 ，“成交日期”)。在符合第9.15款的规定的情况下，任何一方未能在根据第‎2.5款确定的日期和时间完成结算，不应导致本协议的终止，也不应解除该方在本协议项下的任何义务。

2.6.关闭 发货和付款。

2.6.1。买方 结清交货和付款。在交易结束时，买方和母公司应向公司交付或安排交付以下 ：

(A)期末股票对价，减号托管量；

(B)对托管代理人而言，代管金额(“代管账户”)；

(C)由买方和母公司正式签署的《托管协议》，以及要求买方和母公司在‎第6节所述交易结束时或之前交付的各种证书、协议、文书和文件；以及

(D)根据本协议条款，或公司或其律师可能合理地要求买方在成交时或之前交付的所有其他 协议、文件、文书或文书。

2.6.2.公司 正在关闭交货。在交易结束时，公司应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)由公司就包括在资产清单内的所有非土地财产而妥为签立的卖据，其形式及实质须令买方合理地 满意；

(B)转让属于无形个人财产(即合同、知识产权等)的所有资产和承担的负债。由公司转让给买方，由买方签约；

(C)完成资产出售所需的所有同意、豁免或批准，包括但不限于任何主要客户的同意；

(D)公司客户名单，包括姓名、电子邮件地址、地址和电话号码；

(E)由公司正式签署的托管协议，以及根据‎‎5节规定公司必须在交易结束时或之前交付的任何其他协议、文件、文书或证书；以及

(F)根据本协议条款或买方或其律师的合理要求，公司可能需要在交易结束时或之前交付的所有其他 协议、文件、文书或书面材料。

2.7.采购 调价。

2.7.1。预计 个结束语。本公司将真诚地编制并在截止日期前五(5)个工作日向买方提交或安排编制并交付一份书面声明(“估计成交说明书”)，该说明书合理详细地阐述了公司对营运资金(“估计营运资金”)的善意估计。 估计成交说明书应附有公司和公司首席执行官的证书，证明其中的估计已按照本协议计算。

2.7.2。正在结束 语句。在实际可行的情况下，但无论如何，在成交日期后九十(90)天内，买方将真诚地 编制或安排编制一份书面声明(“结账声明”)，并将向本公司提供一份书面声明(“结账声明”)，合理详细地阐述买方对截至资产负债表时间的营运资金的建议确定。成交陈述将完全基于成交前存在的事实和情况，而不考虑买方或其任何关联公司与预期交易相关而进行的任何融资或其他安排。

2.7.3。争议 通知。结算书将是最终的、最终的和对双方具有约束力的，除非公司在结算书送达后四十五(45)天内向买方提供书面通知( “争议通知”)，其中合理详细地列出了结算书上公司有争议的任何项目或金额(每个项目均为“有争议的项目”)。 争议通知中未提出争议的结束语中的任何项目或金额将是最终的、决定性的并对各方具有约束力 。在不限制前述一般性的情况下，争议通知不得基于(I)截止日期之后发生的事态发展，除非截止日期后发生的事态发展包含与截止日期后发生的事态发展有关的信息，或(Ii)根据‎‎8节提出索赔要求的项目。 买方应向公司及其代表提供查阅工作底稿和买方在编制结束陈述时使用或考虑的其他材料的机会，并提供复制的机会。合理接触协助或咨询过结案陈述书的买方人员和代表。但在每种情况下，该条款和访问权限应(I)用于审核结案陈述书和准备任何争议通知，以及(Ii)在正常营业时间内以不干扰买方或公司正常业务运营的方式。

2.7.4.解决纠纷 。买方和公司将试图在送达争议通知后的二十(20)天内真诚地解决争议项目，所有此类讨论(除非买方和公司另有约定)将受联邦证据规则第408条和任何类似的适用州规则的管辖。由公司和买方在二十(20)天内以书面方式解决的争议项目将是最终的、最终的并对双方具有约束力。如果买方和公司 无法在该二十(20)天期限内解决争议通知中的所有争议项目，则买方或公司可向另一方提供书面通知(“争议提交通知”)，表明该方正在向独立仲裁提交任何剩余的争议项目以供解决。买方和公司应与独立仲裁人签订惯例聘书。买方及本公司将尽其商业上合理的努力，促使独立仲裁人在实际可行的情况下尽快(但无论如何在三十(30)天内)将各自的争议物品的最终计算结果提交独立仲裁人(买方及公司应在发出争议提交通知后不迟于 十(10)天内提交给独立仲裁人)。买方和公司均应尽合理最大努力 遵守独立裁判关于查阅各自工作底稿、信息、账簿、记录和类似物品、人员和代表的所有合理要求(提供, 此类访问和合规是在正常营业时间内进行的，不会 干扰买方或公司的正常业务运营)。独立裁判将审查争议物品的最终计算 ，并根据本‎2.7节对所有争议物品作出最终裁决，条件是独立裁判对每个争议物品的最终裁决应在买方根据‎2.7.2节 提交的结案陈述和根据‎2.7.3节发出的争议通知中对该争议物品提出的最终计算的范围内。买方和公司均有权向独立裁判提交书面意见(无需提供给另一方)，以支持其各自对提交的争议项目提出的最终计算，但此类提交应在提交给独立裁判后二十(20)天内提交。 独立裁判的决定将为(A)书面形式，并应包括一份合理详细的陈述，说明独立裁判的决定依据。(B)在公司和买方各自对争议物品的最终计算已提交给独立裁判后，在实际可行的范围内尽快(但在任何情况下，在三十(30)天内)提供给买方和公司，(C)仅限于争议物品的范围，以及(D)对各方的最终、决定性和有约束力的 ，并可在任何具有司法管辖权的法院对该决定进行判决。独立裁判的费用和开支应由(I)本公司和(Ii)买方承担, 根据 未判给各方的争议金额占各方实际争议金额的百分比， 此类费用和支出的分配应由独立裁判计算，该计算是最终的，对各方具有约束力。举例而言，(X)如果买方的计算将导致向买方支付100,000美元的净额， 而公司的计算将导致向公司支付100,000美元的净额，而独立裁判的最终确定结果是向公司支付总计50,000美元的净额，则买方和公司应分别支付此类费用的75%和25%， ，以及(Y)如果双方的计算与独立裁判的计算至少相差100美元，000美元，买方和公司应平分这些费用和开支。买方和公司可在任何时候同意解决争议通知中提出的任何异议，包括提交给独立裁判的任何争议物品，该 协议应是书面的，对于任何如此解决的异议的标的，应是最终的、最终的、对本合同所有各方具有约束力的。但当事各方应立即向独立裁判提供该协议的副本，并指示独立裁判不要解决该争议项目，双方同意，如果独立裁判因任何原因解决了该争议项目，则以双方的协议为准。

2.7.5。结账后 进货调价。根据营运资金(“最终营运资金金额”)第‎2.7.3节和/或第‎2.7.4节的规定，在任何情况下，不得迟于最终决定后的第五(5)个工作日，购买价格应调整如下：

(A)如果 最终营运资金额低于预计营运资金额，则购买价格将减去相当于该差额(“结算后减少额”)的金额 ，并且该结算后减少额应从托管账户中 以根据本合同第2.3节计价的结算存货对价的形式发放给买方 和(Ii)根据托管协议的条款，并在其他方面受‎‎8.2.1 和‎‎8.10节的约束；或

(B)如果 最终营运资金金额大于估计营运资金金额，则购买价格将增加相当于该超额金额的 金额，买方将在确定该超额金额后五(5)个工作日内将相当于该超额金额的 金额的额外期末股票对价转给托管代理，该 额外的期末股票对价应由托管代理根据托管协议的条款和本合同适用条款持有。

2.8。赚取 。如‎第2.8节所述，公司有权获得作为额外对价的收入。

2.8.1。赚取 Out报表。在每个收益期结束后的四十五(45)天内，买方应编制并向公司提交一份声明(“收益表”)，说明在收益期的该 部分是否已达到适用的非经济里程碑。

2.8.2。付款。

(A)如持续经营业务于相关盈利期间达到附表2.8.2(A)所载及买方在相关盈利报表中合理及真诚确认的里程碑，母公司应根据附表2.8.2(A)向本公司发出相关里程碑所附带的金额(该等计算金额称为“盈利金额”)。

(B)母公司应在公司确认公司将不会在适用的盈利期间内 交付盈利争议通知(如果适用)后10天内发出盈利金额的相关部分，如果公司根据‎2.8.4节对盈利声明的任何要素提出争议，则任何付款应在买方和公司根据‎2.8.4节解决争议的 日期(该付款的到期日称为“盈利支付日期”)到期。

2.8.3。保留。

2.8.4。争执。

(A) 公司可在收到盈利声明后三十(30)天内，通过向买方递交关于该不一致的书面通知，详细列出该分歧的详情(“盈利争议通知”)，对盈利声明中的任何内容提出争议。在该三十(30)天期间，公司及公司的任何会计师或代理人应在正常营业时间内(I)查阅买方的相关簿册和记录，以及买方准备的工作底稿，只要它们与盈利报表或与其提供的任何计算有关，以及(Ii)公司可能为审查盈利报表或与其提供的任何计算而合理要求的与盈利报表或与其提供的任何计算有关的历史财务信息(以买方拥有的范围为限)。

(B)如果公司在该三十(30)天期限内没有提供此类盈利争议通知，则公司应被视为已接受盈利声明和其中规定的任何计算，此后，对于本协议项下的所有目的，该声明应是最终的、具有约束力的、不可上诉的和具有决定性的 。

(C)如果及时发出退款争议通知，买方和公司应在收到通知之日起三十(30) 天(或双方同意的较长期限)内尽合理努力解决此类争议。

(D)如果 买方和本公司未能在该30天期限内解决《收益争议通知》中的争议事项，则 买方或本公司可向另一方提供书面通知(“收益争议提交通知”)，表明该 方正将收益争议通知中争议的任何剩余事项提交独立裁判解决，但须遵守‎2.8.4(E)节的规定。买方和公司应与独立仲裁人签订惯例聘书。买方和公司将尽其商业上合理的努力，促使独立裁判在向独立裁判提交各自的建议裁决后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在三十(30)天内)作出决定(买方和公司应在发出补偿争议提交通知后十(Br)天内向独立裁判提交裁决)。买方和公司均应尽合理最大努力遵守独立裁判关于查阅各自工作底稿、信息、账簿、记录和类似物品的所有合理要求, 人员和代表(前提是此类访问和合规在正常营业时间内进行，且不干扰买方或公司的正常业务运营)。独立裁判将根据‎第2.8节的规定，审查《淘汰争议通知》中争议的事项，并根据 对《淘汰争议通知》中争议事项作出最终裁决。买方和公司均有权向独立仲裁员提交书面意见(不需要提供给另一方)，以支持买方和公司各自对产生争议通知中争议事项提出的最终裁决，但此类提交应在向独立仲裁人提交关于产生争议通知中争议事项的最终决定后二十(20)天内提交。独立裁判的裁决将是(A)书面的，并应包括独立裁判裁决依据的合理详细陈述，(B)在可行的情况下尽快提交给买方和本公司，以及(C)最终的、决定性的和对各方具有约束力的裁决，并可在任何具有司法管辖权的法院对此类裁决作出判决。独立仲裁人的费用和开支应由：(I)本公司， 和(Ii)买方，另一方面，根据未判给每一方的争议金额的部分占各方实际争议金额的百分比 ，该等费用和开支的分配应由独立仲裁人计算，该计算为最终的，并对各方具有约束力。举例说明, 如果买方的计算 将导致欠本公司的收益金额等于美元价值50万美元(500,000美元)，而 公司的计算结果将导致欠公司的收益金额等于美元价值70万美元($700,000) 而独立裁判的最终裁定结果是欠本公司的收益金额等于美元价值600万美元(600,000美元)。买方应支付50%(50%)，公司应支付此类费用的50%(50%)。在任何时候，买方和公司均可同意解决争议，该协议应以书面形式 达成，并应是最终的、最终的、最终的，对本合同所有各方都具有约束力； 但当事各方应立即向独立仲裁员提供该协议的副本，并指示独立仲裁员不得解决争议，双方同意，如果独立仲裁员仍以任何理由解决了争议，则应以双方的协议为准。

(E)尽管本协议有任何相反的规定，独立裁判无权解决与第2.8.5节有关的任何争议。

2.8.5。公司收到收益金额的权利：(I)完全是合同权利，不是任何联邦或州证券法规定的证券，仅授予公司一般无担保债权人的权利；(Ii)不构成对买方或母公司的投资或所有权权益；(Iii)是买方为资产支付的对价的组成部分；(Iv)不会以任何形式的证书或文书表示；(V)不得给予本公司任何股息权、投票权、清盘权、优先购买权或作为母公司或买方或其任何联属公司的证券持有人的其他权利； (Vi)不可赎回；(Vii)不承担利息；及(Viii)不得出售、转让、质押、赠与、转让或以其他方式转让 (“转让”)，除非根据法律的实施或根据世袭和分配法(违反本条‎2.8.5的任何转让均为无效)。双方同意将 所得款项视为买方为所有税务目的为资产支付的对价，并与下文第2.9节一致。 除非适用法律要求，且在适用法律要求的范围内除外。

2.9。税收 待遇。就美国联邦所得税而言，双方承认并同意，本协议项下拟进行的交易的完成意在符合《守则》第368(A)(1)(C)节及其颁布的条例 所指的“重组”，本协议将构成《守则》第354节和第 361节所指的“重组计划”。双方立约并同意提交符合本款规定的所有适用纳税申报单，除非适用法律另有要求，否则不对任何与本款不符的纳税申报单采取任何立场。

3.公司的陈述和担保。

除披露明细表中另有规定外(受制于‎‎第10.15节)，本公司在本文件的日期和截止日期(除非该特定陈述对某一特定日期有明确说明，在这种情况下，该陈述仅在该日期时是真实和正确的)向买方陈述并保证如下(在每种情况下，除非上下文另有暗示，关于本公司及其直接和间接的子公司)：

3.1.电源 和授权。本公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的有限责任公司权力和授权。本公司已采取要求由本公司或本公司本身采取的所有公司行动或程序，以授权并允许本公司签署和交付本协议以及根据本协议需要签署和交付的文书，以及本公司履行本协议项下的义务和完成预期交易的 。本协议已由本公司正式签署和交付，如果得到本协议其他各方的适当授权， 签署和交付构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

3.2.本公司(A)根据纽约州法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(B)本公司拥有拥有、租赁及营运其物业及资产以及按目前及拟进行之业务所需之一切必要权力及授权及所有许可。本公司已获正式合资格或获许可经营业务，并在其拥有、租赁或获许可物业的性质或其业务性质需要取得该等资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内均具良好信誉 ，但如未能取得上述资格或获发牌或未获发牌，则不在此限。本公司已向买方提供本公司组织文件的真实和正确副本。本公司没有违反其组织文件的任何规定，也不会对其进行任何更改。

3.3.没有 违规或批准；同意。除附表‎3.3所述外，本公司执行和交付本协议项下的义务或履行本协议项下的义务，或完成预期的交易，均不会：

3.3.1.要求 本公司或任何附属公司或根据适用于本公司的任何法律要求，向 或向任何政府当局或根据适用于本公司的任何法律要求，对本公司或向其登记、声明、通知或提交任何同意、弃权、批准、许可、许可、命令或授权；

3.3.2。要求 任何第三方同意出售资产或承担承担的负债；

3.3.3。(1) 导致违反本公司或其子公司作为当事方的任何合同、许可证、留置权(允许的留置权除外)或其他安排项下的违约、构成(不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)、导致加速、终止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免的权利 ，除非此类违约、违约、或者 加速不会有实质性的不利影响，或者(2)导致施加任何留置权(允许留置权除外)；或

3.3.4。导致 违反或违反公司或其任何子公司的组织文件。

3.4.资产。

3.4.1。资产充足性 。资产构成以公司目前运营的方式运营业务的技术、产品和服务所需的任何性质的所有有形和无形资产。

3.4.2。标题 及相关事项。本公司是所有资产的合法拥有者，并对所有资产拥有良好的、可交易和可转让的所有权，以及出售、转让、转让和交付所有资产的绝对权力和权利，且不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。

3.4.3.要收购的资产的条件 。所有资产均处于良好的运营状况和维修状态(普通损耗除外)，并足以满足其用途，除普通的例行维护 和非实质性或成本的维修外，此类资产均不需要维护或维修。

3.4.4。应收账款 。截至截止日期，反映在公司参考资产负债表或公司会计记录上的所有应收账款代表或将代表公司在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务产生的有效债务。根据与应收账款债务人签订的任何合同，不存在与应收账款金额或有效性有关的抗辩、索赔、抗辩或抵销权。附表3.4载有截至2021年8月31日本公司的应收账款、合同权利和其他收款权利的账龄列表，分别列出了(A)29天或以下、(B)30至59天、(C)60至89天、(D)90至119天和(E)119天以上的应收账款，并在每种情况下显示了账款债务人、庄家或债务人的名称、未付余额和每笔应收账款的账龄 。

3.5.财务 报表等

3.5.1。本公司已向买方提供：(A)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及本公司截至该财政年度的相关收入和现金流量表(“未经审计的财务报表”)和(B)本公司截至2021年8月31日的未经审计的资产负债表(分别为，本公司截至该会计年度的“参考资产负债表”及“参考资产负债表日期”及相关的收入及现金流量表(“中期财务报表”及与未经审核的财务报表合称为“财务报表”)。财务报表在所有重大方面均公平地列报本公司的财务状况及本公司及其任何附属公司(整体)截至 其各自日期及所涵盖期间的经营业绩，但如属参考资产负债表，则须遵守无脚注披露及其他列报项目的规定。除附表‎3.5所披露者外，本公司或其附属公司概无任何负债(不论是否须反映于 公认会计原则下的财务报表)，但(V)在参考资产负债表中反映或备抵的负债、(W)在正常业务过程中参考资产负债表日期后产生或发生的负债(该等负债均非由任何违约、违反保证、侵权行为引起、引起、涉及、 不属任何违约、违反保证、侵权行为的性质或涵盖范围)除外。侵权或违反法定要求) 并反映在估计营运资金金额的计算中, (X)根据本公司或其任何附属公司尚未履行的任何 合同条款而产生的负债(前提是本公司或其任何附属公司均未违反、违反或不遵守该合同)，及(Z)计入负债或交易费用 。

3.5.2.本公司设有系统及程序(包括保存适当的账簿及记录)，旨在(1)就财务报表的可靠性提供合理保证，及(2)及时累积及向公司主要行政人员及主要财务官传达财务报表(该等系统及程序，即“财务控制”)所需披露的资料类型。本公司、其附属公司、其各自的高级职员或本公司的独立核数师均未发现或知悉任何有关财务控制或财务报表的投诉、指控、不足之处、断言或申索，不论是书面或口头的，而该等投诉、指控、不足之处、断言或索赔均未获解决。在财务报表所涵盖的任何期间内，没有发生过任何工人的欺诈或故意歪曲事实的事件，无论是否重大。

3.6.正常的业务过程；没有实质性的不利影响。自参考资产负债表日起：(A)本公司及其附属公司在正常业务过程中运作；及(B)未发生重大不利影响。

3.7.税费。 除附表‎3.7中规定的每种情况外：

3.7.1。 本公司及其任何附属公司已(在延期生效后)代表其及时提交或促使其及时提交所有要求由本公司及其各附属公司提交或与其有关的所有纳税申报单。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。所有须由本公司或其附属公司缴付或与本公司或其附属公司有关的税项(不论是否在任何该等报税表上未显示为到期及应付)已悉数缴足。

3.7.2。本公司或其子公司向任何工人、债权人、股权持有人或其他第三方支付的金额所需预扣和支付的所有 税款均已预扣并支付给适当的税务机关。

3.7.3。本公司或其任何附属公司并无获税务机关书面通知任何有关本公司或其任何附属公司的税项的任何不足或其他评估、审核或审查，而该等欠缺或其他评估、审核或审查如被确定为对本公司或其附属公司不利，则 将合理地预期会导致重大税项责任。

3.7.4. 税务机关或税务机关并无就本公司或其任何附属公司的税务作出裁决或裁定的待决请求。本公司或其任何附属公司并无或代表公司或其任何附属公司就任何现行有效的税务事宜签署授权书。

3.7.5。对于本公司或其任何子公司的税收， 未延长或免除任何仍然有效的诉讼时效。

3.7.6。在本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并无 就本公司或其任何附属公司须或可能须受该司法管辖区课税或本公司或其任何附属公司有责任收税提出任何申索或相关查询。

3.7.7。除允许的 留置权外，本公司或其任何子公司的任何资产目前均不受任何税收留置权的约束。

3.7.8。除主要与税收无关的任何此类协议外，本公司及其任何子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿或税收分配协议的一方或受其约束。

3.7.9。 本公司或其任何子公司在美国以外的任何司法管辖区没有或曾经拥有(在任何适用的税务机关根据其适用的诉讼时效进行纳税评估的任何应纳税期间)、任何营业地点 或永久机构。

3.7.10。 本公司或其任何附属公司均未获得任何税务机关的同意或批准，亦未与任何税务机关订立任何和解或安排，而该等和解或安排会对买方具有约束力，或导致 买方在截止日期后的任何课税期间(或其部分)负上重大税务责任。

3.7.11。本公司及其附属公司已按照守则第482及6662节及适用法律规定的任何类似或类似规定，适当及及时地记录其转让定价方法。本公司或其任何子公司均不是任何预定价协议或任何类似或类似的合同或协议的一方。

3.7.12。 本公司及其任何子公司从未参与过《守则》第999节所指的国际抵制活动。

3.7.13。时间表 ‎3.7.13包含真实、完整的所有司法管辖区(无论是国外还是国内)列表 任何税项应由本公司及其附属公司适当地支付。

3.7.14本公司 实际上已根据《财务条例》301.7701-3条有效选择将其归类为应课税为C类公司的组织。

3.8.符合法律的操作。

3.8.1。 本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守、并无重大违反、亦未收到任何有关本公司所知的有关 任何重大失责或违规的指控或通知。 有关进行其业务或其业务的所有权或营运的任何法律规定或许可。本公司或其任何附属公司的业务或所有权或营运，或本公司或其任何附属公司的所有权或营运，或本公司或其任何附属公司的所有权或营运，或本公司或其任何附属公司的拥有权或营运，可能直接或间接构成违约、重大违反或违反或未能遵守任何法律规定或许可的事件 并未发生，亦不存在任何情况或情况。本公司及其附属公司拥有或拥有经营本公司及其附属公司目前经营及拟经营的业务所需的所有许可证。

3.8.2。本公司、其任何子公司或其各自的任何代表，或由本公司或代表任何此等人士行事的任何 其他人士所聘用的分销商，在本公司或其任何附属公司的业务中，(1)使用 任何资金进行非法捐款、赠送、与任何政治活动有关的娱乐或其他非法支付，或(2)向任何政府官员或雇员或任何政党或竞选活动进行任何 非法支付，或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何条款或适用于与政府当局开展业务的任何其他法律要求(统称为 《反贿赂法》)。本公司已向买方提供本协议签订之日起生效的每一份合同的真实、正确和完整的副本(如果有)。本协议的一方是公司或其任何子公司，另一方面是其任何销售代理或外国代表。

3.8.3。除附表3.8.3所载的 外，本公司或其任何附属公司并无向任何政府当局申请或接受、或将有权或将有权 受惠于任何政府当局的任何拨款、补贴或财政资助。

3.8.4。公司及其子公司在开展业务时始终遵守(1)所有适用的美国出口管制和经济制裁法律，包括《出口管理条例》、《武器出口控制法》、《国际武器贸易条例》以及美国财政部外国资产管制办公室执行的各项法规、条例和行政命令；以及(2)公司在其开展业务的其他国家/地区实施的所有其他适用的进出口管制。

3.8.5。附表3.8.5规定了适用于公司或其任何子公司的产品、服务、软件和技术的真实、完整和准确的出口管制分类。

3.8.6。(I)本公司或其任何附属公司目前经营或持有其任何资产的任何权益，或(Ii)本公司或其任何附属公司目前所进行的业务或持有任何该等权益所需的 许可证(统称为“公司授权”)已向本公司或其一家附属公司(视何者适用而定)发出或授予。公司授权完全有效，并构成允许公司及其各子公司合法经营或开展业务或持有其资产的任何权益所需的所有公司授权 。

3.9.知识产权 。

3.9.1。附表3.9.1(I)列出本公司或其任何附属公司所拥有或声称由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的每项已授予专利、待决专利申请、版权注册或其申请、商标、服务标记和域名注册或申请，以及为获取、维护、完善、保存或更新上述任何内容而必须在本协议日期后一百八十(180)天内采取的任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交文件，申请或证书或对办公室诉讼的任何回应。 公司或其任何子公司是公司注册知识产权的所有者，没有任何留置权(允许的留置权除外)。 公司注册的每个知识产权都是有效、可强制执行和存续的，与该公司注册知识产权有关的所有必要的注册、维护和续展费用 已经完成，与该公司注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书已向相关政府当局提交。附表3.9.1(I)列出了公司或其任何子公司拥有或声称拥有的、并非公司注册知识产权的所有重大知识产权的准确和完整清单。本公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知，质疑本公司或其任何附属公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权。除USARAD Holdings，Inc.外，本公司未授予美国专利号10,803,985的任何权利或其中的任何权利

3.9.2。本公司或其附属公司独家及独家拥有除在正常业务过程中订立的非独家许可外的任何留置权，或有权使用所需的所有知识产权(I)使用、制造、出售、要约出售、进口、 供应、执行、复制、展示、营销及分销客户交付成果及(Ii)使用、制造、执行、复制及操作 内部系统。本公司及其子公司已采取一切合理措施保护本公司每一项知识产权的专有性质，并对其拥有或使用的所有商业秘密和机密信息保密。 任何其他个人或实体对本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何本公司知识产权拥有任何权利(除非根据附表3.9.2中另外指定的协议或许可)，并且，据本公司所知，没有任何其他个人或实体侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知识产权。

3.9.3。除 不会产生重大不利影响外，据本公司所知，本公司及其附属公司经营其业务，包括设计、开发、使用、进出口、制造、许可、销售、要约出售、供应或其他处置客户交付物及/或内部系统，并不(I)侵犯、侵犯或挪用任何人士的知识产权 ，或(Ii)构成适用法律下的不公平竞争或贸易行为。附表3.9.3还列出了 公司或其任何子公司收到的任何未解决的投诉、索赔或通知或其书面威胁，声称存在此类侵权、违规或挪用行为；公司或其任何子公司已向买方提供公司或其任何子公司拥有的与任何此类未解决的投诉、索赔、通知或威胁有关的所有书面文件的完整且准确的副本。公司及其子公司已向买方提供公司或其任何子公司已知的有关公司知识产权的当前未解决的索赔或纠纷的所有 书面文件的完整、准确的副本。据本公司所知，没有任何第三方威胁对本公司或其任何子公司就侵犯、侵犯或挪用任何知识产权采取任何 行动或索赔。

3.9.4。除附表3.9.4所述的 外，本公司及其任何子公司均未同意赔偿任何个人或实体对任何知识产权的侵犯、侵犯或挪用。

3.9.5。附表 3.9.5列出了公司或其子公司以外的任何一方全部或部分拥有的每一项公司知识产权，以及公司或其任何子公司使用该知识产权时所依据的许可证或协议(不包括公司或其子公司根据“收缩”或“点击通过”许可证获得许可的现成软件程序)。

3.9.6。本公司或其任何附属公司均未向任何人士或实体披露其开发的任何软件的源代码或构成该等软件或与该等软件有关的其他机密信息，但根据附表 3.9.6所列协议者除外，且本公司或其附属公司均未采取合理措施防止披露该等源代码。

3.9.7。在客户交付成果和/或内部系统中并入或与客户交付成果和/或内部系统一起使用的所有知识产权 均由公司及其子公司的员工或代理在其受雇或聘用范围内由公司及其子公司或由公司及其子公司的独立承包商 创造。每位工人均已签署书面、有效且可强制执行的协议，明确向公司或其子公司转让该工人在受雇或与其聘用过程中构思、创造、开发或首次付诸实践的任何知识产权的所有权利、所有权和权益。该等知识产权的任何部分并无与任何第三方共同开发，但因该等共同开发而由该第三方持有的该等知识产权的所有权利、所有权及权益已转让予本公司或其附属公司的除外。本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司所拥有或声称拥有的所有知识产权，向雇员、 代理人或独立承包人支付全部所需补偿， 本协议或本协议预期进行的任何交易均不会导致向任何 工人支付任何额外金额。

3.9.8。除附表3.9.8所述的 外，本公司或其任何子公司均未(I)将任何开源材料 并入任何客户交付物和/或内部系统，或将其与任何客户交付物和/或内部系统相结合，(Ii)与任何客户交付物和/或内部系统相关的分布式开源材料 ，或(Iii)以以下任何方式使用开源材料：(A)创建、 或声称要创建、公司或其任何子公司就公司或其任何子公司开发或分发的软件承担的义务，或(B)授予或声称授予任何第三方知识产权下的任何权利或豁免。在不限制前述一般性的情况下，本公司或其任何子公司均未使用任何开源 材料作为使用、修改和/或分发该等开源材料的条件，该等开源材料中包含、派生自该等开源材料或随该等开源材料一起分发的其他软件必须(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品的目的而获得许可，或(3)可免费再分发。

3.9.9。本公司或其任何子公司均不受与任何标准机构或其他类似实体的任何协议的约束，该协议要求本公司或其任何子公司向本公司或其任何子公司授予许可证或权利，或以其他方式损害其对本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的控制、强制执行或使用。

3.9.10。在本公司或其任何附属公司目前开展业务、已经开展业务或目前打算开展业务的任何司法管辖区内，没有政府实体针对任何客户、可交付成果或内部系统的使用、实践或利用发布的命令或其他禁止或限制。

3.9.11。没有任何政府实体、大学或其他类似的教育机构为公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的创造或开发提供设施或资金。任何政府 实体、大学或其他类似教育机构对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权拥有任何权利。

3.9.12。公司及其子公司已(1)在所有重要方面遵守其隐私政策和指南、与客户相关的合同义务和所有法律要求；以及(2)采取一切适当和必要的措施，确保其数据，包括但不限于个人信息，受到保护，以免丢失、损坏和未经授权访问、使用、修改或其他滥用。据本公司所知，公司或其任何子公司或其任何员工、或任何代理或第三方没有(I)丢失、损坏或未经授权访问、使用、传输、修改或其他 任何此类信息；或(Ii) 未经授权访问任何数据库、计算机、存储介质(例如备份磁带)、网络设备或其他处理或存储个人信息的设备，无论这些设备是由公司或其任何子公司托管或运营的，还是由代表公司或其子公司的任何其他人托管或运营的。据本公司所知，并无任何人士(包括任何政府当局)就本公司或其附属公司或任何雇员涉嫌遗失、损坏或未经授权取得、使用、修改或以其他方式滥用任何该等个人资料而提出任何索赔或采取任何行动。

3.9.13。附表 3.9.13列出了本公司及其子公司所拥有的、以本公司或其任何子公司的名义发行或登记的、或正在接受 发行或登记申请的所有知识产权。据本公司所知，附表3.9.13所列的 知识产权是有效的、存在的和可强制执行的。

3.10.分配了 个合同。

3.10.1.附表3.10.1包括资产中包含的、转让给买方并由买方承担的每份合同(“转让合同”)。公司已向买方提供每份转让合同的准确而完整的副本。所有转让合同均有效，对公司或其子公司具有约束力(视情况而定)，并具有全部效力。本公司及其附属公司并无，且据本公司所知，并无其他任何一方在任何转让合约项下发生重大违约或重大违约或违反，及(B)据本公司所知，在本转让合约当日或之前并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之)会构成本公司或其任何附属公司在任何转让合约下的重大违约 。

3.10.2.分配的合同包括所有客户合同、与顾问的合同、与公司技术、产品和服务以及知识产权有关的合同。

3.10.3.没有 个分配的合同是政府合同。

3.11。与附属公司的交易 。除附表3.11所述外，本公司或其任何附属公司的联属公司、高级管理人员、经理或董事(或同等职位) (或该等人士的任何直系亲属，或任何该等人士拥有或曾经拥有权益的任何信托、合伙企业或公司)没有或曾经直接或间接拥有，但在正常业务过程中向高级管理人员、经理及董事(或同等职位)支付报酬 除外，(A)在任何第三方提供或出售服务的任何权益，本公司或其任何附属公司提供或销售的产品或技术， 或拟提供或出售，(B)向本公司或其任何附属公司购买或出售或向其提供任何商品或服务的任何第三方的任何权益，或(C)本公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同中的任何权益，但就本第3.11节而言，持有上市公司未发行有表决权股票不超过1%的所有权不应被视为 在任何第三方的权益。

3.12。诉讼。 除附表3.12所述外，并无针对本公司或其任何附属公司、或彼等各自的任何资产或财产(包括本公司的任何知识产权)、或 彼等各自的高级职员、经理或董事的诉讼待决或据本公司所知受到威胁的诉讼。本公司或其任何附属公司、其各自的任何资产或物业、或本公司或其附属公司的任何高级管理人员、经理或董事以其各自身份 未获或尚未执行任何政府命令。对于根据组织文件拥有合同权利或权利的任何人，没有悬而未决的诉讼或据公司所知的 威胁，也没有其他法律要求公司赔偿与截止日期之前存在的任何依据有关的 ，也没有任何依据。本公司并无因本公司经理、董事或高级管理人员于截止日期前所采取的行动而导致本公司董事或高级管理人员违反受托责任的投诉而悬而未决或据本公司所知受到威胁，亦无任何根据。本公司或其任何附属公司并无对任何其他人士采取任何待决、威胁或打算采取的行动。

3.13.除将由本公司及其联属公司支付且买方及(于交易完成后)本公司将无责任支付的费用(如有)外，本公司及其联属公司并无就拟进行的交易 根据本公司或代表本公司作出的任何安排或协议而应付的经纪佣金、检索人费用或类似的补偿。

3.14.客户 和供应商。附表3.14列出了截至参考资产负债表日期的十二(12)个月期间公司的十(10)个最大客户(以总收入衡量)和五(5)个最大供应商(以总付款衡量)的名单。自参考资产负债表日期以来，附表3.14所列任何客户或供应商均未 提供书面通知表示打算停止与本公司的业务往来或大幅减少与本公司的业务量 或大幅更改其愿意与本公司做生意的条款。

3.15。监管 问题。

3.15.1。公司未对其为美国出口管制目的生产、设计、测试、制造、制造或开发的项目进行分类 (包括硬件、软件、技术)。本公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发任何受《出口管理条例》第15 CFR第730-744部分管制出口的产品。本公司不生产、 设计、测试、制造、制造或开发任何受《国际军火贩运条例》(22 CFR第120-130部分)约束的国防物品、技术数据或服务。该公司未根据ITAR在美国国务院国防贸易管制局注册。该公司没有为美国政府从事机密工作的设施许可。本公司不 不维护或收集任何“敏感个人数据”，该术语在《联邦法规》第31章800.248节中使用。

3.16。数据 隐私。就本公司或代表本公司收集、存储、使用和/或披露构成适用法律所界定的“个人信息”、 “个人数据”或“个人身份信息”(统称为“个人信息”)的任何信息而言，据本公司所知，本公司一直遵守 (I)所有适用法律(包括但不限于1996年修订的《健康保险可携带性和责任法案》，以及与隐私、数据安全、电话和文本消息通信有关的法律，并通过电子邮件或其他渠道进行营销)，以及(Ii)公司受其约束的隐私政策。本公司维护并一直保持 合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护本公司或代表本公司拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人信息不受非法、意外或未经授权的访问、销毁、丢失、使用、修改和/或披露的影响。据本公司所知，本公司在所有重大方面都遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律。

3.17.股票 对价。

(A)本公司将收购的 股票代价将为本公司自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理，也不是为了转售或分派其任何部分，且本公司目前无意出售、 参与或以其他方式分派该等股份。本公司目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何股份代价向该人士或任何第三人出售、转让或授予股份。

(B)公司理解，根据适用的美国联邦和州证券法律，股票对价是“受限证券”，并且根据这些法律，公司必须持有股票对价六个月，直到根据证券法颁布的第144条，股票对价可以自由交易。

本公司理解， 股票代价一直没有，也将不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，这取决于(其中包括)投资意向的善意性质和本公司在此表达的陈述的准确性。本公司理解，根据适用的美国联邦和州证券法，股票对价是“受限证券”，根据这些法律，公司必须持有股票对价六个月，直到根据证券法颁布的第144条，股票对价可以自由交易。本公司承认，本公司没有义务登记转售的股票对价。

(C)公司是根据《证券法》颁布的规则D第501(A)条所界定的认可投资者。

(D)公司理解，股票对价可以用以下一个或所有图例表示：

“此等股份并非根据1933年《证券法》登记，而是为投资而收购，并非为了出售或分销，或与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明，或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

此外，任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票对价。

3.18。没有 其他陈述和担保。除本第3节中包含的陈述和保证(包括披露时间表的相关部分)外，公司或任何其他人员均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于向买方及其代表提供或提供的有关业务和资产的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，包括管理层的陈述或任何其他形式，以预期预期的交易或业务的未来收入、盈利或成功 。或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

4.买方的陈述和担保。

买方和母公司各自 分别向本公司陈述并保证，截至本合同日期和截止日期(除非特定声明在特定日期明确说明 ，在这种情况下，该声明仅在该日期是真实和正确的)如下(在每种情况下，除非上下文暗示 关于本公司及其关联公司的其他情况)

4.1.组织。 买方和母公司各自是(A)根据其组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，以及(B)在其拥有、租赁或许可的财产的性质或其业务性质需要此类资格、许可或信誉的每个司法管辖区内，买方和母公司均具有开展业务的正式资格或许可且信誉良好， 除非未能获得如此资格或许可或良好信誉的情况除外，且合理地预期不会对买方完成预期交易的能力造成实质性损害或延迟。买方是母公司的全资子公司。 出于美国税务目的，母公司被归类为公司。

4.2.授权。 买方和母公司均有公司权力和授权签署和交付本协议、托管协议以及根据本协议必须签署和交付的文书，履行其在本协议项下的义务，发行股票对价，并完成预期的交易。买方和母公司均已采取买方和母公司或买方和母公司必须采取的所有公司行动或程序，以授权和允许买方和母公司 签署和交付本协议、托管协议和根据本协议必须签署和交付的文书，以及买方和母公司各自履行本协议项下的义务以及买方和母公司完成预期的交易，包括发行股票对价。本协议已经(或在托管协议的情况下，将由作为母公司的买方的每一方正式签署和交付) 并且假定本协议或协议的其他各方的适当授权、签署和交付构成(或将构成)每一买方和母公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方和母公司强制执行。

4.3.没有 违规或批准；同意。除附表3.3所述外，买方或母公司执行和交付或履行其在本协议项下的义务，或完成预期交易，均不会：

4.3.1。要求 买方或母公司的任何同意、放弃、批准、许可、命令或授权，或向 或向任何政府当局登记、声明、通知或备案；

4.3.2。非 (1)除附表4.3.2所列者外，不得导致违反或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之) 违约，导致债务加速，使任何人享有加速、终止、修改或取消的权利， 或要求任何合同、租赁、转租、许可、再许可、特许经营、许可、契约、协议或借款抵押、债务工具项下的任何通知、同意或豁免，留置权(准予留置权除外)或买方或母公司为一方、买方或母公司受其约束或其资产受其约束的其他安排，或(3)导致施加任何留置权(准予留置权除外)；或

4.3.3.导致重大违约或违反买方或母公司的组织文件，或重大违约。

4.4.有效的 股票对价发行。当股票对价按照本协议规定的条款发行和交付时(包括在交付给托管代理时)，股票对价将是有效发行和未偿还的、全额支付和不可评估的 ，并且不受转让限制(本协议下的转让限制除外)、适用的州和联邦证券以及由公司创建或施加的留置权或产权负担的限制。假设公司在本协议第 4节中的陈述准确无误，股票对价的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

4.5.诉讼。 没有悬而未决的诉讼，或者据买方和母公司所知，没有针对买方、母公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或业务的威胁，这将阻止买方(A)执行和交付本协议，或(B)履行买方或父母根据本协议或遵守本协议的任何条款和规定承担的义务。

4.6.除将由买方或其任何联属公司支付且本公司及其联属公司将不负责支付的费用(如有)外，根据买方或其任何联属公司或代表买方或其任何联属公司作出的任何安排或协议，与拟进行的交易有关的经纪佣金、发现人手续费或类似补偿概无支付。

4.7预期的 税收待遇。母公司、买方或其各自的任何关联公司均未采取或同意采取任何行动，母公司、买方及其各自的关联公司之间不存在任何合理可能阻止或阻碍本准则第368(A)(1)(C)节所述交易的完成 的事实或情况。

4.8买方； 股票对价。买方是母公司的直接全资子公司。本公司收到的期末股份代价及溢价(如有) 包括并将完全由母公司的普通股组成，使持有人有权在母公司的 董事会中投票。

4.9独立调查。买方及母公司已自行对业务及资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为双方提供足够的途径以查阅本公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录、 及其他文件及数据。买方和母公司均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，各自完全依靠自己的调查和本协议第3节(包括披露时间表的相关部分)中公司的明示陈述和保证；及(B)除本协议第3节(包括披露时间表的相关部分)明确规定外，公司或任何其他人士均未就公司、业务、资产或本协议作出任何陈述或担保。

5.买方义务之前的条件。

买方 完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

5.1.陈述 和担保。(I)本公司的基本陈述和第3.6节第(B)款所述的陈述应在本协议的日期和截止日期及截止日期各方面真实和正确，其效力与在该日期和 作出的相同；(Ii)公司在本协议中的陈述和担保，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面形式，在本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面材料中，在本协议的日期和截止日期及截止日期应真实和正确，其效力与在该日期和截止日期的相同，但，在第(Ii)款的情况下，如果不能合理地预期 不真实和正确，将不会产生重大不利影响(而不实施限制陈述和保证的陈述和保证中的“材料”、“在所有重要方面”、“重大不利影响”或类似措辞)；但条件是，就上述第(I)和(Ii)款而言，在特定日期或期间作出的陈述和保证仅在该日期或期限内是真实和正确的(以第(I)款或第(Ii)款中规定的方式适用)。

5.2.履行义务 。本公司(包括其附属公司)将已在各重大方面分别遵守及履行本协议规定本公司(包括其附属公司)于交易结束时或之前须遵守或履行的所有契诺及协议。

5.3.合规性 证书。本公司将向买方交付一份截止日期的证书，该证书由公司的一名高级管理人员签署，表明已满足上述第5.1和5.2节中规定的各项条件。

5.4.禁令。 任何政府当局都不会制定、发布或颁布任何仍然有效的法律要求(无论是临时的、初步的还是永久的)，并禁止、非法或以其他方式禁止完成预期的交易。

5.5.托管 协议。买方将收到由公司和托管代理正式签署和交付的托管协议副本。

5.6.人员。迈克尔·阿维拉赫和谢尔盖·弗拉德科夫应已与买方签署为期不少于一年的雇佣协议，合同成交日期为 。

5.7.秘书证书。本公司将向买方交付一份截至截止日期的公司秘书证书， 证明并附上(A)公司董事会或经理正式通过的授权签署、交付和履行本协议和本协议预期的其他协议的决议的副本，以及完成预期的交易，包括截至截止日期此类决议未被修改或撤销的证明。(B)公司及其子公司的成立证书(或同等的其他管理文件)，由其管辖范围内的国家或类似政府当局的秘书 认证，(C)公司及其子公司在各自组织管辖范围内的良好信誉，包括由国务秘书或其管辖范围内的类似政府当局在截止日期起 五(5)个工作日内颁发的良好信誉证书(或同等文件)的副本。

5.8。同意。 附表5.8中所列的所有行动、批准、同意和豁免均应在适用的情况下由公司采取或取得，其证据应以买方合理接受的形式和实质交付买方。

5.9.竞业禁止协议 。竞业禁止协议应有效，不得被推翻。

5.10。USARAD 股票购买协议。买方、母公司、USARAD Holding，Inc.和其中指定的其他各方之间的股票购买协议，日期为2021年10月，应已结束。

5.11.资产。 资产不受任何留置权的限制，不受允许留置权以外的任何留置权的限制，并且可以自由转让。

6.本公司履行义务之前的条件。

公司完成结案的义务 取决于在结案日或之前满足或放弃下列各项条件：

6.1.陈述 和担保。(I)买方的基本陈述在本协议日期和截止日期应全面真实和正确，其效力与在该日期和截止日期时的相同；(Ii)本协议中买方和父母的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在本协议日期和截止日期应真实和正确，其效力与在该 日期和截止日期相同，但第(Ii)款的情况除外。不真实、不正确的情况不会对买方完成结案的能力产生重大不利影响(不影响实质性、重大不利影响或限制此类陈述和保证的陈述和保证中的类似措辞)；但是，如果 关于上述第(I)和(Ii)款，在特定日期或期间作出的陈述和保证将仅在该日期或期限内真实和正确(以第(I)或(Ii)款规定的方式适用)。

6.2.履行义务 。买方应已在所有实质性方面遵守并履行了本协议要求买方在成交时或之前遵守或履行的所有契诺和协议。

6.3.合规性 证书。买方应已向公司交付了一份截止日期的买方证书，表明已满足上文第6.1和6.2节中规定的各项条件。

6.4.禁令。 任何政府当局都不会制定、发布或颁布任何仍然有效的法律要求或政府命令(无论是临时的、初步的或永久的)，并禁止、非法或以其他方式禁止完成预期的交易。

6.5.托管 协议。本公司将收到一份由买方、母公司和托管代理正式签署的托管协议副本。

6.6秘书出具的买方证书。买方将向公司交付买方秘书的证书，日期为截止日期 ，证明并附上(A)买方董事会或经理正式通过的决议副本，授权签署、交付和履行本协议和本协议预期的其他协议，完成预期的交易，并包括截至截止日期此类决议未被修改或撤销的证明。(B) 买方及其每一家子公司的成立证书(或同等的其他管理文件)，由其管辖组织的国家或类似政府当局的秘书 证明；(C)买方在其管辖的组织的良好信誉，包括由国务秘书或其管辖的类似政府当局在截止日期的五(5)个工作日内签发的良好信誉证书(或同等文件)的副本。

6.7家长秘书出具的证明。母公司将向公司交付母公司秘书的证书，日期为截止日期 ，证明并附上(A)母公司董事会或经理正式通过的决议副本，授权签署、交付和履行本协议和本协议预期的其他协议，完成预期交易，包括发行股票对价，并包括截至截止日期此类决议未被修改或撤销的证明。(B)母公司的成立证书(或同等的其他管理文件) ，由国务大臣或其管辖范围内的类似政府当局核证；(C)母公司在其管辖范围内的良好地位，包括国务大臣或类似的政府当局在其管辖范围内于截止日期起五(5)个工作日内签发的良好信誉证书(或同等文件)的副本 。

7.缔约方的契约 。

7.1.结账前进行 业务处理。自本协议生效之日起至截止之日，本公司应按照以往惯例按正常程序开展业务。在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至截止日期止，除(I)本协议明确规定，(Ii)法律要求，或(Iii)买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，

7.1.1。 公司应并应促使其子公司：

(A)(A) 在到期时支付其所有债务和税款，除非此类债务或税款是通过适当的程序真诚地提出异议的，并且已为其建立了充足的准备金，(B)在到期时支付或履行其其他义务，以及(C)采取符合过去惯例的商业合理的 努力，以(1)保持其现有业务组织的完整，(2)保持其现有高级管理人员和关键员工的服务，以及(3)保持其与客户、供应商、许可人、被许可人的关系，以及与其有业务往来的其他人员；

(B)通知买方任何并非在公司正常业务过程中发生的变更、事故或事件，以及任何变更、事故或事件，而这些变更、事故或事件可个别地或与任何其他变更、事故及事件一起合理地预期会产生重大不利影响，或合理地可能导致第5条和第6条中的任何条件得不到满足；

7.1.2。公司不应、也不应允许其子公司：

(A)通过或提议对组织文件进行任何修改；

(B)合并、与任何其他人合并或合并，或收购任何其他人的任何数额的资产(按照以往做法在正常业务过程中获得供应除外)，但符合第7.3条的规定；

(C)和解、免除、转让或妥协任何与资产有关的诉讼，不论该诉讼现正待决或其后提出或提出；

(D)对与资产有关的任何人启动 任何诉讼，除非公司真诚地确定不启动诉讼会导致资产的一个有价值的方面受到重大损害，只要公司在提交诉讼之前与买方进行磋商；

(E)出售、转让、租赁、许可、转让、放弃或以其他方式处置任何资产，或抵押、质押或设定任何资产的产权，但依据的不是在正常业务过程中依据出售公司产品或服务而签订的公司知识产权非独家许可；

(F)(A) 以对公司或其任何子公司不利的方式在任何实质性方面修改或修改任何承担责任的合同，或转让或同意终止任何合同，或(B)除在正常业务过程中与客户或潜在客户签订的新合同外，订立任何新协议，如果该协议在本协议日期之前签订，则该新协议将被视为重大合同；

(G) 未能在所有实质性方面与公司当前做法保持至少一致的金额和风险和损失的保险，减少现有保险单提供的任何保险的金额或范围，允许任何现有保险单失效而不被相应的保险单取代，或减少应请求或为公司的利益发行的债券的金额或范围；

(H)作出或更改有关税项的任何选择、提交对报税表的任何修订、订立任何有关税项的协议、解决任何有关税项的申索或评税，或同意延长或免除适用于任何有关税项的申索或评税的时效期限。

(I)对编制财务报表时采用的会计惯例或政策作出任何改变，对其开具发票的惯例作出任何改变，注销、撇账或作出任何决定以注销或减记其任何资产，或对其信贷或津贴惯例或政策作出任何重大改动；或

(J)同意或 承诺做上述任何事情。尽管有上述规定，本公司应被允许在本协议日期后 结束前，(X)支付所有所需的债务和(Y)在结束前的正常业务过程中使用不受限制的现金来支付公司的债务。

7.2.保密； 公告。

7.2.1. 保密协议将继续按照其条款全面有效。

7.2.2。本协议各方不得发布或促使其代表发布或发布任何新闻稿或其他公开公告，或向任何人披露以下事项：(A)本协议、披露时间表、预期交易、 或与本协议或其相关的任何讨论、备忘录、信函或协议，包括向客户、供应商或与本公司有交易的其他第三方发布的任何公告；(B)本协议或预期交易的存在或条款；(br}(C)买方、公司或买方或公司各自的任何代表之间或之间存在讨论和谈判；(D)在(A)-(E)条款中的每一项未经其他各方事先批准的情况下，完成预期的交易或(E)关于本合同其他各方的业务、财产、财务状况或运营的信息，除非(X)其税务、财务、法律或其他专业顾问或配偶(如果适用)的一方要求披露，以遵守该公司的纳税义务或因预期的交易而产生的法律要求下的其他报告义务。或(Y)由本公司向其法律顾问披露，但须遵守保密义务。

7.2.3.在截止日期 之后，公司同意并同意安排其代表将资产中包含的任何和所有专有信息视为机密，并且不会向任何人披露或向任何人提供这些信息，除非该信息是或已经：

(A)合法和自由地从第三方获得信息，不受披露此类信息的限制；

(B)按照适用法律要求公开；或

(C)在 内，由于公司或公司任何代表以外的其他人的行为，公有领域或以后成为公有领域的一部分。

7.2.4。在有义务将此类专有信息保密的范围内，公司应对其专有信息采取与对待其专有信息相同的谨慎态度，以防止披露、使用或发布专有信息。

7.2.5。如果公司或其任何代表在法律上被迫披露第7.2.3节允许以外的任何此类专有信息，公司应立即向买方发出书面通知，以便买方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守第7.2.3条，如果未能获得保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守第7.2.3条规定，仅提供此类专有信息中法律要求提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类专有信息保密待遇的保证 。

7.3.没有 恳求。

7.3.1。自本协议签订之日起至本协议终止之日起，本公司将不会直接或间接：

(A)征集、发起、故意鼓励、促进或支持有关任何收购交易的任何询价、提议或要约，或作出、宣布、提交或完成任何收购交易；

(B)参与或参与与本公司有关的任何讨论或谈判，或提供或披露任何与本公司有关的非公开资料，或以其他方式与任何人士合作、促进或协助任何人士进行收购交易；

(C)批准、认可或推荐任何收购交易；

(D)签订与收购交易有关的任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议 ；或

(E)解决、提议或同意执行上述任何一项。

7.3.2。在 签署本协议后，公司将并将促使其代表和关联公司立即停止并导致 终止与任何人(买方除外)进行的与收购交易相关或有关的任何现有直接或间接谈判。

7.3.3。自本协议之日起至本协议根据其条款和截止日期终止之日(以较早者为准)，公司将且 将促使其代表和关联公司迅速(且在任何情况下不得晚于收到后48小时)口头和书面通知买方有关收购交易的任何建议、要约、询价或通知，或合理预期 将导致与任何收购交易有关的任何建议、要约、询价或通知，或任何人士就收购交易提出的任何资料要求，或合理地预期会导致与本公司或其任何代表所收到的任何收购交易有关的建议(包括提出或提交该建议、要约或要求的人的身份、要约或要求、其实质条款及任何书面建议、要约或要求的副本)。公司将在合理的时间内(无论如何，在48小时内)通知买方对任何此类提案、要约或 请求的任何实质性修改的状态和细节。

7.4.正在为关闭做准备 。

7.4.1。在本协议条款及条件的规限下，本公司、买方及母公司同意尽其合理最大努力，采取或 安排采取一切行动，并根据适用法律规定作出或安排作出一切必要或适宜的事情，以在实际可行范围内尽快完成预期交易，包括在实际可行范围内尽快准备并向 适用政府当局提交完成预期交易所需的所有文件、通知、请愿书、声明、注册、 提交资料、申请、批准及其他文件。

7.4.2.公司、买方和母公司将相互合作：(A)确定是否需要从第三方获得任何行动、同意、批准或豁免，包括与完成预期交易有关的任何承担责任的合同；(B)采取此类行动，提供与此相关的文件和信息，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃；但(I) 本协议中的任何条款都不会或被解释为责令公司向任何第三方支付或导致作出任何付款或让步，以根据任何转让合同获得任何此类行动、同意、批准或豁免，以及(Ii)获得任何此类行动、同意、批准或放弃不应成为任何一方完成成交义务的条件，但第5.8节规定的 除外。

7.5。税收 很重要。

7.5.1。转移 税。买方应承担与预期交易相关的所有转让税的责任，并应提交与该等转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。如果适用法律要求，公司将与 一起执行和/或归档任何此类纳税申报单和其他文件。

7.5.2。表格 W-9或W-8。关于托管协议的要求，在交易完成前，公司将向买方和托管代理提供已填写并签署的W-9或W-8表格(视情况而定)。尽管本合同有任何相反规定 ，如果公司未能提供完整的W-9或W-8(如果适用)，则托管代理和买方 有权在提供完整的W-9或W-8之前扣留向公司支付的任何款项。

7.6.通知。 从本通知之日起至截止日期，公司可向买方书面披露(以更新的披露明细表的形式) (“明细表通知”)任何发展、事实或情况，仅限于在本通知日期之后导致违反本协议第3节中所包含的任何陈述和保证的范围。此类时间表通知应修订和补充在本协议日期交付并附在本协议附件中的适当披露时间表；但条件是(A)如果披露时间表未被如此修订和补充，则买方将有权通过向公司提供终止的书面通知来终止本协议；以及(B) 根据第7.6条提供的任何信息或时间表通知不会或将被视为限制、修改或以其他方式影响本协议中包含的任何陈述或保证。

7.7.共享 锁定和销售限制。

(A)根据纳斯达克的规章制度和适用的美国证券法，公司应遵守最低锁定和转售限制。

(B)公司不得使用已收到的与本协议有关的买方或母公司的任何非公开信息来购买、出售、卖空、贷款、授予任何购买母公司证券的选择权或以其他方式转让、处置母公司的任何证券。

(C)买方和母公司应采取必要的行动，以(I)促使母公司遵守1934年《证券交易法》的所有报告要求和任何其他要求，以便根据证券法颁布的第144条使股票对价可以自由交易，以及(Ii)促使母公司的股票转让代理删除关于股票对价的限制性股票图例，以便公司可以在第144条允许的时间自由交易股票对价。母公司应承担与本第7.7(C)条要求相关的所有费用。

7.8.SBA 贷款。公司同意在交易完成后六个月内，(I)将以SBA为受益人的留置权抵押品(包括通过修改或全额偿还相关贷款和担保协议)替换为非资产或转让合同的抵押品，以及(Ii)将确保SBA向纽约州提交的显示公司为债务人的现有UCC-1被终止或修改，以移除所有资产或转让合同作为抵押品。

7.9.进一步的 保证。在交易完成后，本公司、买方及母公司均应对方不时提出的要求签署文件并采取必要或其他合理要求的行动，以完成或更充分地完成预期的交易，费用由提出要求的一方承担。

7.9股息； 投票权。对于由托管金额组成的期末股票对价部分(该部分为“托管股份”)，公司、买方和母公司的每个契约均同意，在托管股份由托管代理持有期间的所有时间内，(A)就托管股份宣布的所有股息应当期分配给公司(或其指定人)； 及(B)托管股份的所有投票权均可由本公司(或其指定人)行使或代表本公司(或其指定人)行使。 当任何托管股份分别按照本协议及托管协议归还母公司时， 公司及其任何指定人、股东、继承人或受让人均无权就该等托管股份享有任何进一步权利。

8.弥偿

8.1.存续。 除本节‎8.1所述外，本协议或根据第5.3条或第6.3条交付的证书中所包含的各方的陈述和保证，以及双方的契诺和协议，只要按照其条款，预期或规定在结束前履行， 应在结束后十二(12)个月(“第三方托管终止日期”)继续有效， 但公司基本申述和买方基本申述在成交后继续有效，直至第六个 (6^这是)截止日期周年纪念日。本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何证书或其他书面文件中包含的双方的其他契诺和协议，应根据其 条款继续有效。如果受保方在本条款8.1所述的适用存活期届满前向保证方提交索赔通知，提出违反本协议中或其代表在本协议中或根据本协议作出的陈述或担保或契诺或协议的责任索赔，则该陈述、保修或契诺将在本条款‎8.1所述的适用存活期届满后继续有效，并对该责任索赔保持全面效力，直至最终解决为止。不得根据第8节就违反任何陈述、保证、契诺或协议提出赔偿要求，除非 在第8节‎8.1所述的适用存活期到期之前，根据第8节向适用的赔偿方提供了关于此类责任索赔的索赔通知。

8.2.公司赔偿 。

8.2.1。自 起至成交后，在符合本第8条规定的情况下，公司应赔偿买方及其每一关联公司及其各自的代表、继承人和受让人(统称为“买方受赔方”) ，并使他们不因买方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何和所有损失而受到损害：

(A)任何 违反‎3节中公司的任何陈述和保证的行为，如同该陈述和保证是在该日期作出的一样(除非该陈述或保证声明仅在指定日期作出，在这种情况下，为指定日期)；

(B)违反或未能履行本协议中的任何契诺或协议(或根据本协议由本公司或代表本公司交付的任何证书或其他书面形式)，而本协议条款要求本公司或其任何子公司在成交前或成交时遵守或履行本协议的任何约定或协议；

(C)结算后减少额超过托管额的任何 数额，应根据本合同第2.7.5(A)节的规定予以补偿；或

(D)为任何声称发生事实或情况的第三方索赔进行辩护，如果事实或情况属实，无论抗辩的结果如何，买方都有权根据‎8.1节的其他规定获得赔偿。

8.2.2。对公司赔偿的限制 。

(A)除因违反任何公司基本申述或欺诈而提出的任何赔偿要求外，买方受赔方 无权根据第8.2.1(A)条或第8.2.1(D)条获得赔偿，除非且直至(I)就任何个别损失项作出赔偿。此类损失超过50,000美元或直至总损失超过75,000美元(任何小于或等于50,000美元的单个损失项或小于或等于75,000美元的总损失项均为“小额索赔”)和(Ii)损失项超过剩余的托管金额，但前提是买方 还应有权抵销和扣留经买方和 公司的共同协议合理确定的任何损失，并经MDW同意不得无理扣留或拖延，买方 根据本协议有义务支付的任何收入造成的可赔偿损失。

(B)买方受赔方可从公司追回的可赔偿损失的最高总额应等于购买价格，但前提是买方也有权抵销和扣留根据买方和公司的共同协议合理确定的任何损失，且不得无理扣留或推迟MDW协议，从买方根据本协议有义务支付的任何收益中获得可赔偿的损失。

8.2.3。尽管本协议中有任何相反规定(包括前述限制和第8.12节)，但本协议中的任何规定都不会(A)阻止任何买方受赔偿方因任何人的欺诈或故意不当行为而提起任何诉讼，或(B) 限制买方受赔偿方因欺诈而提起的诉讼的可追偿损失。

8.3.由买方和家长赔偿。在交易结束后和结束后，在符合本第8条规定的情况下，买方和母公司应共同和个别赔偿公司及其每一关联公司及其各自的代表、继承人和受让人(统称为“公司受赔方”)，并使他们不因公司受赔方因下列原因而遭受或发生的任何和所有损失而受到损害：

(A)违反第4款中买方或父母的任何陈述和保证的任何行为，如该陈述和保证是在该日期作出的(除非该陈述或保证声明仅在指定日期作出，在此情况下为指定日期)；

(B)本协议条款要求买方或其任何关联公司在成交前或成交时遵守或履行本协议中的任何契诺或协议(或根据本协议由买方或其代表提交的任何证书或其他书面形式)的任何违反或未能履行的行为；

(C)买方(I)根据第2.7.5(B)节和(Ii)项欠公司的任何 根据‎7.5.1.1节由买方负责的任何转让税；或

(D)为任何声称发生事实或情况的第三方索赔进行辩护，如果事实或情况属实，无论抗辩的结果如何， 公司受补偿方将有权根据本第8.3节的其他规定获得赔偿。

8.4.通知 某些索赔。

8.4.1。如果被补偿方希望提出责任索赔，则买方(如果该被补偿方是买方被补偿方)或公司(如果该被补偿方是公司被补偿方)将根据具体情况分别向本公司或买方交付通知(根据本‎条款‎8.4.1的规定交付的任何此类通知)：(I)合理详细地描述责任索赔(基于买方或公司当时掌握的信息)。视属何情况而定)；以及(2)说明受补偿方已经或可能支付、遭受、遭受或累积的损失的金额(如有必要并在可行的范围内估计)。

8.4.2。延迟或未能提供此类索赔通知不会影响受补偿方的权利或补救措施或本合同项下的义务，除非赔偿方因此而受到实质性的不利损害。

8.4.3。如果托管资金可用于满足索赔通知中所声称的索赔，并且尚未从托管账户中完全释放，则在向公司交付任何索赔通知时，应由买方或其代表(代表其本人或任何其他受补偿方)将该索赔通知的副本交付给托管代理。

8.4.4。如果公司或买方(视属何情况而定)真诚地反对在任何索赔通知中提出的任何索赔，则公司或买方(视属何情况而定)应在公司或买方(视属何情况而定)收到索赔通知之日起30天内向买方或公司(视属何情况而定)发出书面通知(“索赔争议通知”)。索赔争议通知将合理详细地说明适用索赔通知中提出的任何索赔的争议的主要依据。如果 公司或买方(视情况而定)未在30天期限届满前提交本合同项下的索赔争议通知，则此类索赔通知中提出的赔偿请求应被视为已于 根据本条款‎8的目的于 交付索赔通知的受赔方获得最终裁定，适用的受赔方将按照索赔通知中所述的损失金额获得赔偿。

8.4.5。如果索赔争议通知在本合同项下得到妥善交付，则买方和公司将真诚地尝试解决该索赔争议通知中提出的任何此类异议。如果买方和公司同意该异议的解决方案，则将编制一份备忘录，说明买方和公司最终确定的事项，并由双方签署。

8.4.6。如果在收到本合同项下的特定索赔争议通知后的45天内无法达成此类解决方案，则在该45天期限届满后，买方或公司可根据‎第 ‎10.9条提起诉讼以解决异议。

8.4.7。买方是被授权为本协议项下的买方受赔方采取行动、代表买方提出责任索赔或交付争议通知的唯一且独家的个人，而本公司是被授权为本协议项下的公司受保方采取行动、提出责任索赔或交付索赔争议通知的唯一且独家的个人。

8.5.计算损失 。为确定根据本条款第8款需要赔偿的任何损失的金额(根据‎8.2.1(C)节或第8.3(C)条进行赔偿的除外)，此类损失的金额将扣除(A)在计算第2.77节规定的最终营运资金额或对购买价格进行任何其他调整时被视为负债或准备金的任何金额，以及(B)根据为此类损失提供保险的保险单(“保险单”)收回的任何金额。净额 收取此类款项所产生的任何实际自付费用(“保险收益”)。如果 在根据第8款支付相关赔偿要求后收到任何保险收益，则受赔方应向公司或买方(视具体情况而定)支付一笔金额，相当于在提出该赔偿请求时收到此类保险收益的情况下，根据本条款第8.5条第一句应适用的损失减少额。每一受补偿方应尽商业上合理的努力，根据其适用的保险单进行索赔。即使本协议有任何相反规定，任何可能导致违反根据第8款提出的责任索赔的陈述、保证、契诺或协议的争议事项，均不得以规避第8款规定的金钱限制的方式，支持根据第2.7款对采购价格进行的任何调整。

8.6.涉及第三方的事项 。

8.6.1。如果受保障方收到第三方已经或可能对该受补偿方提起或主张的任何诉讼的书面通知，并且可能导致根据本条款‎‎8提出的责任索赔(每个索赔均为“第三方索赔”)，则该受保障方应在收到任何此类第三方索赔的通知后，立即将此类第三方索赔通知本公司，如果买方受补偿方是第三方索赔的标的，则应通知 买方。在每一种情况下，都应交付关于该通知的通知，该通知应被视为索赔通知。受赔方未将任何此类第三方索赔的生效日期通知给受赔方，不会限制任何一方的权利或免除任何一方与此相关的责任，但如果此类不能履行通知会对受赔方在此类第三方索赔中维护其权益的能力造成重大不利影响(该受赔方根据本协议享有此类权利)，则不在此限。

8.6.2。在发生任何第三方索赔的情况下，补偿方在向受补偿方发出书面通知后，将有权自行承担并控制对任何此类第三方索赔的抗辩；但受补偿方及其律师(由受补偿方承担全部费用)可以参与(但不控制)此类索赔的抗辩，除非这种参与 会对受补偿方关于该第三方索赔的任何特权造成不利影响。赔偿方将有权自行决定解决任何第三方索赔，但与第三方索赔人就任何此类第三方索赔达成和解将不会决定与该事项有关的损失金额，除非受赔偿方同意进行此类和解。如果受补偿方已同意任何此类和解，则受补偿方无权根据本‎第8节‎8的任何规定就此类和解的损失金额提出异议。

8.6.3。如果 补偿方没有根据‎第 8.6.2节选择控制第三方索赔的抗辩，则受补偿方将在律师合理满意的情况下控制第三方索赔的抗辩。在这种情况下，赔偿方将有机会自费参与此类第三方索赔的任何辩护，但不直接参与或进行任何辩护，除非这种参与会对受赔偿方就此类第三方索赔的任何特权造成不利影响。未经赔偿方同意，受赔方不会就任何此类第三方索赔达成和解，除非此类和解(I)仅规定支付的金额少于剩余的托管资金，即 不受任何其他责任索赔的约束，(Ii)规定完全释放参与此类第三方索赔的赔偿方 ，以及(Iii)不涉及任何赔偿方承认违约、违规或不当行为，也不涉及赔偿方未来的任何契约，但与和解条款有关的保密契约除外。

8.6.4。如果买方或公司(视情况而定)提出要求，另一方将在参与任何第三方索赔辩护之前签订单独的保密或联合辩护协议。

8.6.5。控制第三方索赔抗辩的一方将(I)向非控制方合理地告知此类第三方索赔及其抗辩的状况，并将真诚地考虑非控制方就此提出的建议，以及(Ii)向非控制方提供其拥有或控制的任何文件或材料，以了解此类索赔的抗辩(遵守保密义务和保护律师-委托人特权)。 非控制方一方将向控制方提供其可能掌握的有关该第三方索赔的信息(包括任何传票的副本，可能已送达该第三方的投诉或其他诉讼程序以及任何书面索赔、要求、发票、账单或其他证明或主张的文件)，并将以其他方式合理配合并协助控制方为该第三方索赔辩护。

8.7.重要性。 就本节‎8而言，在确定某人在本协议项下的任何陈述、担保、契诺或协议是否被违反，以及计算其他人因违反本协议而遭受的任何损失时，每个此类陈述、担保、契诺或协议均应理解为 应视为不存在此类限定，但第3.6节除外。

8.8。保留。

8.9.调查。 基于本协议中的陈述、保证、契诺和协议获得赔偿或任何其他补救的权利，或根据本协议要求任何一方签署或交付的任何其他文件、证书或其他文书，不受任何买方受赔方、公司受赔方或任何其他人在任何时间进行(或能够进行)的调查，或任何买方受赔方、公司受赔方或任何其他人在任何时间获得(或能够获得)的任何知识的影响。无论是在签署和交付本协议之前或之后，还是在成交之前或之后，对于任何此类陈述、保证、契诺或协议的准确性或不准确性或遵守情况， 但上述规定不会影响对是否发生违约行为导致本协议项下赔偿要求的确定。 基于任何陈述或保证的准确性，或因履行或遵守任何契约或协议而放弃任何成交条件，不会影响根据该等陈述、保证或协议获得赔偿或其他补救的权利。 契诺和协议。

8.10。托管。托管金额应由托管代理保留在托管帐户中，直到根据第‎2.7节、第8节和托管协议发放为止。从成交之日起及成交后，托管金额将可用于补偿买方根据本第8条和托管协议赔偿的损失。托管协议 应规定，托管终止日期后，托管代理应向公司发放托管资金的剩余部分，但不包括买方与公司共同协议确定的合理必要部分的托管资金，同时不得无理扣留或推迟MDW的协议，以满足买方在托管终止日期前向公司提交的任何索赔通知中规定的任何未解决或未清偿的债务索赔(这些索赔将保留在托管账户中，直到此类索赔得到解决或清偿为止)。如果托管协议与本协议之间存在冲突，应以本协议的条款为准。托管代理的费用、成本和开支应由买方100%支付。

8.11。故意 省略。

8.12。买方确认 。

本协议第3节中规定的公司的陈述和担保构成了公司对买方关于本协议或预期交易的唯一和排他性的陈述和担保，无论是书面、口头或其他形式的，并且买方理解、承认并同意所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和担保 (包括与公司未来或历史财务状况、运营结果、资产或负债有关的任何陈述和保证，或与公司提供的任何信息的准确性和完整性有关的任何陈述和保证)。由公司明确放弃，且买方或其任何代表或关联公司不依赖。

8.13。付款方式 。买方在本协议项下有权追回因第8.2.1节所述事项而产生的损失，但在任何情况下均须受第8节的限制，其来源如下：

8.13.1。对于 ‎8.2.1(A)节下的损失，从代管基金中提取，但须遵守‎8.13.2节；

8.13.2.因违反构成公司基本陈述的公司陈述和保修而导致的第8.2.1(A)节项下的损失

(A)首先，从代管基金中拨出；

(B)第二， 从收入中扣除；

(C)第三， 直接来自公司。

8.13.3.对于第8.2.1(B)-(D)节下的‎损失，包括第一个来自托管基金的损失，如果此类损失超过托管基金减去买方提出的责任索赔的任何金额的差额，则为 ，第二个来自收益，第三个直接来自公司。

8.14。付款 流程。根据本条款第8款由赔偿方支付的任何赔偿款项，将在适用的情况下通过(I)托管代理根据本合同条款和托管协议解除库存，或(Ii)从赔偿方电汇立即可用的资金至买方或公司(分别代表买方受赔方或公司受赔方)指定的账户，在此类损失确定后五(5)个工作日内完成。不可上诉的命令或有管辖权的法院的判决，或(B)买方与公司之间签署的书面协议。

9.终止。

9.1.终止。 除下列情况外，双方不得终止本协议：

9.1.1。经买方和公司双方书面同意，本协议可在交易结束前的任何时间终止。

9.1.2。在以下情况下，买方可在交易结束前的任何时间向公司发出书面通知终止本协议：(A)公司实质性违反本协议中包含的任何约定、陈述或保证，(B)买方已以书面形式通知公司违约行为，(C)此类违约将导致或可合理预期会导致，未能 第5节中所述的任何情况，以及(D)此类违约无法治愈或在未治愈的情况下持续了 个期限(Br)，在送达违约通知后三十(30)天内；但是，如果买方严重违反本协议，导致第‎6节规定的任何条件得不到满足，则买方无权根据本第9.1.2节终止本协议。

9.1.3。如果(A)买方严重违反本协议中包含的任何约定、陈述或保证，(B)公司已书面通知买方，(C)该违约会导致或可合理地预期会导致， 第6节中规定的任何条件失败，以及(D)此类违约无法治愈或在没有治愈的情况下持续了三十(30)天；但是，如果公司当时严重违反本协议，导致无法满足第5节中规定的条件，则公司无权根据本第9.1.3节终止本协议。

9.1.4。买方或本公司可在2021年12月1日(“到期日”)当日或之后的任何时间通过向另一方发出书面通知终止本协议(如果截止日期仍未完成)；但如果一方违反本协议的任何条款导致或导致未能在到期日前完成收盘 ，则任何一方均无权根据本第9.1.4条 终止本协议。

9.1.5。如果任何政府机构发布永久禁止、限制或以其他方式禁止预期的交易的政府命令，买方或本公司可通过向另一方发送书面通知来终止本协议。 该政府命令将成为最终的且不可上诉的；前提是根据第9.1.5节要求终止 的人没有违反第7.3条规定的义务，从而导致发布该政府命令。

9.1.6。 公司可以终止本协议，而无需允许任何额外的治疗期，方法是公司在交易结束前的任何时间向买方发送书面通知，如果第5节所述的条件已得到满足(除其本质上应在交易结束时满足的条件外)，公司已确认公司已准备好完成交易，而买方未能根据第 2.5条(“买方未能完成交易”)在本应完成交易的日期完成交易。

9.1.7。如果‎第6节中规定的条件已得到满足(但其本质上是在成交时满足的条件除外)，买方已确认其已准备完成成交，而公司未能按照第2.5条规定的截止日期完成成交，则买方可在成交前的任何 时间向公司发出书面通知，终止本协议，而无需允许任何额外的治疗期。

尽管 本协议有任何相反规定，(I)如果买方未能完成交易，买方不得终止本协议，以及(Ii)公司 不得在公司未能完成交易后终止本协议。根据第9.1.2、9.1.3、9.1.4、9.1.5、9.1.6或9.1.7节要求终止本协议的一方应向其他各方发出终止本协议的书面通知，包括该方终止本协议的依据的简要说明。

9.2.终止影响 。如果本协议根据第9.1条终止，则双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方或其任何附属公司不承担任何责任；但条件是：(A)双方根据第7.2条(保密；声明)、第8.12节(买方确认)、第9.2节(终止的效果)、第1节(定义)和第10节(其他)、 和保密协议，在任何情况下，本协议终止后仍继续有效，并继续承担双方的有效义务和具有约束力的义务，以及(B)本协议中的任何内容均不解除本协议任何一方的责任：(I)根据第9.2节中规定的条款，终止后，(Ii)在第8.12节的规限下，欺诈或(Iii)在此类终止之前发生的对本合同所含任何约定或协议的任何违反。

10.杂项。

10.1.通知。 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行，并将通过 个人递送、国家认可的隔夜快递、传真或电子邮件(PDF格式)发送。根据本协议要求或允许进行的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在适用的情况下，(A)当面送达时，(B)通过快递送达时，(B)在快递系统中确认送达之日，或(C)通过传真或电子邮件(以PDF格式)发送时确认收到之日，视为已正式发出，地址如下：

任何一方均可通过按本协议规定的方式向其他各方提供通知、 请求、要求、索赔和本协议所要求或允许的其他通信的地址，来更改通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址。

10.2.交易费用 。无论预期交易是否完成，除非本 协议另有明确规定，否则本协议各方将承担并承担与本协议和托管协议的准备、谈判和执行以及完成预期交易有关的所有费用、成本和费用(包括法律和会计费用及开支) 。

10.3.完整的 协议。由本协议(包括本协议的所有时间表和附件)和托管协议组成的双方协议阐述了双方及其各自附属公司之间关于协议标的的完整协议和谅解，并取代了与本协议或托管协议标的有关的任何和所有先前的协议、谅解、谈判和通信(保密协议除外)，无论是口头的还是书面的。

10.4.可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，只要预期交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，公司和买方将本着善意进行谈判以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照本协议的条款履行预期的交易。

10.5.修正。 本协议可以修改或修改，但只能通过买方和公司双方签署的书面文件进行修改。

10.6.利害关系方 。本协议将仅对本协议双方的利益具有约束力，并且除第8和10.16节规定的情况外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将被解释为或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、索赔、诉因、利益或任何性质的补救，包括以代位的方式。

10.7.转让。 本协议将对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。未经买方和公司事先书面同意，本协议及本协议项下的任何权利和义务不得由本协议任何一方转让、抵押或以其他方式转让，但条件是，买方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务(1)在成交之前或之后转让给其任何关联公司，以及(2)在成交后转让给任何人，但在每种情况下，任何此类关联公司或个人均书面同意受本协议所有条款的约束。但是，如果受让人不履行本协议项下的义务，任何此类转让或委派都不会解除买方的义务。任何违反本第10.7条规定的转让均为无效。

10.8。治理 法律。本协议以及全部或部分因本协议或本协议主题或预期交易而产生的、与本协议或本协议主题或预期交易相关、基于或相关的所有索赔均受纽约州法律管辖、解释和执行，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

10.9.同意 管辖。本协议的每一方通过本协议的签署，在此不可撤销地(A)接受位于纽约州曼哈顿的州法院或位于纽约州曼哈顿的联邦法院的专属管辖权，以解决全部或部分因本协议或本协议主题事项或预期交易而引起的、与本协议或本协议主题事项有关的、基于本协议主题事项或预期交易的任何或部分诉讼，(B)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼中主张，作为抗辩或其他方式，不受上述法院管辖的任何索赔，其财产豁免或免于扣押或执行的任何索赔，在上述法院之一提起的任何此类诉讼应以不适当地点或不方便开庭，应移交至上述法院以外的任何法院，或应因上述法院以外的其他法院的其他诉讼待决而被搁置，或本协议或任何索赔全部或部分产生、与本协议有关、基于或与本协议有关，或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行，(C)同意不在上述其中一个法院展开除 以外的任何该等诉讼，亦不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或拟导致将任何该等诉讼移交或移转至上述法院以外的任何法院(在每宗案件中均须受本判决(A)款规限)，不论 是否基于不方便的法院或其他理由，。(D)同意以纽约州法律允许的任何方式在任何该等诉讼中送达法律程序文件。(E)同意按照第(D)款送达或根据第10.1节送达的法律程序文件在任何该等诉讼中将构成良好而有效的法律程序文件送达，及(F)放弃并同意不在任何该等诉讼中主张(以动议、抗辩或其他方式)根据第(D)条或第(E)款作出的法律程序文件送达并不构成良好及有效的法律程序文件送达。尽管有之前的判决，一方当事人可以在任何其他法院提起诉讼，以执行前一判决中描述的法院之一发布的命令或判决。

10.10。放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本协议各方特此放弃，且 同意促使其每一子公司放弃，并约定IT或其任何子公司均不得主张(无论作为原告、被告或其他身份)就第10.9条所述的任何诉讼在任何论坛上接受陪审团审判的任何权利。 本协议任何一方均可向任何法院提交一份第10.10条的正本或副本，作为各方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

10.11。信赖。 本协议的每一方都承认，另一方已通知它，第10.9条和第10.10条的规定构成了该方所依赖并将在签订本协议时所依赖的物质诱因，并且双方都同意，该方违反上述第10.9条或第10.10条的任何规定将构成对本协议的实质性违反。

10.12。具体的 执行。双方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行，或以其他方式违反或违反，则其他各方将立即、广泛和不可挽回地受到损害，并且不存在适当的法律补救措施。因此，除了但不限于任何一方可获得的任何其他补救措施外，双方同意，在不提交保证书或类似承诺的情况下，其他各方均有权获得禁令或禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并有权获得具体履行本协议及本协议条款和条款的补救措施。但是，根据本协议第8条和其中规定的限制，此类补救措施以及本协议规定的任何和所有其他补救措施将是累积性质的，不是排他性的，并且将是该当事方可能有权获得的任何其他补救措施之外的 补救措施。双方在此承认并同意，禁令、救济和/或具体履行不会给任何一方造成不必要的困难。双方进一步同意，如果因违反或威胁违反或违反本协议而提起要求强制执行救济或具体履行的任何 诉讼，则不应以任何其他理由主张法律补救就足够或不应就此类违反或违规提供具体履行或强制执行救济的抗辩。

10.13.没有 放弃。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利时未能或延迟行使，均不会损害该权利，或被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，也不排除任何其他或进一步行使任何此类权利或任何其他权利的任何单一或部分行使。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，也不应构成持续的放弃。放弃本协议项下的任何权利或补救措施均无效，除非该放弃协议以书面形式作出并由放弃协议所针对的一方签署。

10.14.协议的谈判 。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.15。披露 时间表。在披露明细表中包含任何信息将不被视为承认或承认此类 信息需要在披露明细表中列出或该等项目是重要的。披露明细表被安排在与本协议中包含的第3节子节相对应的章节中，并且披露明细表的第 节中的一个项目作为‎3节的该小节中的特定陈述或担保的例外披露，将被视为与第‎3节中的所有其他陈述和担保相比充分披露的例外 ，只要该条目与第3节中的其他陈述和担保的关联性在表面上是合理明显的 ，无论是否存在适当的交叉引用。

10.16。第三方受益人 。本协议的任何条款都不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或本协议项下的任何补救措施；但是，如果下列人员明确表示为本协议下列特定条款的第三方受益人，并有权对本协议各方执行该等特定条款：就第8款而言，是该条款项下赔偿的受益人。

10.17。标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或意图，也不会以任何方式影响本协议的解释、含义或解释。

10.18。对应方； 电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由本协议的不同各方分别签署，每个副本在所有目的下都将被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。 本协议可由任何一方通过传真或PDF签名签署，此类签名对于本协议的所有目的都将被视为具有约束力 ，此后无需交付正本签名。

[此页的其余部分特意留空。签名紧随其后。]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员盖章签署本资产购买协议。

资产购买协议的签名页

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