美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要该空壳公司报告的事件日期
从 到 的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切名称,如其章程中规定的 )
N/A (注册人姓名英译)
以色列国
(公司或组织的管辖范围)
(主要执行机构地址)
传真:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人 在这些第 节下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。
†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告
,并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。
用复选标记表示注册人 在编制本年度报告所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用勾号表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
目录
页面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 52 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 78 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 94 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 108 |
第八项。 | 财务信息 | 112 |
第九项。 | 报价和上市 | 113 |
第10项。 | 附加信息 | 113 |
第11项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 128 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 128 |
第II部 | 129 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 129 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 129 |
第15项。 | 控制和程序 | 129 |
第16项。 | [已保留] | 132 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 132 |
项目16B。 | 道德守则 | 132 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 132 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
132 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 132 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 132 |
项目16G。 | 公司治理 | 133 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 133 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露. | 133 |
第三部分 | 134 | |
第17项。 | 财务报表 | 134 |
第18项。 | 财务报表 | 134 |
项目19. | 陈列品 | 134 |
i
引言
Nano-X成像有限公司于2018年12月20日根据以色列国的法律注册成立,并于2019年9月3日开始运营。除文意另有所指外, 所有对“Nanox”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及类似名称的提及均指以色列公司Nano-X图像有限公司及其合并子公司。除非源自我们的财务报表或另有说明,否则术语“谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔, 术语“美元”或“美元”指的是美国的合法货币美元,“韩元” 指的是韩国的合法货币韩元。
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含 前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但这些 陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现,涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素,这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。
本年度报告20-F表格中包含的所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、前景、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下,您可以通过“可以”、“可能”、“ ”、“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”、“应该”、“应该”、“可能”、“预期”、“预测”、“ ”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息,或我们管理层当时对未来事件的诚意信念。 前瞻性表述会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 关于我们的X射线源技术或组成Nanox系统的Nanox.ARC和Nanox.CLOUD的研发、制造和商业化活动的启动、时间、进度和结果。 |
● | 我们有能力成功地证明我们的技术在商业应用中的可行性; |
● | 我们对我们的技术、Nanox.ARC和Nanox.CLOUD的必要性、提交时间和获得监管许可或批准的期望; |
● | 我们有能力确保和保持所需的美国食品和药物管理局(“FDA”)批准和全球监管机构的类似批准,并遵守适用的质量标准和监管要求; |
● | 我们制造Nanox.ARC的能力,如果获得批准,与使用传统模拟X射线源的医疗成像系统相比,成本大大降低; |
● | 我们对部署计划的期望,以满足我们的目标 我们的第一个Nanox系统的最低安装基数和15,000个Nanox系统的最终部署; |
● | 我们的产品和服务的定价结构,如果此类产品和服务获得监管部门的批准或批准; |
● | 实施我们的商业模式; |
● | 成功整合我们收购的公司的业务并实现收购的预期收益的能力,这可能受到竞争、品牌认知度、被收购公司盈利增长和管理增长并留住其关键员工的能力的影响; |
● | 我们对与第三方合作的期望及其潜在好处; |
II
● | 我们有能力与第三方制造商和供应商达成并维持我们的安排; |
● | 我们在全球开展业务的能力; |
● | 我们对何时可以发布某些专利以及保护和执行我们的知识产权的期望 ; |
● | 我们能够在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务 ; |
● | 美国和其他司法管辖区的监管动态; |
● | 对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
● | 我们的技术和产品被市场接受的速度和程度; |
● | 与我们的竞争对手和医学成像行业相关的发展; |
● | 我们对市场参与者采用医疗筛查服务(“MSaaS”)模式的估计; |
● | 我们对我们的技术和产品的市场机会的估计; |
● | 我们吸引、激励和留住关键执行经理的能力; |
● | 我们有能力遵守数据保护法律、法规和类似规则,并建立和维护适当的网络安全和数据保护 ; |
● | 我们有能力获得第三方付款人对我们的Nanox系统的保险或报销; |
● | 我们对保持外国私人发行人地位的期望; |
● | 新冠肺炎疫情的持续影响,包括缓解努力和经济影响,对我们业务运营的上述任何方面或其他方面,包括但不限于Nanox系统的开发、部署和监管批准; |
● | 与我们目前受到的证券集体诉讼有关的费用和结果,以及我们未来可能受到的任何类似或其他索赔和诉讼;以及 |
● | 我们在管理其他风险和不确定因素方面的成功,包括“项目3.关键信息-D.风险因素”中列出的风险和不确定因素。 |
除上述因素和本年度报告20-F表中的其他部分所述的许多重要因素外,还可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 本20-F表年度报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本20-F表年度报告的日期,受许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响,包括在本20-F表格年度报告中题为“第3项.主要信息--风险因素”和“第5项.经营和财务回顾与展望”的章节以及本20-F表格年度报告的其他部分中所描述的内容。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险和不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律另有要求外,我们没有义务在本20-F表格年度报告发布之日后公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
三、
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
● | 我们是一家处于发展阶段的公司,经营历史有限。我们预计未来将出现重大的额外损失,可能永远无法实现我们的业务计划、实现可观的收入或实现盈利。因此,在我们业务的这个阶段,潜在投资者很有可能失去全部投资。 |
● | 我们的努力可能永远不会证明我们的数字X射线源技术,包括微电子机械系统(“MEMS”)X射线芯片和管,用于商业应用的可行性。 |
● | 我们的两种商业模式依赖于Nanox.CLOUD的成功商业应用,它受到许多风险和不确定性的影响。 |
● | 我们高度依赖我们X射线源技术及相关产品和服务的成功开发、营销和销售。 |
● | 使用我们技术的产品可能需要获得FDA和全球类似监管机构的批准或批准。 我们可能无法获得或延迟获得对我们未来产品的必要批准或许可,这将对业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。 |
● | 我们可能需要获得额外的资金,为我们未来的运营提供资金。如果我们无法获得此类融资,我们可能无法 完成我们的技术、产品和服务的开发和商业化。 |
● | 我们的主要商业模式,即订阅模式的成功,受到许多风险和不确定性的影响。 |
● | 在我们的许可模式下,我们可能无法根据其他医学成像公司的特定系统定制我们的X射线源,和/或以对我们有利的条款签订许可协议。 |
● | 就我们将X射线源技术授权给其他医学成像公司而言,集成我们 技术的产品可能需要获得FDA或类似监管机构的批准或批准。 |
● | 我们最近完成了对Nanox AI(前身为Zebra)、USARAD和MDWEB资产的收购。我们未能成功并及时整合被收购的业务和资产,或任何未来的收购和/或新业务线,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。 |
● | 大流行、流行病或传染性疾病的爆发,如新冠肺炎,可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响,并可能导致Nanox系统的开发或部署中断。 |
1
● | 我们的行业竞争激烈,容易受到技术变化的影响,这可能会导致新产品或解决方案 优于我们的技术或我们可能不时推向市场的其他未来产品。如果我们无法预测 或跟上市场、技术创新方向和客户需求的变化,我们的技术 可能会变得不那么有用或过时,我们的经营业绩将受到影响。 |
● | 我们希望依赖第三方来制造Nanox.ARC,并提供某些零部件。我们对第三方制造商和供应商的依赖涉及某些风险,这些风险可能导致成本增加、质量或合规性问题、 或无法及时生产Nanox.ARC,其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。 |
● | 我们可能会遇到开发或制造问题和更高的成本,或者延迟可能会限制我们的收入(如果有的话),或者 增加我们的损失。 |
● | 我们可能无法成功地执行我们的商业模式。 |
● | 我们的运营历史有限。如果我们成功地在商业上推出了Nanox系统,但它没有得到市场的广泛接受,我们将无法产生支持我们业务所需的收入。 |
● | 我们计划在全球开展业务,包括在某些国家开展业务,在这些国家,我们的资源可能有限,可能会受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。 |
● | 由于Nanox系统仍处于开发阶段,因此尚未批准第三方付款人承保或报销。 如果将来我们获得批准并能够将其商业化,但无法从第三方付款人那里获得足够的报销 或保险承保,我们可能无法产生可观的收入,在这种情况下,我们可能需要 获得额外融资。 |
● | 美国最近与成像程序的支付政策相关的变化可能会对我们的成像服务的利用率产生负面影响。 |
● | 与获得付款或报销相关的复杂账单可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面影响。 |
● | 我们已经建立或未来可能建立的任何协作和MSaaS安排可能不会成功,或者我们 可能无法从这些协作中实现预期的好处。我们不控制与我们有 或可能有协作或MSaaS安排的第三方,我们将依赖他们取得对我们可能意义重大的结果。此外,当前或未来的任何协作和MSaaS安排可能会使我们的技术的开发和商业化超出我们的控制范围,可能需要我们放弃重要权利,或者可能会以对我们不利的条款进行。 |
● | 我们可能会受到产品责任索赔、产品召回、保修索赔和专业过失责任索赔的影响,这些索赔可能代价高昂,分散管理层的注意力,并损害我们的商业声誉和财务业绩。 |
● | 我们高度依赖我们执行管理团队的关键成员。我们无法留住这些人员可能会阻碍我们的业务计划和增长战略,这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。 |
● | 对敏感信息的不当处理或感知到的不当处理,或发生数据安全漏洞,可能会损害我们的业务。 |
● | 如果发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷,我们的业务和运营将受到影响。 |
● | 我们能否从远程放射学服务和人工智能解决方案以及我们正在开发的其他成像产品中获得收入,在很大程度上将取决于医生的推荐。 |
● | 如果我们失去了大量的放射科医生,我们的远程放射学服务收入和财务业绩可能会受到不利影响。 |
2
● | 美元、新以色列谢克尔和韩元之间的汇率波动以及通胀可能会对我们的运营结果产生负面影响,我们可能无法成功对冲货币兑换风险。 |
● | 我们目前正受到证券集体诉讼和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查,未来可能会受到类似或其他索赔、诉讼和调查 ,所有这些都需要管理层的高度关注,可能导致巨额法律费用,并可能导致不利的结果,所有或任何这些可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性不利影响, 损害我们的声誉或以其他方式负面影响我们的业务。 |
● | 如果对中国进口商品征收高额关税或其他与贸易战有关的限制,或者中国采取任何相关的反制措施,我们的收入和运营结果可能会受到实质性损害。 |
● | 我们的业务可能会受到总体经济状况变化的影响。 |
● | 乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们不期望承保任何业务中断保险或任何其他保险(董事及其高管、财产、产品责任、医疗事故和临床试验保险除外)。因此,我们可能会招致未投保的损失,增加了您失去对我们公司的全部投资的可能性。 |
● | 我们的某些董事和/或高级管理人员可能有与我们竞争的利益。 |
● | 我们的管理团队管理上市公司的经验有限。 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 保护我们的知识产权和我们的专有技术既困难又昂贵,我们可能无法 确保它们的保护。 |
● | 专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在未来产品上的竞争地位。 |
● | 声称我们的技术或我们的未来产品或我们未来产品的销售或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权 可能会导致代价高昂的诉讼,或者可能需要大量的时间和金钱来解决,即使避免了诉讼。 |
3
● | 获得和维护专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果我们 或我们未来的许可人不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。 |
● | 我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们的前雇主所谓的商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。 |
● | 如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度 ,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● | 我们开发和商业化产品的权利可能受制于第三方授予我们的许可和子许可的条款和条件 。 |
● | 我们可能需要支付某些里程碑和版税,并履行我们与 第三方许可方签订的许可协议规定的其他义务。 |
● | 如果我们选择将我们的技术许可给第三方,这可能会导致纠纷或以其他方式限制我们未来的运营。 |
与政府监管相关的风险
● | 我们的候选产品和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。 |
● | 我们可能无法收到或延迟收到我们未来产品的必要许可或批准,如果 未能及时获得我们未来产品的必要许可或批准,将对我们的业务增长能力产生不利影响。 |
● | 如果不遵守上市后监管要求,我们可能会受到执法行动的影响,包括受到重罚,并可能要求我们从市场上召回或撤回产品。 |
● | 我们的产品必须按照联邦、州和外国的法规生产,如果我们不遵守这些法规,我们可能会被迫召回我们的设备或停止生产。 |
● | 误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉,导致伤害导致产品责任诉讼,或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁,如果我们被认为参与了这些用途的推广,其中任何一项都可能给我们的业务带来高昂的成本。 |
● | 我们的产品可能会导致或促成不良医疗事件,或者发生故障或故障,我们必须 向FDA报告,如果我们不这样做,我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。如果发现我们的产品存在严重的安全问题,或者 自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品,都可能对我们产生负面影响。 |
● | 我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。 |
● | 与数据保护相关的法律或法规的变化,或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,或可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚,并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 如果我们的产品没有获得和维护国际监管注册、许可或批准,我们将无法在美国以外的地方营销和销售我们的产品。 |
● | 美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难获得监管部门对我们产品的批准或批准,或在获得批准或批准后制造、营销或分销我们的产品。 |
● | 医疗改革法律可能会对我们的产品和财务状况产生不利影响。 |
● | 由于资金短缺或全球健康问题造成的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们 聘用、保留或部署关键领导和其他人员的能力,或者以其他方式阻止 及时或根本无法开发、批准或批准新的或修改的产品或将其商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。 |
4
与员工事务相关的风险
● | 根据适用的雇佣法律,我们可能无法执行不竞争的契约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。 |
● | 我们可能无法吸引和留住支持我们计划增长所需的高技能员工。 |
持有我们的普通股的相关风险
● | 我们的股价可能会波动,你可能会失去全部或部分投资。 |
● | 作为外国私人发行人,我们被豁免遵守适用于国内发行人的某些要求,我们被允许 遵循某些母国公司治理实践,而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求,这可能导致 给予股东的保护低于适用于国内发行人的规则。 |
● | 我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。 |
● | 我们过去没有分红,目前也没有分红的计划。 |
● | 作为一家向美国证券交易委员会报告的上市公司,我们的运营成本大幅增加,我们的管理层可能需要投入大量时间来履行合规义务。 |
● | 未来有资格出售的股份可能会对我们普通股的市场产生不利影响,而由于我们行使已发行认股权证和期权而额外发行的普通股 将稀释我们其他股东的所有权百分比。 |
● | 普通股的收购价可能不能反映我们的实际价值。 |
● | 我们的管理层对我们内部财务报告控制的有效性进行了评估,得出的结论是,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心, 这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。 |
● | 出于美国联邦所得税的目的,我们可能是被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
与我们在以色列的业务相关的风险
● | 以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税收。 |
● | 在以色列或美国,可能很难执行美国对我们、本年度报告中以Form 20-F 格式点名的我们的高级职员和董事的判决,或主张美国证券法在以色列的索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。 |
● | 您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖,以色列法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。 |
5
● | 我们修改和重述的公司章程包含针对某些索赔的独家法院条款,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。 |
● | 我们修订和重述的公司章程条款以及以色列法律和税务考虑可能会推迟、阻止或使收购我们变得困难,这可能会阻止控制权的变更,并对我们的普通股价格产生负面影响。 |
与我们的业务相关的风险
我们是一家处于发展阶段的公司,经营历史有限。 我们预计未来会出现重大的额外亏损,可能永远无法实现我们的业务计划,也无法实现可观的 收入或盈利。因此,在我们业务的这个阶段,潜在投资者很有可能失去他们的全部投资。
我们是一家处于发展阶段的公司,在建立一家新企业时要承担所有固有的风险。虽然我们在截至2021年12月31日的年度通过销售远程放射学服务和销售人工智能解决方案 开始产生收入,但在2021年11月完成对Nano-X AI Ltd.(“Nanox AI”)(前身为Zebra Medical Vision Ltd.(“Zebra”))、美国特拉华州公司(USARAD)控股有限公司(“USARAD”)和MDWEB,LLC(“MDWEB”)的资产的收购后,我们 的运营历史有限,并有一份未经证实的商业计划可供投资者评估我们的前景。我们尚未证明我们的数字X射线源技术(包括MEMS X射线芯片和电子管)用于商业应用的可行性。尽管我们已经生产了Nanox.ARC的工作原型并开发了Nanox.CLOUD的原型,但我们还没有生产计划在初始全球部署的大约15,000个Nanox.ARC单元中的任何一个。我们聘请Dagesh P.K.Ltd.(“Dagesh”)根据采购订单在以色列制造第一批Nanox.ARC设备,我们预计这些设备将用于我们MSaaS协议下的验收测试、 演示、监管审批和初始全球部署等用途。即使我们能够生产 Nanox.ARC,我们也可能无法以支持我们的业务模式(包括订阅模式)所需的低成本做到这一点,而订阅模式 是我们的主要业务模式。我们可能无法获得或延迟获得Nanox.ARC或我们未来产品的必要批准或许可。我们还没有就我们的X射线源在许可模式下的许可 达成任何商业安排。
此外,即使我们的技术在商业上变得可行,我们的商业模式也可能无法产生足够的收入来支持我们的业务。我们估计,要想有效地激发市场对我们的Nanox系统的兴趣,至少需要部署5,000至10,000个Nanox.ARC单元。此外,我们估计在初始部署期间至少需要1,000个Nanox.ARC设备来支持我们的业务,前提是我们至少以商业上合理的条款签订了一项许可协议。对于在中短期内部署的单位,我们可能永远不会在任何级别或根本达不到这些门槛,这可能会导致我们的业务失败 。订阅模式基于使用按扫描付费的定价结构以低成本或无成本销售Nanox系统,这是医学成像公司的先驱,面临许多风险。医疗成像行业的竞争也很激烈,我们的技术、产品、服务或商业模式可能无法获得广泛的市场认可。如果我们无法 解决上述任何问题,或者在业务启动和扩展过程中遇到其他问题、费用、困难、并发症和延迟,我们的整个业务可能会失败,在这种情况下,您可能会损失全部投资。
自成立以来,我们一直存在净亏损和运营现金流为负的历史,我们预计此类亏损和运营现金流负增长将在可预见的未来持续下去。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的营运资本分别约为4,210万美元和2.153亿美元,股东权益分别约为2.921亿美元和2.307亿美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们分别净亏损约6,180万美元、4,380万美元和2,260万美元。 截至2021年、2020年和2020年12月31日止年度,我们累计亏损约1.462亿美元和8,440万美元。截至2021年、2020和2019年12月31日止年度,我们的营运现金流分别为负3,810万美元、2,150万美元和550万美元。我们预计我们的亏损将在目前水平的基础上继续增加,因为我们预计将产生与发展业务相关的额外 成本,包括研发成本、制造成本、员工相关成本、与收购相关的成本 、遵守政府法规的成本、知识产权开发和诉讼成本、营销 和促销成本、资本支出、一般和行政费用(包括诉讼成本)以及作为上市公司运营的相关成本。
我们能否从我们的业务中获得可观的收入,并最终实现盈利,将取决于我们能否完成我们的技术、我们未来的产品和服务的开发和商业化 ,包括我们的X射线源技术Nanox.ARC和Nanox.CLOUD,我们是否能够以我们预期的数量和成本以商业规模生产Nanox.ARC,以及我们的产品、服务和商业模式能否获得市场接受。我们可能永远不会产生可观的收入或在盈利的基础上运营 。即使我们实现了盈利,我们也可能无法持续下去。
6
我们的努力可能永远不会证明我们的数字X射线源技术(包括MEMS X射线芯片和管)用于商业应用的可行性。
我们已经开发了我们的X射线源技术, 包括MEMS X射线芯片和管,以及Nanox.ARC的工作原型。尽管我们相信我们的X射线源(我们称为Nanox.SOURCE)已经实现了商业适用性,但我们的技术在很长一段时间内没有经过测试 ,因此没有关于我们的X射线源在更长时间内的耐用性、安全性和有效性的有意义的数据。 尽管我们已经生产了Nanox.ARC的工作原型,我们可能无法将我们的X射线源成功集成到Nanox.ARC或任何医学成像系统中。此外,像我们这样的技术商业化还没有先例。即使有了功能齐全的原型机,Nanox.ARC的商业规模生产和部署也需要大量的额外开发、销售和营销工作,我们可能无法确保Nanox.ARC在商业环境中的有效性、准确性、一致性和安全性。完成我们的X射线源Nanox.ARC或Nanox.CLOUD的开发和商业化所需的任何意想不到的技术或其他问题以及可能的资金和其他资源不足 可能会导致延误,并导致 我们产生额外的费用,从而增加我们的损失。如果我们的X射线源在目前或长期内不具有商业可行性,我们的业务可能会失败。
我们的两种商业模式依赖于Nanox.CLOUD的成功商业应用,而Nanox.CLOUD存在许多风险和不确定性。
除了Nanox.ARC之外,我们还开发并继续改进了Nanox.CLOUD,这是一款设计用于交付MSaaS的配套云软件。 Nanox.CLOUD的持续开发和商业化。CLOUD存在许多风险,包括:
● | Nanox.CLOUD需要投入大量的技术、财政和法律资源,这可能是我们无法获得的 ; |
● | 它可能需要单独的监管批准或批准; |
● | 将Nanox.CLOUD与我们的潜在客户和合作伙伴的业务集成在技术上可能不可行,例如本地运营商、放射科医生、云存储提供商、医疗人工智能(AI)软件提供商等; |
● | 市场对MSaaS模式的接受度受到多种因素的影响,包括安全性、可靠性、可扩展性、定制化、 性能、客户偏好、患者对委托第三方存储和管理其健康数据的担忧、 公众对隐私和遵守限制性法律法规的担忧; |
● | 我们的基于云的服务可能会引起我们的客户群的担忧,包括对价格随时间的变化、服务可用性、基于云的解决方案的信息安全以及离线时访问医疗图像的担忧; |
● | Nanox.CLOUD可能受到计算机系统故障、基础设施故障、网络攻击或其他安全漏洞的影响; |
● | 第三方云服务提供商在我们的销售模式下不正确或不正确地实施或使用Nanox.CLOUD可能会导致客户不满,并损害我们的业务和声誉; |
● | Nanox.CLOUD中未检测到的软件错误或缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对MSaaS 模型的接受度;以及 |
● | 随着我们扩展基于云的服务,我们可能会产生比预期更高的成本。 |
如果我们不能成功开发和商业化Nanox.CLOUD,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到负面影响。
我们高度依赖我们X射线源技术及相关产品和服务的成功开发、营销和销售。
我们的核心数字X射线源技术 是我们业务的基础。目前正在开发的Nanox.ARC正在设计中,旨在将我们的X射线源技术 整合到用于商业用途的医疗成像设备中。因此,我们业务计划的成功高度依赖于我们开发、制造和商业化我们的X射线源技术及相关产品和服务的能力,例如Nanox.ARC 和Nanox.CLOUD,如果我们做不到这一点,可能会导致我们的业务失败。医疗成像设备的成功商业化是一个复杂且不确定的过程,取决于管理层、制造商、当地运营商、集成商、医疗专业人员、第三方付款人以及其他因素的努力。任何对我们的X射线源技术或相关产品和服务的开发和商业化产生不利影响的因素,包括Nanox.ARC、Nanox.CLOUD和Nanox系统,都将对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生负面影响。一些潜在因素包括:
● | 我们有能力获得医院和诊所、医疗成像服务提供商、医疗专业人员(如放射科医生、第三方付款人和医学界其他人)的足够市场接受度; |
● | 我们与现有医学成像技术公司竞争的能力; |
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● | 我们建立、维护和扩大我们的销售、营销和分销网络的能力; |
● | 我们获得和/或保持必要的监管批准的能力;以及 |
● | 我们有效保护我们知识产权的能力。 |
如果我们不能成功获得许可或批准,并随后将我们的X射线源技术或相关产品和服务商业化,和/或成功地 开发和商业化我们可能开发的其他产品或对产品的任何增强,将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。
使用我们技术的产品 可能需要获得FDA和全球类似监管机构的批准或批准。我们可能无法获得或延迟获得对我们未来产品的必要批准或许可,这将对业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们继续实施监管审批流程的多步骤方法 。作为第一步,我们根据FDA的510(K)第三方审查计划(“第三方审查计划”)向FDA认可的审查组织提交了510(K)上市前通知,以获得Nanox.ARC的单一来源版本,也就是众所周知的Nanox Cart X-Ray系统。2021年4月1日,我们获得了FDA的许可,可以销售我们的Nanox Cart X射线系统。2021年6月17日,我们向FDA提交了510(K)上市前通知申请,申请我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第一个版本。2021年8月12日,我们收到FDA的请求,要求提供有关我们多源系统的首次提交的更多信息。2022年1月10日,我们撤回了我们的多源系统的第一份提交。2022年1月12日,我们 向FDA提交了我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第二版Q-提交 。Q-Submit计划为提交者提供了就医疗设备提交进行早期协作和讨论的机会, 通过请求FDA反馈和/或与FDA就潜在或计划的医疗设备提交进行会议。我们相信,使用此方法将有助于加快和优化监管审批流程。第二个版本的Nanox.ARC 是改进和增强的版本,旨在解决FDA在审查2021年6月开始的第一次提交时提出的某些缺陷。我们继续与FDA沟通,我们预计这一过程的下一步将是在向FDA提交正式的510(K)申请后提交Q提交的补充材料,以获得FDA的批准。, 我们希望将多源的Nanox.ARC商业化,我们可能会为我们的Nanox Cart X射线系统的商业化寻找替代方案。然而,审查过程可能比我们预期的更昂贵和耗时,我们最终可能无法成功完成审查过程和我们对多源Nanox510(K)的上市前通知。ARC可能无法及时或根本不被FDA批准。我们可能还需要寻求外国监管机构的批准。我们认为数字X射线源 属于将电输入功率转换为X射线的放射真空管类别,这些真空管使用的能量水平、辐射类型和吞吐量与已在广泛的放射医疗程序中应用的现有和批准的X射线管相同。 因此,我们预计不会有关于数字X射线源产生的X射线辐射的新主张或方法; 然而,监管机构可能不会同意。到目前为止,我们还没有与FDA或其他监管机构就新型数字X射线源的监管途径 进行任何讨论。获得所需的政府许可和批准的努力可能会 昂贵且耗时,而且我们可能无法按照预期的时间表或以经济高效的方式获得任何此类所需的许可或批准。任何延误或未能获得必要的监管许可或批准都可能对我们的创收能力产生重大 负面影响。即使包含我们技术的产品获得所需的监管许可或批准,此类产品仍将受到广泛的监管要求。如果我们未能遵守FDA和其他适用的美国和外国监管机构的监管要求, 或以前未知的任何批准的商业产品、制造商或制造工艺的问题被发现,我们可能会受到行政或司法制裁。
此外,遵守管理我们技术或未来产品的新法律或法规的成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。新的法律或法规可能会对我们施加限制或义务,迫使我们重新设计我们的技术或其他未来的产品或服务,并可能施加不可能或不可行的限制 ,这可能会导致我们的业务失败。见“--与政府监管有关的风险”。
我们可能需要获得额外的 资金,为我们未来的运营提供资金。如果我们无法获得此类融资,我们可能无法完成我们的技术、产品和服务的开发和商业化。
自成立以来,我们的运营消耗了大量的现金。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我们的净亏损分别为6,180万美元、4,380万美元和2,260万美元。此外,在我们获得X射线源技术之前,我们还投入了大量资源来开发该技术。我们预计,我们未来的现金需求将继续很大。虽然我们在截至2021年12月31日的年度开始 产生收入,但我们预计我们将需要获得额外的融资来实施本Form 20-F年度报告中所述的业务计划。具体地说,尽管我们相信我们手头的现金足以完成大量Nanox.ARC单元的制造、运输、安装和部署,并支持Nanox.ARC的持续研究和开发以及Nanox.CLOUD的持续开发,但我们可能需要为此 目的筹集额外资金。此类融资可能包括股权融资,这可能会稀释股东的权益,也可能包括债务融资,这可能会限制我们从其他来源借款的能力。此外,此类证券可能包含优先于我们现有股东权利的权利、优惠或特权。根据对我们有吸引力的条款,当我们需要额外资金时,这些资金可能无法使用, 或根本没有。如果不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求削减我们的技术、产品或服务的开发,或者大幅推迟、削减、减少或终止我们的研发和商业化活动。我们可能会被迫出售或处置我们的权利或资产。任何不能以商业上合理的条款筹集到足够资金的行为都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响, 经营结果和前景,包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算,投资者回报很少或没有回报。
我们所在的行业是资本密集型、高成本行业,需要大量资本来为运营提供资金。我们的资本支出主要用于制造和商业部署我们的Nanox系统。如果我们无法从我们的业务中产生足够的现金,或者我们无法 构建或获得融资,我们可能无法满足我们的资本支出要求,以支持我们业务的维护和持续 增长。
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我们的主要业务 模式,即订阅模式的成功,受到许多风险和不确定性的影响。
我们预计订阅模式将是我们的主要业务模式,也是实现我们的愿景的关键,即增加对可通过X光检查发现的疾病的早期检测 。即使我们能够成功实施我们的销售模式和/或许可模式,我们一般业务计划的可持续性在很大程度上取决于我们订阅模式的可持续性。我们相信,要有效地激发市场对我们的Nanox系统的兴趣,需要部署5,000至10,000个Nanox.ARC单元。此外,我们估计,在初始部署期间,至少需要1,000个Nanox.ARC设备来支持我们的业务,前提是我们以合理的商业条款签订了至少一个许可协议。我们的订阅模式的成功还取决于 每台设备,一旦部署,每天执行足够数量的扫描以充分利用。我们可能无法成功实现这些目标,原因有很多,包括:
● | 制造和部署Nanox系统的过程是一个复杂的、多步骤的过程,取决于我们无法控制的因素,并可能导致我们在获得相关收入之前花费大量时间和资源; |
● | Nanox.ARC的制造成本可能高于我们的预期,可能大幅增加,或可能以高于预期的 速度增加,我们可能无法设定或及时调整我们的按扫描付费定价来补偿任何增加的成本。 |
● | Nanox.ARC的制造时间可能比我们预期的更长,我们可能没有足够的制造能力,并且在Nanox系统的制造和部署方面遇到延迟,这将对我们的收入时间产生负面影响 ; |
● | Nanox系统的部署和充分利用可能无法实现或可能需要比我们预期的更长的时间,并且我们可能无法部署足够数量的Nanox系统来支持我们的业务或有效地激发市场兴趣 ; |
● | Nanox系统每天执行的扫描次数可能比我们估计的少,原因包括市场接受率低、技术故障和停机、服务中断、中断或其他性能问题,这将对我们的收入和收回成本的能力产生负面影响 ; |
● | 与我们的潜在客户和合作伙伴一起实施、集成和测试Nanox.CLOUD可能会很复杂, 对他们来说既耗时又昂贵,这可能会对我们的收入时间产生负面影响; |
● | 潜在客户不能或不愿意投资于所需的安全基础设施,包括常规的X射线屏蔽,以使Nanox.ARC能够安全运行; |
● | 作为订阅模式的一部分,我们将负责维护我们部署的Nanox系统单元,这可能比我们预期的更昂贵、更耗时; |
● | 我们的客户可能无法找到或保留足够数量的放射科医生来审查Nanox 系统生成的图像,特别是在我们部署更多的Nanox系统和扫描量增加的情况下; |
● | 无论是现在还是未来,分配给我们的合作者的按扫描付费定价部分可能是他们无法接受的,与这样的合作者的定价谈判可能是一个复杂而耗时的过程; |
● | 第三方付款人为Nanox.ARC提供的保险覆盖范围和报销水平可能 不足以满足我们的客户; |
● | 我们的按扫描付费定价可能不足以收回我们的成本,并且可能不会及时调整,这可能会对我们的收入产生负面影响,或导致我们的收入和运营结果在不同时期有很大差异; |
● | 我们可能无法成功维持每次扫描的目标价格,因为我们不控制当地运营商收取的价格 ,更高的价格可能会对Nanox系统的市场接受度产生不利影响;以及 |
● | 监管机构可能完全挑战我们的订阅模式,并施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款和/或被排除在政府资助的医疗保健计划之外,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。 |
上述任何因素都可能对我们的订阅模式的实施产生负面影响,或者导致我们的订阅模式失败。
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我们可能无法根据我们的许可模式将我们的X射线源定制到其他医学成像公司的特定系统,和/或以对我们有利的条款签订许可协议。
在我们建议的许可模式下,我们希望 受雇为其他医学成像公司或其他X射线设备制造商定制我们的X射线源以替换传统的X射线源或将我们的X射线源技术许可给他们以开发新型成像系统,我们预计将收到一次性的非经常性许可费,以及此类公司销售的每个成像系统的经常性版税 。我们预计定制将是一个复杂的多步骤过程,每个项目都会有所不同,这将需要 大量的研究和测试活动。我们也可能无法证明我们的技术在其他医学成像系统中的可行性、功能性或安全性,无法满足潜在被许可方的设计和制造要求,也无法满足他们的营销和产品需求。此外,我们可能无法成功签订优惠条款的许可协议,原因有很多,其中许多因素是我们无法控制的,包括其他医疗成像公司是否愿意获得我们新型X射线源技术的许可,我们是否有能力与潜在合作伙伴就我们的 技术的价值或相关条款达成一致,以及是否有其他技术以更低的成本或当时的其他替代技术 获得许可。到目前为止,我们还没有签订任何许可协议。以上任何因素都可能对我们的许可模式的实施产生负面影响 ,或者导致我们的许可模式失败。
如果我们将我们的X射线源技术许可给其他医学成像公司,整合我们技术的产品可能需要获得FDA或类似监管机构的批准或 批准。
FDA或类似的监管机构可能会要求 其他医学成像公司在许可模式下开发的产品经历比我们预期的更长或更严格的流程。这些产品还可能受到其他司法管辖区政府机构的监管,或其他联邦、州和地方机构的监管。此外,我们可能无法控制任何此类进一步的监管审批策略或流程。如果此类产品未获得或延迟获得必要的批准或批准,或者如果与此类批准或批准相关的一项或多项临床试验的性能被要求 ,我们许可模式的前景可能会受到重大影响,这可能会对我们的业务和收入产生重大不利影响。
我们最近完成了对Nanox AI(前身为Zebra)、USARAD和MDWEB资产的收购。我们未能成功并及时整合被收购的业务和资产,或任何未来的收购和/或新业务线,可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。
2021年11月,我们完成了对深度学习机器分析公司Nanox AI(前身为Zebra)、领先的远程放射学服务提供商USARAD以及MDWEB资产的收购 ,MDWEB是一个将成像设备与放射科医生连接起来的分散市场。随着这些收购的完成,我们在截至2021年12月31日的一年中通过销售远程放射学服务和人工智能解决方案开始产生收入。 然而,我们可能永远无法实现与这些或任何未来收购和/或合资企业相关的预期协同效应、商业机会和增长前景。我们可能无法利用预期的商机,对预期成本节约的估计所依据的假设可能不准确,或者一般行业和业务状况可能恶化。此外,整合运营 可能需要我们付出巨大的努力并支付大量费用。我们依赖于少数关键员工来运营这些业务。人员 可能因收购而离职或被解雇。我们的管理层在尝试整合收购时可能会转移注意力。 如果这些因素限制了我们成功或及时整合这些或任何未来收购的运营的能力,我们对未来运营结果(包括这些或任何未来收购带来的某些成本节约和协同效应)的预期可能无法实现。 在实施这些最近或未来的收购以及任何新业务线时,如果不能成功管理这些风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎等传染病的大流行、流行或暴发可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响,并可能 导致NanOX系统的开发或部署中断。
大流行或类似 疫情等公共卫生危机可能对我们的业务产生不利影响。从2019年开始,一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸道综合征冠状病毒2)的新型病毒株,或冠状病毒,引起新冠肺炎,已传播到世界上大多数国家,包括以色列和美国所有50个州。新冠肺炎大流行正在演变,迄今已导致各种应对措施的实施,包括政府强制隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎疫情对我们的运营产生了多方面的不利影响。例如,由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制,我们的工程师因工作原因前往韩国或以色列测试和优化Nanox.ARC以及在韩国开始生产MEMS X射线芯片的能力受到限制。我们的潜在业务合作伙伴对我们的设施进行现场访问或亲自参加行业会议和会议体验Nanox.ARC的能力也有限,这对我们的业务发展和部署活动产生了负面影响。 部分由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制,我们决定在以色列从Dagesh购买 设备,我们预计这些设备将用于我们MSaaS协议下的验收测试、演示、监管批准和初始全球部署等目的。我们与之合作的外部实验室受到新冠肺炎的影响,导致我们获得监管部门批准和批准的时间延迟。由于新冠肺炎疫苗的优先顺序,我们的FDA和其他监管部门的批准和批准已被推迟。新冠肺炎还导致我们的制造商和供应商关闭或中断业务。
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新冠肺炎大流行对我们或我们第三方合作伙伴业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法自信地预测,包括疫情的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动、病毒的进一步变异或相关变异(甚至威胁 或认为可能发生这种情况)等。此外,如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未充分利用, 对我们业务的任何影响可能会延长。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们NANOX系统的开发、制造或部署产生不利影响,这可能会对我们获得监管部门的批准和批准以及将NANOX系统商业化的能力产生不利影响,增加我们的运营费用,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
这些因素以及新冠肺炎大流行引起的其他因素可能会在感染冠状病毒的国家恶化。任何这些因素,以及与任何不可预见的此类中断相关的其他因素,都可能对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外,围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响,这可能会影响我们筹集开发Nanox系统和将其商业化所需资金的能力。
我们的行业竞争激烈 并受技术变化的影响,这可能会导致新产品或解决方案优于我们的技术或我们可能不时推向市场的其他 未来产品。如果我们无法预测或跟上市场变化、技术创新方向和客户需求的变化,我们的技术可能会变得不那么有用或过时,我们的运营 结果将受到影响。
医疗成像行业发展迅速,面临着激烈的 和日益激烈的竞争。为了在当前和未来的技术中成功竞争并能够建立和保持竞争地位,我们需要展示我们的技术相对于成熟的替代解决方案、产品和技术的优势, 例如计算机断层扫描(“CT”),以及更新的医学成像和早期检测方法。我们认为,要有效地激发市场对Nanox系统的兴趣,将需要部署5,000至10,000个Nanox.ARC单元。要实现这一点,我们将需要 筹集或发展财务资源、技术专长、市场营销、分销或支持能力,但我们可能不会成功 。
此外,提供传统医疗成像系统的公司,如通用电气、西门子、飞利浦、霍洛奇、瓦里安、富士、东芝和日立,可能比我们在市场上建立得更好,拥有比我们更多的公司、财务、运营、销售和营销资源,或者比我们在研发方面拥有更多的 经验。特别是,场发射技术已被许多领先的市场参与者 用于尝试创建替代的数字X射线源,其中最著名的尝试是使用碳纳米管作为潜在的基于场发射的解决方案的基础材料。此外,其他公司开发的早期检测技术 ,如血液检测和DNA筛查,也可能降低我们的技术对早期检测的吸引力,或使其过时。竞争对手对这些或其他技术的成功开发导致了医学成像的新方法,包括更有效或更具商业吸引力的技术、产品或服务,这可能会使我们的技术变得不那么有用或过时。我们还可能面临某些行业领导者的反对,他们可能会有政治影响力,并有能力推迟Nanox系统在某些地理区域的部署。
此外,随着市场的扩大,我们预计会有更多的竞争对手进入,例如云计算公司或领先的IT公司,他们可能拥有更长的运营历史, 更广泛的国际业务,更高的知名度,和/或更多的技术、营销和财务资源。
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我们的竞争地位还取决于我们是否有能力:
● | 使人们广泛了解、接受和采用我们的技术和未来的产品或服务; |
● | 开发新的或增强的技术或功能,以提高我们的技术和未来产品或服务的便利性、效率、安全性或可感知的安全性,以及生产力; |
● | 正确识别客户需求,并提供新产品或服务或产品改进以满足这些需求; |
● | 限制从原型开发到商业化生产所需的时间; |
● | 限制监管审批的时间和成本; |
● | 吸引和留住合格的人员和合作者; |
● | 用专利保护我们的发明,或以其他方式开发专有产品和工艺;以及 |
● | 确保获得足够的资本资源,以扩大我们持续的研发以及销售和营销努力。 |
关于我们的人工智能成像解决方案, 目前有许多公司提供人工智能放射解决方案,如Aidoc和VIZ.AI,据我们所知,这些公司专注于威胁生命和紧急情况的情况。此外,预计传统医疗技术公司未来将在人工智能成像解决方案领域加大开发力度 。例如,西门子Healthineers开发了AI-Rad Companion,它通过用于西门子CT的人工智能支持的算法提供成像数据集的自动后处理 。人工智能医学成像市场是一个新市场,未来几年可能会出现来自新市场参与者的竞争。
关于我们的远程放射学服务,远程放射学市场竞争激烈、发展迅速且分散,并受到不断变化的技术和市场动态的影响。 市场最近经历并预计将继续经历竞争性定价压力和放射科医生薪酬压力 。我们与提供本地、地区和全国覆盖业务的大型和小型服务提供商直接竞争。 我们认为我们的主要竞争对手是enVision医生服务和放射合作伙伴。我们以不同的方式竞争以吸引和保持与客户和放射科医生的关系。
如果基于这些或其他因素,我们的技术没有竞争力,或者我们未来的产品或服务没有竞争力,我们的业务将受到损害。
我们希望依赖第三方 来制造Nanox.ARC并提供某些组件。我们对第三方制造商和供应商的依赖涉及 某些风险,这些风险可能导致成本增加、质量或合规性问题,或无法及时生产Nanox.ARC,其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果获得批准,我们预计将依靠第三方制造商和供应商进行多源Nanox.ARC的商业生产。我们目前正在评估和测试玻璃基和陶瓷基 X射线管,以确定将在Nanox.ARC中使用哪些管。一旦确定,我们打算根据成本效益等因素与 第三方制造商就此类管达成协议。2020年5月,我们与富士康(“FITI”)的子公司富士康集成技术有限公司签订了一份为期三年的制造协议,以生产多来源的Nanox.ARC。根据与FITI的合同制造协议,FITI将根据预先批准的供应商名单和双方商定的条款,就Nanox.ARC的其他各种组件的供应与其他各方进行谈判并签订合同。
然而,部分由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制,我们决定在以色列制造第一批Nanox.ARC设备,并在采购订单的基础上聘请Dagesh在以色列制造Nanox.ARC设备,我们预计这些设备将用于我们MSaaS协议下的验收测试、演示、 监管批准和初始全球部署等目的。尽管我们希望以书面形式正式确定我们的安排,但我们尚未这样做,我们可能无法建立正式协议或执行此类安排下的义务。随着我们进一步扩大与我们的技术商业化相关的业务,我们预计将寻求与Nanox.ARC的几家制造商 接洽。如果我们的任何制造商或供应商违反他们的协议,无法满足他们的合同或质量要求, 或由于任何原因不愿履行,我们可能无法或可能无法及时找到可接受的替代制造商或供应商,并与他们达成有利的协议。
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我们对第三方制造商和供应商的依赖涉及许多风险,包括:
● | 运力不足或延迟满足我们的需求; |
● | 制造产量不足、质量低劣和成本过高; |
● | 不能生产符合约定规格的产品; |
● | 无法获得充足的材料供应; |
● | 不能遵守有关制造工艺的法规要求; |
● | 对提供给我们的产品提供有限保修; |
● | 不能或未能履行我们的合同义务; |
● | 潜在的价格上涨;以及 |
● | 增加了我们的知识产权可能被挪用的风险。 |
我们最近开始在韩国的新制造厂生产MEMS X射线芯片,预计将满足我们目前预期的需求。然而,随着我们业务的扩展,我们可能无法在该工厂成功地批量生产MEMS X射线芯片,或者没有足够的能力生产MEMS X射线芯片 。此外,我们依赖第三方提供原材料和某些零部件。 我们与此类供应商的关系中断可能会在较长时间内对我们的生产产生负面影响。任何无法及时从这些第三方供应商获得足够数量的任何原材料或组件的情况都可能对我们的业务产生实质性的负面影响 。我们可能需要增强或重新设计我们的MEMS X射线芯片,以产生许可收入,或使其可用于某些医学成像应用。
此外,如果我们更换产品的关键组件的制造商,我们将被要求验证新的制造商是否维护符合我们的质量和适用的法规要求的设施、程序和运营 ,这可能会进一步阻碍我们及时生产产品的能力 。
过渡到新供应商可能会 既耗时又昂贵,可能会导致我们的运营和产品交付中断,可能会影响我们产品的性能 规格,或者可能需要我们修改这些系统的设计。如果制造商变更导致任何产品发生重大变更,则在实施变更之前,可能需要新的510(K)审批或FDA或类似国际监管授权的批准 ,这可能会导致重大延误。任何此类事件的发生都可能 损害我们及时或经济高效地满足产品需求的能力。见“-与政府监管有关的风险”。
我们可能会遇到开发或 制造问题和更高的成本,或者延迟,这可能会限制我们的收入(如果有)或增加我们的损失。
为新产品制定制造流程需要为这些产品制定具体的生产流程。开发此类工艺可能非常耗时, 而且在开发过程中遇到的任何意想不到的困难都可能会推迟Nanox.ARC的推出。此外,使我们的技术和产品设计适应外部制造商的专有工艺技术和设计规则的相关困难可能会导致产量下降。由于低合格率可能是设计或工艺技术故障造成的,因此可能无法有效地确定或解决合格率问题,直到存在可以分析和测试以确定与所用设计规则相关的工艺敏感性的实际产品。因此,产量问题可能要到生产过程中才能发现,而解决产量问题可能需要我们的制造商和我们之间的合作。我们制造商的离岸位置可能会加剧这种风险,从而增加识别、沟通和解决制造合格率问题所需的工作和时间。 我们在制造或测试过程中未发现的制造缺陷可能会导致代价高昂的产品召回。这些 风险可能会导致成本增加或产品交付延迟,从而损害我们的盈利能力和客户关系。此外,我们、我们的制造商或我们的供应商的生产流程和组装方法可能必须更改,以适应我们未来制造能力的任何重大扩展,这可能会增加制造成本、推迟我们产品的生产、降低我们的产品利润率,需要向FDA或其他监管机构提交补充文件, 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不能通过成功制造和及时发货来跟上对我们产品的需求 ,我们的收入可能会受到影响,市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响。
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我们 可能无法成功执行我们的业务模式。
我们 正在同时追求三种业务模式,以最大限度地发挥我们X射线源技术的商业潜力,每一种模式都需要 大量的时间和资源,尤其是我们的主要业务模式,即订阅模式。我们是一家经营历史有限的公司,我们可能没有必要的资源、专业知识和经验在全球范围内成功执行我们的任何业务模式,例如从我们目标市场的监管机构获得必要的批准或许可。我们执行模型的能力 取决于许多因素,包括高级管理团队执行模型的能力、我们吸引不同地理区域的本地运营商和集成商参与的能力、开始或保持产品开发、制造和商业化步伐的能力、满足医学成像市场不断变化的需求的能力,以及我们员工的高级表现能力。如果我们无法执行我们的模型,如果我们的模型不能推动我们预期的增长, 或者如果我们的市场机会没有我们估计的那么大,可能会对我们的业务和我们的前景产生不利影响。
我们 的运营历史有限。如果我们成功地在商业上推出了Nanox系统,但它没有获得广泛的市场接受 ,我们将无法产生支持我们业务的必要收入。
我们 的运营历史有限,虽然我们在2021年11月收购了最近的 之后开始营销我们的人工智能解决方案和远程放射学服务,但我们没有营销我们的X射线源技术Nanox.ARC或Nanox.CLOUD的历史。我们可能 无法引起人们对我们的X射线源技术、Nanox系统或使用我们技术的成像产品 或我们可能开发的任何其他产品的浓厚兴趣。这些因素和其他因素,包括以下因素,可能会影响市场接受的速度和水平:
● | 我们和我们的合作伙伴,如当地合作伙伴的销售和营销努力的有效性 ; |
● | 医疗专业人员和患者对使用我们 技术的Nanox系统或产品的便利性、安全性、效率和益处的看法,与竞争的医学成像方法相比,例如读取Nanox.ARC和我们的X射线源产生的断层图像所需的时间和技能; |
● | 来自某些行业领导者的反对 ,这可能会限制我们在某些地理区域推广Nanox系统和渗透到医学成像市场的能力; |
● | 已建立的医学成像技术的存在; |
● | 市场参与者接受MSaaS模式的意愿; |
● | 不断变化和动荡的美国和全球经济环境,包括新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、全球对此的反应以及冲突或任何其他地缘政治紧张局势或通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响; |
● | 竞争产品投放市场的时机,以及此类产品的销售和营销举措; |
● | 新闻 和博客报道、社交媒体报道以及其他宣传和公关因素 ; |
● | 缺乏资金或其他资源来成功开发和商业化我们的技术 并实施我们的业务计划; |
● | 我们从当地运营商、云存储提供商和医疗人工智能软件提供商以及放射科医生等医疗专业人员那里获得的承诺和支持水平;以及 |
● | 承保范围 第三方付款人的确定和报销水平。 |
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如果被FDA或其他监管机构批准或批准上市,根据批准的临床适应症,Nanox系统 将与现有和未来的成像产品及类似产品竞争。我们的X射线源和Nanox系统背后的技术可能被认为是劣质或不准确的,患者可能不愿使用Nanox.ARC 或使用我们技术的其他产品进行医疗筛查。此外,患者和医疗专业人员可能不愿脱离当前的医学成像技术。医疗专业人员改变他们的医疗诊断实践往往很慢,因为他们意识到使用新技术或产品带来的风险,他们可能不建议使用Nanox.ARC或其他使用我们技术的产品进行医疗成像 直到有长期的临床证据说服他们改变或修改他们现有的成像方法。我们教育患者、放射科医生和医学界其他成员了解我们产品的益处需要大量的 资源,可能不会成功。我们教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的资源更多的资源。特别是,要让我们的产品在非洲、中国、印度和拉丁美洲某些国家/地区等新兴市场获得市场认可可能是一件具有挑战性的事情。此外,如果Nanox系统或使用我们技术的其他产品 成为不利或有害的指南、临床研究或科学出版物的主题,或者 以其他方式质疑其益处,我们可能难以说服市场参与者采用我们的产品。此外,医疗专业人员、患者, 医疗成像服务提供商和第三方付款人可能在短期内或根本不会采用或报销Nanox系统的使用。如果我们不能达到或保持足够的市场接受度,我们可能无法产生大量收入或实现盈利,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
我们 计划在全球开展业务,包括在某些国家/地区开展业务,在这些国家/地区,我们的资源可能有限,可能会受到额外的 监管负担以及其他风险和不确定性的影响。
我们 希望在全球开展业务,包括在北美以及亚洲、欧洲、非洲、拉丁美洲和澳大利亚的某些国家。 我们的X射线源技术Nanox.ARC或Nanox系统在国外市场的商业化,无论是直接还是通过第三方,都会受到其他风险和不确定性的影响,包括:
● | 报销 和保险; |
● | 我们无法在特定国家或地区找到代理商、经销商或分销商; |
● | 我们无法直接控制第三方的商业活动; |
● | 有限的 要部署到特定司法管辖区的资源; |
● | 遵守复杂和不断变化的监管、税务、会计和法律要求的负担; |
● | 国外不同的医学影像实践和风俗习惯影响市场接受度; |
● | 进口或出口许可及其他要求; |
● | 应收账款收款时间较长 ; |
● | longer lead times for shipping; |
● | 语言障碍 技术培训; |
● | 减少国外一些国家对知识产权的保护; |
● | 外国货币汇率波动;以及 |
● | 在发生合同纠纷时,对受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
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具体而言, 我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法案、英国2010年《贿赂法案》、2002年《犯罪所得法案》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列《2000年禁止洗钱法》以及可能的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。当我们邀请发现者在某些国家/地区获取MSaaS协议时,我们和我们的发现者可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和员工 进行直接或间接的互动。我们可能要为这些 第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。随着我们扩大国际业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
我们 还可能向政府实体销售Nanox.ARC、Nanox.CLOUD或Nanox系统,这些实体面临许多挑战和风险 。任何实际或感知的隐私、数据保护或数据安全事件,甚至与我们在这些领域的 实践或措施相关的任何感知缺陷,都可能对公共部门对我们产品的需求产生负面影响。政府实体可能还拥有 法定、合同或其他法律权利,可以为了方便或违约而终止与我们的合同,任何此类终止 都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。政府定期调查和审计政府承包商的行政流程,任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的订阅、减少收入、 或罚款或民事或刑事责任(如果审计发现不当或非法活动)。此外,Nanox.ARC、Nanox.CLOUD或Nanox系统在国外市场的销售也可能受到政府控制、政治和经济不稳定、战争、冲突、内乱和其他敌对行动、贸易限制和关税变化的不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
由于Nanox系统仍处于开发阶段,因此尚未批准第三方付款人承保或报销。如果在未来 我们获准将其商业化,但无法从第三方付款人那里获得足够的报销或保险覆盖范围 ,我们可能无法产生可观的收入,在这种情况下,我们可能需要获得额外的融资。
由于Nanox系统仍处于开发阶段,因此尚未批准第三方付款人承保或报销。编码和覆盖范围确定以及报销级别和条件对于成像产品或产品的商业成功非常重要。新批准的医疗设备的保险覆盖范围和报销范围未来的可用性具有很高的不确定性,我们未来的业务将受到第三方付款人提供的报销水平的极大影响。在美国,第三方付款人决定他们将承保哪些成像产品和服务,他们将支付多少,以及他们是否将继续报销。假设我们能够充分开发并获得在美国或其他地区销售Nanox系统的所有监管批准和许可,第三方付款人可能无法为Nanox系统或使用Nanox系统的成像服务支付或提供足够的报销。到目前为止,我们还没有与任何第三方付款人,包括管理任何政府资助的医疗保健计划的任何监管机构,就使用Nanox系统的成像服务的编码、覆盖范围或报销 进行任何讨论。因此,除非政府和其他第三方付款人 为我们的服务提供承保和报销,否则患者和医疗保健提供者可能会选择不使用这些服务,这将导致投资者 失去他们的全部投资。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定 产品和服务的承保范围和报销金额来控制成本。对于使用Nanox系统的Nanox系统或成像服务,可能无法获得或将继续获得报销 , 使用我们的X射线源技术的其他产品或系统、我们的人工智能解决方案、远程放射学服务、Nanox.MARKETPLACE 或我们未来可能开发或提供的任何其他产品或服务,或者即使可以报销,此类报销也可能 不够。我们还将在我们预期进入的国际市场上遵守外国报销政策。这些市场中的健康保险公司或其他第三方付款人决定不承保或停止报销我们的产品,可能会对我们的业务产生重大影响 。如果做出这样的决定,还可能对我们的创收能力产生负面影响, 在这种情况下,我们可能需要获得额外的融资。
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美国最近与成像程序支付政策相关的 更改可能会对我们的成像服务的利用率产生负面影响 。
在 美国,在过去几年中,负责管理Medicare计划的联邦机构联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对医院和非医院环境(包括医生办公室和独立的成像设施)的成像程序的支付政策进行了多次更改。其中一些变化 对影像服务的利用率产生了负面影响。这些更改的示例包括:
● | 根据支付给医院门诊部的费率,限制 医生办公室和独立成像设备设置的成像服务费用; |
● | 在医生办公室和独立成像设备设置的同一天对同一患者执行同一系列程序中的某些成像程序时,减少 与其他成像程序一起执行的费用 ; |
● | 对确定适用于医生办公室和独立成像设施的医疗保险付款的医疗费用组成部分的方法进行 重大修订,从而导致付款减少;以及 |
● | 修订 支付政策并降低在医院进行的成像操作的支付金额 门诊设置。 |
我们 还希望加强对高级诊断测试的监管。《保护获得医疗保险法案》 中的一项条款要求CMS制定适当的使用标准(AUC),专业人员在订购高级诊断成像服务(包括磁共振成像(MRI)、CT、核医学(包括体位发射断层扫描) 和卫生与公众服务部(HHS)秘书可能指定的其他高级诊断成像服务) 时必须参考这些标准。根据这一规定,只有在索赔表明订购专业人员咨询了HHS确定的合格临床决策支持机制,以确定订购的服务是否符合适用的AUC时,才应向提供专业人员支付适用的高级诊断成像服务费用。如果这些类型的更改具有减少在美国执行的诊断医学成像程序总数的效果,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。目前,AUC计划的罚款支付阶段计划于2023年1月1日晚些时候或新冠肺炎宣布结束公共卫生突发事件后的1月1日开始。
账单 与获得付款或报销相关的复杂性可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面影响。
我们基于成像的服务的付款 是由个人患者和各种付款人提供的,例如商业保险公司、管理式医疗组织和政府计划。每个付款人通常有不同的计费要求, 许多付款人的计费要求变得越来越严格。
在 使我们的客户向第三方付款人开具账单并获得报销的能力变得复杂的因素中,包括:
● | 付款人之间关于哪一方负责付款的纠纷 ; |
● | 不同付款人之间的覆盖率差距 ; |
● | 付款人之间在信息和账单要求方面的差异 ; |
● | 不正确的 或缺少账单信息,这需要由订购医生提供。 |
此外,我们可能需要为使用Nanox系统的成像服务或我们可能提供的任何其他基于成像的产品寻求新的计费 代码,监管机构 可能不会批准创建单独的代码。此外,即使我们成功了,现有或未来的帐单代码或与此类代码关联的付款 金额可能会在未来发生变化。
这些 账单的复杂性,以及为我们的基于成像的产品获取付款的相关不确定性,可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面影响。
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我们已建立或未来可能建立的任何协作和MSaaS安排可能不会成功,或者我们可能无法从这些协作中实现预期的好处。我们不控制与我们有或可能有协作 或MSaaS安排的第三方,我们将依赖他们来实现对我们可能具有重要意义的结果。此外,当前或未来的任何协作和MSaaS安排可能会使我们的技术开发和商业化不受我们的控制,可能需要我们放弃重要的权利,或者可能以对我们不利的条款进行。
我们 已经与不同的相关行业参与者,包括当地运营商、集成商、放射科医生、云存储提供商、医疗人工智能软件提供商和第三方付款人,就我们的技术的研究、开发、制造和商业化达成了某些合作安排和MSaaS协议。请参阅“项目 4.公司信息-B.业务概述-MSaaS协议。”未来任何潜在的协作或MSaaS 安排都可能需要我们在几个关键职能方面依赖外部顾问、顾问和专家提供帮助,包括研发、制造、监管、知识产权、商业化和分销。我们不能也不会 控制这些第三方,但我们可能会依赖他们取得成果,这可能对我们意义重大。依赖这些协作 安排使我们面临许多风险,包括:
● | 我们 可能无法控制我们的合作者可能 在我们的技术上投入的资源数量和时间; |
● | 如果 协作者在为我们提供服务时未能遵守适用的法律、规则或法规,我们可能会对此类违规行为承担责任; |
● | 我们的 合作者可能缺乏合格的人员,尤其是能够 审查Nanox系统生成的医学图像的放射科医生,特别是在我们部署额外的Nanox系统且扫描量增加的情况下; |
● | 我们 可能被要求放弃重要的权利,如营销和经销权; |
● | 业务 协作者业务策略的组合或重大变化可能对协作者在任何安排下完成其义务的意愿或能力产生不利影响 ; |
● | 我们的 合作者可能会拖欠我们的款项,或者无法交付备用信用证或财务担保,在不同的司法管辖区执行此类付款的义务和义务可能是耗时和困难的 提供备用信用证和财务担保 ,我们可能不能成功地执行此类义务; |
● | 我们的 合作安排受条件制约,包括获得监管批准和材料符合验收测试协议等,适用于Nanox.ARC; |
● | 在 某些情况下,合作者可以独立开发竞争产品,也可以与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发; |
● | 我们当前或未来的合作伙伴可能会以可能使我们受到竞争损害的方式使用我们的专有信息; |
● | 我们的 合作者可以获得对我们业务至关重要的 知识产权的所有权或其他控制权;以及 |
● | 协作性 协议通常会因书面协议而终止或过期或保持非正式状态,这可能会推迟我们的技术商业化能力。 |
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此外,如果我们与我们的任何合作者之间发生纠纷,可能会导致包含我们技术的产品的开发、生产或商业化的延迟或终止,导致旷日持久且代价高昂的法律程序,或者导致合作者 按照自己的利益行事,这可能不符合我们的利益。因此,我们可能达成的协作安排可能无法实现预期目标。
如果 其中任何一种情况成为现实,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 还可能有其他未来产品,需要或有必要与拥有比我们更多的财务 资源或不同专业知识的协作者签订协议,但我们无法为其找到合适的协作者或无法以优惠的 条款这样做。如果我们不能以有利的条件达成这样的合作协议,可能会严重推迟或削弱我们开发和商业化我们技术的能力,并增加我们的技术开发和商业化的成本。
我们 可能会受到产品责任索赔、产品召回、保修索赔和专业过失责任索赔的影响,这些索赔 可能代价高昂,会分散管理层的注意力,并损害我们的商业声誉和财务业绩。
我们的业务使我们面临潜在的责任风险,这些风险存在于患者护理产品的营销和销售中。如果Nanox系统或任何其他集成了我们的X射线源技术的产品导致人员伤亡或在使用过程中被发现不适合使用,我们可能会 承担责任。目前正在开发的Nanox系统集成了复杂的组件和计算机软件。 复杂的软件可能会包含错误,特别是在第一次引入时。此外,新产品或增强功能可能包含未检测到的错误或性能问题,尽管进行了测试,但只有在安装后才能发现这些错误或性能问题。患者可以声称或可能证明我们的产品或其他集成了我们技术的产品存在缺陷。
产品责任索赔,无论其是非曲直或最终结果如何,都可能导致巨额的法律辩护成本,并分散管理层的 注意力。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
● | 降低了对Nanox系统的需求; |
● | injury to our reputation; |
● | costs of related litigation; |
● | 给予患者和其他人丰厚的金钱奖励; |
● | loss of revenue; and |
● | 无法将未来的产品商业化。 |
此外,我们还可能面临专业责任索赔,包括但不限于我们的诊断成像软件的不当使用或故障。
此外, 为我们提供远程放射学服务的放射科医生有时可能会向我们提出医疗事故索赔。与这些放射科医生提供的服务有关的索赔、诉讼或投诉 未来可能会对我们不利。
任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能增加我们股价的波动性 。
我们为承保相关风险而选择购买的保单的承保范围 可能不足以覆盖未来的索赔。 如果Nanox系统或集成我们技术的其他产品的销量增加,或者我们遭受未来的产品责任索赔或过失索赔 ,我们可能无法以令人满意的费率或足够的金额 或根本无法维持产品责任保险或过失保险。产品责任索赔、任何产品召回或过度保修索赔,无论是由设计或制造缺陷或其他原因引起的,都可能对我们的销售产生负面影响,或要求更改设计或制造流程,其中任何一项都可能损害我们与客户和合作伙伴的关系,并对我们的声誉和业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。
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此外,如果Nanox系统或集成我们技术的其他产品有缺陷,我们、我们未来的客户或合作伙伴可能会被要求 通知监管机构和/或召回产品。请参阅“-与政府监管相关的风险-我们的 产品可能导致或促成不良医疗事件,或出现故障或故障,我们必须向FDA报告,如果我们不这样做,我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果的制裁。如果发现我们的产品存在严重的安全问题,或者主动或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品,都可能对我们产生负面影响。任何召回都会转移管理层的注意力和财政资源,损害我们在客户、患者、医疗专业人员和第三方付款人中的声誉。涉及Nanox系统的召回将对我们的业务造成特别不利的影响。任何这些行为造成的负面宣传都可能 对我们的客户或合作伙伴的看法产生不利影响。这些调查或召回,特别是如果伴随着不利的宣传,可能会导致我们产生巨额成本、损失收入和损害我们的声誉,每一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们 高度依赖我们执行管理团队的关键成员。我们无法留住这些人员可能会阻碍我们的业务计划和增长战略,这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。
我们实施业务计划的能力有赖于我们高级管理层关键成员的持续服务。尤其是,在很大程度上,我们依赖于“项目6. 董事、高级管理人员和员工”中指定的管理层成员的持续努力和服务。如果我们失去了管理团队中这些关键成员的服务,我们可能会被迫花费大量时间和金钱来寻找替代人员,这可能会导致我们业务计划和运营计划的实施延迟 。我们可能找不到令人满意的替代产品,条件不会过于昂贵 或对我们造成负担。我们目前不提供关键人人寿保险,以帮助我们在管理团队成员 死亡或残疾的情况下收回成本。我们管理团队成员的流失,或我们无法吸引或留住其他合格人员,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对敏感信息的不当处理或感知的不当处理,或数据安全漏洞的发生,可能会损害我们的业务。
我们 预计我们的业务运营将使我们能够积累大量高度敏感和/或机密的信息,包括医学图像和其他医疗和个人信息。虽然员工合同通常包含标准保密条款 ,但我们的员工、客户或协作者可能无法正确处理或处理敏感或机密数据。我们、我们的客户或合作伙伴对敏感或机密数据的不当 处理,甚至对此类不当处理(无论是否有效)的感知,或其他安全漏洞 ,可能会减少对我们产品的需求,或以其他方式使我们面临财务或声誉损害 或法律责任。
此外,我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能 导致对敏感或机密信息和数据(包括医疗信息)的未经授权访问、误用或获取,这些数据的丢失、损坏或更改,我们的运营中断,或我们的系统损坏。 任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。越来越多的数字平台披露了其安全漏洞,其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化,并且通常在针对目标启动之前是不可预见或无法识别的,因此我们 可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏 ,公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害,我们的运营结果可能会受到负面影响 。数据安全漏洞和其他事件也可能是非技术手段(例如,员工或承包商的行为)造成的。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险, 包括潜在的 合同责任。任何此类妥协也可能导致我们的声誉受损,并对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。这些影响中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
如果计算机系统出现故障、网络攻击或我们的网络安全存在缺陷,我们的业务和运营将受到影响。
我们执行业务战略的能力在一定程度上取决于支持我们运营的信息技术系统的持续且不间断的性能。尽管实施了安全措施,我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、 电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人员或类似破坏性问题的破坏。安全漏洞或中断的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子, 通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。 如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的产品开发计划受到实质性干扰 。任何此类安全漏洞都可能危及存储在我们网络上的信息,并可能导致重大数据丢失或个人身份信息被盗。网络安全漏洞还可能损害我们的声誉,因为它会对患者 对其信息安全的认知造成不利影响。许多拟议和颁布的联邦、州和国际法律法规 要求公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞,这可能是我们或第三方(包括我们希望与之建立战略关系的合作者、供应商、承包商或其他组织)经历的漏洞造成的。此外, 网络安全攻击可能会导致其他负面后果,包括中断我们的内部运营、增加网络安全保护成本、损失收入、监管行动或诉讼。
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我们能否从远程放射学服务和人工智能解决方案以及我们正在开发的其他成像产品中获得收入,在很大程度上将取决于医生的推荐。
我们将依靠非附属医生和其他第三方对患者的转介,他们没有合同义务将患者转介给我们,以获得我们的远程放射学服务和人工智能解决方案,以及我们正在开发的其他成像产品。如果这些医生和其他第三方不将患者转介给我们, 我们从远程放射学服务和人工智能解决方案以及我们正在开发的其他成像产品中获得收入的能力将受到不利影响 。此外,我们目前几乎所有的收入都来自我们的远程放射学服务,来自对放射科医生进行的诊断成像服务收取的费用。如果医生和其他第三方停止将患者转介给我们的放射科医生,我们远程放射服务的收入将会减少,我们的财务业绩可能会受到不利的 影响。
如果我们失去了大量的放射科医生,我们的远程放射学服务收入和财务业绩可能会受到不利影响 。
我们所服务的一些地区市场缺少合格的放射科医生。此外,招聘放射科医生方面的竞争可能会使我们很难保持足够的放射科医生水平。如果大量放射科医生终止与我们的关系 而我们无法招聘到足够的合格放射科医生,我们从远程放射学服务中获得收入的能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响。
汇率 美元、新以色列谢克尔和韩元之间的汇率波动和通货膨胀可能会对我们的经营业绩产生负面影响, 我们可能无法成功对冲货币兑换风险。
美元是我们的职能货币和报告货币。然而,我们的部分运营费用,包括人员和设施相关费用,是在NIS和KRW发生的。因此,我们面临着NIS和KRW相对于美元可能升值的风险,或者如果NIS和KRW相对于美元贬值,以色列或韩国的通货膨胀率可能 超过NIS或KRW的贬值速度,或者这种贬值的时机可能落后于以色列或韩国的通胀。 在任何情况下,我们在以色列或韩国业务的美元成本将增加,我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。鉴于我们普遍缺乏货币对冲安排来保护我们免受新谢克尔、韩元和其他外币相对于美元的汇率波动(和/或这些外币的通货膨胀)的影响, 我们可能会受到此类变动的不利影响。随着业务的发展,我们的汇率风险敞口可能会随着时间的推移而变化, 可能会导致成本增加或收入减少,并可能影响我们的实际现金流。货币相对价值的变化 经常发生,在某些情况下,可能会对我们的经营业绩产生重大影响。以色列或韩国的通货膨胀率或货币汇率可能会发生实质性变化,我们可能无法有效地缓解这些风险。
我们 目前正在遭受证券集体诉讼和美国证券交易委员会调查,并可能在未来受到类似或其他索赔、诉讼和调查,所有这些都将需要管理层的高度关注,可能导致巨额法律费用 并可能导致不利的结果,所有或任何这些可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性不利影响 ,损害我们的声誉或以其他方式负面影响我们的业务。
我们现在是,将来也可能成为在正常业务过程中或之外发生的诉讼或索赔的对象,这些诉讼或索赔可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响,包括证券集体诉讼和股东派生诉讼,这两项诉讼的辩护成本通常都很高。此类索赔和诉讼 可由第三方提起,包括我们的客户、竞争对手、顾问、服务提供商、合作伙伴或合作者、员工以及政府或监管机构。例如,我们目前有两起针对我们和某些现任官员以及一名董事的证券集体诉讼待决,他们声称违反了联邦证券法,并寻求未指明的损害赔偿。我们认为 这些诉讼没有法律依据,并打算对此案进行有力的辩护。此外,美国证券交易委员会执法司正在进行 调查,以确定是否存在违反联邦证券法的行为,目前无法预测此事的持续时间和结果。见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”。
任何诉讼和美国证券交易委员会调查的结果,无论其是非曲直,本质上都是不确定的,可能与我们的预期大不相同。 任何索赔和诉讼,以及此类索赔和诉讼的处理,或美国证券交易委员会调查的解决可能既耗时又昂贵, 分散了管理层的注意力和资源,并导致其他各方试图提出类似的索赔。由于诉讼和和解谈判的固有不确定性,我们可能无法 确定我们可能产生的任何潜在损失和其他成本的金额。如果我们被要求或决定支付与任何索赔、诉讼或美国证券交易委员会查询相关的金额, 此类金额可能会很大,可能会对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外,根据任何此类纠纷的性质和时间,法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。
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如果中国对中国进口商品征收高额关税或其他与贸易战有关的限制,或采取任何相关反制措施,我们的收入和经营结果可能会受到实质性损害。
Nanox.ARC的生产过程预计将涉及中国的制造商和/或供应商来生产Nanox.ARC的某些组件 。如果美国政府对中国进口产品征收高额关税或其他限制,或中国采取任何相关的反措施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。在整个2018年和2019年,前总统特朗普呼吁大幅改变对华外贸政策,并提出并提议未来进一步提高几种中国商品的关税,以扭转他认为对美国企业产生负面影响的不公平贸易做法。这些关税的宣布引发了包括中国在内的外国政府的报复行动, 并可能引发其他外国政府的报复行动,导致一场“贸易战”。2020年1月15日,美国和中国签署了第一阶段协议,该协议于2020年2月14日生效,同意取消关税,扩大贸易采购,并重新承诺知识产权、技术转让和汇率做法,使贸易战降级。 美国总统拜登已表示,目前没有取消第一阶段协议的计划,但预计政府将 改变美中关税政策。如果对Nanox.ARC或其组件征收任何形式的关税或关税,我们 可能需要在美国收取比我们预期更高的价格,这可能会导致客户减少并损害我们的运营 业绩。或者,我们或我们的承包商可能会在中国以外寻找制造商和/或供应商, 导致巨大的成本和我们的运营和业务中断。我们的业务也可能受到中国或其他国家针对现有或未来关税而采取的报复性贸易措施的影响,导致我们提高价格或改变我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们的业务可能会受到总体经济状况变化的影响。
我们的业务受到国内和全球经济状况变化产生的风险的影响,包括我们所在市场的不利经济状况,这可能会损害我们的业务。例如,当前的新冠肺炎疫情在美国和国际市场造成了极大的波动和不确定性。
如果我们未来的客户大幅减少在使用我们技术和产品的领域的支出,或者优先考虑其他支出 而不是我们的技术和产品,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响 。
全球经济中断 还可能对我们的业务造成一些后续影响,包括客户支出减少可能导致的放缓;客户无法按时支付产品、解决方案或服务的费用(如果有的话);我们需要注销的应收账款增加;更严格的出口法规可能限制我们的潜在客户 基础;对我们的流动性、财务状况和股价产生负面影响,这可能会影响我们在市场上筹集资金的能力, 未来以对我们有利的条款获得融资和获得其他资金来源的能力。
此外,灾难性事件的发生,如飓风、风暴、地震、海啸、洪水、医疗流行病和其他对我们任何市场的商业环境产生不利影响的 灾难的发生,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些业务位于过去和未来可能会发生此类事件的地区。
乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突,美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日,俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管持续军事冲突的持续时间和影响高度不可预测,但乌克兰持续的冲突已经并可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。因此,美国、欧盟等国对俄罗斯实施了制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对供应链、我们与俄罗斯和白俄罗斯或该地区有关的MSaaS协议产生负面影响,并对全球经济和金融市场产生不利影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告20-F表格中描述的其他风险的影响。
我们 不希望投保任何业务中断保险或任何其他保险(董事和高管、财产、产品责任、医疗事故和临床试验保险除外)。因此,我们可能会招致未投保的损失,从而增加您 将失去对我们公司的全部投资的可能性。
我们的产品和服务属于医学成像领域,因此可能会受到索赔。我们不能免受产品责任或其他产品索赔风险的影响,并且我们可能无法 以可接受的条款为此类风险提供保险,或者此类保险足以保护我们免受潜在索赔的影响 或者未来将提供足以保护我们的保险金额。产品责任索赔、医疗事故或其他 索赔,以及任何对未投保负债或超出投保负债的索赔,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们的某些 董事和/或管理人员可能拥有与我们竞争的利益。
我们的某些 董事目前拥有、运营和管理其他实体,这些实体的目标可能与我们相似或不同。此类活动 可能会减少这些人分配给我们事务的时间。我们将办公空间出租给一个实体,董事会主席Ran Poliakine担任高级管理层成员,董事的Richard Stone担任董事的合伙人,首席创新官Anat Kaphan担任顾问。Ran Poliakine和Richard Stone都是该实体的重要股东。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与董事和高级管理人员的协议--与Illumigyn Ltd.的关系”。此外,我们将办公空间租赁给一个实体,Ran Poliakine和Richard Stone都是其母公司的股东。见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--与董事和高管的协议--与Wellense Technologies,Ltd.的关系。”此类协议的 条款可能不如从第三方获得的条款对我们有利。此外,我们的某些董事和高管与我们的现有股东有关联,可能与其他股东拥有不同的利益。有关关联方交易和潜在利益冲突的其他信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B. 关联方交易”。根据以色列第5759-1999年《公司法》(《公司法》), 公职人员 必须立即向我们披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益(符合《公司法》的含义),以及他或她所知道的与我们现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。此外, 我们通过了一项道德和行为准则,要求我们的员工、高级管理人员和董事披露任何合理地 可能会导致利益冲突的情况。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的运营,因为上市公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予高度重视,可能会分散他们对我们业务日常管理的注意力, 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们知识产权相关的风险
保护我们的知识产权和专有技术既困难又昂贵,我们可能无法确保它们的 保护。
我们 依靠专利和商业秘密的组合来保护与我们的专有技术相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护有关我们的技术和产品的知识产权保护的能力。专利和其他专有权利提供不确定的保护,我们可能无法保护我们的知识产权 原因包括由复杂的事实和法律问题引起的原因,例如我们持有或申请的任何特定专利的有效性、范围和可执行性存在不确定性。因此,我们可能无法成功地保护我们的专利和其他专有权利免受第三方挑战,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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尽管 我们正在尝试获取我们技术的专利覆盖范围,但在我们认为合适的情况下, 该技术的某些方面可能永远不会申请或获得专利覆盖范围。此外,我们已经并可能在未来从第三方获得与我们的技术相关的某些知识产权,我们不能确定这些第三方是否采取了必要的行动来维护这些权利,也不能确定将这些权利转让给我们是否适当和有效。因此,我们可能会受到质疑此类权利的所有权或可执行性的索赔。此外,我们可能没有资源,或者由于 其他原因,可能不会选择对每项发明或在我们最终可能决定销售我们未来产品的任何或每个国家/地区进行专利保护。对于那些我们没有专利保护的技术,以及在那些国家/地区,我们阻止他人制造或销售重复或类似技术的能力将受到损害。此外,不能保证 与我们的专利和专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到,这可能会阻止专利从未决的专利申请中颁发,或者稍后使已颁发的专利无效或缩小范围。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖我们的技术,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们成功将我们的技术商业化所必需的权利。
此外,对于基于我们的申请或未来申请而颁发的专利,任何颁发的专利可能不会为我们提供任何 竞争优势。竞争对手也许能够围绕我们的专利进行设计,并开发出与我们不相上下或 更好的产品。我们对我们的产品或任何未来产品进行的任何更改,包括商业化可能需要的设计或导致它们具有我们认为更有利的特性的设计,可能不包括在我们 许可或拥有的专利和专利申请中,我们可能被要求为任何此类更改的产品提交新的申请和/或寻求其他形式的保护 如果有任何此类保护可用。此外,专利起诉过程昂贵、耗时且复杂,我们 和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉和维护所有必要的 或期望的专利或专利申请。我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者也有可能在为发明获得专利 保护之前无法识别发明的可专利方面。此外,如果我们选择并能够在美国以外的国家获得专利保护, 某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。例如,包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执行。这可能会使我们很难阻止对我们专利的侵犯或对我们其他知识产权的挪用。
有些国家也有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外, 一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利所有者的补救措施可能有限,这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害。
专利法或其在美国和其他国家/地区的解释的变化 可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力 ,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值。我们为我们的技术寻求专利保护的努力可能会受到任何此类变化的负面影响,这可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。特别是,我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力 将在一定程度上取决于我们能否成功获得并执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。
我们 可能会认为第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我们的专利或其他专有权。为了防止侵权或未经授权的使用,我们可能需要提起侵权和/或挪用诉讼,这是非常昂贵和耗时的, 可能会导致对我们的有理有据的反索赔,并分散管理层的注意力。此外,在侵权或盗用诉讼中,法院可以裁定我们的一项或多项专利无效、不可强制执行或两者兼而有之,在这种情况下,第三方可以 无需支付许可费或版税即可使用我们的技术。即使我们的专利的有效性得到支持,法院也可以以我们的专利不涵盖对方的活动为由,拒绝 阻止对方使用有争议的技术。
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除了专利,我们还依赖商业秘密来保护我们的技术;然而,我们用来保护我们的商业秘密的政策可能无法 有效地防止他人盗用我们的商业秘密。此外,我们的 员工、顾问和顾问签署的保密协议可能无法强制执行,或者在未经授权使用或披露时无法为我们的商业秘密或其他专有 信息提供有意义的保护。对商业秘密索赔提起诉讼既昂贵又耗时,而且结果可能出乎意料。此外,美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外, 我们的竞争对手可以独立开发知识、方法和诀窍,使他们能够在不盗用我们的商业秘密的情况下创建基本上类似的产品或服务。如果我们无法保护我们的商业秘密,我们可能无法阻止竞争对手 利用我们自己的发明和知识产权与我们竞争,我们的业务可能会受到损害。
专利 条款可能不足以在足够长的时间内保护我们未来产品的竞争地位。
专利 的寿命有限。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计 20年。可能有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们未来产品的专利,一旦专利有效期到期,我们 可能会接受来自竞争产品的竞争。
考虑到新产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们未来产品的专利可能会在我们或我们未来的合作伙伴将这些产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合 可能无法为我们提供足够的权利来排除他人在足够长的时间内将与我们相似或相同的产品商业化,因此,尽管我们在未来的产品商业化上投入了大量时间和精力,但我们可能无法从我们的专利组合中获得充分的竞争保护。
有关我们的技术或未来产品或我们未来产品的销售或使用侵犯第三方专利或其他知识产权的索赔 可能导致代价高昂的诉讼,或者可能需要大量时间和金钱来解决,即使诉讼得以避免 。
由于我们的行业以竞争知识产权为特征,我们可能会因侵犯他人的知识产权而受到法律诉讼 ,包括声称前员工、合作者或第三方在我们的专利、商业机密或其他知识产权中拥有权益。例如,我们可能会因员工、顾问或其他参与开发我们技术或产品的人员的义务冲突而产生库存或所有权纠纷。
我们 还可能被要求参与干扰、派生或异议诉讼,这些诉讼涉及与我们专利中披露的 发明优先权有关的纠纷。确定产品是否侵犯了专利,以及发明的优先权和其他与专利有关的纠纷,涉及复杂的法律和事实问题,结果往往是不确定的。我们没有对颁发给第三方的专利进行任何重大搜索 ,可能存在包含我们的技术或方法的权利要求的第三方专利,这些专利早于我们的专利 。由于我们的技术领域或领域(包括一些专门与医学成像技术有关的专利)颁发的专利和提交的专利申请的数量,我们的竞争对手或其他第三方可能会断言,我们的技术和我们在使用包含我们技术的产品时使用的方法 受他们持有的美国或外国专利的保护。此外, 由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且待决申请的公布时间表因司法管辖区而异, 可能存在我们不知道的正在等待的申请,这可能导致我们的技术或其他未来产品将侵犯已颁发的专利 。此外,由于已发布的专利申请的权利要求在发布和授予专利之间可能会发生变化, 可能会有已发布的专利申请最终可能与我们侵权的权利要求一起发布。
随着医疗成像技术市场上竞争对手数量的增加,以及该领域颁发的专利数量的增长,针对我们的专利侵权索赔的可能性也随之增加。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,包括如果他们拥有更多的资源。针对此类诉讼进行辩护既昂贵又耗时,并且会分散我们的管理层对业务的注意力。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 。
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在 我们受到专利侵权或其他知识产权诉讼的情况下,如果相关专利或其他知识产权被认为是有效和可强制执行的,而我们被发现侵犯或违反了这些权利或我们所属的许可证的条款,我们可以被阻止销售我们的任何侵权产品,除非我们能够获得许可证或 能够重新设计产品以避免侵权。如果我们无法获得许可或无法成功重新设计,我们可能会被阻止 销售我们的技术或其他未来产品。如果我们能够重新设计,我们可能需要在重新设计过程中投入大量资源。如果有指控或认定我们侵犯了竞争对手或其他人的知识产权,我们可能被要求支付损害赔偿、和解或持续的版税,或者我们可能被要求与我们的竞争对手签订交叉许可 。在上述任何一种情况下,我们可能无法以具有竞争力的价格销售我们的产品,并且我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到损害。
此外, 由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的一些机密信息可能会在发现过程中因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的 结果,这可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
获得和维护专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果我们或我们未来的许可方不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
定期 专利和专利申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利和专利申请的有效期内分几个阶段支付给专利局和代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和 其他类似规定。在某些情况下,我们可能需要依靠我们的许可 合作伙伴采取必要的行动,以遵守有关他们已许可给我们的专利或其他知识产权的这些要求。虽然在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复,但在某些情况下,不遵守规则可能会导致放弃或失效专利或专利申请,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或完全丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,与我们的产品竞争,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 可能会受到以下指控:我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们的 前雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问,包括我们的高级管理层,以前曾受雇于其他公司,这些公司可能拥有与我们的业务相关的 所有权。其中一些员工、顾问和顾问,包括我们的高级管理层成员, 签署了与此之前的工作相关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们尝试 确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会 受到索赔,即我们或这些员工使用或披露了任何此类个人前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何此类披露,或与这些事项有关的威胁或未决索赔,但在未来,可能需要通过诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护, 我们可能会失去宝贵的知识产权或人员,此外还可能支付金钱损害赔偿金,并被禁止 按照预期开展业务。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
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此外,许可人、合作者、员工、顾问、顾问或其他第三方可能会对我们或我们的许可人对某些知识产权的所有权提出异议。我们寻求在我们的合同协议中解决这些问题;但是,我们可能没有与相关方的合同安排,和/或此类条款可能无效。如果这些规定被证明无效,我们可能无法 实现我们的业务目标。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护,我们可能不得不支付金钱损害赔偿,并且 可能会失去宝贵的知识产权,例如知识产权的独家所有权或使用权,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。
如果我们的商标和商号得不到充分保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 未注册商标或商号是有价值的资产,可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被判定为侵犯了第三方的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,这可能是在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的知名度所必需的 。有时,竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔, 包含我们的未注册商标或商号的变体。我们尚未对未来可能出现的商标进行任何可注册性研究,以评估此类商标是否会成功注册。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立起名称认可 ,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们还可以将我们的商标和商品名称授权给第三方,例如分销商。尽管这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商号提供了 指导原则,但我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的,可能会导致巨额成本和资源转移,并对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们开发和商业化产品的权利可能受制于第三方授予我们的许可和子许可的条款和条件 。
我们 依赖于第三方对我们的产品(包括我们希望集成到Nanox.CLOUD中的软件模块)开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可和再许可。这些许可和其他 许可可能不提供在所有相关使用领域和我们希望开发或商业化我们的产品的所有地区使用此类知识产权的独家权利,并且基础专利可能无法提供预期的排他性。因此, 我们可能无法阻止竞争对手在我们希望解决的市场上开发竞争产品并将其商业化。 此外,我们至少不拥有与这些产品相关的部分基本知识产权,因此,我们的 权利将受制于这些协议的条款的延续和遵守。如果终止此类许可证内,竞争对手 将有权开发、寻求监管部门批准并销售与我们类似或相同的产品。
此外,这些许可协议可能不会授予我们控制专利的准备、备案、起诉或维护的权利 以及涵盖我们产品的专利申请。因此,我们无法确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉或维护。如果我们当前或未来的许可合作伙伴 未能提交、起诉或维护此类专利,包括支付适用费用,或以其他方式失去对这些专利或专利申请的权利 ,我们获得许可的知识产权或授予我们的独家经营权可能会减少或取消, 我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何未来产品的权利,以及我们阻止 竞争对手开发或商业化此类产品的能力可能会受到不利影响。此外,即使我们有权控制专利起诉以及我们从第三方获得许可的专利和专利申请的维护,我们仍可能因我们的被许可人、许可人和他们的律师在我们接管专利起诉的 日期之前的行动或不作为而受到不利影响或损害。
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根据此类许可协议的条款,许可人还有权控制我们许可专利的实施或对任何声称这些专利无效或不可强制执行的索赔进行抗辩。即使我们被允许强制执行或保护我们许可的专利,我们也可能需要我们未来的许可人或协作合作伙伴以及任何其他适用专利所有者的合作,我们不能确定是否会向我们提供此类合作。我们也不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源,或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护,以保护我们在 许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方,不利的结果也可能损害我们的业务,因为它可能会阻止 我们继续许可我们运营业务可能需要的知识产权。如果我们失去任何许可的知识产权,我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。
此外,我们未来的许可方可能会依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金,因此我们的许可方 不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权内专利的所有权, 他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外,如果我们的许可人没有从这些第三方获得足够的权利,我们可能需要从这些第三方获得额外的权利,或者我们可能会被阻止开发相关产品并将其商业化。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管我们尽了最大努力,但我们的许可方可能会得出结论认为我们严重违反了许可协议,因此可能会终止许可协议,在这种情况下,我们可能不得不停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品 并且我们可能面临其他额外处罚或被要求授予许可方额外的权利。此外,我们可能寻求从我们的许可方获得 其他许可,在获得此类许可时,我们可能同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可,包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些 事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们 可能需要支付某些里程碑和版税,并履行我们与第三方许可方达成的许可协议规定的其他义务。
我们 可能被要求支付与我们的产品开发或商业化活动相关的里程碑和版税,这些产品使用根据我们可能与他们签订的许可协议从第三方获得许可或再许可的技术。这些付款可能会 对我们可能寻求开发或商业化的任何未来产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在许可协议下的许可权,我们可能需要满足某些指定的里程碑或履行某些义务,包括在我们的产品开发中投入一定数量的资源。未能履行此类义务可能会导致我们在此类协议下的权利终止。
如果我们选择将我们的技术许可给第三方,可能会导致纠纷或限制我们未来的运营。
作为我们的战略之一,我们还可能在未来将我们的技术部署到市场上,并将专利和其他知识产权 授权给第三方。可能会与我们的被许可方发生纠纷,包括关于这些许可证的范围和内容。此外, 被许可人可以在未经我们许可的情况下使用我们的知识产权,对我们对某些知识产权的所有权提出异议,或 辩称我们的知识产权不涵盖我们的产品。无论我们是否采取法律行动来强制执行任何此类纠纷, 与被许可人或客户的知识产权纠纷可能会损害我们与该被许可人或客户的关系, 还可能损害我们在行业中的声誉。我们利用我们的技术扩展到其他领域的能力也可能受到未来可能授予第三方的许可证或其他权利的限制,包括如果许可证是独家的,被许可人被分配我们开发的知识产权的所有权,或者被授予优先谈判权或拒绝权。
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与政府监管相关的风险
我们的候选产品和运营在美国和海外都受到广泛的政府监管和监督。 如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。
我们希望Nanox.ARC和我们开发的其他未来产品将作为医疗设备受到FDA的监管。我们的候选产品在美国和其他地方受到广泛监管,包括FDA及其外国同行、美国司法部(DOJ)和美国卫生与公众服务部-监察长办公室。除其他事项外,FDA和外国监管机构对医疗器械进行监管:设计、开发和制造;测试、标签、使用和储存说明的内容和语言;临床试验;产品安全;设施注册和设备上市;营销、销售和分销;上市前审批;合格评估程序;记录保存程序;广告和促销;召回和现场安全纠正行动;上市后监督,包括报告死亡或重伤和可能导致死亡或重伤的故障;上市后审批研究;以及产品进口和出口。
我们的候选产品所受的 法规非常复杂,并且随着时间的推移往往会变得更加严格。法规变化可能会 限制我们继续或扩大业务的能力,高于任何批准产品的预期成本或低于预期销售额 。如果获得批准或批准,不遵守适用法规可能会危及我们未来产品的销售能力,并导致执行行动,例如:警告或无标题信件;罚款;禁令;同意法令;民事 处罚;客户通知;终止分销;召回或扣押产品;行政拘留被认为掺假或品牌错误的医疗设备;推迟产品推向市场;运营限制;完全或部分暂停生产;拒绝批准未来对我们产品的新产品、新用途或修改的许可或批准 ;撤销或暂停当前的审批,导致我们的产品被禁止销售;在最严重的情况下,将受到刑事起诉或处罚。任何此类事件的发生都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并可能导致股东损失全部投资。
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我们 可能无法获得或延迟获得未来产品的必要许可或批准,如果不能及时 获得未来产品的必要许可或批准,将对我们发展业务的能力产生不利影响。
在美国,我们必须首先获得《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)第510(K)条的许可或FDA的上市前批准申请(PMA),才能销售新的医疗设备,或对现有产品进行新的索赔或重大修改,除非适用豁免。在510(K)许可流程 中,在设备上市之前,FDA必须确定所建议的设备与以下内容“基本相同”: 合法上市的“谓项”设备,包括先前已通过510(K)流程批准的设备; 1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备);根据批准的PMA并后来降级的最初在美国市场上销售的设备 ,或510(K)豁免设备。若要“基本等同”,建议的 装置必须与谓词装置具有相同的预期用途,并具有与谓词 装置相同的技术特征或具有不同的技术特征,并且不会引起与谓词 装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中,FDA必须在一定程度上基于大量数据,包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据,确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于被认为构成最大风险的设备,如维持生命的、支持生命的或可植入的设备,通常需要进行PMA过程。
通过PMA申请批准的产品修改 通常需要FDA批准。同样,对通过510(K)审批的产品 进行的某些修改可能需要新的510(K)审批。PMA审批和510(K)审批流程都可能非常昂贵、冗长且不确定。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间,但也可能持续更长时间。获得PMA的过程 通常比510(K)审批过程的成本和不确定性要高得多,通常需要一到三年的时间, 甚至更长时间,从申请提交到FDA。此外,PMA通常需要进行一项或多项临床试验。尽管需要时间、精力和成本,但设备可能不会获得FDA的批准或批准。任何延误或未能 获得必要的监管许可或批准都可能损害我们的业务。此外,即使我们获得监管许可或批准,它们也可能包括对设备指定用途的重大限制或其他限制或要求,这 可能会限制设备的市场。
在美国,我们继续实施多步骤的监管审批流程。作为第一步,我们于2020年1月将Nanox Cart X-Ray系统(Nanox.ARC的单一来源版本)的510(K)售前通知提交给了第三方审查计划下的经认可的审查机构。2021年4月1日,我们获得了FDA的许可,可以销售我们的Nanox Cart X-Ray系统。2021年6月17日,我们向FDA提交了510(K)上市前通知申请,申请我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第一个版本。2021年8月12日,我们收到FDA关于首次提交我们的多源系统的更多信息的请求。2022年1月10日,我们撤回了我们的多源系统的第一份提交。2022年1月12日,我们向FDA提交了我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第二版Q-提交。Q-Submit计划为提交者提供了一个机会,通过请求FDA反馈和/或与FDA就潜在的或计划的医疗设备提交进行早期协作和讨论 。我们相信,使用这种方法将有助于加快和优化监管审批流程。 第二版Nanox.ARC的设计目的之一是解决FDA在审查2021年6月开始的第一次提交时提出的某些缺陷。我们继续与FDA沟通,我们预计这一过程的下一步将是提交Q-提交的补充材料,然后向FDA正式提出510(K)申请,以获得多源Nanox.ARC。 如果FDA批准, 我们希望将多源的Nanox.ARC商业化,我们可能会为我们的Nanox Cart X射线系统的商业化寻找替代方案。然而,审查过程可能比我们预期的更昂贵和耗时,我们最终可能无法成功完成审查过程,我们的510(K)上市前通知可能无法及时通过FDA或根本无法通过。如果获得批准,我们可能需要提交新的510(K)售前通知并获得批准,或提交PMA并在实施更改之前获得FDA批准,才能对这些系统进行先前未获批准的修改。具体地说,对通过510(K)许可的设备进行的任何修改,如果可能显著影响其安全性或有效性,或者会对其预期用途、设计或制造造成重大改变,则需要新的510(K)许可,或者可能需要获得PMA的批准。FDA要求每个制造商首先作出这一决定,但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意 我们关于是否需要新的许可或批准的决定。我们可能会在 将来修改或添加我们认为不需要新的510(K)审批或PMA批准的功能。如果FDA不同意我们的决定,并要求我们提交新的510(K)通知或PMA申请,以修改我们之前已获批准的产品,而我们已得出结论认为不需要新的批准或批准,我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品,直到我们获得 批准或批准,我们可能会受到巨额监管罚款或处罚。如果FDA要求我们对未来的产品或对现有产品的修改进行比我们预期更长的、更严格的审查, 产品介绍或修改 可能会被推迟或取消,这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
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FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准或批准医疗器械,包括:
● | 我们的 无法向FDA或适用的监管实体或通知机构证明我们的候选产品对于其预期用途是安全或有效的 或基本上等同于断言装置; |
● | FDA或适用的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施或对临床前研究或临床试验的数据的解释 持异议 ; |
● | 我们的临床试验参与者经历了严重的和意想不到的不良反应; |
● | 我们的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持批准或批准(如果需要); |
● | 我们 无法证明该设备的临床和其他好处超过了 风险; |
● | 我们使用的制造工艺或设施可能不符合适用要求;以及 |
● | FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规的可能性可能会发生重大变化,导致我们的临床数据或监管文件 不足以获得批准或批准。 |
为了在欧洲经济区(“EEA”)成员国销售我们的产品,我们的产品必须符合欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)的基本要求。遵守这些要求是能够在我们的产品上贴上符合欧洲标准(“CE”)标志的先决条件,没有这一标志,我们的产品就不能在欧洲经济区销售或营销。为证明符合基本要求,我们必须进行合格评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。除低风险医疗器械(I类非无菌、非测量器械)外,制造商可根据对其产品符合欧盟医疗器械指令基本要求的自我评估,发布欧洲共同体(EC)符合性声明,而符合性评估程序需要欧洲经济区成员国认可的组织进行符合性评估,或由通知机构介入。根据相关的符合性评估程序,通知机构通常会审核和检查我们设备的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。在成功完成针对医疗器械及其制造商进行的合格评估程序并符合基本要求后,通知机构将颁发合格证书。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后,在其医疗设备上贴上CE标志。
作为一般规则,医疗器械及其制造商符合基本要求的证明必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期性能, 在权衡其预期性能的益处时,已知和可预见的风险以及任何不良事件被最小化和可接受,并且关于设备性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。如果我们未能继续遵守适用的欧洲法律和指令,我们将无法继续在我们的产品上贴上CE标志,这将阻止我们在欧洲经济区内销售这些产品。
如果 不遵守上市后监管要求,我们可能会受到执法行动,包括巨额处罚,并可能 要求我们从市场上召回或撤回产品。
如果我们获得了Nanox.ARC或其他未来产品的监管许可或批准,我们将继续遵守持续且普遍的监管要求,其中包括设备的制造、营销、广告、医疗器械报告、销售、推广、 进口、出口、注册和上市。例如,我们将被要求向FDA提交定期报告,作为510(K)批准的条件 。这些报告包括有关设备通过后的故障和某些不良事件的信息。未提交此类报告或未及时提交报告可能会导致FDA采取执法行动。在审查定期报告后,FDA可能会要求提供更多信息或启动进一步调查。
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我们受制于的法规很复杂,而且随着时间的推移变得更加严格。法规变化可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制,高于预期成本,或低于预期销售额。即使在我们获得适当的监管许可或批准销售设备之后,我们仍负有FDA法规和适用的 外国法律法规的持续责任。FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。我们未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA、州或外国监管机构采取执法行动,其中 可能包括以下任何一项制裁:
● | untitled letters or warning letters; |
● | 罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 召回、 终止分销、行政拘留或扣押我们的产品; |
● | 客户 通知或维修、更换或退款; |
● | 经营限制或部分停产或全部停产; |
● | 推迟或拒绝批准我们的未来审批或海外营销请求 授权新产品、新的预期用途或对现有产品进行修改; |
● | 撤回或暂停产品许可或审批,导致我们的产品被禁止销售 ; |
● | FDA拒绝向出口到其他国家销售的产品所需的外国政府颁发证书;以及 |
● | criminal prosecution. |
这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额,并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,FDA或州或外国当局可能会改变其审批政策、采用其他法规或修订 现有法规或采取其他行动,这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批 。此类政策或法规变更可能会对我们施加额外的要求,可能会推迟我们获得新的许可或批准的能力,增加合规成本或限制我们维持我们能够获得的任何批准的能力。 例如,FDA已经宣布了FDA打算采取的步骤,以根据FDCA第510(K)条 实现上市前通知途径的现代化。有关更多信息,请参阅“-美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难获得监管许可或批准,或在获得批准或批准后制造、营销或分销我们的产品 ,而且成本更高。”
我们的产品必须按照联邦、州和外国法规生产,如果我们不遵守这些法规,可能会被迫召回我们的设备 或停止生产。
我们产品生产中使用的方法和设施必须符合质量体系法规(“QSR”),这是一个复杂的法规体系,涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、服务和运输的程序和文档。作为电子辐射产品的制造商,我们也有责任遵守辐射卫生法规和某些辐射安全性能标准。
此外, 我们需要验证供应商的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准和适用的法规要求。FDA通过对医疗器械制造设施(可能包括分包商的设施)进行定期、已宣布或未宣布的检查来执行QSR。我们的产品也受类似的国家法规和外国有关制造的各种法律法规的约束。
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我们的 第三方制造商可能没有采取必要的步骤来遵守适用的法规,这可能会导致我们产品的交付延迟 。此外,未能遵守适用的FDA或国家或外国要求,或后来发现我们的产品或制造工艺存在以前未知的问题,除其他事项外,可能会导致以下后果:警告信或无标题函; 罚款、禁令或民事处罚;暂停或撤回批准;扣押或召回我们的产品;完全或部分暂停生产或分销;行政或司法制裁;FDA拒绝批准或未来批准我们的产品;临床封存;拒绝允许我们的产品进出口;并对我们、我们的供应商或我们的员工提起刑事诉讼。
这些行动中的任何一项都可能对我们的产品供应产生重大负面影响。如果发生这些事件中的任何一种,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临产品责任索赔,我们可能会失去客户,销售额减少,成本增加。
如果我们被认为参与了这些用途的推广,那么误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉,导致伤害导致产品责任诉讼,或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁,任何这些用途都可能给我们的业务带来高昂的代价。
在美国获得批准的我们未来产品的广告和促销活动可能会受到FDA、美国司法部、HHS、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。此外,在美国境外获得批准的任何未来产品的广告和促销都将受到可比的外国监管机构的严格审查。
我们 预计,如果获得批准或批准,我们的产品,包括多源Nanox.ARC,将获得必要的监管机构的批准,以获得特定的适应症。我们希望对我们的营销人员和直销人员进行培训,使其不会将我们的设备用于FDA批准的使用适应症以外的用途,即所谓的“非标签使用”。但是,我们不能阻止医生 在医生独立的专业医疗判断认为合适的情况下,在标签外使用我们的设备。 如果医生尝试在标签外使用我们的设备,可能会增加患者受伤的风险。此外,将我们的设备 用于FDA批准或任何外国监管机构批准的其他适应症可能无法有效治疗此类疾病, 这可能会损害我们在医疗保健提供者和患者中的市场声誉。
如果FDA或任何州或外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成推广非标签 使用,它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料,或要求我们采取监管或执法行动,包括 签发或实施无标题信件,用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规者。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成了对非标签使用的宣传,可能会导致重大处罚,包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、 罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外和削减我们的业务,他们也可能根据其他监管机构 采取行动 。我们可能会受到此类行为的影响,如果我们不能成功防御此类行为,这些行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。外国司法管辖区存在等同的法律和潜在的后果。
此外,如果我们的产品获得批准或批准,医疗保健提供者可能会滥用我们的产品或使用不适当的技术,而他们 没有经过充分的培训,有可能导致受伤并增加产品责任的风险。如果我们的设备被误用或以不适当的技术使用,我们可能会受到客户或他们的患者的昂贵诉讼。如上所述,产品责任索赔 可能会分散管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿 可能不在保险覆盖范围内。
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我们的产品可能会导致或促成不良医疗事件,或者发生故障或故障,我们必须向FDA报告,如果我们不这样做,我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。 发现我们的产品存在严重的安全问题,或者自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品,可能会对我们产生负面影响。
如果Nanox.ARC或我们未来的其他产品 获得批准或批准,我们将遵守FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规, 这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一个或多个产品可能导致或促成死亡或重伤或故障 可能导致或促成死亡或重伤的信息时,向FDA报告。我们报告义务的时间由我们知道不良事件以及事件性质的 日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们 了解到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件,尤其是如果它没有报告给我们作为不良事件,或者如果它是意外的不良事件或在使用产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA或其他监管机构可以采取行动, 包括警告信、无标题信函、行政行动、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的设备许可或批准、扣押我们的产品或推迟未来产品的许可或批准。
如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷,或者产品对健康构成不可接受的风险,FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性可能导致严重伤害或死亡的调查结果。如果发现任何重大缺陷,我们也可以 选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规,我们可能会 发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他 错误。
根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施,FDA可能要求或我们可能决定,我们需要获得新的设备许可 或批准,然后才能销售或分销纠正后的设备。寻求此类许可或批准可能会延误我们及时更换召回设备的能力。此外,如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题,我们可能会面临额外的监管执法行动,包括FDA警告信、产品扣押、禁令、 行政处罚或民事或刑事罚款。
公司被要求保留某些召回和纠正的记录,即使它们不需要向FDA报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA的产品启动自愿撤回或更正 。如果FDA不同意我们的决定, 它可以要求我们将这些行为报告为召回,我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明 可能会损害我们在客户中的声誉,可能导致对我们的产品责任索赔,并对我们的销售产生负面影响。 任何纠正措施,无论是自愿或非自愿的,以及在诉讼中为自己辩护,都需要我们投入 时间和资金,分散管理层对业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务业绩。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束, 这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害和利润减少以及 未来收入。
对于我们获得营销批准的任何未来产品,医生、其他医疗保健提供者、 和第三方付款人将扮演主要角色。我们与第三方付款人和客户的 协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系 。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括:
● | 美国联邦医疗保健计划反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下 直接或间接以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬,以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务,并可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付全部或部分费用。虽然有许多法定豁免和监管安全港保护某些常见活动免受起诉,但豁免和安全港的范围很窄,涉及向开处方、购买或推荐医疗器械的人支付报酬的做法,包括 某些折扣,或聘请顾问作为演讲者或顾问,如果不完全符合豁免或安全港的要求,可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准 。此外,对于教育和研究补助金等许多常见做法来说,没有安全的避风港。在没有实际了解联邦反回扣法规或有违反该法规的具体意图的个人或实体的情况下,可能会 确定责任。此外,政府可以主张,就民事虚假索赔法案而言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于这些法律的广泛性、可用法定例外和监管安全港的范围狭窄,以及它们所受的解释范围, 我们当前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战,包括但不限于我们建议的订阅模式, 以及我们与某些医生签订的咨询、咨询和特许权使用费协议,这些医生获得了部分股票或股票期权形式的补偿。 |
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● | 除其他事项外,联邦民事虚假申报法禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请,或故意制作、使用或导致制作或使用与向政府支付资金的义务有关的虚假记录或报表,或故意隐瞒或故意不正当地 逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。近年来,几家医疗保健公司 面临联邦虚假索赔法案的执法行动,其中包括涉嫌向 客户免费提供产品,期望客户为该产品向联邦计划开具账单,或因该公司营销该产品用于未经批准的用途而导致提交虚假索赔 。虚假索赔法案责任 在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为该法规规定每项虚假索赔或陈述需支付三倍的损害赔偿金和 数万美元的强制性罚款。医疗保健公司还受到其他联邦虚假索赔法律的约束,其中包括联邦刑事医疗欺诈和延伸至非政府医疗福利计划的虚假陈述法规 。 |
● | 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)对故意 并故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知而故意伪造、隐瞒或 掩盖与医疗保健福利、项目或服务的交付或付款相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述的行为,施加刑事和民事责任。此外,经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例对承保的医疗保健提供者、健康计划及其业务伙伴施加了义务,包括强制性合同条款, 关于保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。 |
● | 《医生支付阳光法案》以开放支付计划的形式实施,要求由Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划报销的某些产品的制造商跟踪并向联邦政府报告他们从2022年开始向医生和教学医院、某些其他医疗保健专业人员、团购组织以及由医生及其家人持有的所有权权益进行的付款和价值转移,并规定公开披露这些数据。制造商被要求向政府提交年度报告,如果不这样做,可能会对年度提交中未报告的所有付款、价值和所有权转移或投资利益处以民事罚款, 可能会根据其他联邦法律和法规承担责任。 |
● | 联邦法律禁止某些医生自我转介,也就是众所周知的斯塔克法律,禁止医生将联邦医疗保险或医疗补助计划的患者转介给某个实体,如果该医生与该实体有被禁止的经济关系,则禁止该实体提供特定的“指定健康服务”,除非有例外情况。根据斯塔克法,某些放射科服务被认为是“指定健康服务”。 |
● | 许多州通过了类似于上述联邦法律的法律和法规,包括州反回扣和 虚假申报法,这些法律可能适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目或服务,或者在几个州, 无论付款人如何。几个州已颁布立法,要求医疗器械公司建立营销合规计划;向州政府提交定期报告,包括向个别医疗保健提供者支付礼物和付款的报告;定期公开有关销售、营销、定价、临床试验和其他活动的信息;和/或注册其销售代表。一些州禁止特定的销售和营销行为,包括向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。 |
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为确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,需要付出巨大的成本。此外, 政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规 或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid,以及我们业务的削减或重组。排除、暂停和禁止参与政府资助的医疗保健计划将严重影响我们将任何产品商业化、销售或分销的能力。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他 提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政处罚,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
如果 与数据保护相关的法律或法规发生变化,或者我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策, 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响,或者可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们预计会收到健康信息 和其他高度敏感或机密的患者和其他第三方(例如,推荐患者进行扫描的医疗保健提供者 )的信息和数据,我们希望对这些信息进行汇编和分析。收集和使用这些数据可能会引发隐私和数据保护方面的担忧,这可能会对我们的业务产生负面影响。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护,有许多联邦、州和国际法律和法规 ,此类法律和法规的范围可能会发生变化, 可能会受到不同的解释,在我们打算开展业务的国家和地区(例如,美国、欧盟和以色列)之间可能不一致,或者与其他法律和法规冲突。全球隐私和数据保护的监管框架 在可预见的未来仍然是不确定和复杂的,这或其他 实际或声称的义务可能会以我们可能没有预料到的方式解释和应用,或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致,并可能与包括我们在内的其他规则或做法相冲突。此外,有关收集、使用、保留、安全或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改,或有关必须征得相关用户同意收集、使用、保留或披露此类数据的方式的任何更改,都可能增加我们的成本,并要求我们修改我们的服务和候选产品,可能是以一种实质性的方式,而我们可能无法完成,并可能限制我们存储和处理患者数据或开发新服务和功能的能力。
特别是,我们将在联邦和州两级受美国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。 数据保护的立法和监管格局在继续发展,近年来,人们越来越关注隐私和数据安全问题。许多联邦和州法律,包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法,管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用和披露。不遵守此类法律和法规可能会导致政府执法行动,并为我们造成责任(包括施加重大的民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,这可能会对我们的业务产生负面影响。例如,加州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及 数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对更高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的 某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规 ,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任,联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。
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此外,我们希望获得受HITECH及其实施条例的隐私和安全要求约束的健康信息。HIPAA下的隐私标准和安全标准建立了一套标准,用于由健康计划、医疗保健交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与其建立服务关系的企业 交换个人可识别的健康信息 ,以保护个人可识别的健康信息。值得注意的是,HIPAA以前只直接监管承保实体,而HITECH使HIPAA的隐私和安全标准也直接适用于承保实体的商业伙伴。因此,覆盖的 实体和业务伙伴因未能遵守隐私标准和安全标准而受到重大民事和刑事处罚。作为我们正常运营的一部分,我们预计将收集、处理和保留有关患者的个人身份信息 ,包括作为承保实体的业务伙伴,因此我们预计将受到HIPAA的约束,包括 通过HITECH实施的更改,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取或披露个人可识别的健康信息,可能会受到刑事处罚。影响敏感个人信息(包括健康信息)的数据泄露还可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害 ,这可能会对我们的业务产生不利影响。
HIPAA要求承保实体(如我们的许多潜在客户)和业务伙伴(如我们)制定和维护有关使用或披露的受保护的 健康信息的政策和程序,包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HITECH扩大了违反患者身份健康信息的通知要求,限制了某些患者身份健康信息的披露和销售,并规定了对违反HIPAA的民事和刑事处罚。 HITECH还增加了对覆盖实体和商业伙伴的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行HIPAA及其执行法规,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外, 某些州通过了类似的隐私和安全法律法规,其中一些可能比HIPAA更严格或更广泛 。
在国际上,许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规,以及专门针对托管健康数据的认证要求。此类法律和法规可能包括 数据托管、数据驻留或数据本地化要求(通常要求在某个国家/地区收集的某些类型的数据必须在该国家/地区存储和处理)、数据出口限制、国际转让法律(禁止将此类数据从一个国家转移到另一个国家或对其施加条件),或者可能要求公司实施隐私或数据保护 和安全政策,使用户能够访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据,通知个人 影响其个人数据的安全漏洞,或获得个人同意使用其个人数据。例如,欧洲立法者通过了欧盟《一般数据保护条例(2016/679)》(“GDPR”),该条例于2018年5月25日生效,目前正在敲定《电子隐私条例》以取代欧洲《电子隐私指令》(经第2009/136/EC号指令修订的第2002/58/EC号指令)。GDPR由国家法律补充,并通过来自欧洲数据保护委员会的具有约束力的指导 进一步实施,它实施了更严格的欧盟数据保护要求,并规定了对不遵守规定的重大惩罚。此外,在联合王国退出欧洲经济区(“EEA”)和欧洲联盟(“欧盟”)以及过渡期结束后, 公司必须同时遵守GDPR和纳入英国(“UK”)国家法律(“UK GDPR”)的GDPR,后者有权分别处以最高1,750万英镑或全球营业额4%的罚款。我们处理大量健康数据和 其他高度敏感的数据(在GDPR/UK GDPR中称为“特殊类别数据”)使我们面临进一步的合规风险 。我们针对我们的高风险处理活动进行数据保护影响评估(DPIA),并实施适当的保障措施和机制以确保充分保护个人数据,以遵守GDPR/UK GDPR。
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在我们打算开展业务的国家和地区(例如,欧盟、英国、美国和以色列)之间的个人数据传输受到GDPR/UK GDPR的严格监管, 将个人数据从EEA/UK传输到第三国(即没有适当决定的国家)必须遵循有效的数据传输机制。向第三国(包括美国)转移资金的共同机制是欧盟根据法规(EU)2016/679于2021年推出的标准合同条款的最新版本(“SCCS”),对于英国以外的转移, 国际数据传输协议(“IDTA”)或SCCS的英国附录。除了使用有效的数据传输机制外,现在还必须对计划中的从EEA/UK向包括美国在内的第三国传输个人数据进行传输影响评估,否则可能会使我们面临进一步的合规风险。然而,欧盟已经就以色列通过了一项充分性决定,因此可以在不使用额外保障措施的情况下从欧洲经济区/联合王国转移个人数据。
虽然欧盟委员会和美国商务部此前曾就欧盟-美国隐私盾牌(“Privacy Shield”)进行谈判,这是一种数据从EEA传输到美国的自我认证机制 ,但在欧盟法院(“CJEU”)对数据保护专员诉Facebook爱尔兰和Maximillian Schrems(俗称“Schrems II”)做出2020年 裁决后,从EEA/UK向美国传输数据的状况目前尚不确定。在Schrems II裁决之前,获得自我认证的公司可以从EEA进口个人数据,前提是该公司遵守隐私盾牌的条款。然而,在Schrems II中,CJEU推翻了隐私盾牌,立即生效。隐私盾牌的替代方案尚未敲定(尽管欧盟和美国原则上已就跨大西洋数据隐私框架达成协议 ),现在必须根据有效的数据传输机制进行传输 并伴随传输影响评估。
我们 预期运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,我们必须遵守,我们的目标客户 将需要遵守,包括上述规则和法规。我们可能还需要遵守其他司法管辖区不同的、可能相互冲突的隐私法律和法规。因此,我们可能面临监管行动,包括巨额罚款或处罚、负面宣传和可能的业务损失。
虽然我们正准备实施各种旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的措施,但这些措施可能并不总是有效的,也不能保证遵守。如果我们未能或被认为未能遵守我们与隐私、数据保护或信息安全相关的合同或法律义务或法规要求,可能会 导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致重大责任,导致我们的客户、合作伙伴或患者失去对我们的信任,以及 其他方面对我们的声誉和业务造成重大不利影响。此外,遵守适用于我们客户或合作伙伴业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们产品和服务的采用和使用,并减少对我们产品和服务的总体需求。此外,如果与我们合作的第三方 违反适用的法律、法规或协议,此类违规行为可能会使我们收到的数据面临风险,可能导致 政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致重大责任,导致我们的客户、合作伙伴或患者失去对我们的信任,以及 以其他方式对我们的声誉和业务造成重大不利影响。此外,公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉,即使与我们的业务、行业或运营无关,也可能导致 对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查,并可能导致政府机构制定额外的监管要求, 或修改他们的执法或调查活动,这可能会增加我们的成本和风险。
如果我们的产品没有获得并保持 国际监管注册、许可或批准,我们将无法在美国以外的地方营销和销售我们的产品。
我们产品在美国以外的销售受外国监管要求的约束,这些要求因国家/地区的不同而有很大差异。审批程序因国家/地区而异,可能涉及其他测试。在美国境外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。此外,FDA还对来自美国的医疗器械出口进行监管。虽然一些国家的法规可能不会对我们的产品的营销和销售设置障碍或只要求通知,但其他国家/地区的法规 要求我们获得指定监管机构的批准或批准。遵守外国法规要求,包括获得注册、许可或批准,可能既昂贵又耗时,而且我们可能无法在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管 许可或批准,或者我们可能无法及时做到这一点。 如果其他国家/地区要求,获得注册、许可或批准所需的时间可能比FDA批准或批准所需的时间长,并且此类注册、许可或批准的要求可能与FDA 要求有很大差异。如果我们修改我们的产品,我们可能需要申请额外的监管许可或批准,然后才能 销售修改后的产品。此外,我们可能无法继续满足维护我们获得的 授权所需的质量和安全标准。如果我们无法在特定国家/地区维持我们的授权,我们将无法再 在该国家/地区销售适用产品。
FDA的监管许可或批准并不确保其他国家/地区监管机构的注册、批准或批准,注册、批准 或一个或多个外国监管机构的批准不确保其他国家/地区的监管机构或FDA的注册、批准或批准。但是,在一个国家/地区未能或延迟获得注册或监管许可或批准 可能会对其他国家/地区的监管过程产生负面影响。
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美国或欧盟的立法或法规改革 可能会使我们更难获得监管许可或批准,或在获得批准或批准后生产、营销或分销我们的产品。
不时起草并提交国会的立法可能会显著改变医疗器械监管的法定条款。 此外,FDA可能会改变其审批政策、采用其他法规或修订现有法规, 或采取其他行动,这可能会阻止或推迟对我们未来正在开发的产品的批准或审批,或影响我们及时修改目前已获批准的产品的能力。在过去的几年里,FDA建议对其510(K)审批流程进行改革,这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期, 或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如,在2018年11月,FDA官员宣布了FDA打算采取的即将采取的步骤,以根据FDCA第510(K)节对上市前通知途径进行现代化。FDA宣布,除其他事项外,它计划制定提案,推动制造商利用510(K)途径使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径下用作谓词的较旧设备 ,以及潜在地公布已被清除的设备的列表 基于所证明的与使用超过10年的谓词设备的实质等价性。2019年5月,FDA就这些建议征求公众反馈。FDA要求公众就是否应该考虑可能需要新授权的某些行动 提供公众反馈,例如是否日落某些在510(K) 清除路径下用作谓词的较旧设备。这些提案尚未最后敲定或通过。, FDA可能会与国会合作,通过立法实施这样的提案。因此,尚不清楚任何建议如果被采纳,会在多大程度上对我们施加额外的监管要求,从而推迟我们获得新的510(K)许可的能力,增加合规成本,或 限制我们维持当前许可的能力,或以其他方式造成竞争,可能对我们的业务产生负面影响。
最近,FDA 在2019年9月最终确定了指导意见,描述了一种可选的“基于安全和性能”的售前审查途径,供“某些易于理解的设备类型”的制造商 通过证明此类设备满足FDA建立的客观安全和性能标准来证明其在510(K)许可途径下的实质等价性 ,从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定的预测设备进行比较的需要。FDA打算制定并维护一份适用于“安全和基于性能”途径的设备类型清单,并将继续开发特定于产品的指导文件,以确定每种设备类型的性能标准,以及指导文件中推荐的测试方法(如可行)。FDA 可能会为我们或我们的竞争对手寻求或当前已经获得许可的设备类别建立性能标准, 目前尚不清楚此类性能标准如果建立,会在多大程度上影响我们获得新的510(K) 许可的能力,或以其他方式产生可能对我们的业务产生负面影响的竞争。
此外,FDA经常以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何未来产品的额外成本或延长审查时间,或者使我们的产品更难获得许可或批准、制造、营销或分销。 我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化在何时以及如果颁布、颁布或采用可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变更可能需要:在获得批准或批准之前进行额外测试;更改制造方法;召回、更换或停产我们的产品;或额外的 记录保存。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟监管审批 或批准我们未来的产品。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们不能保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准或许可,我们可能无法实现或保持盈利。
2017年4月5日,欧洲议会通过了《医疗器械条例》(条例2017/745),废除并取代了《欧盟医疗器械指令》。与必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施的指令不同,这些法规将直接适用于所有欧洲经济区成员国,即不需要通过实施它们的欧洲经济区成员国法律,旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。医疗器械法规旨在为整个欧洲经济区建立统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架,确保高水平的安全和健康,同时支持创新。
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然而,《医疗器械条例》仅在发布三年后(2020年)才会生效。新规定一旦实施,除其他事项外,将:
● | 加强有关将设备投放市场的规则,并在设备上市后加强监控; |
● | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全性的跟进责任; |
● | 通过唯一标识 编号,提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性; |
● | 建立一个中央数据库,为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息;以及 |
● | 加强了对某些高风险设备的评估规则,这些设备在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查 。 |
这些修改可能会影响我们在欧洲经济区开展业务的方式。
医疗改革法律可能会对我们的产品和财务状况产生不利影响。
在过去几年中,美国医疗保健行业一直受到联邦和州两级政府监管的影响。联邦和州政府正在努力控制医疗成本,包括限制获得医疗保健的机会、替代交付模式以及更改用于确定报销方案和费率的方法 。不时地实施旨在控制医疗成本的变化,其中一些变化导致诊断成像服务的报销率降低,这可能会影响我们的业务。
2010年3月,前总统奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育和解法案》(统称为《ACA》),其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。虽然这些医疗改革努力的主要目标是将覆盖范围扩大到更多的个人,但它也涉及额外的监管要求和旨在限制医疗成本的其他措施。ACA对医疗器械行业产生了重大影响。除其他事项外,ACA:
● | 对任何制造或进口在美国销售的医疗器械的实体征收2.3%的年消费税 通过一系列立法修订,暂停征收消费税,自2016年1月1日起生效,随后于2019年12月20日完全废除; |
● | 建立一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督和确定比较临床有效性研究的优先事项,以努力协调和发展此类研究;以及 |
● | 实施医疗保险支付制度改革,包括全国支付捆绑试点计划,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些医疗服务的协调性、质量和效率 。 |
此外,ACA和相关医疗改革法律、法规和举措显著加强了对管理医疗计划的监管,并减少了联邦医疗保险管理医疗计划下的报销 。此外,为了缓解预算短缺,各州减少或冻结了对医疗补助管理的护理计划的付款。我们无法准确预测这些医疗改革举措的完整影响,但它们可能导致对医疗设备和其他结果的需求减少,从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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ACA的一些条款尚未得到充分实施,某些条款受到了司法和国会的挑战。例如,2017年12月22日颁布的减税和就业 法案,或TCJA,取消了未能根据1986年《国税法》第5000A节 维持最低基本保险的个人的分担责任支付,通常指的是2019年1月1日生效的“个人强制要求”。2018年12月14日,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官裁定,个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征,因此,由于它作为减税和就业法案的一部分被废除,ACA的其余条款也无效。这一裁决随后被上诉,2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院确认了地区法院的裁决,即经TCJA修订的个人授权是违宪的。这一决定被上诉到美国最高法院,最高法院于2021年6月17日裁定,州和个人原告无权挑战ACA的个人授权条款 ;在这样的判决中,最高法院没有考虑有关该条款有效性或 ACA整体有效性的更大宪法问题,以及其他挑战、废除或取代ACA或其部分的努力,将影响我们 未来的产品或业务。目前颁布或未来可能修改的ACA,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会对我们整个行业以及我们将未来产品商业化和实现盈利的能力产生不利影响。
FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、审批或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法律、法规、 和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力 。因此,FDA的平均审查时间近年来一直波动 。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断 还可能会减缓新的医疗设备或对已获批准或批准的医疗设备进行审查和/或必要的政府机构批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年中,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。
另外,为应对新冠肺炎疫情,美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布有意推迟对外国制造设施的大部分检查,并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后,FDA于2020年7月10日宣布,打算恢复对国内制造设施的某些现场检查,并遵循基于风险的优先排序制度。最近,FDA于2022年2月2日宣布,从2022年2月7日起,将恢复对所有商品的国内监督检查,并继续进行额外的外国监督检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制措施或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长时间停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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与员工事务相关的风险
根据适用的雇佣法律, 我们可能无法执行不竞争的契约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。
我们的雇佣协议通常包括 不竞争契约。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作的情况下,在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作的司法管辖区的法律执行这些协议 ,或者无法在足够长的时间内阻止我们的管理团队成员与我们竞争 。例如,以色列法院要求寻求执行公约的雇主不得竞争,以证明前雇员的竞争性活动将损害雇主有限数量的物质利益中的一项,例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。在以色列,如果我们不能证明这种利益将受到损害,我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的 专业知识,我们的竞争力可能会降低。
我们可能无法吸引和留住支持我们计划增长所需的高技能员工。
为了继续执行我们的业务和我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人员。对这些人员的竞争非常激烈。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人才。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励我们现有的人员,我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到严重损害。
持有我们的普通股的相关风险
我们的股价可能会波动, 您可能会损失全部或部分投资。
我们股票的市场价格可能会波动 ,并可能因以下因素而出现大幅波动:
● | 经营结果的实际或预期波动; |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化,以及我们或我们的竞争对手宣布的重大业务发展、与目标客户、制造商或供应商关系的变化、收购或扩张计划。 |
● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测,以及我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异。 |
● | 由证券分析师或其他市场参与者发布新的或最新的研究报告或简短报告; |
● | 股价和成交量波动可归因于我们股票的成交量水平不一致; |
● | 关键管理人员或其他人员的增减; |
● | 参与诉讼和调查,包括证券集体诉讼、股东衍生品诉讼和美国证券交易委员会调查; |
● | 与专有权相关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项,以及我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
● | 宣布或预期将进行额外的债务或股权融资; |
● | 我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股或其他证券,或认为这些出售可能在未来发生; |
● | 本公司普通股的交易量; |
● | 本行业的市场状况; |
● | 改变对我们未来市场规模和增长率的估计;以及 |
● | 美国或其他地方的一般经济、市场或政治状况。 |
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特别是,像我们这样处于商用前阶段的公司的市场价格波动很大,原因包括但不限于:
● | 我们开发和商业化我们的技术和未来产品或服务的能力; |
● | 有关本公司产品知识产权的发展或争议; |
● | 我们或我们竞争对手的技术创新; |
● | 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利; |
● | 未能完成重大交易或与供应商合作生产我们的产品;以及 |
● | 立法建议将对医疗治疗的价格施加限制。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,而不管我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者出售其普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响 。此外,整个股市,尤其是纳斯达克全球市场和新兴成长型公司, 经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。这种广泛的市场波动,以及其他因素(例如季度和年度经营业绩的变化,医疗成像行业的总体趋势,以及影响我们和我们行业的州、联邦或其他适用法规的变化)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,如果市场发展起来的话。
过去,当股票的市场价格波动时,这些股票的持有者会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能分散我们管理层的资源和时间和注意力。
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作为一家外国私人发行人,我们 不受适用于国内发行人的某些要求的约束,我们被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求,这可能导致比适用于国内发行人的规则给予 股东的保护要少。
根据《交易所法案》,我们是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易的公开报告的条款 从短期交易中获利的内部人的活动和责任,以及(3)《交易所法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则, 尽管我们打算在6-K表格中提供可比的季度信息。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要 以Form 20-F形式提交年度报告,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而美国 作为大型加速者的国内发行人被要求在每个财年结束后60天内以Form 10-K提交年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在防止发行人 选择性披露重大信息。
此外,作为外国私人发行人,我们被允许 遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克股票市场针对国内发行人的上市规则中另外要求的做法。例如,我们在董事提名程序、批准高管薪酬以及股东大会法定人数等方面遵循以色列的母国做法。此外,我们遵循本国法律,而不是纳斯达克股票市场的上市规则,后者要求我们在某些稀释性 事件中获得股东批准,例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行 、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易 以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。作为外国私人发行人,我们也被允许在董事会组成方面效仿以色列的母国做法。
由于以上所有原因,您可能无法获得为非外国私人发行人的公司股东提供的同等保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。在董事会确定我们不再符合证券法规则405和交易法规则3b-4中规定的资格之前,我们仍将是外国私人发行人,此类决定将于第二财季结束时按年作出。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位, 要么(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有 ,或者(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国,以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比针对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们 还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。结果, 我们 预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些 活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度 ,将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
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我们过去没有支付股息,目前也没有支付股息的计划。
我们计划将我们未来的所有收益进行再投资, 只要我们有收益,以开发和商业化我们的技术和产品,并支付运营成本,为 运营提供资金,并在其他方面成为并保持竞争力。我们从未宣布或支付过普通股的任何股息,在可预见的未来,我们 不打算就我们的证券支付任何现金股息。由于我们是一家处于发展阶段的公司,经营历史有限,我们可能无法在任何时候产生足够的盈余现金,作为股息分配给我们普通股的持有人。因此,您不应期望从我们提供的普通股中获得现金股息。 因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售其普通股,这可能永远不会发生 ,作为实现其投资未来收益的唯一途径。此外,《公司法》对我们宣布和支付股息的能力 施加了限制。更多信息见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。请参阅“Item”10. 其他信息-E.税务-对我们的股东征税--股息“以获取更多信息。
作为一家向美国证券交易委员会报告的上市公司,我们的运营成本大幅增加,我们的管理层需要投入大量时间来履行合规义务。
作为一家向美国证券交易委员会汇报的上市公司,我们产生了大量的法律、保险、董事薪酬、会计和其他费用,这是我们作为私营公司没有发生的 。我们受制于《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求,以及美国证券交易委员会随后实施的对上市公司提出重大要求的规则,包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制,以及改变公司治理做法。此外,《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)对上市公司提出了各种其他要求。 《多德-弗兰克法案》中与公司治理和高管薪酬相关的重要条款可能会增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的 压力。我们的管理层和其他人员可能需要投入大量时间 来实施这些合规计划。此外,我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵 ,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此,对于我们来说,吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管可能更加困难和昂贵。
我们还会产生与公司治理要求相关的成本,包括美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则中的要求,以及以色列公司法适用于上市公司的条款。这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,引入投资者关系和证券交易所上市费用等成本,并使一些活动更加耗时和成本更高。 我们的董事会和其他人员将继续为这些计划投入大量时间。如果我们不遵守《公司法》或《纳斯达克全球市场规则》,我们可能会承担额外费用或被摘牌。我们正在持续评估和监控与这些规则相关的发展,我们无法估计可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。
我们预计将产生额外的费用,并投入更多的管理努力以确保符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求(以及美国证券交易委员会据此制定的规则和规定),因为我们不再符合“新兴成长型公司”的资格。我们 无法估计我们作为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
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根据萨班斯-奥克斯利法案第404条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的相关规则,从本年度报告开始,我们的管理层 必须报告我们财务报告内部控制的有效性。为了保持我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性,我们预计我们将需要继续加强现有的 并实施新的财务报告和管理系统、程序和控制,以有效管理我们的业务并支持我们未来的增长。评估我们对财务报告的内部控制的过程需要投入大量的时间和资源,包括我们的首席财务官和其他高级管理层成员。因此,此过程可能会 转移内部资源,并需要大量时间和精力才能完成。此外,根据JOBS法案,我们不再有资格成为“新兴成长型公司”,并且失去了依赖上述相关豁免的能力,我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 无论是否遵守第404条,我们的任何内部控制失败都可能对我们声明的运营结果 产生重大不利影响,并损害我们的声誉。因此,在实施这些变更期间和之后,我们可能会遇到比预期更高的运营费用,以及更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施对财务报告的内部控制所需的任何更改,或者需要比预期更早地进行更改,则可能会对我们的运营造成不利影响, 财务报告和/或运营结果,并可能导致我们的 独立审计师对内部控制持负面意见。
未来有资格出售的股份 可能会对我们普通股的市场产生不利影响,而由于行使我们的已发行认股权证和期权而发行的额外普通股将稀释我们其他股东的所有权百分比。
根据证券法颁布的规则 第144条,我们的某些股东 不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股,但须受某些限制。一般而言,根据规则144,非关联股东 可以在六个月后自由出售,但必须遵守当前的公开信息要求(一年后消失)。在截至2022年3月31日的52,080,400股已发行普通股中,约有42,308,506股普通股已根据《证券法》登记,并可由我们的“关联公司”以外的人士自由转让,不受限制或额外登记; 其余已发行普通股尚未根据《证券法》登记,仅可根据有效的登记声明或根据现有的登记豁免进行发售或出售。截至2022年3月31日,本公司约46,263,964股普通股由“非联营公司”持有,并可根据规则144自由流通,不受限制。 此外,某股东有权根据注册权协议(定义见下文),促使本公司登记其在行使若干认股权证后可发行的股份的转售。关于登记权的说明,见“第10项.补充信息--C.材料合同” 。根据规则144或根据任何转售招股说明书,我们的普通股的任何重大出售可能会对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。
此外,截至2022年3月31日,共有两只已发行认股权证,共购买2,312,443股普通股,行使价从每股18.00美元到每股20.87美元不等。截至2022年3月31日,根据我们的2019年股权激励计划(定义如下),可通过行使期权购买已发行普通股的普通股有5,134,540股,加权平均行权价为每股12.17美元,根据我们的2019年股权激励计划,额外保留了1,800,703股普通股供未来发行。认股权证可立即行使,并在不同日期到期 。未来可能会将更多可转换证券授予公司的高级管理人员、董事、员工或顾问 或作为未来融资的一部分。行使已发行的股票期权和认股权证将稀释公司其他股东的持股比例。
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普通股的收购价可能不能反映我们的实际价值。
我们普通股的价格可能不能代表我们证券的实际价值或任何未来的市场价格。这一价格可能不能准确反映普通股的价值,也不能准确反映潜在投资者出售普通股时的变现价值。价格 不一定与我们的资产、收益、每股账面价值或其他公认的 价值标准有任何关系。
如果股票研究分析师停止对我们或我们业务的研究或报告,或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级,或者如果其他 市场参与者(如卖空者)发布对我们不利的报告,我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,通常与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果 低于公开市场分析师和投资者的估计或预期,我们的普通股价格可能会下降。 此外,如果一名或多名证券分析师下调我们的普通股评级,或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们普通股的价格可能会下降。
我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估,得出的结论是,截至2021年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心, 这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的 ,并与适当的披露控制和程序一起设计 以防止欺诈。我们的管理层必须每年评估内部控制和程序的有效性并披露这些控制的变化,我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。
未能实施所需的新控制或 改进的控制,或在实施过程中遇到困难,都可能导致我们无法履行报告义务。 此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们独立注册的会计师事务所随后进行的任何测试,都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步 注意或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心, 这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估,得出的结论是,由于缺乏足够数量的具有与我们的财务报告要求相适应的知识、经验和培训的财务报告人员,导致未能维持有效的控制环境和职责分工,我们的财务报告内部控制截至2021年12月31日没有生效,并得出结论,由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点,截至2021年12月31日,我们的披露控制程序和程序无效,所有这些都如第15项所述。本年度报告的“控制和程序”。根据《交易法》第12b-2条规定,“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法防止或及时发现我们年度财务报表的重大错报。
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虽然管理层继续进行补救重大弱点的过程,如第15项“控制和程序”所述,但如果我们在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或其他重大弱点,我们无法及时补救 ,投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性和我们股票的交易价格失去信心 ,获得任何必要的股权或债务融资的能力可能会受到影响。在我们完成必要的控制和适用之前,将不会认为重大缺陷已得到补救 。
我们已经并将继续在这些领域和其他领域做出改变。无论如何,确定我们现有的内部控制是否符合第404条 并充分有效的过程将需要投入大量的时间和资源,包括我们的首席财务官和我们的其他高级管理层成员。因此,此过程可能会转移内部资源,并且需要大量时间和精力才能完成。此外,我们无法预测这一过程的结果以及我们是否需要采取补救行动 以实施对财务报告的有效控制。确定我们的内部控制是否足够 以及所需的任何补救措施可能会导致我们产生意想不到的额外成本,包括聘请外部顾问 。我们还可能无法及时完成评估、测试以及遵守第404条所需的任何补救措施。无论是否遵守第404条,我们内部控制的任何额外故障都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响,并损害我们的声誉。因此,在实施这些变化期间和之后,我们可能会遇到比预期更高的运营费用、 以及更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变更,或必须早于 预期实施,可能会对我们的运营、财务报告或运营结果产生不利影响,并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。
此外,如果我们无法证明我们对财务报告的内部控制有效并且符合第404条,我们可能会受到制裁 或监管机构的调查,例如美国证券交易委员会或证券交易所,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会损害我们的业务、我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力 。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能是被动的外国投资公司(“PFIC”) ,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果 。
非美国公司将在 任何纳税年度成为PFIC,条件是(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的被动收入;或(2) 该年度至少50%的资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,我们的商誉和其他未登记的无形资产在确定我们的资产价值时通常会被考虑在内。
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尽管存在不确定性,但我们认为,在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们很可能没有被归类为PFIC。然而,我们认为,从技术上讲,我们在2020纳税年度属于PFIC,而且我们未来可能再次被归类为PFIC,这可能会给美国股东带来不利的 美国联邦所得税后果。我们在截至2022年12月31日的当前纳税年度的PFIC状态将在纳税年度结束之前 无法确定。不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何 纳税年度被归类为美国持有人(定义见下文)持有我们的普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有人。请参阅“附加信息-E.税收-美国联邦所得税的考虑因素”。
与我们在以色列的业务相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的执行办公室位于以色列内韦市。此外,我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此,以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。自1948年以色列国成立以来,以色列与邻国之间发生了多次武装冲突,敌对分子在以色列境内犯下了恐怖行为。近年来,以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地平民目标发射的导弹,对以色列的商业条件造成了不利影响。此外,伊朗威胁要攻击以色列,可能正在发展核武器,并瞄准了针对以色列实体的网络攻击。此外,伊朗威胁要攻击以色列,可能正在发展核武器,并针对以色列实体进行有针对性的网络攻击。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力,包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和涉及以色列的任何敌对行动中的各种反叛民兵组织,或者以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响,并可能 损害我们的经营成果,并可能使我们更难筹集资金。此外, 以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺。
我们目前不,也不期望 承保因战争和恐怖主义相关事件造成的损失的任何商业保险。尽管以色列 政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能 保证该政府的保险将保持,或者如果维持,它将足以对我们造成的损害进行全额赔偿,政府可能停止提供此类保险,或者保险可能不足以覆盖潜在的 损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响,并可能损害我们的行动结果。
此外,在过去,以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动,这也可能对我们的业务产生不利影响。
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此外,许多以色列公民有义务每年履行数天,有时甚至更多的年度预备役,直至他们年满40岁(对于某些预备役人员则是更大),在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加,有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役的征召。我们的运营可能会因此类征召而中断,其中可能包括征召我们的 管理层成员。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税收。
以色列政府目前向以色列公司提供税收和资本投资优惠,以及与研究和开发以及营销和出口活动有关的赠款和贷款计划(见“第10项--E.税收--以色列税收考虑和政府计划”)。近年来,以色列政府减少了这些计划的福利 ,以色列政府当局未来可能会进一步减少或取消这些计划的好处。我们未来可能会利用这些福利和计划;但是,不能保证这些福利和计划将 提供给我们。如果我们有资格享受此类福利和计划,但未能满足其条件,这些福利可能会被取消,并可能被要求退还我们可能已经享受的任何福利并受到处罚。此外, 如果我们有资格享受此类福利和计划,而这些福利和计划随后被终止或减少,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在以色列或美国,可能很难执行美国对我们、本年度报告Form 20-F中点名的我们的高级管理人员和董事的判决,或者 在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
我们的许多董事和管理人员不是美国居民,他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得对我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员的法律程序服务。我们在以色列的法律顾问已通知我们,在以色列提起的原始诉讼中,可能很难根据美国证券法主张索赔 ,也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院 可能拒绝审理针对我们或我们的董事和高级管理人员的基于违反美国证券法的索赔,因为以色列 可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定索赔适用的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外,以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的董事和高级管理人员的判决,这可能会使 收集针对我们或我们的董事和高级管理人员的判决变得困难。
此外,如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的,如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全,如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的,如果该判决与同一当事方之间在同一事项中作出的另一有效判决有出入,以色列法院将不会执行该判决。或者在提起外国诉讼时,同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
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您作为我们股东的权利和责任 将受以色列法律管辖,该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。
我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和《公司法》的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司中股东的权利和责任。特别是,根据《公司法》,以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时,必须本着善意和惯常方式行事,不得滥用其在公司中的权力,除其他事项外,包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需经股东批准的某些交易进行表决。此外,根据以色列法律,以色列公司的控股股东或知道自己有权决定股东投票结果的股东,或者有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东,或者对公司有其他权力的股东,对公司负有公平的义务。然而,以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。以色列几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
我们修改和重述的公司章程 包含针对某些索赔的独家法院条款,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司章程 规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》(“联邦论坛条款”)提出的诉因的 独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证美国联邦或州法院或以色列法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的适用意味着,我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。《交易所法案》第 27节规定,联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家联邦管辖权,联邦论坛条款不适用于因执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此,我们的股东为执行《交易所法案》或根据其制定的规则和条例而承担的任何义务或责任也必须向联邦法院提起诉讼。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。
购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意联邦论坛的规定 。这一规定可能会限制我们的股东在司法法庭上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们修订和重述的公司章程的条款以及以色列法律和税务考虑可能会推迟、阻止或使收购我们变得困难,这 可能会阻止控制权的变更,并对我们的普通股价格产生负面影响。
以色列公司法规范合并, 要求收购股份的要约,如果此类收购导致收购人持有的股份超过指定的门槛, 需要对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准,并监管可能与这些类型的交易相关的其他 事项。例如,根据以色列法律,只有在每家合并公司向以色列公司登记处提交合并建议之日起至少50天,以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天之后,合并才能完成。
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此外,以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的股东失去吸引力,特别是对于其居住国 没有与以色列签订税收条约的股东而言,该条约免除了此类股东的以色列税。例如,以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并,以色列税法 允许在某些情况下延期缴税,但延期取决于若干条件的满足,在某些情况下,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间出售和处置参与公司的股份受到某些限制。此外,对于某些换股交易, 递延纳税的时间是有限的,当该时间届满时,即使没有发生股份处置,也要缴纳税款 。为了从延期纳税中受益,可能需要以色列税务当局的事先裁决。
以色列法律和以色列税法的这些条款可能会推迟、阻止或使与我们的合并或收购、或我们的全部或很大一部分资产的收购变得困难, 这可能会阻止控制权的变更,并可能使第三方更难收购我们,即使这样做对我们的股东有利。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,从而压低我们的股票价格。
我们修订和重述的组织章程细则 规定,我们的董事(外部董事除外)是在交错基础上选举产生的,因此潜在的收购者不能在单一的年度股东大会上轻易地更换我们的整个董事会。
第四项。 | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
Nano-X成像有限公司于2018年12月20日根据以色列国法律注册成立,并于2019年9月3日开始运营。
我们在业务开始时的所有资产基本上都是根据Nanox直布罗陀与我们之间日期为2019年9月3日的资产购买协议 以及于2019年12月3日至2019年12月31日修订的资产购买协议,从我们的前身公司Nanox Image (直布罗陀上市公司)收购或转让(“资产购买”)。根据资产购买协议,Nanox直布罗陀的几乎所有资产,包括所有专利、专利申请和所有其他知识产权, 但不包括Nanox直布罗陀的全资子公司Nanox Japan,Inc.(“Nanox Japan(前身)”)的股份, 已出售给本公司,总代价为1,330万美元,反映转让资产的公平市场价值, 根据独立估值报告估计为610万美元(不包括现金),加上现金余额减去200,000美元, 截至《资产购买协议》之日的现金总额为720万美元。
于2020年1月,本公司董事会及Nanox直布罗陀董事会及股东根据上述资产购买协议的条款批准发行股份。因此,本公司向Nanox直布罗陀发行了1,109,245股普通股,总代价约为1,780万美元,根据资产购买协议,本公司对Nanox直布罗陀并无其他责任 。
于2021年11月2日,本公司根据本公司、USARAD、Michael Yuz博士、USARAD其他股本持有人及USARAD期权持有人之间于2021年10月25日的购股协议条款,完成对美国特拉华州公司(“USARAD”)USARAD Holdings,Inc.(“USARAD”)100%股份的收购。美国防空司令部是一家总部位于美国的远程放射学公司,其网络中有300多名美国认证的放射科医生。于交易完成时,本公司(透过全资附属公司)以7,300,000美元现金及496,545股普通股按全面摊薄方式购入USARAD 的100%股份。此外,在成功实现与盈利能力、EBITDA和其他运营业绩指标有关的某些里程碑后,公司承诺支付高达2,000,000美元的额外现金对价 和高达6,500,000美元的股票对价,每股价值由以下平均值确定:(I)相关里程碑完成前30个交易日的成交量加权平均收盘价,以及(Ii)截至2021年8月6日的30个交易日的成交量加权平均收盘价。
2021年11月3日,根据公司与美国反兴奋剂相关公司MDWEB于2021年10月21日签订的资产购买协议的条款,本公司完成了对MDWEB平台及其他资产的收购。根据收购,我们收购了MDW平台,现在称为Nanox.MARKETPLACE, 一个分散的市场,连接成像设备和放射科医生。收盘时,公司向MDWEB发行了64,715股普通股。此外,在成功实现与Nanox.MARKETPLACE与Nanox.CLOUD的技术整合相关的某些里程碑并实现某些其他运营目标后,公司承诺支付高达1,500,000美元的额外股票对价,每股价值由以下平均值决定:(I)截至适用的 里程碑实现日期的30个交易日的收盘价:以及(Ii)收盘前30个交易日的成交量加权平均收盘价 。
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于2021年11月4日,本公司根据本公司与斑马及百利安有限公司(作为斑马股权持有人的代表)于2021年8月9日订立的经修订协议及合并计划的条款,完成对以色列公司斑马医学视觉有限公司(“斑马”)100%股权的收购。Zebra,现在被称为Nanox AI,是一家领先的医疗AI开发商,拥有8个FDA批准和11个CE认证的AI解决方案 用于医疗成像。成交时,本公司发行了3,249,142股本公司普通股,并承诺向斑马的股权持有人发行70,211份员工期权,金额为(A)基本收购价100,000,000美元;减去(B)若干交易成本;加上 (C)由于斑马在成交前 订立指定商业协议而延迟成交代价3,333,333美元;以及(D)6,300,000美元,因斑马实现了其人口保健品获得FDA批准的指定里程碑 。此外,斑马于协议签立后六个月内订立两项额外指定商业协议之一,根据该协议,本公司将为该协议支付3,333,333美元的递延成交代价。延期成交代价将以相关分期付款的金额 除以截至适用协议签署日期止30个交易日的平均收市价,以本公司股份支付。此外,如果斑马 将在未来三年内实现与获得某些FDA许可和安全认证、完成某些技术 整合或实现某些收入和员工留住目标相关的商定里程碑,公司承诺支付额外的 对价, 通过发行额外的本公司普通股,将根据实际达到的里程碑数量和分配给每个里程碑的各自代价计算。假设实现所有里程碑,额外费用将高达77,700,000美元。每个里程碑分期付款将以公司股票的形式支付,支付金额为相关分期付款的金额 除以截至适用里程碑实现日期的30个交易日的平均收盘价 。斑马更名为Nanox AI Ltd.,并以新名称运营。2022年1月19日,由于部分实现了收盘后的里程碑,我们向Nanox AI的前股东增发了89,286股。
我们的主要执行办公室位于以色列9085000内维伊兰通讯中心,我们的电话号码是+972 02 5360360。我们的网站地址是http://www.nanox.vision. 其中所载或与之相关的信息不应被视为已纳入本20-F表格的年度报告。我们在美国的流程服务代理商是CT Corporation System。
公开招股
2020年8月,我们完成了首次公开发行10,555,556股普通股,公开发行价为每股18美元,包括承销商根据充分行使其购买额外普通股的选择权而按公开发行价减去承销折扣购买的1,376,812股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“NNOX”。
2021年2月10日,我们的某些股东 根据承销商代表Cantor Fitzgerald &Co.和其中点名的出售股东(“出售股东”)签订的承销协议,公开发售了总计3,091,635股普通股。 我们没有收到出售股东出售普通股的任何收益。
B.业务概述
概述
早期检测拯救生命-我们Nanox 专注于应用我们的专利医学成像技术和解决方案,使全球更容易获得和负担得起诊断医学 。我们正在开发一种整体成像解决方案,其中包括Nanox系统,该系统由使用我们的新型MEMS X射线源技术的Nanox.ARC以及与人工智能解决方案和远程放射学服务集成的配套云软件Nanox.CLOUD组成。 我们的愿景是通过改善成像途径、降低成像成本和提高成像效率来增加对可通过X射线发现的医疗状况的早期检测,我们认为这是增加早期预防和治疗、改善健康 结果并最终拯救生命的关键。
我们的成像解决方案设计为模块化的开放式系统,我们打算在未来探索解决方案的扩展,以包括可能由我们或第三方开发的其他组件 。
我们的整体成像解决方案目前由以下四个主要组件 组成:
Nanox系统。作为生产可获得和负担得起的新型医学成像系统的第一步,我们专注于识别和开发一种新型的数字 X射线源,我们称之为Nanox.SOURCE。我们的X射线源基于一种新型的数字MEMS半导体阴极,我们相信 可以实现与传统X射线模拟阴极相同的功能,同时允许比现有的医学成像系统生产更低的成本。九年来,我们一直在开发这项技术,以实现商业应用的目标。这种新型的数字X射线源是我们正在开发的成像系统的核心技术基础,我们相信它也有潜力在其他现有成像系统中取代传统的X射线源。我们的技术旨在通过在全球范围内提供可访问性和可负担性来颠覆医学成像 。我们的目标是使医疗机构和其他重要的医疗机构能够将我们的解决方案用作 封闭式端到端系统,或者对我们的技术采用模块化方法,方法是获取或许可我们的不同组件,并将我们的技术整合到他们的特定产品中。
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Nanox系统包括两个集成组件-硬件(Nanox.ARC)、包含我们新型数字X射线源的医学成像系统和软件(Nanox.CLOUD)。我们已经开发了多源Nanox.ARC的工作原型。根据监管部门的批准,我们预计将向市场推出的Nanox.ARC版本将是3D断层合成成像系统。断层合成是一种用于早期检测的成像技术,它的设计目的是为扫描的人体部位生成高分辨率的3D X射线图像重建,供专业诊断专家审查。 同时,我们开发了Nanox.CLOUD,这是一款基于云的配套软件,扫描的图像可以 安全地上传到云系统。通过集成Nanox.CLOUD和Nanox.ARC,我们相信Nanox系统可以提供简化的流程和端到端的医疗成像服务,包括图像存储库、放射科医生匹配、在线和离线诊断审查和注释、与诊断辅助人工智能系统的连接、计费、监控和报告等服务。
如果获得FDA和/或其他司法管辖区的类似监管机构的批准,我们计划以比目前可用的医疗成像系统(如传统X射线和计算机断层扫描(CT)系统)低得多的成本在全球销售和部署Nanox系统,因为我们的数字X射线源将使Nanox.ARC具有更简单的结构,而不需要传统X射线系统中使用的昂贵冷却设备或CT设备中使用的复杂旋转机构。见“-我们的技术--Nanox系统”。我们相信,与目前采用的成像处理方案相比,Nanox系统 可以提高全球早期检测医学成像系统的可及性和可负担性,显著减少成像结果的等待时间 ,并提高早期发现率。
我们继续对Nanox系统的监管审批流程实施多步骤方法 。2021年4月1日,我们获得了FDA的许可,可以销售我们的Nanox Cart X射线系统,这是Nanox.ARC的单一来源版本。2021年6月17日,我们向FDA提交了510(K)上市前通知申请,以获得我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第一个版本。2021年8月12日,我们收到FDA的请求,要求提供有关我们的多源系统首次提交的更多信息。2022年1月10日,我们撤回了我们多源系统的第一次提交。2022年1月12日,我们向FDA提交了我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第二版Q-提交。Q-Submit计划为提交者提供了一个机会, 通过请求FDA就潜在或计划的医疗设备提交进行反馈和/或与FDA进行会议,以进行早期协作和讨论,我们相信使用此方法将有助于加快和优化Nanox.ARC的监管审批流程。Nanox.ARC的第二个版本是改进和增强的版本 ,旨在解决FDA在审查2021年6月起的第一次提交时提出的某些缺陷。我们继续与FDA沟通,我们预计这一过程的下一步将是提交Q-提交的补充材料 ,然后向FDA正式提交多源Nanox.ARC的510(K)申请。如果FDA批准并获得其他司法管辖区类似监管机构的授权,我们的目标是在2024年底 之前最终完成最初15,000个Nanox系统的部署。并行的, 我们正在为第一批Nanox系统的发货做准备。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-使用我们技术的产品可能需要获得FDA和全球类似监管机构的批准或批准 。我们可能无法获得或延迟获得对我们未来产品的必要批准或许可,这将对业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响.”
我们预计,Nanox系统将使我们 能够积累大量的医学图像,这些图像有可能被合作者使用,例如医疗人工智能分析公司,通过机器学习算法来增加早期发现疾病的可能性。
Nanox.MARKETPLACE。Nanox.MARKETPLACE (以前称为MDW平台)是我们于2021年11月从MDWEB收购的专有的去中心化市场,它将成像设备与放射科医生连接起来,使放射科医生能够提供和客户远程解释 成像数据。该平台是由放射科医生为成像行业设计的。连接到Nanox.MARKETPLACE的放射科医生包括 那些属于我们网络并通过USARAD提供远程放射学服务的放射科医生,以及其他放射科医生,所有 他们都要经过我们执行的认证程序,并需要得到美国放射学委员会的认证。主要根据客户位置和专业领域,将匹配放射科医生进行成像解释。放射科医生在提供成像解释后通过该平台从客户那里收到付款。Nanox.MARKETPLACE服务目前是独立提供的。未来,我们计划将Nanox.MARKETPLACE整合到Nanox系统中,这样由Nanox.ARC生成并上传到Nanox.CLOUD的图像可以简化并通过Nanox.MARKETPLACE提交给放射科医生 进行远程读取。
人工智能成像解决方案。在我们于2021年11月收购Zebra(更名为Nanox AI)后,我们通过挖掘现有CT扫描图像中包含的数据,为医院、健康维护组织(HMO)、综合递送网络(IDN)、制药公司和保险公司提供经FDA批准的基于AI的软件成像解决方案,旨在识别或预测未诊断或诊断不足的疾病。我们目前提供人工智能成像人群健康解决方案,旨在识别潜在的骨质疏松症和心血管疾病。我们还在确认这些AI成像人群健康解决方案在部署后将作为Nanox系统中的一项额外服务实施。通过我们的人工智能成像人群健康解决方案,我们的目标是通过早期检测实现预防性医疗保健的使命。我们还继续维护人工智能成像分诊解决方案的某些遗留合同。
此外,在收购Nanox AI之后,我们已开始开发AI成像解决方案,该解决方案旨在识别Nanox.ARC生成的 图像中是否存在某些常见异常,并确定是否需要后续诊断成像或治疗。这款人工智能成像解决方案目前正在开发中,用于胸部和肢体的成像。最终,我们希望将这一人工智能成像解决方案(我们称之为Robodiology)集成到Nanox系统中。在完成开发并获得必要的监管批准后,我们计划将此AI成像解决方案作为一项可选服务提供给我们的MSaaS合作伙伴。
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远程放射学服务。在我们于2021年11月收购USARAD之后,我们向美国市场和其他七个国家的客户提供远程放射学服务,这些客户由美国放射科医生提供,并获得美国放射学委员会的认证。我们为放射科诊所、医院、医疗诊所、诊断成像中心、紧急护理机构和多专科医生团体提供成像解释服务,并直接与这些客户签订USARAD 合同。此外,我们主要向影像中心提供第二意见放射学读数。我们有一个由300多名独立放射科医生组成的网络,他们都经过了我们的认证程序,我们为500多个成像中心提供远程放射学服务。我们根据放射科医生的专业领域,将通过我们的图片存档和记录系统从客户那里收到的图像分配给我们网络中的放射科医生。客户根据每月的读数直接 每月向我们支付费用,我们向放射科医生支付每次读数预定的固定费用。
目前,我们的远程放射学服务通过USARAD作为独立产品提供。在未来,我们计划将我们的远程放射学服务作为我们的Nanox系统产品的一部分。
当前医学影像解决方案的局限性和我们的市场机遇
目前使用X射线源的医学成像系统的主要类别包括传统X射线系统、CT、乳房X光照相、透视和血管照相。这些系统使用的模拟X射线源通过将电子加速到高能来产生X射线,使它们击中发射X射线的金属 目标。这需要将大量电能转移到X射线管中。由于这一过程产生的热量,最复杂的机械挑战之一是冷却模拟X射线源。 此外,对于CT,机械结构甚至更复杂,因为模拟X射线源需要在重型机架上高速旋转。我们认为,这些都是导致现有医学成像系统的高成本和复杂性的关键因素, 这反过来又极大地限制了全球早期检测的医学成像的可用性。
根据泛美卫生组织和世界卫生组织(WHO)2012年的一份报告,大约三分之二的世界人口无法获得医疗成像。此外,许多能够获得医学成像的人面临着大量的扫描等待时间。例如, 在加拿大,获得医学成像程序是一个日益严重的问题,据报道,核磁共振和CT筛查需要等待数月。漫长的等待时间不仅会对患者的预后产生负面影响,而且由于检测和治疗的延迟,每年还会为加拿大的医疗系统增加大量成本。在苏格兰,CT扫描的等待时间可能超过六周,在爱尔兰超过12个月,在英国,成千上万的疑似癌症患者面临长达一个月的等待时间,以确定他们是否患有特定疾病 由于分析扫描和X光的延迟。
此外,大多数市场参与者,包括医疗成像制造公司、医疗成像提供商和放射科医生等,都没有提供相同水平的端到端医疗成像服务。原因之一是扫描过程当前未与诊断过程集成,这导致专家等待图像诊断的时间较长。
根据财富商业洞察(Fortune Business Insights)2022年1月的一份报告 ,2020年全球医学成像市场规模为361.9亿美元,预计该市场将从2021年的379.7亿美元 增长到2028年的565.3亿美元,2021-2028年期间的复合年增长率为5.8%。2020年,X射线设备领域占据主导市场份额 ,占同期全球医学成像市场份额的33.9%。此外,根据这份报告,发达国家越来越多地使用先进的人工智能诊断设备进行快速诊断和预测分析,这是预计在预测期内推动产品需求上升的主要因素之一。目前,市场上只有少数几家运营着 的公司正在向医疗行业提供人工智能成像技术。
Nanox生态系统
Nanox系统
我们正在开发Nanox系统,它有两个集成组件-硬件(Nanox.ARC)和软件(Nanox.CLOUD)。3D断层合成成像系统Nanox.ARC旨在集成我们专有的新型数字X射线源Nanox.SOURCE。我们的X射线源基于新型数字MEMS半导体阴极,我们相信该阴极可以实现与传统X射线模拟阴极相同的功能,同时允许生产比现有医疗成像系统更低的成本 。我们在九年多的时间里一直在开发这项技术,以实现商业应用的目标。
我们的技术旨在通过在全球范围内提供可访问性和可负担性来颠覆医学成像市场。我们的目标是使医疗机构和其他重要的医疗机构能够将我们的解决方案用作封闭式端到端系统,或通过收购或许可我们的不同组件并将我们的技术集成到他们的特定产品中,对我们的技术采用模块化方法。
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传统模拟X射线源和现有医学成像系统的局限性
自1895年诞生以来,X射线管技术基本上保持不变。对于任何类型的成像系统来产生X射线,系统必须使用X射线管作为X射线的来源 。X射线管通过将电子加速到高能,使其击中发射X射线的金属靶材,将电能转化为X射线。只有在X射线管通电的情况下才能产生X射线,这在历史上一直需要 大量电能传输到X射线管。然而,沉积到X射线管中的能量中只有一小部分实际上转化为X射线;大部分能量转化为热。这称为热离子(基于热的) 工作模式,需要将金属灯丝加热至约2,000°C以产生电子流(“阴极”) ,该电子流将击中金属靶(“阳极”),从而产生由高能撞击产生的基于光子的X射线流。
将灯丝加热到约2,000°C 需要机械阴极支持系统在高真空、高电压环境中承受高温。1903年,钨因其高熔点和延展性而被引入X射线管中。目前仍在使用的钨丝是X射线管的关键部件,但由于在高温下钨丝材料会逐渐蒸发,限制了X射线管的使用寿命。在高达2,000°C的温度下,灯丝会在接近峰值温度的热点位置蒸发,随着时间的推移,这可能会导致灯丝的灾难性故障。
我们认为,使用传统的模拟X射线源是现有医学成像系统成本较高的关键因素之一。使用X射线源的医疗成像系统的主要类别 包括传统X射线系统、CT(3D横断面360°“切片”X射线成像)、乳房X光摄影(2D和3D乳腺X射线成像)、透视(实时X射线视频成像)和血管成像(血管、对比X射线成像)。例如,CT扫描仪是一种复杂的诊断成像系统,它使用X射线来拍摄患者的内部结构和器官的图像。由于上述模拟X射线源的限制,普通X射线管不太适合在CT扫描仪中使用。取而代之的是,CT扫描仪使用专门设计的X射线管,以承受持续通电产生的过量热量。该X射线管位于机架内,机架是CT扫描仪的最大部件,由X射线探测器、机械支架和扫描仪外壳组成。由于此过程产生的热量,最复杂的机械挑战之一 是在重型龙门中高速旋转模拟X射线源的同时对其进行冷却。使用的一种解决方案是旋转阳极,其中钨金属盘以每分钟高转速旋转,因此电子束连续击中盘上的不同点 以防止热集中在盘上的一个点上,并降低过热或灼伤的可能性。此外,CT扫描仪 需要较长的连续曝光时间才能使用多个X射线图像创建患者身体的3D图像,这意味着必须持续为X射线管通电,并且患者在整个过程中必须持续暴露在辐射中。作为这些复杂性的结果, 大多数用于CT扫描仪的高质量X射线管的重量大约在50到100公斤之间,带有冷却装置,通常每个成本高达150,000美元。
我们的新型数字X射线源
意识到X射线管技术100多年来基本上没有改变,并且仍然是现有基于X射线的医疗成像系统的复杂性和成本驱动因素的重要来源,我们开发了一种新型的数字X射线源,我们相信它解决了这些缺点,并将实现以比现有系统低得多的成本生产的新型医疗成像系统。
我们的技术植根于场发射显示(FED)技术。FED技术最初是由索尼与其他技术合作伙伴共同开发的,用于电视屏幕和显示器,与基于单源电子枪束的传统阴极射线管相比,它提供了一种新颖的屏幕像素照明方式。场发射显示器的创新使用了多个纳米级电子枪,实现了更高质量的图像 ,运动模糊效果显著减少。2009年,在投入大量资源开发这项技术 十多年后,索尼停止了该项目的开发 ,包括通过一家名为场发射技术公司(“FET”)的合资企业。
2009年,FET解散并将某些 资产转移给FET日本公司(“FETJ”)。我们团队中在FETJ工作的科学家应用他们的专业知识开发了非显示器相关应用程序,包括我们的X射线源技术。2011年,我们的前身公司从FETJ收购了一些与显示器无关的技术诀窍 ,FETJ技术团队的某些成员加入了我们。
在获得这项技术后,我们花了八年多的时间为医学成像行业开发了一种可以商业规模生产的数字X射线源。我们的X射线源 是一种基于MEMS的半导体阴极,它通过非热离子低压触发器向大约1亿个 纳米钼锥发射电子,这些锥体充当多个电子“枪”,而不是单个加热的灯丝。阴极安装在定制的X射线管中。
我们相信,与模拟X射线源相比,我们的X射线源具有以下技术优势:
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减少辐射暴露持续时间。 我们的X射线源使用数字芯片,该芯片旨在提供更好的控制,并使 电子束能够近乎瞬时地进行开/关切换。这种源控制还可以实现精确的“停止和启动”操作,我们相信,与模拟X射线源相比,这可能会导致辐射暴露持续时间显著缩短。
X射线源kVp/mA解耦。我们的X射线 源设计为使用一个X射线源芯片进行成像,因为X射线穿透强度 和用于照明的光子数量(称为“kVp/mA”)之间是完全独立和分离的。KVp代表赋予X射线穿透能力的电子的速度,KVp越高,意味着X射线可以穿透密度更高的材料,如骨骼。MA表示 X射线图像的光子数量或亮度级别。对于传统X射线源,kVp/mA比率以线性关系相互依赖,每个X射线源只能产生一组专门用于特定用途的kvp/mA组合(例如,组织图像或骨图像,但不能同时产生两者)。我们相信我们的X射线源技术可以从一个X射线源产生多光谱成像 ,这允许在一次扫描中控制不同的能级。因此,一个源芯片可以同时用于多种类型的扫描,例如头部扫描、腹部扫描、乳房X光检查和血管造影,同时涉及不同密度的软组织和硬组织。我们相信这种多光谱成像也可以应用于实时视频成像。我们最新的工作样机使用高达120kVp/mA,我们打算将范围在40-120kVp/mA的多源Nanox.ARC商业化。
更长的寿命。我们的X射线源基于基于MEMS的阴极上的多个电子枪的电场,与模拟X射线管中加热到高温的单灯丝相比,这些电子枪将电子产生的负载分散到多个“生产者” 。因此,我们的数字X射线源设计为在每个占空比期间从芯片上的不同位置向阳极产生电子束,而不需要复杂的高精度旋转机构。此外,我们的数字X射线源的近乎即时的开/关切换功能旨在使 我们缩短每次操作的持续时间。因此,我们相信我们的医疗成像系统将具有更高的稳定性和更长的使用寿命,平均无故障时间更长
简化的硬件结构。由于我们的基于芯片的X射线源和管的设计可以通过电子方式快速触发,因此我们能够在患者周围布置多个固定阳极管 ,而不是在患者周围旋转的较大的管。我们相信,与传统的CT设备相比,这可以降低Nanox.ARC的复杂性和成本。在成像设备中提高钨阳极耐用性的当前方法,旋转阳极机构需要显著增加管子尺寸和机械组件成本,以允许管子的复杂运动。相比之下,我们相信,通过使用我们的X射线源,我们将能够显著减小X射线管的尺寸,并简化我们的医学成像系统的结构。
我们相信,我们的X射线源有可能在其他现有成像系统中取代传统的 X射线源,并在其他行业使用的系统(如安全扫描仪)中取代X射线源。
Nanox系统
我们已经开发了多源Nanox.ARC的工作原型,这是一种集成了我们专有的新型X射线源的医疗设备。在获得监管部门批准的情况下,我们预计将向市场推出的多源Nanox.ARC版本 将是一种3D断层合成成像系统,可以对扫描的人体部位进行3D重建。Nanox.ARC使用我们的X射线源,旨在产生部分和全身 扫描,具有远程操作能力,并根据行业标准在整个范围内具有全kVp/mA能量、多光谱成像 范围,以及安静操作、云连接和标准合规安全机制。它的设计是为了便于安装和操作,在患者周围布置了多个固定的X射线管。我们预计的大部分操作软件将用于运行Nanox.ARC将基于云计算并与Nanox.CLOUD集成,如下所述。
除了Nanox.ARC,我们还开发了Nanox.CLOUD,这是一个配套的云软件,将允许以服务的形式提供医疗筛查。有了Nanox.CLOUD, 我们预计,现有医疗成像系统的高成本组件,如分析和计算软件,传统上是通过多个本地许可证和每个系统安装的,将通过云实现集中化。
我们相信,这将显著降低持续的软件和IT许可成本,并实现多种功能,例如多个AI诊断和远程支持。通过将Nanox.CLOUD与Nanox.ARC集成,我们相信Nanox系统可以提供简化的流程和端到端的医学成像服务,包括图像存储库、放射科医生匹配、在线和离线诊断审查和注释、与诊断辅助AI系统的连接、计费、监控和报告等服务。
我们相信,如果开发成功,Nanox系统将简化从扫描到支持诊断的整个医疗筛查流程,并解决从成像到诊断的瓶颈。
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我们还希望能够以比现有医疗成像系统低得多的成本提供Nanox系统,我们相信这是实现我们在全球范围内更容易获得早期检测 医疗成像系统目标的关键。我们相信,我们的新型X射线源对于我们大幅降低Nanox.ARC制造成本的能力至关重要。我们的数字X射线源产生的X射线辐射在所有关键指标上都与现有模拟X射线源产生的X射线辐射完全相同,但不会产生模拟X射线管中使用的灯丝所产生的高温,从而消除了对昂贵冷却设备的需求。此外,我们的数字X射线源 旨在使Nanox.ARC能够在患者周围布置多个固定管,从而使结构更加简化。 与传统CT设备中使用的笨重、复杂、高精度的旋转机构不同。因此,我们预计 如果我们达到预期的规模,我们将能够以比基于模拟X射线源的现有医疗成像系统的成本低得多的成本提供Nanox系统。
随着我们继续开发Nanox系统,我们 继续实施监管审批流程的多步骤方法。2021年6月17日,我们向FDA提交了510(K)上市前通知,申请我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第一个版本。2021年8月12日,我们收到FDA关于首次提交我们的多源系统的额外信息请求。2022年1月10日,我们 撤回了我们多源系统的第一份提交。2022年1月12日,我们向FDA提交了我们的多源Nanox.ARC 3-D数字断层合成系统的第二版Q-提交。Nanox.ARC的第二个版本是改进和增强版本,旨在解决FDA在审查2021年6月提交的第一份文件时提出的某些缺陷。我们继续与FDA沟通,我们预计这一过程的下一步将是提交Q-提交的补充材料,然后向FDA正式提交多源Nanox.ARC的510(K)申请。如果FDA批准并获得其他司法管辖区类似监管机构的授权,我们的目标是在2024年底之前完成初步部署15,000个 Nanox系统。与此同时,我们正在为第一批Nanox系统的发货做准备。到目前为止,我们还没有从FDA那里得到关于新型数字X射线源或Nanox.CLOUD的监管途径的反馈。
如果获得FDA的批准,我们预计将把多来源的Nanox.ARC商业化,我们可能会为我们的Nanox Cart X射线系统的商业化寻找替代方案。
我们预计,Nanox系统将使我们能够积累大量的医学图像,这些图像有可能被合作者使用,例如医疗人工智能分析公司,通过机器学习算法 增加疾病早期发现的可能性。
商业模式
我们计划通过三种同时的商业模式将我们的X射线源技术商业化:(I)订阅模式、(Ii)销售模式和(Iii)许可模式。 我们预计订阅模式将成为我们X射线源技术的主要业务模式,并成为实现我们的 愿景的关键工具,即增加对可通过X射线发现的疾病的早期检测。
订阅模式(MSaaS模式)
订阅模式的基础是我们 集成的Nanox.ARC和Nanox.CLOUD,我们称之为Nanox系统。根据订阅模式(我们也称为MSaaS模式(医疗软件即服务)),如果获得必要的监管机构的批准或批准,我们希望以低成本销售Nanox系统,或免费提供该系统,并从每次扫描的收益中获得一部分作为 使用权许可费,并可能获得使用Nanox.MARKETPLACE、AI功能和远程放射学服务的额外费用, 剩余金额在我们的合作伙伴之间分配,包括当地运营商、放射科医生、云存储提供商、医疗 人工智能软件提供商和其他,视具体情况而定。虽然当地运营商收取的实际价格可能高于我们的建议零售价,但除美国以外的所有市场的每次扫描零售价预计仍将大大低于全球平均水平 。在美国,我们预计与CT扫描的平均成本相比,零售价将大幅降低。我们预计Nanox系统将由独立于我们的当地运营商运营,但我们将与第三方签订合同,提供Nanox系统的日常维护。
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虽然我们相信我们的新型X射线源可以为 现有市场参与者提供预防性医疗服务中断所需的范式转变,但我们也认为现有市场参与者 不太可能采取变革-领导路线,将缓慢采用MSaaS模式。因此,我们的目标是到2024年底在全球生产和部署约15,000个Nanox系统,以启动基于MSaaS的医疗成像市场,包括美国以及亚洲、欧洲、非洲、拉丁美洲和澳大利亚的某些国家。我们估计,要有效地激发市场对我们的Nanox系统的兴趣,需要部署5,000至10,000个Nanox系统。我们相信,这一战略将 有助于发起市场颠覆,并加速传统行业领先者采用我们的新型X射线源技术。
销售模式
在某些国家/地区,例如中国,我们打算 使用销售模式将我们的X射线源技术商业化,以满足当地的特定法规要求。在这种模式下,如果获得必要的监管机构的批准或批准,我们预计将以一次性收费的方式出售Nanox系统。我们预计这一 零售价将高于订阅模式下的预售价格,但仍大大低于现有医疗成像系统的成本。如果任何司法管辖区的适用法规要求要求,我们可能会根据具体情况与第三方 云供应商达成协议,这些供应商将负责提供云服务(而不是Nanox.CLOUD),并将由Nanox系统的所有者和运营商分别支付费用。此外,我们预计将与第三方服务提供商 签订合同,为Nanox系统提供维护服务,费用由所有者和运营商共同承担。
许可模式(OEM模式)
虽然我们相信医疗成像行业最终将向基于经常性收入的MSaaS模式迁移,但我们预计某些领先的市场参与者采用此模式的速度会较慢。对于这些市场参与者,我们希望提供一个中间解决方案,通过该解决方案,他们将在现有系统中采用我们的X射线源 技术。根据许可模式(我们也称为OEM(原始设备制造商) 模式),我们将受雇于根据医疗成像设备制造商或其他X射线设备制造商的特定系统定制我们的X射线源,或将我们的X射线源技术许可给他们开发新型成像系统,为X射线源收取一次性许可费 ,并为销售的每个包含我们的X射线源的系统支付经常性版税。被许可方将负责集成我们的X射线源的医学成像系统的操作。尽管我们预计最初将依赖于许可模式,但在一定程度上,我们将许可模式视为一个过渡阶段,旨在通过合作伙伴关系和商业关系最大化我们的技术的商业价值和市场参与者对我们愿景的战略性收购。
富士胶片公司是第一家参与我们的许可模式的医疗成像设备制造商。2019年5月21日,我们的前身Nanox直布罗陀公司与富士胶片公司签订了 第一谈判权协议。根据此类协议的条款,双方同意在2019年12月31日之前真诚地就潜在商业协议的条款和条件进行独家谈判。商业 协议的条款旨在将我们拥有的与乳房X光检查医疗设备和解决方案相关的某些专利和技术在全球范围内独家许可给富士胶片公司,以开发、制造、营销、分销、运营和使用乳房X光检查设备和服务(“使用领域”)。根据《第一谈判协议》的权利,如果该商业协议在2019年12月31日之前没有签订,并且在该日期之后的六个月内(即至2020年6月30日),我们参与了任何谈判,以达成协议,将协议所涵盖的使用领域的专利授予任何第三方,则富士胶片公司有权根据对我们有利的条款和条件就拟议交易进行第一次谈判。我们在纳诺克斯·直布罗陀资产转让给我们时,根据第一谈判协议的权利承担了纳诺克斯·直布罗陀的所有义务。虽然尚未签署商业协议 ,但我们和富士胶片公司仍在继续合作,以开发富士胶片公司基于我们技术的未来产品。
Nanox.MARKETPLACE
Nanox.MARKETPLACE(以前称为MDW平台)是我们于2021年11月从MDWEB收购的 我们专有的去中心化市场,它将成像设备与放射科医生 连接起来,使放射科医生能够提供成像数据的远程解释,并使客户能够获得这些数据。该平台由放射科医生 为成像行业设计。连接到Nanox.MARKETPLACE的放射科医生包括那些属于我们网络并通过USARAD提供远程放射学服务的放射科医生,以及其他放射科医生,他们都要经过我们执行的认证程序 ,并需要得到美国放射学委员会的认证。主要根据客户的位置和专业领域, 将匹配放射科医生进行成像解释。
Nanox.MARKETPLACE创建了一个支付系统 ,放射科医生通过该系统在交付成像解释后通过该平台接收客户的按需付款。 客户可以根据需要通过基于网络的平台订购图像解释,而无需任何特殊硬件或技术知识 。
Nanox.MARKETPLACE服务目前是独立提供的。未来,我们计划将Nanox.MARKETPLACE整合到Nanox系统中,这样由Nanox.ARC生成并上传到Nanox.CLOUD的图像可以简化并通过Nanox.MARKETPLACE提交给放射科医生进行远程 读取。
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人工智能成像解决方案
我们于2021年11月收购了Nanox AI(前身为Zebra Medical),该公司基于其超过5亿 个成像扫描的数据库开发了机器学习平台,促进了AI医疗成像解决方案的开发。Nanox AI的8个放射科AI解决方案已获得FDA批准,11个放射科AI解决方案在欧洲获得CE标志,其放射科AI解决方案在其他国家获得监管批准。Nanox AI已经在放射AI领域获得了数十项专利。Nanox AI从CT扫描中收集未得到充分利用的图像数据,并帮助医疗服务提供商专注于通过使用我们的AI解决方案产生的发现需要额外医疗护理的患者。
收购Nanox AI后,我们向医院、医疗保健组织、IDN、制药公司和保险公司提供经FDA批准的基于AI的软件成像解决方案,旨在通过挖掘现有CT扫描图像中包含的数据来识别或预测未诊断或诊断不足的医疗状况。 我们目前提供旨在识别潜在骨质疏松症和心血管疾病的AI成像人群健康解决方案。我们 还在确认这些AI成像人群健康解决方案在部署后将作为Nanox系统中的一项附加服务实施。通过我们的人工智能成像人口健康解决方案,我们的目标是通过早期检测实现预防性医疗保健的使命。我们还继续维护人工智能成像分诊解决方案的某些遗留合同。
此外,在收购Nanox AI之后,我们已开始 开发AI成像解决方案,该解决方案旨在识别Nanox.ARC生成的图像中是否存在某些常见异常,并确定是否需要后续诊断成像或治疗。这款人工智能成像解决方案目前正在开发 ,用于胸部和肢体的成像。最终,我们希望将这种人工智能成像解决方案(我们将其称为Robodiology)集成到Nanox系统中。待开发完成并获得必要的监管批准后,我们 计划将此AI成像解决方案作为可选服务提供给我们的MSaaS合作伙伴。
远程放射学服务
在我们于2021年11月收购USARAD之后,我们为美国市场和另外七个国家的客户提供远程放射学服务。我们利用可扩展的通信网络,将加密服务器和宽带互联网连接与工作流程管理和临床应用软件相结合,为急诊、常规和专科护理病例提供放射学解释或读取。我们的放射科医生网络由美国放射科医生组成,并获得美国放射学委员会的认证。我们有一个由300多名独立放射科医生组成的网络,他们都经过了我们的认证程序,我们为500多个成像中心提供服务。我们根据放射科医生的专业领域,将通过我们的图片存档和文档系统从客户那里收到的图像分配给我们网络中的放射科医生。客户根据每月的读数直接向我们支付费用,我们为每个读数向放射科医生支付预定的固定费用。
我们为放射科诊所、医院、医疗诊所、诊断成像中心、紧急护理机构和多专科医生团体提供成像解释服务,并直接与这些客户签订USARAD 合同。此外,我们还提供第二意见放射学读数。我们相信,这项服务为我们的 客户提供了一种解决方案,可以在不牺牲患者护理质量的情况下提高服务级别、简化基本的执业经济并提高医生的效率。
目前,我们的远程放射学服务通过USARAD作为独立产品提供。在未来,我们计划将我们的远程放射学服务作为我们的Nanox系统产品的一部分。
销售和市场营销
X射线技术。我们计划在未来几年内在全球范围内使用上述三种同步商业模式将我们的X射线技术商业化,包括在美国以及亚洲、欧洲、非洲、拉丁美洲和澳大利亚的某些国家/地区。我们的销售和营销策略因特定的地理区域而异 ,因为不同的地区通常需要不同的营销方法。
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在除美国以外的大多数国家/地区,我们希望主要通过与目标地区强大的国家品牌和运营市场参与者的当地合作伙伴关系进行营销。这些当地合作伙伴将参与部署和运营我们的医疗成像系统,培训和招聘当地的医疗专业人员来操作系统,并为系统的扫描结果提供医疗成像诊断。
在美国,我们预计将主要通过我们当地的子公司部署Nanox系统。在美国以外的国家/地区,我们还希望与不同地理区域的当地增值经销商或集成商接洽,以促进我们的系统与健康维护组织、电子健康记录系统、支付方法和保险承保公司在当地的集成。我们估计,大约需要三到六个月的整合和本地化努力,我们才能在给定地区实现销售。
人工智能解决方案。我们目前在美国和英国市场专注于我们的人工智能解决方案的销售和营销工作,目标客户是大型医院、医疗保健机构、IDN、制药公司和保险公司。
远程放射学服务和Nanox.MARKETPLACE。 我们目前专注于我们的远程放射学服务和Nanox.MARKETPLACE在美国市场的销售和营销工作,目标客户是日间客户,包括紧急护理设施、独立成像设施和门诊成像中心,以及由医院和社区医院(州和地方政府)组成的夜间客户和周末客户。
在完成最近的收购后,我们将继续探索潜在的协同效应和产品的扩展。
Nanox.ARC的制造和供应
我们已经优化了MEMS专有制造流程,并最初在东京大学的净化室中使用我们自己的设备来生产MEMS X射线芯片。 我们最近在韩国的新制造厂开始生产MEMS X射线芯片,预计这将满足我们目前 预期的制造需求。
我们目前正在评估和测试玻璃基和陶瓷基X射线管,以确定Nanox.ARC将使用哪些管。一旦确定,我们打算根据成本效益等因素与第三方制造商签订此类管的协议。如果获得必要的监管机构的批准或批准,我们还预计将依赖第三方制造商进行Nanox.ARC其他组件的商业生产。
2020年5月,我们与FITI签订了一份为期三年的大规模生产多源Nanox.ARC的制造协议。根据合同制造协议,FITI 将根据预先批准的供应商名单和双方商定的条款,就Nanox.ARC组件的商业供应与其他第三方谈判并分包合同,但MEMS X射线芯片和X射线管除外。随着我们 进一步扩大与我们的X射线技术商业化相关的业务,我们还希望寻求与Nanox.ARC的替代制造商 接洽。
然而,部分由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制 ,我们决定在以色列制造第一批Nanox.ARC单元,并开始以采购订单的方式聘请Dagesh 在以色列制造Nanox.ARC单元。我们预计这些设备将用于根据我们的MSaaS协议进行验收测试、演示、监管审批以及初始全球部署等用途。我们 希望与Dagesh就制造这些Nanox.ARC单元达成正式协议。
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针对Nanox系统的MSaaS协议
我们已签订11项MSaaS协议,将在欧洲、中南美洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、俄罗斯和非洲等17个地区部署6,500个Nanox系统,详情见下表。根据每项协议的条款,我们授予另一方有限的、不可转让的、独家的、可再许可的权利,以在为其指定的地区访问和运营Nanox系统。我们承诺根据商定的发货时间表向每个实体提供指定数量的Nanox 系统,但须经当地监管部门批准和材料 符合验收测试协议(“条件先决条件”)。另一方承诺部署系统以按次付费提供每年最低扫描次数(通常基于每天7次扫描和每月23天),并 支付最低年费(包括向我们的合作伙伴付款),金额如下表所示。MSaaS协议要求我们的每个交易对手在收到先决条件后,向我们交付一份金额等于最低年费的备用信用证或财务担保。然而,不能保证我们的交易对手能够 获得此类信用证或财务担保。
根据每个协议 提供的Nanox系统将保留为我们的财产,而另一方仅拥有使用Nanox系统的有限许可。此外,我们必须以书面形式批准根据本协议授予的任何分许可。我们承诺提供账单、放射学和维护服务,并为当地医疗专业人员提供操作Nanox.ARC的培训。
每项协议的有效期为多个 年,自适用协议之日起计三至七年不等,如下表所示,经双方同意可续签一次额外的多年期协议。每一协议均可在一方实质性违反实质性义务的情况下由非违约方通知终止,或在另一方破产或资不抵债的情况下由任何一方终止。
实体 |
MSaaS的日期 协议 |
区域 | 数量 Nanox 系统到 提供 |
年最低限额 费用(近似值) |
首字母 术语 |
续订 术语 | ||||||||||
The Gateway Group,Ltd. | 2020年2月11日 | 澳大利亚、新西兰和挪威 | 1,000 | 5800万美元 | 3年 | 3年 | ||||||||||
金藤国际有限公司。 | May 28, 2020 | 台湾和新加坡 | 500 | 最高可达2900万美元 | 5年 | 5年* | ||||||||||
ProMedica生物电子公司 | May 29, 2020 | 意大利 | 500 | 2900万美元 | 4年 | 3年 | ||||||||||
JSC Roel集团 | May 29, 2020 | 俄罗斯联邦 | 500 | 1,260万美元 | 5年 | 5年 | ||||||||||
Clarity医疗解决方案,“GrodnoBioProducts”LLC的一个部门 | June 4, 2020 | 白俄罗斯 | 100 | 370万美元 | 3年 | 4年 | ||||||||||
淘金热 | June 16, 2020 | 南非 | 500 | 1,550万美元 | 3年 | 3年 | ||||||||||
LATAM业务发展集团有限公司。 | July 6, 2020 | 巴西 | 1,000 | 第一年480万美元(900万信用证)第二年1450万美元第三年2420万美元* | 6年 | 3年 | ||||||||||
1998年4月S.L | July 25, 2020 | 西班牙 | 420 | 1140万美元 | 5年 | 5年** | ||||||||||
SPI医疗 | 2020年8月23日 | 墨西哥和危地马拉 | 630 | 1710万美元* | 7年 | 不适用 | ||||||||||
埃莱诺制药公司 | July 6, 2021 | 尼日利亚 | 1,000 | 第一年460万元至第四年3,040万元 | 4年 | 4年 | ||||||||||
国际诊所 | 2021年10月27日 | 智利、秘鲁和玻利维亚 | 350 | 第一年200万元至第四年950万元 | 4年 | 4年 | ||||||||||
共计 | 6,500 | 最低1.875亿美元* |
* | 与Golden Vine International Company,Ltd.签订的MSaaS协议也可由任何一方终止,条件是通知方已根据市场证据得出结论,即Nanox.ARC在台湾或新加坡没有商业价值。 |
** | 与APR 1998 S.L.签订的MSaaS协议也可由服务提供商在六个月试用期结束时终止,如果试用结果不令人满意,可在五天内向公司发送正式通知。 |
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*** | LATAM Business Development Group Ltd.以我方为受益人的备用信用证的可执行性还取决于双方在协议签订之日起90天内或在收到监管部门批准之前,以双方商定的形式敲定工作说明书的条款和条件。系统需求规范和服务级别协议。 |
**** | 根据协议,SPI向墨西哥顶级金融机构ASeguradora Aserta,S.A.de C.V.,Grupo Financiero Aserta购买了一份以我们为受益人的履约保证金,金额约为1,710万美元,有效期至2021年10月31日,并保证在满足某些条件(包括获得监管批准和遵守验收测试协议)之前,SPI与我们之间的MSaaS协议的排他性,并且在满足这些条件后,将转换为财务担保,以保证向我们支付的最低年度服务费。 |
***** | 总金额包括我们的合作伙伴将收到的付款。支付给我们的总金额约为1.45亿美元,不包括向我们合作伙伴的付款。 |
我们相信我们的MSaaS业务模式有潜力 扩大基于X射线的医疗成像市场的总规模。我们计划通过线上(“ATL”)扫描的年度能力来衡量我们MSaaS业务模式的成功程度,这代表了我们可以为原本无法获得医学成像的人提供的成像护理能力的增加 。随着我们扩展业务并在越来越多使用MSaaS模式的国家/地区部署更多Nanox Systems设备,我们预计ATL扫描指标将相应增加。
协作协议
我们在正常业务过程中签订协作协议 。
例如,我们之前于2019年9月8日与哈大沙医疗组织的全资子公司哈达西医学研究服务和发展有限公司签订了一项合作协议,通过(除其他外)联合研发项目的方式,就我们的医学成像技术和由此产生的医学成像设备进行合作。
此外,我们于2020年6月4日与SK Telecom签订了一项合作协议,根据该协议,我们与SK Telecom将继续探讨并真诚地制定在韩国和越南部署2,500个Nanox Systems的最终协议,并在SK Telecom的支持下在韩国建立一家全资子公司 ,为Nanox.ARC制造MEMS X射线芯片。根据协议条款,协议现已过期,但我们仍在评估与SK Telecom的合作机会。
我们还与某些人工智能合作伙伴和形象传输合作伙伴签订了几项非独家合作协议,我们可以利用这些协议来补充我们内部的人工智能能力,包括我们最近在2021年11月收购的公司开发的那些能力。
鉴于Nanox.CLOUD和Nanox.MARKETPLACE 除了Nanox.ARC之外,还具有接收来自不同成像源的扫描的能力,我们打算在不久的将来探索其他 合作机会。例如,我们最近投资100万美元收购了Remedi Co Ltd.(“Remedi”)约1%的股份,该公司是一家韩国辐射专业公司,从事基于X射线组件的放射照相和治疗。REMEDI是一家私营公司,我们在为Nanox.ARC开发高压电源方面一直在进行合作。我们 正在与Remedi进行深入谈判,以探索将Remedi的二维成像 系统连接到Nanox.CLOUD和Nanox.MARKETPLACE的可能性,从而创建一种移动2D X射线系统,通过人工智能支持的成像分析和全球远程放射学解决方案实现远程扫描。在完成2D 系统的谈判和成功集成后,我们的目标是将该系统分发给我们的MSaaS客户。
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竞争
通用电气、西门子、飞利浦、霍洛奇、瓦里安、富士、东芝和日立等几家大公司目前主导着医疗成像市场。对于任何新参与者来说,高额的监管、 分销、制造和服务相关的长期合同成本是进入市场的重大障碍。我们预计,现有的市场参与者在未来仍将是主要参与者,我们的目标是与其中几个领先的市场参与者结成联盟,包括通过许可。
随着时间的推移,我们预计该行业的发展将为市场带来新的参与者。云计算公司或领先的IT公司等数字医疗颠覆者可能会进入该行业,我们相信随着时间的推移,他们可能会通过我们的订阅模式成为合作伙伴。
一般而言,我们从两个层面来看待竞争:
● | 具有相同或更好属性的竞争数字X射线源;以及 |
● | 运营MSaaS商业模式的竞争企业。 |
在数字X射线源方面,场发射显示技术是已知的,许多行业领导者都使用它来尝试创建替代的、数字X射线源。据我们所知,实现商业级、稳定的数字X射线源的最著名尝试是使用碳纳米管(CNT)作为潜在的基于场发射的解决方案的基础材料,至少有一家公司最近将基于CNT解决方案的X射线系统商业化,目前还有其他几家公司正在开发这项技术。
在MSaaS业务模式方面,我们目前 通过引入订阅模式寻求先发优势,因为该模式的主要先决条件是X射线源(在规模化生产时)的低成本。然而,主要竞争来自老牌市场参与者。虽然我们对发展中国家的兴趣浓厚,但美国和其他西方地区已经有了主要的市场参与者,这些参与者在市场上根深蒂固,具有强大的政治影响力和推迟我们系统部署的能力。
关于我们的人工智能成像解决方案, 目前有许多公司提供人工智能放射解决方案,如Aidoc和VIZ.AI,据我们所知,这些公司专注于 危及生命的紧急病例。此外,预计传统医疗保健技术公司未来将在人工智能成像解决方案领域加大开发力度。例如,西门子Healthineers开发了AI-Rad Companion,它通过用于西门子CT的人工智能支持的算法提供成像数据集的自动 后处理。
关于我们的远程放射学服务,远程放射学市场竞争激烈、发展迅速且分散,并受到不断变化的技术和市场动态的影响。 市场最近经历了并预计将继续经历竞争定价压力和放射科医生薪酬压力 。我们与提供本地、地区和全国覆盖业务的大型和小型服务提供商直接竞争。 我们认为我们的主要竞争对手是enVision医生服务和放射合作伙伴。我们以不同的方式竞争以吸引和保持与客户和放射科医生的关系。
安全和数据隐私
Nanox系统的设计和开发将个人隐私、数据安全和保护作为所有开发方的首要任务。医疗成像信息和其他健康信息具有高度的个人化和敏感性,因此被视为黑客和恶意盗窃的主要目标。 作为我们正常运营的一部分,我们希望收集、处理和保留有关患者的个人身份信息。
我们认为,我们可能会受到 美国数据保护规则和法规的约束,包括HIPAA。请参阅“-政府监管-医疗 监管法律-数据隐私和安全。”
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此外,我们认为,如果我们的业务涉及欧洲经济区和英国境内人员的个人数据,我们可能会受到GDPR和英国GDPR的约束。数据保护 法律,包括GDPR/UK GDPR,规范我们持有和传递员工和患者个人数据的方式(在我们的情况下,包括敏感的健康数据)。对于我们打算收集的患者的个人数据,我们很可能被定义为“数据控制员”,因此可能受到GDPR/UK GDPR项下的一系列关键法律义务的约束。GDPR/UK GDPR除了反映旧数据保护制度下已经存在的现有要求外,还要求在我们处理他们的数据时向用户提供“公平处理通知”,确保纠正不准确的数据,只保留必要的数据,并且不将数据转移到不能确保在没有采取某些保障措施的情况下充分保护个人数据的司法管辖区 ,此外,GDPR/UK GDPR还对我们的个人数据的使用实施了 新的、更严格的操作和程序要求。这些措施包括根据透明度原则扩大事先信息要求 告诉患者我们如何使用他们的个人数据,加强对这些人的简介的控制, 增加患者访问、控制和删除他们的个人数据的权利,以及强制性的数据泄露通知要求。 此外,较大金额的行政罚款大幅增加,最高罚款为2000万欧元,占全球营业额的4% (以及根据GDPR/UK GDPR第82条,任何个人要求经济或非经济损害赔偿的权利)。进一步, 随着英国退出欧洲经济区和欧盟,以及过渡期结束,公司必须同时遵守GDPR和英国GDPR,后者有权分别处以最高1,750万GB或全球营业额4%的罚款。
除了GDPR/UK GDPR要求之外,托管健康数据的认证要求将因司法管辖区而异(可能适用于也可能不适用于健康数据托管 )。由于Nanox系统预计将在多个欧洲经济区国家/地区运行,我们可能需要遵守其他国家的医疗保健法规或监管要求。例如,在法国,自2018年4月1日起,拥有 健康数据的主机必须事先获得主管认证机构的认证。
我们致力于使我们的系统和软件同时符合HIPAA和GDPR/UK GDPR。我们打算按照HHS的要求,定期将我们的系统提交给独立的外部审计 。我们还打算制定我们的隐私协议,以符合GDPR/UK GDPR。此外,我们正在采取监督措施 ,以确保图像数据高度加密、图像数据和个人信息完全分离(匿名化) 以及在登录和使用Nanox系统期间的三因素身份验证程序。我们还打算承诺由外部网络安全专业人员定期进行笔试,并在我们的 网站和公关渠道上立即公开发布此类审计结果。
政府监管
Nanox系统和我们的运营将 受到FDA、美国其他联邦和州当局以及外国司法管辖区类似当局的广泛监管。Nanox.ARC将在美国作为医疗设备和辐射发射设备受到由FDA实施和执行的FDCA以及外国司法管辖区类似监管计划的监管。
FDA对医疗器械的监管
FDA对医疗器械的开发、设计、非临床 和临床研究、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、安装、维修、记录保存、上市前批准或批准、不良事件报告、广告、促销、营销和分销以及进出口进行监管,以确保在美国境内分销的医疗器械对于其预期用途是安全有效的,或者基本上等同于谓词器械,并在其他方面满足FDCA的要求。
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FDA上市前审批要求
除某些例外情况外,在美国商业分销的每个医疗设备都需要FDA批准510(K)上市前通知,或批准PMA申请。根据FDCA,医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度和制造商的程度,以及确保其安全性和有效性所需的监管控制。I类包括对患者风险最低的设备 ,其安全性和有效性可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保。这些控制包括遵守QSR的适用部分、设施注册和产品列表、报告医疗不良事件以及真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制,以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可包括性能标准、上市后监控、患者登记和FDA指南文件。
虽然大多数I类设备不受510(K)上市前通知要求的约束,但大多数II类设备的制造商需要根据FDCA第510(K)节向FDA提交售前通知,请求允许以商业方式分销该设备。FDA允许商业分销符合510(K)上市前通知的设备通常称为510(K)许可。 FDA认为构成最大风险的设备,如维持生命、支持生命或一些植入性设备,或具有新的预期用途的设备,或使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备,被列为III类,需要获得PMA的批准。一些修改前的设备是非机密的,但必须经过FDA的上市前通知和审批程序,才能进行商业分发。
510(K)清仓营销路径
我们预计Nanox.ARC将是II类设备,需根据FDCA第510(K)条进行上市前通知和审批。要获得510(K)许可,我们必须向FDA提交一份上市前通知,证明建议的设备与市场上已有的预言性设备“基本等同”。谓词设备是指不受上市前批准的合法上市设备,即在1976年5月28日之前合法上市的设备(修订前设备),不需要PMA的设备,已从III类重新归类为II类或I类的设备,或通过510(K)流程发现基本相同的设备。 FDA的510(K)审批过程通常需要3至12个月,但通常需要更长的时间。FDA可能需要额外的信息,包括临床数据,以确定实质上的等效性。此外,FDA对某些医疗器械提交和年费以及医疗器械机构收取使用费 。在2022财年,510(K)售前通知申请的标准用户费用为12,745美元。
如果FDA同意该设备基本上等同于目前市场上的预测设备,它将批准510(K)许可将该设备用于商业营销。 如果FDA确定该设备与之前批准的设备“实质上不等同”,则该设备将被自动指定为III类设备。然后,设备赞助商必须满足更严格的PMA要求,或者可以 根据从头开始这一过程是低风险到中等风险的新型医疗设备进入市场的途径,基本上不等同于谓词 设备。
在设备获得510(K)上市许可后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或可能对其预期用途构成重大更改或修改的任何修改,都将需要新的510(K)许可,或者根据修改情况,获得PMA批准或从头开始重新分类。FDA要求每个制造商确定拟议的变更是否需要提交510(K),a从头开始但FDA可以审查任何此类决定并不同意制造商的 决定。如果FDA不同意制造商的决定,FDA可以要求制造商停止销售和/或请求召回改装设备,直到510(K)上市许可或获得PMA批准或从头开始请求被批准。此外,在这些情况下,制造商可能会受到监管部门的巨额罚款或处罚。
在过去的几年里,FDA 建议对其510(K)审批流程进行改革,这些建议可能包括增加对临床数据的要求和 更长的审查期,或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。 例如,2018年11月,FDA官员宣布了FDA打算采取的即将采取的步骤,以根据FDCA第510(K)节对上市前通知路径进行现代化。在其他方面,FDA宣布,它计划制定提案 ,以推动使用510(K)途径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地将某些在510(K)清除路径下用作谓词的较旧设备日落,并可能公布已被清除的设备的列表 ,其基础是已证明与使用年限超过 10年的谓词设备基本等价。2019年5月,FDA就这些建议征求公众反馈。FDA要求公众反馈是否应该考虑可能需要新授权的某些行动,例如是否将某些被用作510(K)清除路径下的谓词的较旧设备日落。这些提案尚未最终确定或通过,FDA可能会与国会合作,通过立法实施这些提案。
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最近,在2019年9月,FDA最终确定了指南,该指南描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径,适用于“某些易于理解的装置类型”的制造商,通过证明此类装置满足FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性,从而在适用产品的情况下消除了以下需要: 制造商可以将其医疗设备的安全性和性能与许可流程中的特定预测设备进行比较。 FDA维护着一份适用于基于安全和性能的途径的设备类型列表,并将继续 制定特定于产品的指导文件,以确定每种设备类型的性能标准,以及指导文件中推荐的测试方法(如可行)。同样在2019年9月,FDA最终确定了指导意见,描述了其目前对“特殊510(K)”计划的方法,该计划为某些明确定义的设备修改提供了可选途径 制造商修改其自己合法销售的设备,设计控制程序产生可靠的结果,可以形成 除了其他510(K)内容要求之外,基本等同的基础。
PMA审批途径
III类设备在上市前需要PMA批准,尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前III类设备已通过510(K)流程获得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中,制造商必须 证明该设备安全有效,并且PMA必须有大量数据支持,包括临床前研究和人体临床试验数据。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、方法的完整描述、用于制造的设施和控制以及建议的标签。在收到PMA后,FDA确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请,它将根据FDCA 在180天内完成对PMA的审查,尽管在实践中,FDA的审查通常需要更长的时间,可能长达几年 。可能会召集FDA以外的专家顾问小组审查和评估申请,并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议,也可能不会。此外,FDA 通常会对申请人或其第三方制造商或供应商的制造设施进行审批前检查,以确保符合QSR。PMA设备还需要支付使用费,2022财年的使用费包括374,858美元的标准申请费和5,672美元的年度机构注册费。
如果FDA确定PMA中的数据和信息构成有效的科学证据,并且 有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的,它将批准该新设备进行商业分发。FDA可批准具有批准后条件的PMA,以确保该设备的安全性和有效性,其中包括对标签的限制、 推广、销售和分发以及收集支持PMA批准或在批准后进行额外临床研究要求的临床研究患者的长期随访数据。FDA可将PMA批准以某种形式的上市后监测为条件,以保护公众健康或为更多人群或更长时间的使用提供额外的安全性和有效性数据 。在这种情况下,制造商可能会被要求跟踪 某些患者群体数年,并定期向FDA报告这些患者的临床状态。 如果不遵守批准条件,可能会导致重大的不利执法行动,包括撤回批准。
对经批准的设备的某些更改,如制造设施、方法或质量控制程序的更改,或设计性能规范的更改,影响设备的安全性或有效性, 需要提交PMA补充材料。PMA补充剂通常需要提交 与PMA相同类型的信息,但补充剂仅限于支持对原始PMA涵盖的设备进行任何更改所需的信息,并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。已批准设备的某些其他更改需要提交新的PMA,例如,当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时,或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时,以及与原始PMA一起提交的数据不适用于该更改,以证明 安全和有效性的合理保证。我们不期望我们的任何产品按照PMA进行销售。
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临床试验
临床试验几乎总是需要 来支持PMA,有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查必须根据FDA的研究设备豁免(“IDE”) 法规进行,该法规管理研究设备标签,禁止推广研究设备,并指定研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监控责任。如果按照FDA的定义,该设备对人类健康构成了“重大风险”,FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始人体临床试验之前生效。如果接受评估的设备不会对人体健康构成重大风险,则设备赞助商无需在启动人体临床试验前向FDA提交IDE申请,但在进行此类试验时仍必须遵守简化的IDE要求。重大风险 设备是指对患者的健康、安全或福利构成严重风险的设备,或者是植入的、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的设备,或者是对受试者具有严重风险的潜在设备。IDE应用程序必须 有适当数据支持,如动物和实验室测试结果, 表明在人体上测试该设备是安全的 并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查,否则IDE将在收到FDA的通知后30天内自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或需要修改的其他问题,FDA可能会允许临床试验在有条件的 批准下进行。
无论医疗设备的风险程度如何,临床研究都必须得到机构审查委员会(IRB)的批准,并在其监督下进行。IRB负责对集成开发环境的初始和持续审查,并可能对研究的实施提出额外要求。如果IDE应用程序获得FDA和一个或多个IRBs的批准,人类临床试验可以在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果设备对患者没有重大风险,赞助商可以在获得一个或多个IRB对试验的批准后开始临床试验,而无需获得FDA的单独批准,但仍必须遵循简化的IDE要求,如监测调查,确保调查人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。 接受IDE申请进行审查并不保证FDA会允许IDE生效,如果确实生效,FDA可能会也可能不会确定从试验中获得的数据是否支持该设备的安全性和有效性,或保证继续进行临床试验。在赞助商或研究人员更改可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的研究计划之前,必须向FDA提交IDE附录并获得FDA的批准。
在研究期间,赞助商被要求 遵守适用的FDA要求,例如,包括试验监测、选择临床研究人员和向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和禁止 促进研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究的临床研究人员还必须遵守FDA的规定,必须征得患者的知情同意,严格遵守研究计划和研究方案,控制研究设备的处置,并遵守所有报告和记录保存 要求。此外,在试验开始后,我们、FDA或IRB可以出于各种原因 随时暂停或终止临床试验,包括认为研究对象的风险大于预期收益。
上市后监管
设备获得批准或批准上市后,仍将继续适用众多且普遍存在的法规要求。这些措施包括:
● | FDA的设立登记和设备清单; |
● | QSR要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
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● | 标签条例和FDA禁止推广研究用产品,或推广已批准或已批准的产品的“标签外”用途。 |
● | 与促销活动有关的要求; |
● | 批准或批准对510(K)许可设备的产品修改,这可能会显著影响安全性或有效性 ,或者会对我们的许可设备之一的预期用途造成重大变化,或者批准对PMA批准的设备进行某些修改; |
● | 医疗器械报告法规,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能导致或导致死亡或严重伤害,或发生故障,并且如果故障再次发生,其销售的设备或类似设备很可能导致或促成死亡或严重伤害; |
● | 更正、移除和召回报告规定,要求制造商向FDA现场更正和产品召回或移除报告,以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为。 |
● | FDA的召回权力,根据该权力,该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反相关法律法规的产品;以及 |
● | 上市后监测活动和法规,当FDA认为保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时,适用这些活动和法规。 |
我们的制造流程要求 遵守QSR的适用部分,其中包括设计、制造、测试、生产、流程、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修供人类使用的成品设备的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件。作为制造商,我们将接受FDA定期计划或不计划的检查。我们的 未能遵守QSR要求可能导致我们的制造业务关闭或受到限制,以及我们的产品被召回或扣押,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的任何产品发现 以前未知的问题,包括意想不到的不良事件或越来越严重或频率越来越高的不良事件,无论是由于医生在其许可范围内或标签外使用该设备而导致的 医疗实践,都可能导致对该设备的限制,包括将该产品从市场上移除或 自愿或强制召回设备。
FDA拥有广泛的法规遵从性和执法权。如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求,它可以采取各种合规或执法行动,这可能会导致以下任何一种处罚:
● | 警告信、无标题信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 召回、撤回或行政拘留或扣押我们的产品; |
● | 限产、部分停产、全面停产的; |
● | 拒绝或拖延510(K)上市许可或PMA批准新产品或改良产品的请求; |
● | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA批准; |
● | 拒绝批准我们的产品的出口;或 |
● | 刑事起诉。 |
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远程放射学
医疗保健行业受到严格监管。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们、我们的附属放射科医生和我们的客户是否有能力获得和 保持所有必要的许可证和其他批准,以遵守适用的医疗法规。我们相信医疗保健法规 将继续变化。因此,我们关注医保法的发展,并可能需要随着业务和监管环境的变化而不时修改我们的运营 。尽管我们认为我们的运营符合适用的联邦和州法律,但我们不能向您保证,法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的确定 ,或者医疗保健监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。 医疗保健监管的未来变化很难预测,可能会限制或要求我们重组我们的运营,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
医生执业证法。医疗实践 包括放射学和远程放射学实践受州许可证法律法规和批准位于一个州的医生通过远程医疗系统向位于另一个州的患者提供专业医疗服务的医生通常必须 持有在医生所在州和患者所在州行医的有效许可证。 我们已经建立了一套系统,以确保我们的附属放射科医生根据适用的州法律获得适当的许可。如果 我们无法代表我们的附属放射科医生获得适当的医生执照或医院证书,或者如果我们附属放射科医生失去这些执照或证书,我们的业务财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
企业行医。通常情况下,公司执业医学法律禁止除持有正式执照的医生以外的任何人对另一名医生作出的医疗判决或决定进行控制。鉴于这一普遍禁令,一些州允许商业公司直接或间接地持有提供包括放射学和远程放射学在内的医疗服务的客户合同,并拥有提供此类服务的医疗实践,条件是只有医生才能控制其他医生的医疗判断或决定。此外,这些州的法律禁止除在该州获得正式执照的医生以外的任何人在该州或注册州注册成立或从事业务的医疗实践中拥有任何利益。不遵守这些法律可能会产生重大的 和不利的后果,包括司法制裁的第三方付款人拒绝为所提供的服务付费、客户有权立即取消服务合同、对提供者的医疗事故索赔,以及可能因违反旨在保护公众的法规而导致的医院 以及民事或刑事处罚。我们相信,我们正在遵循 我们的附属放射科医生提供医疗服务的每个州的企业医疗法律实践。在需要执照或资格的州,每一家医疗机构都有正式的执业执照或执业资格。我们不会对附属放射科医生的医学判断或决定进行控制。虽然我们相信我们遵循公司在我们的附属放射科医生提供服务的每个州的医疗法律实践的要求,但这些法律及其解释正在持续 发展,未来可能会发生变化。更有甚者, 这些法律及其解释通常由州法院和监管机构执行,这些机构在执行时拥有广泛的自由裁量权。如果我们与我们的附属放射科医生或我们的客户的安排被发现违反了禁止一般商业公司行医或拆分费用的州法律,我们的业务财务状况和在这些州经营的能力可能会受到不利影响。
费用拆分。许多州还颁布了法律,禁止医生与其他任何人分享行医费用。我们认为,我们为每位附属放射科医生提供的管理、行政、技术和其他非医疗服务的服务费不构成 费用拆分。尽管我们相信,这些法律及其解释也因州而异,并由州法院和监管机构执行,这些法院和监管机构在执行时拥有广泛的自由裁量权。如果我们与我们的附属放射科医生或我们的客户的安排被发现违反了禁止一般商业公司行医或拆分费用的州法律 我们的业务财务状况和在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
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Medicare和Medicaid报销计划。 截至2021年12月31日,我们的所有附属放射科医生都在美国境内,因此有资格向Medicare和州Medicaid计划提交 报销所提供服务的费用。如果我们的附属放射科医生提供根据这些计划可报销的最终读数 ,我们的业务模式通常规定,我们仍然由接受重新分配并承担从付款人那里收取时损失报销风险的客户支付服务费 。因此,我们的服务费不会因医疗保险或医疗补助报销水平的变化而波动或改变。联邦医疗保险报销规则通常规定,支付医生索赔的适当联邦医疗保险承运人是提供服务的医生或诊所所在地区的联邦医疗保险承运人 ,而不是接受服务的患者所在地区的联邦医疗保险承运人。 我们的许多附属放射科医生所在的联邦医疗保险地区与患者和治疗医院所在的联邦医疗保险地区不同。我们的客户可能需要向其他联邦医疗保险承保人登记才能正确提交报销申请 。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)表示,对于向特定客户提供的某些口译服务,将根据口译医生的所在地进行报销, 然而,该报销将由医疗保险承运人为患者和设施所在的地区进行 。这项政策是否会扩展到其他类型的口译服务和设施 尚不清楚。请参阅“管理付款重新分配的风险因素Medicare和Medicaid规则 可能会影响我们的客户为我们的附属放射科医生提供的服务收取费用的能力,以及我们向客户推销我们的服务的能力 。”
联邦虚假申报法。联邦 虚假索赔法案部分规定,联邦政府可以对其认为故意提交 或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款请求,或故意做出虚假陈述或故意使用虚假记录以批准索赔的任何人提起诉讼。《联邦虚假申报法》还规定,根据该《虚假申报法》提起的诉讼可由最初提出指控的个人以美国的名义提起。 根据《联邦虚假申报法》提起的诉讼在提起诉讼时由法院予以封存。根据《联邦虚假索赔法》,如果我们或我们的客户之一提交了虚假索赔,我们 可能要承担责任。如果我们被发现违反了这些规章制度,并因此提交或导致我们的客户提交虚假索赔,根据联邦虚假索赔法案实施的任何制裁都可能导致 巨额罚款和罚款,或被排除在联邦和州医疗保健计划之外,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大 不利影响。如果我们被排除在联邦或州医疗保健计划之外 参加这些计划的客户不能与我们做生意。联邦监管和执法机构定期 审查和执行与Medicare和Medicaid欺诈和滥用法规以及其他报销法律法规有关的活动 ,包括管理我们的活动和远程放射科医生活动的法律法规。这些增加的执法活动 可能对我们的业务财务状况和运营结果产生直接或间接的不利影响。另外, 一些州法规 包含类似于甚至可能比联邦虚假索赔法案更具限制性的禁令。这些州法律还可能授权 州行政人员采取法规,限制涉及 医疗保健提供者的财务关系或付款安排, 此人通过将患者转介给另一人而获得经济利益。我们相信我们是在遵守这些法律。 但是,如果我们被发现违反了这些法律,我们的经营业绩和财务状况将受到损害。
联邦和州的反回扣禁令。{br]各种联邦和州法律管理医疗保健提供者之间的财务安排。联邦反回扣法禁止 明知并故意要约、索要或收取任何形式的报酬,以换取或旨在诱导转介Medicare Medicaid或其他联邦医疗保健计划的患者,或作为回报或目的是诱导购买Medicare Medicaid或其他联邦医疗保健计划涵盖的项目或服务的 租赁或订单。同样,许多州的法律禁止索要报酬或收取报酬,以换取或诱使患者转诊至私人AS和政府项目。违反这些反回扣法律可能会导致对个人或实体的重大民事或刑事处罚,和/或被排除在联邦或州医疗保健计划之外。我们相信,我们的运营符合适用的联邦和州反回扣法律,我们与客户的合同安排的结构也符合此类法律。执行联邦和州反回扣法律可能会影响我们的业务运营或财务状况 。
医生自我转诊禁令. 名为《斯塔克法规》的联邦医生自我推荐法规禁止医生将某些指定的健康服务(包括放射服务)转诊至与其有财务关系的任何实体,除非法规中有允许转介的例外 。收到医生禁止转介的实体不能向Medicare 提交该服务的账单。联邦法院裁定,违反斯塔克法规以及违反上述联邦反回扣法可作为提起联邦虚假索赔法案诉讼的依据。许多州法律禁止将医生转介到医生有经济利益的实体,或要求医生在进行转介之前向患者提供医生财务关系的通知。违反Stark法规可能会导致推荐医生和根据禁止推荐提交医疗服务索赔的任何实体受到实质性的民事处罚。我们相信,我们的所有客户 安排都符合斯塔克法规。但是,这些法律可能会被解释为与我们的运营不一致。 联邦或州的自我推荐法规可能会影响我们与某些客户的安排。
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联邦医疗保险反加价规则. CMS有某些与Medicare计划支付的诊断测试相关的反加价规则。反加价规则通常适用于以下情况:医生或其他供应商为诊断测试的技术组件或专业组件开单,该组件是由医生或其他供应商订购的,或者由与医生或其他供应商相关的各方通过共同所有权或控制权订购的,而诊断测试是由不与开单医生或其他供应商共享实践的医生执行的。 如果反加价规则适用于诊断测试,则Medicare为该交易向开单医生或其他供应商提供的报销可能受到限制。由于我们的附属放射科医生不订购诊断测试,并且没有与我们或我们的附属放射科医生处于共同控制下的任何一方订购诊断测试,因此我们认为反加价规则不适用于我们附属放射科医生执行的专业服务。但是,此规则可能会受到某种解释的影响,从而影响我们或我们的客户因专业诊断解释而获得联邦医疗保险的报销金额。
1996年医疗保险可转移性和责任法案 . HIPAA授权对雇用或与被排除在Medicare或Medicaid计划之外的个人或实体签订合同的实体实施民事罚款 。我们对我们的附属放射科医生进行背景调查,我们不相信我们与任何被排除在外的个人或实体接触或签订合同。然而, 发现我们违反了HIPAA的这一规定,可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。HIPAA 还为向保险公司和其他非政府医疗服务付款人提出虚假或欺诈性索赔设立了几个单独的刑事处罚。这些规定旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为,与联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗计划相关的行为一样。我们认为,我们的服务在历史上并不是以会使我们的客户或我们自己面临违反HIPAA反欺诈法规的风险的方式提供的 ,其中包括由于我们将最终阅读收款权重新分配给我们的客户而可能被视为获得间接报销的那些法规。我们已达成协议,并可能在未来与受美国卫生与公众服务部监察长办公室(HHS-OIG)颁发的诚信令约束的医院 签订协议,要求医院确保医院的每个分包商完全遵守HIPAA和诚信令的条款 , 包括确保合规性的书面政策和程序,并根据HHS-OIG的确定对每个分包商进行审计。根据这些法规,如果我们的任何客户故意或鲁莽地提交包含虚假、误导性或不完整信息的索赔,我们可能会受到起诉。此外,HIPAA的行政简化条款要求 颁布法规,建立国家标准,其中包括使用和披露某些可识别个人身份的患者健康信息,以及维护这些信息的电子系统的安全性。它们通常分别称为HIPAA交易和代码集标准、隐私标准和安全标准。 HIPAA的管理条款指示联邦政府采用国家电子标准,以便在医疗保健付款人、计划和提供者之间自动传输特定医疗数据。HIPAA旨在使整个医疗保健行业能够使用一套标准进行电子数据通信。我们是HIPAA下的承保实体,因此我们的运营必须遵守电子交易代码标准、隐私标准和安全标准。我们也是HIPAA的业务伙伴,因为 我们为其他承保实体或代表其他承保实体提供服务。我们已经制定了政策和程序。我们认为,用于处理患者健康信息的系统正在遵循HIPAA的要求。
放射设备
我们和我们的产品还将根据FDCA的电子产品辐射控制条款 受到FDA的监管,因为Nanox.ARC包含辐射发射 组件,而且我们在制造和服务活动中组装这些组件。电子产品辐射控制条款要求产生辐射的产品符合某些法规和适用的性能标准。 制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合所有必要的 标准,并维护其产品的制造、测试和销售记录。电子产品辐射控制条款还要求制造商报告产品缺陷,并在覆盖的产品上贴上适当的标签。如果未能 遵守这些要求,FDA可能会采取执法行动,其中可能包括上文所述的任何制裁 。
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医疗保健监管法
在美国境内,我们的产品和我们的客户将受到管理医疗器械行业商业行为的一系列联邦和州机构的广泛监管。 这些法律包括联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度和反腐败法规。在国际上,其他政府也对其医疗报销计划以及医疗保健项目和服务的交付实施监管。
美国联邦医疗欺诈和滥用法律一般适用于我们的活动,其中包括其他原因,因为我们预计我们的产品将纳入联邦医疗计划,如Medicare和Medicaid。反回扣法规因其广泛的适用性而特别相关。 具体而言,《反回扣法规》禁止任何人直接或间接故意索要、提供、接受或提供报酬,以换取或诱使个人推荐或提供、安排或推荐可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分支付的商品或服务。几乎与医疗保健提供者、患者或客户的任何财务互动都会牵涉到反回扣法规。如果满足特定要求,法定例外情况和监管安全港可保护某些交互作用 。然而,只有那些通常代表公平市场价值的交易才受到安全港或例外情况的保护。政府可以在对不受保护的活动采取行动时行使执法自由裁量权。此外,个人或实体不需要实际了解《反回扣法规》或有违反该法规的具体意图,即可实施违规。此外,政府可以主张,根据联邦虚假申报法或联邦民事罚款法规,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反反回扣法规的处罚可能包括监禁等刑事处罚和罚款、监禁以及可能被排除在医疗保险之外的民事处罚。, Medicaid和其他联邦医疗保健计划。 排除将意味着使用我们的产品的诊断测试将不再符合联邦医疗保健计划的报销资格 。
许多州都采用了类似于 《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令适用于转介患者获得由任何付款人报销的医疗项目或服务,而不仅仅是联邦医疗计划。保险公司还可以对制造商提起私人诉讼,要求赔偿三倍的损害赔偿 ,因为制造商的模式是根据联邦《诈骗影响和腐败组织法》提出虚假索赔 。
影响医疗保健行业的另一项发展是更多地使用联邦民事虚假索赔法案,特别是根据虚假索赔法案的“举报人”或“虚假索赔”条款提起的诉讼。《虚假索赔法案》要求任何个人或实体承担责任,其中包括故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔。虚假索赔法案的Qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼,指控被告向联邦政府提交虚假索赔,并分享任何 金钱追回。近年来,私人对医疗保健提供者提起的诉讼数量急剧增加 。此外,各州都颁布了类似于民事虚假索赔法案的虚假索赔法律,尽管这些州法律中的许多都适用于将索赔提交给任何第三方付款人而不仅仅是联邦医疗保健计划的情况。
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联邦医疗保险可携带性和1996年责任法案,或HIPAA等,创造了两种新的联邦犯罪:医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述 。HIPAA医疗欺诈法规禁止明知并故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人付款人。违反该法规 是重罪,可能导致罚款、监禁和/或被排除在政府资助的项目之外。HIPAA虚假陈述 法规禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出与提供或支付医疗保健、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述 。违反这项法规是重罪,可能会被处以罚款和/或监禁。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反法规的具体意图。
联邦政府和各州也颁布了法律法规,以规范医疗器械和药品制造商的销售和营销行为。 法律和法规一般限制制造商和医疗保健提供者之间的财务互动, 要求制药和医疗器械公司遵守行业协会发布的自愿合规标准和美国联邦政府颁布的相关合规指南,和/或要求向政府和/或 公众披露财务互动(所谓的“阳光法律”)。其中许多法律法规的要求含糊不清,或者需要行政指导才能实施。如果存在歧义且这些解释可能受到质疑,制造商必须对要求 进行合理解释。鉴于法律及其实施的不明确性, 我们的活动可能会受到相关联邦和州法律法规的处罚条款的约束。
承保和报销
在过去几年中,高级成像量的增长速度 有所放缓,部分原因是额外的与患者相关的成本分担计划,以及第三方付款人加强其使用管理工作的趋势 ,例如,通过需要事先 授权的福利经理来总体控制成像服务的增长速度。我们预计,这些趋势将继续下去。
例如,在美国, 2014年的《保护获得医疗保险法案》要求CMS与医学专科学会合作,为某些高级诊断成像服务采用AUC,包括MRI、CT、核医学(包括 位置发射断层扫描)。从2022年开始,只有在索赔表明订购专业人员咨询了HHS确定的合格临床决策支持 机制以确定订购的服务是否符合适用的AUC时,才会向提供专业人员支付适用的高级诊断成像服务的费用。适用的设置包括医生办公室、医院门诊部(包括急诊科)、门诊外科中心和独立的诊断性检测设施。对于向Medicare受益人提供的适用成像服务,如果某些医生订购的高级成像服务被确定为具有异常值订购合作伙伴,则需经过 事先授权。CMS使用的离群值方法 将在实施之前的授权组件之前进行未来的通知和评论规则制定。我们无法 预测此项目的全部影响。
第三方付款人可能会对诊断成像服务的承保范围或报销范围施加限制,包括拒绝报销未遵循建议的诊断程序或只能使用未列出的代码或其他代码计费的测试。我们的客户将在一定程度上依赖第三方付款人,不利的编码、覆盖和报销政策可能会限制我们提供商客户的利润率, 这可能会迫使我们降低费用以吸引和留住客户。如果我们需要申请新的账单代码,以便更准确地识别和描述我们的成像服务,覆盖范围有限或报销费率不足,医疗保健提供商 可能会发现拥有我们的诊断成像系统在财务上没有吸引力。第三方付款人编码、覆盖范围 和报销政策可能会影响未来对我们产品的需求或价格,这可能会显著影响我们的财务业绩和我们开展业务的能力。
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医疗改革
在美国和某些外国 司法管辖区,医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月,ACA签署成为法律,极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA包含许多条款,包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销调整以及欺诈和滥用变更的条款。此外,ACA对某些医疗器械的销售征收新的联邦消费税,其中包括:通过一系列立法修订,暂停征收消费税,自2016年1月1日起生效,随后于2019年12月20日完全废除,为提高联邦政府比较有效性研究的项目提供激励,并实施支付系统改革 ,包括全国支付捆绑试点计划,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些医疗服务的协调、质量和效率。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来将对ACA 提出更多挑战和修正案。例如,2017年,国会颁布了TCJA,其中取消了ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任付款, 通常被称为“个人强制”。2018年12月14日,德克萨斯州一名地区法院法官裁定,个人强制令 是ACA的一个关键且不可分割的特征,因此,由于它作为TCJA的一部分被废除,ACA的剩余条款 也无效。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院裁定,个人强制令违宪。这一裁决被上诉到美国最高法院,2021年6月17日,最高法院裁定该州和个人原告没有资格挑战ACA的个人授权条款;在这样的裁决中,最高法院没有考虑关于该条款的有效性或ACA整体有效性的更大的宪法问题。 尚不清楚这些决定、未来的决定、后续上诉以及废除和取代ACA的其他努力将如何影响ACA。
自ACA颁布以来,美国还提出并 通过了其他立法改革,包括从2020年5月1日至2022年3月31日暂停向医疗保险提供者支付的总金额削减2% 财政年度,随后从2022年4月至2022年6月削减1%,此后恢复2%的全面削减,并减少对几种类型的医疗保险提供者的付款。我们认为,由政府和私人医疗保险支付的医疗产品和服务的总体成本不断上升,已经并将继续导致医疗保健和医疗器械行业面临更大的压力,要求降低产品和服务的成本。
数据隐私和安全
医疗器械公司可能受到美国联邦、州和外国健康信息隐私、安全和数据泄露通知法律的约束,这些法律可能管理 与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。在美国,HIPAA对“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、为承保实体或代表承保实体提供受保护健康信息而创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体,施加 隐私、安全和违规报告义务。HIPAA及其各自的实施条例,包括2013年1月25日发布的最终总括规则 ,对单独可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。HIPAA要求向HHS、受影响的个人 报告某些健康信息泄露情况,如果泄露的程度足够大,则向媒体报告。由于违反不受保护的受保护健康信息(PHI)、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体,如果 需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划以了结违反HIPAA的指控, 可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。 《经济和临床健康卫生信息技术法案》还增加了可能对覆盖的实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚, 并赋予州总检察长新的权力, 可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费用和费用。
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根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的规定,即使在HIPAA不适用的情况下,未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全 也构成了违反《联邦贸易委员会法》第5(A)节(美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节)的不公平行为或做法或影响商业的行为。联邦贸易委员会预计,公司的数据安全措施将根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用工具的成本 来提高安全性和减少漏洞,因此是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全规则所要求的类似。
此外,某些州和非美国的法律,如GDPR/UK GDPR,在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中一些法律比HIPAA更严格 或更广泛,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使 合规工作复杂化。此外,“业务伙伴”被定义为承保实体的独立承包商或代理,他们创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息,也受HIPAA某些隐私和安全标准的约束。如果不遵守这些法律,可能会导致实施重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如,加利福尼亚州颁布了CCPA,并于2020年1月1日生效。除其他事项外,CCPA还为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务,并向加州居民提供了新的隐私权,包括选择不披露其信息的权利。CCPA还创建了对某些数据泄露具有法定损害赔偿的私人诉权,从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险 。尽管法律包括有限的例外,包括由承保实体或业务伙伴维护的PHI,但它可能会根据上下文规范或影响我们对个人信息的预期处理。此外,加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务,包括 额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些 用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能 导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效 ,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。在欧洲,GDPR于2018年5月生效,并对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险,包括更强有力的数据保护要求的监管执行 ,以及不合规公司可能被处以高达2,000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款。与此相关的是,随着联合王国退出欧洲经济区和欧盟,以及过渡期结束,公司必须同时遵守英国GDPR和GDPR,后者有能力 分别处以最高1,750万GB或全球营业额4%的罚款。以色列国还实施了数据保护法律和法规,包括1981年的以色列《隐私保护法》。
外国监管
由于我们计划在全球范围内广泛营销和部署我们的Nanox系统,我们将遵守适用于我们运营的司法管辖区的医疗和辐射发射设备的法规,这些法规因国家/地区而异。虽然一些国家/地区的法规可能不会对我们的产品的营销和销售设置 障碍,或者只要求特定的通知,但其他国家/地区的法规可能要求我们获得指定监管机构的许可、注册或批准。获得此类许可、注册或批准的过程可能涉及 额外测试和时间。此外,遵守外国监管要求可能既昂贵又耗时, 我们需要在我们计划销售产品的每个国家/地区寻求监管许可或批准。
此外,根据国家/地区的不同,如果 我们修改产品,可能需要申请额外的监管许可或批准,然后才能销售修改后的产品。 此外,为了维护我们在特定国家/地区的授权,我们需要继续满足该国家/地区所要求的质量和安全标准。
最后,虽然FDA的监管许可或批准 不能确保其他国家/地区监管机构的注册、批准或批准,但一个国家/地区的注册或监管许可或批准,或拒绝注册或批准,可能会影响其他国家/地区的监管流程。
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法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而,诉讼受到固有不确定性的影响,在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果,可能会损害我们的业务。
2020年9月,美国纽约东区地区法院对本公司、某些现任高管和一家董事提起了两起证券集体诉讼,随后合并并标题为怀特诉Nano-X成像有限公司等人,案件 No.1:20-cv-04355,指控代表在2020年8月21日至2020年9月15日期间购买或以其他方式收购公司上市交易证券的所有个人和实体违反证券法,并寻求未指明的损害赔偿。2020年12月7日,建议的主要原告提交的材料已得到全面简报,仍未完成。除律师费外,本公司并未因此诉讼而蒙受任何损失。该公司的立场是,这起诉讼没有法律依据,它打算积极捍卫自己的立场。
2021年10月5日,美国纽约东区地区法院对该公司及其某些高管提起集体诉讼,标题为 麦克劳克林诉Nano-X成像有限公司等人案,案件编号1:21-cv-05517。2022年1月25日,裁判法院法官郭美美任命Davian Holdings Limited为McLaughlin诉Nano-X Imaging Ltd.等人案的首席原告,案件编号1:21-cv-05517。2022年4月12日,在同一案件中,首席原告提交了一份修改后的起诉书,指控被告违反了联邦证券法,披露了有关Nanox.ARC系统的某些成本以及Nanox.ARC与CT扫描仪的比较。首席原告 寻求代表在2020年8月21日至2021年11月17日期间购买本公司上市证券的一类投资者。该公司尚未对修改后的申诉作出回应,并打算积极为这些行动辩护。除律师费外,本公司未因此诉讼而应计任何损失。该公司的立场是,这起诉讼没有任何可取之处,它打算积极捍卫自己的立场。
2021年10月28日,美国加州中心区地区法院对公司、公司最近成立的特拉华州子公司和公司从其获得某些资产的Nanox直布罗陀公司(“直布罗陀”)以及Ran Poliakine先生和其他一些身份不明的当事人提起诉讼,指控几项诉讼原因,包括违反原告与直布罗陀之间于2015年签订的咨询协议。原告要求支付直布罗陀未支付的咨询费,金额约为100万美元,并要求公司支付约2,950万美元,涉及其声称的直布罗陀认股权证权利 。本公司的立场是,针对本公司的投诉没有法律依据,原因包括,由于其并非与原告达成的协议的当事一方,且其并非直布罗陀的法定继承人,不承担直布罗陀 可能欠原告的任何责任。该公司打算大力捍卫自己的地位。
美国证券交易委员会执行司通知 公司,它正在进行调查,以确定是否存在任何违反联邦证券法的行为。 公司一直在向美国证券交易委员会提供文件和信息,并收到美国证券交易委员会的传票,要求公司 提供与公司Nanox.ARC原型的开发成本有关的文件和其他信息,以及公司对最终Nanox.ARC产品规模组装成本的 估计等。公司正在配合美国证券交易委员会 回应其要求。这件事的持续时间和结果目前还无法预测。
如果上述任何案件或美国证券交易委员会调查出现不利的最终结果,我们无法估计可能导致的损失范围(如果有的话)。如果出现不利结果, 可能会对我们在任何此类结果变得可能和可评估的时期的运营结果产生重大影响 。
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C.组织结构
Nano-X成像有限公司是以色列的一家公司,于2018年12月20日注册成立,并于2019年9月3日开始运营。
2019年9月19日,Nanox IL在日本成立了全资子公司Nanox Image Inc.。
2020年9月25日,Nanox IL在韩国成立了全资子公司Nano-X Korea Inc.。
2021年11月4日,Nanox IL收购了以色列公司Nano-X AI Ltd.(“Nanox AI”)的全部股份。Nanox AI前身为Zebra Medical Vision Ltd。Nanox AI在特拉华州拥有一家全资子公司,名为Nanox-X AI Inc.。
2021年9月13日,Nanox IL成立了Nano-X成像公司(“Nanox Inc.”),这是特拉华州的全资子公司。2021年11月2日,Nanox Inc.完成了对特拉华州公司USARAD Holdings,Inc.(“USARAD”)100%股份的收购。
2011年9月30日,Nanox Inc.在特拉华州成立了一家新的全资子公司Nano-X MDW Inc.,该子公司拥有我们于2021年11月3日从MDWEB,LLC购买的平台和其他资产。
2021年11月23日,美国防空司令部成立了另一家 特拉华州全资子公司Nanox RAD Inc.,目前尚未启动。
D.财产、厂房和设备
我们的主要执行办公室位于以色列内韦伊兰的一家租赁工厂。我们租赁了约550平方米(约5920平方英尺)的办公空间和仓库。原租约已于2021年12月到期,我们已行使选择权将租约再延长 24个月至2023年12月31日。
我们还在以色列内韦伊兰租赁了约620平方米(约6670平方英尺)的办公空间,可用于办公和技术开发。 租约将于2023年6月到期。2020年11月,我们在以色列内韦伊兰额外租赁了约370平方米(约3980平方英尺)的办公空间。这份租约也将于2023年6月到期。
2022年3月,我们签署了一项新协议,将在内韦伊兰租赁一个105平方米(约合1130平方英尺)的办公空间,租期至2025年2月。
Nanox Japan(前身) 租用东京大学厂房内约740平方英尺的实验室空间和约190平方英尺的洁净室空间,用于研究和开发活动。租约每半年自动续订一次。
Nanox成像公司在新泽西州的李堡租赁了大约2300平方英尺的办公空间。这份协议的月租金约为6,000美元。
2020年12月,我们在韩国京积省永银购买了约11,889平方米的土地,在那里我们斥资约620万美元建造了我们的制造工厂, 该工厂已投入运营。
根据一项将于2024年11月30日到期的运营租赁协议,Nanox AI租赁了约841平方米的办公空间。该协议的月租金约为 $12,000。
第4A项 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ,包括在题为“第3项.关键信息-D.风险因素”一节和本年度报告20-F表其他部分中讨论的那些因素。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。Nano-X图像有限公司的功能货币是美元。
78
A.经营业绩
概述
早期检测拯救生命-我们Nanox 专注于应用我们的专利医学成像技术和解决方案,使全球更容易获得和负担得起诊断医学 。我们正在开发一种整体成像解决方案,其中包括Nanox系统,该系统由使用我们的新型MEMS X射线源技术的Nanox.ARC以及与人工智能解决方案和远程放射学服务集成的配套云软件Nanox.CLOUD组成。 我们的愿景是通过改善成像途径、降低成像成本和提高成像效率来增加对可通过X射线发现的医疗状况的早期检测,我们认为这是增加早期预防和治疗、改善健康 结果并最终拯救生命的关键。
我们的成像解决方案设计为模块化的 开放系统,我们打算在未来探索该解决方案的扩展,以包括可能由我们或第三方开发的其他组件。如果获得批准,我们计划以比目前可用的医疗成像系统(如CT)低得多的成本在全球范围内广泛营销和部署Nanox系统。我们相信,如果获得批准,我们的技术相对较低的 成本将使我们能够在全球范围内提高早期检测医学成像系统的可及性和可负担性,显著减少成像结果的等待时间,并与目前采用的成像处理方案相比提高早期检测率。
我们投入了几乎所有的财务 资源来获取我们X射线源的基础技术和相关技术,开展研发活动, 组织和配备我们的公司,制定我们的业务计划,保护相关的知识产权和筹集资金。 从历史上看,我们主要通过出售我们的普通股和认股权证(2019年9月3日之后)和我们的前身公司(2019年9月3日之前)的普通股和认股权证的收益来为我们的运营提供资金。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们分别从出售我们和我们的前身的普通股中获得了740万美元、2.404亿美元和1400万美元的现金净收益。在截至2021年12月31日的年度,我们开始通过销售远程放射学服务和销售人工智能解决方案来产生收入,此前我们完成了与Zebra的合并(更名为Nanox AI Ltd.),并于2021年11月收购了USARAD和 MDWEB的资产。
自公司成立以来,我们已经出现了严重的运营亏损。我们实现盈利的能力取决于我们的技术和产品的成功开发和商业化。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的净亏损分别为6,180万美元、4,380万美元和2,260万美元。截至2021年和2020年12月31日,我们的累计赤字分别为1.462亿美元和8440万美元, 。我们预计至少在未来几年内,随着Nanox系统的进一步开发和监管部门的批准,我们将继续产生巨额费用。如果我们获得多源Nanox.ARC的上市许可或批准,我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外,我们继续 产生与上市公司运营相关的额外成本,包括重大的法律、会计、投资者关系和 其他费用。
我们的目标是在2024年底之前通过生产和部署大约15,000个Nanox.ARC设备来启动基于MSaaS的医疗成像市场。我们估计,要想有效地激发市场对我们的Nanox系统的兴趣,至少需要部署5,000至10,000个Nanox.ARC单元。此外, 我们认为,在最初的部署浪潮中,至少需要1,000个Nanox.ARC设备来支持我们的业务,前提是我们以合理的商业条款签订了至少一份许可协议。我们预计Nanox系统的制造、安装、部署和维护将产生巨大的 费用。因此,我们可能需要大量的 资金来支持我们的持续运营并实施我们的业务战略,然后才能产生可观的收入。在我们从产品销售中获得可观收入之前,我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营提供资金,包括与第三方的合作、战略合作或营销、分销或许可安排。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排, 或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减 或停止我们一个或多个产品的开发和商业化,或推迟我们潜在的许可证内或收购。
截至2021年12月31日,我们拥有可销售的证券、现金和现金等价物1.566亿美元。我们相信,我们手头的现金和现金等价物将使我们能够为至少从财务报表发布之日起的未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比预期更快耗尽我们的资本资源。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”。
79
最近的收购
2021年11月2日,根据日期为2021年10月25日的购股协议条款,本公司完成了对USARAD 100%股份的收购,收购方包括 公司、USARAD、Michael Yuz博士、USARAD其他股本持有人和USARAD期权持有人。美国防空司令部是一家总部位于美国的远程放射学公司,其组织中有300多名美国认证放射科医生.
2021年11月3日,根据公司与美国反兴奋剂相关公司MDWEB于2021年10月21日签订的资产购买协议的条款,本公司完成了对MDWEB平台及其他资产的收购。根据收购,我们收购了MDW平台,现在称为Nanox.MARKETPLACE, 一个分散的市场,连接成像设备和放射科医生。
于2021年11月4日,本公司根据经修订的于2021年8月9日订立的协议及合并计划条款,完成与斑马的合并。合并协议及计划经修订后,由本公司、斑马及百利安有限公司作为斑马股权持有人的代表。Zebra现在名为Nanox AI Ltd.,是一家领先的医疗人工智能开发商,拥有10个通过FDA认证和11个CE认证的医疗成像AI解决方案。
有关这些收购的更多信息,包括我们与这些收购相关的已支付和应付的对价,请参阅“第 4.关于公司的信息-A公司的历史和发展”。在截至2021年12月31日的一年中,在完成这些收购后,我们开始通过销售远程放射学服务和销售人工智能解决方案来产生收入。
资产购买
我们成立于2018年12月20日。根据于2019年12月3日和2019年12月31日修订的资产购买协议,Nanox 直布罗陀的几乎所有资产,包括所有专利、专利申请和所有其他知识产权,但不包括Nanox 日本(前身)的股份,以1330万美元的总代价出售给我们,反映了转让的资产的公平市场价值,根据独立估值报告估计为610万美元(不包括现金),加上现金余额减去200,000美元,截至《资产购买协议》之日,现金总额为720万美元。
根据资产购买协议的条款,转让资产的代价将仅在发生以下事件之一时支付:(A)涉及出售我们全部或几乎所有资产的交易完成;(B)我们收购我们或与另一家 实体合并、合并、重组、资本重组、出售、转让或处置我们所有或几乎所有已发行的 和流通股;(C)转让、出售、租赁、授予或以其他方式处置或授予我们所有或几乎所有资产的独家许可,包括但不限于知识产权,其经济效果与出售和/或停止业务的经济效果相同;(D)除融资外的任何其他交易,在该交易结束前,我们的股东直接或间接拥有尚存实体不到50%的投票权;(E)根据《证券法》或《证券法》(或另一司法管辖区的同等证券法)或世界范围内任何其他证券法的注册声明,以相同的效力和结果结束我们的首次承销公开发行; 及(F)吾等以至少1,000,000,000美元的预估值进行股权融资,吾等所得款项至少为3,000,000,000美元。 在上述(E)或(F)事件中,吾等将可选择以现金支付代价,或向Nanox Gibrore发行将于该事件发生时发行的同一系列证券 ,金额反映将于上文(E)及(F)项厘定的每股价格的25%折扣。如果我们选择以现金支付对价,纳诺克斯·直布罗陀将有权以其唯一的自由裁量权和善意拒绝以现金支付此类对价。, 并要求我们以证券的形式支付上述金额和折扣的对价。与此相关,我们在截至2019年12月31日的财务报表中记录了1,780万美元的关联方负债。
2020年1月,我们的董事会和Nanox直布罗陀的董事会和股东批准了根据上述资产购买协议的条款发行股票。因此,我们向Nanox直布罗陀发行了1,109,245股普通股,总代价约为1,780万美元,根据资产购买协议,吾等对Nanox直布罗陀并无进一步责任。
我们运营结果的组成部分
收入
在完成与Zebra的合并(更名为Nanox AI Ltd.)以及2021年11月收购USARAD和MDWEB资产之后,我们在截至2021年12月31日的年度开始通过出售远程放射学服务和销售AI解决方案产生收入。我们的大部分收入来自我们的远程放射学服务,主要包括根据既定费率从各种付款人那里获得的费用,以及来自医院和医疗保健提供者的费用。我们确认通过向客户提供服务来履行履行义务的期间的收入,并记录反映我们预期从这些服务交换中获得的对价的收入金额 。到目前为止,我们还没有从Nanox系统的销售中产生任何收入。
收入成本
收入成本包括远程放射学服务的销售成本和AI解决方案的销售成本。远程放射学服务的销售成本主要包括放射科医生的成本以及图像存档和通信软件(一种用于安全存储和数字传输电子图像和临床报告的医学成像技术)的成本。AI解决方案的销售成本主要包括人工成本 和无形资产摊销。
80
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括与我们的产品研发相关的成本。这些费用包括:
● | 与我们产品开发相关的费用,包括根据与第三方达成的协议支付的费用,例如与工艺开发和制造活动有关的外部顾问 以及专利注册费用; |
● | 部件和材料的费用,包括根据与第三方的协议支付的款项; |
● | 每个项目所产生的实验室用品费用; |
● | 设施、折旧和其他费用,包括设施租金和维护的直接费用或分摊费用,以及保险费; |
● | 与遵守法规要求有关的成本;以及 |
● | 员工相关费用,包括从事研发活动的员工的工资、相关福利 和股份薪酬支出。 |
我们根据使用供应商和服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估来确认外部开发成本。 预付款、里程碑付款(业务合并中被视为或有对价的费用除外)和许可协议下的年度维护费用 在产生这些费用的期间支出。
研发活动是我们业务的核心。我们预计,随着我们继续开发Nanox系统,未来几年我们的研发费用将大幅增加。我们预计,在可预见的未来,我们将继续把相当大一部分资源投入到Nanox.ARC多源系统、Nanox.CLOUD、Nanox.MARKETPLACE、我们的人工智能解决方案和基础技术上。
我们产品的成功开发和商业化 具有很高的不确定性。目前,我们无法合理估计或知道完成我们任何产品开发所需的工作的性质、时间和成本。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
● | 发展活动的时机和进展情况; |
● | 我们有能力维持当前的研发计划并建立新的计划; |
● | 无需进行独立的临床试验或验证即可获得适用监管机构的监管批准; |
● | 来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款; |
● | 我们建立新的许可或协作安排的能力; |
● | 我们未来合作者的表现(如果有的话); |
● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行 安排; |
● | 获得、维护、辩护和执行专利权利要求和其他知识产权; |
● | 单独或与他人合作,开展我们产品的商业销售,包括Nanox.ARC和Nanox.CLOUD软件和我们的人工智能解决方案;以及 |
● | 在获得批准后,保持产品的持续可接受的安全状况。 |
81
与我们的产品开发相关的任何这些变量的结果 的任何变化都可能导致与这些产品开发相关的成本和时间的重大变化 。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们当前预期的临床试验或其他测试,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们产品的开发 。我们的任何产品可能永远不会获得监管批准,第三方可能永远不会获得任何包含我们技术的产品的监管批准 。
市场营销、一般事务和行政费用
营销费用包括公关费用和一般营销费用。一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金、相关福利和基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括设施、 折旧和其他费用,包括设施和保险的租金和维护的直接或分配费用,以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。
我们预计,随着我们增加员工以支持我们产品的持续研发活动和商业化,我们的营销、一般和管理费用将会增加 。我们还承担与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员责任保险以及投资者和公关成本。
经营成果
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
收入 | 1,304 | - | - | |||||||||
收入成本 | 2,816 | - | - | |||||||||
毛损 | (1,512 | ) | - | - | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 17,122 | 9,210 | 2,717 | |||||||||
销售和市场营销 | 7,033 | 12,445 | 1,556 | |||||||||
一般和行政 | 34,709 | 22,268 | 18,298 | |||||||||
其他费用 | 1,182 | - | - | |||||||||
总运营费用 | 60,046 | 43,923 | 22,571 | |||||||||
营业亏损 | (61,558 | ) | (43,923 | ) | (22,571 | ) | ||||||
财务收入(费用),净额 | (288 | ) | 108 | 8 | ||||||||
所得税前营业亏损 | (61,846 | ) | (43,815 | ) | (22,563 | ) | ||||||
所得税优惠 | 48 | - | - | |||||||||
净亏损 | (61,798 | ) | (43,815 | ) | (22,563 | ) | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | (1.28 | ) | (1.23 | ) | (0.90 | ) | ||||||
普通股数量的加权平均值 (单位:千) | 48,216 | 35,654 | 25,181 | |||||||||
净亏损 | (61,798 | ) | (43,815 | ) | (22,563 | ) | ||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | (607 | ) | - | - | ||||||||
其他综合亏损总额: | (607 | ) | - | - | ||||||||
全面损失总额 | (62,405 | ) | (43,815 | ) | (22,563 | ) |
82
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表分别汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业务成果:
收入
下表汇总了我们在上述期间产生的收入 :
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
远程放射学服务 | $ | 1,034 | $ | - | ||||
艾 | 270 | - | ||||||
总计 | $ | 1,304 | $ | - |
在截至2021年12月31日的财年,我们报告的收入为130万美元,而截至2020年12月31日的财年为零。在截至2021年12月31日的年度内,我们通过销售远程放射学服务和销售人工智能解决方案创造了收入,收入分别为100万美元和30万美元。
收入成本
下表汇总了我们在上述期间产生的收入成本:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
远程放射学服务 | $ | 1,000 | $ | - | ||||
艾 | 1,816 | - | ||||||
总计 | $ | 2,816 | $ | - |
截至2021年12月31日的年度,我们报告的收入成本为280万美元,而截至2020年12月31日的年度为零。在截至2021年12月31日的年度内,我们通过销售远程放射学服务金额100万美元和销售人工智能解决方案金额 180万美元产生了 收入成本。
毛损
下表汇总了我们在所示期间内每个部门发生的总损失:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
远程放射学服务 | $ | 34 | $ | - | ||||
艾 | (1,546 | ) | - | |||||
总计 | $ | (1,512 | ) | $ | - |
截至2021年12月31日的年度,我们报告的总亏损为150万美元,而截至2020年12月31日的年度则为零利润或亏损。截至2021年12月31日的年度,我们来自远程放射学服务的毛利为0万美元。截至2021年12月31日,我们的人工智能解决方案总亏损为150万美元。
83
研究和开发费用
下表汇总了我们在本报告所述期间发生的研发费用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
研发费用: | ||||||||
薪金和工资 | $ | 6,047 | $ | 2,091 | ||||
基于股份的薪酬 | 3,248 | 3,384 | ||||||
研发--专业服务 | 6,072 | 3,647 | ||||||
其他 | 1,755 | 88 | ||||||
总计 | $ | 17,122 | $ | 9,210 |
截至2021年12月31日的年度,研发费用增加了790万美元,从截至2020年12月31日的年度的920万美元增至1710万美元。研发费用的增加 主要是由于与斑马合并(更名为Nanox AI)而增加了170万美元,以及随着我们继续扩大与Nanox系统相关的研发活动而增加了工资和工资以及专业服务。
销售和 营销费用
下表汇总了我们在上述期间发生的销售和营销费用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
销售和营销费用: | ||||||||
薪金和工资 | $ | 1,711 | $ | 733 | ||||
基于股份的薪酬 | 2,442 | 9,252 | ||||||
市场营销和业务发展 | 2,880 | 2,460 | ||||||
总计 | $ | 7,033 | $ | 12,445 |
截至2021年12月31日的一年,销售和营销费用从截至2020年12月31日的1240万美元降至700万美元 。销售和营销费用的减少 主要是由于基于股份的薪酬减少。
一般和行政费用
下表汇总了我们在所列期间发生的一般和行政费用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
一般和行政费用: | ||||||||
薪金和工资 | $ | 6,159 | $ | 3,847 | ||||
基于股份的薪酬 | 13,065 | 12,145 | ||||||
董事及高级职员保险 | 4,445 | 1,812 | ||||||
专业服务 | 3,128 | 2,449 | ||||||
律师费 | 4,476 | 671 | ||||||
租金和维修费 | 821 | 620 | ||||||
折旧及摊销 | 228 | 208 | ||||||
其他 | 2,924 | 516 | ||||||
总计 | $ | 34,709 | $ | 22,268 |
截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用从截至2020年12月31日的2230万美元增加到3470万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与Zebra合并(更名为Nanox AI),以及收购USARAD 和MDWEB的资产,我们的员工人数因我们管理团队和整个组织基础设施的扩大而增加,法律费用增加约190万美元,主要是由于美国证券交易委员会调查和集体诉讼,我们董事和高级管理人员的责任保险费和与Zebra合并(更名为Nanox AI)相关的交易费用增加了240万美元,以及收购USARAD和MDWEB的资产。
84
其他费用
截至2021年12月31日的年度的其他支出为120万美元,而截至2020年12月31日的年度则为零。其他费用的增加主要是由于我们的制造设施从临时地点搬迁到其在韩国的永久地点。
2020年和2019年12月31日终了年度比较
下表汇总了分别于2020年12月31日和2019年12月31日终了的年度的业务成果,以及这些项目的变化 (美元):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千美元) | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | $ | 9,210 | $ | 2,717 | ||||
营销 | 12,445 | 1,556 | ||||||
一般和行政 | 22,268 | 18,298 | ||||||
营业亏损 | (43,923 | ) | (22,571 | ) | ||||
财务(收入)费用,净额 | (108 | ) | (8 | ) | ||||
净亏损 | $ | (43,815 | ) | $ | (22,563 | ) |
研究和开发费用
下面的 表汇总了我们在所述期间发生的研发费用:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
研究和开发费用: | ($ 以千为单位) | |||||||
研发 -工资和工资 | $ | 2,091 | $ | 437 | ||||
基于股份的薪酬 | 3,384 | 661 | ||||||
研发 -专业服务 | 3,647 | 1,450 | ||||||
其他 | 88 | 169 | ||||||
总计 | $ | 9,210 | $ | 2,717 |
截至2020年12月31日的年度,研究和开发费用从截至2019年12月31日的270万美元增加到920万美元,增幅为650万美元。研发费用的增加主要是由于工资和工资、基于股份的薪酬和专业服务的增加,因为我们继续扩大与Nanox系统相关的研发活动。
85
营销费用
下面的 表汇总了我们在所述期间发生的营销费用:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
营销费用 : | ($ 以千为单位) | |||||||
营销 -工资和工资 | $ | 733 | $ | 200 | ||||
营销 和业务发展 | 2,460 | 739 | ||||||
基于股份的薪酬 | 9,252 | 617 | ||||||
总计 | $ | 12,445 | $ | 1,556 |
在截至2020年12月31日的年度中,营销费用从截至2019年12月31日的160万美元增加到1,240万美元,增幅为1,090万美元。营销费用的增加主要是由于工资和工资的增加、基于股份的薪酬 (其中610万美元与我们与两名发现者达成的某项业务发展协议的修订有关,见 《公司信息-B.业务概述-商业协议-MSaaS协议》)以及专业服务,因为我们继续扩大业务并建设管理基础设施,以迈向业务的商业阶段 。
一般费用 和管理费用
下面的 表汇总了我们在所述期间发生的一般和行政费用:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
一般 和管理费用: | ($ 以千为单位) | |||||||
G&A -薪金和工资 | $ | 3,847 | $ | 461 | ||||
基于股份的薪酬 | 12,145 | 14,967 | ||||||
高管 和高管保险 | 1,812 | --- | ||||||
管理费 | 171 | 534 | ||||||
G&A -专业服务 | 2,449 | 1,470 | ||||||
律师费 | 671 | 417 | ||||||
租金 和维护费 | 620 | 143 | ||||||
折旧和摊销 | 208 | 32 | ||||||
其他 | 345 | 274 | ||||||
总计 | $ | 22,268 | $ | 18,298 |
截至2020年12月31日的年度,一般和行政费用从截至2019年12月31日的1,830万美元增加至2,230万美元,增幅为4万美元。一般和行政费用的增加主要是由于随着我们继续扩大业务并建设管理基础设施以迈向业务的商业阶段,工资、高管保险和专业服务增加了 和工资。
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最近 发布了会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的说明 在我们经审计的合并财务报表的附注2中披露,该附注2包括在本年度报告20-F表的其他部分。
B. 流动性和资本资源
自我们成立以来至2021年11月之前,我们没有从产品销售或其他方面获得任何收入,并因运营产生了重大的 运营亏损和负现金流。在与斑马完成合并(更名为Nanox AI Ltd.)以及于2021年11月收购USARAD和MDWEB资产后,我们在截至2021年12月31日的一年中通过出售远程放射学服务和销售人工智能解决方案开始产生收入。到目前为止,我们尚未从销售Nanox系统中获得任何收入。从历史上看,我们的运营资金主要来自出售我们和我们的前身公司的普通股的收益。
现金流
下表提供了有关本公司各期现金流的信息:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
($ 以千为单位) | ||||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | (38,071 | ) | $ | (21,487 | ) | $ | (5,524 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | (116,320 | ) | (13,937 | ) | (125 | ) | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 7,379 | 240,991 | 13,861 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净额 | $ | (147,012 | ) | $ | 205,567 | $ | 8,212 |
净额 经营活动中使用的现金
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额分别为3,810万美元、2,150万美元 和550万美元,原因分别是我们的净亏损6,180万美元、4,380万美元和2,260万美元,经股票薪酬变动调整后分别为1,880万美元、2,480万美元和1,620万美元,截至2021年12月31日的年度无形资产摊销 为180万美元,非现金费用为40万美元,截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的营运资金分别为10万美元及10万美元,而截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的营运资金组成部分变动分别为260万美元、 (160万美元)及70万美元。经营活动中使用的现金增加主要是由于与我们的业务扩张相关的活动。
净额 用于投资活动的现金
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额分别为1.163亿美元、1390万美元 和10万美元。于截至2021年12月31日止年度内,投资活动所使用的现金增加,主要是由于购买有价证券、完成我们在韩国的制造设施及收购USARAD,作为全面生产活动准备工作的一部分。
87
净额 融资活动提供的现金
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,融资活动提供的现金净额分别为740万美元、2.41亿美元 及1,390万美元,主要来自发行普通股及认股权证所得款项,扣除发行成本及行使购股权及认股权证后发行普通股所得收益。
合同义务
我们的长期合同义务主要包括我们在以色列、日本和美国的办公室和其他设施的租赁协议。有关这些租赁协议的详情,请参阅“项目4.关于公司-D.财产、厂房和设备的信息”。
此外,我们还为某些员工签订了车辆租赁协议,该协议的有效期至2023年6月30日。根据这项协议,每月的付款约为12,000美元。
截至2021年12月31日,我们的非流动经营租赁负债为180万美元。有关我们的经营租赁协议的更多详细信息,请参阅本年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注7。
资金需求
我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是在我们继续研发Nanox系统并寻求该产品的市场批准的情况下。此外,作为一家上市公司,我们还会产生额外的运营成本。我们的支出也会增加,如果我们:
● | 寻求监管部门对任何其他产品的批准; |
● | 寻求 发现和开发更多产品; |
● | 建立制造、销售、市场营销、医疗事务和分销基础设施,将Nanox系统商业化 我们可以获得市场批准,并打算自己或联合商业化 ; |
● | 聘请额外的质量控制和科学人员; |
● | 扩展我们的运营、财务和管理系统,增加人员,包括人员 ,以支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的 运营; |
● | 运营我们在韩国的制造工厂,用于制造MEMS X射线芯片; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 |
● | 收购 或获得许可的其他产品和技术。 |
我们 相信,我们手头的现金和现金等价物将使我们能够为至少从财务报表发布之日起的未来12个月的运营费用和资本支出需求 提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设 ,我们可能会比预期更快耗尽可用的资本资源。
由于与产品的制造、研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们 无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素,并可能因此而大幅增加,这些因素包括:
● | 研发Nanox系统的范围、进度、结果和成本; |
● | 对Nanox.ARC进行监管审查的费用、时间和结果; |
● | 我们获得上市批准的Nanox系统未来活动的成本,包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造和分销; |
● | 商业 制造、运输、安装和部署Nanox系统,以及充足的库存以支持商业发射; |
● | 如果Nanox.ARC 获得上市批准,则从Nanox系统的商业销售中获得的收入(如果有); |
● | 招聘新员工以支持我们的持续增长的成本和时机; |
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● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用; |
● | 能够以有利的条件建立和维护合作关系(如果有的话); |
● | 我们目前受到的证券诉讼和美国证券交易委员会调查产生的费用和结果,以及我们未来可能受到的任何类似或其他索赔、诉讼和调查;以及 |
● | Nanox系统的时间、收据和销售金额(如果有)。 |
与我们的任何产品的开发相关的这些或其他变量中的任何一个的变化都可能显著改变与该产品的开发相关的成本和时间。此外,我们的运营计划未来可能会发生变化,我们可能需要额外的 资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
在 我们能够产生可观的产品收入之前,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略合作伙伴关系或与第三方的营销、分销或许可安排 相结合的方式来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,您的所有权 权益可能会被大幅稀释,此类证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括 限制我们采取特定行动的能力的限制性契约,例如产生额外债务、进行资本支出 或宣布股息。此外,债务融资将导致固定付款义务增加。
如果 我们通过与第三方的协作、战略合作伙伴关系或营销、分销或许可安排筹集资金, 我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。
如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品的权利。
C.研发、专利和许可证等。
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入营业报表,主要包括研究和开发活动的人员、材料和用品 。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--关键的会计政策和重要的判断和估计--研究和开发费用。”
知识产权
截至2022年3月31日,我们 及其子公司在美国获得了22项专利,并在美国申请了11项临时专利或待批专利。我们还有三项在以色列颁发的专利,四项在以色列待批的专利,五项在欧洲专利局待批的专利申请,以及两项待批的《专利合作条约》专利申请,与我们在美国的专利申请相当。截至2022年3月31日,我们在日本和中国各颁发了三项专利,在日本和中国各有两项专利正在申请中,在韩国有11项专利申请在进行中 ,在香港有六项正在进行中的专利申请。我们颁发的专利一般在2032年至2034年之间到期,一些专利针对的是Nanox.ARC和其他人工智能和远程放射学的各种功能和功能组合。我们还在以色列授予了六个商标,还有一个商标正在申请中。
我们 打算随着新技术的发展继续申请专利,并积极追究对我们专利的任何侵权行为。 我们相信,我们的技术诀窍和商业秘密是潜在竞争的事实上的障碍。
D. 趋势信息
我们 是一家处于发展阶段的公司,无法准确预测我们研发工作的结果。因此,我们无法准确预测任何重大趋势、不确定性或事件,这些趋势、不确定性或事件可能会对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响,或导致财务信息不能反映未来的经营业绩或财务状况。然而,在可能的范围内,某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件在本“项目5.经营和财务回顾与展望”中进行了描述。
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E.关键会计估计数
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们的合并财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在本年报其他表格 20-F的经审核综合财务报表附注2中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
在编制财务报表时使用估计的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。就适用于综合财务报表而言,最重要的估计涉及通过业务合并获得的资产及承担的负债、商誉减值、无形资产的使用年限、递延税项及以股份为基础的付款。
本位币
美元是我们及其子公司开展业务所处的主要经济环境的货币。很大一部分运营成本以美元计价。因此,我们的本位币是美元(“主要货币”)。
外币资产和负债按综合资产负债表日的有效汇率折算为主要货币。权益 账户按历史汇率折算,但年内累计赤字的变化除外,这是损益表折算过程的结果。收入和费用账户使用 期间的加权平均汇率进行折算。货币交易损益在财务收入和费用净额中列示。
业务组合
我们根据收购日的公允价值,将在企业合并中转让的对价的公允价值分配给收购的资产、承担的负债和收购业务中的非控股权益。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并计入已发生的费用。转让对价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值 超过收购资产的公允价值,被收购企业承担的负债 计入商誉。转让对价的公允价值可以包括现金、股权证券、收益支付和递延支付的组合。在某些情况下转移的对价的分配可能会根据公允价值在计量期间的最终确定进行修订,该公允价值可能自收购之日起至多一年。测算期内修订的累计影响在确定修订的报告期内确认。我们将 我们已收购的业务的运营结果前瞻性地包括在我们的合并结果中,从各个收购日期起 。我们在收购日按公允价值记录与我们的业务合并相关的债务。此后的每个报告期,我们重新评估盈利负债,并在综合经营报表和全面亏损中记录其公允价值的变化。调整贴现率、我们的股票价格、销售和盈利目标可能会导致收益负债的公允价值发生变化。此公允价值计量代表第三级计量。, 因为它是基于市场上看不到的重大投入 。在确定截至收购日期所采用的假设和后续每个期间的假设时,需要作出重大判断。因此,上述假设的变化可能会对我们的综合运营结果产生实质性影响。
有价证券
所有高流动性投资 均被归类为有价证券,并已归类并计入可供出售的资产。我们根据每种工具的基础合同到期日将我们的有价证券分类为短期证券或长期证券。归类为可供出售的可出售债务证券的未实现收益和亏损在其他全面收益/(亏损)中确认。
90
财产和设备,净额
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在以下 估计使用年限内按直线计算的:
% | ||
计算机 和电子设备 | 15–33 | |
办公家具和实验室设备 | 6-20 | |
机器 | 10-20 | |
改善租赁权 | 10 | |
土地 | 0 | |
施工中 | 0 |
商誉
商誉 反映转让对价加上被收购方于业务合并日期的任何非控股权益的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉是指在业务合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产,这些资产没有单独确认和单独确认。 我们根据预期从业务合并中受益的报告单位将商誉分配给我们的报告单位。产生商誉的主要项目包括被收购的公司和我们之间的协同效应的价值以及被收购的集合的劳动力,这两者都不符合确认为无形资产的资格。ASC 350“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,或在某些情况下在年度测试之间进行商誉减值测试,并在减值时进行减值记录。ASC 350允许实体首先评估定性因素,以确定是否需要执行两步量化商誉减值测试。如果定性评估没有 更有可能出现减损迹象,则不需要进一步的减损测试。如果它确实导致了比 更有可能不表明减值的情况,则执行量化商誉减值测试两步减值测试。另一种选择, ASC 350 允许实体绕过任何报告单位的定性评估,直接执行商誉减值测试的量化第一步 。商誉会计准则的规定允许我们首先评估定性因素 ,以确定是否需要进行下一次商誉减值量化测试。可能预示减值的事件或情况的例子包括但不限于:宏观经济和行业状况、整体财务表现 以及法律、法规、市场份额和其他相关实体特定事件的不利变化。每个报告单位的账面价值是通过将资产和负债(包括现有商誉)分配给这些报告单位来确定的。如有需要,我们会按账面值超出该等资产公允价值的金额计提商誉减值费用。
其他 无形资产,净额
确定使用年限的无形资产按其估计使用年限采用直线法摊销。收购的已开发技术、商号、客户关系和专利的摊销记入收入成本以及销售和营销费用。 此外,减值资产的剩余摊销期限将重新评估,并在必要时进行修订。具有可评估使用年限的无形资产 按其各自的估计可用年限摊销至其估计剩余价值,并定期审核 减值。
长期资产减值
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们的长期资产将根据美国会计准则第360号“物业、厂房和设备”进行减值审查。将被持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该等资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额计量。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,并无发现任何减值 触发事件。
法律和其他或有事项
我们 在正常业务过程中不时涉及索赔和其他法律程序。我们记录这些类型的或有事项的应计项目 ,只要我们得出结论认为它们可能发生,并且相关负债是可估计的。 在计入这些成本时,我们将确认损失范围内最好估计的金额中的应计项目。 如果该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计,我们将按该范围内的最小金额进行应计。我们记录了 现有保险合同下的预期回收,这些回收几乎肯定会以预计将收取的总金额进行 。
我们 定期审查应计项目的充分性,并可能在未来任何时候决定改变我们的储备,如果我们认为这样做是合适的 。由于该等应计项目基于管理层对亏损概率的判断,以及(如适用)精算确定的估计,应计项目可能与就该等或有事项作出的实际裁决、和解或其他协议有重大差异。
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收入确认
我们的大部分收入 来自我们根据既定费率从不同付款人那里收到的远程放射服务费用。收入直接来自医院和医疗保健提供者。我们在履行履约义务期间确认收入。 我们记录反映我们预期从这些服务中获得的对价的收入金额。我们采用以下五步模型来确定这一金额:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中承诺的服务并确定它们是否代表履约义务,包括它们在合同上下文中是否不同;(Iii)交易价格的测量,包括对可变对价的限制; (Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)当(或作为)我们满足每项履约义务时确认收入。我们将在履行履约义务 之前收到的任何预付款记录递延收入。这些合同债务主要包括未赚取的远程放射学服务费。
研究和开发费用
研发费用在已发生的营业报表中计入,主要包括研发活动所需的人员、材料和用品。
所得税
1) | 我们 按照ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740规定了负债法的使用,即递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定,并使用制定的税率和法律进行计量,当差异预期逆转时,该税率和法律将生效。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现,我们会在必要时提供估值津贴,以根据现有正面和负面证据的权重,将递延税项资产 减至其估计可变现价值。递延税项负债和资产根据ASU 2015-17年度归类为非流动资产 。 |
2) | 在计算递延的 所得税时, 在出售外国子公司的投资时将适用的税款没有考虑在内,因为我们打算并有能力持有这些投资。 |
3) | 我们根据ASC 740-10对不确定的税务头寸进行了 核算。ASC 740-10包含识别和衡量不确定税务头寸的两步法。第一步是评估纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,税务立场 更有可能在审计中得到维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%(累计概率)以上的最大金额来衡量。 我们在所得税(税收优惠)项下计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚金。 |
4) | 除非递延税项资产更有可能变现,否则会提供估值免税额 。在厘定适当的 估值免税额时,我们会考虑现有应课税暂时性差异的未来逆转、对未来业务业绩的最新预测、过往盈利记录、结转及可能提高实现递延税项资产的可能性的审慎税务策略。在特定资产负债表日期对递延税项资产变现的评估可能会在未来发生变化,特别是如果子公司的收益显著高于或低于预期,或者如果我们采取可能影响子公司未来应纳税收益的运营或税务头寸。 |
基于股份的薪酬
我们 根据授予日期向非雇员、雇员、高级管理人员和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励的公允价值,在我们的合并财务报表中计量和确认基于股份的薪酬支出。在我们的综合运营报表中,我们将授予日期的公允价值确认为基于直线法在必要服务期间内的费用。
我们 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的股票期权授予日期公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括我们普通股价格的估计公允价值、预期股价波动性和预期期限。
● | 估计 股价公允价值。由于我们的股票在首次公开发行之前并未公开交易,因此我们在授予之日使用了许多客观和 主观因素来估算授予非雇员、雇员、高级管理人员和董事的期权的公允价值,这些因素与美国注册会计师协会在《援助、作为补偿发行的私有公司股权证券的估值》中概述的方法一致,并基于我们定期获得的独立第三方估值。首次公开募股后,我们的普通股公开交易,因此,我们目前的普通股价值是以其市场价格为基础的。 |
● | 无风险利率 。我们根据当前可用美国国债的隐含收益率计算无风险利率,剩余期限等于我们期权的预期寿命。 |
92
● | 股息 收益率。我们的股息率是基于我们的历史经验和对未来不派发股息的预期。我们历来没有发放过现金股利,未来也没有发放现金股利的可预见计划。 |
● | 预期为 波动性。我们基于公开交易的可比公司普通股的历史波动率来预测股价波动。 |
● | 预期为 个期限。已授予期权的预期期限代表已授予期权预期未偿还的时间段。由于我们没有足够的历史行权数据来提供合理的基础来估计预期期限,因此使用简化方法来确定预期期限,该简化方法考虑了期权的合同期限和归属 期限。 |
这些高度主观假设的任何变化都会对我们基于股份的薪酬支出产生重大影响。
公允价值计量
公允价值是基于在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序 交易中转移负债而支付的价格。为了提高公允价值计量的一致性和可比性,本指南建立了公允价值等级,将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个广泛的水平,具体如下:
第 1级:在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未经调整)。公允价值 层次结构为1级输入提供最高优先级。
第2级:可观察到的价格,其依据不是活跃市场所提供的投入,而是得到市场数据证实的投入。
级别 3:当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第 3级输入。
在确定公允价值时,我们使用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少不可观察到的投入的使用,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
在报告所述期间,我们 没有,目前也没有美国证券交易委员会规则 和条例中定义的任何表外安排。
93
Item 6. | 董事、高级管理层和员工 |
答: 董事和高级管理层
下表列出了截至2022年4月1日关于我们的高管和董事的信息,包括他们的年龄:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
执行官员 | ||||
兰 波利亚金 | 54 | 创始人, 董事会主席 | ||
埃雷兹 梅尔策 | 64 | 董事首席执行官 | ||
然 丹尼尔 | 54 | 首席财务官 | ||
詹姆斯 达拉 | 52 | 资源和服务部总经理 | ||
朝鲜语 | 52 | Nanox.ARC事业部总经理 | ||
皮尼 本·埃拉扎尔 | 52 | Nanox AI总经理 | ||
塔马尔·阿哈伦·科恩 | 45 | 首席营销官 | ||
盖伊·约斯科维茨 | 43 | 首席临床官 | ||
加利 雅哈夫·阿提亚斯 | 43 | 参谋长 | ||
阿纳特·卡潘 | 52 | 首席创新官 | ||
奥里特·温普夫海默 | 51 | 首席医疗官兼产品副总裁Nanox AI | ||
非雇员董事 | ||||
弗洛伊德·卡茨克 | 70 | 董事 | ||
理查德·斯通 | 79 | 董事 | ||
野贺 开南 | 67 | 董事 | ||
丹·苏斯金德 | 78 | 董事 | ||
埃雷兹 阿尔罗伊 | 59 | 董事 |
执行官员
Erez Meltzer自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员,并于2022年1月担任我们的首席执行官。Meltzer先生在2014年至2020年间担任哈大沙医学和大学中心董事会执行主席。自2008年以来,Meltzer先生一直在特拉维夫医学院担任危机管理领域的教学教授。 Meltzer先生在2008-2013年间担任Gadot化学和航运集团的执行副董事长兼首席执行官。 在此之前,Meltzer先生在2006-2008年间担任非洲-以色列有限公司的首席执行官,并在2001-2006年间担任Netafim有限公司的总裁兼首席执行官。梅尔策先生还在1996年至2001年期间担任Creo Scitex的首席执行官。Meltzer先生是图尔帕兹工业有限公司(TASE)、艾尔泰克有限公司(TASE)和哈达西生物控股有限公司(TASE)以及许多私人公司的董事成员。
Ran Daniel自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官。Daniel先生拥有在快速增长的公司和上市公司担任首席财务官的丰富经验。Daniel先生于2012至2014年间担任IDH集团首席财务官,2014至2016年间担任Elie Tahari家族办公室首席财务官,2016至2018年间担任蓝球公司首席财务官,2018年至今担任Cuentas公司首席财务官。Daniel先生在美国和以色列注册为注册会计师、特许金融分析师(CFA),并获准在纽约州执业。Daniel先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位、会计学学士学位和金融MBA学位,以及巴伊兰大学法学研究生学位。
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James Dara从2021年1月开始担任我们的首席运营官,自2022年1月以来一直担任我们的资源和服务部总经理。在加入我们之前,Dara先生在2012至2020年间担任myCharge总裁。在加入myCharge之前, Dara先生于2009年至2014年担任Powermat Technologies Ltd.的业务发展副总裁,并于2009至2015年担任Wellense Technologies Ltd.的临时首席执行官兼业务发展副总裁。2003-2009年间,Dara先生担任BrainTech Inc.北美区首席销售官、高级副总裁兼总经理。此外,1998-2002年间,Dara先生在ITW防震集团担任销售经理和销售工程师。Dara先生在密歇根州立大学获得机械工程理学学士学位,在沃尔什大学获得金融学硕士学位。
Ofir从2021年1月开始担任我们的首席技术官,自2022年1月以来一直担任我们的Nanox.ARC事业部总经理。在加入我们之前,科伦先生曾在2013-2021年间担任ReWalk Robotics的以色列总经理兼研发和监管副总裁。2012至2013年间,科伦先生担任ReWalk Robotics的研发经理。在加入ReWalk Robotics之前,科伦先生于2009年至2012年担任RuggedCom总经理。从2007年到2009年,科伦先生担任奥维通研发副总裁。科恩先生于2004年至2007年在奥维通公司担任董事研发人员。科林先生拥有特拉维夫大学电气工程理学学士学位,并拥有赫里奥特-瓦特大学工商管理硕士学位。
Tamar Aharon Cohen自2021年1月起担任我们的首席营销官。在加入我们之前,Aharon Cohen女士曾在2017-2021年间担任Tempo饮料塞浦路斯有限公司的首席执行官。Aharon Cohen女士在2010至2017年间担任天宝饮料有限公司的市场经理和事业部经理。2006年至2010年,Aharon Cohen女士担任欧莱雅以色列公司的市场经理。Aharon女士拥有特拉维夫大学的法学士学位、管理学学士学位和高管工商管理硕士学位。
盖伊·约斯科维茨自2022年1月以来一直担任我们的首席临床官。在此之前,Yoskovitz博士担任我们的临床创新副总裁,从2019年11月开始向首席产品官汇报工作。在加入公司之前并从2014年开始,Yoskovitz博士在以色列霍伦理工学院担任研究、创新和国际事务管理局国际风险投资负责人和副 董事副 负责人和讲师。Yoskovitz博士拥有巴塞罗那大学生物学学院的人类遗传学博士学位;以色列特拉维夫大学医学院研究生院的医学科学硕士学位;以及以色列巴伊兰大学的计算生物学理学学士学位。
Pini Ben Elazar自2022年3月以来一直担任Nanox AI总经理。本·埃拉扎尔先生在医疗保健行业拥有25年的战略和商业专长。Ben Elazar先生 之前在斑马医疗公司的董事会任职。从2003年到2022年3月,Ben Elazar先生一直担任MoR研究应用公司的首席执行官,该公司是Clalit Health Services的技术转移组织,是以色列最大的健康维护组织和世界第二大医疗保健组织。Ben Elazar先生拥有罗得岛州普罗维登斯约翰逊和威尔士大学的MBA学位。
Gali Yahav Attias自2022年12月以来一直担任我们的幕僚长,从2022年5月开始,她预计还将担任企业资源副总裁。雅哈夫·阿提亚斯女士于2021年8月加入我们公司,担任项目经理。2007年至2021年,Yahav Attias女士担任哈大沙医学和大学中心董事会和外部审计委员会秘书以及合规官。2014至2017年,Yahav Attias女士还在哈大沙医疗中心担任政府恢复协议执行联络人。雅哈夫·阿提亚斯女士拥有以色列开放大学社会科学和人文科学学士学位。
Anat Kaphan从2019年9月起担任我们的产品营销副总裁,自2022年1月以来一直担任我们的首席创新官。在加入我们之前,Kaphan女士于2015年至2018年在Mazor Robotics Ltd.担任产品和营销副总裁,并于2014至2015年在Essence Group担任总经理。2011年至2014年,她还担任菲利普斯公司的董事市场部经理。在此之前,卡潘女士于2001年至2011年在Lumenis担任董事业务发展部经理,并于1991年至2001年在Elscint Ltd.担任产品经理。Kaphan女士拥有特拉维夫大学国际营销工商管理硕士学位,并获得了海法大学经济学和会计学学士学位。
自2022年1月以来,奥立特·温普夫海默博士一直担任我们的首席医疗官和产品Nanox AI副总裁。Wimpfheimer博士 在被该公司收购之前,曾在Zebra Medical Vision担任首席医疗官和产品战略主管。Wimpfheimer博士是Remote Radiology International的联合创始人,在放射学领域拥有20多年的经验。 Wimpfheimer博士在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学博士学位,并在纽约纽约长老会医院完成了她的放射诊断住院医师工作。
非雇员董事
我们的创始人Ran Poliakine自我们成立以来一直担任我们的董事会成员,并自我们首次公开募股结束以来一直担任董事会主席。Poliakine先生于2019年9月至2022年1月担任我们的首席执行官,并于2018年8月至2019年11月担任Nanox直布罗陀公司的首席执行官。在此之前,Poliakine先生于2015年6月至2018年8月担任Nanox直布罗陀首席战略官。Poliakine先生是一位连续的企业家,在过去的二十年里创立了许多公司,包括SixAI Ltd.(“SixAI”)及其两家控股的子公司634 Ai Ltd.(“634 AI”)和Musashi Ai Ltd.、Powermat Technologies Ltd.、WellSense,Inc.、Wellense Technologies Ltd.、Tap Systems,Inc.和Illumigyn Ltd.(“Illumigyn”)。Poliakine先生是SixAI的首席执行官和董事会成员,董事会主席和Illumigyn的高级顾问,以及Powermat Technologies Ltd.、634 Ai和CLKIM Ltd.的董事会成员。
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自2020年2月以来,Floyd Katske博士一直担任我们的董事会成员。Katske博士是一名泌尿外科医生,以优异的成绩毕业于乔治华盛顿大学医学院,然后在加州大学洛杉矶分校接受泌尿外科培训。Katske博士曾在加州大学洛杉矶分校/奥利维尤医疗中心担任泌尿科主任,并在洛杉矶亨利·梅奥·纽霍尔医院担任外科主任和办公厅主任。1997年,Katskee博士当选为加州泌尿外科协会主席,该协会是美国最大的泌尿外科专业组织。Katske博士发表了60多篇关于外科和泌尿外科各个领域的学术论文。Katske博士目前是Triurol Inc.的董事会成员,也是赫顿家庭基金会的主席。
理查德·斯通自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员。斯通教授自1974年以来一直在哥伦比亚大学法学院任教,并于2018年成为荣誉退休教授。斯通教授教授过多个商法领域的课程,专门讲授联邦所得税。1969年至1973年,斯通教授在美国司法部任职,担任美国总检察长助理。从1981年开始,斯通教授开始为私营和公共技术初创企业提供咨询,主要是在生物技术领域。斯通教授与人共同创立了几家生物技术公司,包括Lev制药公司、SIGA技术公司和OptMed公司。2007年,斯通教授开始主要与以色列科技公司合作,主要是在医疗领域。 斯通教授是OptMed,Inc.、Espro Information Technologies、Quality in Flow、LabStyle Innovation 和Illumigyn的董事会成员。斯通教授以优异成绩毕业于哈佛大学,获得学士学位,并以优异成绩毕业于哈佛法学院,获得法学博士学位。
Noga Knan自2021年2月以来一直担任我们 董事会成员。凯南女士于2008年为以色列经济中领先公司的所有者、董事长和首席执行官设立了论坛。凯南还担任首席财务官论坛的主席,该论坛自1997年成立以来,聚集了经济领域领先公司的首席财务官。凯南女士的公共活动包括以色列总理府委员会成员、巴伊兰大学董事会成员、以色列管理学院成员以及以色列以色列国防军士兵福利非政府组织理事会成员。凯南是她创办的一个协会的负责人,该协会旨在促进自闭症学生融入学术界。凯南女士曾在下列在特拉维夫证券交易所上市的公司中担任董事的职务:企业门户网站有限公司、Poalim I.B.I-管理与承销有限公司和分析师公积金有限公司。在炼油厂 有限公司在特拉维夫证券交易所上市之前,开南女士还曾在该公司担任董事。凯南女士是国际金融高管协会(IAFEI)的代表。凯南女士是《以色列-成功故事》的合著者,这本书被翻译成英文,书名是:《以色列--成功之岛》。凯南女士拥有海法大学的文学艺术学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位。
丹·苏斯金德自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。苏斯金德先生在1977至2008年间担任Teva制药工业有限公司(“Teva”)的首席财务官,并在2018年之前的几段时间里担任Teva的董事。苏斯金德先生还曾担任董事有限公司、红山生物医药有限公司、赛诺龙医疗有限公司、米格达尔有限公司、Ness Technologies公司、以色列第一国际银行、第一国际选择性投资组合管理有限公司、LanOptics、ESC医疗系统公司和耶路撒冷的哈大沙医疗中心的职务。苏斯金德先生目前是Nextar化学制药解决方案有限公司、Santize研发公司、Imed Infinity医疗有限合伙企业和耶路撒冷基金会的董事成员。苏斯金德先生的公共活动包括成为以色列科学与人文学院投资委员会、本古里安大学和耶路撒冷基金会的成员。苏斯金德先生是耶路撒冷希伯来大学董事会成员和本古里安大学董事会成员。苏斯金德先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学和政治学学士学位,以及马萨诸塞大学的工商管理硕士学位。
埃雷兹 阿尔罗伊于2022年3月31日被我们的董事会任命为董事会成员。从2014年和 到2020年,Alroy先生是Migvan Engineering and Technology的大股东和董事长。Alroy先生在Shahal集团担任了近20年的各种职务,包括担任SHL Telemedicine(六年:SHLTN)首席执行官15年。目前,Alroy先生是一名私人投资者,并担任多个董事会职位,包括SHL Telemedicine Ltd.和Merhavia Holdings and Investments(TASE),这是一家主要投资于生命科学和医疗保健公司的投资公司。Alroy先生拥有耶路撒冷希伯来大学的MBA学位。
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B. 薪酬
高管和董事的薪酬
对于 只要我们有资格成为外国私人发行人,我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则,包括适用于新兴成长型公司的要求,即披露我们的首席执行官和其他 两名薪酬最高的高管的个人薪酬,而不是总体薪酬。截至2021年12月31日止年度,我们向高管及董事支付或支出的总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为920万美元。此外,为提供养恤金、遣散费、退休或类似的福利或费用,总共预留或累积了约30万美元。这一金额不包括商务旅行、搬迁、专业和商务费用 报销给官员的联谊费、餐费和费用,以及以色列公司通常报销或支付的其他福利, 所有全职员工一般都是以同样的基础报销或支付。
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬最高的五位公职人员的工资支出和社会福利成本(如《公司法》所定义)。我们将本文提供信息披露的五个人称为我们的“承保高管”。就下表和下面的摘要而言,“补偿” 包括基本工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇费,以及任何福利或额外津贴,如汽车、电话和社会福利,以及未来提供此类补偿的任何承诺。
有关承保高管的信息 (1) | ||||||||||||||||||||
姓名 和主要职位(2) | 基本工资 | 优势
和 额外福利(3) | 变量 薪酬(4) | 以股权为基础 薪酬(5) | 总计 | |||||||||||||||
兰·波利亚金,董事会主席兼前首席执行官(6) | $ | 720,000 | $ | 237,600 | $ | 180,000 | $ | 4,238,872 | $ | 5,376,472 | ||||||||||
Nanox.ARC事业部负责人Ofir Koren | 279,372 | 92,193 | 20,836 | 567,763 | 960,164 | |||||||||||||||
詹姆斯·达拉,资源和服务部主管 | 230,000 | 34,897 | 72,000 | 567,763 | 904,661 | |||||||||||||||
伊扎克·马扬,前首席财务官(7) | 221,850 | 73,211 | 49,536 | 575,287 | 919,884 | |||||||||||||||
塔马尔·阿哈伦·科恩,首席营销官 | 214,353 | 70,736 | 16,334 | 187,490 | 488,193 | |||||||||||||||
总计 | $ | 1,665,575 | $ | 508,637 | $ | 388,706 | $ | 6,137,176 | $ | 8,650,094 |
(1) | 根据以色列法律,表中报告的所有金额均为本公司的成本,并记录在本公司截至2021年12月31日的财务报表中。 |
(2) | 以美元以外的货币计价的现金补偿金额按截至2021年12月31日的年度的平均折算率转换为美元。 |
(3) | 本栏报告的金额 包括福利和津贴,包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和福利 可能包括,在适用于每位高管的范围内,养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、疗养费、社会保障付款、税收总额和其他福利和福利的支付、缴费和/或分配符合我们的指导方针 ,无论这些金额是否已实际支付给高管。 |
(4) | 本栏中报告的金额 是指截至2021年12月31日的年度财务报表中记录的可变薪酬,如奖励和赚取或支付的奖金。 |
(5) | 本栏中报告的金额 代表截至2021年12月31日的年度财务报表中记录的与股权薪酬有关的支出,也反映了在本年度内归属的前几年的股权奖励。 在计算此类金额时使用的假设和关键变量在本年度报告中包括的经审计综合财务报表的附注12中进行了说明。 |
(6) | 兰 波利亚金于2021年12月31日辞去首席执行官一职,但他的正式通知期将于2022年6月30日结束。 |
(7) | 伊扎克·马扬于2021年10月辞去首席财务官一职。 |
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我们 向每位非雇员董事支付每年36,000美元的现金费用,外加每个委员会7,500美元的额外年费 (或委员会主席15,000美元)。此外,根据我们的薪酬政策,我们的 非雇员董事在被任命或选举进入董事会后,将获得购买我们普通股的选择权,在授予之日以580,723美元的经济价值购买我们的普通股,在四年内按季度授予,并在完成并购交易 后全面加速(如我们的2019年股权激励计划所定义)。
生效 自2021年1月1日起,我们任命埃雷兹·梅尔策为“指定的董事”,按照我们的薪酬政策的定义和依据,并以此身份向他支付额外的薪酬,包括每年80,000美元的现金薪酬和200,000美元的股权薪酬,以RSU的形式分四个相等的季度授予,根据我们普通股在每个季度最后一个交易日的公平市场价值计算。梅尔策先生于2021年12月31日不再担任董事的指定董事,自他出任我们的首席执行官之日起生效。
董事职位 协议
我们 已经与我们的每位董事签订了董事职位协议,根据这些协议,每个董事都获得了我们2019年股权激励计划下的期权。有关董事对本公司普通股的受益 所有权的信息,请参阅“项目7.主要股东和关联方交易--主要股东”。
雇佣协议
我们 已与我们的所有高管签订了书面雇佣协议。这些协议规定,我们或相关高管终止协议的通知期限各不相同,在此期间,高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还载有关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与员工事项相关的风险--根据适用的雇佣法律,我们可能无法执行不竞争的契约,因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益”。
我们 与我们的创始人、董事的前首席执行官Ran Poliakine签订了雇佣协议。根据该协议,如果本公司终止聘用Ran Poliakine并免除其在180天通知期内履行服务的义务,Ran Poliakine将有权获得豁免期间的基本工资和代替通知期的社会福利,直至立即终止的全部通知期。该协议为Ran Poliakine提供了相当于40,000美元的每月总基本工资 ,在我们于2000年8月完成首次公开募股后增加到60,000美元。Poliakine先生从2022年1月1日起辞去首席执行官一职,其任期将在180天通知期后终止。波利亚金先生继续担任我们的董事会主席。
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我们 与自2019年12月起担任董事首席执行官的梅尔策先生就任命 为我们的首席执行官签订了一项雇佣协议,自2022年1月1日起生效。根据协议,梅尔策有权获得90万美元的年薪总和。此外,Meltzer先生有权获得900,000美元的年度奖金(可自由决定并基于可衡量的标准), 如果他在整个财年继续受雇,2022财年至少有450,000美元的保证奖金, 如果没有赚取奖金 ,可以撤回2022年度奖金的预付款,但要有全额追索权(追回)。根据协议,我们和Meltzer先生必须提前提供六个月的雇佣终止通知 ,如果我们在雇佣的第一年内终止雇佣关系,我们需要提供270天的通知(但他的雇佣协议中定义的“原因”除外,在这种情况下不需要事先通知)。如果我们终止对Meltzer先生的雇用并放弃他在通知期内履行服务的义务,Meltzer先生将有权在放弃的通知期内获得 基本工资、社会福利和公司汽车代通知金,直至立即终止的完整通知期 。关于他被任命为我们的首席执行官,我们授予Meltzer先生期权,根据我们的2019年股权激励计划,我们将以23.84美元的行使价购买300,000股普通股 ,该计划将在自2022年1月1日起生效的16个季度内按季度平均授予 , 以我们在每个归属日期的持续承诺为准。如果完成被视为清算(该术语在我们的2019股权激励计划中定义),这些选项将有 完全加速。以上股权薪酬是梅尔策先生作为董事的股权薪酬之外的薪酬。梅尔策不会以董事的形式获得额外的 现金薪酬。
股权 激励计划
2019年9月3日,我们通过了2019年股权激励计划及其在美国的子计划(以下简称“2019年股权激励计划”或“计划”)。 2019年股权激励计划旨在激励我们及其附属公司的任何员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他为我们提供服务的个人或实体,让他们继续作为服务提供商,为我们及其附属公司做出更多努力,并促进我们的成功,为这些人提供获得我们的专有权益的机会。美国子计划适用于我们及其任何附属公司的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问以及向我们提供服务的任何其他个人或实体,这些个人或实体需要缴纳美国联邦所得税。
我们 可根据2019年股权激励计划及其美国子计划发行最多8,041,936股我们的普通股,如果 特定资本变动影响我们的股本或董事会可能不时决定的其他数字,我们可能会进行调整。根据2019年股权激励计划及其美国子计划获得未偿还奖励的普通股 如果随后到期,或在行使之前因任何原因被取消或终止,将自动退还到该计划下的 股份储备,并将再次可供授予。
在截至2021年12月31日的年度内,我们的董事和高级职员购买总计320,510股普通股的期权,加权平均行权价为每股45.81美元,以及我们2019年股权激励计划下的7,917个RSU。截至2021年12月31日,根据我们的2019年股权激励计划,我们的高管和董事获得了1,247,852股普通股的未偿还期权 ,加权平均行权价为13.85美元,以及根据2019年股权激励计划授予的2,953股RSU。
有关我们薪酬政策的说明,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-薪酬委员会”。
C. 董事会惯例
董事会
我们的董事会目前由 7名董事组成。根据纳斯达克公司治理规则的公司治理标准和交易所法案10A-3规则的独立性要求,我们的四名董事符合独立董事的资格。
根据我们修改和重述的公司章程,我们董事会的董事人数将不少于五人,不超过十人。董事的最低和最高人数可随时由我们的股东投票决定。
我们的 董事分为三类,交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上, 该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三届年度股东大会上届满,因此自2021年起 及之后的每届年度股东大会上,只有一类董事的任期届满。每一位董事的任期 至第三届股东周年大会及其继任者正式任命为止,除非该董事的任期根据《公司法》提前届满,或除非如下所述被免职。
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我们的 董事分为以下三个级别:由Erez Meltzer和Richard Stone组成的第一类董事将任职至我们将于2024年举行的年度股东大会;由Erez Alroy、Floyd Katske和Noga Knan组成的第二类董事将任职至我们将于2022年举行的年度股东大会;由Ran Poliakine和Dan Suesskin组成的第三类 董事将任职至我们将于2023年举行的年度股东大会 。
每名董事应由出席并在该次会议上投票(不包括弃权)的多数投票权持有人投票选出。每个董事的任期将持续到其任期 届满的年度股东大会为止,除非该董事的任期根据《公司法》提前届满,或者除非他或她被免职。 根据我们修订和重述的组织章程,亲自或委托投票(包括通过投票契据)的股东投票(包括通过投票契据),需要得到至少66%或三分之二或更多的股东的批准才能罢免我们的任何董事 。
根据我们修订和重述的公司章程,我们的董事会可以任命董事来填补我们董事会的空缺,包括如果董事人数低于我们修订和重述的章程中规定的最高董事人数, 任期等于已经卸任的董事的剩余任期,或者如果 由于任职人数少于我们修订和重述的章程中规定的最高人数而出现空缺,董事会应在任命时确定增发的董事所属的类别。
根据以色列法律,上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不能担任公司董事会主席,董事长或董事长的亲属在任何情况下都不能被授予首席执行官的权力,除非根据公司法的要求得到我们股东的特别多数批准。首次公开募股后,股东的批准期限可为五年,随后可延长至最多三年。此外,直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任 董事会主席;不得授予董事长隶属于首席执行官的权限;董事长不得担任公司或受控子公司的其他职务 ,但可以担任董事或受控子公司的董事长。在我们首次公开募股之前,我们获得了股东的批准,Ran Poliakine先生可以同时担任我们的董事会主席和首席执行官,自我们首次公开募股结束起,任期最长为五年。 Poliakine先生从2022年1月起辞去首席执行官一职,继续担任我们董事会的主席。
此外,根据《公司法》,我们的董事会必须确定必须具备财务和会计专业知识的最低董事人数。根据适用法规,具有财务和会计专业知识的董事是指因其受教育程度、专业经验和技能而对企业会计事项和财务报表有较高熟练程度和理解的董事。他或她必须能够彻底理解公司的财务报表,并就财务信息的呈现方式展开 辩论。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时,董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性。我们的董事会已经决定,我们至少需要一名具有必要的财务和会计专业知识的董事,而埃雷兹·梅尔策就拥有这样的专业知识。
我们的任何公职人员(包括董事)之间没有 家族关系。
外部 个董事
根据《公司法》,根据以色列国法律注册并上市的公司,包括在纳斯达克上市的公司,必须在首次公开募股结束后三个月内任命至少两名外部董事。虽然我们超过了三个月的期限,但我们的股东在2021年2月批准任命两名外部董事Noga Knan和Dan Suesskind为外部董事。
但是, 根据《公司法》颁布的规定,在包括纳斯达克全球市场在内的某些美国证券交易所上市的公司,在满足某些条件的情况下,可以在《公司法》关于任命外部 董事的要求以及有关 董事董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法规则》的规定中“选择退出”。
100
2022年3月28日,根据本条例的规定,我司董事会于2022年3月31日起,决定退出《公司法》关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的《公司法》和《公司法》关于聘任外部董事的相关规定。根据这些规定,我们将继续享有此类公司法要求的豁免,只要:(I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义),(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所交易,包括纳斯达克全球市场,以及(Iii)我们遵守董事独立性要求和审计委员会以及美国法律(包括适用的纳斯达克规则)下适用于美国国内发行人的 薪酬委员会组成要求。我们之前被指定为外部董事的董事Noga Knan和Dan Suesskind将继续 担任“普通”(非外部)董事,分别担任II类和III类董事,直至其各自类别的 任期结束。
审计委员会
公司 法律要求
根据上述《公司法》颁布的规定,本公司董事会于2022年3月28日从《公司法》关于任命外部董事的要求及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关规定中选出了 退出,自2022年3月31日起生效。根据这项豁免,除其他事项外,我们审计委员会的组成必须符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求。
纳斯达克 上市要求
根据纳斯达克公司治理规则,我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会, 他们都懂财务,在过去三年的任何时候都没有参与过我们或我们子公司的任何财务报表的编制,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
根据美国法律和纳斯达克的要求,我们的审计委员会负责任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作,并协助我们的董事会监督我们的财务报表、我们内部控制的有效性 以及我们对法律和法规要求的遵守情况。
我们的审计委员会由诺加·凯南、丹·苏斯金德和理查德·斯通组成。野贺凯南担任审计委员会主席。我们的董事会在其商业判断中认定,开南野贺是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克公司治理规则所定义的必要财务经验。
审计委员会的每个成员都必须是“独立的”,这一术语在《交易所法案》下的规则10A-3(B)(1)中有定义。
审计 委员会角色
我们的董事会已经通过了审计委员会章程,规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则的审计委员会的职责,以及公司法对该委员会的要求,其中 包括:
● | 根据以色列法律向董事会建议保留和终止我们的独立注册公共会计师事务所; |
● | 根据以色列法律向董事会建议任命、补偿、保留和监督为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何会计师事务所; |
● | 推荐 由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款 请我们的董事会预先批准; |
● | 建议聘用或终止担任本公司内部审计师职务的人员; |
● | 在向美国证券交易委员会提交财务报表之前,与管理层和我们的独立董事一起审查财务报表;以及 |
● | 批准以下与任职人员和控股股东的某些交易、 和其他关联方交易。 |
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此外,根据《公司法》,审计委员会的职责包括识别我们业务管理中的违规行为,其中包括咨询我们的内部审计师或我们的独立审计师,并向董事会建议适当的行动方案。审计委员会还被要求采取程序处理员工对公司管理不足的投诉,以及为这些员工提供的适当保护手段。此外,公司章程规定的审计委员会或董事会必须批准内部审计师提出的年度或定期工作计划,经董事会批准的,在提交董事会之前对工作计划进行审查并提出修改意见。审计委员会被要求评估公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩。公司法还要求审计委员会评估公司外聘审计师的工作范围和薪酬。此外,就公司法所规定的必要审批程序而言,审计委员会须确定 某些关联方行动和交易是否“重大”或“非常”,以及与控股股东的某些交易是否将受到竞争程序的 约束。
审计委员会章程规定,在履行其职责时,审计委员会有权对其职责范围内的任何事项进行或授权进行调查。
批准与关联方的交易
与任职人员及控股股东及其亲属,或与他们有个人利益关系的特定行动及交易,须经审计委员会批准。审核委员会不得批准与控股股东或公职人员的诉讼或交易 ,除非(其中包括)审核委员会在批准时符合公司法的组成要求。
《公司法》要求任职人员 立即向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益,以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何人 在公司行为或交易中的个人利益,包括其亲属的个人利益,或该人的亲属为董事或总经理5%或以上股东的法人团体的个人利益,或该人有权任命 至少一名董事或总经理的个人利益,但不包括仅源于个人对该公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括任职人员持有投票委托书的人的个人利益,或任职人员代表其持有委托书的人投票的个人利益,即使该股东 对此事没有个人利益也是如此。
如果确定任职人员在非特别交易中有个人利益,即任何按市场条款在正常业务过程中进行的交易,或者不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易,则交易需要 董事会批准,除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。 任何与公司利益背道而驰的交易不得获得董事会批准。
如果一项特殊交易(即任何在正常业务过程中不是 按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)具有个人利益,则需要首先获得公司审计委员会的批准,然后再经董事会批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中拥有个人利益的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非 该交易并非非常交易) ,除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)与该事项有个人利益关系。如果审核委员会或董事会的多数成员 对批准此类交易有个人利益,则所有 董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议,并就批准进行表决,在这种情况下,还需要股东批准。
根据以色列法律,某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东拥有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。
102
薪酬委员会
根据上述《公司法》颁布的规定,2022年3月28日,我公司董事会决定退出《公司法》关于任命外部董事的要求及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关规定,自2022年3月31日起生效。
根据纳斯达克公司治理规则,我们 必须维持一个至少由两名董事组成的薪酬委员会,每个董事都是 纳斯达克公司治理规则所指的一个独立的纳斯达克。我们的薪酬委员会目前遵守纳斯达克公司治理规则中有关组成要求的规定。
薪酬委员会由Dan Suesskin、Noga Knan和Erez Alroy组成,协助董事会确定我们董事和高级管理人员的薪酬。丹·苏斯金德 担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的角色
根据《公司法》,薪酬委员会的职责包括:
● | 向董事会建议董事和高级管理人员的薪酬政策,并自公司首次公开募股 起每三年或五年向董事会建议,已获批准的补偿政策是否应延长更长时间; |
● | 不时向董事会建议更新薪酬政策,并检查其执行情况; |
● | 决定是否批准需要薪酬委员会批准的董事和高级管理人员的任期和雇用条款;以及 |
● | 决定根据薪酬政策确定的首席执行官的薪酬条款是否将豁免股东的批准 ,因为这样的批准将损害聘用首席执行官的能力 。 |
除了上述角色外,我们的 薪酬委员会还可以就授予员工股权奖励向董事会提出建议。
103
薪酬政策
一般来说,根据《公司法》,上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后,必须有董事会批准的薪酬政策。此外,薪酬政策需要股东大会的批准。在像我们公司这样的上市公司中,需要股东在为此目的召开的股东大会上以多数票通过出席并投票的普通股,条件是:(I)该多数票包括非控股股东和在批准薪酬政策中没有个人利益的股东的多数投票权,(二)第(I)款所述股东对该提议投反对票的总票数超过公司表决权的2%。在特殊情况下,董事会可以在股东反对的情况下批准薪酬政策,条件是薪酬委员会和董事会在详细论证的基础上,再次讨论薪酬政策后,决定批准薪酬政策,尽管股东大会反对,但符合公司的最佳利益。
但是,如果一家公司首次向公众发行证券,在首次公开募股之前采取了补偿政策,并在招股说明书中描述了与此次发行相关的补偿政策,或者在公司成为上市公司之日起九个月内采取了补偿政策,则 该补偿政策被视为根据上述公司法要求有效采用的政策, 自该公司成为上市公司之日起五年内有效。
薪酬政策必须基于某些 考虑因素,包括某些条款,并需要参考公司法中规定的某些事项。
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础,包括免责、保险、赔偿 或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些 因素有关,包括推进公司目标、业务计划和长期战略,以及为公职人员创造适当的激励 。除其他事项外,它还必须考虑公司的风险管理、规模和业务性质。 薪酬政策还必须考虑以下其他因素:
● | 有关公职人员的教育程度、技能、经验、专长和成就; |
● | 公职人员的职位、职责和以前与其签订的薪酬协议; |
● | 公职人员的雇佣条款成本与公司其他员工的雇佣成本之间的比率,特别是此类成本与通过为公司提供服务的承包商雇用的员工之间的比率。公司员工的平均工资和中位数工资,以及这种差距对公司工作关系的影响 ; |
● | 如果 雇用条款包括可变组成部分--董事会可以酌情减少可变组成部分,并有可能对非现金可变股权组成部分的行使价值设定上限;以及 |
● | 如果雇佣条件包括遣散费--任职人员的雇用期限或职位,该人员在该期间的报酬条款,该公司在该期间的业绩,他或她个人对公司目标的实现和利润最大化的贡献,以及任职人员离职的情况。 |
对于可变组件, 薪酬政策还必须包括:
● | 除首席执行官下属的公职人员外,根据长期业绩和可衡量的标准确定可变组成部分;但是,公司可以根据不可计量的标准,确定公务员薪酬的可变组成部分的非实质性部分。如果考虑到任职人员对公司的贡献,该数额 不高于每年三个月的工资; |
● | 可变组件和固定组件之间的 比率,以及在授予时可变组件的值的限制。 |
104
● | 一种条件,在这种情况下,根据薪酬政策中规定的条件,作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额将返还公司,如果此类金额是根据后来被发现错误的信息支付的,并且此类信息 随后在公司财务报表中重新列报; |
● | 考虑到长期激励措施的可变股权成分的最短持有期或获得期;以及 |
● | 对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策于2021年2月9日获得董事会和股东的批准,自批准之日起有效期为五年。我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励,激励优秀的个人 ,使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致,并提供风险管理 工具。为此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标 以及高管的个人业绩。另一方面,我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施,例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值 ,限制高管 薪酬与总薪酬之间的比例,以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策还考虑了高管的个人特征(例如,他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献),作为高管之间薪酬变化的基础,并考虑了高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策,可能授予高管的薪酬 可能包括:基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如搬迁、签约和特别奖金)以及与控制权变更相关的奖金、基于股权的薪酬、福利和退休以及终止雇佣安排 。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的最高数额(或在特别业绩特别奖金的情况下,与年度总薪酬挂钩)。
在实现预先设定的定期目标和个人目标时,可向执行官员颁发年度现金奖金。除首席执行官外,我们的 高管的年度现金奖金将基于绩效目标和首席执行官对该高管的整体绩效的酌情评估,并受最低门槛的限制。此外,绩效目标将由我们的首席执行官推荐,并由我们的薪酬委员会批准(如果法律要求,还可以由我们的董事会批准)。
我们首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定,其中将包括在总体评估中分配给每项业绩的权重。首席执行官年度现金奖金中不太重要的一部分可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。
我们薪酬政策下针对高管的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的,其主要目标是加强高管利益与我们的长期利益和股东利益之间的一致性,并加强高管的长期留任和激励 。我们的薪酬政策使我们的高管有权根据我们当时实施的股票激励计划(取决于薪酬委员会的批准或董事会的批准),以股票期权或其他基于股权的奖励的形式获得薪酬,如限制性股票单位。授予执行干事的所有基于股权的奖励应遵循归属 期,以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬可能会不时发放,并将根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资格、角色和个人责任来单独确定和授予。
105
此外,我们的薪酬政策包含 薪酬追回条款,允许我们在某些条件下追回超过支付的奖金,使我们的首席执行官 官员能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇用条款的变化符合我们的薪酬政策),并允许我们在符合某些限制的情况下为我们的高管人员和 董事开脱责任、赔偿和投保。
我们的薪酬政策还规定了董事会成员的薪酬,并确定董事的薪酬应符合经第5760-2000号《公司条例》(救济在以色列证券交易所以外交易的上市公司)修订的《公司条例》 (关于外部董事的薪酬和费用的规定)或《董事薪酬条例》,因为 此类规定可以不时修订,但在特殊情况下,例如专业的董事,具有特定地位或附加值并对公司做出独特贡献的专家董事或董事, 这样的董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬。根据公司法的要求,我们的董事还可能有权 获得受限股份、受限股份单位或购股权形式的股权薪酬,但每年最高限额为 ,并具有归属期间,以促进授予的董事的长期保留。 此外,我们的董事会主席可能有权获得更高的基本工资 或股权薪酬。
批准董事及行政人员的薪酬
董事们。根据《公司法》,我们董事的薪酬 需要得到我们薪酬委员会的批准,董事会随后的批准,以及, 除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免,否则需要股东在股东大会上批准。如果我们董事的薪酬 与我们声明的薪酬政策不一致,那么根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议,还需要股东 批准,前提是:
● | 出席该会议并参与投票的所有非控股股东所持股份中,至少有半数赞成补偿方案,不包括弃权票;或 |
● | 非控股股东及在该事项中并无个人利益而投票反对补偿方案的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。 |
行政人员 首席执行官以外的人员。《公司法》要求对一名员工的补偿予以批准。公司高管(首席执行官除外)按以下顺序排列:(I)薪酬委员会,(Ii)公司董事会,以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致,公司股东(以特殊多数票通过董事薪酬)。 但是,如果公司股东不批准与高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排,如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的理由,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。
如果薪酬委员会确定,与非首席执行官或董事的现有安排相比,修订并不重要,则只需获得薪酬委员会的批准。然而,根据《公司法》颁布的规定 ,如果(I)修订经首席执行官批准,且公司薪酬政策规定,对非首席执行官(首席执行官除外)服务条款的非实质性修订可由首席执行官批准,且(Ii)聘用条款与公司薪酬政策一致,则与首席执行官(不是董事)的现有安排的修订无需薪酬委员会的批准。
106
首席执行官。根据《公司法》,上市公司首席执行官的薪酬必须得到:(I)公司薪酬委员会;(Ii)公司董事会,以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而,如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,如果薪酬委员会和董事会每个人都为他们的决定提供详细的报告。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策 ;但在特殊情况下,他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款,前提是他们考虑了根据公司法 必须包括在薪酬政策中的那些条款,并且获得了股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外,薪酬委员会可免除有关批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。, 如果他们确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致,且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系,而批准聘任须经股东投票表决,则会妨碍公司聘用首席执行官候选人的能力。如果首席执行官 兼任董事会成员,其担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则批准。
D.员工
截至2021年12月31日,我们拥有186名员工,其中138名在以色列,6名在日本,25名在美国,17名在韩国。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,并相信我们与员工的关系是良好的。 下表列出了过去三年按职能划分的员工总数。
活动区域 | 截至2019年12月31日 | 自.起 2020年12月31日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||||
一般和行政 | 10 | 22 | 76 | |||||||||
研究与开发 | 9 | 24 | 91 | |||||||||
销售和市场营销 | 1 | 4 | 19 | |||||||||
总计 | 20 | (1) | 50 | 186 |
(1) | 总数不包括分包商。 |
我们的人力资本目标包括在适用的情况下确定招聘、留住、激励和整合现有和新员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,从而通过激励这些员工尽其所能 实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
E.股份所有权
有关我们董事和高管对我们普通股的实益所有权的信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易-A”。
107
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A.主要股东
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每个个人或实体; |
● | 我们的每一位董事和高管; |
● | 作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及 |
● | 每一位出售股票的股东。 |
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则 确定的。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权 ,包括投票或指示证券投票的权力,或投资权,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的实益拥有人。在确定实益所有权百分比时,我们认为股东 有权收购的普通股,包括根据目前可在2022年3月31日起60天内可行使或可行使的认股权证发行的普通股(如有)为已发行普通股,并由有权收购额外 普通股的人士实益拥有,以计算该人士的所有权百分比,但在计算任何其他人士的所有权百分比时,我们不会将该等普通股视为已发行普通股。在发行之前或之后实益拥有的普通股百分比基于截至2022年3月31日的52,080,400股已发行普通股。
除另有说明外,我们相信,根据该等股东向吾等提供的资料,以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。
108
我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知,我们并不直接或间接由另一家公司或任何外国政府拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们 公司的控制权发生变化。
除非下文另有说明,否则每个受益所有人的地址均为C/O通信中心,邮编:9085000。
实益拥有的股份 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 数 | 百分比 | ||||||
5%或更多股东 | ||||||||
SK Square Co.和SK Square America,Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)(1) | 4,869,909 | 8.22 | % | |||||
兰·波利亚金(2) | 3,504,285 | 6.23 | % | |||||
行政人员 | ||||||||
埃雷兹·梅尔策(3) | 28,034 | * | ||||||
詹姆斯·达拉(4) | 26,833 | * | ||||||
冉丹尼尔 | - | * | ||||||
Ofir koren(5) | 26,833 | * | ||||||
加利·雅哈夫 | - | * | ||||||
盖伊·约斯科维茨(6) | 53,575 | * | ||||||
塔玛尔·阿哈龙·科恩(7) | 10,083 | * | ||||||
皮尼·本·埃拉扎尔 | - | * | ||||||
阿纳特·卡潘(8) | 25,952 | * | ||||||
奥里特·温普夫海默(9) | 6,589 | * | ||||||
董事 | ||||||||
兰·波利亚金(2) | 3,504,285 | 6.23 | % | |||||
埃雷兹·梅尔策(3) | 28,034 | * | ||||||
野贺开南(10) | 2,344 | * | ||||||
弗洛伊德·卡茨克(11岁) | 35,928 | * | ||||||
理查德·斯通(12岁) | 379,898 | * | ||||||
丹·苏斯金德(13岁) | 2,344 | * | ||||||
埃雷兹·阿尔罗伊 | - | * | ||||||
全体董事和执行干事(16人) | 4,102,698 | 7.74 | % |
* | 金额不到已发行普通股的1%。 |
(1) | 仅基于 附表13G由SK Square有限公司和SK Square America,Inc.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会,其中包括(I)2,607,466股普通股和(Ii)购买SK Square的全资子公司SK Square America,Inc.持有的2,262,443股普通股的权证。公司名称:太平实业股份有限公司。 |
(2) | 代表(I)2,873,389股普通股 和(Ii)购买630,896股普通股的期权,可在2022年3月31日起60天内行使。 |
(3) | 代表 (I)4,964股普通股,(Ii)可在2022年3月31日起60天内行使的购买20,117股普通股的期权,以及(Iii)在2022年3月31日起60天内归属的2,953股 股。 |
(4) | 代表购买26,833股普通股的 期权,可在2022年3月31日起60天内行使。 |
(5) | 代表购买26,833股普通股的 期权,可在2022年3月31日起60天内行使。 |
(6) | 表示(I)13,575股普通股及。(Ii)购买40,000股普通股的期权,可在2022年3月31日起60天内行使。 |
(7) | 代表购买10,083股普通股的 期权,可在2022年3月31日起60天内行使。 |
(8) | 代表购买25,952股普通股的 期权可在2022年3月31日后60天内行使. |
(9) | 代表购买6,589股普通股的 期权可在2022年3月31日后60天内行使. |
(10) | 代表购买2,344股普通股的 期权可在2022年3月31日后60天内行使. |
(11) | 代表 (I)购买可在2022年3月31日起60天内行使的17,602股普通股的期权,以及(Iii)在2022年3月31日起60天内归属的18,326股RSU。 |
(12) | 表示 (I)317,042股普通股及(Ii)购买62,856股普通股的选择权,可在2022年3月31日起60天内行使. |
(13) | 代表购买2,344股普通股的 期权,可在2022年3月31日起60天内行使。 |
109
据我们所知,除上文 表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年度报告中披露的外,自2019年1月1日以来,任何大股东持有的百分比没有重大变化。以上所列大股东对其普通股并无投票权,与本公司普通股其他持有人的投票权不同。
根据大陆股票转让信托公司的记录,截至2022年3月31日,我们已发行的普通股中,约有3,685,102股(或7.1%)由美国的28个记录保持者持有,这还不包括存托信托公司的代名人CELDE &Co.,该公司以其名义以其名义持有所有“街头名下”的股票在美国 。
我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
B.相关的 方交易
我们的政策是以总体上不比非关联第三方提供的条款更优惠或不低于的条款与关联方进行交易。 根据我们在业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款,我们认为以下描述的所有交易在发生时都符合此政策标准。以下是自2021年1月1日以来,我们曾经或将成为其中一方的重大交易或一系列相关重大交易的说明 ,其中其他各方包括或将包括我们的董事、高管、超过5%有投票权证券的持有者 或任何上述人士的直系亲属。
与SKT的关系
于2019年6月17日,Nanox 与SK Telecom TMT Investment Corp.(“SKT”)、Pureun Partners Asset Management Co.,Ltd.及eBest-PPAM Fund No.9(统称为“SKT实体”)订立战略股份购买协议,据此,Nanox直布罗陀 向SK Telecom TMT Investment Corp.(“SKT”)出售2,262,443股普通股,总购买价约500万美元。关于这项交易,Nanox Gibrore亦向SKT发出认股权证,以每股20.87美元的行使价收购2,262,443股普通股(“认股权证”)。
关于上述交易,Nanox直布罗陀还与SKT实体签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”)。该协议规定了提名我们董事会成员的权利, 以及某些注册权。投资者权利协议项下的权利于本公司首次公开发售结束时终止 。在我们首次公开招股结束前,SKT实体已成为注册权协议的订约方。有关注册权的详细说明,请参阅 《第10项附加信息-C.材料合同-注册权协议》。
于2020年6月4日,吾等与SKT订立购股协议,据此,吾等向SKT出售1,250,000股普通股,总买入价为2,000万美元。 就该协议,吾等修订认股权证以延长行权期至2025年6月17日较早时或不包括首次公开招股的退出 事件,并修订投资者权利协议,授予SKT权利 委任朴正浩先生(或SKT指定的其他人士)为董事,任期三年。此外,我们授予 Park先生购买10万股普通股的期权,在四年内按季度等额分期付款。 行权价为每股普通股16.00美元。如果SKT提名任何替代董事的董事,任何该等董事均可获得条款相同的 期权,但授予所有该等董事的期权总数不得超过100,000份。Park先生于2021年12月辞任本公司董事会职务,当时他购买68,750股普通股的未归属期权到期; 然而,如果 由SKT提名,则可向任何继任者授予购买相同数量普通股(即68,750股)的新期权。
此外,在2020年6月4日,我们与SK Telecom Co.,Ltd.(“SK Telecom”)签订了一项合作协议,根据该协议,我们和SK Telecom将继续探索并真诚合作,以制定在韩国和越南部署2,500个Nanox系统的最终协议。在SK Telecom的支持下,我们在韩国成立了一家全资子公司,该子公司又在韩国建立了新的制造工厂,为Nanox.ARC生产MEMS X射线芯片。合作协议于2021年12月31日到期。
此外,我们还与曾担任SK电信总裁的金伊龙博士于2019年12月16日签署了向我们提供咨询服务的协议。根据协议,我们授予Kim博士购买1,206,290股普通股的期权,行使价为每股普通股2.21美元。截至授予日,301,572份期权已归属,其余904,718份期权将在归属开始日期(2019年9月1日)起三年内按月等额分期付款。所有未授予的期权将在被视为清算(如股权激励计划中所定义)结束前立即全面加速。已授期权可行使至(A)吾等与Kim博士终止合约两周年或(B)授予日起计十周年,两者中以较早者为准。自2021年7月1日起生效,咨询协议由与Kim博士签订的有关任命为我们韩国子公司首席执行官的雇佣协议取代。
110
与董事和高级管理人员的协议
以下是本年度报告日期之前两年内,我们是或曾经参与的每份材料合同(在正常业务过程中签订的材料合同除外)的摘要。
与Illumigyn Ltd.的关系。
自2019年12月1日以来,Illumigyn已在以色列内韦伊兰从我们手中转租了约165平方米的私人办公空间,包括共享公共空间。Poliakine先生 目前通过服务提供商协议担任Illumigyn的高级管理层成员,是主要通过间接持股的重要股东 ,他担任Illumigyn的董事会成员直至2019年8月。此外,Richard Stone先生是Illumigyn的重要股东和董事会成员,我们的首席创新官Anat Kaphan也是Illumigyn的顾问。自2019年12月1日起,Illumigyn每月支付约12,000美元 。于截至2021年及2020年12月31日止年度内,本公司根据分租分别从Illumigyn收取约125,000美元及163,000美元。
与SixAI有限公司的关系。
2020年4月16日,我们与SixAI签订了一份服务协议(“服务协议”),根据该协议,SixAI将为Nanox提供若干软件开发和机械工程服务。服务协议自2020年3月1日起生效,经双方同意多次延期,直至2021年12月31日终止。Poliakine先生目前是SixAI的董事会成员,也是SixAI的控股股东。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司 分别录得与本协议有关的开支240,000美元及355,000美元。
与Wellense Technologies, Ltd.的关系。
自2020年2月以来,Wellense Technologies,Ltd. (“Wellense Technologies”)已在以色列内韦伊兰向我们转租了约165平方米的私人办公空间,包括共享的公共空间。WellSense技术有限公司每月支付约7000美元。Ran Poliakine 和Richard Stone都是Wellense Technologies母公司的股东。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司根据分租分别从Wellense Technologies收取约66,000美元及59,000美元。
服务 协议
2021年2月,我们的股东批准 与Floyd Katske签订一项协议,自2020年10月1日起生效,根据该协议,Floyd Katske将根据我们的首席执行官 可能不时要求的医疗知识、专业知识和经验,协助首席执行官和我们完成各种任务。这些任务是额外的,与他作为董事的角色无关。我们已同意根据发票向Floyd Katske支付此类服务的每小时200美元。根据主席批准的服务时间,任何日历月的服务时间将限制在100小时内。此外,我们同意向Floyd Katske支付由每个日历季度授予的RSU组成的现金补偿 的金额,计算方法是:(I)将上述季度支付的现金补偿除以(Ii)我们普通股在该季度最后一个交易日的公平市场价值。所有税收后果将由Floyd Katske承担。本协议可由任何一方提前14天书面通知终止。
指定 董事
根据我们的薪酬政策,我们指定埃雷兹·梅尔策为“指定董事”,自2021年1月1日起生效,原因是他的声望、附加值和对我们的非凡贡献 ,包括在我们首次公开募股过程中及之后。作为指定的董事,埃雷兹·梅尔策获得了额外的 现金薪酬(除了作为董事服务向他支付的年度基本薪酬和年度股权薪酬) 每年80,000美元,以及按季度分期付款的RSU形式的股权薪酬200,000美元,根据我们普通股在本季度最后一个交易日的公平市场价值计算 。梅尔策先生于2021年12月31日辞去董事指定 职务,自他出任公司首席执行官之日起生效。
董事职位 协议
我们已与我们的每位董事 签订了董事职位协议(埃雷兹·阿尔罗伊除外,他最近被任命为董事的董事,我们预计将与他签订类似的 董事职位协议),根据协议,这些董事将在我们的董事会任职。根据这些协议,每个董事 都获得了我们2019年股权激励计划下的期权,期权的数量和条款载于“第6项.董事、高级管理人员 和员工-B薪酬-股权激励计划”。
股权激励计划
有关我们与董事会成员和高级管理人员的股权激励计划的说明,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股权激励计划”。
111
董事和高级职员保险单和赔偿及免责协议
我们修改和重述的公司章程 允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和高级管理人员开脱责任、赔偿和投保。 我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险,覆盖了我们的每一位高管和董事。
我们 已与我们每一位现任董事和高级职员订立协议,在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务,并承诺在法律允许的最大范围内赔偿他们,包括 因我们的首次公开募股而产生的责任,如果这些责任不在保险范围内,所有 均受有限例外情况的限制。这一赔偿仅限于董事会根据我们当前或预期的活动确定为可预见的事件,并限于对第三方施加的任何金钱责任。根据该赔偿协议,我们可向董事和高级管理人员支付的最高赔偿总额不得超过(I)与向公众发行我们的证券相关的赔偿,我们和/或我们的任何股东出售与该公开发行相关的收益的总额,(Ii)根据我们截至实际支付赔偿时的最新财务报表,占我们股东总股本的25%,及(Iii)50,000,000美元 (每宗个案均可不时经股东批准而增加)。此类赔偿金额是对 任何保险金额的补充。
然而, 美国证券交易委员会认为,对根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的,因此无法强制执行。
注册 权利协议
我们已签订注册权协议 (“注册权协议”),根据该协议,我们普通股及其他可转换为普通股或可转换为普通股的证券的某些持有人,包括SK Square America,Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.),有权 享有某些搭载注册权。见“第10项.附加信息-C.材料合同-登记权协议”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第八项。 | Financial Information |
A. 合并财务报表和其他财务信息
见 “项目18.财务报表”。
法律诉讼
见 “第4项.公司信息-B.业务概述-法律程序.”
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息,我们预计,在可预见的未来,我们将保留任何未来的收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息。
股息的分配也可能受到公司法的限制 ,该法只允许从留存收益或最近两个会计年度的收益中分配股息,以较高者为准,前提是不存在合理的担忧,即支付股息会阻止公司 履行到期的现有和可预见的债务。如果我们没有留存收益或最近两年合法产生的收益可供分配,我们必须寻求法院的批准才能分配股息 ,如果法院确信没有合理的担忧 支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务,则可以批准我们的请求。我们修订和重述的公司章程 规定,根据《公司法》的规定,股息将由董事会酌情决定并经董事会决议支付。
112
B.重大变化
除本年度报告20-F表所披露的 外,自本年度报告20-F表所载经审核的 综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
第九项。 | Offer and Listing |
答:优惠 和列表详情
我们的 普通股自2020年8月20日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“氮氧化物”。
B.分销计划
不适用 。
C.市场
我们的 普通股自2020年8月20日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“氮氧化物”。
D.出售 股东
不适用 。
E.稀释
不适用 。
F.发行的费用
不适用 。
第10项。 | Additional Information |
A.股份 资本
不适用 。
B.备忘录和公司章程
我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。我们在以色列公司注册处的注册号是515942076。我们的注册号可能会被以色列公司注册处更改为 ,表明我们是一家上市公司。以下是本公司现行经修订及重述的组织章程细则 于紧接2020年8月完成首次公开招股前生效的重大条款摘要,以该等条款与本公司普通股的重大条款有关。
我公司物品
我们在修订和重述的公司章程中所阐述的目的是从事任何合法活动。
董事会
见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
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借款权力
根据《公司法》和我们修订的公司章程,我们的董事会可以行使法律或我们修订的公司章程和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动,包括为公司目的借款的权力。
普通股 股
截至2021年12月31日,我们有51,791,441股普通股已发行。
分红
我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息。
我们 可以根据普通股持有人各自的持股比例宣布向他们支付股息。有关以色列法律对宣布和向股东支付股息的要求,请参阅“财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股息政策”。根据公司法 ,股息分配由董事会决定,不需要公司股东的批准 ,除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可由我们的董事会决定。
投票权 权利
我们所有的普通股在所有方面都有相同的投票权和其他权利。
我们普通股的持有者 在股东大会上提交表决的所有事项上,对持有的每股普通股有一票投票权。
法定人数。 在 任何股东大会上,我们将遵循我们修订和重述的公司章程 中规定的股东大会的法定人数要求,而不是纳斯达克市场规则所要求的已发行股本的三分之一。根据本公司经修订及重述的组织章程细则,本公司股东大会所需的法定人数为至少两名股东 亲身或委派代表(包括投票契据)出席,并持有合共至少25%本公司投票权的股份 。因不足法定人数而延期的会议一般将延期至下周的同一天,时间和地点相同 ,如果在会议通知中有明确规定,也可以推迟到董事会指定的其他日期、时间或地点。 在重新召开的会议上,除有限的例外情况外,任何数量的亲自出席或委派代表出席的股东均构成 法定人数。
投票支持 项要求。股东在会议上通过的普通决议需要在会议上投普通股的简单多数票,而特别决议需要在会议上投普通股不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议案。 普通股持有人除其他事项外,可透过普通决议案分拆或合并其股份。
转让普通股
我们的 全额缴足普通股是以登记形式发行的,并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让, 除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
清算
在我们发生清算的情况下,在清偿对债权人的债务和根据适用法律应支付的其他款项后,我们的资产 将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先 权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。
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普通股的赎回
在符合适用法律的情况下,我们可以发行可赎回的 股票或其他证券,并按董事会认为合适的条款和条件赎回。
修改股份权利
根据《公司法》和我们经修订及重述的组织章程细则,任何类别股份所附带的权利,例如投票权、清盘权及股息权,均可由出席 单独类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订,或根据我们经修订及重述的组织章程细则所载的该类别股份所附带的权利,以及所有类别有投票权股份的普通多数表决权而修订。
增发 股
根据股东在股东大会上的决议,我们可以不时通过增发新股来增加我们的股本。任何该等增发股份的数额及分为面值或无面值的股份, 而该等股份应赋予批准设立该等股份的决议案所规定的权利及优惠,并须受该等限制的规限。除设立该等新股的决议案另有规定外,该等新股 须受适用于原股本股份的所有条文规限。在不损害以前授予本公司现有股份持有人的任何特别权利的情况下,本公司可不时为股份提供设立该等股份所依据的决议案所规定的优先权利或递延权利或赎回权利或其他特别权利及/或有关限制,不论有关股息、投票权、偿还股本或其他方面。
访问公司记录
根据《公司法》,股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和材料 股东名册、我们修订和重述的组织章程、我们的年度经审计财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外,根据《公司法》的关联方交易条款,任何明确其请求目的的股东都可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意,或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求,我们可能会拒绝此请求。
外汇管制
以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股收益或利息或其他付款没有任何限制 ,但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价。根据《公司法》的要求,希望收购一家以色列上市公司股票的人,如果希望获得目标公司90%以上的投票权或已发行和已发行股本,必须向该公司的所有 股东提出收购要约,以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股份的投票权或已发行及已发行股本超过90%的人,必须向所有持有相关类别股份的股东提出收购要约,以购买该类别的全部已发行及已发行股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行股本和已发行股本的5%以下,且在要约中没有个人 权益的股东超过一半接受要约,则收购人提出购买的所有股份将通过 法律操作转让给收购人。然而,如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%,收购要约也将被接受。
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在成功完成该全面收购要约后,作为该收购要约的受要约人的任何股东,无论该股东 是否接受收购要约,均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿,要求其确定收购要约的价格是否低于公允价值,以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是,在某些条件下,要约人可以在要约条款中包括,接受要约的受要约人将无权向以色列法院请愿,如上文所述。
如果未按照上述备选方案接受全部收购要约,收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至超过公司已发行和已发行股本的90%或适用类别的股份。
特别投标优惠。《公司法》 规定,收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票权的人,则此要求不适用 。同样,《公司法》规定,除某些例外情况外,在没有其他股东持有公司45%以上投票权的情况下,如果收购结果是购买者 将成为公司45%以上的投票权持有人,则必须通过特别要约收购上市公司的股份。特别收购要约必须扩大到公司的所有股东 ,但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份,无论股东提出多少股份。只有在以下情况下,才能完成特别要约收购:(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权,以及(Ii)接受要约的股东提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何人或代表他们行事的任何其他人),包括亲属和受此类 人控制的实体)。如果特殊投标报价被接受, 则收购人或任何控制其或与收购人共同控制的个人或实体不得就收购目标公司的股份发出后续要约收购要约,且自要约之日起一年内不得与目标公司合并,除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。购买的股份与《公司法》下的要约收购规则相抵触,将没有任何权利,将成为休眠股份。
合并。公司法允许进行合并交易,但需经各方董事会批准,且除非满足《公司法》所述的某些要求,否则需获得各方股份的多数票,如果是目标公司,则需在股东大会上以每类股份的多数票对拟议合并进行表决。就股东投票而言,除非法院另有裁决,否则如股东大会上代表的股份由合并另一方以外的其他各方或任何持有(或持有)25%或以上投票权或另一方25%或以上董事的权利的人士(或一致行动人士团体) 投票反对,则合并不会被视为批准。但是,如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并,或者如果控股股东在合并中有个人利益,则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易 相同的特别多数批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权,如果法院认为合并是公平合理的,并考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价,如果法院认为合并是公平合理的,则法院仍可 应公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。在拟议合并的任何一方债权人的请求下,如果法院得出结论认为存在合理的担忧,即由于合并,法院可以推迟或阻止合并, 幸存的公司将无法履行合并实体的义务,并可进一步发出指令,以确保债权人的权利。此外,除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天,以及双方股东批准合并之日起至少30天,否则不得完成合并。以色列税法对待一些收购,如以色列公司和外国公司之间的换股, 不如美国税法优惠。例如,在某些情况下,以色列税法可能要求将其普通股换成另一家公司的股份的股东在出售这种换股所得的股份之前征税。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的 股票,包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票,以及具有优先购买权的股票。根据我们的 修订和重述的公司章程,目前没有授权优先股。未来,如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股, 这类股票可能会有能力阻止或阻止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价,这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订,这需要 事先获得在股东大会上代表我们的已发行和已发行股份的多数投票权持有人的批准 。会议的召开、有权参加的股东以及在该会议上所需获得的多数票将受制于公司法和我们修订的公司章程中所述的要求,如上文“-投票权”项下所述。此外,我们有一个保密的董事会结构,这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力 ,如第6项.董事、高级管理人员和员工-C董事会实践中披露的那样。
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股东大会和股东提案
根据以色列法律,我们必须每一日历年召开一次股东年度大会,不得迟于上次年度股东大会后15个月举行。除股东周年大会外的所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、以色列境内或境外召开特别会议 。此外,《公司法》还规定,如果(I)任何两名或两名以上的董事或四分之一或以上的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权或(B)5%或以上的已发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权,本公司董事会须在下列情况下召开特别大会。
根据以色列法律,在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将有关事项列入未来召开的股东大会议程,条件是在股东大会上讨论此类事项是适当的 。我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
C. 材料合同
最近的收购交易
2021年11月2日,根据日期为2021年10月25日的股票购买协议条款,公司完成了对USARAD 100%股份的收购,收购方包括公司、USARAD、Michael Yuz博士、USARAD股本的其他持有人以及USARAD期权的持有人
根据本公司与MDWEB于2021年10月21日签订的资产购买协议的条款,本公司于2021年11月3日完成对MDWEB平台及其他资产的收购。
2021年11月4日,本公司根据日期为2021年8月9日的经修订的合并协议和计划的条款,完成了与斑马(现称为Nanox AI)和作为斑马股权持有人代表的佩里昂有限公司之间的合并。
有关这些协议的详情,请参阅“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展”
FoxSemicon 集成技术公司制造协议
2020年5月26日,我们与FITI签订了合同 制造协议。根据协议条款,FITI同意制造、包装、分销和发货,我们 同意购买某些产品以及采购和组装服务,包括每年至少1,000个Nanox系统。我们同意 向FITI提供我们估计的每月采购量的滚动预测,FITI将使用该预测来准备其供应链,以满足 材料和制造需求。随后,我们将向FITI发送某些产品和服务的采购订单。双方将在第一个预期交货日期前至少90天就产品价格达成一致。FITI将有权根据经批准的供应商名单和双方每季度商定的条款订购材料 ,如果FITI从其他供应商采购材料,则必须事先获得我们的书面同意。FITI还可以根据我们的要求向我们购买材料以支持订单。双方还同意签订一项质量协议,该协议将规定适用于FITI的制造标准。该协议自协议之日起三年内有效,并可连续续签一年 ,除非或直到任何一方以书面形式通知另一方其不打算提前90天续签。协议 尚未实施。协议可在一方实质性违约的情况下由非违约方通知终止,或在另一方破产或资不抵债的情况下由任何一方终止。
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认股权证协议
截至2022年3月31日,有两只尚未发行的认股权证可供行使:(I)向A-Labs Consulting&Finance Ltd.(为我们提供战略咨询服务)在完成首次公开募股时发行的认股权证,购买50,000股普通股,行使价为每股18美元;以及(Ii)向SK Square America,Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)发行的权证。购买 2,262,443股普通股,行使价为每股20.87美元,如上文“第7项.大股东及 关联方交易-B.关联方交易--与SKT的关系”所述.
注册 权利协议
本公司已与持有14,533,835股本公司普通股及可转换为或可交换为普通股的其他证券的股东订立《登记权利协议》; 然而,其中部分股份已在市场上出售,登记权利不再适用。截至本年度报告日期,注册权适用于SK Square America,Inc.(前身为SK Telecom TMT Investment Corp.)持有的2,607,466股股票。
根据注册权协议的条款, 并受其中规定的限制的限制,如果我们根据证券法注册我们的普通股向公众出售, 为我们自己的账户或其他证券持有人的账户,或两者兼而有之,可注册证券的持有人有权获得拟进行注册的 通知,并在注册中包括其任何或所有应注册的证券。可登记证券持有人 将股票纳入承销发行的权利受承销商限制此类发行中包含的股票数量的权利的制约。可登记证券的持有者通常被要求支付所有登记费用,包括 其律师的费用和支出以及所有承销折扣和佣金。
此外,于2022年3月31日,SK Square America, Inc.作为购买合共2,262,443股普通股的认股权证持有人,有权根据该认股权证的条款享有与前段所述登记权利大致相同的附带登记权。
D. 外汇管制
目前,以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息或其他付款的收益没有任何货币管制限制,但属于 已经或被认为处于与以色列交战状态的某些国家的股东除外。
E.征税
以色列的税收考量和政府计划
以色列的一般公司税结构
以色列居民公司一般要缴纳公司税,目前的税率是公司应纳税所得额的23%。以色列居民公司 获得的资本收益按正常的公司税率征税。
根据以色列税法,符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民公司”: (一)公司是在以色列注册成立的;或(二)其业务的控制和管理在以色列进行。
税收 研究和开发的福利和补助金
以色列税法允许,在某些情况下,与科学研究和发展项目有关的支出,包括资本支出,在发生当年可以减税。支出被视为与科学研究和开发项目有关,符合以下条件的:
● | 支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域确定;或 |
● | 研究和开发是为了促进公司的发展,是由寻求这种税收减免的公司或代表公司进行的,或者支出是由进行研究的人支付的,并且不拥有从事研究领域的企业,或者这种支出构成对另一个人进行的研究的参与,在这两种情况下,都要遵守以色列税法规定的某些标准。 |
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此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科研和开发项目的任何资金的总和。根据本条例的一般折旧规则,如研究及发展扣除规则与投资于可折旧资产的支出有关,则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。 公司为促进或发展公司而发生的科研资本支出,不符合上述条件的,可在 三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局(IIA)申请批准,允许在发生的年度内对研究和开发费用进行减税 。不能保证这样的申请会被接受。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》(“投资法”)为“工业企业”(根据“投资法”的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的奖励措施。《投资法》规定的利益必须满足《投资法》规定的条件。如果一家公司不符合这些条件,它可能被要求退还由以色列消费者物价指数、利息或其他罚款调整的税收优惠金额。
税收 2005年修正案后的福利
自2005年4月1日起生效的投资法修正案或2005年修正案改变了投资法的某些条款。根据2005年修正案,符合条件的投资项目有资格享受“受益企业”的福利。 在2005年修正案之前,投资法下的投资项目被称为“批准企业”。根据2005年修正案,受惠企业符合资格的收入可享受的税收优惠的程度取决于受惠企业在以色列的地理位置等。地点还将确定可享受税收优惠的期限 。此类税收优惠包括根据受益企业在以色列的地理位置,在两到十年内免除未分配收入的公司税 ,并根据受益期内每年外国对公司的投资水平,降低10%的公司税率和适用的公司税率 。
根据2005年修正案,我们 无权享受税收优惠。
税收 2011年修正案下的福利
自2011年1月1日起对《投资法》或2011年修正案进行了重大修订。2011年修正案引入了新的福利 ,以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。
2011年修正案根据《投资法》中对此类术语的定义,对“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入引入了新的税收优惠。优先公司的定义,除其他外,包括在以色列注册成立的公司,该公司(1)不是由政府实体全资拥有,(2)拥有优先企业,(3)由以色列控制和管理,并受《投资法》进一步规定的条件的约束。此外,优先公司需要满足投资法规定的某些条件,如工业公司(包括最低25%的出口门槛)。
优先公司有权对其优先企业的收入享受16%的降低公司税率, 除非优先企业位于开发区“A”,在这种情况下税率将为7.5%。我们的业务目前不在开发区“A”。
从属于“优先企业”的收入中分配的股息 将按以下 税率缴纳预扣税:(I)以色列居民个人--20%;(Ii)非以色列居民--20%,受适用的双重征税条约条款规定的税率降低的影响,并须事先收到以色列税务当局或以色列税务局的有效证明。如果这样的股息支付给以色列公司,就不需要预扣任何税款。但是,如果此类股息随后由以色列公司分配给个人或非以色列公司,将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税。
2011年修正案的 条款不适用于现有的“受益企业”或“批准企业”, 这些企业将继续享有《投资法》规定的税收优惠,就像2011年修正案之前一样,除非拥有此类企业的 公司已选择适用2011年修正案的规定(这种选择稍后不能撤销), 将在不迟于该公司提交各自年度以色列纳税申报单的规定日期 之前提交给ITA。
根据2011年修正案,我们 目前无权享受税收优惠。
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税收 2017年修正案下的福利
投资法的额外修正案 于2017年1月生效,或2017修正案。《2017修正案》为两种类型的技术企业提供了新的税收优惠 ,如下所述,它是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充 。
《2017年修正案》规定,符合特定条件的科技公司可被列为“首选科技企业”,因此,符合“投资法”定义的“首选科技收入”的收入可享受12%的减税。位于开发区“A”的优先科技企业的税率将进一步降至7.5%。 此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的,优先科技公司因将某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)出售给相关外国公司而获得的资本收益将享受12%的公司税率减免,且出售事先获得IIA的批准。
《2017年修正案》进一步规定,满足某些条件的科技公司可被认定为“特别优先技术企业”,因此,不论该公司在以色列境内的地理位置如何,其“优先技术收入”都可享受6%的减税。此外,如果受益的无形资产是以色列公司在 或2017年1月1日或之后从外国公司收购的,且出售事先获得了IIA的批准,特别优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受 6%的减税。特别优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产,可在至少十年的时间内享受这些好处,但须经投资法规定的某些批准。
由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息 从优先技术收入或归因于生产的收入中支付的,一般按适用税收条约中规定的20%或更低的税率缴纳预扣税(前提是提前收到ITA的允许降低税率的有效证书)。 但是,如果向以色列公司支付此类股息,则不需要预扣税款。但是,如果此类股息随后由以色列公司分配给个人或非以色列公司,将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税。如果从优先技术收入中支付的股息被分配给外国公司,并且满足其他条件,预扣税率将为4%(或根据税收条约的较低税率,如果适用,则 须事先收到ITA的有效证书,允许降低税率)。
根据2017年修正案,我们 目前无权享受税收优惠。
对我们的股东征税
资本收益
资本利得税对以色列居民出于税收目的处置资本资产,以及非以色列居民出于税收目的处置此类资产征收 ,如果这些资产(1)位于以色列境内;(2)是以色列居民公司的股份或股份权利,或(3)位于以色列境外,主要直接或间接代表对位于以色列的资产、财产或库存的权利。《条例》 区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。实际资本收益是指在购买之日和处置之日之间,资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分,一般是根据以色列消费者价格指数的增长计算的,在某些情况下是根据外币汇率计算的。自1993年12月31日起及之后积累的通货膨胀盈余在以色列免征任何资本利得税,而实际收益则按下文讨论的适用税率征税。
个人因出售我们的普通股而积累的实际资本收益将按25%的税率征税。但是,如果个人股东在出售时或之前12个月内的任何时间是“控股股东” (即直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司某一“控制手段”的10%或以上的人,其中包括获得公司利润的权利、投票权、在公司清算时收取收益的权利和指定董事的权利),这类资本收益将按30%的税率征税。此外,如果个人声称实际利息 费用和证券的联系差额,出售证券的资本收益将按30%的税率征税(不包括下文所述的超额税)。
公司获得的实际资本收益将 通常适用公司税率(2022年为23%)。
在以色列交易证券的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税-2022年公司税率为23%,个人边际税率最高为47%(2022年),不包括超额税(如下所述)。尽管如上所述,非以色列股东出售我们的普通股而获得的实际资本收益可根据本条例豁免以色列征税,但条件是 满足以下累积条件:(I)股票在股票交易所登记时或之后购买,(Ii)卖方在以色列没有常设机构,派生资本收益归其所有,(Iii)如果卖方是一家公司,其直接或间接控制手段的比例不超过25%,如果卖方是一家公司,则没有以色列居民有权直接或间接获得该公司收入或利润的25%或更多。此外,出售或以其他方式处置证券的资本收益被视为业务收入的人将不能获得此类豁免。此外,这一豁免不得与股票在证券交易所上市交易前的持有期可分配的资本收益部分 相关(但如果符合某些标准,该部分在以色列也可免税)。
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此外,根据适用的税收条约的规定,出售股份可免征以色列资本利得税。例如,《美国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(经修订)或《美以双重征税条约》为该条约的目的免除了美国居民与此类出售有关的以色列资本利得税,条件是:(I)美国居民在出售前12个月内的任何时候,直接或间接拥有以色列居民公司的投票权不到10%;(Ii)卖方为个人,在该课税年度内在以色列的居留时间少于183天;及(Iii)出售 的资本收益并非来自该美国居民在以色列的永久机构。
股东 可能因出售其普通股而承担以色列税,支付对价可能需要预扣 以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的,以避免在出售时扣留 。例如,在涉及以合并或其他形式出售一家以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税务局可要求不应对以色列纳税的股东签署本当局规定的格式的声明,或获得以色列税务局的具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,在没有这种声明或豁免的情况下,可要求股票购买者扣缴税款。
购买者、通过其持有股份的以色列股票经纪人或金融机构有义务就出售股份时支付的对价(或出售的实际资本收益,如果知道)按个人25%的税率和公司23%的税率预缴税款。
出售在证券交易所交易的证券时,一般需要提交详细的申报表,包括计算应缴税款,并且必须在每个历年的1月31日和7月31日预付前六个月内出售的证券的预付款。然而,如果所有应缴税款已根据该条例和根据该条例颁布的法规的适用条款扣缴,则无需提交上述报税表,也不必预付任何款项。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。
分红
我们从未派发过现金股息。将优先企业的股息分配给以色列居民个人,通常将按25% 或30%的税率征收预扣税,如果股息接受者在分配时或在之前12个月期间的任何 时间是“控股股东”(如上所述)。如果股息的接受者是一家以色列居民公司,这种股息将被 免征所得税,但分配股息的收入是在以色列境内派生或应计的(不过,如果这种股息随后分配给非以色列个人或非以色列公司,则按25%的税率预扣税款,或 适用税收条约时可能规定的较低税率(但须事先收到以色列税务局允许降低税率的有效纳税证明 )。
121
非以色列居民(个人或公司)在收到股息时一般按25%的税率缴纳以色列预扣税(如果股息接受者是“控股股东”(定义见上文),则税率为30%);根据适用的 双重征税条约的规定,这些税率适用于降低税率(但须事先收到国际税务局的有效证明,允许降低税率)。根据《美以双重征税条约》,以色列居民公司分配给美国居民的股息将适用以下预扣税率:(I)如果美国居民是在股息支付日期之前的纳税年度及其上一纳税年度(如有)的那部分时间内持有的公司,以色列居民支付公司至少10%的已发行有表决权股份和不超过以色列居民支付公司上一纳税年度总收入的25%(如果有)由某种类型的利息或股息组成--税率为12.5%,(Ii)如果同时满足上述(I)中提到的条件,并且股息从以色列居民公司的收入中支付,而该收入 有权享受适用于核准企业的减税税率,受益企业或优先企业-如果ITA提前提供降低预扣税税率的证明,税率为15%;(Iii)在所有其他情况下,税率为25%。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的,则上述《美以双重征税条约》下的税率将不适用。
从被扣缴税款的 获得股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就这些收入申报纳税的义务,但条件是: (1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业产生的,并且(2)该非以色列居民在以色列境内不应缴纳超额税款,以及(3)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源。
超额 税
在以色列纳税的个人(无论此人是以色列居民还是非以色列居民),年收入超过某一门槛(2022年为663 240新谢克尔)还需缴纳附加税,这一数额与以色列消费物价指数挂钩,因此通常按3%的年税率进行调整,包括但不限于股息、利息和资本利得收入。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或一般赠与税。
美国 联邦所得税考虑
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于我们普通股的所有权和处置 。本摘要仅适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为 “资本资产”(一般为投资财产)持有的美国持有者(定义如下)的投资者。本讨论依据的是自20-F表格年度报告之日起生效的美国联邦税法 ,以及自20-F表格年度报告之日起生效或在某些情况下建议生效的美国财政部法规,以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述当局均受 不同的解释或更改的影响,这些更改可能会追溯适用,并可能影响下文所述的税务考虑因素。 尚未寻求美国国税局或美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及 美国联邦遗产、赠与、替代最低税额考虑因素、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何预扣或信息报告要求,或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司 ; |
122
● | 养老金 计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易商; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 根据任何员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的持有人 ; |
● | 投资者 将持有我们的普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
● | 与美国境外的贸易或业务有关而持有我们普通股的人员; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股票(投票或价值)的人员 ; |
● | 拥有美元以外的功能货币的投资者 ;以及 |
● | 合伙企业 或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体,或通过此类 实体持有我们普通股的个人,所有这些实体都可能需要遵守与下文讨论的税则有很大不同的税收规则。 |
建议投资者咨询他们的税务顾问 有关美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及州、地方、非美国和我们普通股的所有权和处置对他们造成的其他税收后果。
一般信息
在本讨论中,“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有人,也就是美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人 ; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或根据法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托 (A)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人,他们 有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据本准则被有效地选择视为美国人 。 |
123
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就我们普通股的所有权和处置向其税务顾问咨询 。
分红
根据美国 联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付给我们普通股的任何现金分配(包括从我们的当前或累积收益和利润中支付的 任何以色列预扣税款),通常将作为股息收入计入美国股东实际 或建设性收到的当天的美国股东总收入中。由于我们不打算根据美国联邦 所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分派通常都将被视为美国联邦所得税的“股息”。 我们普通股收到的股息不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除 。
个人和其他非公司美国持有者可按适用于“合格股息 收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些条件,包括(1)支付股息的普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易,或我们有资格享受《美以双重征税条约》的好处。(2)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们既不被归类为PFIC,也不被视为美国持股人(如下所述),以及(3)满足了一定的持有期和其他要求。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易。因此,我们相信,我们的普通股一般将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证普通股将在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持股人 咨询他们的税务顾问,了解是否可以获得相对于我们普通股支付的较低股息率。
出于美国外国税收抵免的目的,从我们的普通股获得的股息 通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别的 收入。美国持有者可能需要为我们普通股支付的股息缴纳以色列预扣税。见“-以色列的税务考虑和政府计划--我们股东的税收--分红。”受某些条件和 限制的限制,根据《美以双重征税条约》有资格的美国持有者有资格就 就我们普通股的股息支付或扣缴的任何以色列所得税申请外国税收抵免,条件是此类税款根据《美以双重征税条约》不予退还 。或者,不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者可以转而为此类扣缴申请美国联邦所得税,但仅限于该持有者选择为相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣外国所得税申请扣减的 年。管理 外国税收抵免的规则很复杂,我们敦促每个美国持有者咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售 或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认损益,其金额等于处置时变现的金额与美国持股人在该等普通股中经调整的课税基础之间的差额。收益或亏损通常为资本收益或亏损,持有普通股一年以上的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者 确认的任何此类收益可能需要缴纳以色列所得税,通常是美国来源的FIN,这可能限制美国持有者 为此类收益征收的任何此类以色列所得税申请外国税收抵免的能力。有资格享受《美以双重征税条约》利益的美国持有者可以适用《美以双重征税条约》,将此类收益视为免征以色列税,前提是满足了 某些要求。然而,根据最近发布的财政部法规,如果美国持有人没有资格享受美国-以色列双重税收条约的好处 或不选择适用美国-以色列双重税收条约,则该持有人可能无法 申请因出售或以其他方式处置我们的普通股而征收的任何以色列税所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况,包括他们根据《美国-以色列双重税收条约》获得福利的资格,以及最近发布的财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣除的问题咨询他们的税务顾问。
124
被动的 外商投资公司考虑因素
如果 非美国公司(如我们公司)在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的PFIC,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成,或(Ii)该年度资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产,商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常被归类为非被动资产。除其他事项外,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从积极开展贸易或业务而非相关人士获得的某些特许权使用费和租金),以及处置被动资产的收益 。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
我们是否被归类为或将被归类为PFIC是每年做出的事实决定,这在一定程度上将取决于我们的收入和资产构成。
根据对我们的收入和资产价值的分析,我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC,尽管由于此类分析的高度事实性质 无法做出保证。我们在截至2022年12月31日的当前纳税年度的PFIC状态将在该年度结束后 才能确定,我们可能会被归类为本纳税年度和未来纳税年度的PFIC 。我们相信,从技术上讲,我们在2020纳税年度是一家PFIC。然而,我们不能保证本课税年度或未来任何课税年度我们的PFIC 状态。我们是否成为或将成为PFIC的决定是不确定的,因为这是一项每年进行的事实密集型调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们普通股市场价格的波动可能会影响我们在本课税年度或之后的课税年度是否被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会不时参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加的情况下,或者我们决定不将现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险将大幅增加。
此外, 由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类 ,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,这每一项都可能增加我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC的可能性。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的普通股,我们被归类为PFIC,除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将遵守特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配 (通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果较短,美国持有者的持有期(br}普通股),以及(Ii)出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的任何收益。此外,就本公司普通股支付的股息 将不符合上文“-股息”项下所述的较低税率。
根据 PFIC规则:
● | 超出的分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给超额分配、销售或其他处置的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者的 持有期内的任何纳税年度的金额 将作为普通收入纳税 ; |
● | 分配给前一个课税年度的税额将按适用于个人或公司的最高税率课税; |
● | 通常适用于少缴税款的利息 将对除 PFIC之前年度以外的每个纳税年度征收。 |
125
如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,则在该美国持有人持有我们普通股的后续所有年度中,我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。然而, 如果我们不再满足获得PFIC地位的门槛要求,只要美国持有人没有做出如下所述的按市值计价的选择,则该持有人可以通过对该美国持有人持有的我们的普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择,美国持有者将被视为在我们被归类为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市值出售了其持有的普通股, 从此类视为出售中获得的任何收益将根据上文描述的PFIC规则征税。在被视为出售选择后,只要我们在下一个课税年度没有被归类为PFIC,被选择的普通股将不会被视为PFIC的股票,美国持有人将不受上述关于从我们那里收到的任何“超额 分配”或从实际出售或以其他方式处置普通股的任何收益的PFIC规则的约束。处理 视为销售选举的规则非常复杂。强烈敦促我们普通股的美国持有者咨询他们的税务顾问,如果我们不再被归类为PFIC,并且此类持有者可以进行这种选择,那么做出被视为出售选择的可能性和后果 。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的普通股,而我们拥有的任何子公司也被归类为PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的(按价值计算)较低级别的PFIC的股份。因此,如果(1)我们从较低级别的PFIC获得任何超额分配,或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或(2)美国持有人处置了我们的全部或部分普通股,则此类美国持有人可能会产生上述递延税费和利息费用的责任 。我们拥有的任何子公司都有可能是本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。敦促美国持有人就适用于我们拥有的任何子公司的 PFIC规则咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可就此类股票作出按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的普通股作出这一选择,则持有者一般将:(br}(I)对于我们被归类为PFIC的每个课税年度,将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超出该普通股的调整后课税基准的超额部分(如果有的话)计入普通收入;以及(Ii)将该课税年度结束时持有的该普通股的调整计税基础超出公平市场价值的超额部分(如果有的话)扣减为普通亏损。但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额 。美国持有者在普通股中的调整税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持股人对我们的普通股做出按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择, 在我们被归类为PFIC的年度内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通 亏损,范围仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格的交易所或其他市场定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ,就按市值计价规则而言,应被视为正常交易。虽然我们预计我们的普通股将 继续符合常规交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果我们拥有的任何子公司被归类为或成为被归类为PFIC的 ,则对于被视为由美国持有者拥有的 的该子公司的股票,很可能无法进行按市值计价的选举。因此,美国持有者可能需要遵守PFIC关于较低级别PFIC收入的规则 其价值已通过按市值计算的调整间接考虑在内。敦促美国持有者就按市值计价选举的可用性和可取性以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益 的影响咨询他们的税务顾问。
或者, PFIC的美国股东可以通过及时进行“合格选举基金”或QEF选举来避免上文所述的关于其所持PFIC股票的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求,这些股东必须从PFIC获得某些信息。由于我们不打算提供美国股东进行QEF选举所需的信息, 我们普通股的美国股东将无法获得此类选举。
126
如果美国持股人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内拥有我们的普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621,说明在我们的普通股上收到的分配以及处置我们普通股时实现的任何收益。如果我们被归类为或成为PFIC,请美国持有人就我们的PFIC地位以及拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问,包括做出按市值计价或视为出售的选择的可能性。
以上列出的美国联邦所得税后果摘要 仅供参考。建议投资者就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及我们普通股的所有权和处置对他们的州、地方、非美国和其他税收后果 咨询他们的税务顾问。
F. 分红和支付代理
不适用 。
G. 专家发言
不适用 。
H. 展出的文档
我们 此前已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记说明(第333-240209号文件)和经修订的F-1表格登记说明 (第333-252860号文件),均涉及我们的普通股。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本20-F表格年度报告的第19项中,我们通过引用并入了我们先前提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向您披露 重要信息。通过引用而并入的信息被视为本年度报告20-F表的一部分。
我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》,我们必须 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。我们向 美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告和其他信息可以通过本网站访问。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而,我们被要求在每个会计年度结束后四个月内或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的 Form 20-F年度报告,并以Form 6-K格式向美国证券交易委员会提交每个会计年度前三个季度的未经审计的季度财务信息。
我们 在http://www.nanox.vision.上维护公司网站根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本年度报告的表格20-F中。此外,应股东要求,我们将免费提供20-F表格年度报告的硬拷贝。
I. 子公司信息
不适用 。
127
第11项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 |
利率风险
截至2021年12月31日,我们的现金等价物 主要由美元银行存款组成。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度,这受到美国利率总体水平变化的影响。因此,市场利率的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。
截至2021年12月31日,我们没有未偿债务,因此在偿债和偿还债务成本方面不存在利率风险。
与通胀相关的风险
到目前为止,我们不认为以色列的通货膨胀率对我们的业务产生了实质性影响,但是,如果以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值,或者如果这种贬值的时机落后于以色列的通货膨胀,我们在以色列的成本将会增加。同样,如果韩国的通货膨胀率超过韩元对美元的贬值,或者如果这种贬值的时间落后于韩国的通胀,我们在韩国的成本将会增加。
外币兑换风险
美元是我们的职能货币和报告货币。然而,我们的部分运营费用,包括与人员和设施相关的费用,都是在NIS和KRW发生的。因此,由于外汇汇率的变化,我们的经营报表和现金流在未来可能会受到不利影响。如果NIS和KRW相对于美元升值,我们在以色列或韩国业务的美元成本将分别增加 ,我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。然而,由于我们拥有以美元计价的现金和现金等价物,我们相信外币汇率的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的 影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
答:债务证券
不适用 。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用 。
D.美国存托股份
不适用 。
128
第 第二部分
第13项。 | 违约、 股息拖欠和拖欠 |
没有。
第14项。 | 材料 担保持有人权利的修改和收益的使用 |
首次公开募股
根据于2020年8月20日生效的F-1表格登记声明(第333-240209号文件),我们于2020年8月25日完成了普通股在美国纳斯达克的首次公开发行,每股面值0.01新谢克尔。坎托·菲茨杰拉德公司、奥本海默公司、贝伦伯格和加拿大帝国商业银行资本市场公司担任联合簿记管理人。国家证券公司担任此次发行的联席管理人。
我们按每股18美元的公开发行价发行及出售了10,555,556股普通股,包括承销商根据全面行使认购额外普通股的选择权,按公开发售价格减去承销折扣购入的1,376,812股额外普通股。在出售与首次公开招股相关的普通股后,招股终止。
出售股份的总收益(包括超额配售选择权)约为1.9亿美元。此次发行的总费用,包括承销折扣和佣金,约为2,080万美元。我们从此次发行中获得的净收益(包括超额配售选择权)约为1.692亿美元。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何董事、高级职员或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
根据规则424(B),我们于2020年8月24日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了我们首次公开募股的净收益的预期用途没有实质性变化 .
第15项。 | Controls and Procedures |
(a) | 披露 控制和程序 |
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日公司披露控制和程序的有效性。
公司的披露 控制和程序旨在确保在委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告发行人根据1934年《交易法》(经修订)提交的报告中要求发行人披露的信息,并根据需要将这些信息积累并传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
根据他们的评估, 截至本Form 20-F年度报告所涵盖的期间结束时,公司首席执行官和首席财务官 得出结论,由于公司对下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点,公司的披露控制和程序并不有效。
129
(b) | 管理层年度财务内部控制报告 |
我们的管理层负责按照修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由本公司首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督,并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:(1)与维护合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录有关的政策和程序。(2)提供合理的 保证,在必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且发行人的收入和支出仅根据发行人管理层和董事的授权进行,以及(3)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的发行人资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估 的预测可能会受到以下风险的影响:由于我们条件的变化,控制可能会变得不充分,或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,使用以下标准对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
根据这项评估,管理层得出结论:截至2021年12月31日,我们没有对财务报告进行有效的内部控制,原因是缺乏足够数量的财务报告人员,他们具有与我们的财务报告要求相适应的知识、经验和培训水平 。这一控制缺陷导致了下列额外的控制缺陷:
● | 我们没有维护有效的内部控制,以确保有效交易的处理和报告完整、准确和及时。具体地说,我们没有实施足够级别的正式政策、程序和文档,以定义如何启动、记录、处理、报告、记录、适当授权和批准跨业务周期的交易。 |
● | 我们没有保持有效的内部控制,以确保保持适当的职责分工。某些财务人员的职责不相容,允许在没有独立审查和授权的情况下创建、审查和处理某些财务数据。这一重大弱点基本上影响到所有 财务报表账户。 |
上述每个控制缺陷均未导致合并财务报表的重大错报;然而,上述每个控制缺陷都可能导致 误报,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报,而 无法预防或发现。因此,我们的管理层已确定,这些控制缺陷构成重大弱点。
130
补救工作
我们的 管理层在董事会审计委员会的监督下,继续纠正重大弱点的过程 。在补救进程方面,我们在实施广泛的改革方面继续取得进一步进展 加强我们对财务报告的内部控制,以弥补本项目所述的重大缺陷。我们致力于维护强大的内部控制环境,包括加强和补充财务 在财务报告要求的内部控制方面具有适当水平的知识和经验的团队和资源。我们 针对重大弱点采取的措施包括:
● | 加强 并为财务团队补充资源,使其具备与我们的财务报告要求相适应的财务报告内部控制方面的知识和经验,包括负责内部控制的设计和实施,增加 角色数量,提供公司赞助的与财务报告内部控制相关的培训计划 。 |
● | 设计 并实施其他正式政策、程序和文档,以确保交易 正确启动、记录、处理、报告、适当授权和批准, 包括增强我们的内部审查程序。 |
● | 进行 改进以保持适当的职责分离水平,包括定义 新的财务人员角色,以及设计和实施额外的独立 审查和授权以及补偿控制。 |
● | 继续 实施新的企业资源规划系统,以支持依赖于系统报告的高效自动控制和手动控制。 |
我们相信,根据我们的补救计划,我们已取得实质性进展 。在我们完成实施必要的控制措施和适用的控制措施运行了足够的一段时间,并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,我们不会认为这些重大缺陷已得到补救。
我们无法确定我们的补救计划将于何时完全完成,我们也不能保证这些补救工作是否会成功,或者我们对财务报告的内部 控制是否会因这些努力而有效。
(c) | 注册会计师事务所认证报告 |
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由以色列独立注册会计师事务所、普华永道国际有限公司成员Kesselman&Kesselman进行审计,该公司的报告 包含在第18项-财务报表下。
(d) | 财务报告内部控制变更 |
在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
131
第16项。 | [已保留] |
(a) | Audit Committee Financial Expert |
诺加·凯南是独立的董事,也是我们审计委员会的成员,也是审计委员会的财务专家。
(b) | Code of Ethics |
我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德和行为准则。我们已经在我们的网站上公开了我们的道德准则。
(c) | 委托人 会计师费用和服务 |
下表列出了我们的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)在指定期间提供的某些专业服务的总费用 。
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
审计费(1) | $ | 376,000 | $ | 608,000 | ||||
审计相关费用(2) | — | — | ||||||
税费(3) | 10,000 | 19,000 | ||||||
所有其他费用(4) | — | — | ||||||
总计 | $ | 386,000 | $ | 627,000 |
(1) | “审计费用”是指本公司年度财务报表的中期审查和审计所收取或累计的费用总额。这一类别还包括 独立会计师通常提供的服务,例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件,以及与我们2020年8月首次公开募股和2021年2月第二次公开募股相关的审计费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指与审计或财务报表审查的绩效合理相关但未在“审计费用”项下报告的担保和相关服务的账单或应计费用总额 。 |
(3) | “税费” 指由我们的独立注册会计师事务所为实际交易或预期交易提供税务合规和税务建议而提供的专业税务服务的账单或应计费用总额。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的 独立注册会计师事务所提供的服务的账单或应计费用总额,但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务除外。 |
审计 委员会的审批前政策和程序
我们的 审计委员会已经通过了一项政策,根据该政策,我们不会聘请我们的审计师执行任何非审计服务,除非审计 委员会预先批准该服务。
项目16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 |
不适用 。
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
不适用 。
项目16F。 | 更改注册人认证会计师中的 |
不适用 。
132
项目16G。 | Corporate Governance |
作为外国私人发行人,我们被允许遵循以色列的某些公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理规则,前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。根据《外国 私人发行人豁免规定》:
● | 我们遵守关于法定人数要求的以色列法律。根据《公司法》,我们修订和重述的组织章程细则 规定,在股东大会上开始营业需要两个或更多亲自或委托代表持有至少25%投票权的股东的法定人数 。除有限的例外情况外,我们修订和重述的组织章程中规定的关于延期会议的法定人数应由一名或多名股东亲自出席或 委派(包括通过表决权契约)组成,无论他们持有的流通股数量或百分比是多少; |
● | 我们 在提名委员会和董事提名程序方面遵循以色列的公司治理做法,而不是董事的要求。 董事提名由我们的董事会提交给我们的股东,通常由董事会根据我们修订和重述的公司章程和公司法的规定 自己做出。除因空缺而由本公司董事会选出的董事外,根据“第六项.董事、高级管理人员和员工--董事会惯例--董事会”中所述的交错提名 ,我们打算选举我们的董事任职至其当选后第三年召开的股东年度大会,直至其继任者当选并具备资格为止; |
● | 我们 打算根据《公司法》对股权激励计划进行实质性修改并予以批准,该法律没有规定此类行为必须得到股东批准。 此外,我们打算遵循以色列的公司治理实践,仅在某些情况下,在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前,需要股东 批准,而不是纳斯达克市场规则5635(C); |
● | 由于 反对以纳斯达克公司治理规则规定的方式向股东发布定期报告和股东代理募集材料, 公司法并未要求我们直接向股东分发定期报告,以色列普遍接受的商业惯例不是将此类报告分发给股东 ,而是通过公共网站提供此类报告。我们只会应股东的要求将此类报告 邮寄给股东。作为外国私人发行人,我们通常不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束;以及 |
● | 我们 遵循以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的要求,以获得股东的批准 所有公司行动根据 公司法的要求需要批准,例如(I)与董事就其条款进行的交易 服务或赔偿,对他们的服务(或他们可能在我们公司担任的任何其他职位)的豁免和保险,(Ii)与控股股东的特殊交易,(Iii)公司控股股东或该控股股东亲属的雇佣条款或其他约定,(Iv)将导致控制权变更的私募 ;(V)公开发售以外的某些交易,涉及发行本公司20%或更多权益,以及(Vi)收购另一家公司的股票或资产 。 |
否则, 我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能在未来决定 对其他部分或全部纳斯达克公司治理规则使用境外私人发行人豁免。我们还打算 遵守适用于我们的《公司法》对以色列公司治理的要求。
第16H项。 | Mine Safety Disclosure |
不适用 。
项目16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用 。
133
第 第三部分
第17项。 | Financial Statements |
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | Financial Statements |
本年度报告末尾以Form 20-F的形式包含了Nano-X图像有限公司的合并财务报表。
项目19. | 陈列品 |
证物编号: | 描述 | |
1.1* |
注册人修改和重新修订的章程表格(参考2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明F-1/A表(文件编号333-240209)附件3.2并入) | |
2.1† | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1† | 资产购买协议,日期为2021年11月3日,由MDWEB、LLC、Nano-X成像公司签署。和Nano-X成像有限公司。 | |
4.2† | Nano-X成像有限公司、斑马医学视觉有限公司和PerryLion有限公司之间于2021年8月9日达成的合并协议和计划。 | |
4.3† | 2021年8月9日,Nano-X成像有限公司、斑马医学视觉有限公司和PerryLion有限公司之间的合并协议和计划的第一修正案。 | |
4.4† | 2021年11月2日由迈克尔·尤兹博士、作为卖方代表的迈克尔·尤兹博士、USARAD控股公司和Nano-X成像有限公司签署的股票购买协议 | |
4.5* | A-Labs Finance and Consulting Ltd.发行的普通股认购权证表格(参考2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格注册说明书(第333-240209号文件)附件4.5并入) | |
4.6* | 普通股认购权证,日期为2019年9月2日,向SK Telecom TMT Investment Corp.发行(合并内容参考2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(文件编号333-240209)附件4.6) | |
4.7* | 2020年6月4日向SK电信TMT投资公司发出的普通股认购权证修正案(参考2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记声明(文件编号333-240209)附件4.7并入) | |
4.8* | 注册人和福克斯半导体集成技术公司之间的合同制造协议,日期为2020年5月26日(通过引用注册人于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-240209号文件)附件10.1并入) | |
4.9* | 注册人与其中所指名的某些股东之间的登记权协议(通过引用2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1/A表格(文件编号333-240209)附件10.2并入) | |
4.10* | 2019年股权激励计划(参考2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(第333-240209号文件)附件10.3并入) | |
4.11* | 美国子计划(通过参考2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格注册声明(文件编号333-240209)附件10.4并入) | |
4.12* | 注册人与每一名董事及其高管之间的赔偿协议表(参考注册人于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的注册人注册说明书F-1/A(文件编号333-240209)附件10.5) | |
4.13* | 高管和董事薪酬政策(参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的委托书附件A并入,该委托书作为注册人6-K表格(文件编号001-39461)的附件99.1) | |
4.14* | 高管和董事股权薪酬计划(通过参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的委托书附件B并入,该委托书作为注册人6-K表格(文件编号333-001-39461)的附件99.1) |
134
8.1† | 注册人的子公司名单 | |
12.1† | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2† | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1± | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2± | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1† | Kesselman&Kesselman,执业会计师(Isr.)同意是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 之前提交的。 |
† | 现提交本局。 |
± | Furnished herewith. |
在 审阅作为本20-F表格年度报告附件的协议时,请记住,这些协议是为了向您提供有关其条款的信息,而不是为了提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息 。
协议可能包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证 完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的,并且:
● | 在所有情况下,是否不应将 视为对事实的明确陈述,而应视为在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方当事人的一种方式; |
● | 是否因与适用协议的谈判有关而向另一方作出的披露而受到限制 ,这些披露不一定反映在协议中; |
● | 可能 以不同于您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准;以及 |
● | 仅截至适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期(br}),并受最近事态发展的影响。 |
因此,这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
135
签名
Nano-X成像有限公司特此证明,该公司符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权签署人代表其签署本20-F表格年度报告。
Nano-X成像有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/埃雷兹·梅尔策 | ||
姓名: | 埃雷兹·梅尔策 | ||
标题: | 首席执行官 |
日期:2022年5月2日
136
Nano-X成像有限公司。
合并财务报表
索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB名称: | F-2 – F-3 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
合并股东权益变动表(资本不足) | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 – F-42 |
F-1
独立注册公众报告 会计师事务所
致Nano-X图像有限公司董事会和股东 。
《关于财务报表与财务报告内部控制的意见》
本公司已审核所附Nano-X影像有限公司及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量报表,包括相关附注(统称为“综合财务 报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准 ,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。我们还认为,截至2021年12月31日,公司 没有在所有实质性方面保持对财务报告的有效内部控制,这是根据在内部控制--综合框架(2013)由COSO发布,因为截至该日财务报告的内部控制存在重大缺陷 。公司(I)缺乏足够数量的具有与公司财务报告要求相适应的知识、经验和培训的财务报告人员,这造成了额外的重大弱点,因为公司(Ii)没有设计和维护有效的内部控制,以确保交易的处理和报告完整、准确和及时,并且没有实施足够水平的正式政策、程序和文件,以定义如何启动、记录、处理、报告、记录、记录和批准所有业务周期的交易,(Iii)没有设计和维护有效的内部控制以确保保持适当的职责分离 ,以及(Iv)没有设计和维护对某些信息技术(“IT”)的有效内部控制 用于编制本公司综合财务报表的应用程序的一般控制。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此存在合理的可能性,即年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。上述重大弱点已在项目15A中管理层的《财务报告内部控制报告》中进行了说明。 我们在确定2021年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点。 , 我们对公司财务报告内部控制有效性的看法不影响我们对这些合并财务报表的看法。
意见基础
本公司管理层 负责编制这些综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并 对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在项目15A中。我们的责任 是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证 关于合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制 ,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部 控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理的 保证交易被记录为必要的,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,且(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收购价格分配-Nanox AI Ltd. (前身为Zebra Medical Vision Ltd.)
如附注 3a所述,本公司完成对Nanox AI Ltd.(前身为Zebra Medical Vision Ltd.)的100%收购。2021年11月4日,总代价为1.293亿美元。代价是发行本公司普通股,金额为8850万美元 ,以及估计公允价值为4080万美元的额外或有付款,在实现某些里程碑 时以额外股份支付。管理层在估计所收购无形资产的公允价值时运用了重大判断,其中包括 现金流量预测和与所记录的无形资产相关的折现率。此外,还对记录的或有对价作出了重大假设,其中包括里程碑的实现和时间安排。
我们确定执行与收购Nanox AI Ltd.有关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)在应用与收购的无形资产的公允价值计量有关的程序时,审计师有高度的判断力和主观性 ,由于管理层在编制估计时做出了大量判断而记录了或有对价; (Ii)在评估与估计有关的重大假设时,需要进行大量审计工作,例如某些里程碑的实现情况和或有付款的相关时间安排,以及与记录的无形资产有关的现金流预测和折现率 ;及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和 知识的专业人员。
解决问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见 。这些程序包括(I)阅读购股协议;(Ii)测试管理层评估无形资产公允价值的程序;及(Iii)测试管理层用于评估无形资产公允价值的现金流预测,并使用具有专业技能和知识的专业人士协助进行测试。测试管理层的程序包括评估估值方法的适当性和重大假设的合理性,包括无形资产和或有对价的现金流预测和贴现率。评估预测的合理性涉及考虑被收购企业过去的业绩以及经济和行业预测。折现率是通过考虑可比业务的资本成本来评估的。
/s/凯塞尔曼&凯塞尔曼
注册会计师(Isr.)
普华永道国际有限公司的成员公司
May 2, 2022
自2019年以来,我们一直担任公司的审计师 。
F-3
Nano-X成像有限公司。
合并资产负债表
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
有价证券--短期 | - | |||||||
应收账款扣除信贷损失准备净额为#美元。 | - | |||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
受限现金 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
有价证券--长期 | - | |||||||
无形资产 | - | |||||||
商誉 | - | |||||||
其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
来自政府机构的贷款 | - | |||||||
递延收入 | - | |||||||
或有短期收益负债 | - | |||||||
经营租赁负债的当期到期日 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
长期贷款 | - | |||||||
非当期递延收入 | - | |||||||
或有长期收益负债 | - | |||||||
递延税项负债 | - | |||||||
其他长期负债 | - | |||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值新谢克尔 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合赤字 | ( | ) | - | |||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
F-4
Nano-X成像有限公司。
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛损 | ( | ) | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财务收入(费用), 净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股数量的加权平均值(以千为单位) | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | ( | ) | ||||||||||
其他综合亏损总额: | ( | ) | ||||||||||
总补偿性损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
F-5
Nano-X成像有限公司。
合并股东权益变动表(资本不足)
普通股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
数量 个共享 |
金额 | 其他内容 实收 资本 |
其他 全面 赤字 |
累计 赤字 |
总计 | |||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2019年的变化: | ||||||||||||||||||||||||
普通股和认股权证的发行,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证时向雇员及非雇员发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证时向投资者发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
关于资产购买协议的额外对价,见附注9a | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
本年度净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2020年的变化: | ||||||||||||||||||||||||
普通股和认股权证的发行,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
首次公开发行普通股,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证时向雇员及非雇员发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证时向投资者发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
将关联方负债转换为股东权益,见附注9a | - | |||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2021年期间的变化: | ||||||||||||||||||||||||
在行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
行使购股权时向雇员及非雇员发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
因企业合并和资产收购而发行普通股(见附注3) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) |
(*) |
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
F-6
Nano-X成像有限公司。
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
本年度净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整: | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
财产和设备减值 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||||||
有价证券溢价摊销 | ( | ) | ||||||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购业务的影响: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
关联方预付费用 | ||||||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
经营租赁资产和负债 | - | |||||||||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
其他长期负债 | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
为企业合并支付的现金,扣除获得的现金和限制性现金 | ( | ) | ||||||||||
有价证券投资 | ( | ) | ||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
长期贷款收益 | ||||||||||||
发行普通股和认股权证所得款项,扣除发行成本 | ||||||||||||
首次公开发行普通股所得收益,扣除发行成本 | ||||||||||||
行使认股权证时发行普通股所得款项 | ||||||||||||
行使购股权时向雇员及非雇员发行普通股 | ||||||||||||
递延发售成本 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
关于不涉及现金流的活动的补充资料: | ||||||||||||
未支付的发售费用 | ||||||||||||
行使认股权证时向投资者发行普通股 | ||||||||||||
作为购买资产的代价发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||
作为企业合并对价发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||
企业合并中假设的或有对价的公允价值 | ||||||||||||
购买资产时假设的或有对价的公允价值 | ||||||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||||||
关于资产购买协议的额外对价 | ||||||||||||
将关联方负债转换为股东权益 |
(*) | 不到一千美元。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
F-7
Nano-X成像有限公司。
财务报表附注
注1--一般情况:
a. | 以色列纳米X影像有限公司(以下简称“本公司”或“Nanox IL”)于2018年12月20日注册成立,并于2019年9月3日开始运营。 |
2019年9月19日,Nanox IL在日本成立了全资子公司Nanox Image Inc.(以下简称“Nanox Japan”)。
2020年9月25日,Nanox IL在韩国成立了全资子公司Nano-X Korea Inc.(以下简称“Nanox Korea”)。
2021年9月30日,Nanox IL在美国成立了全资子公司Nanox Image Inc.(以下简称“Nanox U.S.”)。同一天,Nanox美国公司成立了Nanox MDW Inc.(以下简称“Nanox MDW”)。
2021年11月2日,Nanox美国公司完成了对
2021年11月4日,本公司完成与斑马医学视觉有限公司的合并(见附注3)。
该公司与其子公司一起, 开发带有数字X射线源的商业级断层成像设备,提供远程放射学服务,并开发旨在用于现实世界医学成像应用的人工智能应用程序。该公司的解决方案称为Nanox多源系统,由两个集成组件组成-“Nanox.ARC”和“Nanox”。云“。Nanox.ARC 是一种医学断层成像系统,采用了该公司的新型数字X射线源。纳诺克斯。云是一个平台,它使用匹配引擎将医学图像与放射科医生进行匹配,提供图像存储库、与诊断辅助人工智能系统的连接、计费和报告。2021年4月1日,该公司获得了FDA的许可,可以销售该公司的Nanox手推车X射线系统。此外,该公司正在接受FDA的许可,以销售该公司的Nanox多来源系统。
公司自成立以来已出现净亏损和运营现金流为负的情况。该公司预计此类亏损将持续到其产品
实现商业盈利。2020年8月,该公司完成了在纳斯达克的首次公开募股,从首次公开募股中获得的净收益约为$
b. | 新冠肺炎的当前影响 |
自2019年12月中国爆发冠状病毒(新冠肺炎)以来,该病毒已蔓延至全球大部分国家,包括以色列、日本和美国境内的所有50个州。新冠肺炎疫情正在演变,迄今已导致各种应对措施的实施,包括政府实施的 隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎疫情以各种方式对公司的运营产生了不利影响。例如,公司的工程师无法因工作原因前往韩国或以色列测试和优化Nanox.ARC。潜在的业务合作伙伴无法实地参观公司的设施或参加行业会议和会议体验Nanox.ARC,这对公司的业务发展和部署活动产生了负面影响。公司与之合作的外部实验室也受到新冠肺炎的影响,导致公司获得监管部门批准的时间延迟。新冠肺炎还导致我们的制造商和供应商的业务关闭或中断。 新冠肺炎在全球的持续传播可能会对公司开发、制造或部署Nanox系统产生不利影响,这可能会对公司获得监管机构批准并将Nanox系统商业化的能力产生不利影响, 增加运营费用,并对公司的财务业绩产生重大不利影响。
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财务报表附注(续)
注1--一般情况(续):
c. | 当前地缘政治紧张局势的影响和俄乌军事冲突的开始 |
随着地缘政治紧张局势的升级和俄罗斯与乌克兰之间军事冲突的开始,美国和全球市场正在经历 波动和破坏。2022年2月24日,俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰持续的冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。因此,美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施了制裁和惩罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对供应链、该公司与俄罗斯和白俄罗斯或该地区有关的MSaaS协议产生负面影响,并对全球经济和金融市场产生不利影响。上述任何因素均会影响本公司的业务、前景、财务状况、 及经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测,但可能是巨大的。
注2--重要的会计政策:
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制的。我们的合并财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值不同。
特别是,一些估计已经并将继续受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的、迅速变化的和难以预测的。因此,会计估计 和假设可能会随着时间的推移而改变,以回应新冠肺炎。这些变化可能会对公司的长期资产和无形资产估值、库存估值以及预期信贷损失准备产生额外影响。
a. | 在编制财务报表时使用估计数 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。就适用于该等综合财务报表而言,最重要的估计涉及通过业务合并、商誉减值、无形资产的使用年限、递延税项及以股份为基础的付款所取得的资产及承担的负债。
b. | 功能货币 |
美元是公司及其子公司开展业务的主要经济环境的货币 。很大一部分运营成本以美元计价。因此,本公司的本位币为美元(“主要货币”)。外币 资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率换算为主要货币。 权益账户按历史汇率换算,但年内累计赤字的变化除外,这是损益表换算过程的结果 。收入和费用账户使用该期间的加权平均汇率进行折算。货币交易损益在财务收入和费用净额中列示。
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注2--重要会计政策(续):
c. | 企业合并 |
本公司根据收购日的公允价值,将以业务合并方式转移的代价的公允价值分配给收购的资产、承担的负债和收购业务中的非控股权益。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并计入已发生的费用。转让对价的公允价值加上被收购方的任何非控股权益的公允价值超过被收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的公允价值,计入商誉。转让对价的公允价值可以包括现金、股权证券、收益支付和递延支付的组合。在某些情况下,转让对价的分配可能会根据计量期间对公允价值的最终确定进行修订,公允价值最长可能从收购之日起一年内确定。测算期内修订的累计影响在确定修订的报告期内确认。本公司 将其已收购的业务的运营结果包括在其预期的合并业绩中,从各自的收购日期起 。
本公司于收购日按公允价值记录与其业务合并有关的债务。其后的每个报告期,本公司均会重估盈利负债,并在综合经营报表及全面亏损中记录其公允价值变动。
盈利负债公允价值的变化可能源于对贴现率、公司股价、销售额和盈利目标的调整 。这项公允价值计量代表3级计量,因为它们基于市场上无法观察到的重大投入。在确定截至收购日期及其后每一期间所采用的假设时,需要作出重大判断。因此,上述假设的变动可能会对本公司的综合经营业绩产生重大影响。
d. | 现金和现金等价物 |
本公司将所有短期、流动性高的投资视为现金等价物,包括自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的短期银行存款,且不受取款或使用限制,并可随时兑换为已知金额的现金。
e. | 有价证券 |
所有高流动性的投资都被归类为有价证券,并已归类并计入可供出售的资产。证券投资包括债务 归类为可供出售并按公允价值记录的证券。该公司根据每种工具的标的合同到期日将其有价证券分类为短期证券或长期证券。归类为可供出售的可销售债务证券的未实现损益在其他综合收益/(亏损)中扣除相关的税收影响后报告。
f. | 应收账款 |
应收账款在扣除预期信贷损失准备后列报,由在正常业务过程中产生的短期应收账款组成。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要客户提供抵押品。
本公司采用了自2020年1月1日起生效的当前预期信贷损失(“CECL”)指引。本公司保留因本公司客户无力支付所需款项而造成的估计损失准备金 。拨备是指在考虑到当前市场状况和适当时可支持的预测的情况下,对现有应收账款剩余期限内的预期信贷损失的当前估计。这一估计是公司对可收款性、客户信誉、信用损失的历史水平和未来预期进行持续评估的结果。
信贷损失准备的变化在一般和行政费用中确认。当管理层 认为应收账款不再可收回时,应收账款从信用损失准备中注销。
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注2--重要会计政策(续):
g. | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本计算,扣除累计折旧后的净额。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的:
% | ||||
计算机和电子设备 | ||||
办公家具和实验室设备 | ||||
车辆 | ||||
设备和机械 | ||||
租赁权改进 | ||||
土地 |
租赁权改进的折旧年限受到预期租赁期的限制,除非存在所有权转让或租赁资产合理确定行使的购买选择权。
h. | 无形资产,净额 |
商誉
商誉反映转让对价加上被收购方在业务合并日的任何非控股权益的公允价值超过所收购的可确认净资产的公允价值的差额。商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产,这些资产没有单独确认和单独确认。本公司根据预期将从业务合并中受益的报告单位向其报告单位分配商誉。产生商誉的主要项目包括被收购公司与公司之间的 协同效应的价值以及被收购的集合劳动力,这两者都不符合确认 为无形资产的资格。ASC 350“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,或在某些情况下在年度测试之间进行商誉减值测试,并在减值时进行减值记录。如果定性评估没有导致更多的减损迹象,则不需要进行进一步的减损测试。如果确实导致减值的可能性大于非减值迹象,则执行量化商誉减值测试 测试两步减值测试。或者,ASC 350允许实体绕过任何报告单位的定性评估,直接执行商誉减值测试的量化第一步。
商誉会计准则的规定允许公司 首先评估定性因素,以确定是否需要进行下一次商誉减值量化测试。可能预示减值的事件或情况的例子 包括但不限于:宏观经济和行业状况、整体财务表现以及法律、法规、市场份额和其他相关实体特定事件的不利变化。每个报告单位的账面价值是通过将资产和负债(包括现有商誉)分配给那些报告 单位的单位来确定的。如有需要,本公司会就账面金额超过该等资产公允价值的金额计提商誉减值费用。于2021年并无录得商誉减值费用。
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注2--重要会计政策(续):
其他无形资产,净额
固定年限无形资产按其估计使用年限采用直线方法进行摊销。收购的已开发技术、图像大数据、市场平台、商号、客户关系和放射科医生关系的摊销记录在收入成本以及销售和营销费用下。此外,将重新评估减值资产的剩余摊销期限,并在必要时进行修订。
i. | 长期资产减值准备 |
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法再收回时,本公司便会测试长期资产的减值情况。长期资产的可回收性 通过将长期资产的账面价值与该资产或资产集团预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司 将使用预期未来的贴现现金流量确认减值损失,即账面金额超过资产公允价值的部分。
j. | 遣散费 |
以色列劳动法一般要求在雇员被解雇或在某些其他情况下终止雇用时给予遣散费。根据1963年《赔偿法》第14节(“第14节”),本公司在以色列的所有雇员有权以其名义在保险公司按月存款,利率为其月工资的8.33%。根据第14条支付的款项解除了公司对这些员工未来的任何遣散费义务,因此,公司只能将保险单用于支付遣散费。因此,公司不确认这些员工的资产或负债。
在2021年和2020年,本公司及其以色列子公司的所有员工 均受《劳动关系法》第14条的约束。
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注2--重要会计政策(续):
k. | 法律和其他或有事项 |
某些情况,如法律诉讼,可能在合并财务报表发布之日起 存在,可能导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,才能解决这一问题。在评估与针对本公司的未决法律诉讼有关的或有损失或有损失时,本公司管理层与其法律顾问一起评估任何法律诉讼或非主张索赔的可取之处,以及所寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。这种评估本身就涉及到一种判断。律师费在发生时计入费用。
管理层在评估意外事件造成的损失时应用ASC 450-20-25中的指导意见。如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失 并且负债金额可以估计,则本公司将根据其最佳估计在公司的综合财务报表中计入应计费用。管理层认为不太可能发生的损失一般不会披露,除非是重大损失。 有关其他信息,请参阅附注11。
l. | 收入确认 |
本公司的大部分收入来自根据既定费率从不同付款人处收取的放射服务费用。收入直接来自医院和医疗保健提供商 。本公司在履行履约义务期间确认收入。该公司记录的收入金额 反映了该公司预期从这些服务中获得的对价。本公司采用以下五步模型来确定这一金额:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中承诺的服务,并确定它们是否代表履约义务,包括它们是否在合同背景下是不同的;(Iii)交易价格的衡量,包括对可变对价的限制; (Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)当公司 履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
公司将在履行公司履约义务之前收到的任何预付款记录递延收入 。这些合同债务主要包括未赚取的 放射服务费。
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注2--重要会计政策(续):
m. | 研发费用 |
研发费用记入已发生的运营报表 ,主要包括研发活动的人员、材料和用品。
n. | 所得税 |
1) | 本公司按照ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)核算所得税。ASC 740规定了负债法的使用,即递延税项资产和负债的账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异来确定的,并且 是使用颁布的税率和法律来计量的,这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。根据可用正面和负面证据的权重,如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,公司 将在必要时提供估值津贴,以将递延税项资产减少至其估计可变现价值。递延税项负债和资产根据ASU 2015-17年度被归类为非流动资产。 |
2) | 在计算递延所得税时并未计入出售海外附属公司投资时适用的税项,因为这是本公司持有该等投资的意图及能力。 |
3) | 根据ASC 740-10,本公司对不确定的税务状况进行了会计处理。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,税务立场更有可能在审计中保持不变,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为超过 |
4) | 除非递延税项资产变现的可能性较大,否则会提供估值免税额。在厘定适当的估值免税额时,本公司会考虑 现有应课税暂时性差异的未来冲销、对未来业务业绩的最新预测、过往盈利记录、结转及可能提高实现递延税项资产的可能性的审慎税务策略。在特定资产负债表日期对递延税项资产的变现进行的评估 未来可能会发生变化,特别是如果子公司的收益 显著高于或低于预期,或者如果公司的运营或税务状况可能影响子公司未来的应纳税收益。 |
o. | 基于股份的薪酬 |
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理,该条款要求根据支付给非雇员、雇员、高级管理人员和董事的所有基于股票的薪酬奖励的估计公允价值来计量和确认薪酬支出。ASC 718 要求公司在授予之日估计股权支付奖励的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型作为评估的一部分。
在采用ASU 2018-07年度之前,作为对向本公司提供的服务的补偿而向顾问 和其他非雇员发出的权证,是根据认股权证的公允价值入账的。 所授认股权证的公允价值是在相关服务期结束时以最终基准计量,并使用直线法在 相关服务期内确认。ASU 2018-07通过后,非员工奖励的衡量日期 为发放日期。非雇员的薪酬支出在不改变奖励公允价值的情况下,在必要的服务期内确认, 服务期是使用直线表示的相应奖励的归属期间。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07 ,不影响其综合财务报表,因为本公司所有奖项均于采纳日期全数授予 。
该公司在必要的服务期(主要为四年)内,以直线方式确认其基于股票的期权奖励和RSU的补偿费用。发生没收时,公司会对其进行 核算。
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注2--重要会计政策(续):
p. | 每股亏损 |
每股基本收益的计算方法为:应占本公司普通股持有人的净收入 (亏损)除以每个报告期内已发行普通股的加权平均数。
在计算本公司的稀释每股收益时,稀释每股收益的分母是计算期间普通股的加权平均数和潜在的稀释性普通股。潜在稀释性已发行普通股包括使用库存股方法的现金期权 的稀释效应。
本公司并无计入任何摊薄工具,例如投资者认股权证、以股份为基础的付款及或有盈利负债或有发行普通股 ,因为该等工具在完全摊薄的基础上具有反摊薄作用。
q. | 公允价值计量 |
公允价值是基于在计量日期 出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。为了提高公允价值计量的一致性和可比性,指导意见确立了公允价值等级,将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次,具体如下:
1级: | 在资产或负债计量之日可获得的活跃市场报价(未经调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。 | |
第2级: | 基于投入的可观察价格,这些投入没有在活跃的市场上报价,但得到了市场数据的证实。 | |
第3级: | 当市场数据很少或没有市场数据时,就会使用看不到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。 |
在厘定公允价值时,本公司采用估值技术 ,以最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计费用及其他负债。这些金融工具的公允价值与其账面价值大致相同。
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
货币市场基金(*) | ||||||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
长期贷款(**) | - | |||||||||||||||
或有短期收益负债 | ||||||||||||||||
或有长期收益负债 | ||||||||||||||||
总负债 | - |
该公司将AFS证券 归类为2级,因为它使用替代定价来源和模型,利用市场可观察到的投入来确定其公允价值
(*) |
(**) |
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注2--重要会计政策(续):
r. | 信贷风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。
该公司的现金和现金等价物以及受限现金投资于以色列、美国、韩国和日本的主要银行。一般而言,这些投资可按需赎回 ,本公司相信持有本公司现金结余的金融机构财务稳健,因此承担的风险极低。
s. | 产品发售成本 |
与本公司私募及首次公开招股直接相关的递延发售成本已资本化,并于私募及首次公开招股交易以股东权益形式完成后与所得款项抵销。
t. | 租契 |
2019年1月1日,公司通过了ASU编号2016-02,租赁(主题842),公司在开始时确定一项安排是否为租赁。与经营租赁有关的余额计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的当前到期日 和非流动经营租赁负债。
本公司还选择不将租赁组成部分 与非租赁组成部分分开,将初始期限为12个月或以下的租赁留在资产负债表之外,并以直线方式在综合经营报表中确认租赁期限内的相关 租赁付款。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。 经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租约的贴现率是租约中隐含的利率,除非该利率无法轻易确定。由于本公司的租约并无提供隐含利率,本公司根据开始日期所得的资料,采用其估计的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认(另见附注7)。
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注2--重要会计政策(续):
本公司将未确认的税项优惠作为递延税项资产的减值 呈列,而根据适用司法管辖区的税法 ,净营业亏损、类似税项亏损或税项抵免结转可用以抵销任何因结清税务状况而产生的额外所得税。
u. | 细分市场报告 |
ASC 280《细分市场报告》建立了报告运营细分市场信息的标准 。运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息可供首席运营决策者定期评估,以决定如何分配资源 和评估业绩。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CODM”),他根据在综合基础上编制的财务信息作出资源分配决策和评估业绩,并根据三个确定的可报告部门的收入、毛利和营业亏损的分类信息 。根据公司提供的服务,公司的业务包括三个运营部门。这三个部门由Nanox.Arc 部门、AI解决方案部门和放射服务部门部门组成。
v. | 新发布和最近通过的会计公告: |
本年度采用的会计公告
。2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(“专题”):简化所得税会计,通过删除一般原则中的某些例外和简化领域,如特许经营税、加强税基商誉、单独的实体财务报表和制定税法或税率变化的中期确认,简化了所得税的会计处理。该指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始),并允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用本指引 ,对其合并财务报表没有实质性影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805),对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理》, 要求购买方在收购日根据ASC 606《与客户的合同收入》确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。该指导将导致收购人按收购方记录的相同金额确认 合同资产和合同负债。本指南应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表,允许及早采用,包括在过渡时期采用。公司自2021年1月1日起提前采用ASU 2021-08,对其合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计声明,尚未采用
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题 815-40)。”本指引简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。对本指南的修订在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内生效。本公司将于2022年1月1日起采用该指引,不会对其合并财务报表产生实质性影响。
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附注3-业务合并及其他交易
a. | 收购Nanox AI Ltd.(前身为Zebra Medical Vision Ltd.)。 |
于2021年11月4日(“合并日期”),根据日期为2021年8月9日的协议及合并计划(经若干修订),本公司与斑马医学视觉有限公司(“斑马”)及斑马股份有限公司(“斑马”)作为斑马股权持有人的代表
完成合并(“Nanox AI交易”)。于2021年11月4日,公司发布
Nanox AI交易按照ASC 805《企业合并》进行核算,采用以本公司为收购方的会计收购方法。
下表汇总了Nanox AI交易转移给Nanox AI股东的对价的公允价值:
以千美元为单位的美国 | ||||
现金支付 | $ | |||
普通股、期权和RSU的发行 | ||||
或有短期收益负债 | ||||
或有长期收益负债 | ||||
总对价 | $ |
根据ASC 805,截至Nanox AI交易日期的估计
或有对价包括在收购价格中。或有付款总额
最高可达$
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注3--业务合并及其他交易(续):
收购价格与收购的资产和承担的负债的分配情况如下,包括测算期调整():
购置款分配 价格 | ||||
(以千为单位的美国美元) | ||||
现金、现金等价物和受限现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
其他流动资产 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他资产 | ||||
收购的总资产 | ||||
递延税项净负债 | ||||
或有短期收益负债 | ||||
或有长期收益负债 | ||||
可转换票据(*) | ||||
其他实验室 | ||||
承担的总负债 | ||||
取得的净资产 | $ |
(*) | 本公司与Nanox AI于2021年8月9日订立的3年期可转换贷款协议,金额为300万美元,年利率为6%,并将自动转换为Nanox AI的优先C股,每股价格为23.42美元。这笔贷款在合并财务报表中注销。 |
与收购相关的成本约为$
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注3--业务合并及其他交易(续):
自收购之日起,Nanox AI
的营运结果已包括在综合财务报表内。自合并日期
起至2021年12月31日期间,公司合并经营报表中包含的与Nanox AI相关的收入和净亏损金额为$
以下未经审核的备考资料 显示本公司及Nanox AI的综合营运业绩,犹如收购Nanox AI已于2020年1月1日完成。
未经审核的备考业绩包括主要与所收购无形资产摊销有关的调整,以及与上文提及的期权授予相关的基于股份的薪酬,截至2020年1月1日。未经审核的备考业绩并未反映营运效率带来的任何成本节约协同效应,或整合Nanox AI所产生的增量成本的影响。因此,这些未经审核的备考业绩仅供参考 ,并不一定表明如果收购Nanox AI发生在2020年初,合并后公司的实际运营结果将会是什么。
截至2021年12月31日止的年度 | 截至该年度为止 2020年12月31日 | |||||||
美元(以千为单位) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
b. | 收购USARAD Holding Inc.(“USARAD交易”) |
于2021年11月2日(“USARAD成交日期”),公司完成对
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注3--业务合并及其他交易(续):
USARAD交易根据美国会计准则第805号“企业合并”,采用以本公司为收购方的收购会计方法,按 入账。
下表汇总了为USARAD交易转移给USARAD股东的对价的公允价值:
以千为单位的美国美元 | ||||
现金支付 | $ | |||
普通股的发行 | ||||
或有代价,按估计公允价值计算 | ||||
总对价 | $ |
根据ASC 805,截至USARAD交易日的估计
或有对价包括在收购价格中。或有付款总额
最高可达$
收购价格 在收购资产和承担的负债中的分配如下:
购进价格的分配 | ||||
(以千为单位的美国美元) | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收账款 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他资产 | ||||
收购的总资产 | ||||
从政府机构获得的贷款 | ||||
其他实验室 | ||||
递延税项净负债 | ||||
或有短期收益负债 | ||||
或有长期收益负债 | ||||
承担的总负债 | ||||
取得的净资产 | $ |
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注3--业务合并及其他交易(续):
2021年期间,鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,美国防空司令部根据其支付支票保护计划贷款(PPP)援助计划,执行了从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件。根据该特定贷款
授权和协议,PPP贷款的本金金额为$
与收购相关的成本约为
美元
与USARAD收购相关的业务的预计结果尚未编制,因为它们对公司的综合财务报表并不重要。
c. | 收购MDWEB LLC的资产。 |
于2021年11月3日,本公司根据本公司与MDWEB于2021年10月21日订立的资产购买协议的条款,完成对MDWEB,LLC(“MDWEB”)的市场平台及其他资产的收购。在同一天,
本公司将按无形资产的预期使用年限以直线方式进行摊销。
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附注4--商誉和 无形资产,净额:
商誉
下表显示了截至2021年12月31日商誉和无形资产账面金额的变化(以千美元为单位):
2020年12月31日的余额 | $ | |||
收购斑马的商誉 | ||||
收购USARAD的商誉 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ |
无形资产
所收购的无形资产截至2021年12月31日的估计公允价值为$。
加权平均 | ||||||||||||||||
使用寿命 (年) | 截至的数额 合并/ 收购 日期 | 摊销 用于 期间 | 金额为 12月31日, 2021 | |||||||||||||
发达的技术 | $ | $ | $ | |||||||||||||
图像大数据 | $ | $ | $ | |||||||||||||
市场平台 | $ | $ | $ | |||||||||||||
放射科医生之间的关系 | $ | $ | $ | |||||||||||||
商号 | $ | $ | $ | |||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
具有可评估使用年限的无形资产按其各自的估计可用年限摊销至其估计剩余价值,并定期检讨减值。摊销费用为
美元
无形资产在未来五年及以后每年的摊销预计如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及之后 | ||||
总计 | $ |
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注5--财产和设备,净额:
按主要分类 分组的财产和设备构成如下:
% | ||||
计算机和电子设备 | ||||
办公家具和实验室设备 | ||||
车辆 | ||||
机器 | ||||
租赁权改进 | ||||
土地 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
办公家具和实验室设备 | ||||||||
计算机和电子设备 | ||||||||
设备和机械 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
车辆 | ||||||||
土地-见下文b | ||||||||
在建生产线-见下文b | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) |
a. | 财产和设备折旧总额约为#美元。 | |
b. | 2020年12月,Nanox Korea以大约1美元的价格购买了一块土地 |
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注6--现金、现金等价物和受限现金:
下表提供了合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,其总额与合并现金流量表中显示的总额相同。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
受限制银行存款(1) | ||||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
(1) |
附注7-租约:
截至2021年12月31日,该公司对其汽车和设施签订了以下几项运营租赁协议:
于2019年第四季度,本公司签订了一份办公室租赁协议。本协议有效期至2021年12月31日,公司可选择将期限再延长 24个月。该公司行使了选择权。
每月的租金大约是$。
该公司将车辆出租给一些员工。
Nanox Korea向大约
名员工出租3辆车。这些租赁协议的有效期至2023年11月至2024年2月,每月的租金约为$。
Nanox AI根据运营租赁协议租赁其在以色列的办公室,该协议将于2024年11月22日到期。Nanox AI可以选择将期限再延长24个月至2026年11月 。Nanox AI的结论是,它不能合理地确定它是否会行使续签选择权。因此,确定租赁期时不包括这种续订选项 。
这份协议的月租金约为
$
下表列出了与公司总租赁成本相关的金额的影响:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至的年度 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(美元 (以千计) | (美元 (以千计) | |||||||
经营租赁成本: | ||||||||
固定付款 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
经营租赁总成本 |
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附注7-租约(续):
下表列出了与经营租赁相关的补充现金流信息 :
截至十二月三十一日止的年度: | 截至的年度 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(美元 (以千计) | (美元 (以千计) | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | | |||||||
以租赁债务(非现金)换取的使用权资产: | ||||||||
经营租约 |
下表列出了与经营租赁相关的补充资产负债表信息 :
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(美元 (以千计) | (美元 (以千计) | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
经营租赁的当期到期日 | ||||||||
非当期经营租赁 | ||||||||
经营租赁负债总额 |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
经营租约 | % | % |
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附注7-租约(续):
下表列出了经营租赁负债的到期日:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
(以千为单位的美元) | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及其后 | ||||
经营租赁支付总额 | ||||
减去:推定利息 | ||||
租赁负债现值 |
附注8--递延收入
下表显示了截至2021年12月31日的年度中递延收入的变化:
递延收入 | ||||
2020年12月31日余额 | $ | |||
因业务合并而增加 | ||||
递延收入变动 | ||||
2021年12月31日的余额(*) | $ |
● | 包括$ |
注9-关联方:
截至2019年12月31日,本公司记录了一项关联方负债,金额为$
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注9-关联方(续):
关联方在2021年12月31日和2020年12月31日的余额包括:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
(A)应由Illumigyn支付 | $ | $ | ||||||
(B)Wellense Technologies Ltd.应支付的款项。 | ||||||||
(C)来自六眼互动的 | ( | ) | ||||||
(C)来自Six AI Ltd.的到期债务。 | ||||||||
关联方合计 | $ | $ |
b. | 关联方交易: |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
研究和开发--见下文d | ||||||||||||
一般和行政--见下文c、e和f | ( | ) | ( | ) |
c. | 六眼互动服务协议 |
2015年6月1日,Nanox PLC与公司前首席执行官、主要股东之一Ran Poliakine拥有的公司Six-Eye签订了一项咨询协议,根据该协议,Ran Poliakine同意作为首席战略官和执行委员会成员向Nanox PLC提供服务。2017年5月1日,Nanox PLC与Six-Eye签订了一项服务协议,提供持续服务,包括
研发服务、一般和财务管理(包括会计)、办公室管理服务和运营
和供应服务。根据双方的协议,Nanox PLC报销Six-Eye的实际直接费用外加
a
d. | Six AI Ltd服务协议 |
于2020年4月16日,本公司与本公司前首席执行官Ran Poliakine控制的SixAI Ltd.(以下简称“SixAI”)就若干软件开发及机械工程服务订立协议。服务协议自2020年3月1日起生效,经双方同意已多次延期,至2021年12月31日终止。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司录得开支$
e. | Illumigyn Ltd. |
Illumigyn Ltd(下称“Illumigyn”)是一家公司,公司前首席执行官Ran Poliakine主要通过间接持股成为该公司的主要股东。自2019年11月1日以来,Illumigyn转租了大约
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注9--关联方责任(续):
f. | Wellense Technologies Ltd. |
Wellense Technologies Ltd.(以下简称“Wellense”)是一家股东为公司前首席执行官Ran Poliakine和董事会成员Richard Stone的公司。自2020年2月以来,WellSense已从以色列内韦伊兰的公司转租了私人办公空间,包括共享公共空间。WellSense支付约美元
g. | 雇佣协议 |
公司已与公司创始人、董事会主席兼前首席执行官Ran Poliakine签订雇佣协议。根据该协议,如果本公司终止聘用Ran Poliakine并免除其在180天通知期内履行服务的义务,Ran Poliakine将有权获得豁免期间的基本工资和社会福利,以代替通知
,直至立即终止的全部通知期。该协议为Ran Poliakine提供了每月相当于#美元的基本工资总额
2021年9月27日,
h. | 服务协议 |
2021年2月,公司股东批准与Floyd Katske签订协议,自2020年10月1日起生效,根据该协议,Floyd Katske将根据公司首席执行官可能不时提出的要求,根据其医学知识、专业知识和经验,协助首席执行官和公司完成各种任务。这些任务是附加的,与他作为公司董事会成员的角色无关。弗洛伊德·卡茨克将获得此类服务的报酬#
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附注10--长期贷款
在2021年9月,Nanox Korea进入了一个
注11--承付款和或有事项:
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而,诉讼受到固有的 不确定性的影响,在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果,可能会损害我们的业务。
2020年9月,美国纽约东区地区法院向美国纽约东区法院提起了两起针对本公司和某些现任高管和一家董事的证券集体诉讼,随后将其合并为怀特诉Nano-X成像有限公司等人,案件 No.1:20-cv-04355,指控代表在2020年8月21日至2020年9月15日期间购买或以其他方式收购公司上市交易证券的所有个人和实体违反证券法,并寻求未指明的损害赔偿。2020年12月7日,建议的主要原告提交的材料已得到全面简报,仍未完成。截至2021年12月31日,除与上述投诉有关的法律费用外,本公司尚未 产生任何损失。该公司的立场是, 投诉没有道理,它将积极捍卫自己的立场。
2021年10月5日,美国纽约东区地区法院对该公司及其某些高管提起集体诉讼,标题为麦克劳克林诉Nano-X成像有限公司等人案,案件编号1:21-cv-05517。原告代表在2021年6月17日至2021年8月18日期间购买或以其他方式收购公司证券的个人和实体提出索赔,寻求未指明的损害赔偿。原告 声称,被告根据公司提交的美国食品和药物管理局提交的材料,从2021年6月17日开始对公司的业务、运营和合规政策做出了重大虚假和误导性的陈述。截至2021年12月31日,本公司除法律费用外,未发生任何与上述投诉相关的损失。该公司的立场:该投诉毫无根据,并将积极为其立场辩护。
2021年10月28日,美国加州中区地方法院对本公司、本公司最近成立的特拉华州子公司和本公司从其获得某些资产的Nanox直布罗陀公司(“直布罗陀”),以及Ran Poliakine先生和某些其他身份不明的当事人提出申诉,指控若干诉讼原因,包括违反原告
与直布罗陀之间于2014年签订的咨询协议。原告要求支付直布罗陀未支付的咨询费,金额约为#美元。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)执法部已通知该公司,它正在进行调查,以确定 是否存在任何违反联邦证券法的行为。本公司一直在提供文件和信息,现已 收到美国证券交易委员会的传票,要求本公司提供与本公司Nanox.ARC原型的开发成本有关的文件和其他信息,以及本公司对最终Nanox.ARC产品规模组装成本的估计。该公司正在与美国证券交易委员会合作,回应其要求。目前无法预测此事的持续时间和结果 。
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附注12-股东权益:
a. | 股本 |
持有本公司普通股的每位持有人有权投一票。普通股持有人也有权在资金合法可用并经公司董事会(“董事会”)宣布时获得股息 。自成立以来,公司没有宣布任何股息。
下表列出了截至每个报告日期的每类股票的授权和发行数量以及 流通股数量:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
授权 | 已发行和未偿还 | 授权 | 已发行和未偿还 | ||||||||||||||
普通股 | |||||||||||||||||
总计 |
b. | 基于份额的薪酬 |
基于份额的薪酬
2019年9月3日,公司董事会决议通过股权激励计划(《计划》)。根据该计划,每项购股权将可行使本公司一股普通股,并可按董事会厘定的条款及期间行使。
截至2021年12月31日,
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注12--股东权益(续):
对非雇员的股份补偿
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日期间对非员工的股票奖励 :
截至十二月三十一日止的年度: | 截至的年度 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
数量 | 加权 | 数量 | 加权 | |||||||||||||
以股份为基础 | 平均值 | 以股份为基础 | 平均值 | |||||||||||||
付款 | 锻炼 | 付款 | 锻炼 | |||||||||||||
奖项 | 价格 | 奖项 | 价格 | |||||||||||||
年初未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
年内的转变: | ||||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ) | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||||||
年终未清偿债务 | $ | |||||||||||||||
可在年底行使 | $ |
* | 其中
|
每个授予的奖励的公允价值在授予日期 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度使用的假设如下:
截至的年度 12月31日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
|||||
股息率 | ||||||
预期波动率 | ||||||
无风险利率 | ||||||
合同期限(年) |
预期波动率基于可比公司的历史波动率 。无风险利率假设是基于适用于以美元计算的奖励的预期期限 的观察利率。本公司没有足够的历史行使数据,无法提供合理的基础来估计预期期限。因此,对于授予的普通课程期权,预期期限是使用简化的 方法确定的,该方法考虑了期权的合同期限和归属期限(对于非雇员,预期期限 等于期权的合同期限。
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注12--股东权益(续):
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日有关未完成的 和可执行奖励的信息:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
尚未颁发的奖项 | 可行使的裁决 | |||||||||||||||||
数量 | 加权 | 数量 | 加权 | |||||||||||||||
奖项 | 平均值 | 奖项 | 平均值 | |||||||||||||||
杰出的 | 剩余 | 可操练 | 剩余 | |||||||||||||||
锻炼 | 在结束时 | 合同 | 在结束时 | 合同 | ||||||||||||||
价格 | 年 | 寿命(年) | 年 | 寿命(年) | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
尚未颁发的奖项 | 可行使的裁决 | |||||||||||||||||
数量 | 加权 | 数量 | 加权 | |||||||||||||||
奖项 | 平均值 | 奖项 | 平均值 | |||||||||||||||
杰出的 | 剩余 | 可操练 | 剩余 | |||||||||||||||
锻炼 | 在结束时 | 合同 | 在结束时 | 合同 | ||||||||||||||
价格 | 年 | 寿命(年) | 年 | 寿命(年) | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ |
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注12--股东权益(续):
2. | 对雇员、高级管理人员和董事的股份薪酬 |
在2021年间,公司授予某些员工、高级管理人员和董事奖励以购买
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
数量 | 加权 | 数量 | 加权 | |||||||||||||
以股份为基础 | 平均值 | 以股份为基础 | 平均值 | |||||||||||||
付款奖励 | 行权 价格 | 付款 奖项 | 锻炼 价格 | |||||||||||||
年初未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
年内的转变: | ||||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
因业务合并而发行 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
过期 | ||||||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||||||
年终未清偿债务 | $ | |||||||||||||||
可在年底行使 | $ |
每个授予的奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的假设如下:
2021 | 2020 | |||||||
股息率 | ||||||||
预期波动率 | ||||||||
无风险利率 | ||||||||
合同期限(年) |
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注12--股东权益(续):
预期波动率基于可比公司的 历史波动率。无风险利率假设是基于按美元计算的奖励预期期限所适用的观察利率。本公司并无足够的过往行使数据,无法为估计预期年期提供合理的基准。因此,对于授予的普通课程期权,预期期限是使用简化方法确定的,该方法考虑到期权的合同期限和归属期限。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日有关未完成和可行使的奖励的信息:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
尚未颁发的奖项 | 可行使的裁决 | |||||||||||||||||
数量 | 加权 | 数量 | 加权 | |||||||||||||||
奖项 | 平均值 | 奖项 | 平均值 | |||||||||||||||
杰出的 | 剩余 | 可操练 | 剩余 | |||||||||||||||
锻炼 | 在结束时 | 合同 | 在结束时 | 合同 | ||||||||||||||
价格 | 年 | 寿命(年) | 年 | 寿命(年) | ||||||||||||||
$ |
- | - | ||||||||||||||||
$ |
||||||||||||||||||
$ |
||||||||||||||||||
$ |
*) | 包括 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
尚未颁发的奖项 | 可行使的裁决 | |||||||||||||||||
数量 | 加权 | 数量 | 加权 | |||||||||||||||
奖项 | 平均值 | 奖项 | 平均值 | |||||||||||||||
杰出的 | 剩余 | 可操练 | 剩余 | |||||||||||||||
锻炼 | 在结束时 | 合同 | 在结束时 | 合同 | ||||||||||||||
价格 | 年 | 寿命(年) | 年 | 寿命(年) | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||
$ |
3) | 基于股份的薪酬费用 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
销售和市场营销(*) | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
(*) | 2020年10月26日,本公司与两家服务提供商签订了一份于2020年2月4日签订的《业务发展协议》(以下简称《协议》)的修正案,根据该协议,本公司一次性支付总额为$ |
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注13--所得税:
a. | 计税依据 |
本期税项按本公司及其附属公司在其各自营运国家/地区的利润计算。以下是关于本公司及其子公司运营的重要司法管辖区的详细信息,以及影响这些司法管辖区当前和递延征税的因素:
以色列
根据以色列国的法律,本公司和Nanox AI有限公司的公司税率为
在2021年、2020年和2019年,公司处于亏损状态,因此不需要缴纳公司税。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司的结转亏损约为$
在2021年、2020年和2019年,Nanox AI Ltd.
处于亏损状态,因此没有企业纳税义务。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,Nanox AI Ltd.的结转亏损约为$
美国
适用于美国子公司的主要联邦税率为
韩国
根据韩国税法,Nanox Korea需缴纳企业所得税。税率的范围是
日本
Nanox Inc.需缴纳国家企业所得税和企业税,两者合计产生的有效税率约为
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注13--所得税(续):
b. | 所得税前收入(亏损): |
所得税前收入(亏损) 所示期间的收入(亏损)包括:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
国内(以色列) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
c. | 所示期间的所得税费用包括 下列各项: |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
国内(以色列) | ( | ) | ||||||||||
外国 | ||||||||||||
所得税费用 | ( | ) |
d. | 所得税: |
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度所得税包括:
12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
当前: | ||||||||||||
国内 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
国内 | ( | ) | ||||||||||
外国 | ( | ) | ||||||||||
总计 | ( | ) | ||||||||||
所得税拨备 | ( | ) |
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注13--所得税(续):
我们的理论所得税费用与实际所得 税费对账如下:
12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
所得税税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
以色列的法定税率 | % | % | % | |||||||||
理论税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
因下列原因而增加(减少)的税收: | ||||||||||||
在外国司法管辖区适用不同税率的影响 | ( | ) | ||||||||||
已计入估值准备的营业亏损和其他暂时性差异 | ||||||||||||
永久性差异 | ||||||||||||
实际税收优惠 | ( | ) |
e. | 递延税项资产 |
Nanox IL截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产与累计和结转的税项损失有关。本公司法定税率与实际税率之间的对账项目 为因该等税收优惠能否实现的不确定性而产生的结转税项损失的税额计值准备变动。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司递延税金资产和负债的组成部分如下:
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
税损结转 | ||||||||
研发 | ||||||||
员工和工资单应计费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
减去递延税项负债 | ( | ) | ||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
递延税项资产减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产 |
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注13--所得税(续):
在确定针对递延税项资产记录的任何估值准备时,需要作出重大判断 。在评估估值免税额的必要性时,公司 考虑了所有可用证据,包括过去的经营业绩、对应税收入的最新预测以及审慎可行的税务筹划策略。本公司定期重新评估其估值免税额,如果未来证据允许部分或全部发放 估值免税额,则将相应记录税收优惠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司已记录了
美元的全额估值津贴
以千为单位的美元 | ||||
估值免税额,2020年12月31日 | $ | |||
业务合并带来的增长 | ||||
增加 | ||||
估值免税额,2021年12月31日 | $ |
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附注14--业务部门
公司根据“管理” 方法报告部门信息。管理方法指定管理层用于决策和评估业绩的内部报告 作为公司可报告的运营部门的来源。本公司主要以服务为基础管理业务。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司可报告部门的来源 。该公司的可报告部门包括Nanox ARC、放射服务部门和人工智能解决方案部门。每一个都是单独管理的,以便更好地与公司的客户和分销合作伙伴以及每个细分市场的独特市场动态保持一致。每个部门的营业收入包括对第三方的净销售额、相关销售成本和直接应占该部门的营业费用。每一部门的营业亏损不包括其他收入和支出以及在可报告部门之外管理的某些费用。从部门营业收入中扣除的成本包括各种公司费用,如所得税。公司不包括用于管理报告的部门间的公司间调拨
各细分市场的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”中所述的政策相同。本公司根据净销售额和营业亏损评估其可报告的 经营部门的业绩。
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
纳诺克斯。弧形 | 放射科服务 | 人工智能解决方案 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分部营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||
所得税税前亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
纳诺克斯。弧形 | 放射科服务 | 人工智能解决方案 | 总计 | |||||||||||||
分部营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
财务费用 | ||||||||||||||||
所得税税前亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ |
F-40
Nano-X成像有限公司。
财务报表附注(续)
附注14--业务部门(续):
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
纳诺克斯。弧形 | 放射科服务 | 人工智能解决方案 | 总计 | |||||||||||||
分部营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||
所得税税前亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日止年度,本公司在美利坚合众国的收入约占
按地理位置分列的财产和设备
截至 12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以色列 | ||||||||
韩国 | ||||||||
团结美国 | ||||||||
日本 | ||||||||
F-41
Nano-X成像有限公司。
财务报表附注(续)
注15-每股亏损:
a. | 基本信息 |
每股基本亏损的计算方法是将公司所有者应占亏损除以已发行普通股的加权平均数。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
公司所有者应占净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||
普通股数量的加权平均值(以千为单位) | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) |
在计算每股亏损时,本公司采用公司所有者应占净亏损除以截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度本公司普通股的加权平均数。
b. | 稀释 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司拥有
附注16--后续事件:
2022年1月19日,本公司发布
2022年3月,本公司在宜兰租赁并增加了105平方米的空间,租期为
2022年3月28日,公司董事会提名埃雷兹·阿尔罗伊先生为公司董事会成员。Alroy先生接替退休的Fenig先生 在公司董事会。
2022年1月25日,裁判法院法官郭美美任命Davian Holdings Limited为McLaughlin诉Nano-X成像有限公司等人案的首席原告,案件编号1:21-cv-05517。2022年4月12日,在同一案件中,首席原告提交了一份修改后的起诉书,声称被告违反了联邦证券法,涉及有关Nanox.Arc系统成本的某些披露以及Nanox.Arc与CT扫描仪的比较。首席原告寻求 代表在2020年8月21日至2021年11月17日期间购买该公司上市证券的一类投资者。该公司尚未对修改后的申诉作出回应,并打算积极为这些行动辩护。
F-42