Document

▪行业领先的投资组合多样化：在交易完成时，沙尘暴的投资组合将总计260个流量和特许权使用费，其中39个是现金流，根据分析师的共识估计，没有任何资产对沙尘暴的资产净值的贡献超过15%。

魁北克蒙特利尔-2022年5月2日-Nomad Royalty Company Ltd.(以下简称“Nomad”或“公司”)(多伦多证券交易所股票代码：NSR，纽约证券交易所代码：NSR)今天欣然宣布，已与沙尘暴黄金有限公司(“SandStorm”)(多伦多证券交易所股票代码：SSL，纽约证券交易所代码：SAND)达成最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，沙尘暴将通过一项价值约7.55亿加元的全股票交易(“交易”)收购Nomad的全部已发行及流通股(“Nomad股份”)。这笔交易将以法院批准的安排计划的方式完成，有待某些监管机构和股东的批准，预计将于2022年下半年完成。根据交易条款，每持有一股游牧股票，游牧股东将获得1.21股沙尘暴普通股(“沙尘暴股票”)。

对价意味着，根据沙尘暴股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)2022年4月29日的收盘价计算，每股游牧民股票的价值约为11.57加元，较多伦多证券交易所游牧民股票和沙尘暴股票截至2022年4月29日的收盘价溢价21%，较截至2022年4月29日的期间游牧者股票和沙尘暴股票在多伦多证券交易所的20日成交量加权平均价溢价34%。

Nomad执行并兑现了其承诺，即通过我们纪律严明的交易驱动战略为我们的股东创造价值。今天的交易建立在我们的愿景之上，即创建一家纯粹的、高度多元化的、专注于现金流的专利使用费和流媒体公司，并实现同行领先的增长。推动创建下一家大型版税公司一直是我们的目标。“

今天的声明推动了沙尘暴公司在规模和规模上的进步，同时巩固了沙尘暴公司作为增长最快的流媒体和版税公司在同行中的地位。我们从Nomad专注于贵金属的高增长投资组合和合并投资组合中看到了巨大的价值，“沙尘暴总裁兼首席执行官Nolan Watson评论道。

在这笔交易的同时，沙尘暴还同意从BaseCore Metals LP(“BaseCore”)手中收购9项特许权使用费和1项收入(“BaseCore投资组合”)，总代价为5.25亿美元，其中包括4.25亿美元现金和1亿美元的沙尘暴股票(“BaseCore交易”)。收购BaseCore投资组合的现金对价将由沙尘暴新增加的5亿美元循环信贷安排提供资金，该安排将在BaseCore交易完成之前实施。

BaseCore是由Glencore Plc和安大略省教师退休金计划的联营公司共同拥有的实体，持有一个高质量、长寿命的投资组合，其中包括10项特许权使用费和流动资产，其中3项是目前正在生产的资产，包括位于秘鲁的世界级AnTamina铜矿1.66%的净利润权益(NPI)特许权使用费。

BaseCore交易预计将在4-6周内完成，并有待监管部门的批准，包括多伦多证券交易所批准沙尘暴股票上市、加拿大竞争局、放弃某些勘探阶段特许权使用费的首次要约权或拒绝权利以及此类交易的其他惯例条件。

在BaseCore交易的同时，沙尘暴公司与北方皇家合伙公司(“RNP”)签署了一份修订和重述的意向书，成为“Horizon铜矿”，根据该协议，沙尘暴公司将把收购的1.66%的AnTamina NPI特许权使用费出售给Horizon公司，沙尘暴公司将保留安塔米纳矿的长期银矿资源，以及部分后续NPI特许权使用费(“分拆交易”)。

Horizon铜业的业务意图是积极扩大其现有资产组合，重点放在铜项目上。随后剥离AnTamina NPI将使Horizon铜业成为一家具有竞争力的铜公司，拥有高质量的现金流和发展阶段铜资产组合。这项变革性的交易为Horizon铜业提供了进一步发展和多元化公司所需的规模和规模，进一步加强了与沙尘暴的战略合作伙伴关系机会。

·1.05亿美元的债券：沙尘暴将发行1.05亿美元的债券(“债券”)。该债券预计将在10年期内承担3%的利率。本金偿还须在支付安塔米纳银流和安塔米纳剩余特许权使用费义务后，Horizon铜业从1.66%安塔米纳NPI收到的超额现金流进行100%现金清偿。债券的预付款可以在到期前的任何时间进行，无需支付违约金。

根据加拿大商业公司法，交易将以法院批准的安排计划的方式完成，并须根据多边文件61-101的要求，获得Nomad股东在Nomad股东特别大会(“Nomad会议”)上投票的662/3%的批准，以及Nomad股东在Nomad会议上所投的简单多数票的批准，不包括高级管理人员的投票。

根据多伦多证券交易所的政策，沙尘暴将需要获得沙尘暴股东在沙尘暴股东特别大会(“沙尘暴大会”)上所投的简单多数票的批准。游牧民族会议和沙尘暴会议的日期将在晚些时候以新闻稿的形式公布。

Nomad的主要股东Orion More Finance Fund II LP及Orion More Finance Fund III LP(统称“Orion”)已与沙尘暴订立不可撤回的有投票权支持协议，据此，Orion同意投票赞成是次交易，根据该协议，Orion已同意将其全部Nomad股份(按完全摊薄基准占Nomad股份总数约61%)投赞成票。在完全稀释的基础上持有总共约5%的Nomad股份的Nomad的董事和高级管理人员也与沙尘暴订立了有投票权的支持协议，根据协议，他们同意投票支持交易。

除了Nomad和沙尘暴的股东批准外，交易还需要魁北克高等法院的批准，以及监管部门的批准，包括加拿大竞争局、多伦多证券交易所和纽约证券交易所对沙尘暴股票上市的批准，以及其他惯常的成交条件。《安排协议》包括惯例的互惠非邀约契约、有利于沙尘暴的配对权利，以及在某些情况下分别支付给沙尘暴或游牧民的2,060万美元或2,360万美元的终止费和反向终止费。

Nomad董事会在收到完全由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议后，一致批准了这项交易，并认定该交易符合Nomad的最佳利益并对Nomad的股东公平。因此，Nomad董事会一致建议Nomad的股东投票支持这笔交易。

国民银行金融公司担任特别委员会的财务顾问，并向Nomad董事会和特别委员会提供了意见。Cormark Securities向特别委员会提供了独立意见。各意见的大意是，在符合其中所载的假设、限制及资格的情况下，从财务角度而言，Nomad的股东就交易收取的代价对Nomad的股东是公平的。

有关这笔交易的更多信息将包括在管理信息通告中，Nomad将在Nomad会议之前准备、提交并邮寄给其股东。安排协议和管理信息通函的副本将在Nomad的公司简介上查阅，网址为www.sedar.com，并可在Edga上查阅，网址为www.sec.gov/edga。

Nomad Royalty Company Ltd.是一家金银特许权使用权公司，在矿山的整个生命周期内购买从矿山生产的一定比例的黄金或白银的权利。Nomad拥有22项特许权使用费和河流资产，其中8项是目前正在生产的矿山。Nomad计划通过收购更多的生产和近期生产的金银流和特许权使用费，实现其低成本生产模式的增长和多样化。欲了解更多信息，请访问：www.onomadroyalty.com。

沙尘暴是一家黄金特许权公司，为寻求资金的黄金开采公司提供前期融资，作为回报，该公司有权在矿山的整个生命周期内从矿山生产的黄金中获得一定比例的黄金。在交易和BaseCore交易完成后，沙尘暴将获得260笔特许权使用费，其中39个基础矿山正在生产。沙尘暴公司计划通过收购更多的黄金特许权使用费来扩大其低成本生产并使其多样化。欲了解更多信息，请访问：www.SandstormGold.com。

本新闻稿包含可能构成适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”和“1995年私人证券诉讼改革法”和其他适用的美国安全港条款的“前瞻性声明”(统称为“前瞻性声明”)。本新闻稿中包含的前瞻性陈述明确地受到本警示声明的限制，请读者不要过度依赖这些陈述。

本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限于历史事实陈述以外的陈述，包括：交易对Nomad股东的预期收益；交易的结构和估计价值；交易预期完成和完成的时间；获得交易所需的法院、股东和监管机构批准的能力；获得批准的时间；形式合并实体的当前预期、估计和预测；合并实体的规模和规模；合并实体的财务状况，包括对流动性和资金成本的预期；合并实体的预期财务前景；以及BaseCore交易和衍生交易的结果或结束。本新闻稿中使用的“将”、“预期”、“潜在”、“目标”、“成为”、“受制于”、“预期”、“将要”、“展望”、“打算”、“计划”和类似的表述，以及某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“发生”或“将实现”的短语或声明，或此类术语的负面含义，意在识别这些前瞻性表述。

前瞻性陈述是基于Nomad管理层做出的某些关键预期和假设。尽管Nomad认为，这些前瞻性陈述所基于的预期和假设在作出时是合理的，但不能保证它们将被证明是正确的。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，许多风险、不确定性和其他因素超出了Nomad的控制范围，可能导致实际结果和发展与此类前瞻性表述明示或暗示的情况大不相同。此类风险、不确定因素和其他因素包括但不限于：总体经济、商业和政治条件的变化，包括金融市场的变化；完成交易的能力；交易可能无法按照目前预期的条款和条件或时间完成，或根本无法完成；获得法院、股东和监管机构批准的能力；此类批准可能无法及时获得或根本无法获得的风险，以及可能在未预料到的条件下获得此类批准的风险；交易的其他先决条件的满足情况；与交易有关的意外困难或支出；对游牧或沙尘暴的业务、财产和资产的重大不利影响；宣布或完成交易对游牧和沙尘暴与第三方关系的潜在不利影响；可能提起的法律诉讼的结果

与安排协议有关的对Nomad的不利影响；沙尘暴股票价格的波动；黄金、白银和铁矿石价格的波动；未能遵守安排协议导致Nomad被要求支付终止费和终止费，对Nomad的财务状况产生重大不利影响；BaseCore交易和/或分拆交易可能无法按照目前预期的条款和条件或时间完成，其中之一或两者可能根本无法完成；以及Nomad业务所固有的、目前不为Nomad所知的、超出Nomad控制范围或Nomad目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对Nomad或其完成交易的能力产生重大不利影响。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述是自本新闻稿发布之日起作出的。Nomad没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因，除非适用的证券法要求。如果Nomad更新任何一个或多个前瞻性陈述，则不应推断Nomad将对这些前瞻性陈述进行额外更新。


文森特·梅特卡夫，首席执行官			首席信息官约瑟夫·德拉普兰特
邮箱：vmetcalfe@onomadroyalty.com			邮箱：jdelaPlante@onomadroyalty.com