美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第1号修正案）
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1)
或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
宝尊公司
（标的公司名称（发行人））
宝尊公司
（申报人（发行人）姓名）
1.625% 2024年到期的可转换优先票据
（证券类别的标题）
06684L AB9
（CUSIP 证券类别编号）
余亚瑟
首席财务官
江场西路 510 弄 1-9 号
上海 200436
中华人民共和国
电话：+86 21 6080 9991
并复制到：
|
大卫 K. Michaels，Esq Julia
Forbess，Esq。 |
吴乃平 律师 陈欣兴
律师 |
（获授权代表申报人接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告 招标结果的最终修正案，请勾选以下复选框：x
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
本附表TO第1号修正案（本 “ 第1号修正案”）修订和补充了Baozun Inc.（“公司”） 于2022年4月1日提交的与公司2024年到期的1.625％可转换优先票据（“票据”）有关的附表TO的要约声明（“附表TO”）。 本第1号修正案涉及公司回购根据公司于2022年4月1日向票据持有人（“持有人”）发出的通知（“回购权通知”）而有效交出且未撤回的票据的最终结果。附表 TO 中包含的信息，包括回购权通知 ，经下文第 11 项所含信息补充和修订，以引用方式纳入此处。除此处特别规定的 外，本第1号修正案没有修改先前在附表TO中报告的任何信息。
本第1号修正案修订和补充了下文所列附表 TO，构成对附表 TO 的最终修正案。本第1号修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4 (c) (4) 条的披露 要求。
第 11 项。附加信息。
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和 补充，以包括以下信息：
回购权要约于 2022 年 4 月 28 日星期四 纽约时间下午 5:00（“到期日”）到期。作为 付款代理机构（“付款代理人”）的北卡罗来纳州花旗银行告知公司，根据回购权通知的条款，截至到期日，票据的 本金总额为108,718,000.00美元，未提取用于回购 。公司已根据回购权通知的条款接受了所有交出的 回购票据，并将支付回购价格的现金转给付款代理人，由于 分配给行使回购权的持有人。回购价格的总金额为108,718,000.00美元。 在回购价格结算后，契约下没有未偿还的票据。
第 12 项。展品。
| (a)(1)* | 公司于2022年4月1日向2024年到期的1.625％可转换优先票据持有人发出的回购权通知。 |
| (a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿，日期为2022年4月1日。 |
| (a) (5) (B) † | 公司发布的新闻稿，日期为2022年5月2日。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | 截至2019年4月10日，公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司签订的契约（参照公司于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-37385）附录4.12合并）。 |
| (d)(2) | 截至2019年4月4日，公司与瑞士信贷国际和德意志银行股份公司伦敦分行签订的ADS贷款协议（参照2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-37385）附录99.1合并）。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| 107† | 申请费表 |
* 此前已提交。
† 随函提交。
| 项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| (a)(1)* | 公司于2022年4月1日向2024年到期的1.625％可转换优先票据持有人发出的回购权通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿，日期为2022年4月1日。 | |
| (a) (5) (B) † | 公司发布的新闻稿， 的日期为 2022 年 5 月 2 日。 | |
| (d)(1) | 截至2019年4月10日，公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司签订的契约（参照公司于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-37385）附录4.12合并）。 | |
| (d)(2) | 截至2019年4月4日，公司与瑞士信贷国际和德意志银行股份公司伦敦分行签订的ADS贷款协议（参照2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-37385）附录99.1合并）。 | |
| 107† | 申请费表 | |
* 此前已提交。
† 随函提交。
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 宝尊公司 | ||
| 来自： | /s/ 亚瑟·余 | |
| 姓名：余亚瑟 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
日期：2022 年 5 月 2 日