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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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或

委托文件编号：001-39348

Acolade，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(206) 926-8100

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻    不是  ⌧  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。2.8截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纳斯达克全球精选市场报告的该日期的收盘价计算，为10亿美元。不包括登记人截至该日由高级职员、董事和股东持有的登记人普通股总数6,650,953股，登记人已断定是或曾经是登记人的关联公司。排除该等股份不应被理解为表明任何该等股份的持有人有权直接或间接地指示或促使注册人的管理层或政策的指示，或该人由注册人控制或与注册人共同控制。

截至2022年4月26日，67,294,511注册人的普通股已发行。

引用成立为法团的文件

第三部分引用了注册人的最终委托书中的信息，该委托书将根据第14A条提交给证券交易委员会，在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内提交，与注册人的2022年股东年会有关。

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Acolade，Inc.

目录

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似词语的否定。前瞻性陈述包括与我们的财务业绩和可能或假设的未来运营和支出结果、我们的前景、业务战略和计划、商业环境、市场规模、产品能力、新产品发布的时间、我们的重点领域和关键举措的影响以及未来潜在增长的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在“项目1A”标题下找到。—风险因素“，下文。

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第一部分

项目1.业务

我们的使命

在Acolade，我们展望了一个每个人都可以过上“最健康生活”的世界--这一概念涵盖了身体、情感、财务和职业健康。我们的使命是通过专业知识、同理心和技术增强人们的能力，为他们的健康和福祉做出最佳决定。

业务概述

Acolade使我们的成员能够根据他们的个人需求获得合适的医疗保健。我们称之为个性化医疗。Acolade解决方案是个性化、数据驱动型和基于价值的解决方案，旨在提供医疗体验，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗系统和工作场所的好处。我们提供个性化的技术支持的解决方案，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗保健系统及其工作场所福利。我们的客户主要是雇主，他们部署荣誉解决方案，以便为员工及其家人(我们的“成员”)提供一个单一的地方来满足他们的健康、医疗保健和福利需求。我们还为雇主客户提供专家医疗意见服务，并直接向消费者和雇主客户提供虚拟初级保健和心理健康支持。我们的创新平台，我们称之为True Health Engine，将开放的基于云的智能技术与多模式支持相结合，该团队由富有同理心和知识的荣誉健康助理和临床医生组成，其中包括注册护士、内科医学总监、药剂师、行为健康专家、妇女健康专家、病例管理专家、专家医疗意见提供者和虚拟初级保健医生。我们利用我们的集成能力、与提供商和更广泛的医疗保健生态系统的连接以及纵向数据来参与整个成员群体，而不是只关注高成本索赔人或患有慢性病的人。我们的目标是与我们的成员建立可信的关系，最终使我们能够提供个性化的建议和干预。我们相信，我们的True Health引擎显著改善了会员体验，促进了更好的健康结果，并为我们的会员和客户降低了成本。

美国的医疗体系很复杂，给消费者带来了巨大的压力，他们难以有效地利用他们的医疗保健和福利，难以对自己的健康做出明智的决定，并在零散的提供者网络和第三方福利计划中导航。此外，由于经济、社会和地理等多种原因，获得适当医疗服务的机会和可获得医疗服务的质量差别很大。这通常被称为健康公平。我们设计我们的解决方案遵循的是一种临床模式，该模式强调情景和协调的护理-考虑到一个人的终身医疗体验的医疗保健，由了解他们个人需求的团队提供。这一方法还考虑了健康的众多社会决定因素，如影响医疗质量和可获得性的社会、经济、种族和地理障碍。正在进行的新冠肺炎全球大流行只会进一步加剧消费者面临的复杂性和挫折感，因为他们寻求有关病毒和抗体检测的可用性和准确性的信息，寻求有关疫苗接种的信息，或者面临安全获得传统医疗服务的能力限制。部分由于这些挑战，医疗保健的付款人，包括管理医疗公司、政府、雇主和消费者，面临着巨大且不断上升的成本。尤其是对于大型雇主来说，直接成本是巨大的：雇主每年在医疗保健方面的总成本估计超过每名员工1万美元。雇主还以旷工、生产率下降和士气低落的形式承担间接成本，所有这些都可能在员工因公共健康受到威胁而被迫远程工作的时候加剧。尽管医疗保健支出巨大且在不断增长，但健康状况并未得到改善, 关键要素之间的错位激励阻碍了有意义的变革。一种不太理想的消费者体验依然存在。

我们认为，改善健康结果和控制成本的最有效方法是帮助消费者做出更好的、数据驱动的医疗保健和福利相关决策。基于这一信念，我们开发了一种差异化的

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支持和影响消费者决策的平台，建立在使命驱动的人员和专门构建的技术的基础上：

发展值得信赖的关系使我们能够积极影响成员的医疗保健和福利相关决策，并最终实现我们的价值主张。

通过值得信赖的持续参与，我们可以有意义地影响会员的决策，帮助提高宝贵的医疗保健利用率(例如，初级保健就诊、处方配药)，并减少浪费的医疗保健利用率(例如，不必要的急诊室就诊、再次住院、住院时间过长)。我们通过教育会员了解相关的、可用的福利，如健康计划和远程医疗，进一步增强会员体验。通过提高人们对这些好处的认识并将其无缝集成到我们的平台中，我们可以显著提高它们的利用率。

我们对可扩展技术平台的投资使我们能够获得补充服务，并实施多产品战略，以满足我们现有和潜在客户的多样化需求。我们产品的买家具有不同的优先级和对改变其现有健康和福利套餐的胃口，因此我们开发了一个解决方案组合，旨在支持各种规模的雇主的一系列能力和服务。我们以四种主要产品销售我们的解决方案，这些产品包含了我们服务的不同方面：

此外，我们的模块化技术平台使我们能够快速提供满足我们人群特定医疗需求的解决方案，包括Acolade Covid Response Care和精神健康综合护理等解决方案。

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最近的收购

2021年3月，我们收购了2nd.MD，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的领先的专家第二意见咨询和医疗决策支持公司。2nd.MD提供一项服务，允许会员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行高价值咨询，以便为会员提供关于其健康状况的快速第二意见，使会员能够就重大和高成本的护理决定做出更明智的决定，例如是否接受手术或选择接受特定治疗。

2021年6月，我们收购了PlushCare，一家提供虚拟初级保健和心理健康支持的公司。初级保健团队的增加扩大了我们改善成员临床健康结果的能力，并为雇主节省了额外的成本。

2021年9月，我们收购了HealthReval，Inc.(HealthReval)的几乎所有资产。HealthRevere是一家临床人工智能公司，专注于确保患者接受最佳的个性化慢性护理，以预防不良后果。

竞争优势

我们的运营和财务成功基于以下主要优势：

致力于差异化的成员参与模式。我们从根本上相信让全使成员人口对健康结果和成本产生可持续的影响。这与历史上只雇用成本最高、病情最重、需求最复杂的患者的行业规范形成了鲜明对比。为此，我们建立了一个平台，与每个客户的合格会员群体接触，与会员建立值得信赖的关系，并利用这些关系在最重要的时候提供重要的医疗干预。

具有丰富临床经验的高素质、富有同理心的团队。我们的参与模式将“人性化”与专有技术平台相结合，以鼓励我们的成员获得更好的结果。虽然经验和技能的正确组合是至关重要的，但所有护理团队成员必须表现出同理心才能被聘用，并保持这种同情心才能被保留。

成为我们客户的长期战略合作伙伴。我们受雇于雇主来解决围绕其员工福利计划的设计、协调和利用的实际问题。由于我们帮助他们的员工过上最健康的生活，我们的客户将我们视为一个战略合作伙伴，可以提供人口健康洞察，并帮助他们管理医疗福利成本和复杂性，其中至关重要的是，如何确保在疫情期间返回工作场所的员工的安全。

对我们专门构建的可扩展技术平台进行重大投资。我们的产品构建在一个开放的、基于云的智能平台上，旨在提供高度个性化的会员体验。我们的平台专为规模而构建，旨在以可持续的服务成本提供可重复的结果和高服务级别，并利用广泛的数据接收功能和人工智能来派生预测性分析，提供有针对性的人口健康洞察，并在正确的时间为我们的成员推荐正确的护理干预措施。

具有吸引力的运营模式，由PMPM经常性收入模式支持，提供高度可见性。截至2022年2月28日，我们拥有600多家雇主客户，他们总共为1000多万会员购买了我们的解决方案。我们主要根据经常性PMPM费用从客户那里获得收入，合同通常长达三年，这些合同一起为我们提供了显著的收入可见性。在截至2022年2月28日、2022年、2021年和2020财年，我们能够以改善临床和财务结果的形式为客户提供显著和可衡量的投资回报，使美元总保留率分别达到98%、99%和99%。

经验丰富的管理团队致力于培养以使命为导向的文化。我们的高级领导团队拥有广泛的医疗保健、技术和业务扩展专业知识，这些专业知识来自数十年的领导

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在世界级组织工作的经验。我们的高级管理团队有着长期的合作记录，无论是在Acolade还是在以前的公司，我们的高级领导团队中的一些成员已经在一起工作了20多年。我们与我们雇佣的敬业和热情的员工分享我们的使命，我们的文化是我们吸引和留住顶尖人才的能力的驱动因素。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

扩大我们的客户群。我们相信，在我们庞大而渗透率不足的市场中，有一个巨大的机会进一步扩大我们的客户基础，其中包括美国数以千计的自我保险和全额保险的雇主。我们的销售和营销团队利用先进的需求生成策略来接触和教育市场，了解我们的产品，并增加扩大客户基础的机会。我们保持着一批高度可参考的客户，以支持新客户的获取。

保持和扩大与客户的关系。通过向客户提供可衡量的结果，我们可以实现强大的客户保留率，从而使我们能够扩大和深化这些关系。通过收购2nd.MD增加专家医疗意见和通过收购PlushCare增加虚拟初级保健是补充我们现有解决方案的新产品的例子，可以作为独立解决方案销售或提供交叉销售机会以增加收入。随着我们在这些客户中建立值得信赖的合作伙伴地位，我们有机会交叉销售我们的额外功能以及我们的生态系统合作伙伴提供的服务。

投资于技术。我们在我们的技术平台上进行了大量投资，以扩大我们在如何与我们的成员互动以及提供我们的解决方案和护理干预方面的能力。通过利用我们在机器学习、预测分析和多模式通信等领域的技术，我们相信我们可以在运营模式中产生更高的效率，同时提高我们为我们的成员和客户提供更好的健康结果和更低成本的能力。

继续开发新产品。我们正在不断创新，以增强我们的模式和开发新的产品，包括我们最近推出的荣誉护理和荣誉一号。我们有能力为我们的成员和客户提供值得信赖的顾问，这使我们能够发现新的机会，提供更多产品，以满足他们现有的和新出现的需求。我们的开放式技术平台还允许我们在现有技术堆栈的基础上高效地添加新的应用程序，例如Acolade COVID Response Care和精神健康综合护理。

向邻近市场扩张。我们在邻近市场看到了巨大的额外机会，包括与TRICARE人口一起扩张，并与其他政府资助的医疗计划合作，如Medicare Advantage和管理的Medicaid(以及传统的Medicare和Medicaid)，以及由退伍军人事务部管理的计划。我们在福利和医疗保健导航和协调方面的专注和经验，加上我们的技术投资，使我们能够利用围绕医疗协调和基于价值的医疗计划的新兴医疗趋势。我们相信，我们可以利用我们现有的平台和可扩展的解决方案，成功地扩展到这些市场。

机会主义地寻求合作伙伴关系。我们通过与第三方建立战略合作伙伴关系和其他关系，历来将新的和互补的能力整合到我们的产品中。我们相信，我们的合作伙伴之所以选择我们，是因为我们的创业和协作文化以及对持续创新的奉献精神。我们与许多医疗保健公司发展并保持合作伙伴关系，为我们的客户提供更广泛的服务和更无缝的医疗体验。这些合作伙伴包括健康计划合作伙伴，如Humana和加州蓝十字，技术合作伙伴，如Change Healthcare，以及慢性和临床解决方案提供商，如SILE、Virta、RxSavings和Headspace。

我们的临床理念

我们相信，当有效地提供个性化护理指导和协调时，健康结果会得到改善，整体医疗支出也会降低。我们的临床哲学支配着我们帮助成员的方式，因为他们

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深思熟虑，用心去做。增加医疗支出是需要支持的滞后指标-我们的参与模式寻求让所有成员参与，而不考虑医疗支出或医疗需求的复杂性，并在他们的护理旅程中尽早支持他们。

我们的产品

我们开发了一系列产品，以满足市场对如何最好地提高医疗保健和福利利用率的不同观点，以及买家对变化的不同胃口。我们的所有产品都构建在相同的技术堆栈上，这意味着每个产品都能够充分利用我们的集成平台-将人员和技术结合起来，为我们的客户提供价值。我们可以拆开我们的功能并将其组合成差异化的捆绑包，同时通过在单一平台上运行来保持规模和效率。

Acolade的多产品策略概述

从历史上看，Acolade Total Health and Benefits一直是我们最全面的产品，今天我们的大部分收入都来自于此。我们的技术平台使我们能够分解这一全面产品的各个方面，以创建更多独立产品并集成新收购的解决方案。在2021年3月收购2nd.MD之后，我们开始为客户提供专家医疗咨询(主要针对高复杂、高成本的情况)，作为一项独立服务以及可以整合到其他核心产品中的功能。在2021年6月收购PlushCare后，我们开始直接向消费者和商业客户提供虚拟初级保健和心理健康服务。我们进一步利用我们的技术平台开发附加产品，并整合针对我们客户面临的特定挑战的收购解决方案。

截至2021年9月，我们开始以四种主要产品形式提供我们的解决方案，包括两个新解决方案和上述解决方案的新命名。新的解决方案-Acolade One和Acolade Care-将Acolade的历史导航和倡导解决方案的能力与我们获得的初级保健、心理健康和专家医疗意见服务相结合，并通过人工智能、机器学习和数据驱动的建议进行增强。新的解决方案正处于实施的早期阶段，最初的客户实施将于2022年1月开始。此外，我们宣布了新的解决方案捆绑包，整合了我们现有的所有解决方案，以反映我们产品组合的演变和成熟。随着这些变化，我们目前提供的产品包括：

Acolade开发了其他附加解决方案，例如直接满足我们雇主客户对整体福利管理帮助的明显需求的精神健康综合护理。

我们的技术平台

我们坚信技术可以帮助扩展和优化荣誉参与模式，因此在2016年开始进行大量投资，以创建行业领先的开放式云平台。这项技术

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利用人工智能、微服务和数据分析构建的平台使我们能够在整个医疗保健过程中为我们的全体成员提供个性化体验。我们建立了一个经验丰富的产品与技术组织，在机器学习、人工智能、数据科学、工程和产品管理方面拥有丰富的经验。

为了推动我们的机器学习过程，我们做出了协调一致的努力，以获取我们认为是海量、强大和差异化的数据集。我们将赞誉数据(遭遇和激活史、条件/药物/程序、护理障碍、评估反应、护理计划)与我们从以下方面获取的数据配对：

通过这种数据组合，我们能够应用机器学习策略来生成对我们成员的预测性洞察。例如，我们为成员计算各种分数，这些分数量化了他们与我们的关系、整体健康状况以及他们采取所需行动的倾向。这些评分技术为我们向InView展示的备受赞誉的健康助理和临床医生提供建议，以及作为我们激活功能和/或自助服务的一部分直接提供给我们的成员的建议。

我们的入市战略

我们采用多管齐下的市场营销战略来推动我们的解决方案的采用。我们对我们的产品组合进行了战略性的策划，以确保我们以适当的价位提供具有吸引力的价值主张，并与每个特定的客户群产生共鸣。

销售组织。我们主要通过我们的直销团队销售我们的解决方案，并在创建一支规模庞大且专注的团队方面进行了有意义的投资，以抓住新的客户增长机会。我们的现场销售专业人员按客户规模、地区和现有客户与潜在客户进行组织。这种组织结构使我们能够提供与每个客户群产生共鸣的特定于环境的、量身定制的消息。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有深厚的专业知识，并与我们潜在客户组织中的关键决策者建立了长期的关系。我们相信，大型战略客户越来越多地采用我们的平台，以及最近企业和中端市场客户对我们的强劲吸引力，证明了我们销售组织的有效性，我们在这些客户中看到了有意义的额外收入机会。

客户成功组织。我们的客户成功团队(以前称为客户合作伙伴关系)为我们的客户提供战略洞察、点解决方案建议和日常客户支持。该团队专注于深化现有的客户关系，并在适当的情况下交叉销售新产品。该组织由专门的客户支持团队组成，以满足每个客户的特定需求，并专注于通过销售我们的新产品来深化现有的客户关系。

战略伙伴关系。我们有选择地建立合作伙伴关系，以进一步推动客户获取和采用我们的个性化技术支持的解决方案平台。例如，2019年3月，我们与Humana合作，形成了联合上市战略，并在两个初始地理市场推出。2019年10月，在Humana投资2000万美元优先股的同时，我们扩大了合作伙伴关系，以增加更广泛的解决方案基础，瞄准自我和全面保险的客户前景，并显著扩大我们的目标地理市场。

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此外，在2020年2月，我们与Change Health建立了战略合作关系，以提高双方为客户和成员服务的能力。该安排包括联合开发新的和改进的能力和服务协议，以扩大可用于各种分析的数据集，以更好地支持成员。

我们相信，我们进入市场和分销战略的广度使我们能够接触到几乎所有市场规模的客户。

营销

我们通过我们的营销计划创造客户线索，加速销售机会，并提升品牌知名度。我们的营销计划面向福利和财务主管、高级商业领袖、健康专业人员、经纪人、顾问、第三方管理人员和供应商。

除了我们的直销组织外，我们还与包括经纪人、福利顾问、第三方管理人员和值得信赖的供应商在内的一系列第三方保持着关系。这些合作伙伴补充了我们的直销队伍，并在我们处理潜在客户的建议书请求时，通过热情介绍和建议的方式帮助将我们的产品销售到选定的终端市场。我们与合作伙伴建立了牢固的关系，并在我们的合作伙伴社区中建立了良好的声誉。我们主动教育我们的合作伙伴我们的解决方案和价值主张，以确保我们在潜在客户面前得到适当的代表。

竞争

我们相信，没有一家竞争对手能够提供类似的综合平台，将个性化的技术支持的解决方案与训练有素的专业人员相结合。然而，我们已经经历并预计将继续经历来自多家公司的竞争，包括那些历史悠久、可能拥有更多资源的公司，以及那些未来可能成为有意义的竞争对手的公司。我们的竞争对手一般分为三类：提供会员和提供商服务的大型健康计划，如蓝十字蓝盾健康计划(例如国歌)、信诺、UnitedHealth Group和Aetna；传统的倡导和导航公司，如Quantum Health and Health Advocate；以及一批新兴的公司，它们传统上提供虚拟的初级和心理健康护理、远程医疗和专家医疗意见服务，和/或专门提供数字服务，并且越来越多地在其提供的产品中添加某种版本的导航支持，其中最引人注目的包括Health(Grand Runds)、Amino、Alight(Compass)、Teladoc和Vera Whole Health(Castlight)。我们认为，我们行业的主要竞争因素包括：

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虽然我们的某些竞争对手可能拥有更大的资源、认知度、更大的客户基础或更长期的产品，但我们相信，基于这些标准，我们可以与我们的竞争对手进行有利的竞争。我们相信，我们的平台极大地改善了会员体验，促进了更好的健康结果，并为我们的会员和客户降低了成本。随着我们的市场增长，并通过技术或监管驱动的变化继续发展，我们预计它将继续吸引现有较大公司的兴趣，这些公司可能能够在利用现有关系的同时，在解决方案开发、销售和营销方面投入更多资源，以及可能推出新解决方案的新进入者的兴趣。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。

这些知识产权和程序可能不会阻止其他人创建具有竞争力的技术平台或以其他方式与我们竞争。我们可能无法获得、维护和执行我们的业务所依赖的知识产权，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断审查我们的产品和技术努力，以评估新知识产权的存在和可专利性，并已在美国获得几项专利，并继续在美国起诉几项未决的专利申请。我们在美国有几个注册商标。

政府监管

HIPAA和其他隐私和安全要求

许多州、联邦、地方和外国的法律和法规管理个人或敏感数据(包括PHI和PII)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律和法规包括经医疗信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)、联邦贸易委员会法案、1991年电话消费者保护法、2003年控制非请求色情和营销攻击法案以及2018年加州消费者隐私法案(CCPA)修订的医疗保险可携带性和责任法案(HIPAA)。此外，美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了《消费者数据保护法》，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法案》，犹他州通过了《消费者隐私法案》。此外，我们正在或可能受到各种美国联邦和州消费者保护法的约束，这些法律要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。

例如，HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及为他们提供涉及使用或披露可单独识别的健康信息的个人和实体(称为业务伙伴及其分包商)来保护PHI。我们被认为是HIPAA下的商业伙伴。因此，我们可能会定期接受HIPAA隐私和安全标准的合规性审核

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由美国卫生与公众服务部(HHS)和我们的客户提供。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA要求HHS建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以获得违规者支付的民事罚款的一定比例，这一点尚未公开提出或实施。HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须在发现违规行为后的一定时间内不得无理延误。根据受违规影响的患者数量，可能需要在不合理延迟的情况下向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区一定数量患者的违规事件也必须向当地媒体报告。对于影响较少患者的违规行为，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

同样，CCPA为消费者创造了个人隐私权(这个词在法律中有广泛的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA规定所涵盖的公司有义务提供与公司收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如，要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。CPRA将赋予加州居民限制某些敏感个人数据使用的能力，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。

还有许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和条例比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能先发制人。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。

外国数据隐私和安全法律(包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区内成立的任何公司，以及在欧洲经济区外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。

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其他医疗保健法律

我们的商业活动受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括食品和药物管理局(FDA)、美国司法部、HHS、监察长办公室和民权办公室以及许多其他联邦和州政府机构。此外，我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括：

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除其他外，《平价医疗法案》修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦《虚假申报法》，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。此外，我们的业务可能会使我们受到与医疗保健专业人员的执照和企业实践相关的各种法律的约束。特别是，这些法律在各州有很大不同，并受到监管机构的广泛解释。

由于这些法律的广泛性，以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔计算的处罚。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦或州法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他适用于我们的医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控、监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同损害、我们的业务活动减少和声誉损害。

此外，在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续对医疗保健制度进行几项立法和监管改革以及拟议的改革，以努力控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会，包括对上述一些法律的拟议修改。我们预计，将继续有一些与医疗保健相关的立法举措，这些举措可能会对医疗保健行业产生重大影响，特别是在新总统政府的背景下。除其他外，这些改革举措可能导致修改上述法律和/或实施影响医疗保健行业的新法律。

员工与人力资本资源

我们的员工对我们的成功至关重要。我们与我们雇佣的敬业和热情的员工分享我们的使命，我们的文化是我们吸引和留住顶尖人才的能力的驱动因素。我们培养一种透明和一致的文化，通过这种文化，我们教育我们的员工他们每天的贡献如何推动我们实现我们的使命。我们齐心协力破解复杂问题，努力做到“干得好、干得好”。

监督和管理

我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本事务提供监督，包括我们的包容性和多样性计划和倡议，并由我们的执行管理层和我们的人员和文化团队定期更新。我们的人员和文化团队的主要任务是识别和招聘一支高技能、富有同理心和多元化的员工队伍，与我们改变医疗保健和支持我们的成员和客户的使命保持一致。多元化和包容性，包括薪酬公平，是我们人力资本管理计划的重点，也是促进员工高度敬业度以及专业发展和晋升的关键。

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我们定期进行匿名调查，征求员工对各种主题的反馈，包括但不限于他们对joy的投入和他们在公司的角色，他们是否打算留在公司，对公司领导层的信心，职业发展机会，以及如何让公司成为更理想的工作和发展场所的改进。结果与我们的员工分享，并由高级领导层审查，他们分析进展或恶化的领域，并根据调查结果确定行动和活动的优先顺序。

我们的团队概述

截至2022年2月28日，我们约有2350名员工。我们最大的员工群体是一线护理团队，由我们备受赞誉的健康助理、临床医生(包括护士、药剂师和医疗总监)以及其他服务和运营团队成员组成。其他部门包括：产品和技术、现场运营，包括销售和营销、解决方案和增长，以及一般和行政职位。我们还根据业务需要，为员工配备承包商和顾问。

我们最大的两个办事处分别位于华盛顿州的西雅图和宾夕法尼亚州的普利茅斯会议。我们还在美国各地和捷克共和国布拉格的不同城市集中了员工，以及在不同州的许多在家工作的员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们最大的员工群体是我们的一线护理团队，包括为我们的成员和客户服务的我们备受赞誉的健康助理和临床医生，他们是训练有素的专业人员，他们与我们的成员建立了值得信赖的关系，并作为他们的主要和持续的联系点，处理作为我们服务一部分的与医疗保健和福利相关的无数问题。我们雇佣具有同理心和解决问题能力的员工，我们的员工来自不同的专业背景，包括社会工作、教学、客户关怀和福利。我们的荣誉健康助理接受了我们专有的参与方法的培训，并利用我们的集成技术平台以友好、直截了当的方式向成员提供数据知情、个性化的健康和福利支持。我们的临床医生包括注册护士、内科医务总监、药剂师、行为健康专家和妇女健康专家，他们在各种专业领域拥有深厚的专业知识。我们的护士与我们的其他临床医生合作，通过个性化、循证和数据驱动的方案帮助成员揭开他们的护理需求的神秘面纱。

总奖励

我们寻求通过适当的激励来留住我们的员工。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们的董事会，特别是我们的薪酬委员会，与执行管理层和我们的人员和文化团队协商，负责审查我们的总薪酬方案，包括薪酬以及健康和福利福利。

作为我们整体奖励计划的一部分，我们的员工有资格获得以下福利：

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我们不断评估我们的总奖励计划，为我们的员工提供与他们的需求相一致的一套引人注目的福利。

企业信息

我们于2007年1月根据特拉华州法律成立，名称为Accretive Care LLC，并于2010年6月以Acolade，Inc.的名称转换为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于西雅图第三大道1201Third Avenue，Suite1700号，华盛顿州98101，我们的联合总部位于西日耳曼敦派克660号，Suite500，普利茅斯会议，宾夕法尼亚州19462。我们的电话号码是(206)926-8100。我们的网站地址是www.accolade.com。

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订可在我们的网站上免费获取，网址为：http://www.accolade.com.在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。这些报告将在我们以电子方式提交给美国证券交易委员会后尽快在合理可行的情况下发布在http://www.sec.gov.

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降.

与我们的商业和工业有关的风险

我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们在大多数时期都出现了净亏损，并继续出现累计亏损。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务，并且我们将继续投资于增加我们的客户基础、扩大我们的业务、招聘更多的员工和开发未来的产品。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、出售我们产品的收入和产生的债务。我们的运营现金流在过去三个财年的每一年都是负的，在任何给定的时期，我们可能都不会从运营中产生正的现金流。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，和/或可能会稀释我们的股东。如果我们不能成功地应对这些风险和挑战，

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如果我们遇到他们，我们的生意可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们很大一部分收入来自我们最大的客户。失去这些客户中的任何一个，或者重新谈判我们与这些客户的任何合同，都可能对我们的业绩产生负面影响。

从历史上看，我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。我们失去任何最大的客户或重新谈判我们的任何最大的客户合同，在过去和未来都可能对我们的运营结果产生不利影响。例如，在2022年4月，康卡斯特有线电视通知我们，它将行使其权利，在截至2022年12月31日的当前日历年末“为方便”终止我们的合同，但有权选择在终止后的一段时间内接受过渡服务。在截至2022年2月28日、2022年、2021年和2020财年，康卡斯特分别占我们收入的不到10%、16%和24%。如果我们不能从其他现有或新客户那里获得这样的收入，失去另一个重要客户可能会损害我们的业务和财务业绩。虽然我们通常与我们的客户签订为期三年的合同，但其中某些合同，包括与我们一些最大客户的现有合同，在最初的期限和通知期过后，客户可以方便地终止。在正常业务过程中，包括与续签或延长这些协议有关，我们与客户就我们提供的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。此外，随着我们客户的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的客户就他们为员工提供的健康和其他福利做出决定时，我们的客户可能会寻求重新谈判或终止与我们的协议，或者可能提出竞争性的提案流程请求。, 其中任何一项都可能导致与我们达成的此类客户协议的损失或盈利能力下降。包括新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和地缘政治风险在内的宏观经济因素可能会影响我们的客户续签合同的意愿，或者如果他们经历裁员或裁员，那么我们的会员数量将会减少，这将减少我们的收入。例如，航空业的客户大幅裁员，这已经导致并可能继续导致与这些客户相关的收入减少。我们可能不会立即感受到客户人数变化的影响，因为根据综合总括预算调节法(COBRA)，正在休假或正在接受持续医疗保险的员工在此期间仍然可以获得我们的服务，并被包括在我们的会员数量中，尽管我们的会员数量在这些成员完成COBRA访问后会减少，并且不能保证所有此类成员都会选择COBRA来替代替代医疗选择。此外，随着最初的财政刺激计划结束，以及新冠肺炎疫情继续扰乱经济，进一步扰乱经济的不确定性很大。这些因素中的任何一个都可能导致我们最初的客户合同所考虑的费用减少和产品范围的变化，从而可能对我们的业务产生负面影响。由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，少数最大客户的延迟付款可能会导致我们的自由现金流和可用现金减少，波动性更大。我们还依赖于这些客户的信誉。如果我们的一个或多个最大客户的财务状况下降, 我们的信用风险可能会增加。在一个案例中，一个较小的客户根据破产法第11章申请破产，并于2020年10月31日终止了其健康计划和相关的荣誉服务。如果我们的一个或多个最大的客户宣布破产，可能会对我们应收账款的收款能力产生不利影响，并 影响 我们的 坏的 债务 储备， 网络 收入， 免费 现金 流动， 和 可用 现金。

我们目前的产品运营历史有限，这使得我们很难评估我们当前和未来的业务前景，并增加了您的投资风险。

虽然我们在2009年为我们的第一个客户提供服务，但自2015年以来，我们已经显著改变了我们的产品和高管管理团队。对于我们目前的产品和目前的执行管理团队，我们有限的运营历史使我们难以有效地评估或预测我们的未来前景。例如，由于收购了2nd.MD和PlushCare，以及与此相关的任何新的集成产品，我们在这些产品方面的销售努力可能没有我们历史上的主要产品Acolade Total Health and Benefits的销售那么成功。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们能否经济高效地获得新客户、留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的解决方案的范围。

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此外，为了追求我们的增长战略，我们可能会建立新的合作伙伴关系，以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案，但这些努力是否会成功尚不确定。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此，不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

●我们吸引新客户和吸引新成员的能力，以及留住和吸引现有客户和成员的能力；

●实现绩效指标，并通过使用我们的解决方案实现客户的医疗支出节约；

●客户、会员和值得信赖的供应商关系的前期成本；

●我们客户的注册周期和员工福利实践；

●我们现有和潜在客户的财务状况；

●我们销售和实施周期的变化；

●我们产品的介绍和扩展，或在推出时遇到的挑战；

●我们或竞争对手的定价或收费结构的变化；

●我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合；

●我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加；

●我们成功拓展业务的能力；

●侵犯信息安全或隐私；

●股票薪酬费用的变化；

●与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

●不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

●改变医疗保健提供者和支付系统的结构；

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●立法或监管环境的变化，包括医疗保健、隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；

●正在进行的或未来的监管调查或审查，或未来诉讼的成本和潜在结果；

●我们的实际税率的变化；

●我们有能力做出准确的会计估计，并适当地确认我们现有和未来产品的收入；

●会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

●金融市场不稳定；

●国内和国际的一般经济状况；

●全球金融市场的波动性；

●政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、公共卫生威胁的爆发，如冠状病毒、流感或其他高度传染性疾病或病毒的爆发，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及

●商业或宏观经济状况的变化。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们的销售周期可能很长，而且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，而且可能在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

由于我们销售周期的长度和不可预测性，我们很难预测销售、收入和现金流的时间。我们解决方案从最初接触到发布的销售周期因潜在客户而异。我们的一些潜在客户，特别是我们的潜在战略和企业客户，会进行一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们的团体健康计划、员工福利计划、公司预算和其他目标的特定需求，这通常不仅涉及对我们的解决方案的评估，还涉及对其他可用的解决方案的评估。此类评估在过去曾导致销售周期延长，由于公司目标、选择过程中涉及的领导层以及其他因素的变化，可能会导致延迟或暂停授予销售的决策。此外，由于持续的新冠肺炎疫情造成的旅行限制和业务中断，或者如果潜在客户因新冠肺炎的经济影响而放缓购买决策，我们的销售周期可能会变得更加漫长和困难。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，特别是在没有销售的情况下。例如，潜在客户的内部采购流程可能会出现意想不到的延迟，这涉及到密集的财务、运营和安全审查，我们的解决方案代表着重大采购。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出新产品，也可能会影响我们潜在客户的购买。由于所有这些原因，很难预测是否会完成出售, 销售完成的特定期间，或销售收入将被确认的期间。

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由于季节性因素，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。

我们认为，有重要的季节性因素可能会导致我们在某些季度录得比其他季度更高的收入。我们认为，这种差异在很大程度上是由于我们对医疗保健行业的关注。例如，对于我们的客户，特别是我们的荣誉Total Heath and Benefits客户，其合同年从日历年头开始，我们在本财年第四季度从这类客户那里获得的收入与我们财年前三个季度的收入不成比例。这一时间安排的部分原因是，我们在每个财年第四季度对某些客户合同的绩效指标和医疗成本节约部分进行了衡量、业绩和相关收入确认。虽然我们相信我们了解业务的季节性，但我们在过去几年的快速增长可能使季节性波动更难察觉。如果我们的增长速度随着时间的推移而放缓，我们运营中的季节性或周期性变化可能会变得更加明显，我们的业务可能会受到损害。

我们收入的一部分的确认取决于业绩指标和医疗成本节约的实现情况，可能不代表未来时期的收入。

我们大多数服务的定价依据是每个会员每月(PMPM)费用乘以符合条件的会员数量，通常情况下，PMPM费用的一部分是固定的(基本PMPM费用)，其余的费用是可变的(可变PMPM费用)。来自可变PMPM费用的收入可以通过实现某些绩效指标或通过利用我们的服务实现医疗节省来赚取，也可以通过两者的组合来获得。虽然我们通常已经实现了这些绩效指标并实现了医疗保健支出的节约，从而使我们获得了客户合同下总最大潜在收入的90%以上(根据2022、2021和2020财年的相应日历年度衡量)，但我们未来的收入和财务结果可能会根据我们是否获得这种基于绩效的收入而发生变化。例如，较低的医疗保健利用率可能会导致对荣誉服务的参与度低于预期，并使我们满足某些绩效指标的能力面临风险。此外，由于我们的客户通常定期预付全额PMPM费用，任何因我们未能赚取基于绩效的收入而需要退款的情况都可能对现金流产生负面影响。根据美国公认会计原则(GAAP)，当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映我们预期有权获得这些服务的对价。根据公认会计原则，我们赚取的大部分费用被认为是可变对价。我们通常在执行服务之前定期向客户开具基本PMPM费用和可变PMPM费用的发票, 这些预付款在我们的合并资产负债表上被归类为递延收入，直到相关收入可以确认。由于我们需要满足绩效指标和医疗节省要求，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。

如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们以使命为导向的文化可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。例如，截至2022年2月28日，我们的员工人数已增长到约2,350人。由于我们的快速发展，我们的大多数员工都在我们公司工作了不到三年。我们相信，我们以使命为导向的文化是我们成功的重要贡献者，我们相信这种文化培养了同理心、创新、团队合作和激情，以提供高水平的客户满意度和成员参与度。如果我们不能成功地整合、发展和激励新员工，可能会损害我们以使命为导向的文化。此外，随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们以使命为导向的文化的重要方面，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住和招聘人员、保持我们的业绩或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

为了有效地管理我们目前和预期的未来增长和组织变革，我们还必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施以及财务和会计系统和控制，以及管理地理位置分散的扩大的业务，这将对我们的资源和业务提出更多需求。未能有效管理我们的增长和组织变革

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可能导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、损失或生产力或商机的损失；降低客户或成员的满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致团队成员流失和剩余团队成员的生产率下降。我们的增长和组织变革可能需要大量资本支出，并可能将财务资源和管理注意力从其他项目上转移，例如开发新的或增强的解决方案或收购合适的业务或技术。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降，或者增长可能会比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

如果我们无法吸引、整合和留住更多合格的人员，特别是优秀的健康助理、临床医生(包括初级保健医生和医疗专家)以及各种产品和技术角色，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住富有同情心和知识的荣誉健康助理和临床医生的能力，以及体现我们以使命为导向的文化的高素质和积极进取的产品开发人员和工程师。我们寻求聘用优秀的健康助理和临床医生，他们表现出同理心和解决问题的技能，并从不同的专业背景招聘，包括社会工作、教学、客户关怀和福利。MD的服务依赖于医疗专家的吸引和参与来支持其业务运营，PlushCare通过相关的医疗实践寻求聘用高素质的初级保健医生。我们过去不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，将来也可能会遇到这种情况。在我们设有办事处的地区，对合格人才的需求很高，我们可能会花费大量成本来吸引他们。例如，西雅图地区的软件工程师市场竞争尤为激烈。此外，由于目前美国许多地区缺乏某些合格的护士，招聘这些专业人员的竞争仍然激烈。同样，随着远程医疗的普遍采用，特别是虚拟初级保健的普及，对合格初级保健医生的竞争仍然激烈。我们与许多其他公司争夺合格的人才，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。此外，在未来，我们可能会试验不同的人员编制和日程安排模式，以帮助吸引和留住合格的人员，包括雇用远程工作的个人，纳入更灵活的工作时间安排, 或者部署临时劳动力。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功地整合新员工，我们的员工士气和留任可能会受到影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的客户和会员满意度产生不利影响，并损害我们的业务。

吸引、整合和留住人才将需要我们在这些领域投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以在不破坏迄今对我们的增长至关重要的使命驱动的文化的情况下实现增长和变革。例如，新聘用的荣誉健康助理和临床医生需要大量培训，在许多情况下，他们需要大量时间才能实现充分的生产力。我们用我们专有的参与方法和集成的技术平台培训备受赞誉的健康助理和临床医生，以友好、直截了当的方式为成员提供数据知情、个性化的健康和福利支持。这一新员工培训流程持续约一个月，包括课堂课程和受监督的现场呼叫培训。如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们的运营结果可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们还可能产生吸引和留住合格人员的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，根据我们的股权激励计划，我们已经授予了某些(但不是所有)员工基于股权的奖励，并预计将继续这种做法。然而，如果我们不授予股权奖励，或者如果我们降低我们授予的股权奖励的价值，我们可能无法吸引和留住关键人员。我们普通股相关股权奖励价格的波动可能会对我们吸引或留住关键人员的能力产生不利影响。如果我们授予更多股权奖励来吸引和留住关键人员，与此类额外股权奖励相关的费用可能会影响我们的运营结果。

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此外，我们在美国的劳动力中约有50%是小时工，包括荣誉健康助理和某些临床医生，他们的工资水平目前高于适用的美国联邦和州最低工资要求。根据美国联邦和州法律，这些员工被归类为有资格加班的非豁免员工。如果我们不能有效地管理这些小时工，我们可能会面临违反工资和工时雇佣法的索赔，包括拖欠工资、拖欠加班费和错过预期用餐和休息时间。例如，我们此前在2019年初达成了一项和解协议，涉及2014年8月至2017年8月期间受雇的一类我们的荣誉健康助理提出的问题，称其错误划分了豁免地位，并未能支付适当的加班工资。任何此类员工诉讼都可以在类别或代表的基础上进行尝试。这样的诉讼可能既昂贵又耗时，无论针对我们的索赔是否有效，或者我们是否最终被确定要承担责任，并可能转移管理层对我们业务的注意力。我们还可能受到负面宣传、为这些索赔辩护而产生的诉讼成本以及我们运营中的时间和资源转移的不利影响。尽管我们历来与员工保持着良好的关系，但我们的员工可以成立工会，或者我们的任何员工都可能参与罢工、停工或其他放缓，这将对我们的运营产生不利影响，并可能导致更高的劳动力成本，这将损害我们的业务。

我们可能面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大市场份额，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们产品的市场渗透率低，竞争激烈，其特点是快速发展的技术标准、客户和成员需求以及新产品和服务的频繁推出。我们的竞争对手从规模较小的利基公司到资金充足的大型医疗计划。随着成本的下降和技术的进步，市场饱和度的增加可能会改变竞争格局，有利于规模比我们目前拥有的竞争对手更大的竞争对手。我们根据几个因素进行竞争，包括会员的敬业度、影响会员提高健康和财务收入的能力、客户和会员的满意度以及价格。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。

除了提供独立产品和服务的新利基供应商外，我们还面临来自健康计划的竞争，这些计划可能会在我们目标市场的客户那里安装现有的系统。这些竞争对手现在或将来可能会提供或承诺与我们类似的产品或服务，这些产品或服务易于与现有系统集成，并利用现有的客户和供应商关系。

此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品的供应商、我们值得信赖的供应商或其他第三方、技术或服务建立合作关系，以增加其产品在市场上的供应。例如，我们目前的竞争对手可能会说服我们信任的供应商终止与我们的关系，只与我们的竞争对手接触。因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，鉴于这些优势，即使我们提供的产品或服务比竞争对手提供的产品或服务更有效，现有或潜在客户可能会接受有竞争力的产品和服务，而不是购买我们的解决方案。

我们的合作伙伴，包括我们值得信赖的供应商，可以通过提供类似的服务成为我们的竞争对手。我们的一些合作伙伴可能会开始以与我们相同或相似的方式提供服务。例如，值得信赖的供应商可能会将他们的业务模式从点式解决方案扩展为类似于我们的接洽模式。尽管这些服务有许多潜在的机会和应用，但我们的合作伙伴可能会在可能与我们选择的领域重叠的领域寻找机会或瞄准新客户。在这种情况下，我们可能会与我们的合作伙伴竞争。来自我们合作伙伴的竞争可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的合作伙伴关系中的一些条款可能包括排他性或其他限制性条款。与合作伙伴达成的任何包含排他性或其他限制性条款的协议都可能限制我们与潜在客户或其他第三方合作或向其提供服务的能力，这可能会损害我们的业务。

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我们也在价格的基础上竞争。我们可能会受到定价压力的影响，原因包括行业内的竞争、管理型医疗机构的做法、政府行动以及客户经历的财务压力。许多客户将定期征求建议书流程作为采购政策问题，这使竞争对手能够积极竞标，试图夺取这些客户的业务，而这些竞争对手可能提交包含我们无法或不愿意匹配的定价或其他条款的投标。如果我们的价格面临巨大的下行压力，我们的业务利润将会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。我们不能确定在这种竞争的环境中，我们是否能够留住现有客户或扩大客户基础。如果我们不留住现有客户或扩大客户基础，或者如果我们不得不重新谈判现有合同，我们的业务将受到损害。

此外，我们预计，由于医疗保健信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手与另一个竞争对手或值得信赖的供应商合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。此外，随着医疗保健行业的整合，为这一细分市场提供服务的竞争将变得更加激烈。这些医疗行业参与者可能会试图利用他们的市场力量，为我们现有的和未来的产品谈判降价。如果我们因为医疗行业的整合而降低价格，我们的收入就会减少，这可能会损害我们的业务。

我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户的增长和成功，以及能够访问我们产品的会员数量，这些都很难预测，并且受到我们无法控制的因素的影响。

我们与我们的客户签订协议，根据协议，我们的费用通常取决于他们每月参加范围内健康计划的员工数量和这些员工的注册家属。如果我们的一个或多个客户的健康和其他福利计划覆盖的会员数量减少，这种减少将导致我们的收入减少。我们客户人数的任何减少都可能导致我们的收入减少。如果某些业绩标准不能满足，我们的一些费用也会受到积分的影响，在某些情况下，这取决于我们成员的行为，例如他们继续参与我们现有和未来的产品，以及其他我们无法控制的因素。我们收入的一部分的确认取决于业绩指标和医疗成本节约的实现，可能不代表未来时期的收入。此外，我们的一些客户会员可能会要求退出我们的服务，这可能会导致我们的客户只为那些没有选择退出的会员付费，结果可能会导致基于使用率的定价，这可能会导致来自该客户的收入减少，并损害我们的业务。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们不断执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们现有和未来的产品，以满足不断变化的需求。例如，我们开发了针对客户面临的特定挑战的附加产品，包括Aculade COVID Response Care、Acolade Boost、Trusted Supplier Program和精神健康综合护理。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生，以及我们的客户不能接受。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。

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我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有和未来产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用程序、服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限，可能难以整合被收购的业务。例如，2021年3月我们收购了2nd.MD，2021年6月我们收购了PlushCare，2021年9月我们收购了HealthReval的几乎所有资产，我们正在将这些资产与我们的产品整合。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。整合可能会被证明是困难的，因为需要整合具有不同商业背景和习惯于不同企业文化的人员。

由于许多因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的好处，包括：

●无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；

●与收购相关的意外成本或责任，包括法律责任；

●与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；

●难以将被收购企业的客户转换为我们当前和未来的产品和合同条款，包括被收购公司收入模式的差异；

●将管理层的注意力或资源从其他业务上转移；

●收购对我们与客户、成员或战略合作伙伴之间现有业务关系的不利影响；

●关键员工的潜在流失；以及

●使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

我们可能会发行股权证券或产生债务来支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须每年进行减值评估，并在确定触发事件后进行评估，例如我们的股票价格或市值持续下降。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们不继续创新并提供对客户和成员有用的产品，以获得并保持市场接受度，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们的成功取决于我们有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的客户和会员要求，并在美国快速发展的医疗保健和福利市场中实现并保持对我们现有和未来产品的市场接受度。此外，市场对我们现有和未来产品的接受和采用取决于雇主、付款人、健康计划和政府实体对我们现有和未来产品与竞争解决方案相比的独特功能、成本节约和其他预期好处的接受程度。我们的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能会变得更有效率，或者对我们的客户或成员更具吸引力。因此，我们必须继续在研发上投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出客户和会员想要的新产品，同时以具有竞争力的价格提供我们现有和未来的产品。如果我们无法预测客户和会员的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时或经济高效地修改我们现有和未来的产品，我们可能会失去客户。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们现有和未来产品的好处，或者如果我们不能获得雇主、医疗保健提供商和保险公司对我们现有和未来产品的支持，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法根据我们的预测增加收入。如果我们的创新没有响应我们客户和会员的需求，没有及时与相应的市场机会相匹配，或者没有有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响, 包括由于延迟发布或无效或有错误或缺陷的发布的结果。

我们业务的增长和未来的成功在一定程度上依赖于我们与第三方的伙伴关系和其他关系，如果我们不能保持或扩大这些关系，我们的业务可能会受到损害。

我们有选择地与包括经纪人、代理商、福利顾问、运营商、第三方管理人员、值得信赖的供应商以及联合营销和联合销售合作伙伴在内的一系列第三方建立合作伙伴关系，以扩大我们的客户基础并采用我们的产品。由于各种原因，我们可能无法保持和扩大这些合作伙伴关系和其他第三方关系，任何此类失败都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的前景和我们的业务。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与合作伙伴的关系。随着我们寻求建立更多的合作伙伴关系和其他第三方关系，我们不确定这些努力是否会成功，或者这些关系是否会导致客户或成员更多地使用我们的解决方案或增加收入。如果我们无法有效地利用、维护和扩大这些合作伙伴关系和其他第三方关系，我们的收入增长可能会放缓。此外，我们的合作伙伴关系和其他第三方关系可能会要求或要求更高的推荐费或佣金。

如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的市场机会基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的解决方案更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名员工，或者无法吸引和留住合格的关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于Rajeev Singh(首席执行官)、其他高级管理团队成员和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。我们目前没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人保险。有时，我们的前辈可能会有变化

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由于高管的聘用或离职而产生的管理团队，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

虽然我们已经与我们的某些高管签订了聘书或雇佣协议，但我们的所有员工都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，而无需通知，在某些情况下，受遣散费权利的约束。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还可能提供随时间推移或基于业绩的股权奖励。随着时间的推移或根据业绩授予的股权奖励对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，随时可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条款聘用替代者。此外，如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引和留住继任者的能力。如果我们不能留住任何关键人员，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户和合作伙伴(包括我们值得信赖的供应商)的关系以及我们吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、成员和合作伙伴的期望，以及未能保持高质量的支持，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新客户和值得信赖的供应商或建立新的合作伙伴关系。此外，与我们有关系的第三方(包括我们值得信赖的供应商)的表现也可能影响我们的品牌和声誉，特别是如果我们的客户和成员对我们值得信赖的供应商或其他第三方没有积极的体验。此外，我们的销售流程高度依赖于我们产品和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与现有和潜在客户的关系，这将损害我们的业务。

如果不能提供高质量的客户和会员支持服务，可能会对我们与客户和合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户和会员依赖我们的支持来帮助会员满足他们的医疗保健和其他福利需求。我们可能无法准确预测我们的会员对服务的需求，或无法足够快地做出反应，以适应客户或会员对服务需求的短期增长。客户或会员对服务的需求增加，而生产率或收入却没有相应的提高，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力、我们与第三方的关系以及我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的现有客户不继续与我们续签合同，以较低的费用水平续签，拒绝从我们那里购买额外的产品，或者为了方便而终止合同，我们的业务可能会受到损害。

我们预计，我们很大一部分收入将来自与现有客户续签合同和向现有客户销售额外的解决方案。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在现有客户中扩展我们的解决方案。例如，通过收购2nd.MD和PlushCare，我们

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向我们的客户介绍我们的专家医疗意见和虚拟初级保健服务。2020年，随着疫情的扩散，我们推出了Acolade COVID Response Care，这是一项帮助雇主管理其重返工作计划的服务。我们还推出了心理健康综合护理，扩大了我们的成员获得心理健康辅导、虚拟治疗和虚拟精神病学的机会，并将这些服务与荣誉护理团队提供的身体健康支持深度整合。实现高客户保留率并销售更多应用程序和解决方案对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。可能会影响我们的保留率以及我们销售其他应用程序和解决方案的能力的因素包括：

●我们现有和未来产品的价格、性能和功能；

●竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；

●我们开发和销售互补应用程序和解决方案的能力；

●医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及

●我们客户的商业环境。

我们通常与我们的客户签订合同，规定的初始期限为三年，并拥有各种解约权，如果援引这些权利，可能会导致此类合同在期限届满前终止。例如，在指定的期限之后，为了方便我们的客户，其中某些合同可以在通知期限过后终止，包括与我们一些最大客户的现有合同。与新冠肺炎疫情相关的宏观经济因素可能会影响我们的客户续签合同的意愿，或者即使他们确实续签了合同，如果他们经历裁员或有效裁员，我们的会员数量也会减少，这将减少我们的收入。如果我们与客户的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止的合同应支付的所有费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的任何客户在开始实施我们的解决方案后终止了与我们的关系，我们不仅将失去在该实施上投入的时间、精力和资源，而且我们还将失去在同一时间段内利用这些资源与其他客户建立关系的机会。我们的客户可能会在续订时协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入，并可能减少我们的年度收入。涉及我们客户的合并和收购在过去和未来可能会导致我们与这些客户或被收购或合并公司的合同不续签或终止。如果我们的客户未能续签他们的合同，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的合同，或者不从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

医疗保健行业正在迅速发展，为医疗保健消费者提供支持的技术支持解决方案的市场相对不成熟和未经验证。如果我们不能成功地推广我们现有和未来产品的好处，我们的增长可能会受到限制。

我们的解决方案市场正在经历快速而重大的变化。为医疗保健消费者提供技术支持的解决方案市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、消费者财务责任的增加、消费主义和参与度的增加，以及非传统竞争对手的进入。此外，由于医疗保健和技术行业的快速发展以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，实现并保持这一市场相当大份额的机会可能是有限的。为医疗保健消费者提供支持的技术支持解决方案市场相对较新且未经验证，而且还不确定该市场能否实现并保持高水平的需求和市场采用率。为了保持竞争力，我们不断地参与许多项目，通过开发新产品、扩大客户基础并扩展到邻近市场来与新的市场进入者竞争。例如，通过收购2nd.MD和PlushCare，我们向客户推出了我们的专家医疗意见、虚拟初级保健和精神健康支持产品，包括与我们的核心导航服务集成的产品，称为Acolade One(结合导航、专家医学意见服务和虚拟初级保健和精神健康支持的产品)，以及Acolade Care(将我们的虚拟初级保健和精神健康支持与我们的导航能力元素相结合的产品)。此外，Aculade Boost解决方案和我们的值得信赖的供应商计划是我们部署的附加产品的示例

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补充我们的传统产品并为我们的客户创造额外价值。这些项目带有风险，如成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受。如果我们不能适应快速发展的行业标准、技术和日益成熟的客户及其员工，我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。

我们必须继续以及时和具有成本效益的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以增强我们现有的产品，并推出现有客户和潜在新客户将需要的新产品。如果我们的新产品或修改后的产品没有对客户及其员工的偏好、新兴行业标准或法规变化做出反应，没有及时把握市场机会，或者没有有效地推向市场，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们现有和未来产品提高会员参与度的能力，以及我们向客户展示我们现有和未来产品的价值的能力。如果我们的现有客户不承认或承认我们现有和未来产品的好处，或者我们的产品没有增加会员参与度，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限，这可能会导致我们在预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。

我们对业务中直接面向消费者的虚拟初级保健部分的营销努力可能不会成功，或者可能会变得更加昂贵，这两种情况都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

随着对PlushCare的收购，直接面向消费者的虚拟初级保健和心理健康支持成为我们整体业务的重要组成部分。我们花费了大量的资源来营销这项服务。我们的直接面向消费者的虚拟业务依赖于与各种第三方的关系，包括谷歌等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、互联网广告网络、联合注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告公司和直接营销者，以寻找新成员并推广或分销我们的服务和产品。此外，在为我们的直接面向消费者的虚拟初级保健和精神健康支持业务推出新服务或产品方面，我们可能会在营销上花费大量资源。如果我们的营销活动效率低下或不成功，如果重要的第三方关系或营销策略，如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化，变得更加昂贵或不可用，或者因任何原因被暂停、修改或终止，如果访问我们网站或通过营销渠道购买我们服务的消费者比例增加，与营销成本较低或没有相关营销成本的渠道相比，或者如果我们的营销努力没有导致我们的服务在互联网搜索列表中排名突出，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们已经并可能在未来成为诉讼的对象，这可能会损害我们的业务。

我们的业务存在向我们索赔的风险，我们已经并可能在未来成为诉讼的对象。针对我们的索赔可能由不同的各方或代表提出，包括我们的客户、我们的成员、我们客户的供应商、政府机构、我们的现任或前任员工或我们的股东。可能会导致与与新冠肺炎疫情相关的雇主做法和医疗保健相关的诉讼，包括与我们提供的一项或多项服务相关的诉讼。通过收购2nd.MD和PlushCare，将Acolade的服务扩展到包括专家咨询和初级保健服务，也可能增加我们与此类服务相关的诉讼风险。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和可能对我们不利的重大判决，其中一些没有或不能得到足够的保险。尽管我们承保的专业责任保险的金额是我们认为与我们的业务相关的风险是适当的，但成功的索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿。此外，任何认定某些非医疗服务是以医疗保健提供者的身份行事，或对医疗保健提供者施加不适当的影响或控制，都可能使我们面临不在我们的专业责任范围内的索赔。

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保险覆盖范围，或可能导致对我们和我们的临床医生的重大制裁、额外的合规要求、费用和对我们的责任。如果我们的医疗服务被发现对个人造成伤害或构成不当行为，我们可能会受到超出我们的保险范围的索赔，并造成声誉损害。如果我们在此类服务的计费和编码中出现错误，我们可能会受到超出我们覆盖范围限制的索赔，并造成声誉损害。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大解决方案的时候。因此，我们或我们的合作伙伴未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。我们通常打算大力为自己辩护；然而，我们不能肯定未来可能出现的任何索赔的最终结果。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务和普通股的每股交易价格。例如，我们可以根据国内或国外的数据隐私法(如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为HIPAA)、《一般数据保护条例》(GDPR)或《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)修订)或根据执行隐私的政府实体(如联邦贸易委员会(FTC)或美国卫生与公众服务部(HHS))的授权或私人行动而对我们征收罚款或评估, 例如，基于数据泄露或基于私人诉权(如《共同CPA》中所载的)的集体诉讼。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。此外，此类诉讼可能导致对我们的业务有权的政府当局加强审查，如联邦贸易委员会、HHS、民权办公室(OCR)和州总检察长。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、存储、使用、披露或以其他方式处理专有、机密和敏感信息，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密。我们使用现场系统、移动应用程序、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的技术平台和数据。我们高度依赖信息技术网络、移动应用和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些关键信息。我们利用第三方服务提供商，包括HIPAA定义的商业伙伴，收集、存储和传输客户和成员信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们的技术平台还利用人工智能和机器学习技术提供服务，尽管我们在深度安全方面进行了防御，但这项技术可能会受到网络安全威胁，因为PHI、PII等机密和敏感信息可能会集成到平台中。由于PHI、其他PII以及我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他机密信息的敏感性，我们技术平台和我们解决方案的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的解决方案)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。虽然我们使用各种信息安全技术和工具来保护我们的平台，并要求我们的第三方服务提供商遵守基本上相似的标准，但我们监控这些第三方的网络安全做法的能力是有限的, 这些第三方可能没有足够的信息安全措施。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如计算机病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝

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服务攻击(如凭据填充)、员工或承包商不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、系统中断、关闭或未经授权泄露或修改机密信息、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。

勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可被利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统(包括我们的服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。新冠肺炎疫情和我们的远程员工对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为我们有更多的员工在家里工作，利用我们办公场所以外的网络连接。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。我们采取了一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求为我们处理客户和成员信息的外包分包商和合作伙伴，包括值得信赖的供应商，签订协议，要求这些分包商和合作伙伴遵守适用的隐私法，如HIPAA，并以其他方式使用合理的努力来保护PHI、其他PII和其他敏感信息。对于代表我们处理PHI的分包商和合作伙伴，我们按照HIPAA的要求签订业务伙伴协议。为保护我们的系统、我们的分包商和合作伙伴的系统、或PHI、其他PII或我们、我们的分包商或我们的合作伙伴处理或维护的其他敏感信息而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。

虽然我们已经实施了旨在防止安全事故并帮助保护机密和其他敏感信息(包括公共卫生和公共卫生)的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，安全事件和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难在我们的网络之外检测到或可能发生(例如在我们的供应链中或我们的客户或受信任的供应商)，在识别或回应此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的系统的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类对访问、不正当访问、披露或其他信息丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼，以及保护会员信息或其他个人数据隐私的法律和法规规定的责任。尽管我们努力识别和解决我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞(如果有的话)，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。这种披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能导致

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不利的后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；对我们声誉的损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。我们不能确定这种保险将继续以商业合理的条款提供，或者根本不能保证这种保险将支付未来的索赔。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

如果我们未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的人员，包括荣誉健康助理和临床医生、我们的内容或我们现有和未来产品的任何其他元素与错误的行政或临床决策或治疗有关，我们可能对客户或成员承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的荣誉健康助理和临床医生、我们的成员门户网站以及我们的移动应用程序都使用我们的技术平台来支持我们的成员做出与医疗保健和福利相关的决策。此外，我们的荣誉健康助理和临床医生使用我们的技术平台来帮助指导与成员的互动。我们的技术平台应用人工智能和机器学习策略来生成对我们成员的预测性洞察，然后将其转化为我们备受赞誉的健康助理和临床医生的建议干预措施，并用于增强我们的成员自助服务能力。我们的服务，包括个性化的建议和干预，以与我们的成员接触为中心，为成员提供更好的了解他们的好处，帮助获得护理，并为选择高质量的提供者和护理提供选项。例如，我们的荣誉健康助理可以利用我们的技术平台向成员提供有关该成员的医疗福利的报价，包括网络内服务、余额账单或索赔报价。如果我们未能提供有关这些好处的准确和及时的信息，或者如果我们的技术平台(包括人工智能和机器学习组件)生成的数据不准确、失败或受到安全事件的影响，这可能会导致针对我们的索赔，这可能会导致我们的巨额成本或导致对我们解决方案的需求下降。如果我们备受赞誉的健康助理、临床医生或技术平台引导人们到护理环境和提供者，导致错误的临床决策或治疗，那么我们的客户或我们的成员可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们现有和未来产品的需求下降。例如, 我们的护士可以获得关于提供者质量和成本的广泛情报，这使他们能够在选择初级保健医生或专家时向成员提供各种选择。如果该会员依赖该提供者的建议，而该提供者随后作出错误的临床决定或治疗建议，我们可能会受到该会员的索赔。此外，如果我们的荣誉健康助理或临床医生提出的建议超出了我们的标准方案，导致错误的临床决定或治疗，则我们的客户或我们的成员可以向我们提出索赔。

2020年5月，我们宣布了Acolade COVID Response Care，为我们的客户在重新开业和重建业务时当前和持续的需求提供全面的解决方案。当我们协助我们的客户管理我们的客户重返工作场所计划，包括与诊断和抗体检测相关的计划时，我们可能会受到客户或其成员增加的责任敞口。因此，有可能增加对荣誉的责任风险，包括与雇主决定不允许员工基于我们的服务重返工作场所有关，或者如果我们的某个客户尽管使用我们的解决方案来计划他们的重新开业，但仍爆发新冠肺炎疫情。

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无论结果如何，对此类索赔的断言和随之而来的诉讼可能会给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害我们的声誉，并降低市场对我们现有和未来产品的接受度。我们维持一般责任和专业责任保险，但该保险可能不会继续以可接受的条款提供，可能不足以支付针对我们的一项或多项大额索赔，或者如果我们的优秀健康助理或临床医生从事无证行医，则可能无法提供保险。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。一笔或多笔大额索赔可能超出我们的可用保险范围。我们的临床医生或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的技术平台可能包含错误或故障，只有在引入软件或更新和发布新版本之后才能检测到这些错误或故障。我们不时地发现我们的软件中存在缺陷或错误，可以预期这种缺陷或错误将在未来出现。没有及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户和成员负责的风险，并导致新解决方案的推出延迟，导致成本增加和开发资源转移，需要修改设计，或者降低市场接受度或客户对我们解决方案的满意度。如果这些风险中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。

2021年3月，我们收购了2nd.MD，这项服务允许会员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行第二意见咨询，以便为会员提供关于其健康状况的快速第二意见，使会员能够更好地了解诊断和治疗选项，以帮助他们在有关重大和高成本医疗决策的医疗保健方面做出更明智的决策。虽然我们认为这些专家不会与会员建立医患关系，也不会在这些活动中行医，但如果提供的信息不准确或不及时，我们可能会招致责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。

2021年6月，我们收购了PlushCare，它是几家医疗机构的受管服务提供商，包括加利福尼亚州的PlushCare，为个人提供虚拟初级保健和心理健康支持。受雇于加州PlushCare或其他PlushCare相关医疗诊所或与之签约的医生可能会误诊或治疗患者，和/或PlushCare向医疗诊所提供的服务和技术可能出现故障，这可能会导致我们招致责任，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台，为我们的客户和成员提供服务，并主要使用第三方数据中心和电信解决方案支持我们的运营，包括亚马逊网络服务(AWS)和谷歌云等云基础设施服务。我们还使用第三方呼叫中心提供非工作时间的临床支持。我们无法控制我们的数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。

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对于其中一些服务，我们可能不会维护多余的系统或设施。我们的技术平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商。持续或反复的系统故障会降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与我们的提供商的协议被过早终止，或者如果我们在未来增加更多的数据或呼叫中心提供商或云服务提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的提供商相关的成本或停机时间。如果这些供应商提高他们的服务成本，我们可能不得不提高现有和未来产品的价格，我们的业务可能会受到损害。

新冠肺炎疫情的不断演变以及相关的全球经济不稳定可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到包括新冠肺炎在内的传染病大范围爆发的影响，受到实质性的不利影响。新冠肺炎疫情继续影响各个行业和全球金融市场，可能导致经济进一步低迷和市场波动加剧，以及新的原地避难订单、旅行限制和强制关闭企业。它还扰乱了包括我们在内的许多业务的正常运营，持续时间比最初预期的要长得多，对经济和我们的业务造成了更大的潜在影响。我们已采取措施应对新冠肺炎疫情，包括允许员工在家工作，至少在一定程度上是这样。如果新冠肺炎疫情死灰复燃，包括现有的或新的变种，如果我们的成员大量受到传染病的影响，我们可能会遇到对我们备受赞誉的卫生助理和临床专家的需求增加。这种增加的需求可能会导致我们无法满足与客户签订的合同中规定的某些绩效指标。这些情况共同或单独地可能导致(1)我们员工的缺勤率增加(包括病假或增加使用《家庭医疗休假法》和其他假期)，这可能会对我们提供服务的能力产生负面影响，尽管我们部署了业务连续性和灾难恢复计划，使我们的员工能够完全在办公室远程工作，和/或(2)我们的客户或潜在客户减少了员工人数、福利或预算，这可能会减少公司在我们产品和服务上的支出，导致销售周期延迟，减少新客户的获得, 和/或客户流失。雇主客户的任何裁员或员工人数的减少都将导致我们的基础和可变PMPM费用的减少。如果我们的现有客户不继续与我们续签合同，以较低的费用水平续签，拒绝从我们那里购买额外的产品，或者为了方便而终止合同，我们的业务可能会受到损害。虽然这些风险可能会被荣誉在健康危机期间为客户和会员提供的价值所抵消，但对我们业务的影响仍然非常不确定。

此外，随着我们和其他企业考虑让某些员工重返办公室，疫情的持续影响可能会增加员工对重返工作岗位的担忧，这可能会导致员工流失增加，对工作场所的不满，以及与重返办公室任务相关的潜在诉讼。

新冠肺炎大流行的影响继续迅速演变。这些影响增加了市场的波动性，并可能导致全球金融市场的长期严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情造成的经济不稳定可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

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与政府监管相关的风险

医疗保险市场、ERISA法律、州保险法或其他法律的变化可能会损害我们的业务。

美国的私人健康保险市场正在发展，由于我们的客户主要是将我们的服务部署给员工及其家人的雇主，我们未来的财务表现将在一定程度上取决于这个市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们现有和未来产品的需求，并损害我们的业务。例如，美国一直在就医疗保健报销制度进行全国性辩论。一些民选官员提出了一些建议，将为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划；另一些人则提出了更多渐进的方法，例如创建一个新的公共医疗保险计划选项，作为对私人保险来源的补充。如果法律、法规或规则取消或减少私人健康保险来源或要求此类福利纳税，则随后对我们客户提供的工作场所福利的影响可能反过来对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，有关1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的法律或法规的变化、州保险法的变化或法律的其他变化可能会对自我保险的雇主医疗保健和福利市场或我们其他现有或潜在客户购买和提供福利的市场产生重大影响。

如果我们不遵守医疗法律法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们现有和未来的产品以及我们的业务活动，包括我们与商业合作伙伴和客户的关系，正在或可能在未来受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括HHS、监察长办公室和民权办公室、美国食品和药物管理局(FDA)、美国司法部以及许多其他联邦和州政府机构。美国疾病预防控制中心、州卫生组织、美国平等就业机会委员会、劳工部、职业安全与健康管理局等机构对新冠肺炎的指导也在迅速变化，尤其是与我们的新服务--Acorade CoVID Response Care有关时。此外，我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。我们商业模式的某些方面也可能引发医疗保健和相关法律的审查。现在或将来可能影响我们开展业务的能力的联邦和州医疗保健以及相关法律法规包括：

●监管企业如何在线运营的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施以及如何将此类信息传递给客户(A)根据联邦贸易委员会法案赋予的不公平和欺骗性贸易实践权力，以及(B)根据州消费者保护法和数据隐私法来自州总检察长的法律；

●管理以下方面的联邦和州法律：(1)医学和其他保健专业的企业业务和相关的费用分割法，包括提供与医学和其他保健专业执业、非专业人员雇用专业人员有关的管理或行政服务；(2)专业许可和专业行为标准；(3)提供远程医疗、远程保健或其他保健服务，包括保留医疗记录的要求；(4)保健服务的账单、提交或收取索赔或付款；

●联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)计划，包括联邦医疗保险和医疗补助计划)支付费用的任何商品或服务；

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●联邦民事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法和联邦民事货币惩罚法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；

●联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

●联邦医生支付阳光法案，或开放支付，根据患者保护和平价医疗法案创建，经医疗保健和教育协调法案(统称为平价医疗法案)及其实施条例修订，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些其他医疗专业人员(例如医生助理和护士)和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

●州法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。

此外，我们受制于监管企业如何在线运营的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施以及此类信息如何传递给客户(A)根据联邦贸易委员会法案的不公平和欺骗性贸易做法授权，以及(B)根据州消费者保护法和数据隐私法的州总检察长。

除其他外，《平价医疗法案》修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦《虚假申报法》，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

由于这些法律的广泛性，以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。例如，一些州的监管机构可能会发现我们与医疗保健提供者的某些合同关系违反了州反回扣、医疗保健专业公司实践或费用分割法。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔计算的处罚。

尽管我们采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的发展可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他适用于我们的医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、个人监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)以及合同损害的范围之外。

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和名誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

在我们的虚拟护理业务中，我们依赖我们与我们不拥有的附属专业实体的关系来提供医生服务，如果这些关系被破坏，或者如果我们与我们的提供者或成员的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务将受到不利影响。

许多州的法律，包括我们会员所在的州，禁止我们对医生的医疗判断或决定行使控制权，也禁止我们参与某些财务安排，例如与医生分享专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权，可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。我们与专业协会、加州PlushCare，Inc.(一家加州专业公司)和其他机构签订协议，这些协会与我们的提供者签订合同，根据合同，他们提供专业的医疗服务。此外，我们与我们的成员签订合同，提供专业服务以换取费用。这些合同包括与我们的附属医生组织签订的管理服务协议，根据这些协议，医生组织保留对行医和提供医疗服务的所有方面的独家控制权和责任。尽管我们寻求实质上遵守国家关于药品和费用分担的企业实践的适用禁令，但药品法律企业实践的变化或随后的解释可能会限制我们的业务运营，管理这些法律或其他第三方的国家官员可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。认定这些安排违反了州法律, 或我们无法成功重组我们与供应商的关系以遵守这些法规，可能会使我们无法从市场上获得位于某些州的会员来提供我们的服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。州立企业实践医学理论还经常对帮助企业实践医学的医生本身进行惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。

我们不拥有加利福尼亚州的PlushCare，Inc.(一家加州专业公司)或与我们签约的其他医疗集团。这些医疗集团100%由医生所有并独立。与我们签订合同的专业公司由我们的提供者之一James Wantuck博士所有，专业公司由在各自州获得执照的医生拥有。虽然我们预计这些关系将继续下去，但我们不能保证它们会继续下去。我们与支持我们虚拟护理服务的医疗集团的关系发生实质性变化，无论是由于实体之间的纠纷、政府法规的变化，还是这些关联的丧失，都可能削弱我们向我们的成员提供服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们为遵守州企业实践医学理论而做出的安排，可能会使我们受到联邦和州监管机构关于联邦和州欺诈和滥用法律的额外审查。与医疗集团的此类安排有关的任何审查、调查或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业信息、商业秘密、知识产权、敏感的第三方信息、主要成员的人口统计信息(如姓名、地址、出生日期等)、福利计划资格信息和健康信息(包括医疗索赔和其他健康记录)。我们的数据处理活动使我们承担了许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部

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以及管理我们和代表我们处理个人数据的内部隐私和安全政策、合同和其他义务。

在美国，州、联邦和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。这些法律和法规包括HIPAA，它建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及为他们提供涉及使用或披露可单独识别的健康信息的个人和实体(称为业务伙伴及其分包商)来保护PHI。作为一家医疗保健技术公司，我们被视为HIPAA下的业务伙伴，随着对PlushCare的收购，我们相关的医疗实践被视为HIPAA覆盖的实体。因此，我们与我们的客户、分包商和值得信赖的供应商执行业务关联协议。HIPAA要求承保实体和业务伙伴(如我们)及其承保分包商制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。

我们的一些业务活动要求我们或我们的合作伙伴获得与HIPAA一致的许可，以提供某些营销和数据聚合服务，以及那些需要创建和使用非身份信息的活动。同样，我们的新产品Acolade COVID Response Care要求我们获得会员的明确授权，这可能会导致遵守此类授权的风险增加。我们还可能需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发和增强我们的数据和分析平台。如果我们或我们的合作伙伴无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用PHI以及我们提供营销服务和使用非身份信息的能力方面面临限制，这可能会损害我们的业务或使我们受到潜在的政府行动或处罚。此外，正在进行公共政策讨论，讨论去身份、匿名或假名化健康信息的标准是否足够，重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护患者的隐私。这些讨论可能导致对此类信息使用的进一步限制，或造成额外的监管负担。不能保证这些举措或未来举措不会对我们获取和使用数据或开发或营销当前或未来服务的能力产生不利影响。

此外，通过我们的第三方远程医疗合作伙伴，我们代表我们的某些雇主客户向消费者提供新冠肺炎检测服务。此类测试服务和与此类测试相关的合同跟踪活动可能受上述法律的约束，包括HIPAA。

此外，我们可能会定期接受HHS和我们的客户对HIPAA隐私和安全标准的合规性审计。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚，单个违规事件可能导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

除了HIPAA，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(CAN-Spam)和《电话消费者保护法》(TCPA)对与客户的通信提出了具体要求。例如，TCPA对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局施加的每一次违规行为最高1500美元的罚款。此外，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对适用该法案的企业施加了义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违反规定的行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)。此外，预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。例如，CPRA建立了一个新的加州隐私

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保护机构执行和执行《全面和平协议》，这可能会增加执法行动的风险。其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，犹他州通过了消费者隐私法案，这些法案都将于2023年生效。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(UK GDPR)对处理个人个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。此外，在欧洲，有一项与人工智能(AI)有关的拟议法规，如果获得通过，可能会对使用与AI相关的系统施加繁重的义务。我们可能不得不改变我们的商业惯例，以遵守这些义务。除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到数据隐私和安全义务的约束，包括行业组织采用的行业标准，并可能在未来受到新的数据隐私和安全义务的约束。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。

这些法律和法规还可能要求与Acolade及其子公司之间的数据传输相关的额外合规义务。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的国家，如美国，欧盟委员会认为美国不能提供足够的数据隐私和安全水平。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”(SCCs)，旨在成为一种有效的机制，使实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，这些SCC是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制，但关于SCC是否仍是有效机制存在一些不确定性。此外，SCC会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。此外，瑞士和英国同样限制将个人资料转移到这些司法管辖区以外的国家，例如美国，而某些欧洲以外的国家(例如中国)也已经通过或正在考虑要求当地数据居留或以其他方式阻碍个人数据跨境转移的法律，这些法律中的任何一项都可能增加做生意的成本和复杂性。

如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据从欧盟、瑞士或英国转移到美国或其他地方，可能会限制我们在这些司法管辖区的活动，并限制我们在这些司法管辖区提供产品和服务的能力。我们在全球范围内对这些要求的响应可能无法满足个别客户、受影响的数据主体或其他利益相关者的期望，这可能会减少对我们服务的需求。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。

这种关于数据隐私和安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了重大的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。

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尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法运营我们的业务以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括，但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。

我们还向我们的客户和成员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI(例如，通过与我们的网站、移动应用程序和其他数字工具相关的隐私政策)。如果联邦或州监管机构，如联邦贸易委员会或州总检察长，或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈性行为的索赔，这可能导致重大责任和后果，包括回应调查、为诉讼辩护、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。

上述任何后果都可能对我们的声誉、业务和我们的财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们业务运营的中断或中断；培训我们的算法所需的数据收集的中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；我们的产品开发或商业化能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们现有和未来产品的使用和采用，并减少对我们现有和未来产品的总体需求。上述任何后果都可能损害我们的业务。

我们雇用和使用护士、内科医生医疗总监和其他临床医生，以及我们聘用内科医生，可能会使我们面临执照和其他监管风险。

我们雇用和使用护士、医生医疗总监和我们的其他临床医生，以及我们雇用医生，可能会使我们面临州和其他许可和监管风险。此外，我们与临床医生签订的提供与新冠肺炎检测相关的远程医疗服务的分包合同也可能使我们面临某些许可和监管风险。例如，我们的受雇和签约临床医生向居住在这些临床医生获得执照或注册的州以外的州的成员提供服务的能力可能会受到限制。我们的临床医生提供的服务可能会受到州政府或其他监管机构的审查。此外，我们的临床医生进行的任何违反执业规则的活动都可能使我们受到罚款或其他处罚。虽然我们不相信我们提供医疗护理或与我们的成员建立患者关系，但我们的临床医生可能被发现违反了适用的法律。此外，我们在2021年3月收购了2nd.MD，该公司提供一项服务，允许成员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行第二次意见咨询。这为会员提供了对其医疗状况的快速第二意见，使会员能够更好地了解诊断和治疗选项，从而帮助他们就重大和高成本的医疗决策做出更明智的医疗决策。虽然我们认为这些专家不会与该成员建立医患关系，也不是在行医，但州医学委员会可能不同意我们的立场，这可能会导致重大责任，并可能需要重组此类操作。由于我们在2021年6月收购了PlushCare, 我们的相关医疗机构在州法律允许的情况下雇用和聘用临床医生，并与成员保持医患关系。此外，如果发现我们的一名临床医生的行为超出了其专业执照的范围或违反了适用的州执业法律，此类行为可能会导致适用的许可机构对该临床医生进行纪律处分。医疗、护理或其他健康职业的定义因州而异。

此外，我们可能被发现违反了某些州法律禁止健康专业人员从事公司业务的风险，这可能导致施加民事或刑事处罚。某些州

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禁止公司获得执业执照，并禁止医生与商业公司等非医生合作行医。在某些州，除与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可被视为医疗实践的一个要素。这些法律因州而异，也可能阻止与非专业或商业利益分享专业服务收入。任何认定我们是以医疗保健提供者的身份行事，对医疗保健提供者施加不当影响或控制，或非法与医疗保健提供者分享费用的任何确定，都可能导致对我们和我们的临床医生的重大制裁，包括民事和刑事处罚和罚款、额外的合规要求、费用和对我们的责任，并要求我们更改或终止部分合同安排或业务。

不断变化的政府法规可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，最初的金钱和年度支出无法确定，甚至可能是巨大的。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会损害我们的业务。例如，自《平价医疗法》颁布以来，该法律的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟实施《平价医疗法案》的某些条款，或者以其他方式规避《平价医疗法案》规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会前几届会议审议了废除或废除并取代全部或部分《平价医疗法案》的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(税法)包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的基于税收的分担责任付款，该法案针对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人，通常称为“个人强制”。

2018年两党预算法修订了2019年1月1日生效的《平价医疗法案》，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。此外，2020年联邦支出方案永久取消了《平价医疗法案》规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。因此，《平价医疗法案》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》。我们继续评估此类医疗改革措施对我们业务的潜在影响。

可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。在我们运营的州，我们相信我们遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会确定我们违反了他们的法律和法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求以破坏我们现有和未来产品对合作伙伴、客户或成员的吸引力的方式修改我们在这些州的现有和未来产品和解决方案，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者如果我们确定在这些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的业务。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。合规可能需要获得适当的州医学委员会执照或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止我们现有和未来的产品提供给合作伙伴、客户和会员，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们预计未来将采取更多医疗改革措施，这可能会影响我们的业务。例如，政府有可能采取额外行动来应对新冠肺炎疫情。在……里面加法，国会正在考虑额外的医疗改革措施。

个人可能会声称我们的呼出参与技术，包括呼出电话和数字外展，不符合HIPAA或联邦营销法。

几项联邦法律旨在保护消费者免受各种类型和模式的营销的影响。HIPAA禁止向使用PHI的个人进行某些类型的营销，但某些治疗和保健操作除外，包括描述由福利计划提供或包含在福利计划中的与健康相关的产品或服务(或此类产品或服务的付款)的通信。我们的解决方案可能会受到OCR的审查，并被认为违反了HIPAA，这可能会使我们面临巨额罚款或其他处罚。此外，电话消费者保护法(TCPA)是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话和传真的影响。自成立以来，TCPA的权限已扩展到发送给消费者的短信。我们可能会通过多种沟通方式与会员进行沟通，包括电话、电子邮件和安全信息。我们必须确保我们利用电话和安全消息传递的解决方案符合TCPA法规和机构指导。虽然我们努力遵守严格的政策和程序，但联邦通信委员会(FCC)作为实施和执行TCPA的机构，可能会不同意我们对TCPA的解释，并使我们因不遵守而受到惩罚和其他后果。法院或监管机构认定我们的解决方案违反了TCPA，可能会使我们受到民事处罚，可能会使我们的部分或部分客户合同无效，可能会要求我们更改或终止部分产品，可能需要我们退还部分费用，并可能对我们的业务产生不利影响。即使消费者或监管机构对我们的活动提出不成功的挑战，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。其他法律关注的是未经请求的电子邮件, 例如，2003年的《控制攻击非应邀色情和营销法》(CAN-Spam Act)，它规定了商业电子邮件信息的传输要求，并规定了对遵循收件人选择退出请求或欺骗接收消费者的非应邀商业电子邮件信息的惩罚。

此外，我们的一些营销活动要求我们获得符合HIPAA和适用的州健康信息隐私法的许可。如果我们无法获得这样的许可，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用此类信息方面面临限制，这可能会损害我们的业务。

我们的直接面向消费者的虚拟护理业务利用来自会员订阅的收入，如果我们不遵守与收取自动续订订阅费相关的各种州和联邦法律，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的会员基础和收入产生重大不利影响。

各种州和联邦法律要求在收取定期订阅费之前向消费者披露信息，订阅费将自动续订，而无需消费者采取进一步行动。一个这样的例子是加州自动续期法(California ARL)，根据该法，PlushCare，Inc.和加州的PlushCare最近被一个据称的阶级(罗宾斯诉PlushCare，Inc.等人案)在美国加利福尼亚州北区地区法院声称，除其他外，PlushCare未能向成员提供足够的披露，违反了加州ARL。这起诉讼要求赔偿订阅费、每一次违规行为的法定损害赔偿、合理的律师费和禁令救济。我们将积极为诉讼辩护，目前任何潜在的损失都被认为是无关紧要的。

随着对PlushCare的收购，直接面向消费者的虚拟护理在我们整体业务中占据了重要的一部分。如果我们被要求改变我们的自动续订订阅费做法，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

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FDA未来可能会决定我们的技术解决方案受联邦食品、药物和化妆品法案的约束，因此我们可能面临额外的成本和风险。

我们现有的和未来的产品，包括我们业务模式的运营/技术部分，例如我们包含机器学习的决策支持软件，都有可能符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对医疗器械的定义。根据FDCA，医疗器械受到FDA的广泛监管。根据《医疗器械法》，医疗器械包括用于诊断疾病或其他疾病，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的任何仪器、仪器、机器、装置或其他类似或相关物品。FDA的法规对产品开发、测试、制造、包装、标签、储存、清关或批准、广告和促销、销售和分销以及进出口等方面进行管理。

没有适当地寻求FDA的批准或不遵守适用的FDA要求，可能会导致公开警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、FDA未能批准上市、撤回上市批准、FDA建议不允许我们签订政府合同，以及刑事起诉。FDA还有权要求维修、更换或退还任何设备的费用。

税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据我们的理解，我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似税，因为我们理解这些税不适用。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收适用，或者我们征收销售税的司法管辖区可能会断言我们少收了销售税，这两种情况中的任何一种都可能导致纳税评估、罚款和利息，我们可能需要在未来征收此类税收。虽然我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似的税款，但我们的客户可能不愿支付补缴的税款和相关的利息和罚款，或者我们可能确定向此类客户寻求补偿在商业上是不可行的，在这种情况下，任何此类税收评估、罚款和利息，或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2022年2月28日，美国联邦净营业亏损结转(NOL)为4.225亿美元，州NOL为3.73亿美元。根据经CARE法案修改的税法，截至2018年2月28日的纳税年度和之前纳税年度的未使用NOL将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期。在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用损失，根据税法，将是我们截至2018年2月28日的纳税年度，不会到期，可能会无限期结转，但只有在2020年后结束的纳税年度产生的NOL，在任何给定年度产生的NOL不得超过本年度应纳税所得额的80%，才可扣除。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守经CARE法案修改的税法。因此，如果我们在未来几年赚取应纳税所得额净额，我们在截至2018年2月28日及更早的纳税年度产生的NOL可能会在使用之前到期，而我们在以后纳税年度产生的NOL将受到百分比限制。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性以及抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们现有的NOL可能会受到之前所有权变更所产生的限制，如果我们在首次公开募股时或之后或由于未来事件而发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。我们股票所有权的未来变化，其中一些不在我们的控制范围内, 可能导致根据《守则》第382条的所有权变更。我们其中一家子公司的现有NOL可能会受到所有权变更的限制，这些所有权变更是在我们收购它们之前或与之相关的。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一个风险是，由于法规的变化，例如暂停使用NOL或

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由于其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收的目的。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的一部分，目前这些NOL都没有反映在我们的资产负债表上。

与我们的知识产权有关的风险

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的知识产权包括我们的流程、方法、算法、应用、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、已注册和未注册的版权、商标、商业外观、数据库、域名以及专利和专利申请。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为，保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库、域名和专利是我们成功的关键。

我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的其他各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能不会成功地与每一方执行这些协议，这些各方可以访问我们的机密信息或为我们的知识产权的发展做出贡献。

我们执行的协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的知识产权被挪用，也不能阻止其他国家独立开发类似的知识产权。

获取和维护有效的知识产权是昂贵的，包括监督未经授权使用我们的知识产权和捍卫我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不是在所有司法管辖区都能成功。然而，不能保证任何由此产生的专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使我们拥有知识产权，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上类似和竞争的应用程序，这将损害我们的业务。

我们相信，保持、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会对我们使用我们的

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商标，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权的努力。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案，这将导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手和其他公司也可能试图通过使用与我们类似的域名或商业名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志的价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标时产生巨大的成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能无法发现侵犯或未经授权使用我们的知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地检测、起诉、责令或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围，诉讼在过去和未来可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、重新审查或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发放的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的, 这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。如果我们不能维护、保护和加强我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的竞争对手也可以自主开发类似的技术，不侵犯或挪用我们的知识产权。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。并非在我们的解决方案或技术开发的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会严重减少对现有和未来产品的需求。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的颁发，可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方，而我们并不知道，或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营，这种风险增加了。无论是否合理，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴、我们的被许可方或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。

此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获得和解。我们也可能

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面临员工挪用其前雇主或其他第三方知识产权或专有权利的指控。我们过去曾提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能要求我们停止商业化或使用我们的解决方案或技术，获得许可证，在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的解决方案和技术，或者招致重大损害、和解费用，或者面临禁止我们营销或提供受影响的解决方案的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可，可能无法以合理的条款或根本不提供，并且我们可能必须为我们的解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的解决方案，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或没有获得被侵权技术的第三方许可，则以合理的条款许可该技术，或从其他来源获得类似的技术, 我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常的业务过程中，我们不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会损害我们的业务。

我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们在现有和未来的产品中使用开源软件。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以特定方式将我们的专有软件与开放源码软件组合和/或分发，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。

存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户和成员提供现有和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。由于我们目前或未来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的技术，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他补救措施，可能会转移我们开发工作的资源，任何这些都可能损害我们的业务。

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对我们获取或使用数据能力的任何限制都可能损害我们的业务。

我们的业务在一定程度上依赖于健康计划、福利管理人员、数据仓库、电子数据交换(EDI)交易数据提供商和我们值得信赖的供应商等来源向我们提供的数据。任何第三方数据或其他技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们现有和未来产品中的错误，这可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致收入损失，我们可能需要花费大量额外资源来解决任何问题。此外，我们的某些产品，包括Acorade Total Care和Acorade Total Health and Benefits，依赖于维护我们的数据和分析技术平台，该平台由第三方提供的数据填充。虽然我们与这些数据提供商的现有协议有多年的条款，但这些提供商未来可能成为我们的竞争对手。任何失去使用任何健康计划提供商、福利管理人员或其他向我们提供数据的实体提供的数据的权利，都可能导致我们解决方案的生产或交付延迟，直到确定并整合同等的数据、其他技术或知识产权，这可能会损害我们的业务。在这种情况下，我们将被要求要么重新设计我们的解决方案，以利用其他方提供的技术、数据或知识产权运行，要么自己开发这些组件，这将导致成本增加。此外，我们可能会被迫限制现有或未来产品中可用的功能。如果我们不能维护或重新谈判任何这些技术或知识产权许可证, 我们在试图开发类似或替代产品，或许可和集成与技术或知识产权功能相当的产品时，可能会面临重大延误和资源转移。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。

此外，我们的一些业务活动要求我们获得与HIPAA一致的许可，以提供某些营销和数据聚合解决方案，以及需要创建和使用未识别信息的活动。我们还需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发和增强我们的数据和分析平台。如果我们无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会面临使用PHI的限制，以及我们使用可能损害我们业务的非身份信息的能力。还有一个风险是，我们可能无法根据适用的州法律适当地取消识别PHI和/或PII，其中一些法律对取消识别施加了与HIPAA规定的标准不同的标准。

与我们普通股所有权相关的风险

我们过去对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未来遇到更多重大缺陷，或者如果我们未能以其他方式维持有效的披露控制系统和财务报告内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

在2022财年第三季度，我们发现在衡量与企业合并相关的或有对价的公允价值方面，财务报告的内部控制存在重大缺陷。为此，我们实施了更多的程序，以加强我们对或有对价安排估值的关键投入的审查和验证。因此，我们在截至2022年2月28日的三个月内弥补了这一重大弱点。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克相关上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们已经制定和完善了我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。如果我们的任何控制和系统没有如预期那样运行，我们的控制可能会遇到更多的重大弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和财务报告内部控制方面的其他重大弱点可能会在未来被发现。

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任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的进一步无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告，我们的独立注册会计师事务所也被要求从本年度报告10-K开始正式证明我们财务报告内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录、设计的水平不满意，它可能会出具不利的报告。, 或运营，或对我们发现的任何重大缺陷的补救措施不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

根据我们的注册权协议，拥有总计约610万股股票的股东有权要求我们注册他们拥有的股票，以便在美国公开出售。

此外，我们过去和将来可能会向我们的一些股东授予权利，要求我们代表这些股东登记我们的普通股或其他证券的转售和/或促进这些股东持有的我们的证券的公开发行，包括与潜在的未来收购或资本筹集交易有关的权利。例如，在收购PlushCare时，我们与PlushCare的现有证券持有人签订了一项登记权协议，根据该协议，我们同意在合并中登记向此类证券持有人发行的普通股。2021年7月，根据本登记权协议，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记转售PlushCare现有证券持有人持有的最多7,117,051股我们的普通股。

当限制终止或根据注册权出售我们的股票时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

为了支持我们业务的增长，我们可能需要在我们目前的信贷安排下产生额外的债务，或者通过新的股本或债务融资寻求资本，而这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和解决方案，增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

●为意外的周转资金需求提供资金；

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●发展或加强我们的技术基础设施和现有的解决方案；

●为战略关系提供资金，包括合资企业和共同投资；

●为更多的实施活动提供资金；

●应对竞争压力；以及

●获得互补的业务、技术、产品或服务。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定的时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。证券和行业分析师可能会停止发表对我们业务的研究或发表负面报道。如果一位或多位分析师开始报道我们，并发布被投资界负面解读的研究报告，或者对我们的业务、财务状况、经营业绩、行业或终端市场持负面看法，或者下调我们的普通股评级，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中相当多的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，我们与Comerica银行的信贷协议条款和相关抵押品文件包含禁止我们在未经贷款人同意的情况下支付任何现金股息的规定，而且未来的任何债务都可能包含禁止我们支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

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我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使我们的控制权或管理层的变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：

●创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；

●授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

●限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

●规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；

●要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；

●禁止在董事选举中进行累积投票；

●规定我们的董事只有在股东三分之二多数票同意的情况下才能被免职；

●规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

●需要我们的董事会或至少66%的已发行股本的持有者批准才能修改我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为对我们公司和股东的长期利益最有利的东西来做出决定；然而，如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。

最后，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家论坛：

●代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

●任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；

●根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；

●任何解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程有效性的行为；

●特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或

●任何主张受内政原则管辖的主张的行为。

这一规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果任何其他有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。例如，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。然而，这一决定最近被特拉华州最高法院审查，并于2020年3月最终被推翻。

我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补性公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

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与我们债务所有权相关的风险

我们的信贷协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。

我们与Comerica Bank的现有信贷协议和相关抵押品文件的条款包含，未来的任何债务可能包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括对我们采取最符合我们最大利益的行动的能力和我们子公司采取行动的能力的限制，其中包括处置资产、进行控制权变更交易、合并或收购、产生额外债务、对我们的资产授予留置权、宣布和支付股息以及同意进行上述任何行动。这些协议要求我们在任何时候都满足指定的最低流动资金水平，并在后续六个月的基础上实现某些定义的最低契约收入。我们履行金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括经济衰退的结果，我们可能无法继续履行这些公约。违反任何这些公约或发生这些协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件(包括重大不利影响)将导致此类协议下的违约事件。一旦发生违约事件，Comerica银行作为循环贷款人的行政代理，可以选择宣布信贷协议下的所有未清偿款项(如果有)立即到期和应付，并终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，Comerica银行作为循环贷款人的行政代理，可以对授予它们的抵押品进行担保，以确保这些债务的安全。根据贷款文件，我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品。如果Comerica银行作为循环贷款人的行政代理加速偿还借款，如果有的话, 我们可能没有足够的资金来偿还现有债务。

我们有大量的债务，未来可能会产生更多的债务。我们可能没有足够的现金流来偿还到期的巨额债务。

我们在到期时偿还债务或为债务进行再融资的能力，包括我们于2021年3月发行的2026年到期的0.50%可转换优先票据(以下简称票据)，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。在大多数情况下，我们可以酌情决定以现金或普通股的分配来结算票据；然而，由于根本变化而需要以现金回购票据将降低我们手头的现有现金，因此我们在业务中将没有这些资金可用。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

受我们未来债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们不受债券契约条款的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取可能削弱我们在到期时就债券付款的能力的其他行动。此外，契约禁止吾等进行某些合并或收购，除非除其他事项外，尚存实体根据票据及契约承担吾等的责任。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对票据持有人有利。

与我们的票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。

部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换该等债券时交付我们的普通股，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们票据的持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们普通股的股份来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。此外，债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为债券的转换可能

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用于满足空头头寸，或预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

此外，在发行债券方面，我们与若干金融机构(期权交易对手)订立了有上限的看涨期权交易。预期有上限的催缴交易一般可减少于任何转换或结算票据时对普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。期权对手方或其各自联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

一般风险因素

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，为应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月签署成为法律，随后在2020年12月，2020年继续援助失业工人法案(CARE法案II)签署成为法律，延长了CARE法案的某些条款，并对税法进行了其他修改。《CARE法案》和《CARE法案II》修改了《税法》所作的某些修改。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现以及根据《CARE法案》和《CARE法案II》修订的税法下的费用扣除，或未来的税改立法可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上遵守经《CARE法案》和CARE法案II修订的《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。

自然或人为灾难、超出我们合理控制范围的事件以及其他类似事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的办公室、第三方数据和呼叫中心或云基础设施服务可能会受到自然灾害或人为灾难的损害或使其无法运行，这些灾难包括地震、停电、火灾、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动，或其他无法合理控制的事件或业务连续性问题，例如互联网或电信的全面大范围故障或公共健康威胁的爆发，如新型冠状病毒的爆发，这些可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。与维修或更换我们的办公室、第三方数据和呼叫中心或云基础设施服务相关的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。保险可能不足以补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能损害我们的业务。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们已经并将会增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、纳斯达克股票市场上市标准(纳斯达克)和其他适用证券的报告要求

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规章制度。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇用了更多的员工并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求，但我们未来将需要雇用更多的员工或可能需要聘请更多的外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源，以符合不断发展的法律、法规和标准, 这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。由于在我们的上市公司备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致来自客户的定价压力，或者增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资.

自我们首次公开募股以来，我们的股价一直不稳定，我们普通股的交易价格很可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

●整体股市的价格和成交量不时出现波动；

●医疗保健技术公司股票的市场价格和交易量的波动；

●其他医疗保健技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

●本公司或本公司股东出售本公司普通股；

●证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

●我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；

●由我们或我们的竞争对手发布新产品；

●公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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●客户对我们的解决方案和未来产品优势的看法发生了变化；

●改变医疗保健提供者和支付系统的结构；

●涉及我们、我们的客户、我们的竞争对手或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

●经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

●我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际、谣言或预期的发展；

●涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

●关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

●涉及我们的技术平台或由我们或代表我们存储的数据的任何重大数据泄露；

●我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、战略合作伙伴关系、产品、服务、重要合同或客户或技术的收购；

●适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

●会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

●“闪电崩盘”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障；

●管理层是否有任何重大变动；以及

●一般的经济、社会或政治条件以及我们的市场缓慢或负增长。

因此，我们不能向您保证一个活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或价格你可以用你的股份换取我们的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购或投资于互补公司、产品或技术的能力。

此外，如果医疗保健技术股市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们的联合总部设在华盛顿州西雅图，第三大道1201号，1700号套房，西雅图，华盛顿州98101，宾夕法尼亚州普利茅斯会议，宾夕法尼亚州西日耳曼敦派克660号，500号套房，普利茅斯会议，宾夕法尼亚州19462。我们的西雅图总部是根据2030年到期的租约租用的。我们的普利茅斯会议总部空间是根据2027年到期的租约租用的。我们还在德克萨斯州休斯顿、加利福尼亚州旧金山、亚利桑那州斯科茨代尔和捷克共和国布拉格设有办事处，租约将于2027年到期。我们相信，我们的物业总体上适合满足我们在可预见的未来的需求。此外，如果我们日后需要更多地方，我们相信可随时以商业上合理的条件提供。

项目3.法律诉讼

我们不时地受到诉讼和其他在正常业务过程中产生的法律程序的影响，目前也是如此。关于我们参与的某些法律程序的说明载于附注16，“承诺和意外情况，”我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACCD”。我们的普通股于2020年7月2日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。截至2022年2月28日，有176名登记在册的股东。某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人的数目并不为人所知或包括在上述数字内。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们支付普通股股息的能力受到我们的信贷安排的限制。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

普通股公开发行募集资金的使用

2020年7月7日，我们完成了首次公开募股(IPO)，根据S-1表格中的注册声明，我们以每股22.00美元的价格发行和出售了11,526,134股普通股(包括承销商购买1,503,408股的超额配售选择权)。在扣除1780万美元的承销折扣和佣金以及约460万美元的净发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益总额为2.312亿美元。与截至2020年7月1日的首次公开募股最终招股说明书中披露并于2020年7月2日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股募集资金计划用途相比，本公司首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

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股票表现图表

下图显示了我们普通股与纳斯达克综合指数、纳斯达克医疗保健指数(新行业指数)和标准普尔MidCap 400医疗保健指数(旧行业指数)的累计股东总回报。我们认为，新的行业指数更好地反映了与我们当前业务相关的公司。比较始于2020年7月2日，也就是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场首次交易的那一天，并假设初始投资为100美元。

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“股票表现图表”项下的信息不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入Acolade，Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，无论是在本年度报告以Form 10-K的日期之前或之后做出的，并且无论这些文件中的任何一般注册语言如何。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表一起阅读，包括本文件末尾的相关附注。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”包括在本年度报告10-K表格的其他部分。

本节省略了对我们2020财政年度的讨论和分析，以及我们2021年与2020年财务业绩的同比比较，可在标题下找到“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在截至2021年2月28日的财年的Form 10-K年度报告中，该报告于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们的财政年度在2月的最后一天结束，我们的财政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。

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概述

我们提供个性化的技术支持的解决方案，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗保健系统及其工作场所福利。我们的客户主要是雇主，他们部署荣誉解决方案，以便为员工及其家人(我们的“成员”)提供一个单一的地方来满足他们的健康、医疗保健和福利需求。我们还为雇主客户提供专家医疗意见服务，并直接向消费者和雇主客户提供虚拟初级保健和心理健康支持。我们的创新平台结合了开放的基于云的智能技术，以及由富有同理心和知识的荣誉健康助理和临床医生组成的团队提供的多模式支持，其中包括注册护士、内科医学总监、药剂师、行为健康专家、妇女健康专家、病例管理专家、专家医疗意见提供者和虚拟初级保健医生。我们利用我们的集成能力、与提供商和更广泛的医疗保健生态系统的连接以及纵向数据来参与整个成员群体，而不是只关注高成本索赔人或患有慢性病的人。我们的目标是与我们的成员建立可信的关系，最终使我们能够提供个性化的建议和干预。我们相信，我们的平台极大地改善了会员体验，鼓励更好的健康结果，并为我们的会员和客户降低了成本。

从历史上看，Acolade Total Health and Benefits是我们最全面的产品，最接近我们的“Premier”解决方案，公司就是在这个解决方案的基础上创建的，今天我们的大部分收入都来自于这个解决方案。我们的技术平台使我们能够分解这一综合服务的各个方面，以创建另外两个独立的服务：Aculade Total Benefits(专注于会员福利参与)和Aculade Total Care(专注于引导会员找到高质量、高成本效益的提供商)。在2021年3月收购2nd.MD之后，我们开始为客户提供专家医疗咨询(主要针对高复杂、高成本的情况)，作为一项独立服务以及可以整合到其他核心产品中的功能。在2021年6月收购PlushCare后，我们开始直接向消费者和商业客户提供虚拟初级保健和心理健康服务。我们进一步利用我们的技术平台开发附加产品，并整合针对我们客户面临的特定挑战的收购解决方案。

2021年9月，我们宣布了新的解决方案，并对上述解决方案进行了新的命名。新的解决方案-Acolade One和Acolade Care-将Acolade的历史导航和倡导解决方案的能力与我们获得的初级保健、心理健康和专家医疗意见服务相结合，并通过人工智能、机器学习和数据驱动的建议进行增强。新的解决方案正处于实施的早期阶段，最初的客户实施将于2022年1月开始。此外，我们宣布了新的解决方案捆绑包，整合了我们现有的所有解决方案，以反映我们产品组合的演变和成熟。随着这些变化，我们目前提供的产品包括：

我们成立于2007年，并于2009年推出了首次公开募股。自2015年我们的执行管理团队发生变动以及随后我们在产品、技术、销售和分销方面进行投资以来，我们近年来实现了显著增长。截至2022年2月28日，我们拥有600多家雇主客户，包括

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超过1000万会员。我们的客户涵盖多个行业，包括媒体、技术、金融服务、交通、能源和零售。此外，截至2022年2月28日，我们已有超过10万名消费者通过我们的PlushCare解决方案订阅了虚拟初级保健服务。

2021年3月，我们收购了2nd.MD，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的领先的专家第二意见咨询和医疗决策支持公司。2nd.MD提供一项服务，允许会员通过实时视频通话或电话联系全国各地经董事会认证的国家专家进行高价值咨询，以便为会员提供关于其健康状况的快速第二意见，使会员能够就重大和高成本的护理决定做出更明智的决定，例如是否接受手术或选择接受特定治疗。根据协议条款，我们提供了2.261亿美元的现金对价，并在交易结束时发行了2,822,242股普通股。我们将在2022年2月28日之后，根据协议条款下的或有对价决议，向2n.MD的出售股东增发1,977,343股我们的普通股。

2021年6月，我们收购了PlushCare，一家提供虚拟初级保健和心理健康支持的公司。初级保健团队的增加扩大了我们改善成员临床健康结果的能力，并为雇主节省了额外的成本。根据协议条款，我们提供了3390万美元的现金代价，并在交易结束时发行了7,144,393股我们的普通股。我们将发行一张，327,445根据协议条款的或有对价决议，在2022年2月28日之后向PlushCare的出售股东额外出售我们的普通股。另外102,111股被扣留，等待诉讼事项的解决。

2021年9月，我们收购了HealthReval，Inc.(HealthReval)的几乎所有资产。HealthRevere是一家临床人工智能公司，专注于确保患者接受最佳的个性化慢性护理，以预防不良后果。根据协议条款，我们在成交时发行了252,808股普通股作为对价。我们可能会额外发行最多28,089股普通股，这些普通股受到赔偿限制，这些股票将在交易结束后18个月发行。

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的财年中，我们的总收入分别为3.1亿美元和1.704亿美元，与2021财年相比，2022财年同比增长82%。在截至2022年和2021年2月28日的财年中，我们的净亏损分别为1.231亿美元和5070万美元。

我们的商业模式

我们主要向向我们的成员和直接购买我们的PlushCare虚拟初级保健服务的消费者部署荣誉产品的雇主提供我们的解决方案。我们通过向雇主客户的健康计划成员和通过健康保险公司提供的全保险计划的成员提供个性化的健康指导解决方案、专家医疗意见服务、虚拟初级保健服务和精神健康支持来赚取收入。我们的宣传解决方案基于按会员按月(PMPM)的经常性费用进行定价，通常包括基本费用和基于绩效的费用部分。因此，通常情况下，我们潜在收入的一部分是可变的，这取决于我们实现的绩效指标以及客户通过使用我们的解决方案实现的医疗支出节省。我们通常实现了合同绩效指标的很大一部分，并实现了医疗支出的节省。我们还提供专家医疗意见服务，通常按PMPM或病例费率收费，以及虚拟初级保健和心理健康支持，通常按消费者每次就诊收费，雇主客户按就诊费或PMPM加就诊费收费。

提供我们服务的主要成本包括获得荣誉的健康助理和临床医生的人事成本，包括注册护士、医生医务总监、药剂师、行为健康专家、妇女健康专家、病例管理专家、专家医疗意见提供者和虚拟初级保健医生，以及用于电话、劳动力管理、业务分析、分配的管理费用的软件和工具，以及与交付和实施我们的解决方案相关的其他费用。随着时间的推移，我们通过不断增加的会员数量支持更多的客户，我们预计每个会员的支持成本将会下降，这是由于规模经济和我们技术平台和能力的持续增强推动的运营效率的提高。我们

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我们已经经历并预计将继续通过不断增强我们的技术平台和能力来实现运营效率。

我们采用多管齐下的市场营销战略，以增加新老客户对我们解决方案的采用率。我们主要通过直销团队销售我们的解决方案，直销团队按客户规模(即战略性客户(超过35,000名员工)、企业(5,000至35,000名员工)和中端市场(500至5,000名员工))、地区以及现有客户与潜在客户进行分层。我们的销售团队在医疗福利管理领域拥有深厚的专业知识，并为我们当前和潜在客户组织中的关键决策者(人力资源主管、首席财务官、福利主管、顾问和经纪人)带来了丰富的销售经验。我们相信，大型战略客户越来越多地采用我们的平台，最近受到企业和中端市场客户的欢迎，以及现有客户对附加产品的需求，都证明了我们销售组织的有效性。

我们选择大量投资于扩大我们的客户基础，并计划继续增加新客户和扩大与现有客户的关系，我们相信这将使我们随着时间的推移提高利润率。当客户续签合同或购买其他解决方案或增强功能时，从该客户那里实现的价值会增加，因为我们通常不会因续订或扩展而产生显著的增量采购或实施成本。我们相信，随着我们客户群的增长，续订和追加销售或交叉销售对现有客户的收入占收入的比例越来越高，相对于获得新客户，相关的销售和营销费用以及其他前期成本在收入中所占的比例将会下降。

此外，我们还对我们的产品组合进行了战略性的策划，以确保我们以适当的价位提供极具吸引力的价值主张，并与每个确定的客户群产生共鸣。根据我们的经验，一旦客户加入我们的平台，并从他们的投资中获得可衡量和引人注目的回报，交叉销售的机会就会大大增加。我们的客户成功团队为客户提供战略洞察、重点解决方案建议和日常客户支持。他们专注于现有客户保留、交叉销售和追加销售。

我们与一系列第三方保持关系，包括经纪人、代理商、福利顾问、运营商、第三方管理人员、值得信赖的供应商以及联合营销和联合销售合作伙伴。这些第三方为我们的销售组织提供了重要的推荐来源。我们还有选择地结成战略联盟，以进一步推动客户获取和采用我们的解决方案。我们相信，我们进入市场和分销战略的广度使我们能够接触到几乎所有规模和跨市场的客户。

随着时间的推移，我们展示了产品和技术创新的一贯记录，我们的平台和新产品的不断改进证明了这一点。这一创新是由我们从客户、行业专家和市场普遍收到的反馈推动的。我们的技术平台使我们能够分解我们核心导航能力的各个方面，为我们的客户创建各种产品，同时整合我们最近收购的功能，以提供我们的个性化医疗解决方案，该解决方案将我们的核心导航与专家医疗咨询、虚拟初级保健和心理健康支持相结合。我们在产品和技术方面的投资一直专注于通过我们的个性化会员健康指导解决方案增加我们提供的价值，并扩大我们可以通过产品组合和相关价格点服务的细分市场。

新冠肺炎更新

新冠肺炎给Acolade的员工、会员和客户带来了不确定性。我们通过评估我们业务的健康状况、收入前景的任何变化，以及在这一史无前例的时期对备受赞誉的解决方案的看法和兴趣的变化程度，来考虑疫情对我们业务的影响。我们通过几个关键指标来衡量我们的绩效，包括但不限于客户满意度、成员参与度和健康助理可用性。根据这些核心绩效指标衡量，服务级别一直很高，成员参与度和满意度一直很高。为了确保我们能够解决我们成员的许多与新冠肺炎相关的问题，我们的运营和临床领导对我们的一线团队进行了循证指南培训，并继续为他们配备相关资源，以帮助他们在这些特殊情况下熟练地服务。

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虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，但正在进行的新冠肺炎疫情未来对我们的运营的影响 和 金融 性能 将要 依赖 在……上面 一定的 发展， 包括 这个 疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和销售周期的影响，对我们营销努力的影响，以及我们客户员工或福利支出的任何减少，所有这些都是不确定和无法预测的。我们在各个行业拥有不同的客户群。W如果我们的现有客户因经济状况的变化而减少各自的劳动力，E可能会经历更多的成员流失。雇主客户的任何裁员或员工人数的减少都将导致我们的基础和可变PMPM费用的减少。当客户裁员时，我们 可能 不 体验 这个 影响 的 更改为 我们的 客户的 员工人数 立即 因为 员工 那 是 在……上面 休假 或 是 根据COBRA获得持续健康保险，在此期间仍可获得我们的服务，并将被包括在我们的会员数量中。

我们 相信 我们的 价值 命题 现在 引起共鸣 使用 一个 甚至 更广 观众 的 雇主身份 他们 转弯 他们的 焦点 至 安然无恙 重新开业 他们的 工作场所 和 管理 这个 进行中 健康状况 以及员工及其家人的福祉。至直接向以前，我们开发了Acolade COVID Response Care，这是一个允许各种规模的雇主利用Acolade的 站台 至 支持 员工 教育， 测试， 关怀 计划， 联系人 追踪， 以及重返工作岗位的许可。关于后者，我们认为，目前对传统护理消费的干扰已经加强了对导航服务的需求，预计医疗成本的增加(由于与新冠肺炎相关的检测和护理、被忽视的非冠状病毒疾病引起的并发症、对可选服务的压抑需求以及对个人心理健康的压力)促使需要像我们这样的解决方案来弯曲成本曲线，以及 改进 健康状况 结果， 通过 驾驶 好的 利用 向上 和 浪费 利用 放下。

影响我们业绩的因素

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将在未来影响我们的业务、运营结果和财务状况：

我们客户群的增长和保持

我们相信，通过我们的销售和营销战略，我们有很大的机会在我们庞大而未被渗透的市场进一步扩大我们的客户基础。在我们现有的客户群中，随着我们获得新的客户，我们打算扩大和深化这些关系。随着我们通过我们成熟的模式建立信任，我们寻求交叉销售我们的附加产品，如值得信赖的供应商计划、COVID响应护理和精神健康综合护理。我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以扩大我们的客户基础，并增加对现有客户的销售。我们对我们的销售和营销组织进行的任何投资都会在从此类投资中获得任何好处之前发生，因此我们可能很难确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

采用当前和未来的解决方案

我们正在不断创新，以增强我们的模式并开发新的产品。我们有能力为我们的成员和客户提供值得信赖的顾问，这使我们能够发现新的机会，提供更多产品，以满足他们现有的和新出现的需求。我们的开放式技术平台还允许我们在现有技术堆栈的基础上高效地添加新的产品和应用程序，这一点我们通过推出荣誉全面福利和荣誉全面关怀，以及针对我们客户面临的特定挑战的附加产品、荣誉增强、我们值得信赖的供应商计划、荣誉COVID反应关怀和精神健康综合关怀而展示。我们的开放式技术平台有助于整合我们通过收购2nd.MD和PlushCare获得的能力。我们相信，随着我们扩大客户基础并进入新市场，我们将善于识别和部署创新的新解决方案，无论是内部开发的还是通过收购开发的。2021年9月，我们宣布了两个新的解决方案-Acolade One和Acolade Care-这两个解决方案结合了Acolade历史解决方案的部分或全部元素以及从2nd.MD和PlushCare获得的功能。新的解决方案正处于实施的早期阶段，将于2022年1月首次向客户推出。

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实现以业绩为基础的收入

在我们的大多数合同中，我们潜在费用的一部分是可变的，这取决于我们实现的绩效指标以及客户通过使用我们的解决方案节省的医疗支出，因此我们在某些季度可能会比其他季度录得更高的收入。我们的客户合同中包含的绩效指标包括指定的成员敬业度、成员满意度和各种运营指标的实现情况。虽然我们在2022财年和2021财年已经获得了合同规定的总最大潜在收入的90%以上(按相应日历年度计算)，但我们未来的收入和财务业绩可能会因我们赚取这种基于业绩的收入的能力而有所不同。此外，由于我们的客户通常会定期预付基本PMPM费用和可变PMPM费用，任何因我们未能赚取基于业绩的收入而导致的所需退款都可能对现金流产生负面影响。

对技术的投资

对我们技术平台的重大投资增强了我们在如何与我们的成员互动以及提供我们的解决方案和护理干预方面的能力。通过利用我们在机器学习、预测分析和多模式通信等领域的技术，我们相信我们可以在运营模式中产生更高的效率，同时提高我们为我们的成员和客户提供更好的健康结果和更低成本的能力。我们将继续投资于我们的技术平台，以增强我们的荣誉健康助理、我们的临床医生和我们的成员的能力，进一步提高和优化我们运营模式的效率。然而，我们在技术平台上的投资可能比我们预期的更昂贵或开发时间更长，可能不会带来运营效率。

关键指标

我们定期监测一些财务和运营指标，以衡量我们目前的业绩和估计我们的未来的表现。

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年度合同额(ACV)-我们相信，ACV为投资者提供了管理层评估的有关期间业绩的有用信息，与我们过去财务业绩的比较，以及对未来潜在财务业绩的展望。为了计算ACV，我们按照下面的详细说明处理每种类型的合同。

倡导客户

宣传客户的ACV是指截至衡量日期我们有效合同的年化价值，包括基本合同收入和我们根据截至衡量日期的成员数量并使用合同有效期内PMPM费用的直线平均值预计在下一财年实现的基于绩效的可变收入金额。在过去两个完整的财政年度中，我们在整个业务账簿上实现了超过90%的最高合同价值。上述宣传客户的ACV金额反映了总收入机会的95%，与近年来实现的百分比一致。我们还包括从生态系统产品合作伙伴安排中获得的预期收入份额。表示将在2022年2月28日和2021年2月28日终止与我们的关系的大客户包括在宣传ACV中，预计在2023年2月28日不包括在ACV中。

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根据公认会计准则的要求，我们确认在适用合同的最低期限内基于绩效的收入。在某些情况下，特别是与实现医疗成本节约相关的收入，收入可能在晚于实现所需指标的期间的会计期间确认。相反，一个会计期间的收入可能包括与前几个期间实现的绩效指标和医疗成本节约相关的收入的确认。为了计算ACV，我们假设在下一财年到期的所有客户合同都将按相同的条款续签。

专家医疗意见客户

由于我们于2021年3月收购了2nd.MD，截至2022年2月28日，ACV包括专家医疗意见客户。针对专家医疗意见客户的定价为PMPM或按病例定价。对于PMPM定价的合同，我们计算ACV的方法是会员数量乘以适用的年化费率。对于按案例费率定价的合同，我们计算的ACV为下一财年的预期利用率乘以适用的按案例费率。

直接面向消费者客户

我们不将任何消费者订阅收入或消费者虚拟初级保健访问费用计入ACV，因为这些安排通常可由消费者在30天内终止。

总美元留存率(GDR)-我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们留住现有客户及其相关ACV的能力。我们通常享有很高的客户保留率。例如，在截至2022年和2021年2月28日的财年，我们的国内生产总值分别为98%和99%。我们特别关注GDR与我们雇主客户的关系，因为我们的雇主客户代表着我们的主要战略重点，目前约占我们ACV的98%。我们通过从所有雇主客户在该期间开始时(期间开始ACV)的ACV总和开始计算期间的GDR；然后减去与期间内终止的雇主客户相关联的ACV，并将结果除以期间开始ACV。由于一家大客户最近发出通知，表示将在2022日历年之后终止与我们的合作关系，并将协商过渡服务期，我们预计2023财年的GDR将低于前几个财年。

列报基础和收支构成

我们通过单一的可报告部门运营我们的业务。我们在每年2月底结束的财政年度运营，我们的财政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。

收入

我们通过向雇主客户的健康计划成员和通过健康保险公司提供的全保计划的成员提供个性化的健康指导解决方案(宣传)、专家医疗意见服务、虚拟初级保健服务和精神健康支持服务来赚取收入。我们还通过直接向消费者提供虚拟初级保健服务和精神健康支持服务来赚取收入。我们的宣传解决方案根据经常性PMPM费用进行定价，通常包括基于合格会员的基本PMPM费用和基于绩效的部分。因此，我们潜在费用的一部分通常是可变的，这取决于我们实现的绩效指标、客户通过使用我们的解决方案实现的医疗支出节省，以及各自时期内符合条件的会员数量。我们的专家医疗意见服务通常按PMPM或病例费率收费，我们的虚拟初级保健和心理健康支持服务通常按消费者每次就诊收费，雇主客户按就诊费或PMPM加就诊费收费。

收入成本，不包括折旧和摊销

我们的收入成本，不包括折旧和摊销，主要包括人员成本，包括工资、工资、奖金、基于股票的薪酬费用和福利，以及电话软件和工具，

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劳动力管理、业务分析、分配的管理费用以及与交付和实施我们的个性化技术支持解决方案、专家医疗意见服务、虚拟初级保健服务和心理健康支持相关的其他费用。

运营费用

产品和技术。产品和技术支出包括构建新产品、为我们现有解决方案添加新功能以及管理、运营和确保我们现有技术平台的可靠性和可扩展性的成本。产品和技术费用包括员工费用，包括我们工程、产品和设计团队的员工和承包商的工资、奖金、股票薪酬和福利，分配的管理费用，以及用于业务分析、数据管理和IT应用程序的软件和工具的成本，这些成本与向客户交付我们的解决方案没有直接关系。我们预计产品和技术支出按美元绝对值计算将增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

销售和市场营销。销售和营销费用包括人员费用，包括我们的直销人员和市场和业务开发人员的销售佣金，以及数字营销成本、促销成本、客户会议、公共关系、其他营销活动和分配的管理费用。人员支出包括工资、奖金、基于股票的薪酬支出以及员工和承包商的福利。我们预计，按绝对美元计算，销售和营销费用将会增加，但随着时间的推移，销售和营销费用占收入的比例将保持稳定。

一般的和行政的。一般和行政费用包括行政、财务和会计、人力资源、法律和公司组织的人事费用和相关费用。人员支出包括工资、奖金、基于股票的薪酬支出以及员工和承包商的福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、会计和其他专业费用，以及财务和人力资本管理工具，以及分配的间接费用。我们预计，由于我们产生了与上市公司相关的成本，一般和行政费用将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将下降。

折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。

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经营成果

下表汇总了我们在所示期间的综合业务报表：

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下表列出了我们的综合运营数据报表，以收入的百分比表示：

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截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度比较

收入

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在截至2022年2月28日的财年，收入增长了1.397亿美元，增幅为82%，达到3.1亿美元，即2022财年，而截至2021年2月28日的财年，收入为1.704亿美元，即2021财年。这一增长是由于与2021财年相比，2022财年服务的客户数量有所增加，这是由有机增长和与收购2nd.MD和PlushCare相关的增长推动的，这两家公司在2022财年分别贡献了约4880万美元和4440万美元的收入。

收入成本，不包括折旧和摊销

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2022财年，不包括折旧和摊销的收入成本增加了7,530万美元，增幅为80%，达到1.69亿美元，而2021财年为9,370万美元。这一增长主要是由于2nd.MD和PlushCare产生的收入成本以及为客户群提供服务的人员和相关成本的增加，与2021财年相比，2022财年的客户群有所增长。

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运营费用

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产品和技术。产品和技术支出增加3370万美元，增幅67%，达到83.7美元2022财年为500万美元，而2021财年为5000万美元。这一增长主要是由于通过收购2nd.MD和PlushCare增加了人员，以及增加了产品开发、技术和产品管理方面的人员，以支持与业务扩展相关的新产品和现有产品的开发。

销售和市场营销。与2021财年的3370万美元相比，2022财年的销售和营销支出增加了5310万美元，增幅为157%，达到8680万美元。增长的主要原因是通过收购2nd.MD和PlushCare增加了人员，与PlushCare相关的客户获取支出相关的数字营销成本，以及我们的直销队伍规模、客户管理、营销和与业务扩展相关的支持职能的增加。

一般的和行政的。2022财年，一般和行政费用增加了6750万美元，增幅为214%，达到9910万美元，而2021财年为3160万美元。增加的主要原因是2nd.MD和PlushCare业务增加了一般和行政成本，2022财年发生了1320万美元的收购和整合相关成本，以及作为上市公司运营的成本。

折旧和摊销。2022财年的折旧和摊销费用增加了3440万美元，增幅为419%，达到4260万美元，而2021财年的折旧和摊销费用为820万美元。这一增长主要是由于2022财年从2nd.MD和PlushCare收购的无形资产的摊销。

或有对价的公允价值变动。这项经营费用代表与收购2nd.MD和PlushCare相关的或有对价负债的公允价值变化。在2022财年，或有对价的公允价值变化减少的主要原因是我们的股票价格下降。

利息支出，净额

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利息支出，2022财年净减少80万美元，降幅22%，至290万美元，而2021财年为370万美元。减少的主要原因是与我们2021财年定期贷款和循环信贷协议相关的利息，这些利息在2022财年不存在，但被2022财年与可转换优先票据相关的利息部分抵消。

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某些非公认会计准则财务指标

我们使用以下非GAAP财务指标来帮助我们评估趋势、制定预算、衡量我们运营的有效性和效率，并确定员工激励措施。

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调整后的毛利和调整后的毛利率

调整后毛利是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销，也不包括基于股票的薪酬。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利除以收入。我们预计，调整后的毛利率将随着时间的推移继续改善，以至于我们能够通过技术提高效率，并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。然而，我们不能保证随着时间的推移提高调整后毛利的能力，并将受到上述影响我们业绩的因素和“风险因素”部分概述的风险的影响。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利对投资者是有用的，因为它们消除了某些非现金费用的影响，并允许在不受非现金费用和某些其他非经常性运营费用影响的情况下，在不同时期直接比较这些指标。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务计量，我们将其定义为调整后的净亏损，不包括利息支出(净额)、所得税支出(福利)、折旧和摊销、基于股票的薪酬、收购和整合相关成本以及或有对价的公允价值变化。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了有关管理层评估的期间业绩以及与我们过去财务业绩的比较的有用信息。我们相信，与业内其他公司相比，调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时是有用的，因为这一指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体经营业绩无关的原因而因公司而有所不同。

调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA有一定的局限性，包括它们排除了某些非现金费用的影响，例如折旧和摊销，而基础资产可能需要更换并导致现金资本支出，以及基于股票的薪酬支出，这是一项经常性费用。这些非公认会计准则财务指标也可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，因为它们可能不会以相同的方式计算此类指标，从而限制了它们作为比较指标的有效性。在评估这些非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，我们预计未来将产生与本报告中的调整类似的费用。我们对非公认会计准则财务指标的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括对账中规定的最直接可比的GAAP指标

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下表和我们的其他公认会计准则结果。下表列出了所示期间我们调整后毛利和调整后毛利的计算方法：

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不包括折旧和摊销的2022财年毛利率从2021财年的45.0%增加到45.5%，2022财年调整后的毛利率从2021财年的45.6%增加到46.5%。这些增长主要是由于(I)更高的利润率产品组合和(Ii)通过增强我们的技术平台和2022财年的工作流程实现的成本效益。

下表列出了我们调整后的EBITDA与我们的净亏损之间的对账：

流动性与资本资源

截至2022年2月28日，我们拥有3.659亿美元的现金和现金等价物。我们的现金等价物主要由银行持有的现金和货币市场账户以及原始到期日不到三个月的美国国库券组成。

我们的债务安排

2021年3月，我们发行了本金总额为2.875亿美元、2026年到期的0.50%可转换优先票据(该票据)，包括初始购买者根据我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2021年3月29日发行的一份日期为2021年3月29日的契约(该契约)，全额行使其购买至多3750万美元本金总额票据的选择权。该批债券的息率为年息0.50厘，由2021年10月1日开始，每半年派息一次，分别於每年4月1日及10月1日派息一次。这个

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除非提前转换、赎回或回购，否则票据将于2026年4月1日到期。根据我们的选择，这些票据可以转换为现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。

我们目前有一个循环信贷安排(2019 Revolver)，我们于2019年7月签订。2019年Revolver提供金额高达8000万美元的高级担保循环信贷额度，借款可用性取决于某些每月经常性收入计算。任何未偿还贷款的利率为LIBOR加350个基点(2021年12月31日之前)或贷款机构的基本利率加250个基点，受某些下限的限制，利息将按我们选择的一个月、两个月或三个月分期付款。我们还有一份未支付的信用证，作为写字楼业主的保证金，金额为110万美元。这份信用证是通过循环信贷安排担保的，因此循环信贷安排的能力减少到7890万美元。

在2020年3月，考虑到新冠肺炎疫情给整体商业环境带来的不确定性，我们借入了4,870万美元的可用产能来增加我们的现金头寸。在2020年7月期间，我们全额偿还了2019年的Revolver，包括所有未偿还的利息。2019年的Revolver将于2022年7月到期。

2019年Revolver包含基于手头现金加上2019年Revolver可用借款计算的流动性契约、收入契约和某些报告契约。2020年8月21日，我们签署了一项2019年革命者修正案，修改了收入契约的条款，并实施了最低LIBOR和基本利率水平。2020年9月11日，我们对2019年Revolver进行了另一项修正案，修改了我们在参与2019年Revolver的两家贷款人各自持有的现金的分配要求。2020年11月6日，我们签署了对2019年左轮车的另一项修正案，将容量从5000万美元增加到8000万美元。2021年3月2日，我们与收购2nd.MD相关，对2019年Revolver进行了另一项修正案，并修改了某些收入契约。2021年3月23日，我们与可转换优先票据发行相关的2019年Revolver达成了另一项修正案。2021年5月26日，我们与收购PlushCare相关，对2019年Revolver进行了另一项修正案，修改了某些报告契约。

截至2022年2月28日，我们遵守了所有适用的公约，并相信截至本年度报告10-K表格的日期，我们也遵守了这些公约。我们预计不需要使用2019 Revolver，但如果我们没有足够的每月经常性收入来支付借款可用性计算，我们使用2019 Revolver的机会在未来可能会受到限制。

材料现金需求

截至2022年2月28日，我们从已知合同债务和其他债务中获得的重大现金需求如下：

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现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

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经营活动。

用于经营活动的净现金从2021财年的2520万美元增加到2022财年的6240万美元，增加了3710万美元，这主要是由于净亏损增加，其中包括1320万美元的收购和整合相关费用，以及应收账款和应计薪酬的变化，部分被递延收入和欠客户的变化所抵消。

投资活动。

用于投资活动的净现金从2021财年的240万美元增加到2022财年的2.636亿美元，增加了2.612亿美元，这主要是由于为2022财年收购的2nd.MD和PlushCare支付的现金。

融资活动。

融资活动提供的净现金从2021财年的4.284亿美元减少到2022财年的2.579亿美元，主要是由于我们上一年的公开发行没有收益，以及购买了与可转换优先债券相关的上限催缴，但可转换优先债券的发行部分抵消了这一降幅。

表外安排

我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他目的。除上文“重大现金需求”及综合财务报表附注16所反映的范围外，我们并无任何其他表外安排。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们将我们的关键会计政策定义为要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则。以及我们应用这些原则的具体方式。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述，该附注2位于本年度报告Form 10-K的其他部分。我们在下面列出了我们认为具有以下关键会计估计

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对我们合并财务报表的最大潜在影响。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。

收入确认

我们通过为客户提供我们的宣传、专家医疗意见和虚拟初级保健和精神健康支持服务，以及通过利用我们通过收购2nd.MD和PlushCare获得的专家医学意见和虚拟初级保健和精神健康支持服务来创造收入。与客户签订的包括专家医疗意见或虚拟初级保健和心理健康支持服务的合同可能包含访问费、基于使用率的费用或两者兼而有之。

根据会计准则编纂(ASC)606，与客户签订合同的收入，当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。因此，我们通过以下步骤确定收入确认：

在合同开始时，我们评估所提供的服务类型，并评估合同中的履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。我们根据整体定价目标，考虑市场状况和其他因素，采用预期成本加利润的方法来确定独立销售价格。我们考虑了ASC 606中的可变对价分配例外情况，得出的结论是，将可变对价分配到不同的业绩义务或系列中的不同时间段的例外情况没有得到满足，主要是因为按成员每月(PMPM)定价的变化。

我们赚取的大部分费用被认为是可变对价，这既是因为我们将向客户开具发票的会员、会诊或访问总数的不确定性，也是因为可变PMPM费用取决于绩效指标和/或医疗成本节约的实现情况。绩效指标按月、季度或每年衡量，并与医疗保健成本节约目标的实现情况相关，每年(通常按日历年衡量)。因此，在合同开始时，作为我们对交易价格估计的一部分，吾等决定是否应限制任何此类费用，并在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转(因此被视为不受限制)的范围内，包括该等费用的估计对价。我们不断地重新评估我们对可变考虑的估计，这些估计可能会根据我们对绩效指标和医疗成本节约实现情况的评估以及成员、会诊或访问的数量而发生变化。

接入费

我们的收入主要来自与客户签订的合同，以获得我们的宣传、专家医疗意见以及虚拟初级保健和心理健康支持服务。我们主要使用经常性的PMPM费用来定价接入费用，

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通常，费用的一部分是固定费率乘以会员数量的乘积(固定PMPM费用)，加上可变费率乘以会员数量的可变PMPM费用(可变PMPM费用)。与可变PMPM费用相关的费用可以通过实现绩效指标和/或通过使用我们的服务实现医疗成本节约来赚取。固定PMPM费用和可变PMPM费用统称为PMPM总费用。我们的PMPM定价因合同而异。在某些合同中，PMPM最高总费用在合同期限内有所不同(PMPM总费率每年增加或减少)，而在其他合同中，PMPM总最高费用在整个期限内是一致的，但固定和可变部分有所不同。例如，在某些合同中，固定的PMPM费用每年增加，而可变的PMPM费用每年减少，导致在整个合同期限内PMPM费用总额相同。专家医疗意见和虚拟初级保健和心理健康支持服务的PMPM费用可以根据客户的使用情况进行分级。

使用我们的服务是一项单一的随时待命的履行义务。我们的合同包括随时待命的服务，为符合条件的参与者提供使用我们服务的机会，并在合同期间与成员进行数量不详的互动。因此，我们的服务通常被视为准备就绪的履行义务，由一系列基本相同且具有相同转移模式的不同日常服务组成。一般而言，随着时间的推移，我们履行这些履约义务，并确认与我们的服务相关的收入，因为提供服务是根据在相应期间符合服务资格的实际成员数量占合同期限内有资格获得服务的估计成员的百分比来衡量提供服务的进展情况。我们认为，基于会员数量的进度衡量是对转移给客户的服务控制权的最适当衡量，因为准备就绪所需的内部资源量与可以使用服务的会员数量直接相关。

对于大多数专家医疗意见服务，我们随着时间的推移履行这些履行义务，并在我们有权使用发票上的实际权宜之计开具发票的对价金额中确认收入。访问费还包括访问我们的虚拟初级保健和精神健康支持服务，这些服务以每月或每年的固定费用订阅的方式直接销售给消费者。对于这些服务，我们随着时间的推移履行这些随时可用的性能义务，并在订阅期内按比例确认收入。

基于使用率的收费

当会员使用专家医疗意见以及根据使用率收费的虚拟初级保健和心理健康支持服务时，我们也会产生收入。许多(但不是全部)与客户的合同包含基于使用率的费用。对于任何基于使用的费用，随着时间的推移，我们履行这些履约义务，并确认我们有权使用发票上的实际权宜之计为销售给企业客户的任何咨询或访问以及与直接销售给消费者的虚拟初级保健和精神健康支持服务相关的任何非保险咨询或访问开具发票的对价金额的收入。对于通过保险索赔支付的任何咨询或访问，我们确认收入，因为咨询和访问发生的金额反映了根据当时的价格和保险付款人的历史经验预期的对价。

基于股票的薪酬

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。这需要输入主观假设，包括我们标的普通股的公允价值(在我们首次公开募股之前)、股票期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率和我们普通股的预期股息收益率，其中最关键的是在我们首次公开募股之前，普通股的估计公允价值。我们的期权定价模型中使用的假设代表了我们的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。由此产生的公允价值，扣除实际没收，在要求员工提供服务以换取奖励的期间以直线基础确认。

在我们首次公开招股之前，我们的董事会定期估计公司普通股的公允价值，其中包括考虑我们的优先股和普通股的同期估值，该估值由

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非关连第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导意见2013年执业援助，对私人持股公司股权证券发行进行估值作为补偿。自首次公开招股结束以来，我们的董事会一直根据纳斯达克全球精选市场在授予日报告的收盘价来确定公司普通股的每股公允价值。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的主观假设，不包括我们普通股的公允价值(在我们首次公开募股之前)，估计如下：

在进行公允价值计算时，我们被要求估计作为股票奖励基础的普通股的公允价值。

商誉和其他无形资产的会计处理

商誉。商誉是指被收购企业的成本超过企业合并中可识别的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。截至2022年2月28日，我们的合并资产负债表上记录了5.779亿美元的商誉。为进行减值测试，我们已确定我们有一个报告单位。我们进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这种情况，我们将进行定量减损测试。我们每年在每个会计年度的第四季度测试我们的商誉减值，或者更频繁地在任何事件或情况变化表明资产可能减值的时候测试我们的商誉。在进行评估时，我们评估定性因素，如报告单位的整体财务表现、行业和市场结构的预期变化以及竞争和监管环境。在截至2022年2月28日的财政年度内，未发现需要我们执行中期评估或可恢复性测试的减值指标。

长期资产的变现能力。我们每季度或更早评估我们的长期资产和相关无形资产(商誉除外)的变现能力，如果事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回。我们认为以下因素在决定何时进行减值审查方面非常重要：业务或产品线相对于预算的表现严重不足；影响资产持续使用的业务战略转变；重大负面行业或经济趋势；以及过去减值审查的结果。当此类事件或情况发生变化时，我们评估这些资产的可回收性。

我们通过将账面值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来评估这些资产的可回收性。如果减值指标基于我们的未贴现现金流模型，其中包括对预计现金流的假设，我们将执行贴现现金流分析，以评估长期资产的减值。这些假设的差异可能会对我们关于资产是否减值或任何减值费用金额的结论产生重大影响。减值费用(如有)会导致该等资产的任何公允价值低于其账面价值。

除了我们的可回收性评估外，我们还定期审查我们长期资产的剩余估计使用寿命。可用寿命假设的任何减少都将导致作出此类决定的那个季度以及随后几个季度的折旧和摊销费用增加。

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我们将继续根据适用的会计规则评估我们的长期资产的价值。随着业务条件和我们的假设发生变化，我们可能需要记录减值费用。

企业合并和或有对价

我们在美国公认会计准则的指导下对企业合并中的收购进行会计处理。这项会计要求所购得的资产和承担的负债应按其截至购置日的公允价值确认。任何超出所收购资产和承担负债的公允价值的购买对价都记为商誉。被收购业务的结果自收购之日起计入我们的合并财务报表。与收购相关的成本不被视为购买对价的一部分，并在发生时计入运营费用。

我们根据企业合并会计规则中提供的适用指南对或有对价进行核算。莱斯。作为我们对2nd.MD和PlushCare收购的考虑的一部分，我们有合同义务支付因未来事件的结果而产生的某些对价。那里因此，我们必须在每个报告期根据新的事态发展更新我们的假设，并按公允价值记录此类或有对价负债，直到或有事项得到解决为止。或有对价负债的公允价值变动在每个报告期都予以确认，并列入我们的综合业务报表。

确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值需要大量的管理层判断和估计，包括确定适当的贴现率和使用年限、选择估值方法以及估计未来的收入、费用和现金流。在评估或有对价时，未来事件发生的可能性是一项关键估计。我们可能会聘请第三方估值专家协助确定收购资产、承担的负债和或有对价的公允价值。这些估计本身就是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，收购的收购价格可能会分配给收购的资产和承担的负债，而不同于我们所做的分配。此外，可能会发生不可预见的事件和情况，这可能会影响此类估计的准确性或有效性，如果发生此类事件，我们可能需要从归因于收购资产的价值或为承担的负债记录的金额的增加中计入费用。

近期发布和采纳的会计公告

有关最近发布和通过的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分所附的合并财务报表附注2。

新兴成长型公司的地位

在2022年2月28日之前，我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act定义。基于截至2021年8月31日非关联公司持有的普通股的市值，我们已满足于2022年2月28日被视为“大型加速申报公司”的条件，因此自该日起不再是新兴成长型公司，并以Form 10-K的形式提交本年度报告。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年2月28日和2021年2月28日，我们的现金和现金等价物分别为3.659亿美元和4.339亿美元。我们的现金等价物主要由银行持有的现金和货币市场账户以及美国国库券组成，原创不到三个月的期限。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入。

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外币兑换风险

我们在过去和将来都会在正常的业务过程中面临外汇兑换风险，但这种风险目前对我们的业务或经营业绩并不重要。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表列于合并财务报表索引中，作为本年度报告的一部分，表格10-K从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序