美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 10-K/A
(第1号修正案)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：001-38685
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(650)523-5000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
据纳斯达克资本市场报道，截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为4.489亿美元，这是根据注册人普通股在2021年6月30日每股15.03美元的收盘价计算的。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的登记公司普通股 不包括在此计算范围内。此计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。
截至2022年2月28日，注册人的普通股流通股为66,954,362股。
通过引用并入的文档
没有。
审计师姓名：
说明性 注释
提交本修正案的原因
2022年3月3日，网格动力控股有限公司(“网格动力”，“本公司”，“我们”，“我们”， 或“我们”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“原始文件”) 。本年度报告表格10-K/A(“修正案”) 作为原始文件的第1号修正案提交，目的是包括根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第14A条(“交易所 法”)从我们的最终委托书中通过引用合并的信息。
此外，根据《美国证券交易委员会》的规定，我们还将2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所要求的过期证书作为展品。由于本修正案不包含任何财务报表，因此我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。我们正在修改和重新归档第四部分，以反映这些认证的纳入情况。
除 如上所述外，未对原始申请进行任何其他更改。除本文另有说明外，本修正案自最初提交申请之日起继续 说明，我们没有更新其中包含的披露内容以反映 在最初申请日期之后发生的任何事件。本修正案的提交并不代表原始申请中除第III部分第10至14项以外的任何陈述在原始申请之后的任何日期都是真实或完整的。
业务组合
2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司(“GDI”)合并，GDI仍在合并(“最初的合并”)。在最初的合并之后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2仍然存在；Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International， LLC”，ChaSerg随后更名为“Grid Dynamic Holdings，Inc.”。(“业务合并”)。自2020年3月6日开盘 起，电网动力控股有限公司(前身为查瑟格)的普通股和权证开始在纳斯达克上市交易，交易代码分别为“广东大洋”和“广东大洋西北”。
目录表
| 第三部分 | 1 | |
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 1 |
| 项目11 | 高管薪酬。 | 7 |
| 项目12 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 12 |
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 14 |
| 项目14 | 首席会计费及服务费。 | 16 |
| 第四部分 | 17 | |
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表。 | 17 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要。 | 17 |
i
第三部分。
项目 10.董事、行政人员和公司治理
一般信息
我们的业务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由九名成员组成。我们的九名董事中有六名 是独立的，符合董事股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)对纳斯达克的独立要求。我们的 董事会分为三个级别，每届交错三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。
目前有 三名一级董事、三名二级董事和三名三类董事。我们 三类董事Eric Benhamou、王伟航和Patrick Nicolet的任期将于今年的年度股东大会上届满。我们的I类董事Leonard Livschitz、Shuo Zhang和Marina Levinson的任期将于2023年股东年会上届满。我们的二级董事劳埃德·卡尼、王月欧和迈克尔·索斯沃斯的任期将于2024年 年度股东大会上届满。
有关我们董事的信息 ，包括他们截至2021年2月28日的年龄，如下所示。
| 名字 | 班级 | 年龄 | 职位 | 董事 自 | ||||
| 董事 | ||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | I | 55 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2006 | ||||
| 张硕硕(1) | I | 56 | 董事 | 2017 | ||||
| 玛丽娜·莱文森(1) | I | 63 | 董事 | 2020 | ||||
| 劳埃德·卡尼(2)(3) | 第二部分： | 60 | 董事和董事长 | 2018 | ||||
| 王月鸥 | 第二部分： | 47 | 董事 | 2017 | ||||
| 迈克尔·索斯沃斯(1) | 第二部分： | 49 | 董事 | 2020 | ||||
| 埃里克·本哈穆(1)(2)(3) | (三) | 66 | 董事 | 2006 | ||||
| 王伟航 | (三) | 55 | 董事 | 2017 | ||||
| 帕特里克·尼古莱特 | (三) | 63 | 董事 | 2022 |
| (1) | 我们审计委员会成员 。 |
| (2) | 我们薪酬委员会成员 。 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员 。 |
第 类董事(任期将于2023年到期)
伦纳德·利夫希茨。Livschitz先生自2006年以来一直担任电网动力公司董事会的董事董事，并自2014年以来担任电网动力公司的首席执行官。在加入电网动力公司担任首席执行官之前，Livschitz先生 与人共同创立了LED解决方案公司Luxera，他于2010年至2014年担任董事，并于 2010年至2014年担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任莱登金公司负责销售和营销的副总裁。Livschitz先生在高科技行业拥有超过25年的经验。他曾在飞利浦Lumiled Lighting、Ledengin、Visteon Lighting和Ford Motor Company担任过销售、营销、业务开发和研发方面的行政和管理职务。Livschitz先生拥有凯斯西储大学系统与控制工程理学硕士学位和乌克兰哈尔科夫州立理工大学机械工程理学硕士学位。我们相信，Livschitz先生在高科技行业的丰富经验和知识，以及他在Grid Dynamic执行和管理角色和职责方面的经验，为他提供了担任董事会成员所需的技能 。
1
张硕。自2017年以来，张先生一直担任电网动力董事会的非员工董事 。张女士目前在多家上市和非上市公司的董事会任职，包括S.O.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。她还积极参与硅谷的私人风险投资公司，目前担任Benhamou Global Ventures(“BGV”)的中国咨询合伙人。2007年12月至2015年9月，张女士在赛普拉斯半导体公司担任多个高级管理职务，包括企业发展、一般管理和全球移动销售。在加入赛普拉斯之前，张女士曾在硅光机、安捷伦科技、Altera公司和LSI公司担任过许多不同的产品、营销和销售管理职务。张女士拥有浙江大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学和力学硕士学位。我们相信，由于张女士在一般管理、市场营销、销售和战略业务开发方面的经验，她有资格在我们的董事会任职。
玛丽娜·莱文森。莱文森女士是CIO Consulting Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司成立于2011年9月，为风险投资和私募股权公司及其投资组合公司提供技术建议。自2014年4月以来，她 一直是风险投资公司BGV的合伙人。她是房地产经纪公司HomeSmart International的董事会成员，也是审计委员会的成员。此前，Levinson女士在2018年10月至2020年8月期间担任Personal Capital的董事会成员，之后Personal Capital被Empower Retiments收购。她还在Ellie Mae的董事会任职，从2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收购，她 担任技术和网络安全委员会主席和薪酬委员会成员。她也是Carbonite的董事会成员，从2017年5月到2020年1月，Carbonite被OpenText收购，她在那里担任提名和公司治理委员会主席和信息安全风险委员会成员。2005年至2011年，莱文森女士担任NetApp，Inc.高级副总裁兼首席信息官。1999年 至2005年，她担任Palm，Inc.副总裁兼首席信息官，此前她曾在3Com担任董事全球整合高级 。莱文森女士拥有圣彼得堡精密机械与光学研究所的计算机科学学士学位。我们 相信莱文森女士有资格在我们的董事会任职，因为她在技术行业拥有丰富的运营和管理经验以及她的上市公司治理经验。
第 类II董事(任期将于2024年到期)
劳埃德·卡尼。卡尼先生于2018年6月14日加入董事，在科技行业已有超过25年的从业经验 。1997年，他开始在富国银行和北电网络公司工作，2002年晋升为事业部总裁。2003年，他加入瞻博网络公司，担任首席运营官，负责工程、产品管理和制造部门。此后，在2004年，他被任命为企业和电信网络管理公司MicroMuse的首席执行官。卡尼以8.65亿美元的价格牵头将MicroMuse出售给IBM，并在出售后在IBM呆了一年，以确保平稳过渡。2008年，他成为网络可视化系统提供商Xsigo Systems的首席执行官，该公司于2012年被出售给甲骨文公司。 卡尼先生随后于2013年初接受了网络解决方案公司博科通信系统公司的首席执行官兼董事的职位。他的任期最终在2017年底以55亿美元的价格将Brocade出售给博通有限公司。卡尼先生目前是领先的信用卡公司Visa的董事会成员和审计委员会主席，目前是领先的对话式人工智能解决方案提供商Nuance Communications的董事长，以及生物技术公司Vertex PharmPharmticals的董事会成员。 2005年至2014年，他是赛普拉斯半导体公司的董事会成员，在那里他担任审计和薪酬委员会的成员。 他也是媒体和娱乐领域的科技公司Technicolor(SA)的董事会成员，从2010年到2015年，他担任该公司的技术委员会主席。此外，自2007年以来，他一直担任全球投资工具卡尼全球风险投资公司(Carney Global Ventures LLC)的首席执行官。卡尼先生拥有温特沃斯理工学院电气工程技术学士学位, 以及莱斯利学院的应用商业管理硕士学位。我们相信卡尼先生有资格在我们的董事会中任职 ，因为他在技术行业拥有丰富的运营和管理经验以及他所带来的广泛经验 。
2
月鸥 王。王先生自2017年以来一直担任电网动力公司董事会的非员工董事。王先生自2016年9月和2015年9月分别担任电网动力的母公司ASL的首席执行官和首席执行官董事。王先生于2011年加入ASL，担任财务总监、首席财务官兼联合公司秘书。王先生目前是华硕某些子公司的董事董事及华硕的联营公司(即i-Sprint的董事)。 他于2017年12月至2020年2月期间担任天成的董事董事。在此之前，王先生是广州海德威科技有限公司的首席财务官兼董事会秘书，以及纬创信息技术和服务公司的区域财务经理(中国)。王先生拥有暨南大学国际会计学士学位、英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理行政硕士学位。我们相信，王先生的财务管理专业知识，包括他在IT行业的专业知识，为他提供了担任董事会成员所需的技能，并使他能够就财务和战略业务问题提供宝贵的见解 。
迈克尔·索斯沃斯。索斯沃斯目前是Babel Street的首席执行长，这是一家支持人工智能的开源分析公司，他自2022年3月以来一直在这家公司任职。在此之前， 他于2020年10月至2022年1月担任运输市场数字转型解决方案领先提供商Transflo的总裁，并于2016年2月至2020年9月担任Verint Systems，Inc.智能自助服务业务总经理，Verint Systems，Inc.是领先的客户接洽解决方案提供商。2014年6月至2016年2月，索思沃斯先生担任Contact Solutions首席执行官 ，该公司于2016年2月被Verint收购，领导Contact Solution的业务转型，包括战略规划、风险缓解、高管招聘和变革管理。二十多年来，索斯沃斯先生带领公司从初创阶段一直到主要成长期，领导了大量的股权和债务融资，并进行了超过50亿美元的合并和收购。在加入Contact Solutions之前，索思沃斯先生是康宁公司负责全球无线解决方案的高级副总裁。此外，他还在多家科技公司担任高级财务职务，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、朗讯科技、Chromats Networks和X-Stream Network。索斯沃斯在普华永道位于硅谷的办公室开始了他的职业生涯。他在那里管理IPO，并为客户提供税务和会计方面的咨询。索思沃斯先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师，目前是Quality of Life Plus的董事会成员。索思沃斯先生之前曾在FJAN Holding的董事会任职, 我们相信索斯沃斯先生 有资格在我们的董事会任职，因为他在跨国技术成长型公司拥有丰富的运营和管理经验 在股权和债务融资方面拥有专业知识。
第 类董事(任期将于2022年到期)
埃里克·本哈穆。本哈默从一开始就是董事的一员，1981年与他人共同创立了计算机网络技术专业公司Bridge Communications。Bridge Communications后来在1987年与网络设备供应商3Com Corporation合并。此后，他成为3Com的首席执行官，从1990年到2000年在那里任职，并担任董事长直到2010年。作为3Com的首席执行官，他领导公司收购了开创性的Palm Pilot制造商Palm，Inc.的所有者US Robotics。此后，Palm，Inc.于2000年剥离，本哈姆先生担任首席执行官直到2003年。2003年，Benhamou先生创建了BGV，这是一家专注于科技公司的风险投资公司，专门从事云软件、人工智能网络安全、 和移动应用程序。贝纳姆自2004年以来一直是硅谷银行的董事会成员。2013年至2020年7月，他是网络安全公司芬健控股的董事会成员。他在赛普拉斯半导体公司的董事会里担任了十多年的董事长，直到2017年。他还在几家私人持股的科技公司担任董事，包括IT自动化和协调平台Ayehu、客户成功软件提供商Totango、Virtana(前身为虚拟仪器)、IT基础设施性能管理平台 和食品机器人公司6dBytes。他拥有斯坦福大学工程学院的硕士学位，以及巴黎国立艺术学院的学士学位和博士学位。Benhamou先生在世界各地的多所商学院教授创业课程超过10年，主要是在欧洲工商管理学院、斯坦福大学和IDC的赫兹利亚阿里森商学院, 在那里他是客座教授。他还曾在斯坦福大学工程学院顾问委员会和以色列内盖夫本古里安大学董事会任职。我们相信，Benhamou先生有资格在我们的董事会任职，因为他在科技行业拥有丰富的运营和管理经验 以及他的上市公司治理经验和风险投资背景。
3
伟航 王。王先生自2017年以来一直担任电网动力公司董事会的非员工董事。王伟航先生自2009年起担任电网动力的前母公司ASL的董事，并于2014年5月从非执行董事重新任命为执行董事。自2014年以来，王先生一直担任天成集团的董事长和董事董事，天成集团是美国铝业在上海证券交易所上市的终极控股公司，目前也是香港天成集团的唯一子公司。王健林此前还曾在2014年至2019年7月担任天成首席执行官。在2014年被重新任命为天成董事长兼首席执行官之前，王先生是天成的总经理，也是天成第一届董事会的副董事长兼总经理。王先生拥有中国清华大学工商管理行政管理硕士学位和中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料和微电子技术硕士学位。 王先生于2009年被中国软件行业协会授予中国软件行业杰出企业家和中国软件行业声誉奖获得者。2011年荣获“中国品牌创新杰出人物奖” 。我们相信，王先生在IT行业的领导角色以及在技术和工程方面的背景使王先生能够为董事会提供有关业务战略和行业趋势的宝贵见解。
帕特里克·尼科莱特。Nicolet先生是Line Break Capital Ltd的管理合伙人，该公司是他于2021年1月创建的一家专门从事分布式计算的技术经纪公司。在此之前，他曾在咨询、技术服务和数字转型公司凯捷集团担任过20多年的各种职务，其中7年是集团执行董事会成员。他还在几家私营公司的董事会中任职。Nicolet先生于1984年在瑞士洛桑大学获得法学学士学位，之前在瑞士空军服役，并在那里获得了少校等级。我们相信，Nicolet先生在技术行业，特别是在咨询和数字化转型方面的数十年运营和管理经验，为他提供了担任董事会成员所需的技能
执行官员
下表列出了截至2022年2月28日我们的高级管理人员及其各自年龄的某些信息。管理人员 由董事会选举产生，任职至继任者选出并合格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 伦纳德·利夫希茨 | 55 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| 阿尼尔·多拉德拉 | 52 | 首席财务官 | ||
| 尤里·格里兹洛夫 | 39 | 首席运营官 | ||
| 斯坦·克利莫夫 | 36 | 首席战略官 |
有关 Livschitz先生的传记，请参阅标题为“董事会与公司治理--继任董事”的章节。
阿尼尔·多拉德拉。多拉德拉于2019年12月加入电网动力公司，担任首席财务官。在加入网格动态之前，Doradla先生最近担任AirGain，Inc.(纳斯达克代码：AIRG)的首席财务官，该公司提供先进的天线技术，可在各种设备和市场上实现高性能无线网络，从2018年2月至2019年11月。在加入AirGain之前，Doradla先生是William Blair的股票研究分析师，负责2008年6月至2018年1月期间包括ITO和BPO服务在内的技术行业。在威廉·布莱尔之前，Doradla先生在Caris and Company、德意志银行、AT&T实验室和LCC International担任过一系列高级财务、战略和技术职务。
尤里·格里兹洛夫。格里兹洛夫先生于2007年加入电网动力公司，担任公司首任QA经理，自2021年1月以来一直担任首席运营官。作为首席运营官，他负责网格动力公司运营的方方面面，包括预算、法律、人力资源、IT、办公室管理、定价和招聘。在此之前，他担任过运营高级副总裁和欧洲运营副总裁，负责电网动力公司人才战略的方方面面，包括招聘、培养和留住离岸电网动力公司的人员。在此之前，格里兹洛夫先生是萨拉托夫工程中心的董事副总监 ，负责管理该中心的所有日常运营。
斯坦·克里莫夫。克利莫夫先生于2007年加入电网动力公司，担任董事工程部部长，并于2015年至2021年担任企业发展副总裁，自2021年以来一直担任首席战略官。他负责 战略合作伙伴关系、国际增长和并购。2012-2015年间，Klimoff先生是Tonomi的创始人兼首席技术官，Tonomi是云协调和应用管理平台的开发商。他还在2009至2011年间担任Grid Dynamic的首席架构师 ，专注于技术领域，并在2011至2013年间担任云服务副总裁。
4
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们每一位董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的代理商和承包商也应阅读、理解和遵守本规范。该代码涉及各种主题，包括：
| ● | 遵守适用的法律、规则和条例； |
| ● | 利益冲突； |
| ● | 公共传播； |
| ● | 财务报告； |
| ● | 保护公司资产(包括禁止内幕交易)； |
| ● | 内幕交易； |
| ● | 对我们的客户、供应商和竞争对手负责； |
| ● | 与各国政府合作；以及 |
| ● | 举报违反守则的行为。 |
代码全文 发布在我们的投资者关系网页https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html上的 “公司治理”部分。我们打算在同一网站上公布对守则的任何修改，以及对董事和高管的守则的任何豁免。将我们的网站地址包括在本修正案中不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本修正案。
董事会和股东会议和委员会
在截至2021年12月31日的财政年度内，网格动力董事会召开了五次会议(包括定期安排的 和特别会议)，每个董事出席了(I)其担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)其任职期间所在董事会所有委员会召开的会议总数的至少75%。
我们 鼓励但不要求我们的董事出席年度股东大会。我们所有在2021年股东年会期间任职的董事都出席了这样的会议。
我们 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会， 这是董事会的常设委员会。我们委员会目前的成员名单如下。我们的每个常设委员会均根据书面章程运作，符合纳斯达克上市标准的适用要求和美国证券交易委员会的适用规则和法规。每份章程都张贴在我们的投资者关系网站https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.的“公司治理”部分。
5
| 董事名称 (1) | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名 和公司 治理 委员会 | |||
| 张硕硕 | 会员 | |||||
| 玛丽娜·莱文森 | 会员 | |||||
| 劳埃德·卡尼 | 会员 | 椅子 | ||||
| 迈克尔·索斯沃斯 | 椅子 | |||||
| 埃里克·本哈穆 | 会员 | 椅子 | 会员 |
| (1) | 列出 我们委员会的当前成员。 |
审计委员会
我们的 审计委员会负责的事项包括：
| ● | 选择符合条件的会计师事务所 作为独立注册会计师事务所对本公司财务报表进行审计； |
| ● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩； |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表； |
| ● | 制定程序，让 员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧； |
| ● | 审查和监督我们关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理； |
| ● | 审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制程序的充分性和有效性； |
| ● | 监督与我们的网络安全、IT战略、运营、政策、控制和风险管理相关的 事项； |
| ● | 审查相关人员的交易 ；以及 |
| ● | 批准或根据需要预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但非审计服务除外。 |
我们审计委员会的每位成员 均符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的 规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准对财务知识和精深程度的要求 。此外，本公司董事会已确定张女士为经修订的1933年证券法(“证券法”)下S-K规则第407(D)项所指的审计委员会财务 专家。审计委员会在2021年举行了五次会议。
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会负责以下事项：
| ● | 审查、批准和确定高管和关键员工的薪酬； |
| ● | 审查、批准和确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的薪酬和福利，包括股权奖励 ； |
6
| ● | 管理我们的股权 薪酬计划； |
| ● | 审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议；以及 |
| ● | 制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
我们薪酬委员会的每一名成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的 规章制度下的独立性要求。薪酬委员会的每名成员也是董事的非雇员，这一定义符合《交易法》颁布的第16b-3条规则。薪酬委员会在2021年召开了五次会议。
提名 和公司治理委员会
除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
| ● | 确定、评估、遴选或向董事会推荐董事会及其委员会的提名人选； |
| ● | 评估董事会和个人董事的业绩 ； |
| ● | 审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议； |
| ● | 回顾公司治理实践的发展 ； |
| ● | 评估公司治理实践和报告的充分性 ；以及 |
| ● | 制定公司治理准则和事项，并向董事会提出建议。 |
我们的提名和公司治理委员会的每位成员 都符合纳斯达克上市标准对独立性的要求 。提名和公司治理委员会在2021年举行了一次会议。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
2021年，Benhamou先生和Carney先生担任我们薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员 都不是或曾经是Grid Dynamic的高级管理人员或员工。对于有一名或多名高管在我们的薪酬委员会或董事会中任职的任何实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过 薪酬委员会或董事(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员。
项目 11.高管薪酬
薪酬决定的流程和程序
我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划，并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会负责审核、评估公司首席执行官的薪酬，并向董事会提出建议。我们的薪酬委员会负责审核、批准和管理公司的激励性薪酬计划、股权薪酬计划以及董事会不时指定的其他计划 。
7
我们的薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。
汇总表 薪酬表
2021年，由首席执行官和下两位薪酬最高的两名高管组成的GRID Dynamic任命的高管是首席执行官Leonard Livschitz、首席财务官Anil Doradla和首席运营官Yury Gryzlov。
网格动力公司的薪酬政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时也使网格动力公司能够吸引、激励和留住为网格动力公司长期成功做出贡献的个人。网格动力公司近地天体的薪酬包括基本工资和现金奖金、退休、健康和福利福利以及股权奖励。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的网格动力公司近地天体补偿总额的汇总信息：
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(1) | 选择权 奖项 ($)(2) | 股票大奖 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | 2021 | 600,000 | 1,020,000 | — | 5,202,033 | — | 6,822,033 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2020 | 555,000 | 440,104 | — | 13,649,920 | 2,222,128 | 16,867,152 | |||||||||||||||||||||
| 阿尼尔·多拉德拉 | 2021 | 300,000 | 255,000 | — | 505,374 | — | 1,060,374 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫 | 2021 | 270,000 | 239,500 | — | 505,374 | — | 1,014,874 | |||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2020 | 225,875 | 82,729 | 455,742 | 1,888,480 | 419,594 | 3,064,420 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏目中包含的 金额反映了本公司在2021年和2020年根据公司红利计划赚取的款项，如下所述 。 |
| (2) | 本栏中包含的金额反映了根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718的规定计算的2021至2020年间授予的股票期权的总授予日期公允价值。用于计算这些金额的 假设在原始申报文件中包含的电网动力公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注中进行了讨论。该等金额并不反映在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股后，NEO将 变现的实际经济价值。 |
| (3) | 本栏中的 金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021年和2020年授予NEO的限制性股票单位(“RSU”)奖励和业绩奖励(“PSA”)的授予日期公允价值合计。根据美国证券交易委员会规则，受履约条件制约的奖励的授予日期公允价值基于履约条件的可能结果 。用于计算这些金额的假设在原始申报文件中包含的电网动力公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注中进行了讨论。这些数额并不反映近地天体在授予RSU奖励、PSA或出售此类奖励所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。假设Livschitz先生的最高支付金额为15,606,098美元，Doradla先生和Gryzlov先生的最高支付金额为1,516,121美元，则授予日PSA的公平市场价值。 |
8
工资 和奖励奖金
网格动力公司的每个近地天体都会获得基本工资，以补偿他们为网格动力公司提供的服务。基本工资旨在 提供反映高管技能、经验、职位和职责的固定薪酬部分。
每个网格动力的近地天体也有资格根据公司的公司奖金计划获得付款，该计划规定，包括近地天体在内的符合条件的参与者将根据网格动力的财务业绩目标的完成情况获得季度奖金。 业绩目标是基于一系列目标制定的，其中通常包括2021年的收入和EBITDA目标。奖金 根据每个NEO在雇佣协议中设定的目标季度和年度金额，在每个日历季度结束后支付。根据公司2021年企业奖金计划，近地天体的目标奖金机会为Livschitz先生基本工资的100%，Doradla先生基本工资的50%，Gryzlov先生基本工资的50%。
雇佣协议
GRID Dynamic与GRID Dynamic的某些高级管理人员(包括其当前的近地天体)签订了雇佣协议，该协议自业务合并完成时生效，并由本公司承担(经修订的“合并后雇佣协议”)。
每一份合并后聘用协议一般针对每名高级管理人员规定以下条款：(I)随意聘用，(Ii)年度基本工资，(Iii)有资格获得公司酌情决定的年度奖励奖金和相关的定向支付，(Iv)公司首次授予股权奖励和公司未来授予股权奖励的资格 董事会酌情决定，(V)协议的初始期限为四年，连续续签一年 除非任何一方及时通知不续签，(Vi)在无故终止(不包括 死亡或残疾)或因“好的理由”(定义见协议)辞职时支付遣散费，以及(Vii)在“控制权变更”(定义见协议)之前的三个月期间或之后的12个月期间内发生此类终止时，有资格获得增强型 “双触发”遣散费。遣散费(包括与控制权变更有关的双触发终止)通常包括：(1)一笔相当于Livschitz先生24个月基本工资、Doradla先生12个月基本工资和Gryzlov先生12个月基本工资的一次性付款， (Ii)相当于Livschitz先生100%、Doradla先生50%或Gryzlov先生当前年度最高奖金目标金额50%的一次性付款，(Iii)偿还眼镜蛇延续保险的每月保费，Livschitz先生为24个月，Doradla先生为12个月，Gryzlov先生为12个月，以及(Iv)与控制权变更无关的遣散费，即终止日起加速归属未归属股权奖励的一年。
此外，控制权遣散费条款中的“双触发”更改规定了对未授予的未归属股权奖励的完全加速归属。此类遣散费福利的条件是高级职员签署而不是撤销离职协议，并在高级职员协议规定的时间范围内释放对公司有利的 索赔。
如果 人员合并后就业协议中规定的或以其他方式支付给该人员的任何遣散费或其他福利构成《国内税法》(以下简称《准则》)第280G节所指的“降落伞付款” ，并可根据《准则》第499条缴纳相关消费税，则(I)如果此类降落伞付款被视为 视业务合并而定，则根据该人员与本公司签订的赔偿协议，该人员将有权在所有高级职员中获得高达1,400万美元的任何此类消费税的总和。以及(Ii)在所有其他情况下，该人员将有权获得全数支付福利，或获得较少的金额，从而导致 不需要缴纳消费税的部分福利，以导致 该人员获得较大数额的税后福利。
9
2021年年底未偿还的 股权奖
下表汇总了截至2021年12月31日网格动力公司每个近地天体的未完成股权奖励的相关信息，包括未行使的期权：
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)- 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)- 不可行使(1) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#) | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(4) | 权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#)(5) | 权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(6) | |||||||||||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | 3/13/2020 | 749,814 | (2) | 28,470,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 69,983 | 2,657,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尼尔·多拉德拉 | 3/13/2020 | 61,250 | 78,750 | 8.26 | 3/12/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 72,846 | 2,765,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 43,750 | 1,661,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 6,799 | 258,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫 | 11/12/2018 | 252,588 | 3.54 | 11/11/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 46,518 | 3.54 | 5/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 18,565 | 3.54 | 5/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 61,250 | 78,750 | 8.26 | 3/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 72,846 | (2) | 2,765,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 43,750 | (3) | 1,661,188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 6,779 | 258,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 受2021年3月13日授予期权约束的股份的25% (25%)，其余股份在此后分12次按季度等额分期付款 ，前提是参与者的服务没有在每个此类日期之前终止。 | |
| (2) | 这些RSU相关股份的25% (25%)在2021年3月13日归属，其余RSU在此后分12个季度等额分期付款 。 | |
| (3) | 这些RSU的25%(25%)股份于2021年5月4日归属，其余RSU此后按季度等额分期付款12次。 | |
| (4) | 这一金额反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市值为每股37.97美元，乘以 未归属的股份或股票单位数量栏中显示的金额。 | |
| (5) | 这些业绩股票奖励(“PSA”)的基础股票 归属于我们的董事会对某些业绩指标的实现进行认证，该认证将不晚于2022年3月1日 。PSA通常要求在2020财年至2021财年实现与特定收入增长水平相关的业绩，以及2021财年的收入毛利率(根据某些项目进行调整)，每个此类业绩目标按奖励的50%加权。达到最高绩效后，授予的PSA目标数量的300%将有资格 授予。如果电网动力公司的控制权变更发生在本财年，则目标数量的PSA将在2021年12月31日有资格 获得100%的所有权，但须在该日期之前继续提供服务。2021年12月，我们董事会和董事会的薪酬委员会 认证了某些业绩指标的实现，导致在认证日期授予的PSA目标数量 的250%，从而向以下 个人发行了以下数量的股票：Livschitz先生833,125股，Doradla先生80,938股和Gryzlov先生80,938股。2022年2月，我们董事会的薪酬委员会和我们的董事会对某些绩效指标的实现进行了认证， 导致在认证日获得PSA的目标数量的271%(减去2021年12月已经发布的250%)，这些目标数量反映在这里。上表中显示的金额反映了我们在2022年2月25日发行的普通股的股份，就好像该决定是在2021年12月31日做出的一样。 | |
| (6) | 这一金额反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市值为每股37.97美元，乘以 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份或股票单位数一栏中显示的金额。 |
10
退休福利
GRID Dynamic维护一个定义的缴费计划，该计划旨在满足守则第401(K) 节的纳税资格要求，通常称为401(K)计划，基本上适用于其所有员工。401(K)计划通常在相同的 基础上向所有员工提供，包括电网动态的近地天体。401(K)计划的每个参与者都可以选择进行税前延期， 受《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制。
非员工 董事薪酬
我们的 董事会已采用董事外部薪酬政策，根据该政策，(I)将向董事以外的每个人支付 每年40,000美元的现金预聘金，初始授予授予日期公平市值为75,000美元的RSU，以及 年度授予的授予日期公平市值为75,000美元的RSU，(Ii)董事会非执行主席将额外 每年获得20,000美元的现金手续费，并额外授予授予日期公平市值为20,000美元的RSU，(Iii)董事以外的主管 将获支付额外的现金年费20,000美元，并获额外授予授予日期公平市值为20,000美元的RSU；(Iv)审计、薪酬及提名及企业管治委员会主席将分别获支付额外的年度现金费用 20,000美元、15,000美元及15,000美元；及(V)并非担任该委员会主席的审计、薪酬及提名委员会及企业管治委员会的成员将分别获支付额外的年度现金费用 15,000美元、10,000美元及10,000美元。尽管有上述规定，在本公司的任何财政年度，董事以外的公司不得支付、发行或授予总价值超过600,000美元的现金薪酬和股权奖励。
下表显示了非雇员董事在截至2021年12月31日的财年中获得的总薪酬。
名字 | 赚取的费用
或已缴入 现金 ($) | 库存 奖项 ($)(1) | 总计 ($) | |||||||||
| 张硕硕 | 55,000 | 74,989 | 129,989 | |||||||||
| 玛丽娜·莱文森 | 55,000 | 74,989 | 129,989 | |||||||||
| 劳埃德·卡尼 | 85,000 | 94,998 | 179,998 | |||||||||
| 王月鸥 | 40,000 | 74,989 | 114,989 | |||||||||
| 迈克尔·索斯沃斯 | 60,000 | 74,989 | 134,989 | |||||||||
| 埃里克·本哈穆 | 80,000 | 74,989 | 154,989 | |||||||||
| 王伟航 | 40,000 | 74,989 | 114,989 | |||||||||
| (1) | 此列中的金额 代表在根据财务会计准则委员会第718主题计算的财政年度内授予董事的RSU奖励的总授予日期公允价值。关于我们在确定授予日期股权奖励公允价值的假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注10的附注10，该附注包括在最初提交的文件中 。 |
11
权益 薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| 计划类别 | 数量 证券将被 发布日期 练习 突出 选项， 受限 库存单位 和权利 |
加权 平均值 锻炼 价格 突出 选项 和权利(1) |
数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行 在股权下 薪酬 计划 (不包括 证券 反映在第一个 列) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 2018年股票计划(2) | 1,916,101 | $ | 3.54 | — | ||||||||
| 2020年股权激励计划(三) | 3,830,687 | $ | 8.38 | 10,268,816 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
| 共计 | 5,746,788 | 10,268,816 | ||||||||||
| (1) | 加权平均行使价格不考虑未偿还的RSU。 |
| (2) | 由于完成业务合并，2018年股票计划已终止，因此，根据2018年股票计划，再无其他股份可供发行。根据2018年股票计划的条款，由于业务合并，某些期权授予被全部加速 或额外增加12个月。此外，在2020年3月4日，也就是业务合并结束之日(“结束”)，已发行的已授予Grid Dynamic股票期权的百分比以现金对价进行了结算。截至收盘时，未偿还既有期权和所有未归属期权的剩余部分将被自动假定，并转换为购买本公司普通股的期权。调整了每个参与者假定的期权数量和行权价格。根据2018年股票计划，假定的股票期权继续遵守相同的条款和条件，包括 归属时间表条款。 |
| (3) | 公司2020年股权激励计划于2020年3月4日生效，与企业合并的完善有关。 2020年股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、红利股票、股息等价物和其他基于股票的奖励和其他替代奖励、年度奖励和业绩奖励。本公司已根据2020年股权激励计划预留共16,300,000股公司普通股以供发行，但须受该计划所载若干调整的规限。 |
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：
| ● | 实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或 个关联人； |
| ● | 我们的每一位被任命的执行官员； |
| ● | 我们的每一位董事和董事的提名人；以及 |
| ● | 我们所有现任高管和董事 作为一个团队。 |
12
我们 已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，此信息不一定表明受益 所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有 独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们 根据截至2022年2月28日(“受益所有权日期”)的66,954,362股已发行普通股计算受益所有权百分比。在计算由 个人实益拥有的我们普通股的股票数量和该人的所有权百分比时，我们将普通股的流通股视为受该人持有的期权、认股权证或 RSU的制约，目前可在2022年2月28日起60天内行使、行使或结算。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们 并未将这些股份视为已发行股份。
除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Grid Dynamics Holdings，Inc.，5000 Execute Parkway，Suite520，San Ramon，CA 94583。
| 普通股(1) | ||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 | 数 | 百分比 | ||||||
| 5%的证券持有人： | ||||||||
| 北京天成科技有限公司(2) | 14,802,570 | 22.1 | % | |||||
| 贝莱德股份有限公司附属单位。(3) | 6,222,685 | 9.3 | % | |||||
| 获任命的行政人员及董事： | ||||||||
| 劳埃德·卡尼(4) | 1,177,500 | 1.8 | % | |||||
| 埃里克·本哈穆(5) | 327,318 | * | ||||||
| 玛丽娜·莱文森(6) | 15,398 | * | ||||||
| 伦纳德·利夫希茨(7) | 2,021,868 | 3.0 | % | |||||
| 帕特里克·尼古莱特 | -- | -- | ||||||
| 迈克尔·索斯沃斯(8) | 18,218 | * | ||||||
| 王伟航(9) | 16,534 | * | ||||||
| 王月鸥(10) | 58,931 | * | ||||||
| 张硕硕(11) | 214,873 | * | ||||||
| 尤里·格里兹洛夫(12) | 508,434 | * | ||||||
| 阿尼尔·多拉德拉(13) | 215,006 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事(12人)(14) | 4,946,463 | 7.3 | % | |||||
| * | 代表 实益持有我们普通股流通股不到1%(1%)的股份。 |
| (1) | 记录日期的受益所有权百分比是根据截至2022年2月28日的66,954,362股普通股计算的，并根据该人持有的当前可行使或可在2022年2月28日起60天内行使的每个 所有者的期权、认股权证或RSU进行调整。除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权 。 |
| (2) | 由14,802,570股我们普通股的流通股组成。北京天成科技有限公司(“北京天成”)是GDD国际控股有限公司(“GDD”)的最终母公司，旗下子公司天成科技(香港)有限公司(“天成”)、自动化系统控股有限公司(“ASL”)及GDB国际投资有限公司(“GDB”)。北京天成、GDD、天成、ASL和广发分享所有这些股份的投票权和处置权。天盛的地址是香港湾仔庄士敦道181号大有大厦9楼907室，北京天盛的地址是中国北京市海淀区西北王东路10号东座23号大厦5楼501室。 |
13
| (3) | 仅基于2022年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息。该证券持有人拥有6,187,897股的唯一投票权和处置或指示处置6,222,685股的唯一权力。证券持有人的主要业务地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (4) | 包括(A)卡尼先生登记在册的1,089,079股股份，及(B)日期为1995年9月25日的劳埃德·A·卡尼可撤销信托基金登记持有的88,421股股份，卡尼先生是该信托的受托人。 |
| (5) | 包括(A)Benhamou先生登记持有的263,785股 股份，及(B)63,533股可于2022年2月28日起60天内行使的购股权 ，所有股份均于该日期归属。 |
| (6) | 包括莱文森女士登记在册的15,398股。 |
| (7) | 包括(A)1,938,556股Livschitz先生登记持有的股份，以及(B)83,312股受2022年2月28日起60天内归属的RSU管辖的股份。 |
| (8) | 包括索斯沃斯先生登记在册的18,218股。 |
| (9) | 由王先生登记持有的16,534股 股组成。 |
| (10) | 包括(A)王先生登记持有的16,534股 股份，及(B)42,397股受可于2022年2月28日起60天内行使的购股权规限的股份，所有 均于该日期归属。 |
| (11) | 包括(A)张先生登记在册的11,595股 股份；(B)由Renascia Fund B LLC登记持有的139,655股股份(张女士为其执行成员兼行政总裁)；及(C)63,623股股份(须受于2022年2月28日起60天内可行使的购股权规限)，所有股份均已于该日期归属。 |
| (12) | 包括(A)格里兹洛夫先生登记在册的121,420股 股份，(B)378,921股可于2022年2月28日起60天内行使的购股权，全部 已于该日期归属，及(C)8,093股须于2022年2月28日起60日内归属的股份单位。 |
| (13) | 包括(A)Doradla先生登记持有的145,663股 股份；(B)61,250股股份，但须受于2022年2月28日起60天内可行使的购股权规限；及(C)8,093股股份，但须受于2022年2月28日起60天内归属的RSU所规限。 |
| (14) | 包括(A)4,022,223股登记在册的股份，(B)816,649股可在2022年2月28日起60天内行使的期权，所有股份均已于该日期归属 ，以及(C)107,591股须于2022年2月28日起60天内归属的RSU。 |
第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。
相关的 方交易
自2021年1月1日以来，没有发生以下交易：(I)涉及的金额超过或将超过120,000美元或最近两个已完成会计年度的网格动力公司年终总资产平均值的百分之一；及(Ii)其任何董事、行政人员或超过5%股本的持有人，或上述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但薪酬及“高管薪酬”一节所述的其他安排除外。
企业合并后的相关 方交易
若干 股权持有人拥有登记权，要求本公司根据与业务合并有关而订立的登记权协议，登记出售其持有的任何公司证券。这些持有人有权根据《证券法》 补充三项要求，即本公司登记此类证券以供出售，但不包括简短的注册要求。根据注册权协议的条款，我们提交了一份注册声明，以登记持有人持有的某些证券的转售，并在符合某些条件的情况下，为了该等持有人的利益，我们被单独要求始终保持有效的注册 声明。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
于2019年11月13日，于业务合并结束(“结束”)、ChaSerg与ChaSerg技术保荐人有限责任公司(“保荐人”)、BGV、GDB国际投资有限公司、GDD国际控股公司、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和ASL(连同签署或此后成为协议当事方的任何个人或实体)订立股东协议，据此，除其他事项外，“投票方”订立股东协议。 投票方同意(I)采取一切必要行动，使公司董事会由八名董事组成， 在交易结束后立即生效，(Ii)在发起人不再满足的某些股份所有权门槛的限制下， 授予每个ASL和赞助商权利，指定两名董事进入公司董事会(投票各方将投票赞成该指定人)，(Iii)指定电网动力公司首席执行官参加公司董事会选举，及(Iv)指定三名非关联人士当选为本公司董事会成员。
14
关联人交易的政策和程序
公司审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定， 我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。
我们 采取了一项正式的书面政策，规定未经我们审计委员会的同意，我们不得进行任何超过120,000美元的交易，并且在 中任何相关人士有直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑可获得并被我们的审计委员会视为相关的相关事实和情况，包括交易条款是否不低于在 相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。我们的审计委员会已确定 某些交易不需要审计委员会的批准，包括高管的某些聘用安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是作为董事、非执行 员工或实益所有者持有该公司不到10%的已发行股本，关联方的 权益完全源于我们普通股的所有权，并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同的利益，以及一般适用于所有员工的交易。
董事 独立
我们的 普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都必须独立。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断的情况下，该董事才有资格 成为“独立的董事”。 审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10C-1中规定的额外独立性标准。
为了根据规则10A-3和纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)上市公司或其任何子公司的关联人。
根据规则10C-1和纳斯达克规则，要将 视为独立，董事会必须确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑所有明确相关的因素，以确定董事是否与公司存在关系，这对董事独立于管理层的能力至关重要 薪酬委员会成员的职责，包括但不限于：(I)董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费； 和(Ii)该董事是否隶属于本公司、本公司的子公司或 本公司的附属公司。
我们 已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了每个董事是否与我们有实质性关系 可能会影响其在履行职责时行使独立判断的能力。由于 本次审查的结果，我们决定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Patrick Nicolet、Michael Southworth和Shuo Zhang将被视为根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的“独立董事”。
15
第 项14.主要会计费用和服务
向独立注册会计师事务所支付费用
下表列出了均富律师事务所在2020和2021年向公司收取的大致费用总额(单位：千)：
| 费用类别 | 2020 | 2021 | ||||||
| 审计费(1) | $ | 685,530 | $ | 750,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | $ | 82,495 | $ | 116,000 | ||||
| 税费(3) | — | $ | 44,250 | |||||
| 所有其他费用(4) | — | $ | 177,018 | |||||
| 总计 | $ | 768,025 | $ | 1,087,268 | ||||
| (1) | “审计费用”包括与审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度综合财务报表相关的专业服务的费用，以及与其他法定和监管文件相关的审计服务的费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是均富律师事务所为保证和相关服务收取的总费用，这些费用与我们财务报表审计或审查的业绩 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括与合并和收购有关的咨询和审计；以及与提供普通股和同意登记声明有关的服务。 |
| (3) | “Tax 费用”是Grant Thornton LLP为提供与税务合规、建议和规划相关的专业服务而收取的总费用。 |
| (4) | “所有 其他费用”包括均富律师事务所为买方尽职调查提供的专业服务所收取的总费用。 |
我们的审计委员会得出结论，提供上述非审计服务符合保持均富律师事务所的独立性 。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以及审计聘用费和条款，以确保提供此类服务不会 损害该会计师事务所的独立性。
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第四部分。
第 项15.证物和财务报表附表
(A) 以下文件以表格10-K/A作为本修正案的一部分提交，或通过引用并入本修正案：
1.财务报表：未在10-K/A表格中使用本修正案提交财务报表。
2.财务报表明细表：未在10-K/A表格中随本修正案提交财务报表明细表。
(B) 以下证物以表格10-K/A的形式作为本修正案的一部分提交，或通过引用并入本修正案：
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 展品 号码 |
展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 No. |
归档 日期 |
前提是 兹 | ||||||
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13-14(A)条认证首席财务官。 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | 表格10-K | 001-38685 | 32.1 | March 3, 2022 | |||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | 表格10-K | 001-38685 | 32.2 | March 3, 2022 | |||||||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中) | |||||||||||
第 项16.表格10-K摘要。
没有。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 网格动力控股公司。 | ||
| (注册人) | ||
| May 2, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Leonard Livschitz |
| 伦纳德·利夫希茨 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
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