第一修正案至第四修正案

修改和重述信贷协议

对第四次修订和重述的信贷协议(“本修正案”)的第一修正案于2022年4月25日(“第一修正案生效日期”)生效，由MRC能源公司、德克萨斯州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)的加拿大皇家银行签订。除非本修正案另有明确定义，否则使用但未在本修正案中定义的大写术语具有信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

见证人：

鉴于借款人、行政代理和贷款人已于2021年11月18日签订了该特定的第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修订修订的现有信贷协议“信贷协议”)；以及

鉴于，借款人已要求行政代理和贷款人在某些方面修改现有的信贷协议，但须遵守本协议中规定的条款和条件，并且行政代理和贷款人已按照下文所述的条款和条件同意该请求。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的代价，借款人、行政代理人和贷款人在此承认并承认这些代价的收受和充分性，兹同意如下：

第一节对现行信贷协议的修改。在以书面形式满足或放弃本修正案第4节中规定的每个先决条件的前提下，并依据本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，现对现有信贷协议进行修改，自第一修正案生效之日起生效，在每种情况下，删除其中的红色和绿色删节文本(在文字上以与以下实例相同的方式表示：删节文本和删节文本)，并在其中添加蓝色和绿色双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如信贷协议标记页所述(以及在本合同附件A所规定的范围内，作为本合同附件A的附件A所附的证物、附表和附录)，并在任何情况下都是本合同的组成部分。

第二节重新确定借款基数；选定的承诺额。本修订应构成根据信贷协议第4.2节重新确定借款基数的通知，行政代理、贷款人和借款人特此确认，自本修订之日起生效：(I)借款基数应为2,000,000,000美元；(Ii)循环信贷总额承诺额应为775,000,000美元，且该重新确定的借款基数应保持有效，直至借款基数根据信贷协议的条款进行其他调整之日为止。本第2节所载借款基数的重新确定应构成2022年5月1日或前后的确定日期。

第三节新贷款人和循环信贷承诺额的重新分配和增加。贷款人之间已同意重新分配各自的循环信贷承诺额，并除其他事项外，(A)允许加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital)确定的某些金融机构以其

联合牵头安排人在与借款人协商后，成为信贷协议的一方(每个贷款人为“新贷款人”)和(B)允许一个或多个贷款人增加其各自的循环信贷承诺额(每个贷款人为“增加贷款人”)。行政代理和借款人在此同意(I)重新分配循环信贷承诺额，(Ii)每个新贷款人同意提供循环信贷承诺额，以及(Iii)增加每个递增贷款人的循环信贷承诺额。自本修订生效之日起，在循环信贷总承诺额的重新分配及转让及增加生效后，各贷款人的循环信贷承诺额应为信贷协议附表1.2所载。各贷款人在此同意信贷协议附表1.2所列的循环信贷承诺额。各贷款人之间循环信贷承诺额的重新分配及各新贷款人取得循环信贷总承担额的权益，应视为已根据信贷协议附件D所附转让及假设的条款完成，犹如贷款人(包括各新贷款人)已签署有关该项再分配的转让及假设一样。行政代理特此免除信贷协议第13.7(B)(Iv)条规定的3500美元的处理和记录费用，涉及本第3条所规定的转让和再分配。借款人应在现有信贷协议第11.1条规定的期限内，按照任何贷款人的要求，向该贷款人支付, 借款人根据现有信贷协议第11.1条规定须支付的任何款项，如支付任何以欧洲美元为基础的预付款(按现有信贷协议的定义)的任何本金，或在适用的利息期间的最后一天以外的任何以欧洲美元为基础的预付款的转换，与本第3节所设想的重新分配有关。各新贷款人同意，它应被视为，并于本修正案生效之日起生效。所有贷款人均为贷款人的信贷协议及其他贷款文件的方方面面的一方，每一方均享有信贷协议及其他贷款文件项下贷款人的权利及义务。

第四节条件。本修正案第1节所载的信贷协议修正案、本修正案第2节所载借款基数的重新厘定，以及本修正案第3节所载承诺的重新分配，均在满足本第4节所列各项条件后生效。

1.1执行和交付。行政代理应已收到(A)借款人和贷款人签署的本修正案的正式签署副本，以及(B)由每个担保人签署的本修正案所附的同意和重申。

1.2无缺省。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

1.3只脚。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明借款人及其适用的接受者分别商定的与本修正案有关的所有费用均已由借款人支付。

1.4注。行政代理应已收到借款人根据信贷协议第2.2(E)条要求提供票据的借款人正式签署的票据。

1.5其他文件。行政代理应收到本协议规定的交易附带和适当的其他文书和文件，如

行政代理人或其特别律师可合理地提出要求，所有此类文件的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

第五节陈述和保证。为促使出借人订立本修正案，借款人特此向出借人作出如下陈述和担保：

1.1重申陈述和保证。在本协议修订生效后，信贷协议及其所属的每一份其他贷款文件所载借款人、母公司及其他信贷方的每项陈述及保证，截至本协议日期在所有重要方面均属真实及正确(其中所载的任何重大限定词并无重复)，但任何该等陈述及保证明确限于较早日期者除外，在此情况下，该等声明及保证在指定的较早日期应继续在所有重要方面均属真实及正确(不得重复其中所载的任何重大限定词)。

1.2公司权威；无冲突。借款人、母公司和其他信贷方签署、交付和履行本修正案以及本修正案中考虑的所有文件、文书和协议属于该信贷方的公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)的权力范围，并已由该信贷方通过必要的公司行动正式授权，不需要任何法院或政府机构采取行动或向其提交文件(记录和提交抵押品文件和财务报表除外)，并且(A)在任何实质性方面没有违反法律的任何要求，(B)没有违反任何重大合同义务、契约、(C)不会对该信用方的任何资产产生任何留置权，但信贷协议第8.2节所允许的留置权及信贷协议所允许的其他留置权除外。

1.3可执行性。本修正案构成了借款人根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(1)影响债权的一般破产法、资不抵债或类似法律，以及(2)一般适用的公平原则。

1.4无缺省。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第六节其他。

1.1重新确认贷款文件和留置权。信贷协议和贷款文件中的任何和所有条款和规定，除非在此被修改和修改，否则应保持完全效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。借款人特此同意，本合同中包含的修改和修改不得以任何方式影响或损害借款人、母公司或任何其他贷款方在信贷协议项下的债务、责任和义务，以及保证其付款和履行的其他贷款文件或留置权，除非在此进行了修改和修改。

1.2利害关系方。本修正案的所有条款和条款应对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

1.3进一步保证。借款人在行政代理人或贷款人提出合理要求时，不时订立并同意签立及交付或安排签立或交付所有该等文件、文书及协议，以及

采取或促使采取行政代理或贷款人合理地认为必要或适宜的进一步或其他行动，以实现本修正案的意图和目的。

1.4法律费用。借款人特此同意向行政代理支付与本修正案及所有相关文件的准备、谈判和执行有关的所有合理且有文件记录的特别顾问费用和行政代理的开支。

1.5对口单位。本修正案可由一个或多个副本签署，也可由不同的缔约方以单独的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，但所有此类副本一起仅构成一份相同的文书；签名页可从多个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页物理地附加在同一文件上。通过传真或电子邮件交付本修正案签字页的复印件应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。

1.6完成协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或口头达成的协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

1.7个头。除非另有说明，本修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本修正案的术语，也不影响其含义。

1.8依法治国。本修正案应按照德克萨斯州的法律解释并受其管辖。

1.9可控性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

1.10贷款文件的参照和效力。

(A)就所有目的和各方面而言，本修正案应被视为构成贷款文件。信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及信贷协议或任何其他贷款文件，或根据信贷协议签立及交付的其他协议、文件或其他文书中对“信贷协议”的每一提及，均指经本修订修订后的信贷协议。

(B)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，除非本修正案另有明确规定。

[随后是签名页面。]

兹证明，双方已促使本修正案由其各自授权的官员正式签署，自上文第一次写明的日期起生效。

借款人：

MRC能源公司，

作为借款人

By: /s/ Craig N. Adams

姓名：克雷格·N·亚当斯

职务：执行副总裁

管理代理：

加拿大皇家银行，

作为管理代理

作者：/s/海伦娜·萨多夫斯基

姓名：海伦娜·萨多夫斯基

职位：经纪公司经理

贷款人：

加拿大皇家银行，

作为贷款人和发行贷款人

By: /s/ Emilee Scott

姓名：艾米莉·斯科特

标题：授权签字人

真实的银行，

作为贷款人

By: /s/ James Giordano

姓名：詹姆斯·佐丹诺

标题：经营董事

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/Christopher Bathge

姓名：克里斯托弗·贝特奇

头衔：副总统

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

By: /s/ Denise Davis

姓名：丹尼斯·戴维斯

标题：经营董事

丰业银行休斯顿分行，

作为贷款人

By: /s/ Joe Lattanzi

姓名：乔·拉坦齐

标题：经营董事

密钥库全国协会，

作为贷款人

By: /s/ George E. McKean

姓名：乔治·E·麦基恩

职务：高级副总裁

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

By: /s/ Traci Bankston

姓名：特蕾西·班克斯顿

标题：授权签字人

Comerica银行，

作为贷款人

作者：/s/卡桑德拉·卢卡斯

姓名：卡桑德拉·卢卡斯

职位：投资组合经理

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Bruce Hernandez

姓名：布鲁斯·赫尔南德斯

职务：高级副总裁

IBERIABANK，

作为贷款人

作者：布赖恩·查普曼

姓名：W·布莱恩·查普曼

职位：能源借贷市场总裁

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank

作为贷款人

By: /s/ Jill McSorley

姓名：吉尔·麦克索利

职位：高级副总裁-Amegy银行事业部

国泰银行，
作为贷款人

By: /s/ Dale T. Wilson

姓名：戴尔·T·威尔逊

职务：高级副总裁

同意和重申

每一位签署人(每一位“担保人”)特此(I)确认已收到前述第一修正案至第四次修订和重新签署的信贷协议(“第一修正案”)的副本；(Ii)同意借款人签署和交付该第一修正案；(Iii)同意第一修正案的条款；(Iv)确认其中所载的任何内容不得在任何方面修改其根据担保的条款对债务的担保，或其根据保证偿付和履行债务的其他贷款文件的条款授予的留置权，(V)重申担保和其所属的其他贷款文件及其留置权是并将继续完全有效的，并在此在所有方面得到批准和确认，(Vi)向行政代理和贷款人陈述和担保，截至本协议之日，(X)在其所属的每份贷款文件中作出的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(没有复制其中包含的任何重大限定词)，除非任何该等陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该指定的较早日期继续在所有重要方面真实和正确(而不重复其中包含的任何重大限定词)；及(Y)在第一修正案生效后，没有违约或违约事件发生并仍在继续。尽管每个担保人都已被告知并承认并同意了本协议所述事项, 每个担保人都明白，行政代理或任何贷款人都没有义务在未来将此类事项通知任何担保人，或寻求任何担保人承认或同意对其所属的担保和其他贷款文件的未来修订或豁免，并且本条款中的任何规定均不会产生此类义务或义务。

[签名页面如下]

以下签署人已于第一修正案之日签署本同意书和重申，特此为证。

担保人：

斗牛士资源公司

朗伍德收集和处置系统公司。

MRC二叠纪公司

斗牛士制作公司

MRC落基山脉公司

WR Permian，LLC

MRC二叠纪LKE公司，LLC

长木中流控股有限责任公司

MRC能源东南公司

南得克萨斯州能源有限责任公司

特拉华州水管理公司

特拉华州朗伍德中游有限责任公司

东南朗伍德中流有限责任公司

南得克萨斯州朗伍德中游有限责任公司

东南水管理有限责任公司

MRC特拉华资源有限责任公司

作者：克雷格·N·亚当斯

姓名：克雷格·N·亚当斯
职务：执行副总裁

朗伍德采集和

处置系统，LP

发信人：朗伍德收集和处置
Systems GP，Inc.，其普通合作伙伴

作者：克雷格·N·亚当斯

姓名：克雷格·N·亚当斯
职务：执行副总裁

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

    

第1条.定义1

1.1某些定义的术语1

1.2术语，一般为3837

1.3石油和天然气定义3837

1.4 Divisions 3837

1.5垫款和借款的种类37

1.6利率；基准通知37

第二条.循环信贷3938

2.1承担额3938

2.2利息和到期日的应计费用；负债的证据3938

2.3垫款以及延期和转账的请求4039

2.4垫款的支付41

2.5    [故意省略]    43

2.6利息支付；违约利息43

2.7可选预付款4443

2.8基本费率在没有选举或违约的情况下ABR预提44

2.9承诺费4544

2.10强制预付预付款45

2.11自愿减少或终止承付款46

2.12预付款收益的使用47

第三条信用证47

3.1信用证47

3.2签发条件4847

3.3 Notice 49

3.4信用证费用；费用增加49

3.5 Other Fees 5150

3.6在信用证项下的参与权益、提款和付款要求5150

3.7不可撤销和绝对债务5352

3.8信用证项下的风险54

3.9赔偿55

3.10报销权56

第四条借款基数56

4.1借款基数56

4.2借款基数的定期确定57

4.3在预定确定日期之前提供的工程数据57

4.4借款基数的特殊确定57

4.5确定借款基数的一般程序57

4.6借款基础不足58

第5条.条件5859

5.1初始预付款的条件59

5.2每份预付款和信用证的条件6162

第六条陈述和保证62

6.1公司主管当局62

6.2适当授权6263

6.3好的所有权；租赁；资产；无留置权63

6.4 Taxes 63

6.5 No Defaults 6364

6.6可执行性64

6.7遵守法律64

6.8未违反规定6465

6.9诉讼65

6.10同意、批准和提交等65

6.11没有投资公司或保证金股票6566

6.12 ERISA 66

6.13影响业务或物业的条件66

6.14环境和安全事项66

6.15子公司67

6.16资本结构67

6.17信息的准确性67

6.18 Solvency 6768

6.19无失实陈述68

6.20工程报告68

6.21气体平衡协议和预付款合同6869

6.22商品套期保值协议69

6.23公司文件和公司存在69

第7条.平权公约69

7.1财务报表69

7.2证书；其他信息71

7.3债务的偿付72

7.4经营业务和维持生存；遵守法律72

7.5财产维护；保险7273

7.6财产检查；账簿和记录，讨论74

7.7 Notices 74

7.8危险材料法7475

7.9金融契约75

7.10政府和其他批准75

7.11遵守ERISA；ERISA通知75

7.12未来受限子公司；额外抵押品76

7.13收益的使用7677

7.14进一步保证和信息7677

7.15储备报告77

7.16业权资料和按揭承保范围78

7.17抵押品79

7.18    [已保留]    7980

7.19合并现金余额信息80

7.20关闭后的《公约》80

第八条--消极公约80

8.1债务限额80

8.2留置权的限制82

8.3根本性变化8283

8.4处置83

8.5受限付款84

8.6对投资、贷款和垫款的限制85

8.7与联属公司和非限制性附属公司的交易8687

8.8对其他限制的限制87

8.9 Fiscal Year 8788

8.10气体平衡协议和预付款合同8788

8.11套期保值交易88

8.12业务性质88

8.13高级票据限制8889

第九条.违约89

9.1违约事件89

9.2行使补救措施92

9.3累计权利92

9.4借款人对某些法律的宽免9293

9.5免除违约93

9.6 Set Off 93

第十条付款、追回和收款

10.1付款程序93

10.2抵押品收益的运用94

10.3按比例回收95

10.4对违约贷款人的处理；重新分配违约贷款人的前置风险9596

第11条.法律或情况的变化；费用增加97

11.1偿还预付款费用97

11.2欧洲美元借贷办公室[已保留]    98

11.3影响伦敦银行同业拆息的情况可供选择利率98

11.4影响LIBOR利率可用性的法律[已保留]    100

11.5按伦敦银行同业拆息利率结转的垫款成本增加101

11.6资本充足率和其他增加的成本102100

11.7贷款人通过分行和联营公司提供资金的权利103

11.6    [已保留]    101

11.7指定不同的借贷办事处102

11.8利润率调整103102

11.9 Taxes 103102

第12条.代理人107106

12.1行政代理的委任107106

12.2行政代理或任何贷款人的存款账户107106

12.3行政代理的职责范围107106

12.4后续管理代理108107

12.5信贷决定109108

12.6行政代理执行本协议的权力109108

12.7行政代理的赔偿109108

12.8违约知识110109

12.9行政代理的授权；贷款人的行动110109

12.10行政代理采取的执法行动110109

12.11抵押品事项111110

12.12以个人身份行事的行政代理111110

12.13行政代理费111110

12.14文件管理代理或其他头衔111110

12.15不依赖行政代理的客户识别程序111110

12.16某些付款112111

第十三条杂项113112

13.1会计准则113112

13.2同意管辖113112

13.3 Law of Texas 113112

13.4 Interest 114113

13.5结案费用和其他费用；赔偿114113

13.6 Notices 117116

继任者和受让人；参与；受让人118117

13.8对应122121

13.9修订及豁免123122

13.10保密125124

13.11贷款人的替换或撤换126125

13.12放弃陪审团审判127126

13.13《128127美国爱国者法案公告》

13.14完成协议；冲突128127

13.15 Severability 128127

13.16目录和标题；章节参考文献128127

13.17电子变速箱128127

13.18对条文129128的依赖和存续

13.19关于贷方对冲义务和贷方产品义务129128

13.20解除担保和留置权130129

13.21现有信贷协议131130

13.22承付款和循环信贷预付款的重新分配131130

13.23洪水保险132131

13.24承认并同意接受受影响金融机构的自救132131

13.25关于任何受支持的QFC的确认133132

13.26整个协议134133

展品

一种循环信贷垫款申请表
B格式循环贷方票据
分配和假设的C格式
3D形式的保证
E表格符合证书

F信用证申请通知书表格

G提前还款通知表格

H-1表格美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国贷款人)

H-2形式的美国税务合规性证书(适用于非合伙企业的外国参与者)

H-3表格美国税务合规性证书(适用于合作伙伴的外国参与者)

H-4表格美国税务合规证书(适用于合伙的外国贷款人)

I综合现金结存证明表格

附表

1.1适用边距网格
1.2百分比和分配

1.4现有信用证

1.5现有抵押贷款
5.1(B)(3)资格司法管辖区
6.3好产权；租赁；资产；无留置权
6.9诉讼
6.12 ERISA
6.14环境及安全事宜
6.15子公司
6.16资本结构
6.21天然气平衡协议和预付款合同
6.22(A)商品套期保值协议
6.22(B)撤回贷款人
6.22(C)撤回出借人商品对冲协议
6.23合规信息
8.1现有债务
8.2现有留置权
8.6现有投资
8.7与关联公司的交易
13.6通知

第四次修订和重述信贷协议

本第四次修订和重新签署的信贷协议(“本协议”)于2021年11月18日由本协议不时订立的贷款实体(个别为“贷款人”及统称为“贷款人”)、作为贷款人行政代理人的加拿大皇家银行(以该身份，为“行政代理人”)及德克萨斯州的MRC Energy Company(“借款人”)订立。

独奏会

A.借款人、借款人、贷款方和行政代理之间于2012年9月28日签订了该特定的第三次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)。

B.借款人已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的信贷协议，并代表借款人提供某些贷款和信贷扩展，行政代理和贷款人同意修改和重述现有的信贷协议，并使此类贷款和信贷扩展受本协议的条款和条件的约束。

C.本协议是对现有信贷协议项下的未偿债务的修订和重述，是对现有信贷协议项下的未偿债务的延期和续期，而不是消灭或更新，借款人承认并同意，本协议项下的债务构成现有信贷协议项下的未偿债务的延期、续期、增加和批准。

因此，考虑到本协议所包含的契约，借款人、贷款人和行政代理人同意如下：

第1条定义

.

1.1某些定义的术语

。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“ABR”用于任何垫款或借款时，指的是此类垫款或构成此类借款的垫款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR垫款”是指以备用基本利率为基础的适用利率的垫款。

“ABR术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中赋予它的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”具有前言中给出的含义，包括根据第12.4节指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指循环信用证预付款。

“预付款合同”系指任何合同，根据该合同，任何信用方(A)直接或间接收到或有权(直接或间接)收到任何付款(“预付款”)，用于支付从任何信用方所拥有的石油和天然气资产生产或将生产的碳氢化合物的购买价，并且预付款在实际交付给买方或为买方的帐户之前支付，而不论此类生产如何，或(B)授予买方拒绝接受此类生产以代替付款的选择权或权利，并且，在上述任何一种情况下，预付款在出售和交付时作为或将作为对该生产的全额付款，或仅作为对其购买价格的一部分或该生产的某一百分比或份额的付款；但在任何气体销售或购买合约或任何其他相类合约内加入标准的“不收取或付款”的规定，本身并不构成该合约就本条例而言为预付款合约。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”应具有第13.11(A)节规定的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的30%或30%以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

“总信用风险”是指在任何确定日期，所有贷款人在该日期的信用风险的总和。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的调整后SOFR利率加1.00%中的最大者；但(C)条款(C)不适用于调整后期限SOFR利率不可用或无法确定的任何期间。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR利率的生效日期起生效。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“反洗钱法”系指适用于借款人、借款人的子公司或任何其他信贷方的任何司法管辖区内与反洗钱有关或有关的所有法律、规则和条例。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人、借款人的子公司或任何其他信用方的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用费用百分比”是指，自确定之日起，用于计算本合同项下某些到期和应付费用的适用百分比，该百分比通过参考适用保证金网格中的相应列确定，该适用费用百分比仅应按照第11.8节中的规定进行调整。

“适用利率”是指借款人根据本协议的条款和条件不时选择的每笔循环信贷垫款、以欧洲美元为基础的调整后期限SOFR利率或备用基本利率，以及在每种情况下与之相关的适用保证金。

“适用保证金”是指，自确定之日起，通过参考适用保证金表格中的相应列确定的适用利润率，该适用保证金仅应按照第11.8节的规定进行调整。

“适用保证金网格”是指作为附表1.1附于本协议的某些定价网格。

“适用付款”具有第12.16(A)节规定的含义。

“核准交易对手”指(A)任何贷款人交易对手或(B)从事撰写商品对冲协议或利率协议业务的任何人士，而在借款人或任何受限制附属公司与该等人士订立商品对冲协议或利率协议时，借款人或任何受限制附属公司已(或该人士的信贷支持提供者)与该人士订立商品对冲协议或利率协议(视何者适用而定)，并拥有BBB-/Baa3的长期优先无担保债务信用评级，获标普或穆迪(或其同等评级)或更高评级。

“ASC主题815”系指财务会计准则委员会发布的会计准则编撰第815号(衍生工具和套期保值)。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第13.7(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则指用于或可用于根据本协议确定利息期长度的基准的任何期限(或参考基准计算的利息的付款期，如适用)，或(Y)否则，指参考基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第11.3(Db)(Iv)节从“利息期”或“欧洲美元利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指美国法典第11章及其颁布的规则。

“基本利率”是指任何一天的利率，该利率等于适用保证金加(A)该日的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金实际利率加上0.5%(0.5%)和(C)每日调整的LIBOR利率加1%(1.0%)中最大者的总和；然而，在根据第11.3条或第11.4条确定无法获得LIBOR利率的任何期间内，为了确定基本利率，基本利率应使用根据第11.3条或第11.4条无法获得LIBOR利率之前的营业日有效的每日调整LIBOR利率来确定。

“基本利率垫付”是指以基本利率为基础的适用利率的垫付。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率或调整后的期限SOFR；如果基准转换事件或提前选择加入或期限SOFR转换事件(视情况而定)，且其相关基准替换日期已就美元LIBOR调整后的期限SOFR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第11.3(Ab)(I)节的规定取代了先前的基准汇率。

“基准更换”指的是：

(A)在任何基准过渡事件或提前选择参加选举的情况下，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序所列的第一个备选方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)经调整的每日简易索非尔及

(B)相关的基准重置调整；

(3)以下各项之和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(Ia)对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议

相关政府机构或(Iib)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或

(B)在期限SOFR过渡事件的情况下，(X)期限SOFR和(Yii)相关基准替代调整的总和。

如果根据上文第(A)(1)、(2)或(3)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(2)款以及第(B)款而言，可由行政代理决定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合变更的基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期间”的定义、时间安排的变更

确定利率和支付利息的频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指相对于当时的基准发生下列事件中较早的一个：

(1a)在“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2b)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公布于众的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不代表性将通过参考其中引用的最新陈述或信息发布来确定；在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)对于期限SOFR过渡事件，即行政代理根据第11.3(A)(Ii)条向出借人提供期限SOFR通知后十(10)个工作日的日期；或

(4)如属提前选择参加选举的情况，只要行政代理人仍未收到该通知，则在该提前选择参加选举日期后的第六个营业日(第6个营业日)将于下午5：00前通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人对提前选择参加选举的书面反对通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款的情况下，对于任何基准，当第(1a)或(2b)款所述的一个或多个适用事件发生时，将被视为发生了该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(1)(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或计算中使用的已公布部分)的公开声明或信息公布

宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(Xa)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第11.3节以及根据第11.3节规定的任何贷款文件的所有目的而言替换该当时的基准，则截至基准替换已经为本定义下的所有目的和根据第11.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”应具有第13.25(B)节中规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”的含义与第7.1节最后一段中的含义相同。

“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的相同类型的垫款，就SOFR垫款而言，指单一利息期有效的垫款。

“借款基础”具有第4.1节规定的含义。

“借款基础不足”是指截至任何日期，该日期的总信用风险超过该日期生效的借款基础的金额(如果有的话)；前提是，为了确定任何借款基础不足的存在和数额，只要信用证债务是以本协议或任何其他贷款文件所设想的方式以现金担保的，则不被视为未偿债务。

“借款基础资产”是指贷款人为建立借款基础而在最近一份储量报告中评估的借款人和受限制子公司的所有石油和天然气资产。借用基础资产不包括外国子公司拥有的任何石油和天然气资产。

“借款基准使用率”是指在任何确定日期，以(A)截至该日期的总信贷风险除以(B)截至该日期的借款基准的百分比表示的商数。

“营业日”指周六、周日或其他法律授权或要求休斯敦、得克萨斯州或纽约的商业银行关闭的任何日子，但条件是，就通知和决定而言，当通知和决定用于以欧洲美元为基础的预付款、这种SOFR预付款或任何其他涉及SOFR的计算或决定时，就通知和决定而言，术语“营业日”是指银行之间和银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的任何日子。

“资本化租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据美国公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的充分信任和信用支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于500,000,000美元的存款证、定期存款、欧元定期存款或自购置之日起6个月或以下期限的隔夜银行存款；(C)被标准普尔或穆迪评为A1或P 1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起6个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款的规定的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券；。(E)自取得之日起一年或一年以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行或完全担保，而这些州、联邦、领土、政治分区的证券, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)符合美国证券交易委员会第2A 7条所载标准的货币市场基金

根据修订后的1940年《投资公司法》，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列情况之一的事件或一系列事件：

(A)母公司在完全摊薄的基础上直接或间接控制借款人已发行和未偿还的总有表决权股票(或可比有表决权权益)的比例低于100%；

(B)任何“个人”或“团体”(在1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D 3及13 D 5条所界定者)的事件或一连串的事件，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“选择权”)，直接或间接地拥有有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的母公司每一类股权证券的多数或更多(并考虑到该个人或集团根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；但该“集团”不得由任何现有的“集团”股东(或其成员)组成，而根据现有的表决协议或其他规定，该“集团”可被视为实益拥有母公司任何类别有投票权的股权证券的多数；或

(C)发生任何契约所界定的“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他界定词语)。

“CIP条例”具有第12.15节中赋予该术语的含义。

“抵押品”是指贷方现在拥有或以后获得的所有财产，借以任何抵押品文件产生留置权以保证债务，包括但不限于(A)所有抵押财产，(B)作为国内子公司的每个受限子公司的100%股权，(C)作为外国子公司的每个受限子公司的65%股权，以及(D)贷方现在拥有或以后获得的位于或与任何抵押财产有关的所有其他有形和无形个人财产，包括账户、票据、合同应收款、库存、机械、设备和一般无形资产，但尽管有上述规定，抵押品不应包括任何除外的资产。

“抵押品文件”是指由任何贷方为担保当事人的利益以行政代理为受益人而签署的质押协议、抵押和所有其他担保文件和质押文件(及其任何连接)。

“承诺费”是指根据第2.9节的规定，为分配给循环信贷贷款人而应支付给行政代理的费用。

“承诺额”指循环信贷总额承诺额。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品套期保值协议”是指任何商品套期保值或购买协议或类似安排，其目的是防止商品价格波动或交换名义上的商品义务，包括但不限于商品价格掉期协议、远期协议或销售合同，其中规定为延迟装运或交付石油、天然气或其他商品预付款。

“符合性证书”是指基本上以附件E的形式或以行政代理可接受的其他形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第11.3条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”(或“合并”)是指在使用本协议中的任何财务术语时，两个或多个人员根据GAAP在综合基础上确定的、在一致基础上适用的该术语所表示的所有此等人员的金额的总和。

“综合现金余额”是指在任何时候，借款人及其附属公司(非限制性附属公司除外)持有或拥有(无论是直接或间接)、贷记或以其他方式反映为资产的现金和现金等价物的总额(不包括：(I)在正常业务过程或其他情况下，但在本协议允许的任何情况下，借款人及其

当时到期并欠第三方的子公司(不受限制的子公司除外)(为免生疑问，包括支付特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款和遣散费)，并且借款人或该子公司(视情况而定)已为其开具支票或启动电汇或ACH转账，以支付(或将在五(5)个工作日内开具，或合理善意地预期其将开具、支票或启动电汇或ACH转账以支付)，(Ii)根据第2.10节要求作为现金抵押品的任何金额，(Iii)存放在存款账户中的现金或现金等价物，该账户由借款人或任何附属公司(不受限制的附属公司除外)专门用于信托、工资、工资税和其他员工工资和福利的支付，(Iv)借款人或任何附属公司(不受限制的附属公司除外)的现金或现金等价物，借款人或任何该等附属公司将在五(5)个营业日(或行政代理合理书面同意的较长期限)内使用该现金或现金等价物，以支付借款人或任何附属公司(不受限制的附属公司除外)根据本协议所允许的任何资产或财产的收购收购价，(X)与第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议，其中包含有关支付和退款的惯常条款；(Y)与第三方签署并具有约束力的意向书；或(Z)任何未签署的“采购协议”或类似文件，须遵守一份有约束力的意向书，然后进行谈判，并将在此种收购结束之前或同时签署, (V)借款人或任何附属公司(非限制性附属公司除外)的任何现金或现金等价物，该现金或现金等价物将在自有关日期起计十五(15)个营业日(或行政代理以书面形式合理商定的较长期限)内与第8.5条允许的一项或多项限制付款相关的任何现金或现金等价物，(Vi)在紧接有关日期前六十(60)天(或行政代理以书面方式合理同意的较长期限)内作为借款人的出资或出售或发行借款人的股权(不合格股权除外)而向借款人提供的现金净收益，(Vii)现金或现金等价物，该等现金或现金等价物为借款人或任何附属公司(非受限制附属公司除外)根据与第三方订立的具有约束力及可强制执行的买卖协议而为借款人或任何附属公司(非受限制附属公司除外)的利益而持有的购入价格按金，该协议载有有关支付及退还该等购入价格的惯常规定及(Viii)借款人或任何附属公司(非受限制附属公司除外)应计或应付的特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款及遣散费及从价税金额，以及借款人或任何附属公司(非受限制附属公司除外)因借款人或该等附属公司作为经营者而暂时持有而欠第三方或任何其他类似数额的款项。

“综合现金结存门槛”在任何时候都指75,000,000美元。

“合并流动资产”指于任何确定日期，母公司及其附属公司(不受限制的附属公司除外)截至该日期的合并流动资产总额(本文就ASC主题815作出的规定除外)，加上在该日期实施所有借款及偿还后于该日期的未使用循环信贷。就此定义而言，“综合流动资产”不应包括因应用ASC主题815或任何商品对冲协议或任何非对冲衍生工具合约(不论被视为有效或无效)的公允价值而产生的任何非现金项目。

“综合流动负债”指于任何决定日期，母公司及其附属公司(非限制性附属公司除外)截至该日期的综合流动负债总额，减去本协议项下的本期到期日或该日期的其他债务。就本定义而言，“综合流动负债”不应包括因ASC主题815的要求而产生的任何非现金项目，或任何商品对冲协议或任何非对冲衍生合约(不论是否被视为)的公允价值

有效或无效)，或因计入股票期权费用而产生的任何负债。

“综合EBITDA”是指在任何测试期间，该期间的综合净收入加上从该期间的综合净收入中扣除的以下费用或费用的总和：利息、税项、折旧、损耗、摊销和资产报废债务的增加。综合EBITDA“一词应不包括(A)因ASC主题815产生的与套期保值合同相关的任何非现金收入或支出，(B)因发行股票期权或限制性股票而产生的任何非现金收入、收益、损失或支出，只要这些项目包括在综合净收入中，以及(C)任何其他非现金费用(不包括在正常业务过程中进行的现金支出的应计费用)或非现金收益。

“合并净收入”是指母公司及其子公司在任何期间的合并净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定；但在该等净收益中(以其他方式计入的范围内)不得包括以下各项：(A)任何不受限制的附属公司及(Ii)母公司或其任何附属公司拥有权益而利息并不导致该另一人的净收入与母公司及其附属公司的净收入按照公认会计原则合并的任何人士的净收入，但该不受限制的附属公司或该其他人在该段期间以现金实际支付予母公司或其任何附属公司(非受限制附属公司除外)的股息或分派的款额除外，视属何情况而定；(B)任何非常收益或亏损，包括非正常业务过程中物业销售的收益或亏损；及。(C)会计原则改变的累积影响，以及资产减记或减值或任何全额成本上限减值的任何收益或亏损。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何实质性协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”应具有第13.25(B)节规定的含义。

“承保方”应具有第13.25(A)节规定的含义。

“信贷风险”指在任何时候对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环信贷预付款的本金总额和(B)该贷款人的循环信贷占当时未偿还信用证债务的百分比之和的金额。

“信用方”是指借款人及其受限制的子公司，而“信用方”是指其中的任何一方，无论是上下文所示还是以其他方式要求。

“流动比率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合流动资产与(B)截至该日期的综合流动负债的比率。

“每日调整伦敦银行同业拆放利率”是指任何一天的年利率等于下列各项的商：

(A)伦敦银行同业拆息；

除以

(B)一个百分率(以小数点表示)，等于1.00减去行政代理人在联邦储备系统理事会D条例所界定和依据的条例D所界定的“欧洲货币负债”准备金维持之日的最高比率，或如该条例或定义被修改，且只要行政代理人须为包括欧洲美元存款或包括欧洲美元贷款在内的一类资产维持准备金，则行政代理人须就该类别维持该等准备金的比率；

如有必要，行政代理可酌情将该金额向上舍入至小数点后第七位。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，相当于该日SOFR的年利率，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务”对任何人来说，是指下列各项的总和(不重复)：(A)该人对借入的资金或债券、债权证、票据或其他类似票据(包括本金，但不包括利息、手续费和收费)所证明的所有债务；(B)该人对银行承兑汇票、信用证、担保人或其他债券及类似票据的所有债务(不论或有或有)；(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(借款和应付帐款除外(财产或服务的延期购买价款)，如果在发票或开票日期后九十(90)天以上，该财产或服务的延迟购买价款正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金)；(D)根据《公认会计准则》应记录或本应记录为资本租赁的该人对其负有责任的所有债务(不论或有或有或以其他方式，包括本金，但不包括利息、费用和收费)；。(E)经营租赁下要求该人或其关联公司在租赁期内付款的所有债务，包括根据受该租约约束的财产的购买价格或评估价值加上边际利率，并主要用作此类财产的融资工具或货币化的所有债务；。(F)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务(如本定义其他条款所述)，不论该等债务是否由该人承担, 但估值以下列两者中较小者为准：(I)债务数额和(Ii)担保债务的财产的公平市场价值；(G)由该人担保的其他人的所有债务(如本定义其他条款所述)和其他债务，或该人以其他方式向债权人保证债务人的损失或其他人的义务；(H)该人维持或促使维持他人的财务状况或契诺或购买他人的债务的所有义务或承诺；(I)第7.15(C)节披露的作为预付款代价交付或出售碳氢化合物的所有义务；(J)任何不符合条件的股权；以及(K)该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产付款的未清偿余额；但(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)条所述的项目，只有在该等条文所描述的债务总额超过$1,000,000的范围内，才构成债务的一部分。尽管有上述规定，债务不应包括(1)借款人或任何受限制子公司根据任何买卖协议、股票购买协议、合并协议或类似协议承担的或有债务

只要该等责任为或有(且非应付款项)、(Ii)与商品对冲协议或利率协议有关的责任、(Iii)在正常业务过程中或与处置资产有关的弥偿、(Iv)任何雇员或董事薪酬或根据股票增值权或其他股权基础的补偿奖励而支付予雇员或董事的任何赔偿，或(V)经营租赁项下的责任，但上文(E)段所载者除外。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成本协议项下违约事件的任何事件。

“缺省权利”应具有第13.25(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指由行政代理确定的贷款人(已通知借款人)：(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括但不限于，在本协议要求其提供资金的日期的两个工作日内，未能履行其在信用证中的任何垫款或参与的循环信贷百分比，(B)已通知借款人，行政代理或任何贷款人不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或根据承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务；但该贷款人应根据本条(C)在行政代理收到令行政代理满意的形式和实质的确认后不再是违约贷款人，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受让人，或负责其业务或资产重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或任何其他州，联邦或其他政府或监管机构以这种身份行事, 或(Iii)成为内部保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，除非行政机关全权酌情认为如此。

“缺额付款开始日期”具有第4.6节中规定的含义。

“存款账户控制协议”是指“存款账户控制协议”(该术语在质押协议中有定义)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“确定日期”具有第4.2节中规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、交换或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回的任何股权，(I)根据偿债基金义务、其他付款条款或其他规定，(Ii)可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(I)到期或可强制赎回(否则不会成为不合格股权的股权除外)，(Iii)规定任何预定付款或股息须在发行时循环信贷到期日后91天前以现金支付，或(Iv)可转换为或可交换为根据本定义任何其他条文会构成不合资格股权的债务或任何其他股权，但如属第(I)及(Ii)条的情况，如因控制权变更事件或资产出售或其他处置或意外事故所致，则除外，只要债权持有人在发生控制权变更、资产出售或其他处置或意外事故时要求赎回债权的任何权利必须事先全额偿付债务(贷款人对冲义务除外)；但如该等股权是根据母公司、借款人或其任何附属公司的雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因母公司、借款人或受限制附属公司可能需要回购而构成不合资格的股权。

“分销”具有第8.5节规定的含义。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第5.1节和第5.2节规定的所有先决条件(关于初始预付款)均已满足的日期。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真，或以其他方式向或从电子系统或其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”指符合第13.7(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第13.7(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格合同参与人”是指商品交易法及其规章中所界定的“合格合同参与人”。

“股权”指(I)就任何法团而言，所有股本及任何可交换或可转换为股本的证券；(Ii)就社团或商业实体而言，指该社团或实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等值的公司股本(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般或有限的)；及(Iv)赋予任何人权利以收取以下各项的损益或资产分派的任何其他权益或参与：发行人，并在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的所有上述情况下，包括购买或以其他方式获取上述任何情况所述的任何权益的任何认股权证、权利或其他选择权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，或任何后续法案或法规以及在其下不时生效的条例。

“电子系统”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统是由管理代理、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营、托管或使用，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“以欧洲美元为基础的预付款”是指以以欧洲美元为基础的利率计息的任何预付款。

“以欧洲美元为基础的利率”是指年利率，等于适用保证金的总和加上下列各项的商：

(A)伦敦银行同业拆息，

除以

(B)一个百分率等于100%减去行政代理人在该日的最高比率，行政代理人须在该日维持联邦储备系统理事会D条例所界定的‘欧洲货币负债’准备金，或如该条例或定义被修改，且只要行政代理人须为包括欧洲货币存款或包括以下资产类别的负债维持准备金

欧洲货币贷款，即此类储备在这一类别上需要维持的利率，

如有必要，行政代理可酌情将该金额向上舍入至小数点后第七位。

“欧洲美元利息期”是指借款人根据第2.3节的规定，为任何以欧洲美元为基础的垫款选择的1个月、3个月或6个月的利息期(或借款人、行政代理和循环信贷贷款人预先商定的任何较短或更长的期间)。

“欧洲美元贷款办公室”是指，(A)就行政代理而言，即附表13.6中确定的行政代理的办公室，或行政代理向借款人和贷款人发出书面通知后可能指定为其欧洲美元贷款办公室的其他国内或国外分支机构，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人通过向借款人和行政代理发出书面通知而指定为其欧洲美元贷款办公室的办公室、分支机构或附属公司。

“违约事件”是指本合同第9.1节规定的每一违约事件。

“除外账户”是指(1)专门用于工资、工资税和其他雇员工资和福利支付的任何存款账户、证券账户或商品账户；(2)根据法定义务设立的任何存款账户、信托账户、托管账户或担保存款，或在正常业务过程中或与本协议允许的收购、投资或处置有关的情况下为第三方缴纳税款或以信托方式持有资金的任何存款账户；在正常业务过程中与工人失业保险和其他类型的社会保障有关的存款；准备金账户；以及根据合同义务为第三方设立的伤亡赔偿金和保险收益托管账户。(Iii)零结存账户及。(Iv)存款账户、证券账户或商品账户，而该等账户的每月总平均存款余额(如属任何证券账户，则指该账户所持有的所有证券的公平市值总额)不超过$20,000,000。

“除外资产”系指以下各项的统称：

(A)租赁不动产中不属于石油及天然气财产的任何权益，包括但不限于任何不动产租赁权益(除非任何此类权益中的担保权益可以仅通过提交UCC融资报表来完善)；

(B)非石油及天然气财产的任何土地财产的费用权益；

(C)政府当局的任何许可证、特许经营权、特许经营权和授权，只要贷款文件中的担保权益是被禁止的或需要任何政府当局的同意、许可或批准；

(D)任何资产，如果法律的任何要求将禁止根据贷款文件授予对这种资产的担保权益；

(E)任何租约、许可证或其他协议，其范围是根据贷款文件授予其中的担保权益会违反该租约、许可证或协议的规定、造成违约或使其失效的；

(F)由任何不受限制的附属公司发行的任何股权或其资产；

(G)借款人发行的任何股权；

(H)受第8.2(B)节允许的留置权管辖的任何资产，如果授予该留置权的合同或其他协议禁止在此类资产上设定任何其他留置权(但仅在授予该留置权的合同或其他协议有效的情况下)；以及

(I)受所有权证书规限的任何汽车和任何其他资产(其收益除外)，但仅凭提交UCC财务报表不能完善该等汽车或其他资产的担保权益；

但(A)在上述(C)、(D)和(E)条的情况下，上述排除不适用于(I)根据《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律禁止或限制无效的情况，或(Ii)该等条款所指资产的收益，其转让根据《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律明确视为有效，以及(B)第(C)款所述的资产。(D)、(E)和(H)在上述禁止或限制被视为“除外资产”的适用禁令或限制终止后，或在获得授予此类资产留置权所需的适用各方的同意后，不再属于“除外资产”。

“除外套期保值”统称为商品套期保值协议，指(A)根据第8.11节所允许的其他商品套期保值协议已对冲的原油、天然气或天然气液体数量的基差或滚动掉期，或(B)以价格“下限”的方式对冲原油、天然气或天然气液体数量的协议，该价格“下限”不存在支付相关溢价或其他购买价的递延义务，或唯一递延的义务是在每个结算日支付溢价或其他购买价，或支付该溢价或其他购买价的融资。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的预付款或循环信贷承诺额中的适用权益征收的：(I)贷款人获得预付款或循环信贷承诺额的利息(不是根据借款人根据第13.11(A)条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外

根据第11.9节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因受款人未能遵守第11.9(G)节的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有商品套期保值协议”是指任何贷款方与任何贷款方或贷款方或撤回贷款方的关联公司在生效日期之前并在生效日期生效的任何商品套期保值协议，包括但不限于撤回贷款人的商品套期保值协议。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具并列于附件1.4的信用证。

“既有抵押”是指本合同附表1.5所列的抵押。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率，并由纽约联邦储备银行公布该日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或在该日的下一个营业日；但条件是：(A)如果该利率日不是在营业日公布的，则该日的联邦基金有效利率应为在紧接其后的下一个营业日公布的该等交易的利率；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则在任何该营业日的该日的联邦基金有效利率应为在该日收到的该等交易的报价的平均值，该等报价由行政代理人在该日向行政代理人收取的公认资历的三名联邦基金经纪商收取，全部由行政代理人最终厘定，如有必要，在行政代理的自由裁量权下，最接近1%的1/100的整数倍；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“费用函”是指借款人与加拿大皇家银行之间的费用函，日期为2021年11月18日，与本协议项下的债务有关，经不时修订、重述、替换或以其他方式修改。

“费用”是指借款人根据本协议或费用函向贷款人、签发贷款人或行政代理支付的承诺费、信用证费用和其他费用和收费(包括任何代理费)。

“第一修正案生效日期”是指2022年4月25日。

“财政季度”是指任何财政年度的四个季度中的任何一个。

“财政年度”是指在每年12月31日结束的12个月期间。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及美元伦敦银行间同业拆借利率或调整后的期限SOFR汇率。为免生疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为零。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司，“外国子公司”是指它们的任何一个或全部。

“前置风险”是指在任何时候，就每个开证贷款人而言，发生违约的贷款人就该开证行签发的信用证而言，该违约贷款人的循环信用额占该开证行未偿还信用证债务的百分比。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会通过其会计原则委员会或财务会计准则委员会或其其他适当的委员会或委员会认可的公认会计原则和做法，并在此后的所有期间一致适用，以正确反映母公司和借款人的财务状况、经营结果和财务状况的变化，但会计原则委员会或财务会计准则委员会(或其他适当的委员会或此类委员会)为继续作为公认的会计原则或做法而需要改变的任何会计原则或做法可以这样改变。

“天然气平衡协议”指任何协议或安排，根据该协议或安排，任何贷款方或在任何贷款方拥有权益的石油和天然气资产中拥有任何碳氢化合物权益的任何其他方，有权从该油气田生产的碳氢化合物中获得超过其比例的产量份额。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指借款人的母公司和每一受限制的子公司。

“担保书”是指担保人于2021年11月18日以附件D的形式签署并交付的第三份经修订、重新签署和合并的无条件担保书。

“危险材料”是指任何危险或有毒废物、物质或材料，这些废物、物质或材料在“危险材料法”中或为“危险材料法”的目的而被定义或管制。

“危险材料法”系指任何联邦、州、地方或其他政府机构或准政府机构(或其任何机构、工具或政治分支机构)发布的与出于健康、安全或环境原因而受监管的任何物质或材料有关的所有法律、法规、条例、规则、条例和其他政府限制和要求，且存在于或据称存在于任何贷款方拥有、租赁或运营的任何设施或其中任何部分，包括但不限于与土壤、地表、地下水条件和室内外环境空气条件有关的限制和要求；任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律；以及任何其他美国联邦、州或地方法规、法律、

条例、法规、规则、条例、命令或法令，管理、有关或施加任何危险物质的责任或行为标准，如现在或在本协议有效期内的任何时候。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项商品套期保值协议或利率协议而言，是指在考虑到与该等商品套期保值协议或利率协议有关的任何合法可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等商品套期保值协议或利率协议(视情况而定)结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期的该等终止价值。该等商品对冲协议或利率协议(如适用)的对手方所厘定的按市值计价的金额。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租约或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“非实质性所有权缺失”指，就碳氢化合物权益、所有权上的瑕疵或云彩而言，报告净收入或营运权益所有权权益的差异及其他瑕疵、差异、留置权及类似事项，不论个别或整体而言，均不会影响石油及天然气物业的价值，而该等物业的价值不超过借款基地所包括的所有该等物业价值的百分之五(5%)。

“增加的成本”具有第11.6节中赋予该术语的含义。

“负债”系指(A)借款人或任何担保人根据任何贷款文件单独或集体对任何贷款人、贷款人的任何关联公司、行政代理或签发贷款人的所有债务、义务和债务，不论是本金、利息、根据任何信用证提取的款项的偿还、资金补偿金额、手续费、费用、赔偿或其他；(B)贷款人对冲义务，以及(C)贷款人产品债务，不论是在本协议之日或之后产生的，直接或间接、连带或数个、绝对或有、到期或未到期的，已清算或未清算、有担保或无担保，包括提出关于破产或其他类似程序的请愿书或其他诉讼后产生的利息，以及上述各项的所有续期、延期、再融资和替换；但在任何情况下，债务不得包括对任何担保人的任何不包括该担保人的互换义务。

“受补偿人”具有第13.5节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“债权契约”指作为发行人及/或担保人的父母或任何信用方与受托人之间的任何契据，而任何优先票据是根据该契据发行的。

在本协议未禁止的范围内，不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“信息”具有第13.10节规定的含义。

“利息期”，就以欧洲美元为基础的预付款而言，是指每次SOFR借款的一个欧洲美元利息期间，该期间自基于欧洲美元的借款发放、支付或转换为SOFR借款或作为SOFR借款继续之日开始，直至根据第2.31节作出的基于欧洲美元的利率选择生效之日止。在任何情况下，根据借款人在其循环信贷预付款申请中选择的情况，在此之后的三个月或六个月结束(在每种情况下，取决于适用于相关预付款或承诺的基准的可用性)；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，应延至下一个营业日结束，但如以欧洲美元为基础的预付款的利息期间在下一个营业日结束，则不在此限，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)如与以欧洲美元为基础的预付款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月中没有在该利息期结束时在数字上相对应的某一日，则应在该日历月的最后一个营业日和该利息期结束时结束)；(Iii)根据第11.3(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在循环信贷垫款申请中指定，及(Iv)任何垫款的利息期限不得超过循环信贷到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率协议”是指旨在防范利率波动的任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

“国税法”系指不时修订的1986年美利坚合众国国税法。

“投资”具有第8.6节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发贷款人”统称为加拿大皇家银行、TRUIST，以及由借款人指定并经行政代理批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)的、同意在每种情况下以信用证签发人的身份充当本信用证的签发人的其他贷款人，以及借款人和循环信贷贷款人指定的任何继承人。

“发行机构”是指适用的发行机构指定为其发行机构的机构。

“信用证保证金”的含义与第3.9节中赋予该术语的含义相同。

“信用证受赔人”具有第3.9节中赋予该术语的含义。

“贷款人对手方”是指与任何贷款方签订的商品套期保值协议或利率协议的贷款人对手方的任何贷款人或其任何关联公司；但根据现有信贷协议作为贷款人对手方的任何退出贷款方仅就该退出贷款方是一方的现有商品对冲协议而言应被视为本协议项下的贷款人对手方。

“贷方套期保值义务”是指本协议允许的商品套期保值协议和利率协议项下不时产生并在任何贷款方与贷款人对手方之间不时订立的所有义务(包括任何现有的商品套期保值协议项下的任何此类义务)；但是，如果贷款人交易对手不再是本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司，则贷款人对冲义务应仅包括该人在任何时候是本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司时根据商品套期保值协议和利率协议订立的交易和确认所产生的此类义务，而不影响在该人不再是本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司后所作的任何延期、增加或修改；此外，就附表6.22(C)所列交易而言，撤销出借方商品套期保值协议项下产生的所有债务应仅构成本协议项下的出借方对冲义务，直至每笔此类交易到期或到期为止。

“贷方产品义务”是指贷方产品项下不时产生的所有义务(包括生效日存在的任何此类义务)；但是，如果贷方或贷方的关联方不再是本协议项下的贷方或贷方的关联方，则贷款方或母公司与贷方的贷方或关联方之间的所有贷方产品不应构成贷方产品义务，也不应由抵押品文件担保或根据担保担保。

“贷款人产品”是指贷款人的任何贷款人或附属公司向母公司或任何信用方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(I)信用卡，(Ii)信用卡处理服务，(Iii)借记卡，(Iv)购物卡，(V)自动结算所(ACH)交易，(Vi)现金管理，包括受控支付服务，以及(Vii)建立和维护存款账户。

“贷款人”应具有前言中给出的含义，应包括循环信贷贷款人和根据第13.7条成为贷款人的任何合格受让人。

“信用证协议”是指借款人就每份信用证签署和/或交付的信用证申请和相关文件，在每一种情况下，均令适用的开证贷款人合理满意。

“信用证单据”应具有第3.7(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证费用”是指根据第3.4(A)(I)和(Ii)条与信用证有关的应付费用。

“信用证承诺”是指就每个开证贷款人而言，在附表1.2标题为“循环信贷分配”一栏中与该开证贷款人名称相对的指定金额，并根据本合同条款不时调整。

“信用证最高金额”是指自第一修正案生效之日起的50,000,000美元(50,000,000,100,000,000美元)。

“信用证债务”是指在任何确定日期，(A)当时所有未开立的信用证未提取的总金额，以及(B)截至该日期仍未支付的偿还债务的总金额。

“信用证付款”是指由于任何信用证项下的汇票或其他付款要求，适用的开证贷款人以信用证开证人的身份支付或要求支付的任何金额。

“信用证”是指开证行应借款人的要求或根据第三条的规定为借款人开具的每份现有信用证和每份备用信用证。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，

(A)对于任何以欧洲美元为基础的预付款的任何利息期，年利率以360天的一年为基础，由管理代理确定，等于美元LIBOR(由管理代理选择的、已被ICE Benchmark Administration提名为显示该利率的授权信息供应商的任何服务所规定的)，期限相当于该欧洲美元利息期，截至上午11点左右确定。(伦敦时间)在该欧洲美元利息期的第一天前两(2)个工作日。如果上一句中提到的利率不可用，“伦敦银行同业拆借利率”应指由行政代理确定的年利率，即以360天为基础表示的利率，按此利率存款，以便在该欧洲美元利息期间的第一天交付的同日资金大约为以欧洲美元为基础的预付款的数额，由行政代理继续或转换，其期限和金额与行政代理伦敦分行应离岸美元市场主要银行的要求于上午11：00左右向其提供的以欧洲美元为基础的预付款的期限和金额相当。(伦敦时间)在该欧洲美元利息期的第一天前两(2)个营业日；但如果任何此类利率低于零，则LIBOR利率将被视为零；以及

(B)为了确定与基本利率预付款相关的每日调整LIBOR利率，年利率以360天的一年为基础，由管理代理确定，等于美元LIBOR(由管理代理选择的、已被ICE Benchmark Administration提名为显示该利率的授权信息供应商的任何服务所阐明)，期限相当于一(1)个月，于上午约11：00确定。(伦敦时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。如果上一句中提到的利率不可用，“伦敦银行间同业拆借利率”是指行政代理确定的以360天为基础的年利率，按此利率，当日交割的美元存款的资金为行政代理支付或转换的基本利率预付款的大约金额，期限相当于一个月，并与行政代理将提供的基本利率预付款的本金相当

应离岸美元市场主要银行的要求，于上午11：00左右向代理伦敦分行发出通知。(伦敦时间)；但如果任何此类利率低于零，则LIBOR利率将被视为零。

“留置权”指因任何质押、转让、质押、按揭、担保、存款安排、信托收据、有条件出售或所有权保留合约、售卖及回租交易、资本化租赁、寄售或托管作担保而产生的任何财产的担保权益或留置权，或影响财产的任何其他类型的留置权、押记、产权负担、所有权例外、优先或优先安排(包括股票、任何股东协议、投票权协议、回购协议及所有类似安排)。

“流动资金”是指在任何确定日期，(A)未使用的循环信贷和(B)综合现金余额的总和。

“贷款文件”统称为本协议、票据、信用证协议、信用证、担保、抵押品文件，以及母公司或信用方根据本协议签署的任何其他协议、文书和文件，但不包括商品套期保值协议、利率协议和贷款产品文件。

“多数贷款人”是指在任何时候，持有循环信贷总承诺额至少51.0%的循环信贷贷款人(如果循环信贷总承诺额已终止(无论是以到期、加速或其他方式终止)，则为循环信贷项下未偿还的本金总额)；但为了确定本协议项下的多数贷款人，信用证义务应根据循环信贷贷款人各自的循环信贷百分比进行分配。为确定“多数贷款人”的目的，任何违约贷款人的循环信贷承诺额和可归因于任何违约贷款人的总信贷风险部分应不包括在内。

“重大不利影响”是指对(A)母公司和贷款方作为一个整体的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响，(B)母公司、借款人或任何其他贷款方履行本协议或其所属的任何其他贷款文件项下的重大义务的能力，或(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下或本协议项下的行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大债务”是指优先票据项下的债务(及其任何允许的再融资)，以及母公司或任何一个或多个贷款方的任何其他债务(垫款和信用证除外)，或与商品套期保值协议或利率协议有关的债务，在每种情况下，本金总额均超过门槛。就厘定重大债务而言，母公司或任何信贷方于任何时间就任何商品对冲协议或利率协议所承担的债务的“本金金额”应为对冲终止价值。

“重大境内子公司”是指借款人的全资境内子公司，其在最近一个会计季度末的合并资产账面价值为母公司、借款人及其子公司合并资产账面价值的10%或以上，借款人已根据第7.1(A)或(B)节为其提供财务报表，但所有作为借款人境内子公司的全资子公司的总和在任何时候均不得超过母公司、借款人及其子公司合并资产账面价值的20%或以上。

借款人根据第7.1(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度末。

“重大天然气不平衡”是指，就任何信用方为一方的所有天然气平衡协议或任何信用方所拥有的任何石油和天然气财产受其约束的所有天然气平衡协议而言，借款人或任何其他信用方单独或整体超过1,000,000美元的净天然气不平衡。天然气不平衡将根据书面协议(如果有)确定，该协议规定了天然气的计算方法，或者，如果不存在此类协议，天然气不平衡将通过(X)截至计算日期的天然气不平衡体积(以千立方英尺表示)乘以(Y)以Btu的每千立方英尺为单位的热值，乘以紧接计算日期前一个月的Henry Hub平均每日现货价格来计算。

“最高贷款金额”是指1,500,000,000美元，因为此后可根据第2.11节不时调整该金额。

“最高费率”的含义见第13.4节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指借款人和其他贷款方对这些石油和天然气财产的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后获得的，其中留置权是以行政代理为受益人的任何抵押品文件产生的，无论是在本协议签署之前、同时或之后签署的。

“抵押”是指(A)现有的抵押，以及(B)所有其他抵押、信托契约、抵押或信托契约的修改、生产转让、质押协议、抵押品抵押、抵押物动产抵押、抵押品转让、融资报表和其他文件、文书和协议，以证明、创建、完善或以其他方式建立以行政代理人为受益人的留置权，并根据第4.6节、第5.1节、第7.12节、第7.17节或其他规定担保债务。

“多雇主计划”是指养老金计划，即ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”指母公司或任何贷款方从任何财产处置、股权发行或债务发行(包括优先票据及其任何允许的再融资)(视属何情况而定)中收到的现金支付总额，扣除与任何该等出售或发行(视属何情况而定)相关的所有成本和开支，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、承销折扣、销售佣金和其他第三方费用，以及扣除物业税、转让税和母公司或该信用方就任何该等出售或发行而支付或应支付的所有其他税项。在财产处置的情况下，净额不包括用于偿还由本合同明确允许的任何资产上的留置权担保的债务的所有金额(抵押品文件所规定的任何留置权除外)。

“新贷款人”的含义见第13.22节。

“不合规贷款人”应具有第13.11(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在相关日期不是违约贷款人的任何贷款人。

“票据”是指循环信用证票据。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“石油和天然气性质”是指碳氢化合物权益；现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；所有现有或未来的单位合并、汇集协议和集合单位声明，以及由此创建的可能影响全部或任何部分碳氢权益的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则设立的所有单位)；与任何碳氢化合物权益有关的所有经营协议、合同和其他协议，或与碳氢化合物权益或从该等碳氢化合物权益生产、销售、购买、交换或加工碳氢化合物有关的所有经营协议、合同和其他协议；在碳氢权益之内和之下并可生产和保存的或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油罐内的所有石油、其涵盖的土地以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入和其他收入；以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、附属财产及财产；以及上述或所指的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有土地或非土地财产，包括任何及所有土地或非土地财产，以及位于、使用、持有以供使用或与任何该等碳氢化合物权益或财产的发展有关连的地方、使用、持有以供使用或有用的财产(不包括钻探油井或作其他类似临时用途的钻机、汽车设备或其他非土地财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器，液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽水机组、现场收集系统、储罐和储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械和零部件、发动机、锅炉, 仪表、仪器、设备、装置、工具、工具、电缆、电线、塔架、外壳、管材和棒材、地面租赁、通行权、地役权和服务，以及上述任何和所有项目的所有附加、替换、替换、附属物和附件。

“命令”具有7.4(D)节规定的含义。

“组织文件”是指(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程而言；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、档案或通知，并在适用的情况下，向在其成立或组织的管辖区内适用的政府主管当局提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

“母公司”指德克萨斯州的斗牛士资源公司。

“参与者”具有第13.7(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.7(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指由父母或贷款方建立和维持，或由父母或贷款方出资的任何计划，符合《国内收入法》第401(A)节的资格，并受《国内收入法》第412节的最低筹资标准的约束。

“允许的产权负担”指对任何人而言：

(A)法律对尚未拖欠的税款、评估或其他政府收费或征费施加的留置权，或(I)正在通过适当的程序真诚地提出异议，(Ii)有关贷方已根据公认会计准则为其账面预留了充足的准备金，以及(Iii)在此类异议之前不付款不会产生实质性的不利影响；

(B)卖方、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和其他法律规定的类似留置权，以及根据石油和天然气经营协议授予经营者和非经营者的合同留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中产生的，或与勘探、开发、经营和维护石油和天然气财产有关，并确保未逾期超过60天的债务，或(I)正通过适当程序真诚地提出异议的债务；(Ii)有关贷方已按照公认会计原则在其账面上就这些债务预留了充足的准备金，以及(Iii)在此类争执期间不付款不会产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中根据经营协议、石油和天然气伙伴关系和合资协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议以及石油和天然气业务中常见的其他协议而产生的合同留置权；

(D)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、养老、养老金或公共责任义务有关的留置权；

(E)对现金、现金等价物、证券和存款的留置权，以保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务；

(F)银行家对在正常业务过程中达成的惯例存管安排的留置权和抵销权；

(G)关于根据第9.1(H)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(H)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、地役权、许可证、地面租赁以及类似的不动产产权负担，总体上不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰贷款人的正常业务行为；

(I)特许权使用费、凌驾于特许权使用费、复归权益、催缴生产权、优先购买权、净利润利益、生产付款以及贷方所拥有的石油和天然气财产的其他类似负担，如果这些负担的净累积效果不会剥夺任何贷款方对其资产或财产的任何实质性权利(习惯上就该等权益授予的权利除外)；

(J)关于借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租约的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权，涵盖租约下的财产，但不担保任何债务；

(K)在租约(石油和天然气租约除外)中保留的不完善的留置权，或因法律的实施而产生的租金留置权，或在租赁地的情况下因遵守租约而产生的不完善的留置权；

(L)环境留置权，该等留置权正通过适当的程序真诚地提出异议，而不是也不能优先于根据抵押品文件设定的留置权；和

(M)非实质性的所有权缺陷。

尽管如上所述，无论本定义中的措辞如何，对授予给任何人的任何受限子公司股权的留置权，除为担保当事人的利益而授予行政代理外，不得被视为本协议条款下的“允许的产权负担”。

“获准再融资”是指母公司或任何信用方的任何(1)债务，以及任何信用方为换取或发行该债务而产生或发行的债务，或其现金收益净额用于不时全部或部分延长、再融资、续期、替换、回购、作废或退款现有优先票据；只要(A)该许可再融资的本金金额(或如果该许可再融资是以折扣价发行的，则该许可再融资的初始发行价)不超过第8.1(Q)条允许的债务本金金额，(B)该许可再融资不规定任何预定偿还，在循环信贷到期日后六(6)个月之前强制赎回或支付偿债基金债务(因资产出售或发生契约所界定的“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他界定条款)而要求赎回该等债务的要约除外)，(C)该等准许再融资的契诺、违约及补救条款，整体而言并无实质上更繁琐，(D)就整体而言，该等准许再融资对借款人及其附属公司的强制性预付、回购及赎回规定，并不比该等现有优先票据(由母公司董事会或其委员会真诚厘定)所施加的规定更为繁重，。(E)该等准许再融资是无抵押的，(F)任何信用方的子公司都不需要为这种允许的再融资提供担保，除非该子公司是(或与任何此类担保同时成为)本担保人。, 以及(G)在允许的再融资范围内

或明文附属于悉数偿付全部或任何部分欠款，则当中所载的附属条款或(X)条款与该等现有优先票据所载的附属条款大致相同或至少对贷款人同样有利，或(Y)行政代理合理地满意及(2)在美国证券交易委员会登记并为换取母公司发行的初始优先票据及任何信贷方对其提供的任何担保而发行的任何优先票据。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、法人或非法人组织、合营企业、股份公司、商号、协会或政府或其任何机构、分支机构或其他任何形式的实体。

“平台”具有第7.1节最后一段中规定的含义。

“质押协议”是指自2021年11月18日起由贷方签署和交付的第三份经修订和重新签署的质押和担保协议。

“最优惠利率”是指加拿大皇家银行在其总办事处不时宣布的年利率，作为其“最优惠利率”(应承认，该公布利率不一定是加拿大皇家银行向其任何客户收取的最低利率)，该最优惠利率应随着该公布利率的任何变化而同时变化。

“公共贷款人”应具有第7.1节最后一段中给出的含义。

“购买”具有第8.5节中规定的含义。

“购买贷款人”应具有第13.11(A)节规定的含义。

“QFC”应具有第13.25(B)节中给出的含义。

“QFC信用支持”应具有第13.25节中给出的含义。

“评级机构”是指穆迪、标普、其各自的继任者或行政代理可接受的任何其他国家认可的统计评级机构。

“加拿大皇家银行”系指加拿大皇家银行及其按照本协议条款规定的继承人或受让人。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第13.7(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指所有信用证项下所有未偿付提款的总金额(为免生疑问，不包括根据第3.6(C)条规定的视为付款而视为已偿付的偿付义务)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或SOFR管理人一词(视情况而定)，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继承者。

“报告月份”的定义见第7.2(E)节。

“循环信贷垫款申请”是指借款人根据本协议第2.3节的规定，以本协议附件A的形式或以行政代理人可接受的其他形式发出的循环信贷垫款请求。

“法律规定”是指对任何人、仲裁或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储量报告”是指行政代理人对贷方在其所有石油和天然气资产中的油气权益所占石油和天然气储量进行合理满意评估的报告，该报告除其他事项外，应(A)确定其所涵盖的油井，(B)具体说明该工程师对已探明碳氢化合物储量总量的意见(使用“已探明的已开发生产储量”、“已探明的已开发储量”和“已探明的未开发储量”等术语或类别)，借款人已告知该等工程师贷款方有权自行生产。(C)就已探明储量的预计未来现金收益(按行政代理人合理可接受的折现率按现值贴现)提出该等工程师的意见；。(D)就该等已探明储量的预计未来生产率提出该等工程师的意见；。(E)载有行政代理人可能合理要求的其他资料，说明可归因于该等探明储量及其生产的预计开采率、毛收入、营运费用、税项、资本成本、净收入及未来净收入现值。和(F)载有价格和升级参数、程序和假设的陈述，这些参数、程序和假设是此类确定所依据的。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或任何执行副总裁。

“限制支付”具有第8.5节中规定的含义。

“受限制附属公司”指于任何厘定日期，(A)属主要国内附属公司的任何附属公司及(B)拥有或经营借款基础物业的任何附属公司。

“循环信贷”是指由适用的循环信贷贷款人向借款人垫付的循环信贷，总金额(以条款为准)。

在任何时候，不得超过循环信贷总承诺额。

“循环信贷垫款”是指借款人根据本协议第2.1节要求并由循环信贷贷款人进行的借款，包括但不限于根据第2.3节对该借款进行的任何再垫款、退款或转换，以及根据第3.6(C)节对信用证垫款的任何视为支付，并可包括(在符合本协议条款的情况下)基于欧洲美元的SOFR垫款和基准利率ABR垫款。

“循环信贷总承诺额”是指在任何确定日期，循环信贷总承诺额、最高融资额和借款基数中的最低者，但须根据第2.11条或第9.2条的规定予以减少或终止，并根据第4条、第7.16条或第8.4(K)条进行重新厘定或调整。

“循环信贷承诺额”是指就任何循环信贷贷款人而言，(A)如循环信贷总承诺额尚未终止，则在附表1.2“循环信贷分配”一栏中与该循环信贷贷款人名称相对的指定金额，并根据本条款不时调整；及(B)如循环信贷总承诺额已终止(不论是以到期、加速或其他方式终止)，则相等于其循环信贷在总信贷风险中所占百分比的金额。

“循环信贷出借人”是指不时作为循环信贷出借人的金融机构。

“循环信贷到期日”指在作出任何决定的任何时间，(I)本金总额超过25,000,000美元的任何系列优先票据的最早赎回日期之前一百八十(180)日，或(Ii)2026年10月31日，其中较早的日期。

“循环信贷票据”是指第2.2节所述的循环信贷票据，由借款人以附件B的形式向各循环信贷贷款人开具，该等票据可不时修改或补充，以及不时为替代、替换或续期而出具的任何其他票据。

“循环信贷百分比”是指就任何循环信贷贷款人而言，在附表1.2标题为“循环信贷百分比”一栏中与该循环信贷贷款人名称相对指定的百分比，并根据本协议条款不时调整。

“受制裁国家”是指在任何时候属于任何制裁的一般出口、进口、金融、投资或其他与贸易有关的禁运的国家、地区或地区，截至本协议之日，制裁包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚和顿巴斯地区(包括顿涅茨克和卢甘斯克)。

“被制裁的人”是指在任何时候被制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括(A)美国(包括OFAC、美国国务院或美国商务部)或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或英国财政部维护的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)任何人，

在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由这些人或这些人直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或联合王国的其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济制裁或金融制裁或贸易禁运或限制性措施。

“标准普尔”指标准普尔评级服务。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保的一方”是指管理代理人、任何贷款人、任何贷款人交易对手或任何贷款人的任何关联方中的每一个，包括任何贷款人对冲义务和贷款人产品义务，但前提是，被拖欠贷款人产品义务或贷款人对冲义务的贷款人对手方、贷款人及其关联方应为担保方：(A)就贷款人产品义务而言，仅当该人(或对于贷款人的关联方，则为该贷款人)是本协议项下的贷款人时，以及(B)就贷款人对冲义务而言，仅就任何时候根据商品对冲协议及利率协议订立的交易及确认书所产生的责任而言，该人士(或如为贷款人的关联公司，则为该贷款人)为本协议项下的贷款人。

“高级票据”是指由母公司或任何信用方依据并按照适用的契约条款发行的任何高级或高级附属票据；但(A)该等优先票据的条款并无规定在循环信贷到期日后六(6)个月的日期前按计划偿还、强制赎回(包括任何规定赎回的要约)或支付偿债基金债务(但因资产出售或在适用的契约下及所界定的发生“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他界定条款)而要求赎回该等优先票据的要约除外)，(B)该等优先票据为无抵押票据；及(C)任何贷款方的附属公司均无需要为该等优先票据所证明的债务提供担保，除非该附属公司是(或与任何该等担保同时成为)本协议项下的担保人。

“高级附注文件”是指高级附注、契约以及与其中任何一项相关而签立的任何文件或文书，在每一种情况下，均经本协议不禁止的范围内不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源“预付款”是指

按调整后的SOFR期限计息的预付款，但不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款。

“SOFR借款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的借款，但不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款。

“子公司”是指任何其他公司、协会、股份公司、商业信托公司、有限责任公司、合伙企业或任何其他商业实体，其50%以上的已发行表决权股票、股本、会员资格、合伙企业或其他权益(视属何情况而定)直接或间接由任何个人或其一个或多个子公司拥有，或其管理层由任何个人和/或其子公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制。除本合同另有相反规定或文意另有所指外，子公司系指借款人的子公司。

“继任行政代理人”具有第12.4节中赋予该术语的含义。

“超级多数贷款人”是指在任何时候，持有循环信贷总承诺额至少66-2/3%的循环信贷贷款人(或者，如果循环信贷总承诺额已经终止(无论是由于到期、加速或其他原因)，循环信贷项下的未偿还本金总额)；但为了确定本协议项下的绝对多数贷款人，信用证债务应根据循环信贷贷款人各自的循环信贷百分比进行分配。任何违约贷款人的循环信贷承诺额，以及可归因于违约贷款人的总信贷风险部分，应不包括在内，以便确定“超级多数贷款人”。

“支持的QFC”应具有第13.25节中给出的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR条款”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率(A)对于SOFR借款的任何利息期，SOFR期限参考利率(如有必要，向上舍入至百分之一(1/100)的下一百分之一(0.01%)，如有必要)，与适用利息期相当的期限(“SOFR条款确定日”)，即该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，这样的费率由SOFR管理员一词公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期也没有出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)美国。

(B)对于任何一天的任何ABR借款，期限SOFR参考利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一(1/100)百分之一(0.01%))期限为一个月的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，即该日期之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR通知管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理选择的SOFR参考利率的继任管理人，在其合理酌情权范围内发生SOFR过渡期)。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)术语SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对于行政代理来说在行政上是可行的；以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第11.3节进行基准替换，而不是确定日“具有术语SOFR定义下赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何时候，借款人根据本协议已经或需要交付财务报表的最后四个连续四个会计季度结束的财务报表(在每个情况下视为一个会计期间)。

“门槛金额”是指在任何时候，等于(A)50,000,000美元和(B)借款基数5%中较大者的金额。

“总债务与综合EBITDA比率”是指在任何测试期内，(A)(A)在测试期最后一天母公司及其子公司(非限制性子公司除外)的总债务减去(Ii)母公司及其子公司(非限制性子公司除外)在测试期最后一天的非限制性现金和现金等价物的比率，但就本条第(Ii)款而言，现金和现金等价物总额不得超过75,000,000美元；(B)母公司及其子公司(非限制性子公司除外)在该测试期内的综合EBITDA。

“真实银行”是指真实银行，其继承人或受让人根据本协议的条款。

“类型”用于任何垫款或借款时，指的是此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是参照备用基本利率还是调整后期限SOFR利率来确定的。

“统一商法典”或“UCC”系指在任何适用州有效的统一商法典；但除非另有说明或文意另有所指外，此类术语应指在德克萨斯州有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”指(I)截至生效日期，在本协议附表6.15中列为“非限制性附属公司”的任何附属公司，以及(Ii)在作出决定时应按下述方式指定为借款人的非限制性附属公司的任何附属公司。借款人可指定任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司在指定时或其后的任何时间(A)为重要的国内附属公司，(B)拥有或经营借款基础物业，或(C)为任何优先票据(或其任何准许再融资)项下的任何债务、负债或其他债务的担保人或主要债务人。

“未使用的循环信贷可获得性”是指在任何确定日期，等于(A)循环信贷总承担额减去(B)总信贷风险之间的正差额(如有)的金额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第11.9(G)(Ii)(C)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“美国特别决议制度”应具有第13.25节中规定的含义。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“撤回贷款人”是指(A)在紧接生效日期之前是现有信贷协议下的贷款人，但不是本协议下的贷款人，以及(B)在本协议附表6.22(B)中确定的任何人。

“撤回贷方商品套期保值协议”是指在构成现有信贷协议项下的“贷方对冲义务”的范围内，附表6.22(C)所列的现有商品套期保值协议。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2术语，一般

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的章节、证物和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.3石油和天然气定义

。就本协议而言，术语“已探明储量”、“已探明已开发储量”、“已探明未开发储量”、“已探明已开发非生产储量”和“已探明已开发生产储量”具有美国采矿工程师学会不时和当时所讨论的此类术语的含义。

1.4Divisions

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为

(B)如果有任何新人存在，则该新人在其存在的第一天应被视为由当时的股权持有人组建的。

1.5垫款和借款的类型

。就本协议而言，垫款和借款可分别按类型分类和指代(例如，“SOFR预付款”、“SOFR借款”或“SOFR借款”)。

1.6利率；基准通知

。以美元计价的预付款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第11.3(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括但不限于替代基本利率、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR)或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中所指的利率，或其任何替代或后续利率，或其替代率(包括任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率(或其任何组成部分)相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的价值或经济等价性，或具有与在其停止或不可用之前的任何现有利率(或其任何组成部分)相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易, 以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.7贷方金额信函

。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条撤销信用证

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1.1Commitment

。在本协议的条款及条件(包括但不限于第2.3条)的规限下，各循环信贷贷款人各自及单独同意在本协议生效日期起至(但不包括)循环信贷到期日的任何营业日内不时以美元向借款人垫付循环信贷，本金总额不会导致(A)该贷款人的信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺额或(B)超过循环信贷总承诺的信贷风险。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，可在循环信贷项下进行垫款、还款和还款。

1.2应计利息和到期日；负债证明

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(A)借款人在此无条件承诺，在循环信贷到期日及根据本协议可能不时要求的其他日期，向行政代理支付每个循环信贷贷款人当时未支付的每笔循环信贷预付款的本金(加上所有应计和未付利息)。在符合本条款和条件的情况下，每笔循环信贷垫款应不时在该垫款之日起及之后(直至支付为止)按其适用利率计息。

(B)每名循环信贷贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该循环信贷贷款人的适当贷款办事处不时发放的每一笔循环信贷垫款而欠该循环信贷贷款人的债务，包括根据本协议不时支付的应付本金和利息金额。

(C)应根据第13.7(G)节的规定保存登记册，并在登记册中为每个循环信贷贷款人设置一个子账户，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔循环信贷垫款的金额、其类型以及适用于任何以欧洲美元为基础的SOFR垫款的每个欧洲美元利息期间，(Ii)借款人就循环信贷垫款向每一循环信贷贷款人应付或将到期支付的任何本金或利息的款额，及(Iii)行政代理根据本协议就循环信贷垫款从借款人收到的任何款项的款额及每一循环信贷贷款人所占的份额。

(D)在根据第2.2节(C)段保存的登记册中登记的事项，如无明显错误，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人义务存在和数额的表面证据；但是，任何循环信贷贷款人或行政代理未能保存登记册或任何账户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人偿还循环信贷贷款人根据本协议条款向借款人支付的循环信贷垫款(及与此相关的所有其他款项)的义务。

(E)借款人同意，在任何循环信贷贷款人向行政代理提出书面要求时，借款人将签署并向该循环信贷贷款人交付一份循环信贷票据，证明欠该循环信贷贷款人的未偿还循环信贷预付款，并注明日期和本金金额，费用由借款人自费支付。

1.3预付款请求以及预付款的延续和转换请求

。借款人只能通过向行政代理提交由借款人负责人执行的循环信贷垫款请求，申请循环信贷的垫款，或将任何循环信贷垫款转换为任何其他类型的循环信贷垫款，但须遵守下列条件：

(A)每项此类循环信贷垫款申请应列明循环信贷垫款申请所要求的信息，包括但不限于：

(I)该循环信贷垫款的建议日期(或未偿还循环信贷垫款的延续或转换日期)，该日期必须为营业日；

(2)这种垫款是新的循环信贷垫款，还是未偿还循环信贷垫款的延续或转换；

(3)这种循环信贷垫款是基础利率ABR垫款还是基于欧洲美元的SOFR垫款，以及除基础利率ABR垫款外，适用于其的第一个欧洲美元利息期；以及

(Iv)仅就下午12：00前未送达行政代理的任何循环信贷垫款申请而言。(纽约时间)在建议的循环信贷垫款日期前两(2)个工作日(但为免生疑问，不包括循环信贷垫款的任何延续或转换)、综合现金余额(不考虑所请求的循环信贷垫款)和预计综合现金余额(生效所请求的循环信贷垫款以及在此类垫款之前或实质上与之同时发生的任何其他交易)；

(B)每项此类循环信贷垫款请求(包括但不限于在生效日期提出的任何垫款请求)应在下午12：00前送达行政代理。(纽约时间)在建议的循环信贷垫款日期前三(3)个工作日，但基本费率ABR垫款除外，其循环信贷垫款申请必须在下午12：00之前送达。(纽约时间)此类循环信贷预付款建议日期前一(1)个工作日；

(C)在该循环信贷垫款借款的拟议日期，在该日期使所有借款和偿还生效后，总信贷风险不应超过循环信贷总承诺额；

(D)就基本费率ABR预付款而言，这种预付款的初始资金的本金，相对于其任何延续或转换，应至少为1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，则为循环信贷总承付款项下的剩余可用资金；

(E)就以欧洲美元为基础的特别储备金垫款而言，该垫款的本金金额，加上当时将与之合并的具有相同欧洲美元利息期限的任何其他未偿还循环信贷垫款的金额，应至少为1,500,000美元(或100,000美元的较大整数倍)或可动用的余数

根据循环信贷总承诺额，如果低于1,500,000美元，且在任何时候都不应有超过十(10)个不同的欧洲美元利息期；

(F)每项此类循环信贷垫款申请，一经送交行政代理，借款人不得撤销，并应构成借款人的证明，证明在所请求的垫款借款之日，(I)将满足第5.2节所述的各项条件，以及(Ii)对于根据第2.1节提出的任何循环信贷垫款(但为免生疑问，不得继续或转换任何循环信贷垫款)，在对所请求的循环信贷垫款以及在该垫款之前或基本上同时发生的任何其他交易给予形式上的效力后的综合现金余额，不得超过合并现金余额门槛；和

(G)根据循环信贷垫款请求在生效日期提供的任何循环信贷垫款应为基本比率ABR垫款；

代表循环信贷贷款人行事的行政代理人也可根据借款人负责人的电话或电子邮件请求，根据本第2.3节的规定提供贷款，如果行政代理人代表循环信贷贷款人通过电话或电子邮件请求提供任何此类垫款，则行政代理人应在提出该电话或电子邮件请求的同一天，将已执行的循环信贷垫款请求传真或通过电子邮件发送给行政代理人。借款人特此授权行政代理按照任何声称是负责人的人的电话或电子邮件指示，根据第2.3条支付预付款。尽管如此，借款人承认，借款人应承担因任何电话或电子邮件请求而支付的所有损失风险。负责官员要求预付款的每一次电话或电子邮件请求应构成第5.2节所述事项的证明。

1.4垫款的报销

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(A)根据第2.3节的条款收到任何循环信贷垫款请求后，行政代理应立即以电报、电传或电话(以电报、传真或电传确认)方式通知各循环信贷贷款人所要求的垫款金额，以及各循环信贷贷款人垫款的日期，其额度应等于其循环信贷对垫款的百分比。除非该循环信贷贷款人已根据本协议暂停或终止其在本协议项下提供循环信贷垫款的承诺，否则每一循环信贷贷款人应在下午1：00之前将其循环信贷预付款的循环信贷百分比的金额用于立即可用的资金中。(纽约时间)在该循环信贷的日期，预支到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。

(B)在行政代理收到主管人员发出的已执行的循环信贷垫款请求后，行政代理应在不迟于下午4：00之前向借款人提供其从循环信贷贷款人以类似资金和货币收到的总金额。(纽约时间)在该循环信贷预付款之日，通过贷方向管理代理开立的借款人账户，或借款人合理书面指示的其他账户或第三方，只要该指示是及时发出的。

(C)除非任何循环信贷贷款人在任何建议的循环信贷垫款日期前已通知行政代理该循环信贷贷款人不打算将该循环信贷贷款人的循环信贷提供予行政代理，否则行政代理可假定该循环信贷贷款人已于上述日期向行政代理提供该笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设向借款人提供此类付款的金额。如上所述，如果上述循环信贷贷款人实际上没有向行政代理提供该金额，则行政代理有权按要求向该循环信贷贷款人追回该金额。如果该循环信贷贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该金额，而行政代理人实际上已向借款人提供了相应的金额，则行政代理人应立即通知借款人，如果该通知在下午1点前送达借款人，则借款人应将该金额支付给行政代理人。(纽约时间)在营业日，在收到通知的当天，否则在下一个营业日，借款人支付的金额应作为循环信贷的预付款(循环信贷总承付款没有任何相应的减少)，报销行政代理代表循环信贷贷款人为上述金额提供资金。借款人应保留其就其偿还给行政代理的金额向该循环信贷贷款人提出的债权，并且，如果该循环信贷贷款人随后向行政代理提供此类款项，则借款人应保留其对该循环信贷贷款人的债权, 行政代理应迅速将这些金额作为循环信贷预付款提供给借款人。行政代理还应有权向该循环信贷贷款人或借款人(视属何情况而定)追回从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日的每一天的利息，年利率等于：

(I)就该循环信贷贷款人而言，在头两(2)个营业日内，该款项仍未支付，即联邦基金的实际利率，其后则按当时适用于该循环信贷垫款的利率计算；及

(Ii)就借款人而言，当时适用于该循环信贷垫款的利率。

除非该循环信贷贷款人已向行政代理支付该笔款项，否则该循环信贷贷款人不得出于任何目的对该等垫款享有任何权益或权利。任何循环信贷贷款人在本协议项下提供任何循环信贷垫款的义务不应因任何其他循环信贷贷款人未能在本协议项下垫款而受到影响，任何循环信贷贷款人对借款人、母公司或其任何子公司、行政代理、任何其他循环信贷贷款人或其他任何一方未能在本协议项下提供任何贷款或垫款，均不承担任何责任。

1.5[故意省略]

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1.6利息支付；违约利息

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(A)循环信贷的所有基本利率ABR垫款的未付余额的利息应从垫款之日起至偿还之日累计，年利率等于备用基本利率加适用保证金，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以每季度拖欠的即期可用资金支付。当第2.6(A)条规定的任何付款在非营业日到期时，付款日期应延至下一个营业日。备用基本利率的应计利息应以365天或366天(视具体情况而定)为基准计算，并按实际经过的天数分摊，在这种计算中，因备用基本利率的变化而导致的利率变化应计入备用基本利率变化之日。

(B)循环信贷的每个以欧洲美元为基础的SOFR预付款的利息应按其以欧洲美元为基础的利率-调整后的期限SOFR利率加上适用的保证金-累加，并应在适用的欧洲美元利息期的最后一天以立即可用的资金支付(如果任何欧洲美元利息期超过三个月，则在该欧洲美元利息期的第三个月的最后一个营业日支付，此后每隔三个月支付一次)。以欧洲美元为基础的调整后期限SOFR利率的应计利息应以每年360天为基础计算，并根据适用于该利率的欧洲美元利息期的第一天至但不包括最后一天的实际天数进行分摊。

(c)[故意省略].

(D)尽管前述各节有任何相反规定，根据第2.3节继续或转换的任何垫款的所有应计和未付利息应在该循环信贷垫款继续、退还或转换之日全额到期和支付。

(E)如属第9.1(J)条所指的任何违约事件，在违约事件发生时(且只要该违约事件仍在持续)，以及在任何其他违约事件(且只要该违约事件持续发生)，行政代理在收到多数贷款人的通知(副本发给借款人)后，应立即就所有不时未偿还的循环信贷垫款支付利息，年利率等于每笔该等垫款的适用利率加百分之二(2%)。

1.7可选提前还款

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(A)(I)借款人可以在任何时候预付循环信贷的任何基本利率ABR预付款的全部或部分未偿还本金(须不少于一(1)个营业日提前通知行政代理)，但在实施任何部分预付款后，未偿还循环信贷的基本利率ABR预付款的总余额应至少为250,000美元，和(Ii)符合第2.10(E)节的规定，借款人可以随时预付循环信贷的任何基于欧洲美元的SOFR预付款的全部或部分未偿还本金(须不少于三(3)个工作日提前通知行政代理)，但在实施任何部分预付款后，根据第2.3条继续或转换的任何基于欧洲美元的SOFR预付款的未偿还部分应至少为250,000美元。

(B)任何基本汇率ABR垫款或基于欧洲美元的SOFR垫款的未偿还本金的每一部分预付款，其金额应与根据第2.3节借款基本汇率ABR垫款或基于欧洲美元的SOFR垫款(视情况而定)时允许的金额相同。

(C)根据本节预付的任何基本费率ABR预付款应不收取保险费或罚款，任何其他类型的预付款应遵守第11.1节的规定，但在其他情况下不收取保险费或罚款。

(D)根据本第2.7条发出的任何预付款通知应采用本文件附件附件G所示的格式或行政代理合理接受的其他格式。

1.8基本费率ABR在没有选举或违约的情况下预付

。如果，(A)对于循环信贷的任何基于欧洲美元的SOFR预付款，行政代理在适用的利息期间的最后一天没有收到所有未偿还本金和应计利息的付款，或没有及时收到符合第2.3节关于继续、退款或转换此类垫款的要求的循环信贷预付款请求，或(B)如果在适用利息期间的最后一天发生了违约或违约事件，则在适用利息期间的最后一天，任何基于欧洲美元、尚未预付的SOFR预付款的本金金额应：在多数贷款人没有相反选择的情况下，自动转换为基本费率ABR预付款，行政代理此后应立即将该行动通知借款人。根据第2.8节转换为基本费率ABR预付款的所有应计和未付利息应在该预付款转换之日到期并全额支付。

1.9佣金

。除第10.4(C)节另有规定外，从生效日期至循环信贷到期日，借款人应向行政代理支付一笔承诺费，以便在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(就之前三个月或其任何部分)和循环信贷到期日按各自的循环信贷百分比按比例分配给循环信贷贷款人。支付给每个循环信贷贷款人的承诺费应通过将适用的费用百分比乘以该贷款人的循环信贷占未使用的循环信贷可用日均金额的百分比来确定。承诺费应按一年三百六十(360)天计算，并按实际经过的天数分摊。只要承诺费的支付日期不是营业日，其支付日期应延至下一个营业日。在收到付款后，行政代理应根据其各自的循环信贷百分比，立即向每个循环信贷贷款人支付其应承担的承诺费份额。有一项明确的理解，本节所述承诺费不予退还。

1.10强制预付垫款

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(A)在根据第2.11节终止或减少最高贷款金额或借款基数(视情况而定)后，如果总信贷风险超过循环信贷总承诺额，则

借款人应立即(无论如何在终止或减少的营业日)根据第11.1条要求的任何资金补偿金额预付预付款的本金，以消除超出的部分。

(B)如果出于任何原因在任何时间存在借款基数不足，则借款人应遵守第4.6条。

(C)除以下(E)和(F)款另有规定外，不迟于下列情况下的第二个营业日：(W)任何信用方从任何信用方发行超过5,000,000美元的任何股权所得的现金净收益(根据任何股票期权或员工激励计划发行的股权或(B)向信用方发行的股权除外)、(X)任何信用方根据第8.1(S)条发行的任何债务超过5,000,000美元的现金净收益，(Y)任何优先票据发行的现金净收益的任何贷款方(扩展、再融资、续期、替换、回购、失败或退款未偿还优先票据的许可再融资除外)或(Z)根据第8.4(K)条处置借款基础物业的现金净收益的任何贷款方，借款人应预付相当于该现金收益净额100%的循环信贷，但就第(W)、(X)和(Z)条而言，仅在总信贷风险超过循环信贷总承诺额的范围内；但就第(Z)款而言，只要该等借款基础物业的处置并未导致借款基准根据第8.4(K)节自动减少，则借款人无须根据第(Z)款预付循环信贷，直至自最近一次预定重新厘定借款基准以来出售的所有借款基础物业的公平市价(不论是否根据拥有借款基础物业的任何受限制附属公司的股权处置)大于或等于5,000,000美元为止。

(d)[故意省略].

(E)在第10.2节的约束下，根据第2.10节要求的任何预付款应首先用于循环信贷项下的未偿还基本利率ABR垫款，然后由借款人自行决定用于循环信贷项下以欧洲美元为基础的SOFR垫款。如果此后仍有任何金额，行政代理应持有相当于任何未提取信用证未支取金额的预付款的一部分，作为偿还义务的现金抵押品，任何额外的预付款将用于本协议项下到期和未支付的任何费用、成本或支出，此后预付款的剩余部分将退还给借款人。

(F)在第2.10节规定的任何循环信贷预付款或根据任何贷款单据的条款付款到期之日，循环信贷项下应预付的垫款全部或部分按以欧洲美元为基础的经调整期限SOFR利率结转，且未发生违约或违约事件且仍在继续，则借款人可在借款人选择时，将该强制性预付款的金额存入由行政代理为循环信贷贷款人及其代表持有的无息现金抵押品账户，在行政代理合理接受的条款和条件下，一旦存入，借款人支付这种强制性预付款的义务应被视为已履行。根据上述现金抵押品账户的条款和条件，上述现金抵押品账户中的存款金额应在每个以欧洲美元为基础的利息期间的最后一天用于(直到用完)循环信贷的本金余额。

但是，如果违约或违约事件在现金抵押品账户存款期间的任何时间发生，行政代理可自行决定在适用的欧洲美元利息期限的最后一天之前应用此类金额以减少此类以欧洲美元为基础的SOFR垫款的本金余额，借款人将有义务支付第11.1条下的任何由此产生的违约成本。

1.11任选减少或终止承付款

。借款人可在至少三(3)个工作日事先书面通知行政代理后，随时终止或不时永久降低全部或部分贷款额度或借款基数，但条件是：(I)贷款额度上限或借款基数(视情况而定)每次部分减少的总额应至少等于一百万美元(1,000,000美元)；(Ii)借款人应根据本协议条款预付超过(A)最高贷款金额和/或(B)借款基数的任何一项或两项超过的金额(如有)，连同截至预付款之日的利息；(Iii)不得将贷款最高金额或借款基数减少至低于当时任何未支取的信用证的未支取总额；但是，如果终止或减少最高贷款金额或借款基数需要提前支付基于欧洲美元的SOFR预付款，并且终止或减少的日期不是适用于该基于欧洲美元的SOFR预付款的当时当前利息期间的最后一个营业日，则借款人应根据第11.1节的规定赔偿循环信贷贷款人，或只要没有违约或违约事件发生且仍在继续, 借款人可以按照第2.10(F)节的规定，将这笔预付款存入一个无息的现金抵押品账户。根据第2.11条的规定，对贷款金额上限或借款基数的任何削减都应是永久性的，且不可撤销。根据本节支付的任何款项应首先适用于循环信贷项下的未偿还基本比率ABR垫款，然后适用于循环信贷项下以欧洲美元为基础的SOFR垫款。

1.12垫款收益的使用

。垫款应用于收购融资和一般公司目的，包括资本支出、开发和运营活动、持续营运资金，以及支付与本协议和其他贷款文件有关的费用和开支。

第三条信用证提单

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1.1信用证

。根据本协议的条款和条件，在借款人提出书面请求并附上正式签署的信用证协议和该开证行合理要求的与所要求信用证有关的其他文件后，每一开证贷款人可在本协议日期及之后的任何时间和时间，通过开证办公室，为借款人开具美元信用证，总金额(A)对于该开证贷款人在任何时间签发的所有信用证，不得超过该开证贷款人的信用证承诺，以及(B)对于在本合同项下任何时间签发的所有信用证，不得超过信用证的最高金额。每份信用证的最低面值应为1万美元(或更少的金额

金额)，每份信用证(包括其任何续期和延期)应不迟于(I)签发之日后十二(12)个月和(Ii)在签发之日生效的循环信用证到期日前十(10)个工作日中最先到期的；但条件是，就初次开立信用证的请求而言，借款人可以要求信用证自动重新延长类似的连续时间，除非借款人在信用证到期前10天内向适用的开证贷款人发出信用证不应重新延长的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果信用证的到期日晚于循环信用证到期日前十(10)个工作日，则信用证不得在类似的连续期限内重新延期。本合同项下所有信用证申请的提交和每份信用证的签发，在各方面均应遵守适用开证贷款人可接受的行业规则和管理法律。如果本协议与任何信用证以外的任何信用证单据有任何冲突，以本协议为准。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。

1.2发行条件

。除非在信用证签发(或续期或延期)之日，信用证的签发日期(或续期或延期)已由借款人承担，否则不得应借款人的要求开具信用证(包括任何先前签发的信用证的续期或延期)：

(A)在执行所要求的信用证后，(I)信用证债务不超过信用证最高金额；及(Ii)总信贷风险不超过循环信贷总承担额；

(B)本协议和其他贷款文件中包含的信用证各方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且在信用证签发之日(在信用证签发之前和之后)在所有重要方面都是真实和正确的，但仅在不同日期明确说明的任何陈述或担保除外；

(C)不存在违约或违约事件，在签发这种信用证时也不会存在；

(D)借款人应在所要求的签发日期前不少于三(3)个营业日(或适用开证贷款人在其全权酌情决定权允许的较短时间内)将与此有关的信用证协议连同根据信用证条款合理需要的其他文件和材料交付给适用开证机构，而拟议信用证的条款应合理地令适用开证出借人满意；

(E)在根据上述(D)款将信用证协议交付给适用的开立贷款人的同时，借款人应已向行政代理交付了申请信用证的通知，其格式如附件F所示，或以行政代理合理接受的其他形式，连同一份就该信用证交付给适用开证贷款人的信用证协议的副本；

(F)任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或判令，不得以其条款意图责令或约束适用的发证贷款人

任何法律、规则、规章、请求或指令(无论是否具有法律效力)均不得禁止适用的签发信用证或任何循环信贷贷款人一般地开具或参与所请求的信用证或信用证；

(G)在生效日期之后，不得(I)任何法律或条例的解释没有引入或改变，(Ii)美国、德克萨斯州或循环信贷贷款人、借款人和所请求信用证的受益人所在的各自司法管辖区的银行当局没有宣布全面暂停银行业务，(Iii)任何中央银行或其他政府当局没有对涉及信用证的交易或对银行的任何一般情况建立任何新的限制，在本条(F)项所述的任何情况下，将使适用的开证贷款人或任何循环信贷贷款人根据所要求的信用证或一般信用证中第3.6节的条款发行或获得其参与权益是违法的；

(H)如任何循环信贷贷款人为违约贷款人，则该适用的开证贷款人已作出令其满意的安排，以消除该违约贷款人参与信用证债务的前期风险，包括由该违约贷款人按行政代理人合理满意的条款设立现金抵押品账户，或由该违约贷款人交付其他抵押，以保证支付该违约贷款人的循环信贷占所有未清偿信用证债务的百分比；及

(I)适用的开证贷款人应已收到根据第3.4节开立信用证所需的开具费用。

根据本协议提交给开证贷款人的每份信用证协议应构成借款人对第5.2节所述事项的证明。

1.3Notice

。每家开证行应在签发任何信用证的同时或在签发信用证后立即向行政代理交付每份信用证的真实而完整的副本。行政代理收到信用证后，应立即通知各循环信用贷款人开具每份信用证，并注明金额及其占循环信用贷款人的循环信用的百分比。

1.4信用证手续费；成本增加

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(A)借款人应支付下列信用证费用：

(I)根据本协议签发的每份信用证的未提取金额(根据每份信用证的金额)的每年信用证手续费应支付给行政代理，以便根据循环信用贷款人的循环信用百分比分配给循环信用贷款人。

(2)按每份信用证的面值收取手续费的信用证，应按照收费函的条款，自行支付给适当的开证贷款人。

(B)借款人向行政代理支付的根据本第3.4条分配给任何发行贷款人或循环信贷贷款人的所有款项，应在签发办公室或行政代理不时向借款人发出书面通知所指定的其他行政代理办公室以美元即期可用资金支付。上述(A)(I)及(Ii)项所述费用在任何情况下均不予退还，(Ii)如属根据上述(A)(I)项到期的费用，则应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天及循环信贷到期日按季支付欠款；及(Iii)如属根据上文(A)(Ii)项到期的费用，则须于该信用证发出时及其后及循环信贷到期日按季支付欠款。根据上述(A)(I)条规定的应付费用，应以适用的费用百分比乘以每份信用证面值在确定日的未支取金额来确定，并应以每年360天为基础计算，并按从信用证签发之日起至所述到期之日的实际天数分摊。双方承认，除非适用的开证贷款人另有同意，对本合同项下开出的信用证的任何实质性修改和任何延期应被视为新信用证，以支付信用证费用。

(C)如果法律的任何变更将：(I)对由任何开证贷款人或循环信贷贷款人签发或参与的信用证或由其持有的资产施加、修改或导致被视为适用的任何准备金、特别存款、限制或类似要求，或(Ii)对任何开证贷款人或任何循环信贷贷款人施加关于本协议、信用证或该等信用证的任何参与的任何其他条件，而上述第(I)或(Ii)款所述任何事件的结果应是增加该开证贷款人或该循环信贷贷款人开立、维护或参与任何信用证的成本或费用(成本或费用的增加应由该开证贷款人或该循环信贷贷款人对该等事件所产生的成本增加和费用的总和的合理分摊确定)，然后，应该开证贷款人或该循环信贷贷款人(视属何情况而定)的要求，借款人应在提出付款要求后三十(30)天内：向该开证贷款人或该循环信贷贷款人(视属何情况而定)不时指明的该开证贷款人或该循环信贷贷款人(视属何情况而定)支付足以补偿该开证贷款人或该循环信贷贷款人所增加的成本及开支的额外款额，但前提是该开证贷款人或该循环信贷贷款人能采取任何合理行动而不向该贷款人支付费用或行政或其他负担或限制，以减轻或消除该等成本或开支, 它同意在意识到上述事项后的合理时间内这样做。根据本条款3.4(C)项提出的每份付款要求应附有适用的签发贷款人或适用的循环信贷贷款人的证书，列明由于上述第(I)或(Ii)款所述的任何事件而由该开证贷款人或该循环信贷贷款人(视属何情况而定)增加的费用或支出的金额，并合理详细地说明该金额的计算方法和计算方法，该证书应真诚地编制，并应为关于其金额的确凿证据(无明显错误)。

(D)即使第3.4(C)节有任何相反规定，借款人不应被要求向任何发行机构偿还或支付任何费用或费用

借款人或第3.4(C)节规定的任何循环信贷贷款人，在贷款人通知借款人该贷款人已遭受或发生该等费用或开支之前超过180天应计。任何贷款人不得根据第3.4(C)条将成本和支出转嫁给借款人，而该贷款人没有将其转嫁给该贷款人的其他客户，而该客户所处的位置与该客户所处的情况类似，而该客户所受的文件包含的条款与本节中包含的条款实质上相似。

1.5其他费用

。就信用证而言，除信用证费用外，借款人还应为适用的开证行独家账户支付由该开证行或开证行评估的标准单据、管理、付款和注销费用，按开证行不时有效的标准收费表中规定或将规定的时间、金额和条件支付。

1.6信用证项下的参与利益、提款和付款要求

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(A)在开证行签发本合同项下的每份信用证后，每个循环信贷贷款人应根据其各自的循环信贷百分比，自动获得按比例参与该信用证和每份相关信用证付款的权益。

(B)如果任何开证贷款人承兑根据任何信用证提交或提出的汇票或其他付款要求，借款人同意向该开证贷款人支付一笔金额，相当于该开证贷款人就该信用证下的该汇票或其他付款要求支付的金额，以及行政代理不迟于下午1点就该汇票或其他付款要求支付的所有合理费用。(纽约时间)，以美元为单位，在(I)借款人收到提示和承兑通知的营业日，如果该通知是在上午11：00之前收到的。(I)(纽约时间)或(Ii)借款人收到该通知的翌日营业日(如果该通知是在上午11：00之后收到的)。(纽约时间)。

(C)如果任何开证贷款人应兑现根据任何信用证提交或作出的汇票或其他付款要求，但借款人未按上述(B)款的要求偿还该开证贷款人，且循环信贷总额承诺尚未终止(不论是以到期、加速或其他方式)，借款人应被视为已立即要求循环信贷贷款人就循环信贷的ABR预付款(该预付款随后可根据第2.3节随时转换为以欧洲美元为基础的SOFR预付款)支付基本利率，本金金额等于该签发贷款人就该汇票或该信用证项下的其他要求支付的金额以及行政代理支付或发生的与此相关的所有合理费用。行政代理将立即通知循环信贷贷款人该被视为的请求，每个此类贷款人应向行政代理提供相当于其按比例分摊的预付款金额(基于其循环信贷百分比)的金额。

(D)如果任何开证贷款人应承兑根据任何信用证提交或作出的汇票或其他付款要求，但借款人没有按照上述(B)款的要求向该开证贷款人偿还，以及(I)循环信用证

合计承诺已终止(无论是由于到期、加速或其他原因)，或(Ii)在任何信用方破产或重组或其他情况下，该发放贷款人从借款人收到的任何偿还款项被或必须退还或撤销，则行政代理应通知各循环信用贷款人，每个循环信贷贷款人有义务为该开证贷款人的账户按比例向行政代理支付该开证贷款人就该信用证下的汇票或其他要求支付的金额的按比例份额(基于其循环信贷百分比)以及行政代理支付或发生的所有与此相关的合理费用(但此类付款不应减少借款人在本信用证项下的义务)。循环信贷贷款人未能在上午11：00前将该金额提供给行政代理。(纽约时间)在发出通知之日后的下一个营业日，该循环信贷贷款人应就该金额的每一天支付利息，从要求支付该金额之日起至支付给行政代理人之日止，年利率等于联邦基金的有效利率。任何循环信贷贷款人未能在行政代理项下按比例提供任何此类金额的部分，并不解除任何其他循环信贷贷款人按比例提供该金额部分的义务，但任何其他循环信贷贷款人不应对任何其他循环信贷贷款人未能向行政代理提供该按比例部分承担责任。

(E)在根据第3.6条规定的任何垫款的情况下，即使没有满足第2条或第5条规定的任何垫款的支付条件，每次垫款仍应予以支付，并且，在如此垫付的范围内，借款人根据本第3.6条向行政代理偿还的义务应被视为已履行(除非在任何情况下，考虑到任何此类被视为垫款，信贷风险总额超过当时适用的循环信贷总额承诺额)。

(F)如果任何开证贷款人兑现根据任何信用证提交或作出的汇票或其他付款要求，该开证贷款人应在该汇票或付款要求兑现之日向借款人发出通知，并在该日期向每个循环信贷贷款人发出通知，除非借款人已按照本第3.6节的要求向行政代理(为开证贷款人的利益)付款，以履行其偿还义务。每一开证贷款人在兑现任何此类汇票或其他付款要求之前，应进一步尽合理努力向借款人发出通知，但该通知或未提供该通知不应影响该开证贷款人关于任何信用证的权利或义务或本合同各方的权利和义务，包括但不限于第3.6条规定的借款人的义务。

(G)本协议不得解释为要求或授权任何循环信贷贷款人开立任何信用证，但应认识到开立信用证的贷款人应是本协议项下信用证的唯一开证行。

(H)如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，且不能根据第10.4节重新分配预付风险，则每一开证贷款人可选择要求借款人作出令该开证贷款人满意的安排，以消除与该违约贷款人参与信用证义务有关的预先风险，包括以行政代理人合理满意的条款设立现金抵押品账户，或交付其他担保，以保证支付该违约贷款人的循环信贷占所有未偿信用证债务的百分比。

1.7不可撤销和绝对的封禁

。借款人就第3.6条规定的信用证义务向行政代理或循环信贷贷款人的账户支付款项的义务应是无条件的、不可撤销的和绝对的，不受任何限制或例外，包括但不限于：

(A)任何信用证、任何信用证协议、与任何信用证、本协议或任何其他贷款文件(“信用证文件”)有关的任何其他文件缺乏有效性或可执行性；

(B)关于或根据任何信用证单据的任何修改、修改、放弃、同意，或抵押品或担保权益的任何替代、交换或解除或未能完善；

(C)借款人可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代表的任何个人或实体)、行政代理、签发贷款人或任何循环信贷贷款人或任何其他人，不论是与本协议、任何信用证文件、本协议或其中所考虑的交易或任何无关交易有关的任何其他人，提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(D)证明在任何信用证下提交的任何汇票或其他报表或文件在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(E)开证贷款人在提交不符合信用证条款的单据时，根据任何信用证向受益人付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；

(F)行政代理人、任何签发贷款人或任何循环信贷贷款人或任何信用证文件或任何其他贷款文件的任何一方未能、遗漏、延迟或不执行、主张或行使本协议、任何其他贷款文件或任何此等当事人、任何其他贷款文件或任何信用证文件所赋予行政代理人、任何签发贷款人、任何循环信贷贷款人或任何此等当事人的任何权利、权力或补救办法，或行政代理人、任何签发贷款人、任何循环信贷贷款人或任何此等当事人的任何其他作为或不作为；或

(G)在没有第3.7节的情况下，因法律的实施或其他原因，借款人因履行或遵守第3.6节所载的任何义务、契诺或协议而被免除或解除的任何其他事件或情况(付款或履行抗辩除外)。

借款人不得抵销、反索赔、减少或减少借款人对任何信用证受益人的任何义务或任何种类或性质的抗辩。借款人不得在本合同项下针对行政代理、任何签发贷款人或任何循环信贷贷款人提出任何抗辩。对于任何信用证，第3.7节中的任何规定不得被视为阻止借款人在完全履行借款人在本协议项下对该信用证承担的绝对和无条件义务后，在单独的诉讼中主张其对行政代理、任何开证贷款人或任何循环信贷贷款人与该信用证有关的任何索赔、抗辩、抵销或其他权利。

1.8信用证项下的风险

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(A)在管理和处理信用证及其任何担保，或与信用证相关的任何文件或票据时，每一开证贷款人有权根据信用证采取或不采取任何和所有行动。

(B)在符合本协议其他条款和条件的情况下，每一开证贷款人应签发信用证，并应以自己的名义持有与信用证有关的单据，并应根据开证出借人的常规惯例和程序进行所有托收，并以其他方式管理信用证，对此不再有任何义务。在信用证的管理中，任何开证贷款人不对开立贷款人谨慎选择的律师、会计师、评估师或其他专家的建议而采取或不采取的任何行动负责，该开证贷款人可依赖借款人、信用证受益人或该开证贷款人认为真实的任何其他人发出的任何通知、通讯、证书或其他声明。每一开证贷款人应要求向循环信贷贷款人提供与此相关的信用证文件副本。

(C)就信用证及本合同项下转让的签发和管理而言，签发信用证的贷款人对以下事项不作任何陈述，亦不承担责任：(I)借款人的义务，或与此有关而提供的任何文件或文书的有效性、充分性或可执行性，或就此而采取的任何行动；(Ii)借款人或任何其他人所作的任何陈述，或其任何作为或不作为的财务状况，或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，未能或延迟行使签发信用证的贷款人以信用证发行人的身份所拥有的任何权利或权力。各循环信贷贷款人均明确承认，其已作出并将继续自行评估借款人的信誉，而不依赖任何发行贷款机构或该等发行贷款机构的管理人员、代理人及雇员的任何代表。

(D)如任何签发贷款人于任何时间就任何提款或其他付款要求而收回任何未偿还款项的任何部分或其任何利息，行政代理或该签发贷款人(视属何情况而定)应按循环信贷贷款人各自的循环信贷百分比按比例收取该等款项，并应迅速将其份额交付各循环信贷贷款人，减去该循环信贷贷款人按比例分摊的收回费用，包括法院费用及律师费。如果在任何时候，任何循环信贷贷款人从任何来源收到的任何此类未偿还金额或利息的付款超过该循环信贷贷款人的循环信贷支付比例，该循环信贷贷款人将立即将超出的部分支付给行政代理，以便根据本协议进行再分配。

1.9Indemnification

。借款人特此赔偿并同意使循环信贷贷款人、每个发放贷款的贷款人和行政代理及其各自的关联公司，以及这些人各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(每个人都是“信用证受赔人”)免受任何形式或任何形式的索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或开支的损害。

循环信贷贷款人、开证贷款人或行政代理人或任何此等人士可能因任何信用证(统称为“信用证保赔金额”)而招致或可能向他们任何一方索偿的任何性质，而任何信用证受保证人均不对下列事项负责：

(A)任何信用证的使用或任何受益人在与该信用证有关的任何作为或不作为方面的使用；

(B)单据或其上的任何批注的有效性、充分性或真实性，即使该等单据事实上在任何或所有方面均应证明是无效、不足够、欺诈或伪造的；

(C)任何开证贷款人根据任何信用证向受益人付款，凭不严格遵守任何信用证条款的单据付款(除非该付款是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致)，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；

(D)与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延误(适用的开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或

(E)与任何信用证有关的任何其他事件或情况。

不言而喻，在根据信用证支付任何款项时，每一开证贷款人将依赖根据该信用证向其提交的关于信用证中所列任何和所有事项的单据，而不作进一步调查，且不考虑任何相反的通知或信息。

关于本条款(A)至(E)项，(I)借款人无需就任何信用证赔偿金额向任何信用证受赔人进行赔偿，但赔偿金额是由于(X)该信用证受赔人或该信用证的任何高级人员、董事、雇员或代理人的严重疏忽或故意行为不当，或(Y)仅因信用证受赔人之间或之间的索赔而引起的，而不涉及该信用证受弥偿人以行政代理人或开证贷款人的身分所作的任何行动，及(Ii)每名行政代理人、贷款人和开证贷款人应对借款人因其严重疏忽或故意行为(包括在受益人根据信用证向其出示汇票或其他付款要求以及严格遵守信用证条款和条件的其他单据后，对信用证的任何不当退票)而遭受的任何直接损害(而不是相应的或附带的损害)承担责任，但仅在此范围内。

1.10报销权利

。每一循环信贷贷款人同意应要求按照其各自的循环信贷百分比按比例偿还每一开证贷款人：(I)借款人根据任何信用证协议或任何信用证应由借款人偿还的合理自付费用和开支，但借款人或任何其他信用方不得偿还；(Ii)任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、合理的自付费用或任何性质的支出，以任何方式与本协议有关或因本协议(包括第3.6(C)条)而招致或针对该开证贷款人提出的任何

信用证、任何单据或与之有关的任何交易，或任何信用证协议，借款人未偿还的范围内，除非此类债务、损失、成本或开支是由于开证贷款人的重大疏忽或故意的不当行为，或开证贷款人在受益人根据信用证向其出示汇票或其他付款要求及其他文件后，因开证人的严重疏忽或故意不当行为而产生的，或由于开证人根据信用证提交的汇票或其他付款要求及其他单据严格遵守信用证的条款和条件而引起的。

1.11取代发证贷款人

。任何发行贷款人可随时(I)借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款人之间达成书面协议，或(Ii)在借款人向行政代理提出书面请求时，如果(A)该现有发行贷款人的长期优先无担保债务评级降至标普的A级和穆迪的A3以下，并且(B)现有贷款人(或其关联公司)具有至少A-的标准普尔和穆迪的A3的长期优先无担保债务评级，并且该贷款人(或贷款人的关联公司)同意充当本协议项下的替代发行贷款人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.4和3.5节(以适用者为准)为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

第四条--博罗宁基地

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1.1借款基地

。“借款基础”一词是指自确定之日起，由贷款人根据贷款人对借款基础物业的内部评估，按借款基础物业应计未来净收入的贴现现值，自行计算的指定贷款值。贷款人将根据当时的惯例、经济和定价参数、方法、假设以及每个贷款人不时为其石油行业客户制定的习惯程序和标准来确定借款基础，包括但不限于：(A)根据本协议向贷款人提供的关于贷款方在其所有石油和天然气资产(包括抵押物业)中碳氢化合物权益的储量和生产数据的分析；(B)各贷款方的资产、负债、现金流、业务、物业、前景、管理和所有权的分析；以及(C)每个贷款人在评估类似的石油和天然气信贷时通常考虑的其他信贷因素。借款人承认借款基数的确定包含股本缓冲(超过贷款金额的抵押品价值)，借款人承认这对于充分保护贷款人是必不可少的。自第一修正案生效之日起，借款基数应为1,350,000,000,000,000,000美元。

1.2借款基数的定期确定

。在生效日期之后，借款人应从每年的5月1日和11月1日(各为确定日期)重新确定借款基数，直至到期，从2022年5月1日开始。重新确定的借款基数应保持有效，直至下一个确定日期，但借款基数可根据第4.4节的规定在确定日期之间重新确定。

1.3工程数据应在预定确定日期之前提供

。在确定日期为5月1日的每年3月1日或之前，借款人应向行政代理提交一份储备报告和第7.15节规定的其他数据。然后，贷款人应确定从5月1日开始的六(6)个月期间的借款基数，这一确定应根据第4.1节规定的标准和第4.5节规定的程序作出。在每年9月1日或之前，借款人应向行政代理提交储备报告和第7.15节规定的其他数据，确定日期为11月1日。然后，贷款人应确定从11月1日开始的六(6)个月期间的借款基数，该确定应根据第4.1节规定的标准和第4.5节规定的程序作出。

1.4借款基数的特殊确定

。对于生效日期之后的借款基数，行政代理可以要求一次，借款人可以在预定的确定日期之间申请一次。如果行政代理人或借款人要求作出任何特殊决定，借款人应在行政代理人提交的最新储量报告中，在行政代理人指定的时间内，向行政代理人提供石油和天然气储量的工程数据，以及第7.15节规定的其他数据。然后，贷款人应根据第4.1节规定的标准和第4.5节规定的程序，自行决定是增加还是减少借款基数。

1.5确定借款基数的一般程序

。行政代理应在行政代理和贷款人收到储备报告和其他适用信息后三十(30)天内提出重新确定的借款基数。在从管理代理收到该提议的通知后，绝对多数贷款人(或在提议增加借款基数的情况下的所有贷款人)应有十五(15)天的时间同意或不同意该提议。如果在该十五(15)天期限结束时，绝大多数贷款人(或所有贷款人，在提议增加借款基数的情况下)没有传达他们的批准或不同意，这种沉默应被视为批准，行政代理的提案应为新的借款基数。然而，如果绝大多数贷款人(或任何贷款人，在提议增加借款基数的情况下)在不批准的十五(15)天内通知行政代理，绝对多数贷款人(或所有贷款人，在提议增加借款基数的情况下)应在合理的时间内就新的借款基数达成一致。贷款人可以随时将任何石油和天然气储量或从中生产的部分或任何其他财产的任何收入排除在借款基地之外，因为所有权信息不能令人合理地满意。在重新确定的借款基数获得所有贷款人或绝对多数贷款人(视情况而定)批准或被视为批准后，行政代理应立即向借款人发出重新确定的借款基数的书面通知，重新确定的借款基数应自借款人收到通知之日起生效。行政代理应及时向每个贷款人发出书面通知，反对行政代理提出的重新确定的借款基数。

1.6借贷基础不足

。如果由于根据第4.2条或第4.4条对借款基数进行定期或特殊重新确定而存在借款基数不足，则行政代理应将此情况通知借款人，借款人应在收到通知后三十(30)天内以书面形式选择是否(I)预付将消除借款基数不足的金额，或(Ii)根据具有多数贷款人认为具有当前价值的行政代理合理接受的形式，签署抵押其他抵押品的文书并将其交付给行政代理。根据多数贷款人对其提供的工程数据的评估，综合来看，(I)借入基数足以将借款基数增加至至少等于总信贷敞口的数额，或(Iii)进行上述各项的任何组合。如果借款人根据上述第(I)款选择预付欠款，则应从欠款支付开始之日起分六(6)个月等额连续分期付款，并在此后每个月的同一天继续支付，直至付清为止。如果借款人选择抵押额外的石油和天然气财产，则上述第(Ii)款应在行政代理人通知之日起三十(30)天内完成。如果借款人未能在收到行政代理通知后三十(30)天内在上述第(I)至(Iii)款中作出选择，则(X)借款人应被视为已选择上述第(I)款规定的付款选项, 和(Y)借款人应从欠款支付开始之日起分六(6)个月等额连续分期付款，并在此后每个月的同一天继续支付，直至支付为止。“欠款支付开始日期”是指(A)在行政代理通知借款基础不足之日起不迟于第三十(30)天，如果借款人选择了上述第(I)款的付款选项或未能作出选择，或(B)在收到行政代理根据第(Ii)款提交的财产不可接受或没有足够现值消除借款基础不足的通知后十(10)天内的一天。如果借款人选择抵押额外的石油和天然气财产，但该等石油和天然气财产不是大多数贷款人合理接受的，或者该等石油和天然气财产的现值总体上不足以消除借款基础不足，则(X)借款人应被视为已选择了上文第(I)款规定的付款选项，并且(Y)借款人应从欠款支付开始之日起分六(6)个月平均连续分期付款，并在此后每个月的同一天继续支付，直到付款为止。

第5条条件

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贷款人根据本协议支付垫款的义务和签发贷款人签发信用证的义务，以及第13.21条所设想的在现有信用证协议下的垫款和信用证作为本协议项下的垫款和信用证的继续，在下列条件满足(或根据第13.9条免除)之日之前不得生效：

1.1初步预付款的条件

。贷款人根据本协议支付初始预付款的义务，以及签发贷款人仅在生效日期签发初始信用证的义务，均受下列条件的制约：

(A)附注、本协议和其他贷款文件。

(I)借款人应已签署并交付行政代理本协议和票据(用于申请票据的每一贷款人的账户)；每一贷款方应已签署并交付该贷款方必须为其一方的其他贷款文件(包括根据本协议应交付的所有时间表和其他文件)；本协议、票据(如有)和其他贷款文件应完全有效。

(B)公司主管当局。行政代理应从每一贷款方和母公司收到其秘书的证书，其日期为生效日期，说明：

(I)母公司和每一方信用方的公司决议(或同等文件)，授权进行本协议和其他贷款文件的交易，并授权签署和交付本协议和其他贷款文件，在借款人的情况下，授权执行和交付任何循环信贷垫款请求和签发本合同项下的信用证。

(Ii)签署任何贷款文件的母公司及该信贷方的高级人员或其他获授权人员的任职情况及签署情况，如属借款人，则为获授权执行任何循环信贷垫款要求或签发信用证的要求的高级人员的在任及签署，

(Iii)从其成立或组成的状态，以及来自母公司和该信用方有资格开展业务的每个州或其他司法管辖区，以及本文件所附附表5.1(B)(Iii)所列的司法管辖区发出的良好信誉或持续存在证书(或其等价物)，及

(4)在生效日期有效的母公司和该信用证方的组织文件的副本。

(C)抵押品文件、担保品和其他贷款文件。行政代理人应已收到下列文件，每份文件的形式和实质均令行政代理人合理满意，并由各方充分签署：

(I)双方当事人已全部签署并自生效之日起生效的保证。

(Ii)由协议各方全面签署的质押协议，涵盖每一受限制附属公司的股权及其中所述的其他抵押品，并于生效日期起生效。

(Iii)合同各方根据第7.17节的要求，就贷款方的石油和天然气资产或其部分正式签署的抵押贷款，以及行政代理合理要求的对每项现有抵押贷款的修订和/或转让。

(4)《统一商法典》要求提供信息的副本，或经行政代理合理接受的一方证明的类似查询报告，日期合理地早于生效日期，挂牌

行政代理人要求的司法管辖区内的所有有效融资声明，该声明将任何贷款方(以其目前的名称或在本协议日期前五(5)年内使用的任何先前名称)指定为债务人，以及(X)此类融资声明的副本，以及(Y)授权的统一商业法典(UCC-3)终止声明(如果有)，以解除任何人在先前授予的抵押品文件中描述的任何抵押品中的所有留置权和其他权利(第8.2节允许的留置权除外)。

(V)行政代理人要求并合理要求与担保品文件相关的任何文件(包括但不限于财务报表、对财务报表和财务报表转让的修正、空白签立的股票授权和任何背书)，以及与担保品文件相关的合理要求，以(对贷款人和贷款人的)为受益人的担保品的第一优先权(受第8.2节允许的留置权的约束)，应已存档、登记或记录，或应以适当的形式交付给行政代理人，以供存档、登记或记录。

(D)保险。行政代理人应收到令其合理满意的证据，证明贷方已获得7.5节所要求的保险单，且该保险单完全有效。

(E)没有违约。自生效之日起，不存在违约或违约事件。

(F)大律师的意见。母公司和贷款方应在本协议项下的初始预付款之前，向行政代理提供母公司和贷款方的律师意见(包括当地律师意见)，在行政代理合理认为必要的范围内，每种情况下均注明生效日期，并涵盖行政代理在形式和实质上合理要求并以其他方式令人合理满意的事项。

(G)费用的缴付。借款人应已向加拿大皇家银行及其附属公司支付根据费用函条款到期的任何费用，以及截至生效日期应支付和未支付给管理代理的任何其他合理和有文件记录的自付费用、成本或支出(包括合理和有文件记录的管理代理律师费用、支出和其他费用)。

(H)财务报表。借款人应以行政代理人合理满意的形式和实质向贷款人和行政代理人提交：(A)母公司及其合并子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表，并按照公认会计准则和母公司及其综合子公司截至2021年9月30日的财政季度的季度财务报表，以及(B)借款人截至2022年12月31日的现金流量预测，其格式应为行政代理人合理接受。

(I)尽职调查。行政代理人和贷款人应已收到工程报告和其他储量信息，包括但不限于截至2021年7月1日的储量报告，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

(J)结业证书。行政代理人应已收到借款人负责官员的证书(可与5.1(B)条所要求的证书相结合)，日期为生效日期，表明就其各自所知，(A)母公司和贷款方在本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证已经受到重大程度或“重大不利影响”条款的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)；(B)不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；及。(C)自2020年12月31日以来，并无发生任何已造成或可合理预期会产生重大不良影响的事件。

(K)职称尽职调查。行政代理应已收到业权意见书及行政代理合理接受的其他业权信息和数据，涵盖借款基础中包括的抵押物业价值的不少于85%，反映贷方对该等抵押物业的碳氢权益的所有权为行政代理合理接受。

(L)客户识别表格。行政代理应从父母、借款人和每个担保人处收到完整的客户识别表格(由行政代理向借款人提供的表格)。

(M)实益所有权证明。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，行政代理应已获得与借款人有关的受益所有权认证。

1.2每份预付款和信用证的条件

。每一贷款人在本协议项下支付每笔预付款(包括初始预付款)的义务，以及开立贷款人签发或续期任何信用证的义务，在每种情况下均应受下列条件的约束：

(A)自信用证的预付款、签发或续展请求之日起，不存在任何违约或违约事件；

(B)自预付款或信用证(视属何情况而定)之日起，本协议和其他每份贷款文件中所载的每一项陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述和担保已因重要性或“重大不利影响”条款而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均为真实和正确)，犹如在该日期和截至该日期作出的一样(但不同日期明确说明的任何陈述或保证除外)；

(C)在实施该预付款或信用证后，总信贷风险不会超过循环信贷总承担额；及

(D)仅就根据第2.1节规定的任何循环信贷垫款而言(但为免生疑问，不包括任何循环信贷垫款的延续或转换)，在紧接该垫款生效及在该垫款之前或实质上与该垫款同时发生的任何其他交易生效后，综合现金结余不得超过综合现金结余门槛。

借款人在本合同项下每一次借入预付款并代表其签发信用证，应构成借款人自信用证延期之日起已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

第6条保留和保证

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借款人向行政代理、出借人和发行出借人作出如下陈述和担保：

1.1公司权力机构

。每一贷方和母公司(A)是根据其成立、组建或组织(视情况而定)所在国家或司法管辖区的法律而妥为组织、合法存在和信誉良好的有限责任公司、合伙或公司，(B)在其资产性质或其活动性质使这种资格和授权是必要的情况下，(B)在每个司法管辖区内具有作为外国有限责任公司、合伙或公司(或其他商业实体)的适当资格和授权，但如不具备上述资格或信誉不能合理地预期会产生重大不利影响，(C)具有所有必要的合伙关系，则不在此限，(D)拥有所有必要的合伙企业、有限责任公司或公司权力(视何者适用而定)，并有权拥有其所有重大财产(不论是不动产、非土地财产、有形财产或无形财产或任何种类的财产)。

1.2 Due授权

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(A)每一信贷方及母公司均具有一切必要的合伙、有限责任公司或法人团体权力(视何者适用而定)，以签立、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务，

(B)母公司和每个信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(I)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Ii)在任何实质性方面没有违反适用于母公司或该信用方的任何法律或母公司或该信用方的组织文件的条款。

1.3好产权；租赁；资产；无留置权

。在生效日期(除附表6.3中披露的情况外)及之后，除非向行政代理披露：

(A)在适用的范围内，每一贷方对最近提供给行政代理人的储备报告中评估的重要碳氢化合物权益和石油和天然气财产拥有良好和可抗辩的所有权，在每一种情况下，除第8.2节允许的留置权外，均没有任何留置权；

(B)每个信用方对其以下所有财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益：(I)非上文(A)款所述的不动产，并且对整个信用方的业务具有重大意义的不动产和(Ii)个人财产

在上文第(I)款和第(Ii)款中，除第8.2款允许的留置权外，这对信用证各方作为一个整体的业务是重要的；

(C)(I)在生效日期，并无针对任何已拥有或租赁的不动产展开或威胁采取实质谴责、征用权或征用行动；及(Ii)在生效日期后，并未对任何该等拥有或租赁的不动产展开或威胁采取可合理预期会产生重大不利影响的重大谴责、征用权或征收行动；及

(D)对于贷方拥有的任何资产，除本协议第8.2条允许的留置权外，没有留置权，也没有融资声明备案。

1.4Taxes

。母公司、借款人和每个受限制子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单，并已支付或导致支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估和其他政府费用，但在每种情况下，下列情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且母公司、借款人或受限制子公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金，或(B)在不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响的范围内。

1.5无默认设置

。据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司并无失责，亦无发生任何事件或情况，若非任何适用的宽限期届满或发出通知，便会构成对借款人作为一方的任何重大协议、文书或承诺的失责，或对他们或其任何财产有约束力的任何重大协议、文书或承诺构成失责，而在每种情况下，均合理地预期会造成重大不利影响。

1.6Enforceability

。本协议及母公司或任何贷款方为一方的每一份其他贷款文件均已由其正式授权人员正式签署和交付，并构成母公司和该贷款方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对母公司或该贷款方(视情况而定)强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权强制执行的类似法律的限制，一般和一般的衡平法原则(无论强制执行是在法律程序还是衡平法程序中考虑)。

1.7遵守法律

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(A)信用证各方和母公司均遵守(I)法律的所有要求和(Ii)其组织文件，但在上文第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，在不能合理预期不符合法律规定的情况下，不能产生重大不利影响；

(B)在生效日期，由于联邦能源管理委员会或任何政府当局关于任何管道系统的任何命令，贷方不承担任何重大退款或利息的责任；

(C)除合理地预期不会产生重大不利影响的作为或不作为外，贷方的石油及天然气财产(及与之合并的财产)一直以良好及熟练的方式维持、营运及发展，并符合所有适用的法律及所有妥为组成的具司法管辖权当局的所有规则、规例及命令，以及符合组成石油及天然气财产一部分的所有租契、分租契约或其他合约及协议的条文；及

(D)贷款方或母公司，或任何关联方，(I)目前不是任何制裁的对象，(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)(在过去五(5)年内)正在或曾经(在过去五(5)年内)与任何现在或当时是制裁对象或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。借款人未直接或间接使用任何预付款的收益，或将该收益出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司或其他个人，用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、行政代理或任何发行贷款人)违反法令借款人已实施并有效维持旨在确保借款人在所有实质性方面遵守的政策和程序，其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守《美国爱国者法案》、反腐败法、适用的反洗钱法律和适用的制裁。任何贷款方或母公司，或据借款人所知的任何关联方，(I)不是受制裁的人，或(Ii)在任何实质性方面违反反洗钱法律、反腐败法或制裁。任何借款或信用证、使用收益或本协议规定的其他交易都不会导致母公司、借款人或借款人的任何子公司违反反洗钱法律、反腐败法或适用的制裁。借款人及其任何子公司、母公司或任何其他信用方，或据借款人所知, 任何其他附属公司已经或打算与任何受制裁人或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或为任何受制裁人士或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家的利益而进行任何交易或交易。

1.8Non-contravention

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(A)母公司和各贷款方(视情况而定)签署、交付和履行本协议和其他贷款文件不会在任何实质性方面违反法律的任何要求。

(B)本协议的签署、交付和履行，以及母公司和每一方信贷方作为一方的其他贷款文件(包括每一项循环信贷垫款请求)的签署、交付和履行，均不违反任何重大合同义务、契约、协议或其他证明重大债务的文书的条款，或母公司或该信贷方为一方或其或其财产受其约束的任何其他承诺的条款，在上述任何情况下，此类违规行为可合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.9Litigation

。除非在附表6.9中披露或在下文中以书面形式披露，否则任何仲裁员或政府当局或在其面前没有任何诉讼、行动或程序，包括但不限于任何针对或据借款人所知威胁或影响母公司或任何贷款方的破产程序或政府调查；(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体：造成重大不利影响(考虑保险或其他赔偿)，或(Ii)涉及本协议或任何其他贷款文件或本协议或因此而拟进行的任何交易。

1.10同意、批准和提交等

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(A)不需要任何法院、政府当局或任何人的实质性授权、许可、同意、批准、许可证、资格或正式豁免，也不需要向任何人进行任何实质性的备案、声明或登记，以执行、交付和履行：(I)由本协议的母公司或任何贷款方以及该母公司或该贷款方是其中一方的任何其他贷款文件，或(Ii)由贷款方授予、转让或以其他方式(或将根据本协议或其他适用的贷款文件设立)授予留置权，除本协议要求的抵押品文件的记录和存档外。

(B)授权书、许可证、同意、批准、许可证、资格或正式豁免，或任何法院、政府当局或任何人的任何备案、声明或登记，对于任何贷款方的业务的经营均不是必需的，除非在每一种情况下(I)以前已获得的事项，以及(Ii)未能获得的事项不能合理地预期会导致重大不利影响的事项。

1.11没有投资公司或保证金股票

。信贷方没有，母公司也不会，主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(符合美国联邦储备系统理事会发布的U规则的含义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款方都不会将任何预付款的收益用于购买或携带保证金股票。根据修订后的1940年《投资公司法》，任何贷款方或母公司都不会或需要注册为“投资公司”。

1.12ERISA

。贷款方或父母不得维持或向符合ERISA第四章规定的任何养老金计划缴费，除非本合同附表6.12所述或以其他方式书面披露给行政代理。但不能个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(A)不存在《国内税法》第412条或《ERISA》第302条所指的累积资金短缺，也不存在任何与拖欠PBGC的任何养老金计划有关的未偿债务，但根据ERISA第4007条规定的未来保费到期和欠款除外，也不存在第

除PBGC已免除通知要求的事件外，已就任何养老金计划发生ERISA第4043(C)条；

(B)每项养恤金计划都是按照其条款维持和提供资金的，并符合《国税法》和《企业年金标准》的要求；

(C)贷方或母公司中没有任何一方就任何养老金计划进行过被禁止的交易，但已获得豁免并已获得豁免的被禁止交易除外，该交易可能使贷方或母公司受到《国税法》第4975条或《雇员补偿和保险法》第502(I)条所规定的实质性税收或处罚；以及

(D)没有贷款方或父母完全或部分退出任何多雇主计划。

1.13影响业务或财产的条件

。任何信用方的各自业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他可合理预期产生重大不利影响的事故的影响。

1.14环境和安全事项

。除非(I)如附表6.14所述或以其他书面形式向贷款人披露，或(Ii)不会产生重大不利影响：

(A)贷方拥有或租赁的所有设施和财产均符合所有危险材料法；

(B)没有悬而未决的过去，也没有悬而未决或受到威胁的：

(I)任何信用方收到的关于任何涉嫌违反任何危险材料法的索赔、投诉、通知或信息请求，或

(Ii)就任何信用方根据任何危险材料法可能承担的责任向任何信用方提出的书面投诉、通知或询问；以及

(C)在任何贷款方现在或以前拥有或租赁的任何财产上、之上或之下，不存在任何条件，即随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之，合理地可能导致根据任何危险材料法承担责任或对财产价值造成重大不利影响的情况。

1.15Subsidiaries

。除本合同附表6.15自生效之日起披露外，此后，除非不时以书面形式向行政代理披露，任何信用方或母公司均无任何子公司。自生效日期起，作为非限制性附属公司的每一家附属公司均列于附表6.15，并根据本协议的条款被指定为非限制性附属公司。在生效日期之后，管理代理已收到书面提示

在生效日期后成立、收购、设立或转换的每一家非限制性子公司的存在通知。

1.16资本结构

。附件6.16列出了每个信用方的所有已发行和未偿还的股权，包括每个信用方的授权、已发行和未偿还的股权的数量、这些股权的面值以及这些股权的持有者，所有这些都是在生效日期和截至生效日期。每一贷款方的所有已发行和未偿还的股权均得到正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、无任何留置权(行政代理的利益除外)，且此类股权的发行符合所有适用的州、联邦和外国有关证券发行的法律。除附表6.16所披露者外，并无优先购买权或其他未清偿权利、期权、认股权证、转换权利或类似协议或谅解，以向任何信贷方购买或收购任何信贷方的任何股权。

1.17信息的准确性

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(A)于生效日期前向行政代理及贷款人提交的截至2020年12月31日止财政年度的经审核财务报表及于2021年9月30日的未经审核综合财务报表，在各重大方面均公平地反映母公司及其附属公司的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，并已根据公认会计准则编制(中期财务报表须受正常的年终调整所规限，包括资产减值测试及无脚注测试)。

(B)自2020年12月31日以来，未发生造成重大不利影响的变化、情况或事件。

1.18Solvency

。在实施本协议拟进行的交易后，(A)母公司及信贷方在综合基础上的资产(在落实可因弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收取的款项后)按公平市场估值，将超过母公司及信贷方在综合基础上的总债务，因为债务已成为绝对债务并到期，(B)母公司及信贷方在综合基准下将不会产生或打算产生超出其偿还能力的债务(已考虑母公司及各信贷方将收到的现金的时间及金额，以及应就其负债或就其负债应付的金额，并落实可因弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的款项)，因为该等债务已成为绝对债务并到期，及(C)综合基础上的母公司及信贷方将不会拥有不合理的小额资本，以进行整体业务。

1.19不得歪曲事实

。借款人、任何其他贷款方或母公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判或管理或本协议拟进行的任何其他交易向行政代理和贷款人提供的书面信息、声明、证物、证书、文件和报告作为一个整体，不包含对重大事实的任何重大错误陈述，也不遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具有实质性误导性。

借款人及其受限制的附属公司作为一个整体在哪些情况下作出并与之有关的情况。上述文件和材料中包含的所有预测和备考财务信息均基于借款人管理层认为当时合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的该等财务信息不应被视为事实，该等财务信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。除公众所知、任何信贷方所知的信息外，没有任何事实可以合理地预期会产生未以书面形式明确披露给行政代理的重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司或母公司均无违约，亦无发生任何事件或情况，若非任何适用宽限期届满或发出通知，或两者兼而有之，则会构成根据母公司或任何信贷方为其中一方或母公司或任何信贷方受约束的任何重大协议或文书而构成的违约，而违约可合理地预期会产生重大不利影响。

1.20工程报告

。执行抵押的每一贷款方拥有或将拥有(受第8.2节允许的留置权的限制)其最近提交给行政代理的工程报告中评估的重大抵押物业的净利息和可归因于的产量。该等物业的所有权在任何重大方面均不应使贷方有义务承担与该等物业的维护、开发及营运有关的成本及开支，其金额应大幅超过最近提交给行政代理的工程报告所显示的该等物业的工作利益。执行抵押的每一贷款方已支付其作为经营者的石油和天然气租赁项下应支付的所有特许权使用费，但(A)根据适用的联合经营协议的条款提出异议或通过适当程序真诚提出异议的除外，或(B)在合理预期该等违约不会导致或导致重大不利影响的范围内。根据第7.15节向贷款人提交的每一份准备金报告交付后，本第6.20节前面几句所作的陈述对于该等准备金报告应属实。

1.21天然气平衡协议和预付款合同

。除附表6.21所述外，截至生效日期，(A)不存在物质气体失衡，以及(B)任何贷款方根据预付款合同收到的尚未通过交付生产得到满足的所有预付款总额不超过1,000,000美元。

1.22商品套期保值协议

。附表6.22(A)列明，截至生效日期，贷方的所有商品套期保值协议(除外对冲)、其重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值(截至2021年9月30日)、与此相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)以及每项此类协议的交易对手的真实和完整清单。

1.23公司文件和公司存在

。关于母公司和每个信用方，(A)它是本合同附表6.23所述的组织，并已向行政代理提供了在生效日期生效的其组织文件的完整和正确的副本，以及(如果适用)良好的信誉

(B)其正确的法定名称、营业地址、组织类型和管辖范围、来自其管辖范围的税务识别号和组织识别号(I)自生效之日起，或(Ii)在生效日期之后，以书面形式向行政代理披露。

第七条和平契约。

借款人约定并同意，只要任何贷款人承诺提供本合同项下的信贷，或任何债务仍未偿还和未偿还(不包括尚未提出索赔的或有偿还和赔偿义务以及贷款人对冲义务和贷款人产品义务)，借款人将并在适用的情况下使其每一家受限制子公司：

1.1财务报表

。向行政代理提供下列文件，以便交付给每个贷款人：

(A)在每一财政年度结束后九十(90)天内尽快备妥一份母公司及其附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表副本，以及该财政年度母公司及其附属公司的有关经审计综合收益、权益及现金流量表的副本，并以比较形式列出经毕马威会计师事务所或另一间获行政代理合理满意的独立国家认可会计师事务所核证的上一财政年度的数字；及

(B)在贷方每个会计季度(不包括每个会计年度的最后一个季度)结束后六十(60)天内，借款人应尽快编制母公司及其子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表以及母公司及其子公司截至该会计季度末的相关的未经审计的收益、权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度同期的数字，并由借款人负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受年终审计调整的影响)。

所有该等财务报表应在所有重要方面均属完整及正确，并在其所反映的期间及以前的期间内，按照公认会计准则合理详细地编制(经一名主管人员批准并于其中披露者除外)，但根据(B)款提交的财务报表将不须包括脚注，并会因审计及年终调整而有所变动。

根据本第7.1节或第7.2节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(1)借款人在借款人的互联网网站http://www.matadorresources.com上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并应请求通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。如果行政代理提出要求，借款人应被要求

向管理代理提供第7.2(A)节要求的合规性证书的纸质副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上，向贷款人和发行方贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；前提是这些公共贷款人以书面形式向借款人和行政代理表明自己的身份；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、任何联合牵头安排人、任何发行贷款人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人而言，材料构成信息, 应按第13.10节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和联合牵头安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“公共端信息”的平台部分上。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

1.2证书；其他信息

。向行政代理提供下列文件，以便交付给每个贷款人：

(A)在交付第7.1(A)条所述的财务报表的同时，就每个财政年度末和7.1(B)条所述的每个财政季度末，提交由一名负责人员妥为签立的符合证明文件；

(B)如在任何适用的时间，母公司向其股东一般发送的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及母公司就此向任何证券交易所、美国证券交易委员会或任何继承机构提交或收到的与此有关的任何登记说明书、招股章程或书面通讯(递送函件除外)，在可供查阅时立即予以公布；

(C)在提交或收到依据任何契据、贷款或信贷或其他类似协议的条款向任何人提供或从任何人收到的任何证明重大债务(本协议除外)的重要陈述书、报告或通知的副本(包括从任何高级票据的持有人或任何受托人或代理人收到的任何违约通知的副本，但以该通知没有以其他方式交付本协议项下的政务代理人的范围内)；

(D)应行政代理人的合理要求，在每个月(“报告月”)结束后三十(30)天内，以多数贷款人满意的形式和实质提交一份月度报告，说明报告月份的情况

贷方油气资产的每口井的产量、销售量、销售收入、生产税、运营费用和从该油气资产生产的净运营收入，并有详细的计算和工作表；

(E)在根据第7.1(A)及7.1(B)条提交财务报表的同时，一份借款人负责人员的证明书，其格式及内容须合理地令行政代理人满意，列明截至该财政季度或财政年度(视何者适用而定)的最后一天，贷方的所有商品对冲协议(除外对冲)、其实质条款(包括种类、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计算的净值(截至该财政季度或财政年度最后一天)的真实而完整的清单，未在附表6.22(A)中列出的与此相关的任何新的信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)，以及每项此类协议的交易对手；和

(F)发行高级债券。如果母公司或任何信用方打算发行优先票据(由母公司发行或将发行的初始优先票据或作为交换的任何优先票据除外)或用任何许可再融资的收益为任何现有的优先票据进行再融资，则在发行该等优先票据的意向发售或该许可再融资结束前的任何情况下，应行政代理人的书面要求，立即就拟发行的要约发出书面通知，估计其金额和预期的成交日期，并应行政代理人的书面要求，有关优先债券或核准再融资(视属何情况而定)的初步发售备忘录(如有)及最终发售备忘录(如有)副本。

(G)关于母公司或任何贷款方、或其任何财产或资产的其他财务和/或其他信息，如行政代理或任何贷款人可根据该要求迅速合理地不时提出要求。

1.3偿还债务

。在到期或到期前或拖欠(视情况而定)之前支付、清偿或以其他方式履行其所有义务，包括但不限于所有评估、政府收费、劳工索赔、用品、租金或其他义务，除非(A)不能合理预期不能产生重大不利影响，或(B)目前正本着善意对其金额或有效性进行适当的争议，并已在贷方的账簿上计入与此相关的准备金。

1.4经营业务和维持生存；遵守法律

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(A)除非根据第8.3节另有许可，否则应保持、更新和全面保持其存在，并维持其在每个司法管辖区开展业务的资格，只要此类资格是其运营所必需的，且不符合该资格的合理预期不会导致实质性的不利影响；

(B)采取其认为合理的业务判断所需的一切行动，以维持其业务正常进行所需的一切权利、特权、许可证及特许经营权，但如未能如此维持该等权利、特权或特许经营权，则属例外

不能合理地期望单独或总体产生实质性的不利影响；

(C)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理预期不能单独或整体遵守这些义务和要求会产生实质性不利影响的情况除外；

(D)(1)根据2001年9月23日13224号行政命令第1节的规定，其财产或财产权益未被冻结或被冻结，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册49079(2001年))(“命令”)，(Ii)不从事该命令第2节所禁止的交易或与某些人有联系，从而导致违反该命令第2节，以及(Iii)不成为特别指定的国家和受封锁人士名单上的人，或(Iv)不受任何外国资产管制处任何法规或行政命令的限制。

1.5财产的维护；保险

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(A)自费作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及保持其所有材料石油及天然气属性及其他材料属性，包括但不限于所有设备、机械及设施，并将不时作出所有合理所需的维修、更新及更换，使其材料石油及天然气属性及其他材料属性的状态及状况得以全面保存及维持，但部分该等属性不再能够以经济合理的数量生产碳氢化合物的情况除外。

(B)(I)支付及清偿，或作出合理及惯常的努力，以安排支付及清偿根据影响或与其重要石油及天然气财产有关的租约或其他协议而产生的一切延迟租金、特许权使用费、开支及债务；。(Ii)按照行业标准，履行或作出合理及惯常的努力，促使履行影响其在其重要石油及天然气财产及其他重要财产的重大权益的每项及所有转让、契据、租赁、分租、合约及协议所规定的义务；。(Iii)促使各附属公司作出一切其他必需的事情，以使其在所有重大方面不受损害。(A)第8.2节允许的留置权，(B)此类财产的一部分不再能够以经济上合理的数量生产碳氢化合物，以及(C)第8.4节允许的处置。

(C)经营其材料油气财产及其他材料财产，或作出合理及惯常的努力，使该等材料石油及天然气财产及其他材料财产按照行业惯例及所有适用的合约及协议，以及在所有重大方面符合法律的所有要求，以谨慎及有效的方式运作。

尽管有上述规定，对于那些由贷款方以外的经营者经营的借款基础物业，借款人和其他贷款方没有义务履行契诺中预期的任何承诺

以及本合同所包含的仅可由该等经营者履行且超出借款人或该信贷方控制范围的协议；但是，只要借款人和其他信贷方同意迅速采取根据任何经营协议或以其他方式提供的一切合理行动，以履行本节要求履行的任何此类承诺。

(D)与财政健全和信誉良好的保险公司维持保险，其数额和风险，与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的数额和风险相同。承保任何抵押品的保险单中的应付损失条款或条款应指定行政代理人为贷款人损失收款人，该保险单应将行政代理人指定为“附加被保险人”；但如果没有发生违约并继续发生，借款人或任何受限制的子公司可以使用意外保险的收益来修复或更换资产，或以其他方式将该收益再投资于其业务。

1.6财产检查；账簿和记录、讨论

。在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行，但借款人的高级人员可以出席与该等独立会计师的任何此类讨论。借款人应支付此类检查和检查的合理费用和费用，但在违约事件发生和持续之前，借款人只有义务支付每个财政年度由行政代理进行一次检查和检查的自付和有文件记录的合理费用和费用。

1.7Notices

。立即向行政代理发出书面通知：

(A)任何信用方都知道的任何违约或违约事件的发生；

(B)在母公司与任何贷方之间、另一方面在任何政府当局或其他第三方之间在任何时间存在的任何诉讼或程序，或借款人知悉的任何政府当局对母公司或任何贷方进行的任何调查，而在任何情况下，该等诉讼或法律程序如被裁定不利，将会产生重大不利影响；

(C)任何信用方合理地认为可以产生重大不利影响的任何事件的发生，在得出结论认为该事件可以合理地预期具有这种重大不利影响后，应立即支付；

(D)每次事件对石油和天然气性质造成的任何损害超过总金额的门槛；

(E)借款人知悉而导致借款人有义务根据本协议强制提前还款的任何事件；及

(F)交付给该贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，如果是本条款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所指的通知，则应说明适用的信用方已就此采取或拟采取的行动。

1.8《危险材料法》

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(A)按照适用的危险材料法使用和操作(或安排操作)其所有设施和财产，保持该等危险材料法所要求的所有材料所需的许可、批准、证书、许可证和其他授权有效并继续遵守，并在材料符合所有适用的危险材料法的情况下处理危险材料，但如不遵守上述任何规定，则不会产生重大不利影响；以及

(B)在必要的范围内，在所有实质性方面遵守危险材料法，补救或监测危险材料的释放或处置所产生的污染，这种污染单独或与危险材料的其他释放或处置一起可能合理地预期会产生重大不利影响。

1.9金融契约

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(A)总债务与综合EBITDA比率。截至每个财政季度的最后一天，从生效日期后结束的第一个财政季度开始，保持总债务与综合EBITDA的比率不超过3.50至1.00。

(B)电流比率。在每个财政季度的最后一天，保持不低于1.00比1.00的流动比率。

1.10政府和其他批准

。申请、获取和/或保持有效的所有授权、同意、批准、许可证、资格、豁免、备案、声明和登记(无论是向任何法院、政府当局、监管机构、证券交易所或其他机构)，这些授权、同意、批准、批准、许可证、资格、豁免、备案、声明和登记(无论是向任何法院、政府当局、监管当局、证券交易所或其他机构)是行政代理就母公司或任何信贷方(如适用)签署、交付和履行本协议、其他贷款文件或将由母公司或任何信贷方签立和/或交付的本协议、其他贷款文件或任何其他文件或文书(如适用)所必需或合理要求的，除非未如此申请，获得或维护不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.11遵守ERISA；ERISA通知

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(A)在所有实质性方面遵守ERISA和《国内收入法》规定的所有实质性要求，包括但不限于任何养恤金计划的最低筹资要求，但不能合理地预期任何不符合规定会产生实质性不利影响的情况除外。

(B)一旦发生以下任何事件，而借款人有理由认为任何此类事件或事件会产生重大不利影响，应立即通知行政代理：(I)任何贷款方终止受ERISA第四章小标题C限制的任何养老金计划，而不是ERISA定义的标准终止；(Ii)美国地区法院指定受托人管理受ERISA第四章限制的任何养老金计划；(Iii)PBGC启动任何终止受ERISA第四章限制的任何养老金计划的程序；(Iv)任何贷款方未能就《国税法》第412条或ERISA第302条要求的任何养老金计划支付任何款项；(V)任何贷款方从任何多雇主计划中退出，如果任何贷款方合理地认为这种退出将导致对其施加提取责任；或(Vi)发生(X)根据ERISA第4043条要求贷款方报告的“可报告事件”，但PBGC已免除报告要求的任何事件，或(Y)ERISA第406条或国内税法第4975条所界定的“被禁止交易”，但法定豁免或已获得行政豁免的交易除外。

1.12未来受限子公司；额外抵押品

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(A)在任何人成为受限制附属公司之日起三十(30)天内(或管理代理人可能决定的较长期间内)，不论是以收购、非受限制附属公司成为受限制附属公司或以其他方式，促使该新的受限制附属公司为及代表每一担保当事人(除非行政代理人放弃)签立并向行政代理人交付一份关于担保的合并协议，根据该协议，该受限制附属公司须成为担保下的担保人；及

(B)在任何人成为受限制附属公司之日起三十(30)天内(或行政代理决定的较长时间内)，无论是通过收购、非受限制附属公司成为受限制附属公司或以其他方式，借款人应(I)在借款人是该受限制附属公司股权所有人的情况下，根据符合行政代理(或质押协议的合并)形式和实质的质押协议，将该股权质押给行政代理，以使担保当事人受益；(Ii)如果贷款方(借款人除外)是该等股权的拥有人，促使该贷款方签署并交付一份形式和实质令行政代理满意的质押协议(或质押协议的一部分)，并将该股权质押给该行政代理，以使担保各方受益，以及(Iii)采取或促使采取必要的行动，以完善根据任何此类质押协议(包括质押协议)建立的对该股权的留置权。

借款人还应向行政代理交付或安排向行政代理交付与本第7.12节所要求的行动有关的行政代理合理要求的支持文件，包括但不限于公司授权项目、证书和律师意见。在行政代理的合理要求下，

借款人应根据适用法律采取或促使采取必要的额外步骤，以完善和确保根据本第7.12节授予的留置权的有效性和优先权。

1.13收益的使用

。使用第2.12节规定的循环信贷的所有预付款。借款人不得将任何此类垫款收益的任何部分用于购买或持有任何“保证金股票”(定义见美联储理事会U规则)，以任何方式违反上述理事会T、U或X规则的规定，或用于任何其他目的，违反任何适用的法规或法规。

1.14进一步的保证和信息

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(A)迅速签立并交付，并促使母公司和每一受限制子公司迅速签立并交付行政代理机构或多数贷款人合理要求的所有其他文件、协议和文书，以更充分地实现本协议和其他贷款文件的目的和意图，或遵守、纠正母公司、借款人或任何受限制子公司在本协议和其他贷款文件中的任何缺陷，或完成本协议和其他贷款文件中的契诺和协议，或提供进一步证据和更全面地描述拟用作债务担保的抵押品，或纠正本协议或任何其他贷款文件中的任何遗漏，或更全面地陈述任何抵押品文件中担保的义务，或完善、保护或保留根据本协议或任何抵押品文件或其优先顺序设立的任何留置权，或进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都可能是必要的或适当的。

(B)向行政代理和贷款人提供(I)美国爱国者法案第326条所要求的或行政代理和贷款人根据美国爱国者法案第326条所要求的核实父母或任何贷款方身份所需的任何其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和受益所有权条例)而合理要求的信息和文件(包括但不限于实益所有权证明)。

1.15储备报告

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(A)自2022年3月1日起，借款人须于每年3月1日及9月1日向行政代理人及贷款人提交一份截至该年前一年1月1日的储备报告，以备于该年3月1日提交的储备报告及截至该年的前一年7月1日的储备报告。每份须于每年3月1日交付的储备报告，须由荷兰Sewell&Associates，Inc.或行政代理合理接受的另一间独立石油顾问公司拟备或审计。其他每一份储备金报告均须由借款人的内部人员在适当人员的监督下拟备，而有关人员须核证该储备金报告在所有要项上均属真实和准确，并且除报告所披露的外，该报告是按照紧接前一份1月1日储备金报告所用的方法及程序拟备的。

(B)如根据第4.4节对借款基数作出任何特别决定，借款人应向行政代理及贷款人提交一份储备金报告，该报告由借款人的内部人员在适当官员的监督下拟备，并须证明该储备金报告在所有重要方面均属真实和准确，且除其中所披露者外，并已按照前一份储备金报告所用的方法及程序拟备。借款人应尽快向储备金报告提供行政代理合理要求的截止日期，但无论如何不得迟于行政代理收到合理请求后六十(60)天。对于借款人根据第4.4节要求作出的任何特殊决定，“截止”日期不得超过相应储备金报告交付日期的120天。

(C)在交付每份储备报告时，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份由主管官员代表借款人出具的证书，证明在所有重要方面：(I)储备报告所载资料及与储备报告有关的任何其他资料均属真实无误，(Ii)贷方对储备报告所评估的借用基础物业拥有良好而可抗辩的所有权(须注明哪些石油及天然气物业为抵押物业)，而该等借用基础物业不受任何留置权限制，但第8.2节所准许的留置权除外，(Iii)证书展品所载者除外，按净额计算，不存在重大天然气失衡，任何贷款方根据预付款合同收到的所有预付款总额不超过1,000,000美元，且(Iv)自上次确定借款基础的日期以来，最近一份储备报告中评估的借款基础物业均未售出，但证书附件中列出的除外，该证书应列出(A)出售的所有借款基础物业，(B)在紧接的前一份储备报告中添加和删除的所有借款基础物业，显示工作利息或净收入利息的任何变化以及变化的原因，和(C)所有从借款基础物业向贷方支付收益的人。

1.16标题资料及按揭承保范围

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(A)交付。在第7.15节要求的每一份储量报告交付给行政代理和贷款人时或之前，借款人应以行政代理合理接受的形式和实质提交所有权信息，涵盖该储备报告评估的足够的未包括在前一份储备报告中的石油和天然气资产，因此行政代理应与先前交付给行政代理的所有权信息一起收到关于该储备报告评估的石油和天然气财产价值的至少85%的合理令人满意的所有权信息，并构成抵押财产。

(B)业权瑕疵的补救。应行政代理人的合理要求，借款人应在行政代理人或贷款人提出补救此类缺陷或例外的合理请求后九十(90)天内，修复任何不属于第8.2节允许的留置权的所有权缺陷或例外，并在行政代理人或贷款人提出合理请求后九十(90)天内，使抵押物业的所有权变得不好和不可抗辩(第8.2节允许的留置权除外)，或代之以同等价值的可接受借款基础物业，但根据第8.2节允许的留置权除外。

(C)未能纠正业权瑕疵。如果借款人不能按照行政代理人或贷款人的合理要求，按照上文第7.16(B)节的要求，在90天内治愈任何所有权缺陷，或者借款人不遵守要求，提供合理可接受的所有权信息，涵盖最近储量报告中评估的石油和天然气财产价值的85%，并构成抵押财产，则此类违约不应是违约或违约事件，但行政代理人和贷款人应有权不时单独酌情行使下列补救措施：任何时候未能行使这一补救措施，并不等于放弃行政代理或贷款人未来行使这一补救措施。如果行政代理或多数贷款人在第7.15(B)节规定的期限过去后对任何抵押财产的所有权不满意，则该不可接受的抵押财产不应计入85%的要求，行政代理可向借款人和贷款人发出通知，要求将当时未偿还的借款基数减少一个由行政代理在征得绝大多数贷款人同意后合理确定的金额，以促使借款人遵守就抵押财产价值的85%提供合理可接受的所有权信息的要求。新的借款基数在收到通知后立即生效。

1.17Collateral

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(A)抵押品。债务应通过授予行政代理的完善的第一优先权留置权(仅受第8.2条允许的留置权的约束)来担保，该留置权针对(I)贷方所拥有的石油和天然气财产价值的不低于85%的价值，(Ii)贷方位于或与任何抵押财产有关的所有有形和无形个人财产(除外资产除外)，(Iii)出售抵押财产产生的碳氢化合物所产生的所有应收账款和其他收益，及(Iv)信贷方于任何受限制附属公司直接或间接拥有的股权。

(B)业权信息。在行政代理人就授予上文(A)款所述的石油和天然气财产留置权提出合理要求后，借款人应向行政代理人提供有关该贷款方权益的形式和实质上令行政代理人合理满意的所有权信息，前提是借款人不会被要求提供超过最近储备报告所评估的抵押财产价值85%的所有权信息。

(三)法律意见。在任何州提交任何新的抵押品文件后，借款人应行政代理人的合理要求，以行政代理人合理满意的形式和实质，立即向行政代理人提供一份致行政代理人的律师意见，声明担保品文件是有效的、具有约束力的，并可根据其条款以法律充分的形式强制执行，并包含行政代理人合理要求的其他事项。

1.18[已保留]

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1.19合并现金余额信息

。在行政代理人的合理要求下，借款人应向行政代理人提供(I)实质上采用附件I形式的负责人证书，证明截至该日期的综合现金余额的金额以及综合现金余额超过综合现金余额门槛的金额(如果有的话)，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式，为持有、贷记或携带任何综合现金余额的任何金融机构的每个存款账户、证券账户、商品账户或其他账户附上汇总表和余额报表。

1.20《结算后公约》

。在生效日期(或行政代理自行决定的较晚日期)后九十(90)天或之前，每一贷方应已向行政代理交付根据质押协议第4.10节要求提供的关于任何贷方在生效日期所保存的任何存款账户(任何除外账户除外)的存款账户控制协议。

第八条否定公约

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借款人立约并同意，只要任何贷款人承诺在本合同项下提供信贷，或任何债务仍未清偿(不包括尚未提出索赔的或有偿还和赔偿义务以及贷款人对冲义务和贷款人产品义务)，它就不会，并且在适用的情况下，它不会允许其任何受限子公司：

1.1债务限制

。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何贷方对行政代理和/或构成债务的任何担保方的债务；

(B)在生效日期存在并载于本协议附表8.1的任何债务及其任何再融资、退款和续期(在不增加本金的情况下)；

(C)任何贷方为任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁)的收购、建造或改善提供资金的债务，但在任何时候，本条款8.1(C)允许的债务本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款基数的5%中的较大者，以及此类债务的任何续展、延期或再融资；

(d)[故意省略];

(E)根据第9.1(H)条不构成违约或违约事件的判决所产生的债务；

(F)借款人或任何受限制附属公司对母公司的债务，以及借款人及其附属公司之间的公司间债务；

(G)对特许权使用费、凌驾性和营运权益所有人的债务、共同利息债务、贸易应付款项和其他在正常业务过程中发生的、逾期不超过一百二十(120)天的、或正在通过适当行动真诚地争夺的、并已根据公认会计准则为其保留了充足准备金的债务；

(H)与向任何政府当局或任何其他人提供的与石油和天然气财产的经营有关的担保或担保相关的债务；

(I)第8.10节允许的预付款合同项下的债务；

(J)与流通票据背书、现金管理和有关净额结算服务、透支保护和类似安排方面的其他类似义务有关的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(K)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的工人补偿申索、履约、投标、免除、上诉和保证保证金、履约和完工担保以及类似义务相关或有关的债务；

(L)由保险费融资构成的债务；

(M)在正常业务过程中按照行业惯例产生的与自我保险义务有关的债务，数额为借款人及其受限制附属公司行业的习惯金额；

(N)在构成债务、弥偿、递延购买价格调整、收益或类似债务的范围内，在每一种情况下，因获取任何业务或资产、根据本条例准许获取或作出的任何投资或根据本条例准许的任何产权处置而招致或承担的债务；

(O)在正常业务过程中发生的对母公司及其子公司雇员的递延补偿或类似义务的债务；

(P)在正常业务过程中发生的与客户存款和其他无担保流动负债有关的债务，这些债务不是借款的结果，也没有任何票据或其他债务证据证明；

(Q)优先票据项下的无抵押债务(及其任何获准再融资)，包括任何贷方为其担保的任何债务；本金总额在任何时候不得超过1,100,000,000.00美元；但(I)在每次优先票据(及其任何获准再融资)生效之时及之后，并无违约情况发生及持续；及(Ii)就优先票据的发行而言，借款人应按第2.10(C)节的规定预付贷款预付款及/或存放现金抵押品；

(R)以下方面的担保义务：(I)根据本条例第8.1条允许的其他债务，以及(Ii)为行使股票期权而向母公司及其子公司的员工提供的贷款，但在第(Ii)款的情况下，此类贷款在任何时候未偿还的总额不得超过1,000,000美元；以及

(S)未偿本金总额的额外债务，所有此类债务在任何时候不得超过当时有效借款基数的10%。

1.2留置权的限制

。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)第8.1(C)条所允许的担保债务的留置权，但条件是(I)此类留置权是在适用的贷款方在本协议日期后获得、建造或改进的固定资产或资本资产上设定的(包括但不限于通过贷款或资本化租赁)，(Ii)任何此类留置权的设立完全是为了保证相当于或发生的债务，以支付收购受其约束的财产的成本，(Iii)任何此类留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过适用财产的购买价或成本总和的100%，设备或改进及其供应商收取的相关费用和收费；(4)除取得的固定资产或资本资产外，留置权不涵盖任何财产(以及该财产的收益、附加物和附加物)；

(C)根据贷款文件设定的留置权；

(D)附表8.2所列在生效日期存在的其他留置权及其续期、再融资和延期；

(E)保证保险费融资的留置权，但这种留置权不得延伸到或涵盖任何财产，但通过这种融资获得的保险、其收益以及与此相关的任何未赚取或已退还的保险费除外；及

(F)对不构成借款基础财产或抵押品或其任何收益的财产的留置权。

无论第8.2节的规定如何，根据本协议的条款，不得对借款人的任何受限制子公司的股权进行留置权(为行政代理和其他担保当事人的利益而留置权除外)。

1.3基础性变化

。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)处置其全部或几乎所有资产，或清算、清盘或解散，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可在借款人为持续或尚存实体的交易中合并为借款人；

(B)任何受限制附属公司可合并为任何其他受限制附属公司或非受限制附属公司，但在每种情况下，只有在持续或尚存实体是受限制附属公司的范围内；

(C)借款人或任何受限制附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人，但该借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)为持续实体或尚存实体；

(D)任何受限制附属公司可将其资产处置予母公司、借款人或另一受限制附属公司或任何非受限制附属公司；

(E)可作出第8.4节所准许的处置；及

(F)如借款人真诚地认为任何受限制附属公司的清盘或解散符合借款人或该受限制附属公司的最佳利益，而其后任何剩余资产由借款人或另一间受限制附属公司持有，则任何受限制附属公司可予以清盘或解散。

1.4Dispositions

。处置任何借款基础物业，无论是现在拥有的还是以后获得的，但：

(A)在正常业务过程中处置碳氢化合物；

(B)未开发面积的农地及与该等农地相关的转让；

(C)在正常业务过程中处置设备和其他财产，在每一种情况下，设备和其他财产是过时的或在任何贷方的业务中不再需要的，或正被价值和效用相当的设备所取代；

(D)第8.2节允许的留置权、第8.6节允许的投资和第8.5节允许的分配；

(E)第8.3节允许的处置；

(F)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(G)借款人可将其借款基础物业处置给任何受限制附属公司，任何受限制附属公司可将其借款基础物业处置给借款人或任何其他受限制附属公司；

(H)在正常业务过程中销售或贴现逾期应收账款；

(I)在正常业务过程中处置自有或租赁的车辆；

(J)由对所涉石油和天然气财产具有管辖权的政府当局下令进行的任何强制性合并或合并的处置；

(K)借款基础财产的其他处置，但条件是：(I)除非该处置是分拆、单位化或交换(或与此相关的转让)，否则就该处置收到的代价的90%应为现金，(Ii)就该处置收到的代价应等于或大于借用基础财产或其权益的公平市场价值，(Iii)如果是这样的话

在两次连续的预定重定之间的任何期间处置借款基础物业(或拥有借款基础物业的任何受限制子公司的股权)的公平市场价值超过当时有效的借款基础(由行政代理合理确定)的5%(5%)，则对于所有此类借款基础物业，借款基础应在处置后立即减少，其数额应等于最近交付的储备报告中分配的此类借款基础物业的价值(如果有)；(Iv)在根据上文第(Iii)款实施借款基础的任何减少后，借款人应根据并按照第2.10(C)和(V)节的条款，在紧接第2.10(C)和(V)节生效之前和之后，使用从该处置中收到的现金收益净额来减少总信贷风险，不应发生或继续发生违约；和

(L)在任何财政年度内公允市值不超过1,000万美元的借用基础物业的其他处置。

贷款人特此同意并同意行政代理解除对已出售或以其他方式处置的财产的任何和所有留置权，以符合本第8.4条的规定。

1.5受限付款

。宣布或作出资产、财产、现金、权利、义务或证券的任何分派、股息、支付或其他分派(统称为“分派”)，或购买、赎回或以其他方式按价值收购其任何股权(视情况而定)，或购买、赎回或以其他方式价值收购其现在或以后未偿还的任何股权的任何认股权证、权利或期权(统称为“购买”，连同分派，“限制付款”)，但以下情况除外：

(A)每一贷方可向借款人或受限制附属公司支付现金分配；

(B)借款人和每一贷款方均可在该人的股权中声明和作出应付的分配，条件是该等股权的发行不违反本协议的条款，且在作出该分配时并未发生违约或违约仍在继续，或作出该分配会导致违约；

(C)借款人可申报并向父母作出分配，但须符合下列条件之一：

(I)(X)在作出该等分配时并无违约发生且仍在继续，或作出该等分配会导致违约；及(Y)在借款人的任何财政年度内，该等分配的总金额不得超过25,000,000美元，或

(Ii)(X)在作出该等分配时并无违约发生且仍在继续，或作出该等分配将会导致违约，(Y)借款人的总债务与综合EBITDA的比率应不超过3.00至1.00，此比率是在实施该项分配后按预计基础计算的；及(Z)借款人应拥有不少于循环信贷总承诺额20%(20%)的流动资金；及

(D)借款人可以声明并向母公司进行分配；但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在违约事件存在期间向母公司进行的分配只能由母公司用于操作目的。

1.6投资、贷款和垫款的限制

。向任何人(统称为“投资”)、(不论该等投资是否属股票投资、债务或其他证券的证明或其他性质的投资)、或对任何人的任何贷款或垫款作出或准许该等贷款或垫款保持未清偿状态，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)生效日存在并列于附表8.6的投资；

(C)(I)借款人对任何受限制附属公司、任何非受限制附属公司或母公司作出的投资，或(Ii)由任何受限制附属公司对借款人、任何其他受限制附属公司、任何非受限制附属公司或母公司作出的投资；

(D)与第8.1(D)条允许的商品套期保值协议和利率协议有关的投资；

(E)为母公司及其附属公司的雇员在正常业务过程中垫付的旅费、膳食和招待费用，以及为行使股票期权而向雇员提供的贷款，而在任何时间，所有未偿还款项合计不得超过借款基数的2%；

(F)按照第7.12节的规定设立或收购更多的受限子公司；

(G)在正常业务过程中在金融机构的活期存款、预付费用和商业信贷的延期(以及为防止或限制损失而合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人那里获得的任何清偿或部分清偿的投资)；

(H)第8.1节允许的担保义务；

(I)借款人及其受限制附属公司的投资：(I)石油和天然气业务的惯例，以及(Ii)以石油和天然气财产、经营协议、外包协议、分包协议、共同利益协议、开发协议、单位化协议、联合竞标协议、合资企业协议、服务合同和其他类似协议的形式或依据进行的投资；

(J)取得石油及天然气财产、设备及其他财产，以及与从石油及天然气财产生产石油、天然气及其他液态或气态碳氢化合物有关或有关的投资；

(K)订立经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿物租赁、加工协议、分包协议、石油和天然气的销售、运输或交换合同、单位化协议、汇集安排、共同利益领域协议、生产分享协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排

在正常业务过程中与此相关或依据此进行的投资和支出；

(L)为处置第8.4条所允许的任何资产而收到的代价中非现金部分的投资；

(M)对借款人或受限制附属公司订立的普通或有限合伙企业或其他类型实体或合资企业的投资(包括但不限于出资)；

(N)在正常业务过程中扩大商业信贷；和

(O)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何受限制附属公司在任何时间未偿还的投资总额不得超过(X)25,000,000美元或(Y)当时有效借款基础金额的2%(Y)较大者。

为确定是否符合本第8.6条的规定，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整，但对实际以现金形式返还给借款人或此类投资的适用受限子公司的金额进行调整。

1.7与关联公司和不受限制的子公司的交易

。除附表8.7所列外，与贷款方的任何不受限制的子公司或任何关联公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务；但上述限制不适用于：(A)借款人、借款人的母公司或子公司之间作为担保人的交易；(B)本协议以其他方式明确允许的交易；(C)在信用方的正常业务过程中进行的交易，并且按公平合理的条款对该信用方的有利程度不低于它在类似的公平交易中从无关的第三方获得的交易；。(D)向董事、高级职员或雇员支付董事费用以及赔偿和偿还费用；(E)依据雇佣协议、股票期权及股权计划或为雇佣协议、股票期权及股权计划提供资金而以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；及。(F)借款人或其任何附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立的雇佣及遣散费安排。

1.8对其他限制的限制

。订立任何协议、文件或文书，以(A)限制借款人的任何受限制附属公司以现金或实物向借款人或任何其他受限制附属公司支付或作出股息或分配的能力，或向任何信贷方作出任何性质的贷款、垫款或其他付款，或向任何信贷方转让或分配其全部或任何部分资产的能力；或(B)限制或阻止任何贷款方代表贷款人授予行政代理对其各自资产的留置权、担保权益和质押，但前述限制不适用于因(I)本协议或其他贷款文件或高级票据文件(或证明或与其任何允许的再融资有关的任何文件)、(Ii)管理第8.1(C)条允许的任何债务的任何协议以及以其他方式允许的任何其他购买货币债务或资本化租赁而产生的产权负担或限制(在这种情况下，任何禁止或限制应仅对由这种债务融资或作为其标的的资产及其收益和产品以及对其的所有加入和附加物有效)，(3)与任何处置有关的习惯性限制

第8.4节允许的，且仅适用于须进行此类处置的资产；(Iv)合资协议和类似协议中限制转让合资企业资产或合资企业股权的习惯规定；(V)在受限制子公司首次成为受限制子公司时对其具有约束力的禁令和限制，只要此类禁令和限制不是为了使该人成为受限制子公司而产生的，且仅适用于该受限制子公司；(Vi)对非借用基础物业且未包括在根据第4.3节提交的最新储备报告中的石油和天然气物业的限制；(Vii)在正常业务过程中签订的限制转让此类协议的协议中所载的习惯规定；(Viii)限制承租人、再承租人、被许可人或再被许可人转让其或受其约束的资产的租赁、转租、许可、再许可和类似合同中的习惯规定；以及(Ix)因法律实施而产生的禁令和限制。

1.9财政年度

。允许任何贷方或母公司的会计年度在12月31日以外的某一天结束。

1.10天然气平衡协议和预付款合同

。允许(A)任何材料气体不平衡和(B)任何贷方根据预付款合同收到的、尚未通过生产交付满足的所有预付款总额超过1,000,000美元。

1.11套期交易

。签订任何商品套期保值协议或利率协议，但商品套期保值协议和在正常业务过程中与经批准的交易对手订立的利率协议除外，目的是：

(A)对借款人或任何受限制附属公司有实际风险敞口的原油和凝析油、天然气和天然气液体的价格风险进行对冲或减轻风险(不论是否根据公认会计原则将其视为对冲)；但在借款人或任何受限附属公司签订任何此类商品套期保值协议时，该等商品套期保值协议(A)的期限不超过该等商品套期保值协议订立之日起四十八(48)个月，以及(B)当与借款方及其受限附属公司的所有其他商品套期保值协议合计并与借款方及其受限附属公司的所有其他商品套期保值协议结算时，实际上不会导致根据当时有效的所有商品套期保值协议(不包括套期保值)计算的原油和凝析油、天然气和天然气液体每月名义总成交量超过即将到来的四年期间内的任何一个月。借款人及其受限子公司预计总产量的85%(85%)；和

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资设定有效的上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司订立的任何商品对冲协议或利率协议均不得包含任何要求、协议或契诺，要求借款人或任何受限制附属公司提供抵押品或保证金，以保证其在该等商品对冲协议或利率协议(视属何情况而定)下的义务，或涵盖市场风险；但本句并不阻止(X)贷款人交易对手要求任何商品对冲协议下的义务或

与借款人或任何受限制附属公司签订利率协议，以根据抵押品文件授予行政代理的留置权作为担保，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司交付信用证(包括由开证贷款人根据本协议签发的信用证)，以保证其在商品套期保值协议和利率协议下的义务，但所有此类信用证的面值总额在任何时候不得超过信用证最高金额的50%。

1.12业务性质

。允许其作为石油和天然气勘探和生产公司及相关业务的业务性质发生任何实质性变化。

1.13高级票据限制

.

(A)除高级债券所规定的定期支付利息外，高级债券的本金或利息的任何部分(或其任何准许再融资)，可直接或间接、选择性或自愿在预定到期日前退休、赎回、赎回、回购或预付；只要未发生违约或借款基础不足，且仍在继续或将由此导致，贷方可用(X)根据第8.1(Q)条允许的任何许可再融资的收益和/或母公司或其任何子公司发行股权的现金净收益，或(Y)只要借款人的总债务与综合EBITDA之比不超过3.00至1.00，全部或部分注销、赎回、失败、回购或预付优先票据。借款人应拥有不低于循环信贷总承诺额20%(20%)的流动资金，并应在生效后按预计基础计算。

(B)订立或准许对高级票据文件作出任何修改或修订，而修改或修订的效果是：(A)增加高级票据的最高本金款额或任何高级票据的利率(由于按照高级票据文件的条款施加失责利率而导致的情况除外)，(B)更改或增加任何与高级票据文件有关的失责事件或任何契诺，而该等更改或增加的效果是导致任何一项或多项高级票据文件对任何贷款方或其任何受限制附属公司的限制，较该等高级票据文件在该等更改或增加之前的限制更为严格；。(C)缩短高级票据的本金或利息的支付日期；。(D)更改高级票据的任何赎回或预付条款；。(E)更改任何高级票据文件的附属条文(如有的话)。(F)对任何信用方或其任何子公司的任何资产授予任何留置权，或(G)允许任何信用方的任何子公司为优先票据提供担保，除非该子公司是(或与任何此类担保同时成为)本协议项下的担保人。

第9条违约

.

1.1违约事件

。下列任何事件的发生应构成本协议项下的违约事件：

(A)借款人在任何垫款本金到期或宣布到期时，应不支付任何垫款本金的任何部分，任何此类拖欠款项将持续一(1)个以上的营业日而无法补救；

(B)借款人应在到期或宣布到期时不支付任何垫款利息的任何部分，任何此类拖欠款项将持续三(3)个工作日以上而无法补救；

(C)未支付借款人、本协议项下的任何其他贷款方或其所属任何其他贷款文件项下的借款人、任何其他贷款方或其母公司到期或欠下的任何偿还义务、费用或其他金额(上文(A)款所述除外)，当其到期并应支付时，该等偿还义务、费用或其他金额将到期并应支付，并且在到期并应支付后五(5)个工作日内继续不予补救；

(D)在遵守或履行第7.1、7.2(A)、7.4(A)、7.5(D)、7.7(A)、7.9、7.13、7.15条或全部第8条所列借款人的任何契诺或协议(视何者适用而定)方面的失责，但因违反第7.1、7.2(A)或7.15条而引起的失责事故，须在交付所需物品时当作已予补救；并进一步规定，完全由于违反第7.7(A)节而发生的任何违约事件，应在(X)发出第7.7(A)节所要求的通知和(Y)导致通知义务的违约或违约事件得到补救或免除之日，被视为已被治愈；

(E)母公司或任何贷方遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他契诺或协议(如适用)(上文(A)、(C)和(D)款规定的除外)，并且在向借款人发出书面通知后的连续四十五(45)天内，此类违约应继续不予补救；

(F)贷款文件(包括本协议)项下的任何陈述或保证，或依据本协议或与本协议有关或与根据本协议提供的任何文件而提供或作出的任何证明书或陈述书内的任何陈述或保证，在作出(或视为作出)该等陈述或保证之日，须证明在任何要项上不真实，或证明根据任何贷款文件(包括本协议)提供或作出的任何陈述、报表(包括财务报表)、证明书、报告或其他数据在任何要项上不真实，截至陈述或证明其中所载事实的日期(除非此类信息已被具体替换或修改)；

(G)(I)父母或任何信用方拖欠任何重大债务，不论是根据直接债务或担保，并在设立该重大债务的文书或协议所规定的任何适用宽限期或补救措施(如有的话)后继续存在，或(Ii)父母或任何信用方没有遵守或履行任何证明或担保该重大债务的文书或协议所载的任何其他协议，而该等其他协议在设立该重大债务的文书或协议所规定的任何适用宽限期或补救措施(如有的话)后仍持续，而其效力将允许该等重大债务的持有人加速，或要求提前偿还、回购、赎回或使该等重大债务失效；但本款(G)第(I)或(Ii)款所述的违约、事件或条件，如果在行政代理根据第9.2条行使任何补救措施之前得到补救或放弃(除

该重大债务的必要持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)按本文规定的违约率收取利息)；

(H)任何法院或其他政府机构对父母或任何信贷方作出支付超过限额款项的判决(有关保险公司没有以书面拒绝承保的保险支付或全数承保)，而该人没有按照判决的条款履行判决或规定解除判决，或在判决登录之日起六十(60)天内和自登录之日起六十(60)天内或暂停执行判决的较长期限内，对上诉提出上诉，并安排在上诉期间搁置执行上诉，同时按公认会计准则的规定为上诉提供准备金；

(I)发生ERISA中定义的“可报告事件”，该决定被PBGC确定为构成任何养老金计划的紧急终止的理由，但须受任何贷方为其任何雇员的利益而维持或出资的ERISA标题IV的约束，或构成由适当的美国地区法院指定受托人管理该养老金计划的理由，且该可报告事件未被纠正，且该决定在向该养老金计划的计划管理人发出通知后六十(60)天内未被撤销(不限制行政代理或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利或补救措施)。或(Ii)PBGC终止或提起诉讼以终止任何此类养老金计划，或(Iii)由适当的美国地区法院指定受托人管理任何此类养老金计划，或(Iv)任何多雇主计划的重组(按ERISA第4241条的含义)或破产(按ERISA第4245条的含义)，或从任何多雇主计划收到其正在重组或破产的通知，或任何贷款方从任何多雇主计划中完全或部分退出，在上述任何情况下，合理地可以预期会产生实质性的不利影响；

(J)(I)除本协议明确允许外，母公司或任何贷款方应解散或清算(或登录任何判决、命令或判令)；或(Ii)已为母公司或任何贷款方的业务委任债权人委员会；或(Iii)母公司或任何贷款方(A)已为债权人的利益作出一般转让，或(B)已被判定破产，如果不是基于母公司或任何贷款方(视情况而定)的申请而作出的裁决，则不得在六十(60)天内被驳回，或(C)已提交自愿破产或重组或与债权人达成计划或安排的请愿书，或(D)应提交针对债权人的请愿书或其他请愿书的答辩书，承认其关于破产或重组的重大指控，或(E)已就其任何财产或资产申请或准许委任接管人、受托人或保管人；或(Iv)应已为其任何财产或资产指定接管人、受托人或托管人(除非应母公司或任何信用方(视情况而定)的申请或同意)，且不得在六十(60)天内被撤职；或(V)应发出命令批准母公司或任何信用方的任何重组申请(母公司或任何信用方(视情况而定)的申请或同意除外)，且不得在六十(60)天内撤销或撤销；

(K)控制权的变更；

(L)借款人、任何其他信用方或母公司应以书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付该等债务；或

(M)贷款文件交付后，除非在本协议或其条款允许的范围内，否则由于任何原因，贷款文件应停止按照其条款(本协议或其条款除外)完全有效、有效、具有约束力和可强制执行，或停止对抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的留置权，除非本协议或任何其他贷款文件的条款允许，或借款人、母公司或任何贷款方应以书面方式说明。

1.2补救措施的练习

。如果违约事件已经发生并且仍在继续：(A)在多数贷款人的同意下，行政代理可以并应在多数贷款人的指示下宣布循环信贷总额承诺终止；(B)经多数贷款人同意，行政代理可以，并应在多数贷款人的指示下，宣布全部未偿还的本金债务，包括借款人对冲义务和贷款人产品债务项下的立即到期和应付的票据(但不包括贷款人对冲义务和贷款人产品债务项下的债务)，而无需出示、通知或要求，借款人在此明确免除所有这些债务；(C)一旦发生第9.1(J)节规定的任何违约事件，即使行政代理没有根据前述(A)或(B)款作出任何声明，全部未偿还的本金债务(贷款人对冲义务和贷款人产品义务项下的债务除外)应自动立即到期并应支付，循环信贷总额承诺应自动立即终止；(D)行政代理人可要求立即交付现金抵押品，并应多数贷款人的指示，行政代理人应多数贷款人的指示，同意应要求交付这种现金抵押品，其金额相当于所有未清偿信用证到期前任何时间可提取的最高金额的100%，以存入行政代理人控制的账户；(E)行政代理人可以，且应在多数贷款人指示下这样做。, 通知借款人或任何贷款方，除(1)第2.6条适用的循环信贷垫款和(2)贷款人对冲义务和贷款人产品债务外，应按年利率按当时适用的备用基本利率加2%的年利率向行政代理或任何贷款人支付利息；(F)行政代理可以行使本协议允许的其他贷款文件或法律允许的任何补救措施，且应在多数贷款人或贷款人的指示下(受本协议条款的约束)这样做。

1.3权利累计

。行政代理和/或贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟或失败不应影响该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不妨碍其进一步行使或任何其他权力、权利或特权的行使。行政代理和出借人在本协议下的权利是累积的，不排除出借人在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

1.4借款人对某些法律的承诺

。在适用法律允许的范围内，借款人在此同意放弃，并在此绝对和不可撤销地放弃和放弃任何现有或今后可能存在的估值、暂缓、评估、延期或赎回法律的利益和优势，如果没有这一规定，该法律可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令进行的任何出售，对票据利息或任何担保权益或抵押的任何申索

本协议或任何其他贷款文件所预期的、根据本协议或任何其他贷款文件授予的或与本协议或任何其他贷款文件相关的。这些豁免是自愿给予的，并完全知道其后果。

1.5违约风险

。除非按照第13.9条的规定，行政代理和贷款人不应放弃违约事件。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或在行使这些权利、权力或特权方面的任何延迟，均不得妨碍行政代理或贷款人以其他方式或进一步行使其权利。对任何违约事件的豁免不得延伸至任何其他或进一步违约事件。行政代理或贷款人在执行其任何权利时的任何忍耐都不构成对其任何权利的放弃。借款人明确同意贷款人或行政代理人不得以履行、禁止反言或其他方式放弃或修改本节。

1.6衬垫

。在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人、每个发证贷款人及其各自的关联公司均可在不通知借款人但符合第10.3节的规定(借款人明确放弃对该通知的任何要求)的情况下，随时抵销和运用该贷款人、该发证贷款人或任何该关联公司在任何时间所欠的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以何种货币计算)以及其他债务(以何种货币计算)，向借款人或任何其他信用方支付借款人或该信用方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或为借款人或该信用方的账户支付任何债务，不论该贷款人、该发放贷款人或其关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该发债方的分行、办事处或附属公司的，而该分行、办事处或附属公司不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司或因该债务而承担的债务。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人、每一发行贷款人及其各自关联公司在本第9.6条下的权利是该贷款人、该发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第十条付款、追回和收款

.

1.1付款程序

.

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本协议另有规定外，借款人在本协议项下的本金、利息或手续费的所有付款应在本协议项下指定的付款日期进行，不得抵销或反索赔，且必须在不迟于下午1：00之前由行政代理收到。(纽约时间)在需要或打算向附表13.6中确定的行政代理人办公室的行政代理人立即支付美元资金之日，用于循环信贷贷款人在与循环信用证和任何信用证义务有关的付款的情况下的应课差饷利益。

管理代理在下午1：00之后收到的任何付款(纽约时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在收到每笔此类付款后，行政代理应立即向每个适用的贷款人，或对于以欧洲美元为基础的垫款，以同样的资金和货币向该贷款人的欧洲美元贷款办公室支付其为该贷款人账户收到的所有金额。

(B)除非借款人在借款人应支付的任何款项到期前至少两(2)个工作日以书面通知行政代理人借款人不打算汇出该款项，否则行政代理人可凭其全权酌情决定权并无义务假定借款人已在到期时汇出该款项，行政代理人可根据该假设在该付款日期向每个循环信贷贷款人提供相当于该贷款人在该假定付款中所占份额的金额。如果借款人实际上没有将该款项汇给行政代理，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还向该贷款人提供或转移的该等假定付款的金额及其利息，自该贷款人向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项被偿还给该行政代理之日为止，其年利率等于该款项仍未支付的前两(2)个工作日的联邦基金有效利率，此后按当时适用于该循环信贷垫款的利率偿还。

(C)在符合本协议第1.1节中“利息期”的定义的情况下，凡根据本协议支付的任何款项应在非营业日的某一天到期时，该款项应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入与该款项有关的利息(如有)。

1.2抵押品收益的运用

。即使本协议中有任何相反规定，(X)在根据第9.1(J)条发生的任何违约事件中，在紧随其发生之后和持续期间，(Y)在循环信贷到期日及之后，以及(Z)在任何其他持续违约事件的情况下：

(A)循环信贷总承付款终止时，或

(B)加速根据本协定产生的任何债务(商品套期保值协议和利率协议除外)，或

(C)应行政代理的选择，或

(D)在根据本协议提出的任何补救措施开始后，应过半数贷款人的要求，

清偿抵押品或以其他方式处置抵押品或在债务到期后以其他方式收到的所有收益，无论是加速或其他方式，均应用于：

(A)首先，支付或偿还构成应以行政代理人身份支付给行政代理人的合理费用、开支和赔偿的那部分债务；

(B)第二，按比例支付或偿还构成应支付给贷款人的合理费用、开支和赔偿的那部分债务；

(C)第三，按比例支付垫款应计利息；

(D)第四，按比例支付未偿还的垫款本金，以及支付贷款人对冲债务和贷款人产品债务；

(E)第五，按比例偿还任何其他债务；

(F)第六，作为行政代理持有的现金抵押品，以确保偿还义务；和

(G)第七，在所有债务应全额现金清偿后，任何超出的部分应支付给借款人或法律另有规定。

尽管如上所述，从母公司或不是合格合同参与者的任何贷款方(或其各自的资产)收到的金额不得用于欠贷款人交易对手的任何被排除的互换义务(不言而喻，如果任何金额因本条款而适用于债务，行政代理应根据上文第四条对从该合格合同参与者收到的金额进行其确定的适当调整，以尽可能确保：作为任何被排除的互换债务持有人的贷款人交易对手对上文第四条所述债务的按比例总计收回与根据上文第四条对其他债务的按比例总计收回相同)。

1.3按比例回收

。除第10.4(C)款另有规定外，如果任何贷款人因其任何垫款的本金或利息，或因参与其持有的信用证义务超过当时或以后所有贷款人根据所有此类债务本金和利息获得的按比例支付的份额，而获得任何付款或其他追偿(无论是自愿的、非自愿的或其他方式)，该贷款人应从其他贷款人购买其持有的循环信贷和/或信用证义务中的必要部分，以使该购买贷款人根据贷款人适用的循环信贷百分比按比例分摊超额付款或其他回收；但如其后向该购买人追回全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，则该项购买须予撤销，而买入价则须恢复至追讨所追回的数额，但不计利息。

1.4处理违约贷款人；重新分配违约贷款人的正面风险

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(A)任何贷款人在本协议项下提供任何贷款的义务不受任何其他贷款人未能根据本协议提供任何贷款的影响，任何贷款人不对借款人或其任何子公司、行政代理、任何其他贷款人或任何其他人因另一贷款人未根据本协议提供任何贷款或垫款而承担任何责任。

(B)如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人就本协议或此类其他贷款文件的条款的任何修订、同意或放弃投票的权利，或批准或同意重新确定借款基础的权利，或指示或批准行政代理采取的任何行动或不采取行动的权利，应受第13.9条规定的限制。

(C)只要贷款人仍是违约贷款人，且尽管本协议第10.3节另有规定，行政代理仍有权(I)扣留或抵销违约贷款人拖欠或以其他方式拖欠行政代理或任何贷款人的债务(及任何相关利息)，以清偿该债务(及任何相关利息)(或持有该等违约债务或任何未来违约的现金抵押品)，(Ii)如该违约贷款人的垫款金额低于其循环信贷百分比的要求，则按比例将借款人在非违约贷款人之间支付的本金按比例分配，直至所有贷款人根据其各自的循环信贷百分比持有所有未清偿的垫款为止；及(Iii)在法律或衡平法上向该违约贷款人提起诉讼或其他法律程序，以追讨拖欠款项及任何相关利息。此外，借款人、行政代理、发行借款人和其他贷款人根据本节针对违约贷款人享有的权利和救济，应是这些当事人根据本协议或任何其他贷款文件、适用法律或其他规定可能针对违约贷款人享有的任何其他权利和救济之外的权利和救济，借款人不放弃针对任何违约贷款人的权利或救济。

(D)如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人仍是违约贷款人，则在该贷款人仍是违约贷款人期间，行政代理应应任何发行贷款人的要求，按照其各自的循环信贷在循环信贷中所占的百分比，在非违约贷款人之间重新分配任何前置风险，但仅限于每个非违约贷款人所提供的所有循环信贷垫款的本金总额之和，加上该等非违约贷款人的循环信贷占实施该项再分配前未偿还的信用证债务本金总额的循环信贷百分比，加上该等非违约贷款人的循环信贷占待重新分配的前期风险的循环信贷百分比，且仅在没有发生违约或违约事件并于重新分配当日持续的情况下，才不超过该非违约贷款人的循环信贷占循环信贷总额承诺的百分比。

(E)如根据上文第(D)款的规定，违约贷款人的贷款风险在各非违约贷款人之间重新分配，则根据第3.4(A)(I)条应支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的重新分配循环信贷百分比进行调整。

(F)如果行政代理、借款人和每个发行贷款的贷款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则根据上述(D)款对该违约贷款人的垫付风险的任何重新分配应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺额，并且在调整之日，该贷款人应按该行政代理认为必要的面值购买其他贷款人的垫款，以便该贷款人根据其循环信贷百分比持有此类垫款。

第十一条法律或情况的变化；费用增加

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1.1提前还款费用的偿还

。如果(I)借款人在适用的利息期最后一天以外的任何一天就任何基于欧洲美元的SOFR垫款支付本金(无论是自愿的，根据本协议的任何强制性规定，通过加速或其他方式)；(Ii)借款人在适用的利息期最后一天以外的任何一天转换或继续(或试图转换或继续)任何此类垫款；(Iii)借款人在借款人按照本协议要求垫款的条款向行政代理发出通知后，未能借入、继续、退还或转换任何基于欧洲美元的SOFR垫款；或(Iv)如果借款人未能在到期时就以欧洲美元为基础的SOFR预付款支付任何本金，借款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内向行政代理和贷款人偿还因此而产生的任何损失、成本或支出(不包括任何适用保证金的损失)，包括但不限于在从第三方获得、清算、使用或重新部署存款时发生的任何此类损失、成本或支出，无论行政代理和贷款人(视具体情况而定)是否已为此类垫款提供资金或承诺提供资金。借款人根据本节须向行政代理本身及/或代表任何贷款人(视属何情况而定)支付的款额，须视为相等于下列款额的超额部分(如有的话)：(A)自预付款项之日起至有关利息期间最后一天为止，因预付或未借入、退还、继续或转换而应累算的利息。, 按照本协议规定的上述垫款的适用利率(但不包括其中包含的适用保证金，如果有)，超过(B)行政代理和贷款人(视情况而定)在银行间欧洲货币市场领先银行的可比期间存款的利息(由行政代理和贷款人(视情况而定)合理确定)。根据本款应支付给任何贷款人的任何款项的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买等同于该垫款金额且期限与相关利息期间相当的基础存款为相关垫款提供资金或承诺为相关垫款提供资金；但任何贷款人可以其认为合适的任何方式为任何以欧洲美元为基础的SOFR垫款提供资金，上述假设仅可用于计算根据本款应支付的金额。根据借款人的书面要求，行政代理和贷款人应向借款人交付一份证书，该证书应合理详细地列出确定此类损失、成本和费用的依据，该证书应被最终推定为正确的，没有明显错误。

1.2欧洲美元借贷办公室[已保留]

。对于任何以欧洲美元为基础的垫款，如果行政代理或贷款人(视情况而定)应指定一个欧洲美元出借办公室，该办公室应将账簿与行政代理的其他账簿分开保存，或者该贷款人、行政代理或该贷款人(视情况而定)应有权在该欧洲美元出借办公室的账簿上保留和携带相关垫款。

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1.3影响LIBOR利率可用性的情况替代利率

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(A)影响基准可用性的情况。在以下第11.3(B)节的约束下，如果：

(I)行政代理机构在SOFR借款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR利率或期限SOFR(包括因为SOFR参考利率期限不在当前基础上提供或公布)；或

(Ii)多数贷款人告知行政代理人，在SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为该利息期提供或维持其垫款(或其垫款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.3节的条款提交新的循环信贷垫款请求，在受影响的SOFR借款或受影响的利息期间内，任何要求将任何借款转换为或继续借款的循环信贷垫款请求，SOFR借款和任何请求SOFR借款的循环信贷垫款请求应被视为循环信贷垫款请求，用于ABR借款。此外，如果任何受影响的SOFR预付款在借款人收到第11.3(A)节所指的行政代理关于适用于该SOFR预付款的调整后期限SOFR利率的通知之日仍未结清，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)借款人根据第2.3节的条款提交新的循环信贷预付款请求之前，任何SOFR预付款应在适用于该预付款的利息期限的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR预付款，并应构成ABR预付款。

(B)基准过渡事件的影响。

(I)(A)基准替换。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第11.3节而言，任何商品套期保值协议或利率协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2a)款确定的，该基准替换将在本合同项下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对其进行任何修改或采取进一步行动

或经本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3b)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设置相关的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则如果基准更换是经调整的每日简单SOFR，则就该基准设定或随后的基准设定的任何贷款文件项下的所有利息支付将取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正、任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人交付按月支付的期限通知，否则第(Ii)款无效。

(2)(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施(为避免产生疑问，包括与SOFR条款过渡事件的发生相关的更改)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)(C)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(IA)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(IIB)任何基准更换的实施，(IIIC)任何符合基准更换的变更的有效性，(IVD)根据下文(Div)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Ve)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第11.3(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第11.3(B)节的明确要求。

(4)(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”或“欧洲美元-利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”或“欧洲美元利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以欧洲美元为基础的垫款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率ABR垫款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人作出或批准继续以欧洲美元为基础的垫款的义务应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人引起这种通知的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人可以撤销任何关于借用、转换或继续以欧洲美元为基础的预付款的未决请求，或者，如果不这样做，将被视为已将该请求转换为按其中规定的金额预付基本利率的请求。

尽管有上述规定，如果行政代理(I)确定已经出现了第11.3条(A)款所述的情况，并且这种情况不太可能是临时性的，(Ii)确定没有出现本第11.3条(A)款所述的情况，但LIBOR利率管理人的监管者或对该管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用LIBOR利率来确定贷款利率的具体日期，或(Iii)多数贷款人根据第11.3条第(B)款通知他们的决定，则行政代理和借款人应努力制定一个替代LIBOR利率的利率，该利率应适当考虑当时确定辛迪加利率的普遍市场惯例。

在行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该替代利率的市场惯例的情况下，行政代理应以行政代理人与借款人协商后确定的方式管理该替代利率。即使有任何相反的规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内未收到多数贷款人的书面通知，说明该多数贷款人反对该修改，该修改即可生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。如果已发出替代利率通知，但尚未确定该替代利率，且(X)存在上文第(I)或(Iii)款下的情况，或(Y)第(Ii)款所指的特定日期已经发生(视情况而定)，则基本利率的计算应不考虑其定义的第(C)款。但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

1.4影响LIBOR利率可用性的法律[已保留]

。如果法律的任何变化将使任何贷款人(或其各自的欧洲美元贷款办事处)履行其在本协议项下的义务，以LIBOR利率或参考LIBOR利率支付或维持任何产生利息的预付款是非法的或不可能的，该贷款人应立即将此事通知借款人和行政代理。此后，(A)适用贷款人支付按LIBOR利率或参考LIBOR利率产生利息的垫款的义务，以及借款人将垫款转换为或继续或退还按LIBOR利率或参考LIBOR利率产生利息的垫款的权利应暂停，此后只有基本利率可用，以及(B)如果任何贷款人不能合法地继续维持按LIBOR利率或参考LIBOR利率产生利息的垫款，则应立即将适用的垫款转换为按基本利率或参照基本利率产生利息的垫款

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1.5按伦敦银行同业拆借利率结转的垫款成本增加

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(A)修改法律。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(除反映在经调整定期SOFR利率内的任何该等储备金规定外)；

(Ii)(A)要求任何收款人就其垫款、贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的(Iib)税项及或(Iic)与所得税有关的税项)；或

(B)对任何贷款人(或其各自的欧洲美元贷款办事处)的资产征收、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于美联储理事会施加的任何准备金)、特别存款或类似要求、在任何贷款人(或其各自的欧洲美元贷款办事处)的账户上的存款或为其账户或为其提供的信贷(以欧洲美元为基础的利率反映的任何准备金要求除外)，或对任何贷款人(或其各自的欧洲美元贷款办事处)或外汇和银行间市场施加任何其他影响以欧洲美元为基础的垫款的任何其他条件(税项除外)

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人垫款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何事项的结果是增加任何贷款人的成本，增加任何贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下认为重要的金额，将本协议项下债务的任何部分作为按LIBOR利率或参考LIBOR利率计息的垫款，或减少任何贷款人根据本协议就任何其他贷款人支付、继续、转换或维持任何垫款(或维持其支付任何此类垫款的义务)或提高LIBOR利率的任何金额，则向该贷款人收取的费用应立即通知行政代理，行政代理应立即将这一事实通知借款人并为此要求赔偿，并在通知发出后三十(30)个工作日内，借款人同意向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该等增加的成本或减少的金额，只要每一贷款人同意采取任何合理行动，只要该等行动不会对参与、签发或维持任何信用证的其他接受者造成成本、行政或其他负担或限制，或减少该贷款人已收到或应收到的任何款项的金额，在意识到上述事项后的合理时间内，减轻或消除此类成本问题。行政代理应立即通知借款人它知道的任何事件，这些事件将使贷款人有权根据本节获得赔偿，或将导致借款人根据第11.1条承担额外责任, 但如果行政代理未能做到这一点，它不会对贷款人或借款人承担任何责任。一份行政代理证书(或该等其他收款人(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人或该发证贷款人(如适用)付款)，列明厘定补偿该贷款人所需的一笔或多於一笔额外款额的依据，而该发证贷款人或该等贷款人须随附该要求书，且在没有明显错误的情况下，须最终推定该等额外所招致或减少的费用是正确的。

尽管第11.5条有任何相反规定，借款人不应被要求按照该条款的要求向贷款人偿还或支付在贷款人通知借款人该贷款人遭受或发生该等成本或支出之前超过180天已累计的任何成本或支出，且任何贷款人不得根据本第11.5条将该贷款人未转嫁给该贷款人的其他类似客户的成本和支出转嫁给该客户，当该客户受到包含与该条款所含条款实质上相似的规定的文件约束时。

11.6资本充足率和其他增加的成本

。如果在生效日期后通过或引入任何适用的法律、条约、规则或条例(无论是国内的还是外国的)，或对现在或以后有效的任何法律、条约、规则或条例进行任何更改，无论目前是否适用于任何贷款人或行政代理，或任何解释

或由负责解释或管理的任何政府当局执行，或任何贷款人或行政代理人遵守任何该等当局(不论是否具有法律效力)的任何指引、请求或指令，包括任何基于风险的资本指引，影响或会影响该贷款人或行政代理人(或控制该贷款人或行政代理人的任何法团)及该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)须维持的资本或流动资金的数额，确定此类资本或流动资金的数额是由于或基于该贷款人或行政代理人在本协议项下的义务或垫款的存在、法律上的这种变化对这种增加的影响、而该项增加的效果是，该贷款人或行政代理人(或该控股法团)的资本回报率因根据本协议承担的该等义务或垫款而降低至低于该贷款人或该行政代理人(或该控股法团)若非因该等情况(考虑其有关资本充足性的政策)所能达到的水平，而减幅为该贷款人或该行政代理人认为重要的数额(统称为“增加的成本”)，则该行政代理人或该借款人须通知借款人，其后借款人须向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)支付款项，在该贷款人或行政代理人提出书面要求后十(10)个工作日内, 足以补偿该贷款人或行政代理人(或该控股公司)合理地确定可分配给该贷款人或行政代理人在本协议项下的义务或垫款而增加的资本或流动资金以及降低的回报率的额外金额。一份声明

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议或该开证行垫付或参与其持有的信用证或由该开证行出具的信用证，借款人须不时向该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(C)证书。贷款人或发证贷款人出具的列明赔偿金额、计算方法和计算方法的证书，也应由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)本着善意和合理的细节准备，应由该贷款人或行政代理人在知悉本第11.6条所述的任何事件后合理迅速地提交给借款人，并应最终推定为正确，且无明显错误。

即使第11.6节有任何相反规定，借款人不应被要求按照本节的要求向任何贷款人偿还或支付在贷款人通知借款人该贷款人已遭受或发生该等费用或支出之前超过180天已累计的任何费用或费用，任何贷款人不得根据第11.6款转嫁到借款人的成本和费用，而该贷款人不能转嫁到该贷款人的其他客户，如果该客户所处的位置相似，则该客户受制于第11.5(A)或11.5(B)节所规定的包含与该条款实质上相似的规定的文件，或补偿该贷款人或该发证贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的金额，

须由该贷款人或发证贷款人真诚及合理地详细拟备，并须交付借款人，且在无明显错误的情况下属决定性的。借款人应在收到该凭证后三十(30)个工作日内，向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求赔偿失败或拖延的影响。任何贷款人或任何发出贷款的人未能或延迟根据第11.5条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该发出贷款的人要求赔偿的权利；但有关要求的通知须在引起赔偿的条件或事件首次发生之日起180天内发出。

1.6[已保留]

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1.7贷款人通过分支机构和分支机构提供资金的权利不同贷款机构的指定

。每一贷款人如作出选择，可指定该贷款人的分行或附属公司提供贷款，以履行其对本协议项下任何垫款的承诺；但条件是：(A)该贷款人应对履行本协议项下的义务独自负责；(B)这种指定不会导致借款人的任何实质性成本增加。

。如果任何贷款人根据第11.5款要求赔偿，或如果任何贷款方根据第11.9款被要求赔偿任何贷款人或为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的垫款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第11.1.5条或第11.9条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

1.8边际调整

。对附表1.1所列适用保证金和适用费用百分比的调整应由行政代理根据不时生效的借款基础使用率进行计算。适用保证金和适用费用百分比(基于借款基准使用率)的每一次变化应适用于自该变更生效日期起至紧接下一变更生效日期前一日止的期间；然而，如果借款人在任何时间未能在第7.15节规定的交付日期后五(5)天内提交储备报告，且在该日期(包括该日期)至该储备报告交付日期(但不包括该日期)期间的每一天，适用保证金和适用费用百分比应处于适用保证金网格的最高水平。

1.9Taxes

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(A)定义的术语。就本第11.9节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本款(A)项应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(C)借款人支付其他税项。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。贷方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人的任何补偿税(包括根据本(D)款应由该接受者支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税)的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第13.7(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。在任何贷方根据第11.9条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(2)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN的签立原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)签署的国税局表格W-8ECI的原件检查；

(C)如属根据《国税法》第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(1)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》(美国税法)第881(C)(3)(C)条所述的“受控制的外国公司”

合规证书“)和(2)签署的国税局W-8BEN表格原件；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9、和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交一份正式填写的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第11.9条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第11.9条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据第11.9条就导致退款的税款支付的赔偿金)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。

(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第11.9条项下的义务仍应继续存在。

第十二条年龄

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1.1行政代理的任命

。每一贷款人和每张票据的持有人(如果已发行)不可撤销地指定并授权行政代理根据本协议和其他贷款文件代表该贷款人或持有人行事，并行使本协议和本协议条款明确授予行政代理的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于签署或授权签署融资或类似声明或通知以及其他文件的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅以贷款人的代理身份行事，不承担也不应被视为承担了对任何贷款方的任何义务、代理或信托关系。

1.2在行政代理或任何贷款人的存款账户

。除非通过书面通知行政代理撤销该授权，否则借款人授权行政代理在收到借款人的通知后，在根据本协议或票据的条款到期并应支付的本金、利息或其他款项或成本到期时，将其在行政代理处保存的一般存款账户(如果有)记入相应金额。

1.3行政代理人的职责范围

。除本协议明确规定外，行政代理不应承担任何义务或责任，也不得因本协议或其他原因与任何贷款人有受托关系(本协议中不得包含任何默示的契诺或其他义务)。行政代理、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，对于其或他们根据本协议或根据本协议签立的任何文件，或在与本协议或与之相关的情况下同意或应贷款人的要求采取或不采取的任何行动，均不承担任何责任。

多数贷款人或绝对多数贷款人(或要求所有贷款人同意的行为的所有贷款人)(其本人故意的不当行为或严重疏忽除外)不对或有任何责任确定、调查或核实(A)贷方或贷方的任何关联方或其任何高级职员所作的任何陈述或担保，(B)本协议或根据本协议签署的任何文件或其任何担保的有效性、可执行性、有效性或正当执行，或(C)贷方履行其在本协议或本协议项下的任何担保的情况。或(D)满足本合同项下或本合同项下的任何条件，包括但不限于支付任何预付款或签发任何信用证。行政代理及其附属公司有权依赖其认为真实、正确且由适当人士或其代表发送或发出的任何证书、通知、文件或其他通信(包括任何电报、电报、电传、传真或口头通信)。行政代理人可将任何票据的收款人视为持票人。行政代理人可雇用代理人，并可与其选定的法律顾问、独立公共会计师及其他专家磋商，并对贷款人(他们或其授权代理人所收受的金钱或财产除外)、其以合理谨慎选择的任何该等代理人的疏忽或不当行为，或其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动，概不负责。

1.4继任者管理代理

。行政代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和贷款人后，随时辞职。如果行政代理人在任何时候辞职，或行政代理人的职位因任何其他原因空缺，多数贷款人应通过书面文书指定令多数贷款人满意的继任代理人(“继任行政代理人”)，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，借款人(不得无理扣留或推迟批准)；但任何该等继任行政代理人须为在美国设有办事处的银行或信托公司或其他金融机构，或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或该银行或信托公司或从事银行业务的其他金融机构的任何附属机构，并须有至少5亿美元的综合资本及盈余。该继任行政代理应立即成为本协议项下的行政代理(视情况而定)，行政代理应将该继任行政代理合理要求的转让和转让文件交付或安排交付给该继任代理。如果继任行政代理人没有被如此任命或在辞职的行政代理人的辞职生效之前不接受这种任命，辞职的行政代理人可以任命一名临时继任者代理，直到多数贷款人和借款人(如果适用)做出并接受这种任命，或者如果辞职的行政代理人没有如上所述指定这样的临时继任者, 此后，多数贷款人应履行本协议项下辞职行政代理人的所有职责，直至多数贷款人和借款人(如果适用)作出并接受这种任命。该继任行政代理人应继承辞职行政代理人的所有权利和义务，如同原名称一样。辞职的行政代理人在扣除其根据本合同有权获得报销的费用后，应将辞职行政代理人当时持有的所有款项适当地转让、转移并交付给该继任的行政代理人。在任何此类继任行政代理人继任后，辞职的行政代理人应解除其作为行政代理人的职责和义务，但在其根据本条例辞职之前发生的重大过失或故意不当行为除外，且本条第12条的规定对于辞职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动应继续有效。

1.5信贷决定

。每一贷款人承认，其独立于行政代理和其他贷款人，并根据借款人的财务报表和其认为适当的其他文件、信息和调查，不时作出自己的信贷决定，在本协议项下提供信贷。每一贷款人还承认，它将独立于行政代理和其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，在任何时候继续作出自己的信贷决定，以决定是否随时行使或不行使本协议规定的任何权利和特权、任何贷款文件或根据本协议签署的任何其他文件。

1.6行政代理执行本协议的权力

。在本协议条款及条件的规限下，每一贷款人均授权行政代理以事实受权人的身份提起及维持追收及执行本协议或任何其他贷款文件下的任何未清偿债务的诉讼、诉讼或法律程序，并提交必要的债务或其他文件证明，以使贷款人在与任何贷款方或其各自债权人或影响其各自财产的任何诉讼中获得债权，并采取行政代理认为必要或适宜的其他行动，以保护、收回及执行票据、本协议或其他贷款文件。

1.7行政代理的赔偿责任

。贷款人同意(该协议在本协议期满或终止后继续生效)根据借款人各自的循环信用百分比，按比例赔偿行政代理人及其附属公司(以借款人未偿还的范围为限，但不限制借款人支付此类补偿的任何义务)，赔偿行政代理人及其附属公司可能以任何方式与本协议有关或由此产生的任何索赔、损害、损失、债务、成本或任何性质的任何索赔、损害、损失、债务、成本或开支(包括但不限于，内部和外部法律顾问的合理费用和开支)，本协议或任何贷款文件项下的任何其他贷款文件或拟进行的交易，或行政代理及其附属公司根据本协议或任何贷款文件采取或遗漏的任何行动；但是，任何贷款人都不对行政代理人或其附属机构的严重疏忽或故意不当行为所引起的索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或费用的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在提出要求时，立即向管理代理及其关联公司偿还其应评税部分的任何合理的自付费用(包括但不限于合理的内部和外部法律顾问费用)，这些支出与本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询有关，借款人不报销管理代理及其附属公司的此类费用, 但不限制借款人偿还这种债务的义务。每一贷款人同意在贷款人要求时立即向行政代理及其附属公司偿还其根据本节应支付给行政代理及其附属公司的任何款项的应计份额，但如果借款人随后向行政代理或其附属公司偿还此类款项，则他们应按比例将任何超额偿还金额退还给贷款人。如果根据本节向行政代理人及其附属公司提供的赔偿在行政代理人的合理判断中被确定为减值，或者行政代理人应根据其单独的裁量权选择由贷款人确认此类赔偿(关于具体事项或其他事项)，行政代理人应给予

通知每个贷款人，并在提供该额外赔偿或确认该现有赔偿之前，行政代理可停止或不开始采取任何行动。

1.8违约知识

。双方明确理解并同意，除非直接负责与本协议有关事宜的行政代理官员已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理有权假定该违约或违约事件没有发生且仍在继续。在收到此类通知后，管理代理应立即通知每个贷款人该违约或违约事件，并向每个贷款人提供该通知的副本，并应努力在三(3)个工作日内将该通知提供给贷款人(但如果未能做到这一点，则不承担任何责任)。行政代理还应在收到后立即向贷款人提供借款人根据本协议要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。

1.9行政代理的授权；贷款人的行动

。除本协议另有明确规定外，只要本协议授权和授权行政代理代表贷款人给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表贷款人采取任何其他行动(包括但不限于行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施)，行政代理应被要求给予此类批准或同意，或仅在多数贷款人、绝对多数贷款人或其他适用的贷款人提出书面请求时才提出此类请求或采取其他行动。多数贷款人、绝对多数贷款人、任何其他指定的循环信贷比例的贷款人或所有贷款人(视情况而定)可能采取的行动可：(I)在会议(可通过电话会议)上根据本协议规定的必要百分比的贷款人进行投票，条件是行政代理人真诚、勤勉地向所有贷款人发出会议的合理提前通知，或(Ii)根据本协议所要求的必要百分比的贷款人的书面同意，条件是所有贷款人都得到了此类同意请求的合理提前通知。

1.10行政代理的强制执行行动

。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，并在符合本协议条款的情况下，行政代理将采取多数贷款人、绝对多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)根据本协议和其他贷款文件采取的行动、主张的权利和寻求的补救措施；但是，如果根据行政代理人的合理判断，行政代理人的作为或不作为可能使行政代理人承担个人责任，而行政代理人没有根据本协议得到令人满意的赔偿，或违反本协议、任何贷款文件或适用法律，则不应要求行政代理人行事或不行事。除上述或本协议或其他贷款文件中明确规定的情况外，任何贷款人(以代理身份行事的行政代理除外)无权根据本协议或任何其他贷款文件采取任何类型的强制执行行动。

1.11联合侧方物质

。行政代理被授权代表所有贷款人，不需要向贷款人发出任何通知或获得贷款人的进一步同意，不时就任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，以完善和维护

完善对根据贷款文件授予的抵押品的担保权益和留置权。

1.12以个人身份担任行政代理

。加拿大皇家银行及其附属公司、继承人和受让人均应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使相同的权利，就像该贷款人不是行政代理一样。加拿大皇家银行及其关联公司可以(不必向任何贷款人说明)接受贷方的存款、向贷方放贷，以及一般地与贷款人从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像贷款人不是本协议项下的行政代理一样，并可以接受费用和其他对价，而不必向贷款人解释。

1.13行政代理费

。借款人应向行政代理支付费用函中规定的行政代理费，直至债务全部偿还和清偿，且未履行本合同项下的任何信贷承诺。第12.13条所指的代理费在任何情况下均不予退还。

1.14文件管理代理或其他头衔

。在本协议的首页或签名页或在本协议的任何修正案中或在任何转让协议中经行政代理同意指定为首席安排人、文件代理、辛迪加代理或任何类似头衔的任何贷款人，不应因该头衔而在本协议下拥有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的头衔除外。在不限制前述规定的情况下，如此确定的贷款人不得因该所有权而与任何贷款人存在或被视为具有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的贷款人。

1.15不依赖行政代理的客户识别程序

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(A)每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规》31 CFR 103.121(以下经修订或取代)所载的条例)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他义务，包括涉及与借款人或其任何子公司、其各自的附属公司或代理人有关或与之有关或与之相关的任何下列项目的任何计划，贷款文件或本协议项下的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的任何比较，(Iv)任何客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律规定的任何其他程序。

(B)不是根据美国或其一个州的法律组织的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者(不受《美国爱国者法》第313条和适用条例所载的证明要求的限制，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，

和(Ii)在监管该关联托管机构或外国银行的银行当局的监督下)应向管理代理交付证明，或(如果适用)重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并证明美国爱国者法第313条和适用条例所要求的其他事项：(X)在生效日期后10天内，以及(Y)在美国爱国者法所要求的其他时间。

1.16某些付款

(A)各贷款人特此同意，如果在任何时候，(I)其因债务而从行政代理人处收到任何款项，不论是本金、利息、费用或其他原因(“适用付款”)，且不论该款项或任何其他款项当时是否到期并由借款人或任何贷款方欠该贷款人，且(Ii)行政代理人随后通知该贷款人(A)错误地支付或(B)借款人未在本协议规定的时间内向行政代理人偿还全部或部分适用款项，然后：(X)贷款人应在收到通知后一(1)个工作日内迅速将该金额(或其在未报销部分中的应课税额份额)退还给行政代理，(Y)任何未退还的金额应按联邦基金有效利率计息。行政代理对其善意支付的任何分摊或分配不承担责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地进行，任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到该款项的人追回金额。

(B)借款人和每一其他信用方特此同意：(X)如果因任何原因未能从任何已收到该适用付款(或其任何部分)的贷款人(包括但不限于任何发行贷款的任何贷款人)收回适用付款(或其部分)，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利；(Y)适用付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该适用付款仅限于该适用付款的金额，即，由行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成，用于支付此类适用的付款。

(C)本第12.16节在本条款下的行政代理辞职或更换和/或任何贷款文件项下的债务承诺或偿还、清偿或清偿债务(或其任何部分)后继续有效。

第十三条《刑事诉讼条例》

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1.1会计原则

。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效；但如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款以消除GAAP或其应用的影响(或如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)

如果在GAAP或其应用变更之前或之后发出通知，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为了计算对本协议或任何其他贷款文件中任何契约的遵守情况，不应对因2010年8月17日拟议的《租赁会计准则更新》(主题840)中描述的变更或实质上类似的声明中描述的变更而导致的GAAP变更产生任何影响。

1.2同意管辖

。借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地接受位于德克萨斯州达拉斯的任何美国联邦法院或德克萨斯州法院在因本协议或任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，且双方不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类美国联邦法院或德克萨斯州法院进行审理和裁决。每一方都不可撤销地同意在德克萨斯州或该州的任何法院提起的任何此类诉讼或诉讼中向其送达任何和所有程序，方法是将该程序的副本交付到本合同签字页上指定的适用地址，或通过挂号信寄往其在发给其他各方的通知中指定的地址或其他符合第13.6条条款的地址。本节的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制贷款人或行政代理人(或他们中的任何人)在具有任何其他司法管辖区标的物管辖权的法院对本协议任何一方或其任何财产提起任何此类诉讼或诉讼的权利。任何一方均不可撤销地放弃对在上述法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议。

1.3德克萨斯州法律

。除本协议、票据和其他贷款文件另有明确规定受当地法律管辖外，其他贷款文件应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行(不考虑其法律冲突条款)。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

1.4Interest

。借款人和每个贷款人在签署和履行本协议和其他贷款文件时的意图是严格遵守适用的高利贷法律，包括法律概念冲突，以规范每个贷款人的垫款，包括德克萨斯州和美利坚合众国不时生效的此类适用法律。为此，贷款人和借款人规定并同意，本协议或其他贷款文件中包含的任何条款和规定均不得解释为订立合同，以高于适用法律规定的最高非高利贷利率(“最高利率”)的利率支付利息，作为使用、容忍或扣留金钱的代价，并且就本协议而言，“利息”应包括根据本协议签订的、收取的或收到的构成此类法律下的利息的所有费用的总和；如果尽管有前述规定，但在任何情况下，预留、计入、收取或支付的垫款总额包括根据适用法律将被视为超过最高利率的利息的金额，则超出的部分应被视为错误，每个收到该超出部分的贷款人应

在欠贷款人的债务(贷款人对冲债务和贷款人产品债务除外)的未偿还本金上贷记相同金额(或如果该等债务应已全额偿还，则将所述超出部分退还给借款人)。如果债务(出借人对冲义务和出借人产品义务除外)的到期日因本协议项下的任何违约事件或其他原因而被选择，或在任何要求或允许的预付款的情况下，则构成利息的对价不得超过最高利率，本协议或其他规定的超额利息应自加速或预付款之日起自动取消，如果在此之前已偿还，应记入该债务的贷方(或，如果该债务已全额偿还，则退还给该利息的借款人)。在确定在任何特定或有事项下支付或应付的利息是否超过最高利率时，借款人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，在债务的完整规定期限内，在与债务有关的任何合同、费用、收受或保留的任何时间，按比例摊销、按比例分配和分摊根据适用法律被视为利息的所有金额。本节的规定应控制本协议或其他贷款文件中可能与本协议明显冲突的所有其他规定。为根据德克萨斯州法律确定最高利率，适用的利率上限应为根据修订后的《德克萨斯州金融法》第303章不时生效的“每周上限”。

1.5结算费和其他费用；赔偿

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(A)借款人应支付或报销(I)行政代理人及其关联公司应要求支付的所有合理和有文件记载的自付费用和开支，包括但不限于合理的外部律师费、咨询费和预付款、评估和会计费用、留置权搜索费和所需的差旅费用，这些费用和支出由行政代理人及其关联公司因承诺、辛迪加、谈判、完成、结清和提供资金而产生，或与准备贷款有关，管理或执行本协议或其他贷款文件(包括获得关于本协议各方权利和责任的法律意见)，或根据本协议或其他贷款文件提供的贷款或垫款的任何再融资或重组，或借款人要求的任何修订、修订、修改、同意或豁免，以及(Ii)行政代理及其附属公司和每个贷款人(视情况而定)与执行、交付、交付、提交或记录本协议和其他贷款文件以及完成本协议所拟进行的交易(不含税)，以及与延迟支付或不支付该等税款或关税有关或因延迟缴纳或遗漏缴纳该等税款或关税而产生的任何和所有责任。此外，借款人应支付或偿还所有合理且有文件记载的自付费用和开支，包括但不限于行政代理及其附属公司发生的合理律师费和顾问费，以及在违约事件发生后和违约持续期间贷款人因修改、保存、保护、行使或执行其或任何贷款人针对借款人或任何其他贷款方的任何权利而发生的费用和开支。, 或行政代理及其关联公司和贷款人因任何违约事件或执行预付款(无论是通过谈判、法律程序或其他方式发生)而招致的或其他方面的费用，包括但不限于任何法院或破产程序中的此类费用，或因任何人对管理代理、其关联公司或任何贷款人提出的任何索赔或诉讼而产生的费用，如果不是行政代理或该关联公司或贷款人的话，这些费用是不会被主张的

与借款人的关系，无论是否符合本协议，也应由借款人支付。借款人应在收到到期金额通知后三十(30)天内支付本第13.5条规定的任何到期金额。

(B)借款人同意赔偿任何受保障人因违约事件而招致的一切损失、费用、损害、责任或开支，包括有合理文件证明的外部律师费和支出(但不重复此类费用和相同服务的支出)，或强制执行任何贷方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，并使其免受任何上述人士(每名“受保障人”)的行政代理人、发证贷款人和每名贷款人及其每一关联方的损害。或就因本协议或任何贷款文件所引起或与之有关的任何事宜而提起的任何诉讼或法律程序的起诉或辩护，但不包括因以下情况而引起的任何损失、费用、损害、责任或开支：(1)由于有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的受保障人的严重疏忽或故意不当行为；(2)由于该受保障人恶意违反其在本协议或任何贷款文件下的义务而造成的重大违约；由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定，或(3)仅因受补偿人之间的纠纷而与受补偿方以行政代理人或发放贷款人的身份进行的任何行动无关。

(C)借款人同意就任何种类或性质的任何索偿、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用或开支(包括但不限于，合理及有文件证明的律师及顾问费、调查及化验费、行政代理人或任何贷款人所要求的与违反危险材料法有关的环境研究)、法院费用及诉讼费用，以及因(I)任何危险材料存在、使用、处置、释放或威胁释放而产生或有关的任何索偿、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用或开支(包括但不限于，合理及有文件证明的律师及顾问费、调查及化验室费用、行政代理人或任何贷款人所要求的环境研究)、法院费用及诉讼费用，以及因(I)任何危险材料存在、使用、处置、释放或威胁释放而产生或有关的任何索赔、要求、罚款、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用或开支(包括但不限于，合理及有文件证明的律师及顾问费、调查及化验费、行政代理人或任何贷款人所要求的环境研究)、法院费用任何贷款方因违反或不遵守适用的危险材料法而拥有或占用的任何场所的任何损害或影响，(Ii)因此类危险材料引起或与之相关的任何人身伤害(包括不当死亡)或财产损害(真实或个人)，(Iii)与此类危险材料有关的任何诉讼或其他程序，达成的和解或政府命令或法令，和/或(Iv)遵守或遵守所有危险材料法律(包括与之相关的任何补救或监测的费用)或任何其他法律要求；但借款人不应根据本第13.5(C)条就下列事项承担义务

索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用或开支：(A)由于有司法管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的受保障人的严重疏忽或故意行为不当，或(B)在该受保障人接管或控制相关财产后，且不是由于借款人、母公司或其任何附属公司的任何行为或不作为而产生的。借款人在本条第13.5(C)条下的义务，是借款人根据普通法或依据任何其他协议对行政代理人、任何贷款人或任何其他受弥偿人所负的任何及所有其他义务及法律责任的补充。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何信用方不得主张且每一方放弃针对任何受保障人的任何索赔，以及(Ii)行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人在每种情况下均不得根据任何责任理论对因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，且每一方均在此放弃。任何预付款或信用证或其收益的使用。

1.6Notices

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(A)除本协议另有明确规定外(且除下文第(B)款另有规定外)，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以面交、邮寄、通过信誉良好的隔夜快递或传真，并按附表13.6规定的地址或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第13.6条的条款)或邮寄到由管理代理(如下所述)建立或指示的电子系统，向其发送地址或递送到该地址。任何通知，如果是亲自递送的，或者如果邮寄和地址正确，并预付了邮资并通过挂号或挂号信发送，则在收到或被拒绝递送时应视为已发出；任何通知，如果发给信誉良好的隔夜快递员并正确注明地址，应被视为在发送日期后两(2)个工作日发出，除非指定的收件人实际较早收到；任何通知如果通过传真发送，应视为已收到。行政代理可以(但不应被要求)根据通过电话向其发出的任何通知采取任何行动，但任何此类通知的发送者应立即以书面或传真方式确认该通知，并且该通知在按照上述章节的规定被视为已收到之前不会被视为已收到。如果该电话通知与任何该确认相抵触，则以该书面通知的条款为准。行政代理或任何贷款人向借款人发出的任何通知应被视为对所有贷款方的通知。

(B)根据本协议向行政代理、发出本协议的出借人和出借方提供的通知和其他通信或任何其他贷款文件，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条和

第三条或根据第7.2(A)节交付的符合证明，除非行政代理、适用的签发贷款机构或适用的贷款机构(视情况而定)另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和任何电子系统)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信。除非特定通信的各方以书面形式达成协议，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(例如通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)投寄至任何电子系统的通知和其他通信应视为已由预期收件人按前述第(I)款所述的通知可用并标识网站地址的电子邮件地址视为已收到。

(C)借款人、行政代理和发放贷款的每一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个发出贷款的贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

1.7继任者和分配；参与；分配

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(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺额的全部或部分以及当时欠其的垫款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人循环信贷承诺额的全部剩余金额和/或当时欠它的垫款的转让，不需要转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，循环信贷承诺额的总额(为此目的包括在其项下未清偿的预付款)，或者，如果适用的循环信贷承诺额当时尚未生效，则为每项转让的转让贷款人的未偿还预付款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了“交易日期”时，不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与已转让的预付款或循环信贷承诺额有关的所有权利和义务的比例部分进行转让。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是向贷款人或贷款人的关联公司转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；

(B)如转让的对象并非贷款人或该贷款人的关联人，则转让须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)每一开证贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，借款人不对此负责；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。未经借款人事先书面批准，不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)或(C)所述的上述任何人的任何个人，或(C)对冲基金、贷款基金、投资基金、信托或其他类似投资工具或实体进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的垫款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环信用百分比获取(并酌情提供资金)其在信用证所有垫款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.4(C)节、第11.1节、第11.5节、第11.6节、第11.9节和第13.5节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份用于记录贷款人和循环信贷的名称和地址的登记册。

根据本协议条款(“登记册”)不时向每一贷款人提供的贷款承诺额和本金金额(以及已声明的利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺额的全部或部分和/或欠其的垫款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第12.7条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第13.9(B)条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.4(C)节、第11.1节、第11.1节、第11.6节和第11.9节的利益(受其中的要求和限制，包括第11.9(G)节(应理解为第11.9(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第13.11条的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第3.4(C)条、第11.5条、第11.6条或第11.9条就任何参与活动收取高于其参与贷款人有权获得的任何付款，除非事先征得借款人的书面同意将参与活动出售给该参与人。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第13.11条关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第9.6节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第10.3节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国第5f.103-1(C)条以登记形式而有必要披露的除外。

财政部的规定。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

1.8Counterparts

。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过传真或其他电子方式传输本协议和其他贷款文件的签字页的签署副本，应与交付本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本一样有效，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，每一项法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政机关可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但未能要求或交付该等文件或签名不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。

1.9修订及豁免

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(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，或同意任何贷款方的任何背离，在任何情况下均无效，除非该等条款应以书面形式由行政代理和多数贷款人(或应多数贷款人的书面要求由行政代理签署)或(如果本协议就其标的明确要求)由所有贷款人(以及就对本协议或其他贷款文件的任何修改而言，由母公司或任何贷款方或作为其签字人的担保人)签署。则该放弃或同意仅在给予的特定情况下和为所给予的特定目的而有效。本协议中提及的所有“出借人”应指所有出借人，除非明确说明是指多数出借人或绝对多数出借人(或类似人)。

(B)即使本条例有任何相反规定，

(I)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加任何贷款人在本合同项下的循环信贷承诺额的规定金额；

(Ii)除非以书面形式并由持有直接受其影响的债务的每一贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何一项：

(A)减少任何未清偿的预付款或信用证债务的本金或利息，或减少根据本协议须支付的任何费用或其他款额；或

(B)推迟为任何未偿债务(出借人对冲债务和出借人产品债务除外)的本金或利息的支付或根据本协议应支付的任何费用或其他金额(第2.10条规定的付款除外)确定的任何日期；

(Iii)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何行为：

(A)更改本第13.9条的任何规定或“多数贷款人”、“绝对多数贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定；

(B)增加借款基数或修改“借款基数”的定义；

(C)除根据本合同或根据抵押品文件明确允许的情况外，解除全部或基本上所有抵押品(但不得禁止行政代理人或任何贷款人提出或参与双方同意或非自愿的债务人占有或类似融资)，或解除任何人以行政代理人和贷款人为受益人提供的任何实质性担保，但行政代理人应有权免除任何贷款人允许出售的任何抵押品，而无需通知贷款人或采取任何进一步行动或征得其同意，按照本协议或其他贷款文件的规定转让或以其他方式转让，或在本协议或任何其他贷款文件明确允许的范围内解除任何担保(无论是与适用担保人的出售、转让或其他处置有关的)；

(D)增加本条例所允许的最长利息期；

(E)修改第10.2或10.3条；

(F)提高贷款额度上限；或

(G)将循环信贷承诺额总额提高到超过借款基数的80%(80%)；

(4)任何修订、放弃或同意，如将(A)修订第3条的任何规定或(B)以其他方式影响任何发出贷款的贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，则须经该发出贷款的发出贷款的人书面同意；及

(V)任何将影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务的修改、放弃或同意，均须征得行政代理人的书面同意。

(C)尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准对任何贷款文件的任何修订、同意、豁免或任何其他修改(所有修订、同意、豁免和其他修改均可在未经违约贷款人同意的情况下进行)，但在任何情况下，未经违约贷款人同意，前述规定不得允许(I)增加该违约贷款人的循环信贷承诺额，(Ii)放弃，免除或减少欠该违约贷款人的任何垫款或信用证债务的本金(除非受此影响的所有其他贷款人受到类似对待)，(3)延长该违约贷款人的任何债务部分的最终到期日，或延长向该违约贷款人提供信贷的任何承诺，或(Iv)须征得所有受其影响的贷款人或贷款人同意而对该违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利的任何其他修订(不包括导致该违约贷款人的循环信贷在任何承诺额中的百分比减少或按非比例偿还欠该违约贷款人的任何款项的修订除外)。为免生疑问，违约贷款人无权批准或不批准任何借款基数的重新确定。

(D)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得解释为要求对任何商品套期保值协议、利率协议、信用证文件或与任何贷款人产品相关的任何文件的任何放弃、修订、修改或同意都需要任何贷款人的同意。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

1.10Confidentiality

。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何有资格的受让人，或(Ii)任何实际的或预期的

任何掉期、衍生品或其他交易的一方(或其关联方)，在该交易下的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与母公司、借款人或受限制子公司或本协议项下提供的信贷安排有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发放和监测；(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何出借人、任何发行出借人或其各自的附属公司可以从借款人以外的来源以非保密方式获得。

就本节而言，“信息”是指(I)从母公司、借款人或任何子公司收到的与母公司、借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在母公司、借款人或任何子公司披露之前，行政代理机构、任何贷款人或任何发行贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但如果是在此日期之后从母公司、借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。为免生疑问，母公司或任何贷款方向行政代理或任何贷款人提供的任何储备报告、工程报告、地质数据、财务报表或财务信息应构成信息，就本节而言应视为“机密”。

行政代理、贷款人和发行贷款人均承认：(A)信息可能包括关于母公司、借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

1.11贷款人的取代或撤换

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(A)任何贷款人(I)根据第11.4节暂停支付以欧洲美元为基础的SOFR垫款的义务，(Ii)已根据第3.4(C)节或11.5或11.6节要求赔偿的任何贷款人，(Iii)已成为违约贷款人，(Iv)未获绝大多数贷款人批准的增加借款基数，或(V)未能同意对多数贷款人已同意的任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改(在每种情况下均为“受影响贷款人”)，则借款人可在收到借款人要求其出售和转让的通知后两(2)个工作日内，要求受影响的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务，包括但不限于其循环信贷承诺额，出售和转让给合格的受让人(可以是一个或多个贷款人)(该受让人在本文中称为“购买贷款人”或“购买贷款人”)，总价等于借款人在付款之日前为其账户应计的所有垫款、利息和费用的总和。以及本协议项下应付给它的所有其他款项，从购买贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他款项而言，包括

如受影响贷款人要求，根据第3.4(C)条、第11.1条、第11.5条和第11.6条应支付给受影响贷款人的任何赔偿额(不包括上述日期)，以现金(立即可用资金)支付。受影响的贷款人，作为转让人，购买贷款人，作为受让人、借款人和行政代理，应根据第13.7条订立转让和承担，据此，购买贷款人应是本协议的贷款方，应被视为本协议项下的受让人，并应享有贷款人的所有权利和义务，其循环信贷承诺额等于受影响贷款人当时适用的循环信贷承诺的循环信贷百分比(紧接转让前)，但如果受影响的贷款人未在收到转让的(2)个营业日内执行此类转让和承担，行政代理人可以作为受影响贷款人的事实代理人执行转让和假设。每一贷款人在此不可撤销地组成并任命行政代理及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，并以该贷款人的名义或其本人的名义全权签立和交付转让和承担，而该贷款人是本协议项下的受影响贷款人(该授权书被视为附带利息且不可撤销)。对于根据本第13.11条进行的任何转让，采购贷款人应向行政代理支付第13.7条所要求的处理和记录费用。

(B)如果任何贷款人是第13.11(A)(Iii)和(Iv)款所述类型的受影响贷款人(任何此类贷款人，“不合规贷款人”)，借款人可在行政代理事先书面同意的情况下(该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，并且尽管本协议第10.3条或任何其他要求按比例向贷款人付款的条款另有规定，选择将循环信贷总承付款减少相当于不合规贷款人的循环信贷在循环信贷总承付款中的百分比的金额，并向该不合规贷款人偿还一笔金额，该金额等于欠该贷款人的所有预付款的本金、截至该还款日期为止其账户应计的所有利息和费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额(包括但不限于，如果不合规贷款人提出要求，根据第3.4(C)、11.1、和11.5和11.6，但不包括上述日期)，应以现金支付(以立即可用资金支付)，只要在终止该不合规贷款人的循环信贷承诺额和本条款(B)所述的偿还后，该不合规贷款人的任何前期风险应根据其各自的循环信贷百分比在非不合规贷款人之间重新分配，但仅限于各贷款人提供的所有循环信贷垫款的本金总额之和, 加上该贷款人在重新分配生效前的未偿还信用证债务本金总额中的循环信贷百分比加上该贷款人的循环信贷占待重新分配的前期风险的循环信贷百分比不超过该贷款人的循环信贷占循环信贷总承诺额的百分比，且只有在没有发生违约或违约事件并且在该重新分配之日仍在继续的情况下；但对于不得重新分配的任何部分的前置风险，借款人应向行政代理交付现金抵押品或其他令行政代理满意的证券，以使每一发行贷款人受益，涉及任何此类剩余的前置风险。

1.12陪审团审判的重要性

。贷款人、行政代理人和借款人在知情、自愿和故意的情况下，放弃他们中的任何人在基于或引起本协议、其他贷款文件或任何相关文书或协议或本协议所考虑的任何交易或其中任何行为、交易、声明(无论是口头或书面声明)或行动的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。贷款人、行政代理人或借款人不得寻求通过反索赔或其他方式，将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。除非借款人、行政代理人或借款人签署书面文件，否则不得视为贷款人、行政代理人或借款人在任何方面修改或放弃这些规定。

1.13《美国爱国者法案公告》

。根据美国爱国者法案第326条，行政代理和贷款人特此通知贷款方，如果他们或其任何子公司或母公司在管理代理或任何贷款人处开立账户，包括任何贷款、存款账户、金库管理账户或其他信用扩展，行政代理或适用贷款人将要求提供适用人员的姓名、税务识别号、业务地址和其他必要信息，以确定此人的身份(并可要求此人的组织文件或其他识别文件)，以使行政代理和适用贷款人遵守美国爱国者法案。

1.14完全协议；冲突

。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。如果本协议的条款与其他贷款文件有任何冲突，应以本协议为准。

1.15Severability

。如果信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何一项或多项义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则信贷方剩余义务的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并且在一个司法管辖区的这种无效、非法或不可执行性不应影响信贷方在本协议、票据或任何其他贷款文件项下在任何其他司法管辖区的义务的有效性、合法性或可执行性。

1.16目录和标题；章节引用

。本协议各分部的目录和标题仅为方便参考，不得以任何方式修改或影响本协议的任何条款或规定，除非本协议另有明确规定或上下文另有明确指示，否则本协议中提及的“章节”、“章节”、“条款”、“段落”、“条款”、“展品”和“附表”应分别指本协议的章节、章节、条款、段落、段落、展品和附表。

1.17电子变速器

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(A)每一行政代理、信贷方、贷款人及其每一关联公司均获授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何贷款文件及其中拟进行的交易有关的电子传输。借款人和对方信贷方在此承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，双方均表示通过授权传输电子传输来承担和接受此类风险。

(B)除第13.6节和第13.17节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及行政代理、贷方和贷款人就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。

(C)所有电子系统和电子变速器应“按原样”和“在可用时”提供。管理代理或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，且各自不对其中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理或其任何附属公司、借款人或其各自的任何附属公司不会就任何电子系统或电子传输作出任何形式的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。行政代理、借款人及其子公司和贷款人同意，行政代理不负责维护或提供任何电子传输所需或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。行政代理和贷款人同意，借款人没有责任维护或提供与任何电子传输相关或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

1.18对条文的依赖和存续

。贷方和母公司对本协议或任何贷款文件中的任何贷款文件的所有条款、契诺、协议、陈述和担保，或任何贷方或母公司或其代表提供的与本协议或任何贷款文件有关的任何证书、报告、财务报表或其他文件中的所有条款、契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人依赖，即使任何贷款人或该贷款人在此之前或以后进行了任何调查，而第13.5节所述借款人的契诺和协议(连同本协议其他部分或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或母公司的任何其他赔偿)以及第12.7节所规定的贷款人的那些契诺和协议，在全部偿还债务和终止任何提供信贷的承诺后仍将继续存在。

1.19协调贷款人对冲义务和贷款人产品义务

。抵押品文件和本协议有关保证债务的任何抵押品的规定的利益也应延伸到贷款人对冲义务和贷款人产品义务；但如果任何贷款人交易对手不再是本协议项下的贷款人或贷款人的关联方，(A)此类贷款人对冲义务应仅包括根据商品对冲协议和利率协议订立的义务

在该人不再是贷款人或贷款人的关联方的情况下，(B)该人在贷方产品项下所产生的任何义务不再构成贷方产品义务，并且(B)在该人不再是贷款方或贷款方的关联方之后，在该人不再是贷款方或贷款方的关联方的情况下，该人与该人之间的交易和确认所产生的范围内，不再构成贷方产品义务。任何贷款人或贷款人的任何关联公司不得因存在根据任何商品对冲协议、利率协议或与贷款人产品有关的协议而欠其的债务，而在任何贷款文件或任何抵押品方面拥有任何投票权。所有商品套期保值协议、利率协议和与贷方产品有关的协议(如有)均为独立协议，受该等协议的书面规定管辖，并将保持完全效力，不受预付款或本协议条款的任何偿还、预付、加速、减少、增加或更改的影响，除非该等协议另有明确规定，且任何贷款人与本协议有关的任何偿付声明均不适用于该等协议，除非该等偿付声明另有明文规定。

1.20解除担保和留置权

.

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(但不需要)(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第13.9条明确要求)采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在下文(B)、(C)或(D)段所述的情况下，根据第13.9条或(Ii)条同意的任何交易的完成。

(B)在(I)垫款和其他债务(无人提出索赔的或有赔偿和偿还债务以及贷款人产品债务除外)应已全额现金支付时，(Ii)循环信贷总承诺额已终止，且不应有未清偿信用证(以适用开证贷款人满意的方式以现金抵押或以其他方式支持的信用证除外)，及(Iii)所有贷款人对冲义务应已终止，或应已张贴可接受的替代抵押品以保证该等贷款人对冲义务或该等贷款人对冲义务已通知第三方，抵押品应从抵押品单据产生的留置权中解除，抵押品单据和各贷方在抵押品单据下的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应终止，所有这些都不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。管理代理人同意，应借款人的要求，立即执行并向借款人交付实现上述规定所需的任何和所有留置权解除。

(C)如果任何抵押品应由任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则行政代理应应借款人的要求并自行承担费用，签署并向相关贷款方交付解除该抵押品的抵押品文件所产生的留置权的所有合理必要或适宜的文件或其他文件。在借款人提出要求并承担全部费用的情况下，作为受限制子公司的担保人应免除其在本协议、担保和抵押品文件项下的义务，如果发生任何股权权益

借款人应在本协议允许的交易中进行处置；但借款人应在提议的解除日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交书面解除请求，指明相关担保人和合理详细的处置条款，包括价格和任何与此相关的预期费用。

(D)如果任何受限附属公司应根据本协议成为非受限附属公司，则只要在采取该行动之前和/或紧接采取该行动之前和/或之后均不存在(X)违约或违约事件，或(Y)借款基础不足，则该非受限附属公司在贷款文件项下的所有义务应自动终止，且行政代理应应借款人的要求和全部费用，(I)解除抵押品文件对(A)该非受限附属公司的任何和所有财产的所有留置权，和(B)该非受限附属公司发行的任何和所有股权，以及(Ii)向借款人交付根据抵押品文件质押给行政代理的代表该等股权的任何和所有证书。

(E)行政代理应应信用方的书面要求，迅速解除其对信用方的任何非抵押品财产的留置权。

1.21现有信贷协议

。自生效之日起，本协议将全部取代和取代现有的信贷协议；但条件是：(A)在该日期，现有信贷协议项下所有未偿还的贷款、信用证、利息和其他债务、义务和债务应继续构成本协议项下的垫款、信用证、利息和其他债务、义务和债务；(B)本协议或本协议项下的任何贷款文件的签署和交付不应构成双方关系的更新或再融资或任何其他根本变化；以及(C)本协议项下的垫款、信用证、利息期限和其他未偿债务、义务和债务，在紧接本协议日期之前的现有信贷协议下的未清偿部分，应构成与现有信贷协议下未清偿的贷款、信用证、利息期限和其他债务、义务及负债相同的贷款、信用证、利息和其他债务。尽管本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下债务的产生应作为借款人在现有信贷协议项下所欠债务的替代，但不是作为偿付。

1.22承付款和循环信贷垫款的重新分配

。现有信贷协议的贷款方(包括撤回贷款的贷款方)已同意按照本协议的设想重新分配各自的承诺(定义见现有信贷协议)，并(其中包括)允许联合牵头安排人与借款方磋商后确定的某些金融机构成为本协议的一方(各自为“新贷款方”)。在生效日期以及在重新分配和调整承诺后，每个贷款人(包括每个新贷款人)的承诺和循环信贷百分比应如附表1.2所述，每个贷款人(包括每个新贷款人)应在未偿还循环信贷垫款中拥有其循环信贷百分比。本第13.22节所设想的对每个贷款人(包括每个新贷款人)承诺的重新分配和调整应被视为已根据作为本合同附件C所附的转让和假设的条款完成，如同每个贷款人(包括每个新贷款人)已就此类重新分配和调整执行了转让和假设。借款人和行政代理特此同意

重新分配和调整承诺额和每个新贷款人的承诺额。行政代理特此免除与本第13.22条所述承诺的转让和重新分配有关的3,500美元的处理和记录费。在任何贷款人要求的范围内，并根据第11.1款，借款人应在第11.1款规定的时间内，在第11.1款规定的时间内，向借款人支付第11.1款规定的借款人应支付的任何金额，以支付任何基于欧洲美元的SOFR预付款的任何本金或任何基于欧洲美元的SOFR预付款的转换，而不是在适用于其的利息期的最后一天，与本第13.22节所设想的重新分配相关。

1.23洪水保险

。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何建筑物(如适用的洪水保险条例所界定)或制造(流动)住宅(如适用的洪水保险规例所界定)均不包括在按揭中“按揭财产”的定义内，而任何建筑物或制造(流动)住宅在此不受抵押品文件的约束。本文中使用的“洪水保险条例”是指(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001等)，其可不时修订或重新编撰，以及(Iv)2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何条例。

1.24对受影响金融机构自救的认知和同意

。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

1.25关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为商品对冲协议或利率协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受德克萨斯州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.26最终协议

。根据德克萨斯州商业和商业法典第26.02条，贷款协议中涉及的金额超过50,000.00美元的贷款协议不得强制执行，除非贷款协议是书面的，并由受约束的一方或该方的授权代表签署。

前款规定的协议当事人的权利和义务，仅由书面借款协议确定，当事人之间先前的口头约定，由借款协议取代或并入。本书面协议和本协议中定义的贷款文件代表双方就本协议所述主题达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。

[签名在接下来的几页之后]

兹证明本合同自上述日期起正式签署。

MRC能源公司，

作为借款人

By: ___________________________________

姓名：大卫·E·兰开斯特克雷格·N·亚当斯
职务：执行副总裁

加拿大皇家银行，

作为管理代理

By: ___________________________________

姓名：

标题：

加拿大皇家银行，

作为贷款人和发行贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

Comerica银行，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

真实的银行，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

丰业银行，休斯顿分行

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

    

IBERIABANK，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

国泰银行，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

密钥库全国协会，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

美国银行，国家协会，

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

附表1.1

适用的边距网格
循环信贷安排
(年息基点)

*信贷协议中规定的定义。

附表1.2

百分比和分配1

循环信贷

1自第一修正案生效日期起生效。

附件A

循环信贷垫款申请表

Dated: ________, 20__

致：加拿大皇家银行，担任行政代理

回复：日期为2021年11月18日的第四次经修订及重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)由贷款人不时向贷款人、贷款人的行政代理加拿大皇家银行及德克萨斯州的MRC Energy Company(“借款人”)发出。

根据信贷协议，借款人特此向贷款人申请垫款，如下所述：

1Date of Advance: ____________________

1☐(如果适用，请勾选)：

这一进展是或包括全部或部分延续/转换：

[描述预付款]

2预付款类型(只勾选一项)：

☐基本费率ABR提升

☐基于欧洲美元的SOFR提升

3预付款金额：

$____________________

4利息期间(适用于以欧洲美元为基础的SOFR垫款)：

__________ months (insert 1, 3, or 6)

5报销说明：

____________________

____________________

6[合并现金余额(不考虑请求的循环贷项预付款)：

$____________________

7备考综合现金余额(使申请的循环信贷预付款和在预付款之前或实质上同时发生的任何其他交易生效)：

$____________________]12

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

借款人特此声明并保证，信贷协议第5.2节规定的条件将在本协议所要求的预付款之日并截至之日得到满足。

MRC能源公司，

作为借款人

By: ___________________________________

Name: ___________________________________

Title: ___________________________________

12仅包括根据第2.1节(但不包括转换/延续)作出的循环信贷垫款，且循环信贷垫款请求在提议的循环信贷垫款日期前两(2)个工作日未在下午12：00(纽约时间)之前交付给行政代理。

附件B

循环贷方票据的格式

                                         __________, 20__

对于收到的价值，以下签名的MRC能源公司，德克萨斯州的一家公司(“借款人”)，在此无条件承诺向[_________________]贷款人及其注册受让人(“贷款人”)，本金金额等于信贷协议(定义见下文)中规定的其循环信贷承诺额，如果低于此金额，则为贷款人根据信贷协议条款向借款人提供的所有预付款的未付本金总额，连同信贷协议中规定的未付本金余额的利息，本金和利息均以美利坚合众国法定货币在信贷协议第13.6条规定的行政代理处或在该其他地点支付。可由行政代理根据信贷协议不时指定。

本循环信贷票据(“本票据”)是日期为二零二一年十一月十八日的第四份经修订及重订信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、延伸、补充或以其他书面形式修改的“信贷协议”)中所指的票据之一，由借款人、不时的贷款方及加拿大皇家银行(行政代理人)组成。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

本票据有权享有信贷协议的利益，并可全部或部分预付，但须受其中规定的条款及条件规限。本票据还享有担保和抵押品文件的利益。当信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期及应支付的全部款项，一如信贷协议所规定。

借款人特此放弃提示本汇票的付款、要求付款、拒付、退票和拒付通知。

本附注应受美利坚合众国的适用法律和德克萨斯州的法律管辖和解释。

本票据、信贷协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名在下一页之后]

MRC能源公司，
作为借款人

By:

姓名：

标题：

附件C

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]23下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]34以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]以下45条为数条，不是连带的。]56本文中使用但未定义的大写术语应具有下列《信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，及[The the the the][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下列各项融资项下(包括但不限于任何信用证和此类融资中包括的担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:        ______________________________

2.受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [对于每个受让人，请注明其附属公司[确定出借人]]

3.借款人：MRC能源公司

4.行政代理：加拿大皇家银行作为信贷协议项下的行政代理

23对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

34对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

45根据需要进行选择。

56如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的文字。

5.授信协议：MRC能源公司于2021年11月18日签订的第四次修订和重订的授信协议，借款人、贷款方当事人加拿大皇家银行作为行政代理人。

6.转让权益[s]:

67视情况列出每一位转让人。

78酌情列出每个受让人。

89交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

910，至少到9个小数点。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名称]

By:______________________________

标题：

[ASSIGNOR名称]

By:______________________________

标题：

受让人[S]

[受让人姓名或名称]

By:______________________________

标题：

[受让人姓名或名称]

By:______________________________

标题：

[已同意及]10111已接受：

[管理代理的名称]作为

管理代理

By: _________________________________

标题：

1011仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

[同意：]11112

[相关方名称]

By: ________________________________

标题：

1112只有在信贷协议的条款要求征得借款人和/或其他当事人(例如发行贷款人)同意的情况下，才会加入。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第13.7(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第13.7(B)(Iii)或(V)条所要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据其第7.1节交付的最新财务报表副本，(V)以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益；及(Vii)如果转让和假设附带的是外国贷款人，则转让和假设是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管如此，政府当局

代理人应在生效日期及之后支付所有已支付或应付的利息、手续费或其他款项[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。本转让和假设应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

附件D

担保的形式

请参阅附件。

附件E

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：加拿大皇家银行，担任行政代理

女士们、先生们：

兹参阅于二零二一年十一月十八日由MRC Energy Company(“借款人”)、不时借款人及行政代理人加拿大皇家银行(“行政代理人”)订立的该等于二零二一年十一月十八日生效的经修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他书面形式修改的特定第四次修订及重订信贷协议(“信贷协议”；文中所界定的词语在此定义)。

以下签署的负责官员特此证明，自签署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有权代表借款人签署和交付本合规证书(“证书”)给行政代理，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.随附附表1的是《信贷协议》第7.1(A)节规定的截至上述日期的母公司及其子公司的年终经审计的综合财务报表，该报表由该节规定的独立、国家认可的注册会计师事务所核证。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.随附的附表1为截至上述日期的会计季度的未经审计的母公司及其子公司的合并财务报表，该财务报表符合信贷协议第7.1(B)节的规定。

该等财务报表按照公认会计原则(除附件1所披露者外)公平地列报母公司及其附属公司于其所反映期间及之前各期间的综合财务状况及经营结果，惟根据第7.1(B)节呈交的财务报表不须包括附注，并会因审计及年终调整(包括资产减值测试)而有所变动。

[选择一个：]

[据下文签署人所知，在该财政期间，没有违约发生，而且仍在继续。]

[以下是现有默认设置及其性质和状态的列表：]

2.    [除非如下所述，]213信贷协议第6条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保在本证书日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，且就本证书而言，信贷协议第6.17节所载的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第7.1(A)节和第7.1(B)节提供的最新声明。包括与本证书交付有关的声明。

3.本证明书所附附表2所列的财务契约分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日均属真实和准确。

以下签署人已于_

MRC能源公司

By:
姓名：
标题：

23新台币：如果斗牛士无法在要求交付合规证书的日期作出陈述或保证，则应包括的语言。

附表1

请参阅附件。

附件一

所附财务报表符合公认会计准则，但以下情况除外：[_________]

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表2
到合规性证书
($ IN 000’S)

1314但现金和现金等价物的总额不得超过75,000,000美元

1415规定在上述净收入中不包括下列各项：(A)任何不受限制的附属公司及(Ii)母公司或其任何附属公司拥有权益的任何人士的净收入，而该权益并不会导致该另一人的净收入与母公司及其附属公司的净收入按照公认会计原则合并，但该不受限制的附属公司或该其他人在上述期间以现金实际支付给母公司或其任何附属公司的股息或分派的款额除外，视属何情况而定；(B)任何非常收益或亏损，包括非正常业务过程中物业销售的收益或亏损；及。(C)会计原则改变的累积影响，以及资产减记或减值或任何全额成本上限减值的任何收益或亏损。

附件F

信用证申请通知书格式

Dated: ________, 20__

致：加拿大皇家银行，担任行政代理

回复：日期为2021年11月18日的第四次经修订及重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)由贷款人不时向贷款人、贷款人的行政代理加拿大皇家银行及德克萨斯州的MRC Energy Company(“借款人”)发出。

根据信用证协议，借款人已向开证贷款人申请信用证，如下所述：

8Date of Issuance: ____________________

9Stated Amount: _____________________

受益人姓名或名称及地址：_

11Expiration Date: _______________________

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

借款人特此声明并保证，自信用证签发之日起，信用协议第5.2节规定的条件将得到满足。

MRC能源公司，

作为借款人

By: ___________________________________

Name: ___________________________________

Title: ___________________________________

附件G

预缴款项通知书的格式

Dated: ________, 20__

致：加拿大皇家银行，担任行政代理

回复：日期为2021年11月18日的第四次经修订及重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)由贷款人不时向贷款人、贷款人的行政代理加拿大皇家银行及德克萨斯州的MRC Energy Company(“借款人”)发出。

根据信贷协议第2.7节的规定，本预付款通知已送达贵方。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1.借款人特此通知行政代理，其应偿还下列款项[基本速率ABR提升][基于欧洲美元的SOFR进步]：_(按信贷协议第2.7(B)节的规定填写。)

3.借款人应在下一个营业日偿还上述垫款：_。(填写日期不得早于(I)任何基本汇率ABR预付款通知日期之后的一个工作日，以及(Ii)任何基于欧洲美元的SOFR预付款通知日期后三(3)个工作日。)

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本预付款通知。

MRC能源公司，

作为借款人

By: ___________________________________

Name: ___________________________________

Title: ___________________________________

附件H-1

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，日期为2021年11月18日，由贷款人不时作为贷款人的行政代理加拿大皇家银行(“行政代理”)和德克萨斯公司(“借款人”)的MRC Energy Company(“借款人”)作为贷款人的行政代理。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第11.9节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明该预付款的票据)的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十(10%)股东，及(D)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(B)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20__

证物H-2

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，日期为2021年11月18日，由贷款人不时作为贷款人的行政代理加拿大皇家银行(“行政代理”)和德克萨斯公司(“借款人”)的MRC Energy Company(“借款人”)作为贷款人的行政代理。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第11.9节的规定，签署人兹证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十(10%)股东，及(D)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了其在美国国税局W-8BEN表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(B)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两(2)个日历年中的任何一年。

Date: ________ __, 20__

证物H-3

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，日期为2021年11月18日，由贷款人不时作为贷款人的行政代理加拿大皇家银行(“行政代理”)和德克萨斯公司(“借款人”)的MRC Energy Company(“借款人”)作为贷款人的行政代理。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第11.9节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是这种参与的唯一实益拥有人，(C)就这种参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%(10%)股东，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或(B)申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8IMY及一份IRS表格W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(Ii)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20__

证物H-4

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，日期为2021年11月18日，由贷款人不时作为贷款人的行政代理加拿大皇家银行(“行政代理”)和德克萨斯公司(“借款人”)的MRC Energy Company(“借款人”)作为贷款人的行政代理。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第11.9条的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明此类预付款的票据)的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合伙人/成员是此类预付款(以及任何证明此类预付款的票据)的唯一实益拥有人，(C)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%(10%)股东，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(A)W-8BEN表格或(B)W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人所提交的W-8BEN表格。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(Ii)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20__

证物一

合并现金结存证明格式

兹提及贷款人不时与贷款人、贷款人行政代理加拿大皇家银行(以该身份为“行政代理”)及德克萨斯州MRC Energy Company(“借款人”)订立的日期为2021年11月18日的若干第四次修订及重订信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改)。除非另有说明，本合同中使用的每个大写术语与信贷协议中赋予它的含义相同。以下签署的借款人负责官员代表借款人(而不是个人)证明如下：

(A)截至本协议日期的综合现金结余为_。

(B)随附各存款账户、证券账户、商品账户或其他账户的汇总表和余额表，这些账户是在截至本协议日期持有、贷记或结转任何综合现金余额的任何金融机构(行政代理除外)开立的。

(C)在上文第(A)款所述的综合现金余额的计算中，不包括根据信贷协议中所述的“综合现金余额”的定义而允许从其中扣除的任何金额，在此范围内，随附关于此类排除的摘要和余额报表和/或其他支持文件。

以下签署人为[]借款人的证书，因此他/她有权代表借款人签署本证书。

执行并交付此文件[]年月日[].

MRC能源公司

By: _____________________________

姓名：

标题：