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附件10.19

最终版本

执行形式

E2Open母公司控股公司。
股票期权授予通知书
(2021年综合激励计划)

根据经修订的《2021年综合激励计划》(以下简称《计划》)，E2Open母公司控股有限公司(以下简称《本公司》)特此授予参与者购买下列数量本公司股票的选择权(以下简称《奖励》)。奖励须受本购股权授出通知(“授出通知”)、购股权协议(作为附件I)、已在公司内联网上向阁下提供的计划及归属时间表(作为附件II)所载的所有条款及条件的规限，两者均全文并入本文。未在本文中以其他方式定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或期权协议中相同的定义。如果本批地通知书中的条款与本计划有任何冲突，则以本计划的条款为准。

 

参赛者姓名：

 

批地日期：

 

受选择权约束的股份数量：

 

行权价(每股)：

 

到期日期：

 

授予类型：非限定股票期权

演练计划：与行权计划相同

归属明细表：作为附件II附于本文件

附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本授予通知、期权协议和计划。参赛者确认并同意，除本计划另有规定外，本授权书及期权协议不得修改、修订或修订。参与者还承认，在授予之日，本授予通知、期权协议和计划列出了参与者和公司之间关于此期权奖励的完整协议和谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予和交付给参与者的奖励，(Ii)公司的追回政策(如果适用)，以及公司采用的或适用法律要求的任何其他补偿追回政策，以及(Iii)任何书面雇佣或遣散费安排，以规定根据其中规定的条款和条件加速授予本奖励。通过接受此奖项，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

 

 

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E2Open母公司控股公司。

 

参与者：

发信人：

 

 

签名

 

签名

标题：

 

 

日期：

 

 

 

 

 

 

日期：

 

 

 

 

附件：期权协议和归属明细表

 

- 2 -

 

附件I

E2Open母公司控股公司。
2021年综合激励计划

非限制性股票期权协议

根据购股权授出通知(下称“授出通知”)及本购股权协议(下称“本协议”)，E2Open母公司控股有限公司(“本公司”)已根据其经修订的2021综合激励计划(“计划”)授予阁下一项认股权，按阁下于授出通知内指明的行使价购买阁下于授出通知内指明的本公司股份数目。本认购权将于授出通知所载授出日期(“授出日期”)授予阁下。未在本协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。

如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。除批地通知书及计划所载者外，你的选择权(此选项或你的“选择权”)的详情如下：

1.
归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的选择权将按照您的授予通知中的规定授予您。转让权将在您被终止时终止。除本第1节所载者外，于阁下终止时，阁下截至终止日期并未根据附件II所载归属条款归属的购股权部分将会被没收，而本公司并不承担任何成本，阁下将不再拥有该等相关股份的任何权利、所有权或权益。
(a)
演出期间非自愿终止的。当您在履约期(附件II)内(I)被公司或其任何关联公司出于除残疾或原因以外的原因终止，或(Ii)您出于正当理由(“非自愿终止”)终止时，您的四分之一的期权将保持未偿还状态，并符合附件II的履约归属资格。根据附件II，根据您的选择权随后的履约归属的股票数量的按比例部分将在履约期结束时立即归属，该比例部分等于您在2021年3月1日至2022年2月28日期间受雇于本公司或其任何关联公司的完整月数除以十二(12)。
(b)
定义的术语。就本协议而言，
(i)
“年度目标薪酬”是指你的年度基本工资(不包括任何其他薪酬，包括但不限于激励性奖金、汽车津贴或任何其他类型的额外福利或福利)、目标年度现金奖金和目标年度长期股权激励薪酬机会的总和，如适用，在公司年度委托书的薪酬讨论与分析(CD&A)部分报告。

1

 

(Ii)
“可比雇佣”是指提供下列条件的雇佣：(A)年度目标薪酬相同或更高，(B)与要约之前的职位和责任级别基本相同、同等或更高，不考虑因公司成为公司继任者的业务部门或控制权变更中的收购人而对您的职称或责任级别进行的任何调整，以反映您在整个组织层次中的位置，和(C)距离您当时的办公地点不超过五十(50)英里的主要工作地点，以及(Ii)不会大幅增加您从当时的住所出发的旅行时间(与公共卫生或安全紧急情况有关的任何远程办公或其他安排除外)。
(Iii)
“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下发生下列任何一种或多种情况：(A)您当时的当前基本工资或目标年度现金奖金减少10%(10%)或您当时的当前年度目标薪酬减少15%(15%)或更多(除(I)与首席执行官及其每个直接下属的全面削减有关的减少，(Ii)由于对公司业务或运营产生重大影响的合理不可预见的情况而暂时减少您当时的年度目标薪酬，或(Iii)由于适用于上一财年的年度目标薪酬的一次性特别增加期满而导致特定会计年度的年度目标薪酬减少)；(B)你的权力、职责或责任大幅减少(公司不再是一家上市公司的结果除外)，或分配给你的职责与你当时的权力、职责或责任不一致；或(C)公司要求你的办公地点距离你当时的办公地点至少五十(50)英里，这大大增加了你从当时的住所出发的旅行时间(与任何与公共卫生或安全紧急情况有关的远程办公或其他安排除外)；除非您在该行为或事件发生后三十(30)天内递交了一份基于该行为或事件的通知，而公司在收到该通知后三十(30)天内仍未纠正您所指的构成充分理由的情况，否则您不得将任何特定行为或事件作为终止雇佣的正当理由的依据, 并在公司未能纠正后十(10)天内终止雇佣关系。然而，如果本公司或本公司的任何关联公司就您的职位向您提供了类似的工作，而没有实施据称构成充分理由的事件，则任何事件都不应被视为好的理由，无论您是否接受该就业机会。
(c)
演出期满后非自愿终止的。当您在履约期结束后非自愿终止履约时，根据附件二授予的受您的选择权约束的股票数量(如果有)将立即时间归属，等于(A)受您的选择权约束的股票总数(如果有)乘以(B)您在2021年3月1日至2025年2月28日期间受雇于本公司或其任何关联公司的完整月数除以四十八(48)的乘积。及(Y)在上述非自愿终止日期前已归属的受阁下选择权规限的股票数目。
(d)
控制权变更的影响。如果控制权在履约期间发生变化，受您的选择权约束的股票数量将履约

2

 

根据附件II第2节的规定，在目标履约水平(定义见附件II)的履约归属将立即进行履约归属，并继续按照附件II第2节的规定进行时间归属。当您因死亡、残疾或非自愿终止而发生控制权变更而终止时，您的期权中先前已归属履约的部分(包括您的期权中因第1(D)条而归属的业绩归属的任何部分将立即定时归属。
(e)
委员会自由裁量权加速归属。尽管有上述规定，委员会仍可在任何时间及出于任何理由，根据阁下的选择权，全权酌情决定加快股份数目的归属。
2.
股份数量和行权价格。根据本计划的规定，阁下于授出通知书内可供选择的股份数目及阁下每股的行使价将根据资本调整而不时作出调整。根据本条款第2条的规定，任何额外的股份(如有)应以委员会决定的方式，遵守适用于您的选择权所涵盖的其他股份的相同没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式。尽管有第2节的规定，不得根据第2节的规定设立零碎股份或股票零碎股份的权利。任何零碎股份都将向下舍入到最接近的完整股份。
3.
付款方式。你必须为你想要行使的股票支付全部行使价格。您可以按照委员会批准的方式并根据适用法律支付行权价，支付方式可以包括以下任何一种支付方式：(I)以美元的即期可用资金，或以保兑或银行本票支付；(Ii)通过交付价值等于行使价的股票；(Iii)根据委员会批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使方式，支付全部或部分期权行使价或预扣税义务，(I)向证券经纪发出不可撤销的指示(按委员会指定的格式)出售股票股份，并将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付总行使价及(如适用)履行本公司预扣责任所需的金额，或(Iv)以委员会批准的任何其他方式向本公司发出不可撤销的指示，以认购股票股份。尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会认定本协议规定的任何付款方式违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则该付款方式将不可用。
4.
全额股份。你只能对全部股票行使你的选择权。
5.
证券法合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的股票已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定您的行使和股票的发行将豁免证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权和本公司政策的所有其他适用法律和法规，包括但不限于本公司不时修订的内幕交易政策，如果公司确定此类行使不符合该等法律、法规或公司政策(如适用)，则您不得行使您的期权。

3

 

6.
学期。您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。您的选择权的期限将在根据本计划第5(F)节终止时终止，该计划第5(F)节通过引用并入本计划，并成为本计划的一部分。
7.
锻炼身体。
(a)
您可以通过(I)完成本公司或本公司指定的第三方指定的行使文件和/或程序，以及(Ii)支付行使价和任何适用的预扣税，以及本公司可能需要的其他文件，在其期限内行使您的期权的既有部分。
(b)
通过行使您的期权，即表示您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因(I)行使您的期权或(Ii)处置因行使您的期权而获得的股票而产生的任何本公司预扣税款。
8.
期权的可转让性。除非本第9条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
受益人指定。在获得委员会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定处理认购权行使事宜的任何经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使此项认购权，并收取因行使该等认股权而产生的股份或其他代价。如无指定，阁下遗产的遗嘱执行人或遗产管理人将有权行使此项选择权，并代表阁下的遗产收取因行使该等选择权而产生的股票或其他代价。
9.
红利。对于任何现金股息、股票股息或其他分配，如非本计划第10(A)节规定的调整，您将不会获得任何利益或对您的期权进行调整。
10.
限制性传说。根据您的选择权发行的股票应注明公司决定的适当图例(如适用)。
11.
授予而不是服务合同。本协议不是雇佣或服务合同，并且本协议中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或关联公司，或继续受雇于本公司或关联公司，或继续受雇于本公司或关联公司。
12.
预扣义务。
(a)
在您全部或部分行使选择权时，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的股票中预扣任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意以现金形式为满足联邦、州、地方和

4

 

与您的行使有关的公司或任何关联公司的国外预扣税义务(“预扣税”)。此外，公司或任何关联公司可自行决定，通过下列任何方式或上述方式的组合，履行与您的行使有关的全部或任何部分预扣税义务：(I)扣缴公司;应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您提交现金付款;；(Iii)允许或要求您作出“当日销售”承诺；因此，通过向证券经纪商发出不可撤销的指示(按照委员会规定的格式)，出售部分股票，并将全部或部分销售收益交付给公司和/或其关联公司，以支付履行预扣税义务所需的金额，可就与您的行使有关的部分股票支付预扣税；(Iv)从与购股权有关的已发行或以其他方式可发行予阁下的股份中扣留股份，而该股份的公平市价(于行使日期计算)相等于该等预扣税项的金额；但条件是，在有资格豁免适用交易所法令第16(B)条(如适用)的范围内，该股份扣留程序须事先获得委员会的明示批准；或(V)委员会满意的其他安排。
(b)
除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则您不得行使您的选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要时行使您的期权，公司将没有义务为该等股票发行证书或从本文规定的任何托管中释放该等股票(如果适用)，除非该等义务得到履行。
(c)
如果公司在向您交付股票之前产生扣缴义务，或在向您交付股票后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。
13.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不会就您的选择或您的其他补偿产生的税务责任向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。特别是，阁下承认，只有在授出通知中指定的每股行使价至少等于授出日每股股票的“公平市价”，且不存在与该期权相关的其他不允许的延期补偿时，该期权才不受守则第409A条的约束。
14.
通知。您的选择或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及此选项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5

 

15.
治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有条款，现将其中的规定作为您的选择的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和法规。如果您选择的条款与本计划的条款之间有任何冲突，则以本计划的条款为准。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。贵公司与贵公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，应根据本计划中有关仲裁的规定通过仲裁解决。
16.
追回/补偿政策。您的期权(以及根据您的期权支付的任何补偿或发行的股票)将根据公司的追回政策(如果适用)、多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何其他追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行补偿。
17.
其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您在此确认已收到公司不时生效的《行为与道德准则》和《内幕交易政策》，其中包括禁止某些个人在某些“禁售期”期间出售股票。
18.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下您的福利时，此选项的价值将不包括在薪酬、收入、工资或其他类似术语中。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
19.
投票权。在该等股份向阁下发行前，阁下作为本公司股东将不会就根据本购股权发行的股份拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
20.
可分性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
21.
数据隐私。您明确和毫不含糊地同意由和以电子或其他形式收集、使用和转移本计划第20(G)节所述的个人数据(该第20(G)节通过引用并入本计划，并成为本计划的一部分)以及

6

 

本公司、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接受者(视情况而定)仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及您对本计划的参与。您承认、理解并同意数据可能会被转移给第三方，第三方将协助公司实施、管理和管理本计划。
22.
其他的。
(a)
根据您的选择，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(b)
在提出要求时，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，这是公司为实现您的选择的目的或意图而单独决定的。
(c)
您承认并同意您已全面审查您的选项，在执行和接受您的选项之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的选项的所有条款。
(d)
本协议将遵守所有适用的法律、规则和法规，并根据需要接受任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(e)
本计划和本协议项下本公司的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

* * *

本协议将于阁下签署附有本协议的认股权授出通知书后视为已由阁下签署。

 

7

 

附件II

归属附表

1.
归属权。
(a)
将军。您的选择权将根据性能和时间进行分配。根据第1(B)节的规定，以业绩为基础的受您期权约束的股票数量将根据第1(B)条从3月1日起至2月28日止的期间(“履约期”)确定。根据第1(B)节授予绩效的受您期权约束的股票数量将根据第2节进行时间归属。您的期权的任何部分都不会被授予，直到该部分的绩效和时间都按照第1节授予。
(b)
表演归属。您的期权有资格根据公司在业绩期间的业绩来衡量业绩，这些业绩是根据业绩期间的有机收入增长指标、净预订量指标和调整后的EBITDA指标(统称为“业绩指标”)来衡量的。绩效授予的期权数量将根据本附件II确定，并将在为绩效指标建立的绩效目标之间使用直线插值法确定。截至履约期结束时，您的期权中未授予履约的任何部分将立即被没收。
(c)
有机收入增长指标。有机收入增长指标将被用来确定公司在业绩期间的有机收入增长(定义见下文)，与公司从20月1日起至20月28日止的十二(12)个月期间的调整后收入(“基本收入”)进行比较。委员会将在2月28日之后在合理可行的情况下尽快确定公司的基本收入，这一决定是最终的、具有约束力的和决定性的。在业绩期间结束后，委员会将在合理可行的情况下尽快确定公司在业绩期间的收入，其方式与用于计算基本收入的方法基本一致；前提是新的或收购的业务的收入将不会被考虑在内(该收入数额为“20__Revenue”)。委员会对20%收入的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。公司的有机收入增长将是等于(A-B)/B的百分比，其中“A”等于20%的收入，“B”等于基本收入。

将根据有机收入增长指标授予业绩的期权百分比如下：

 

 

有机收入增长--获奖的60%

归属百分比

有机收入增长低于__%

0.0%

有机收入增长等于__%

25.0%

有机收入增长等于__%

35.0%

有机收入增长等于__%

42.5%

有机收入增长等于__%

50.0%

有机收入增长等于__%

70.0%

有机收入增长等于__%

90.0%

有机收入增长等于__%

100.0%

 

(d)
净预订量指标和调整后的EBITDA指标。净预订量指标和调整后的EBITDA指标将占绩效期间绩效的40%，这是根据20财年运营计划衡量的，该运营计划应由董事会每年批准。在业绩期间结束后，委员会将在合理可行的情况下尽快确定公司在业绩期间的净预订量和调整后的EBITDA。委员会对净预订量指标和调整后的EBITDA指标的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

将根据净预订量指标和调整后的EBITDA指标授予绩效的选项百分比如下：

净预订量

奖励的20%

归属百分比

调整后的EBITDA

奖励的20%

归属百分比

65%

0.0%

85%

0.0%

74%

12.5%

89%

12.5%

83%

25.0%

93%

25.0%

100%

50.0%

100%

50.0%

103%

70.0%

103%

70.0%

106%

90.0%

106%

90.0%

108%

100.0%

108%

100.0%

 

 

 

(e)
委员会管理局。委员会将就业绩指标、就业绩指标确立的适用业绩目标以及对公司业绩的衡量作出所有决定和计算，这些决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会可以，但不会被要求，根据资产或业务单位的收购或处置以及任何其他一次性或非常事件调整其任何决定。
23.
时间归属权。如果您当时受雇于本公司，您根据第1节获得的绩效期权部分将在202_、202_、202_和202_的5月1日按时间分期付款。