正如 于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册 第333-262314号声明

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明
下
1933年证券法

Helmerich&Payne，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

南博尔德大道1437号，套房1400

俄克拉荷马州塔尔萨74119

(918) 742-5531
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

卡拉·M·海尔

企业服务高级副总裁兼首席法律和合规官

Helmerich&Payne公司

南博尔德大道1437号，套房1400

俄克拉荷马州塔尔萨74119

(918) 742-5531

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
主街811号，3000号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(346) 718-6600

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“较大的加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

如果适用，请在方框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

注册人在此修改本注册说明书的生效日期，以将其生效日期延后至 注册人应提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

Helmerich&Payne，Inc.以表格S-4(文件编号333-262314)(注册声明) 提交注册声明的第1号修正案作为仅供展示的文件，以提交更新的审计师同意书。因此，这项修订仅包括对页、本说明性说明、《登记声明》第二部分、《登记声明》的签字页和提交的证物。注册声明的剩余部分 保持不变，因此被省略。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第 项20.董事和高级职员的赔偿

Helmerich&Payne，Inc.(“公司”)是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法第145节一般规定，公司可以赔偿曾经或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的任何人，对于费用(包括律师费)，以及在并非由公司或公司无权提起的诉讼中支付的判决、罚款和和解金额， 如果他本着善意行事，并以他认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他没有合理的理由相信他的行为是非法的，则他实际上和合理地招致了与该诉讼或诉讼有关的费用。特拉华州法律进一步规定，如果任何人在履行对公司的职责时被判定负有责任，则公司不得赔偿与公司的诉讼有关的费用 ，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应 裁定，尽管责任被裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地 获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

公司经修订和重新修订的公司注册证书(“公司章程”)第十四条规定，董事公司、公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或员工因因该地位而向公司或其任何子公司提出或威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序， 公司应予以赔偿。公司章程还(I)限制或在某些情况下免除董事因违反《董事条例》第102(B)条授权的受托责任而对公司或其股东承担的个人金钱损害责任，(Ii)允许本公司根据《董事条例》第145条对其高级管理人员和董事进行 赔偿；然而，董事仍须就违反忠实责任、作出失信行为或故意失当行为，或明知有 违反法律，支付非法股息或非法回购股票，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易， 承担个人责任，以及(Iii)允许本公司按照《董事条例》第145条的规定继续投保，以 保障自身及本公司的任何高管、雇员或代理人。该公司目前实际上维持着一份涵盖高级管理人员和董事的责任保险 。此外，本公司董事及高级管理人员已订立特定协议，规定本公司在某些情况下对该等 人员作出赔偿。

第 项21.展品和财务报表明细表。

第 22项。承诺。

(A)            以下签署的注册人承诺：

(1)            to 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(I)             to 包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)            至 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总金额不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交招股说明书(以下简称“招股说明书”)，条件是， 在有效注册书的“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的变动不超过20%；以及

(Iii)           至 包括登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改。

(2)            ： 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为 其首次真诚发售。

(3)            以 通过后生效修正案的方式从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券 。

(4)            规定，为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)            为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方 并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)             与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)            任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由下文签署的注册人或其代表编制，或由下文签署的注册人使用或提及；

(3)           与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，该部分载有关于下述登记人或其代表提供的关于下述登记人的重要信息 或其证券；和

(Iv)           任何其他通信，即以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约。

(B)            以下签署的注册人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据《交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，以引用方式纳入注册书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册书，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发行。

(C)             由于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许签署注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，因此已通知每个签署注册人，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。 如果针对此类责任提出赔偿要求(注册人支付董事所产生或支付的费用除外)，在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中))被该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张 ，除非该注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则该注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题 该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

(D)            根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期 之后至答复申请之日之前提交的文件中所载的信息。

(E)            以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，Helmerich&Payne，Inc.已于2022年4月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式授权签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。