修改和重述信贷协议

日期为2022年3月29日，

其中

亚马逊，Inc.

本合同的指定借款方，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

本合同的贷款方
__________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，
作为唯一的首席编组员

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
汇丰证券(美国)有限公司，

巴克莱银行，
花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

法国兴业银行

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，
作为协同内容代理

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行纽约分行，

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

法国兴业银行

和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理

目录

页面

附表

2.01承诺
7.01现有留置权
11.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格
贷款通知
B注解
C分配和假设
D(1-4)份美国纳税证明
E-1指定借款人申请和假设协议
E-2指定借款人通知书

[注：根据S-K规则第601(A)(5)项，证物和附表已略去。]

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议日期为2022年3月29日(“本协议”)，由特拉华州的亚马逊公司(下称“本公司”)、本协议订约方的若干附属公司(每一间均为“指定借款人”，并与本公司一起称为“借款人”)、本协议的每一方不时与作为行政代理的摩根大通银行订立。

本公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行均为该于2020年6月23日生效的经修订及重订的信贷协议(即“现有信贷协议”)的订约方，本公司、行政代理及贷款方均希望本协议被视为对现有信贷协议整体的修订及重述，并受本协议所载条款及条件的规限。

关于修订及重述现有信贷协议，本公司已要求贷款人向借款人提供循环信贷安排，而贷款人亦愿意按本协议所载条款及条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“借入”是指由借入的借入组成的任何借入。

“缩写贷款”是指以澳元银行汇票利率为基础计息的贷款。

“调整后每日简单SOFR”是指就任何一天以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)该日的每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果调整后每日简单SOFR应小于零，则该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR”指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加(B)0.10%；但如果调整后期限SOFR应小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指根据贷款文件以行政代理人身份行事的摩根大通银行，或根据第9.06节指定的任何后续行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括摩根大通银行的任何关联公司，其应通过该关联公司履行贷款文件项下的任何义务。

“行政代理人办公室”指，就任何商定货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该协定货币的帐户，或行政代理人可不时通知本公司及贷款人的有关该协定货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指在任何时候所有贷款人在该时间的承诺额。截至截止日期，承诺总额相当于10,000,000,000美元。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加拿大元、澳元、新西兰元、港币、瑞士法郎以及根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币升华”是指相当于总承诺额中较小者的数额和30亿美元。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“Amazon Capital Funding LLC”是指特拉华州的一家有限责任公司Amazon Capital Funding LLC及其继任者。

“亚马逊卖家借贷实体”指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)取代和/或取代Amazon Capital Funding LLC的任何其他附属公司，或构成与亚马逊卖家借贷工具相关而设立的额外特殊目的实体。

“亚马逊卖方借贷设施”是指(A)在亚马逊卖方借贷实体、贷款人、代表贷款人的行政代理人、代表贷款人的美国银行和作为担保方受托人的Wilmington Trust中，于2016年10月13日(经修订、重述、修订和重述、替换(无论是否与相同的贷款人和/或代理人)、再融资、补充或以其他方式不时修改)的特定循环信用和安全协议，和/或(B)任何额外的信用安排，以及相关的文件和安排，为公司及其子公司的卖方贷款计划提供类似的融资。

“附属文件”具有第11.10节规定的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)。如果每个贷款人的承诺已根据第8.02节终止，或如果总承诺已根据第2.04节终止，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。

“适用利率”是指(A)就基本利率贷款而言，年利率为0.00%；(B)就定期基准贷款和远期利率贷款而言，年利率为0.45%；以及(C)就第2.07(A)节规定的承诺费而言，年利率为0.03%。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的当地时间。

“申请人借款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指摩根大通银行，其作为唯一的牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C的形式或行政代理合理满意的任何其他形式(包括使用平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“澳元银行票据利率”是指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，在该利息期间的第一天，大约在悉尼时间上午11：00的澳元屏幕利率。

“澳元汇率”是指在显示澳元汇率的路透社屏幕页面(当前的BBSY页面)上显示的澳元汇票的年平均报价参考利率，该汇率由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该汇率管理的任何其他人)管理(或者，如果该汇率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果澳元筛查费率应小于零，则该费率应被视为零。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该会计年度的本公司及其子公司的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.04款终止承诺总额之日和(C)根据第8.02款终止每一贷款人承诺之日之间的时间段。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的NYFRB利率加1.00%年利率的1/2，(B)该日生效的最优惠利率和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)公布的一个月调整期限SOFR，加上该日的定期SOFR贷款适用利率与基本利率贷款适用利率之间的差额。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。由于NYFRB利率、最优惠利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应自NYFRB利率、最优惠利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则就上文第(C)款而言，调整后期限SOFR应被视为零。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的任何借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)就任何以美元计价的贷款而言，经调整的每日简易SOFR；及

(2)(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美国适用协定货币计值的银团信贷安排的现行基准利率，及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时基准的任何基准期而言，指由行政代理和公司为适用的相应基准期选择的利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准取代以适用商定货币计值的银团信贷安排。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下认为可适当地反映适用基准的采纳及实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如行政代理在其合理酌情权下断定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理厘定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在其合理酌情权下厘定与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中所指的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或所使用的已公布的组成部分)的日期中较晚的日期为准

其计算)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨，但该非代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)和(Y)节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03(B)节规定的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指同一类型、同一约定货币、同一借款人在同一天发放、转换或继续发放的贷款，就定期基准贷款而言，是指具有相同利息期限的贷款。

“借款最低限额”是指(A)借入基本利率贷款，为1,000,000美元；(B)借入以美元计价的定期基准贷款，为5,000,000美元；(C)借入以替代货币计价的借款，为该替代货币的1,000,000单位的倍数，且美元等值为5,000,000美元或以上的最小数额。

“借款倍数”是指(A)借入基本利率贷款，为500,000美元；(B)借入以美元计价的定期基准贷款，为1,000,000美元；(C)借入以任何替代货币计价的借款，为该替代货币的1,000,000单位的倍数，且美元等值为1,000,000美元或以上的最小数额。

“营业日”是指除星期六、星期日或根据纽约市法律授权商业银行继续关闭或实际上在纽约市关闭的任何其他日子以外的任何日子；但(A)如用于以欧元计价的贷款，或用于计算或计算EURIBO利率，则该日亦为目标日；。(B)如用于以日元计价的贷款，或用于计算或计算Tibo利率，则该日亦为银行在东京营业的日子；。(C)如用于以加元计价的贷款，或用于计算或计算CDO利率，则该日亦为银行在多伦多营业的日期。(D)当用于以澳元计价的贷款时，该日也应是银行在悉尼营业的日子；。(E)当用于以新西兰元计价的贷款时，该日也应是银行在新西兰惠灵顿营业的日子；。(F)当用于以港元计价的贷款时，该日也应是银行在香港营业的日子；及。(G)当用于任何远期贷款或该远期贷款适用的替代货币的任何其他交易时，这一天也应为RFR营业日。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“债务抵押贷款利率”是指，就任何利息期间以加元为单位的任何期限基准借款而言，债务抵押债务凭证筛选利率(如有必要四舍五入至1.00%的最接近的1/0.005(四舍五入为0.005%))于该利息期间的第一天大约上午10：15(由行政代理在多伦多时间上午10：15之后调整，以反映公布的利息利率或公布的平均年利率中的任何误差)。

“CDO屏幕汇率”是指在适用期间内适用于以加元计价的加拿大银行承兑汇票的平均汇率的年利率，该汇率显示在国际掉期交易商协会的定义中定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并不时修改(或者，如果该汇率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理不时合理酌情选择的汇率的其他信息服务的适当页面上)；但CDO筛选费率小于零的，视为零。

“CDOR借款”是指由CDOR贷款组成的任何借款。

“CDOR贷款”是指以CDO利率为基准计息的贷款。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。但任何人士或集团应被视为拥有该人士或集团有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该等权利是即时可行使，或是在一段时间过后才可行使(该等权利为“选择权”)，直接或间接拥有本公司50%或以上的权益证券，而该等权益证券有权在全面摊薄的基础上投票选举本公司董事会成员或同等管治机构的成员(并计及该人士或集团根据任何购股权有权收购的所有该等证券)。

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“代码”指1986年的美国国税法。

对于每一贷款人而言，“承诺”是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的承诺，其本金总额在任何时候均不会导致该贷款人的循环信贷风险超过在附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“综合有形净值”指于任何厘定日期(A)于该日期的股东权益减去(B)本公司及其附属公司于该日期的无形资产，该等无形资产乃根据公认会计原则按综合基准厘定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“贷方”统称为行政代理人、贷款人、受偿人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“每日简单沙龙”是指，就任何以瑞士法郎计价的贷款而言，就任何一天(“沙龙利息日”)而言，年利率等于(A)沙龙之前五个交易日的年利率，即(I)如果该沙龙利息日是RFR营业日，则为该沙龙利息日，或(Ii)如果该沙龙利息日不是RFR营业日，则为紧接该沙龙利息日之前的RFR营业日和(B)零利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何以美元计价的贷款，对于任何一天(“SOFR利息日”)，年利率等于(A)如果该SOFR利息日是RFR营业日，则为SOFR营业日之前五个RFR营业日的年利率，或(B)如果该SOFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理员网站上公布。

“每日简单SOFR借款”是指任何由每日简单SOFR借款组成的借款，如果符合第3.03节的规定。

“每日简单SOFR贷款”是指根据第3.03节的规定提供的、以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“每日简单索尼娅”指的是，就任何以英镑计价的贷款而言，在任何一天(“索尼娅利息日”)，年利率等于(A)在(I)该索尼娅利息日是一个RFR营业日的情况下，该索尼娅的年利率，以较大者为准。

利息日或(Ii)如果该索尼娅利息日不是RFR营业日，则为紧接该索尼娅利息日之前的RFR营业日，且(B)为零。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；但就定期基准贷款、RFR贷款或其任何利息而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

除第2.13(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和适用的借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知公司或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人, 受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.13(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在确定后立即递送给每一借款人和每一贷款人。

“指定借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.14(A)节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.14(A)节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)条和第11.06(B)(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)公司或据公司所知的任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分撤回(按照ERISA第4203或4205节的含义)，或公司收到关于多雇主计划处于“危急状态”的通知(按第节的含义

(D)养恤金计划管理人提交意向终止或将养恤金计划修正案视为终止的通知；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或守则第430节或ERISA第305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第IV章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指每年的利率，该利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率在显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果EURIBO筛选费率应小于零，则该费率应被视为零。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的任何借款。

“EURIBOR贷款”是指以EURIBO利率为基础计息的贷款。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“汇率”是指在任何一天，就确定任何替代货币的美元等值而言，由适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在确定日期的最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定日期时可将该替代货币兑换成美元的汇率。最后由其他公开提供的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税、分行利润税、营业税和职业税以及为代替净所得税而征收的总收入税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指根据在(I)贷款人取得贷款或承诺之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税

贷款或承诺的利息(根据本公司根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条的规定，此类税款应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接其变更其借贷办公室之前的该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何税项；但为免生疑问，为免生疑问，就(B)(I)条而言，如贷款人依据某项承担的资金而取得某项贷款的权益，则该贷款人须视为在该贷款人取得该项承诺的权益当日取得该权益，而该项贷款是依据该项承诺获提供资金的。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有到期日”具有第2.12(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.12(B)节规定的含义。

“延期截止日期”具有第2.12(E)节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定(或任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定和任何适用的政府间协议，以及根据政府当局之间任何适用的政府间协议、条约或公约通过的任何立法或其他官方指导或官方要求，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”指本公司与摩根大通银行于2022年3月15日签订的函件协议。

“下限”是指本协议最初就任何适用基准规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之日或其他时候)。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指由财务会计准则委员会制定并在FASB ASC 105中定义的会计准则编纂中规定的在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括托收或存款的背书，在正常业务过程中为托收或存款背书。, 或有或有或未履行的赔偿义务，或与任何收购或处置有关而订立的或有或有的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“保证义务”具有第10.01节规定的含义。

“担保”是指本公司根据第十条对指定借款人所承担的以贷方为受益人的义务的担保。

“港币”和“港币”是指香港的合法货币。

“Hibo利率”就任何利息期间以港元为单位的任何期限基准借款而言，指于香港时间上午11时左右，即该利息期间开始前两个营业日的Hibo屏幕利率。

“香港银行同业拆息”指在路透社屏幕HKABHIBOR页面上“香港银行公会港元利息结算利率”标题下显示的适用期间内港元存款的年利率(或如该利率没有出现在路透社屏幕的该页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何继任或替代页面上，或在该另一页面的适当页面上

发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选定的费率的信息服务)；但如果Hibo屏幕费率应小于零，则该费率应被视为零。

“香港银行同业拆息贷款”指由香港银行同业拆息贷款组成的任何借款。

“HIBOR贷款”是指以Hibo利率为基础计息的贷款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何已终止或按照其条款到期的互换合同下的债务净额；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权作为担保的其他人的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限(但如该人并未承担该等债务，则以下列两者中较少者为准)：(I)该等债务的款额及(Ii)保证该等债务的该财产的公平市值；

(F)资本租赁和合成租赁债务(但不包括公认会计准则下的任何经营租赁)；以及

(G)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“付息日期”是指(A)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，(I)在每年3月、6月、9月及12月的最后一天(包括该日在内)应累算的利息，为该最后一天之后的第15天(如该日不是营业日，则为紧接该最后一营业日的前一营业日)及(Ii)到期日；和(C)就任何RFR贷款而言，指在借款日期后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期的每个日期(或如该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)和到期日。

“利息期”就每笔定期基准贷款而言，是指自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至下列日期结束的期间：(A)以任何商定货币计价的定期基准贷款，一、二(仅限于以加元、澳元或新西兰元计价的贷款)，三个月或六个月(以加元或新西兰元计价的贷款除外)，或(B)以欧元或日元计价的定期基准贷款，每种情况下的一周后，适用借款人在其贷款通知中选择的期限，或该借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短的其他期限；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如利息期为一个月或更长时间，则该营业日适逢另一个历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(Ii)任何一个月或更长时间的利息期间，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷款人”是指附表2.01中所列的每一个人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人不时通知各借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“负债”是指任何损失、索赔、损害或负债。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、抵押、抵押转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每一张票据、每一份指定借款人请求和假设协议、每一份指定借款人通知和费用函。

“贷款通知”是指关于(A)借款的通知，(B)以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期基准贷款的通知，在每种情况下，基本上采用附件A的形式或行政代理可能合理满意的其他形式，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“重大不利影响”指(A)本公司及其附属公司的整体财务状况发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力遭受重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重要附属公司”指(A)作为指定借款人的任何附属公司或(B)美国证券交易委员会颁布的S-X条例中定义的作为本公司的“重要附属公司”的任何附属公司。

“到期日”指(A)2025年3月29日和(B)如果根据第2.12节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“MNPI”具有第6.02节规定的含义。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章的约束，并且公司或任何ERISA关联公司对其作出或有义务对其作出贡献。

“NBBR借款”是指由NBBR贷款组成的任何借款。

“NBBR贷款”是指以新西兰元银行票据利率为基准计息的贷款。

“新西兰元”和“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非展期贷款人”具有第2.12(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“保密协议”具有第11.07节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向该借款人提供贷款，主要采用附件B的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；但如上述任何一项税率小于零，则该税率须当作为零。

“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“新西兰元银行票据利率”是指，就任何利息期间以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，新西兰元基准利率是指该利息期间第一天新西兰惠灵顿时间上午11点左右的新西兰元基准借款利率。

NZD Screen Rate是指新西兰金融市场协会(或接管该汇率管理的任何其他人)管理的新西兰元汇票的平均银行参考汇率的年利率，其期限相当于适用期间，如显示该汇率的路透社屏幕页面(当前页面BKBM)上显示的那样(或者，如果该汇率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果NZD筛选率应小于零，则该筛选率应视为零。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的对任何借款人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序的借款人或其任何附属公司在该程序中指定该人为债务人的程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他获准留置权”指，就任何人而言，(A)在该人成为本公司附属公司时该人的财产或资产的留置权(但该等留置权并非因预期该人成为本公司的附属公司而产生，且不延伸至该人以外的任何财产或资产)；(B)保证支付该人所获取的任何财产或资产的全部或部分买价的留置权，或保证为任何财产或资产的全部或部分买价(包括任何人的权益)或建造或改善任何财产或资产的全部或部分费用融资而招致的任何债项的留置权，而在每种情况下，该等债务是在取得该财产或资产之前、当时或之后的180天内招致的，或在该财产的建造、改善或开始实质商业运作的最后一次完成后180天内招致，在适用的情况下；(C)对该人的财产或资产的留置权，该留置权在该人并入公司或其任何附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并时存在，或在公司或其任何附属公司以其他方式获取时存在，或在该人的全部或实质上所有财产或资产出售、租赁或以其他方式处置予公司或其任何附属公司时存在(但该等留置权并非因预期该等合并、合并或出售而产生，租赁或其他处置，且不延伸至任何财产或资产以外的任何财产或资产，但与公司或其任何附属公司合并或合并的人的财产或资产，或出售、租赁或处置的该等财产或资产除外；(D)有利于任何政府当局的留置权，以确保部分进展, (E)以本公司或其任何附属公司为受制于该等留置权的物业或资产为受制于该等留置权的全部或任何部分或建造或改善物业或资产的成本融资而产生的任何债务；(E)以本公司或其任何附属公司为受益人的留置权，以担保在一般业务过程中的公司间债务；及(F)由财产或资产的存款组成的留置权，以保证(或代替)本公司或其任何附属公司于通常业务过程中为一方参与的法律程序中的安全、上诉或海关债券。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款而产生的，但不包括税项，以及任何此类税项是对转让征收的其他相关税项(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指在任何日期就任何贷款而言，在实施任何借款和在该日期发生的此类贷款的预付或偿还后，未清偿本金金额的美元等价物的总和。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率；但如果如此确定的利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。

“付款”具有第9.07(B)(I)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.07(B)(Ii)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“退休金计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(不包括任何多雇主计划)，该计划由本公司及任何ERISA关联公司维持或供款，并受ERISA第四章所涵盖或受守则第412节所规定的最低资助标准所规限。

“核准持有人”指，截至任何决定日期，(A)在截止日期担任本公司主席、行政总裁及总裁的人士，(B)该人士的任何家庭成员或亲属，(C)为(A)及(B)项所述人士的利益而设立的任何信托、家族有限合伙、有限责任公司或其他类似实体，及(D)如(A)或(B)项所述任何人士丧失行为能力或死亡，则为该人士的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、委员会或其他遗产代理人或受益人，于该日期实益拥有或有权直接或间接收购本公司有投票权的股本证券。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似公布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准是期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，在设定日期前两个工作日的一天，(B)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期提前两个目标日，(C)如果基准是TIBO利率，东京时间上午11：00，比设定日期早两个工作日，(D)如果基准是CDO利率，(E)如果基准是澳元银行票据利率，则悉尼时间上午11：00；(F)如果基准是新西兰银行票据利率，则在设定首个日期的新西兰惠灵顿时间上午11：00；(G)如果基准是Hibo利率，则为香港时间上午11：00，比设定日期早两个工作日；(H)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日的RFR，(I)如果该基准的RFR为SARON，则为设定前五个工作日的RFR，或(J)在其他情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“监管信息”具有第2.14(A)节规定的含义。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员和员工(仅在代表上述任何一方或按照上述任何一方的明示指示行事的范围内)。

“相关政府机构”系指(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(B)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(C)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者；。(D)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继承者；。(E)瑞士法郎计价的贷款的基准替换，或瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，(F)对于以任何其他商定货币计价的贷款的基准替换，(I)该基准替换所以的商定货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(Ii)

由以下各方正式认可或召集的任何工作组或委员会：(A)以商定货币计价的基准替代货币的中央银行，(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，(C)这些中央银行或其他监督者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”是指(A)就以美元计价的任何期限基准贷款或期限基准借款而言，经调整的期限SOFR；(B)就以美元计价的任何RFR贷款或RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR；(C)就以欧元计价的任何贷款或借款而言，EURIBO利率；(D)就以英镑计价的任何贷款或借款而言，每日简单索尼亚利率；(E)就以日元计价的任何贷款或借款而言，Tibo利率；(F)就任何以加元计价的贷款或借款而言，CDO利率；(G)就任何以澳元为单位的贷款或借款而言，为澳元银行汇票利率；。(H)就任何以新西兰元为单位的贷款或借款而言，为新西兰元汇票利率；。(I)就以港元为单位的任何贷款或借款而言，为HIBO利率；及。(J)对于以瑞士法郎为单位的任何贷款或借款而言，为每日简单沙龙。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准贷款或期限基准借款，(B)对于以欧元计价的任何贷款或借款，是EURIBO筛选利率；(C)对于以日元计价的任何贷款或借款，TIBO筛选利率；(D)对于以加元计价的任何贷款或借款，CDO筛选利率；(E)对于任何以澳元计价的贷款或借款，澳元筛选利率；(F)对于任何以新西兰元计价的贷款或借款，新西兰元筛选利率及(G)就任何以港元为单位的贷款或借款而言，为Hibo筛选利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“回复日期”具有第2.12(B)节规定的含义。

“主管人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指任何前述官员在发给行政代理的通知中指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员，或在适用借款人和行政代理人之间的协议中指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“重估日期”对于以替代货币计价的任何贷款，是指(A)初始利息期的开始日期(对于RFR贷款，则为发放RFR贷款的日期)，(B)随后每个利息期限的开始日期(或，对于RFR贷款，为RFR贷款，每隔三个月出现的日期)和(C)行政代理应合理确定的或所需贷款人要求的额外日期。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指其贷款在该时间的未偿还总额。

“Rfr”指(A)任何以英镑、索尼娅计价的贷款，(B)任何以瑞士法郎计价的贷款，萨隆，以及(C)任何以美元计价的贷款，每日简单索菲尔。

“RFR借款”指SONIA借款、SARON借款或每日简单SOFR借款(如果适用，根据第3.03节的规定)。

“RFR营业日”是指(A)任何以美元计价的贷款的美国政府证券营业日，(B)任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子和(C)以瑞士法郎计价的贷款以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世的付款和外汇交易而休市的日子除外。

“RFR贷款”指SONIA贷款、SARON贷款或根据第3.03节的规定适用的每日简单SOFR贷款。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理合理确定为支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的惯常资金或其他资金。

“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国(包括英国财政部)实施或执行的任何制裁。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜费用的年费率。

“SARON管理人”指六个瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任管理人隔夜)。

“SARON管理人网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“Saron借款”是指由Saron贷款组成的任何借款。

“沙龙贷款”指的是以每日简易沙龙为基准计息的贷款。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”是指由索尼娅贷款组成的任何借款。

“索尼娅贷款”指的是以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的本公司及其子公司截至该日期的综合股东权益。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“目标”是指跨欧洲自动实时支付系统(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则指由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“目标日”指目标开放进行欧元支付结算的任何一天。

“术语基准借款”是指术语SOFR借款、缩写借款、CDOR借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、NBBR借款或Tibor借款。

“定期基准贷款”是指定期SOFR贷款、缩写贷款、CDOR贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、NBBR贷款或Tibor贷款。

“SOFR期限”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的期限，以SOFR为基础的前瞻性期限利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且关于SOFR条款的基准更换日期尚未发生，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的条款SOFR参考利率，只要是第一个

之前的美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个工作日。

“TIBO利率”是指，就任何利息期内以日元计价的任何期限基准借款而言，TIBO屏幕利率为东京时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日。

“TIBO Screen Rate”是指每年的利率，该利率等于Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)对适用期间的日元存款实施的东京银行间同业拆借利率，显示在显示该利率(目前为DTIBOR0)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布该利率的其他信息服务的适当页面上，该利率应由管理机构不时合理地酌情选择)；但如果TIBO筛分速率小于零，则该速率应被视为零。

“Tibor借款”是指由Tibor贷款组成的任何借款。

“Tibor贷款”是指以Tibo利率为基础计息的贷款。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间的未使用承诺和循环信用风险敞口。

“未偿还贷款总额”是指在任何时候所有贷款的未偿还总额。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、Tibor贷款、SONIA贷款、CDOR贷款、ABBR贷款、NBBR贷款、HIBOR贷款或SARON贷款，或根据第3.03节的规定适用的每日简单SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理根据第1.04节中关于该替代货币当时有效的汇率，以美元确定的等值金额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继任人和获准受让人；(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及，(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法应：指不时修改、修改、补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据一致，并应按照不时生效的GAAP应用一致的基础编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何条款而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何要求的计算，且公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人和借款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该项要求应继续按照GAAP在作出该项更改前计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该项GAAP更改之前及之后对该项要求所作计算的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04汇率。行政代理应在每个适用的重估日期确定以替代货币计价的任何贷款的美元等值，在每种情况下，使用该替代货币相对于美元的汇率，并且每个此类金额应为该贷款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的计算为止。

1.05额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。

(B)任何此类请求应在不迟于下午1：00、所需借款日期前十(10)个工作日(或行政代理自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应立即将任何此类请求通知各贷款人。每一贷款人应在收到请求后五(5)个工作日内不迟于下午1：00通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供贷款。

(C)贷款人如未在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人拒绝允许在该期限内发放贷款。

请求的货币。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行贷款，行政代理应将此通知借款人，对于任何贷款借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能就本节规定的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即将此通知借款人。

一天的1.06次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)(I)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事与本协议无关的交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以其商业上合理的决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.08个分部。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本或类似股权的持有者组织和收购。

第二条。

承诺和贷款

2.01贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人发放贷款(每笔贷款为“贷款”)；但条件是，在实施任何借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，及(Iii)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币再抵押。在每个贷款人的承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以在本合同项下借款

第2.03节，根据第2.03节预付，并根据本节重新借款。以美元计价的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(如果适用)，根据第3.03节的规定，以澳元计价的贷款只能是缩写贷款，以加元计价的贷款只能是CDOR贷款，以欧元计价的贷款只能是EURIBOR贷款，以港元计价的贷款只能是HIBOR贷款，以新西兰元计价的贷款只能是NBBR贷款，以瑞士法郎计价的贷款只能是Saron贷款，以英镑计价的贷款只能是SONIA贷款，以日元计价的贷款只能是Tibor贷款，在每种情况下，根据本文的进一步规定。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一次期限基准贷款的延续，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以电话或交付贷款通知的方式发出；但任何电话通知必须通过向管理代理交付贷款通知的方式立即确认。每个贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元计价的定期基准贷款或将以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日；(Ii)借入或延续以其他替代货币计价的定期基准贷款的请求日期前四个营业日；(Iii)借入或转换为以美元或英镑计价的定期基准贷款的请求日期前三个营业日，(4)在任何以瑞士法郎计价的RFR贷款借款请求日期之前的四个营业日；和(5)在任何基本利率贷款借款请求日期之前的四个工作日；但如果适用的借款人希望申请的定期基准贷款的利息期根据“利息期”的定义需要得到每个贷款人的同意，则适用的通知必须在不迟于下午1：00之前由行政代理收到。(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元为单位的定期基准贷款的申请日期前四个营业日，或(Ii)以其他替代货币借款或延续定期基准贷款的申请日期前五个营业日, 因此，行政代理应立即通知贷款人这一请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于下午1点(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元计值的定期基准贷款的申请日期前三个营业日，或(Ii)借入或延续以其他替代货币计值的定期基准贷款的请求日期前四个营业日，行政代理须通知本公司(可以电话通知)是否已获所有贷款人同意所要求的利息期。每笔定期基准贷款的借款、转换或续贷的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每次借款或转换为基本利率贷款或RFR贷款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每份贷款通知应指明(I)适用的借款人是否正在请求借款、将以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期基准贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款、继续或将现有贷款转换为何种类型的贷款，(V)如适用，与此有关的利息期限，(Vi)所借贷款的货币；及(Vii)(如适用)指定借款人。在任何贷款的任何转换或延续的情况下, 这种转换或延续应适用于包括相同现有借款的贷款，但有一项谅解，即适用的借款人可以针对受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项。

在这种情况下，每一上述部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立的借款。如果适用的借款人没有在要求借款的贷款通知中指定货币，则所要求的贷款应以美元进行。如果适用的借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果适用的借款人没有及时发出通知，要求转换或延续任何期限基准借款，则适用的贷款应作为或继续作为：(I)对于以美元计价的贷款，定期SOFR贷款，(Ii)对于以欧元计价的贷款，(Iii)对于以日元计价的贷款，以Tibor贷款；(Iv)对于以英镑计价的贷款，(V)对于以加元计价的贷款，CDOR贷款，(Vi)以澳元计价的贷款，缩写贷款，(Vii)以新西兰元计价的贷款，NBBR贷款，(Viii)以港元计价的贷款，HIBOR贷款，以及(Ix)以瑞士法郎计价的贷款，SARON贷款，每种情况(RFR贷款除外)，利息期限为一个月。任何这种自动延续的期限为一个月的定期基准贷款，应自当时对适用的期限基准借款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换或延续定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款, 但必须以此类贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即将其细节通知各贷款人，并在申请借款的贷款通知的情况下，告知其适用贷款的适用百分比的金额(和货币)，如果适用借款人未及时通知任何期限基准借款的转换或继续，行政代理应通知各贷款人上一小节所述的任何自动续期作为期限基准贷款的细节。在借款的情况下，对于以美元计价的任何贷款(或对于基本利率贷款，其贷款通知是在上午11：00之后交付的)，每个贷款人应不迟于下午1：00在行政代理办公室以适用商定货币的当天资金向行政代理提供其贷款金额。在借款之日，不迟于贷款通知送达后两小时)，且不迟于行政代理规定的适用时间(对于以替代货币计价的任何贷款)，在每种情况下，均在适用贷款通知中规定的营业日。行政代理应根据适用借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户中，或(Ii)根据适用借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金。

(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，应所需贷款人的要求，(I)未经所需贷款人同意，以美元计价的贷款不得转换为或继续作为定期基准贷款；(Ii)未经所需贷款人的同意，以任何替代货币计价的贷款不得作为利息期限超过一个月的定期基准贷款继续发放。

(D)行政代理应在确定定期基准贷款的利率后，立即通知公司和贷款人适用于任何期限基准贷款的利率。

(E)在所有贷款借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有延续生效后，在任何给定时间不得有超过十笔定期基准借款和RFR借款未偿还。

2.03提前还款。

(A)任何借款人在收到行政代理人的通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款；但(I)行政代理人必须在下午1时前收到通知。(A)提前偿还以美元、欧元或加元计价的定期基准贷款的任何日期之前的三个工作日，(B)以其他替代货币计价的定期基准贷款的任何预付款日期之前的四个工作日，(C)以美元或英镑计价的RFR贷款的任何预付款日期的三个工作日，(D)在预付以瑞士法郎计价的RFR贷款的任何日期之前的四个营业日，以及(E)在预付基本利率贷款之日，以及(Ii)任何借款的预付总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及应预付的一笔或多笔借款，如果期限基准借款是预付的，则应指明适用于该借款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应在适用通知中指明的日期支付该通知中规定的付款金额；但该提前付款通知可以说明该提前付款的条件是该通知中规定的一个或多个事件的发生。, 在这种情况下，如果不满足任何适用的条件，借款人可以(在预付款之日或之前通知行政代理)撤销该通知。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息。根据第2.13节的规定，每笔借款的预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于构成该借款的贷款人的贷款。

(B)如果行政代理在任何时候通知借款人：(I)仅由于货币汇率的波动，此时的未偿还贷款总额超过当时有效承诺总额的105%，或(Ii)除货币汇率波动以外，此时的未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额，则在任何一种情况下，借款人应在收到通知后两个工作日内预付足以消除该超出部分的贷款总额。

(C)如果行政代理在任何时候通知借款人：(I)仅由于货币汇率的波动，此时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华的105%，或(Ii)除货币汇率波动外，当时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则在任何一种情况下，在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还以替代货币计价的贷款，其总额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%。

2.4承诺的终止或减少。本公司在通知行政代理后，可终止或不时永久减少总承诺；但条件是(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何该等通知。终止或减少日期(或更短的日期)前三个工作日

(Ii)任何该等部分减额(除非总承担额少于该数额)，(Ii)任何该等部分减额(除非总承诺额少于该数额)为1,000,000美元的整数倍；(Iii)如在履行总承诺额及根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还款项总额将超过总承诺额，则本公司不得终止或减少合计承诺额；及(Iv)如在实施任何总承诺额减少后，替代货币再增值超过总承诺额，则该另类货币再增值应自动减去超出的款额。终止或减少总承诺额的通知可注明终止或减少的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足任何适用条件，公司可撤销该通知(在终止或减少之日或之前通知行政代理)。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。除上文第(Iv)款另有规定外，除本公司另有规定外，任何该等承诺总额减少的金额不得用于替代货币升华。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。除非先前终止，否则总承付款应在下午5：00自动终止。在到期日。总承付款的任何减少或终止都应是永久性的。根据第2.07(A)节应计的所有未付费用，直至任何减少或终止承诺总额的生效日期(在任何减少的情况下, 应在该项减少或终止的生效日期支付。

2.5偿还贷款。每个借款人应在到期日向贷款人偿还在到期日向借款人发放的未偿还贷款的本金总额。

2.6Interest。

(A)在符合以下(B)款的规定的情况下：

(I)每一期限SOFR借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间调整后的SOFR期限加上适用利率；

(Ii)每笔欧洲银行同业拆借利率，须在适用于该借款的利息期间，就其未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的欧洲银行同业拆息加适用利率；

(3)每笔Tibor借款应在适用于该借款的利息期间，按相当于该利息期间的Tibo利率加适用利率的年利率，对其未偿还本金产生利息；

(4)每笔索尼娅借款应从适用的借款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日简单索尼娅加适用利率；

(5)每笔CDOR借款应在适用于该借款的利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的CDO利率加适用利率；

(Vi)每笔短期借款应在适用于该借款的利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的澳元银行汇票利率加适用利率；

(Vii)每笔NBBR借款应在适用于该借款的利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的新西兰元银行票据利率加适用利率；

(Viii)每笔香港银行同业拆息的借款，须就适用于该借款的利息期间的未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的本地银行同业拆息加适用利率；

(9)每笔SARON借款应从适用的借款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日简单SARON加适用利率；

(X)每笔基本利率借款应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；和

(Xi)每笔每日简易SOFR借款(如可根据第3.03节获得)须自适用的借款或转换日期起，就其未偿还本金金额计息，年利率等于经调整的每日简易SOFR加适用利率。

(B)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该逾期金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都以等于违约率的年利率计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.7只脚。

(A)承诺费。本公司应向行政代理按照其适用的百分比向行政代理支付美元承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以每日的实际承诺额，总承诺额超过未清偿总额的部分，可根据第2.13节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时间应计，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时间，而自关闭日期后的第一个该等日期起计至每年3月、6月、9月和12月的最后一天(或如该日不是营业日，则在紧接前一营业日)应于该最后一日的第15天(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)到期支付，而应累算但未支付的承诺费亦应于可用期的最后一日到期及支付。

(B)其他费用。公司应按照费用函中规定的金额和时间，以美元自有账户向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.8利息和费用的计算。SONIA贷款、Tibor贷款、CDOR贷款、ABBR贷款、NBBR贷款、HIBOR贷款和基本利率贷款的所有利息计算

基本税率是参照最优惠税率确定的，应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或就以其他货币计价的贷款的利息而言，按照该市场惯例与前述不同的市场惯例。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而任何贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分贷款支付之日产生利息；但在该贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.9债务证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该贷款人向该借款人提供的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明其贷款的日期、类型、金额、币种和到期日，以及与之有关的付款。

2.10一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午4点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，支付金额应由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理合理地确定出于法律、操作或监管原因需要这样做，则行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。就上一句而言，如果在借款人的指示下通过位于美国的银行进行电汇，则应将付款视为在美国进行。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下所需的任何款项, 借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理收到的所有付款(I)下午4：00之后(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每一种情况下都应被视为在下一次付款时收到

营业日和任何适用的利息或费用应继续计入，直至该日。除本协议另有明文规定外，任何借款人的任何付款如在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在适用借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起的每一天(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，按适用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如属由该借款人作出的付款，则为适用于构成该等借款的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以同日基金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按适用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则该行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条或第11.05条的规定，贷款人在本合同项下提供贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何一家的失败

贷款人在第11.04(C)或11.05条所要求的任何日期根据第11.04(C)条或第11.05条作出任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条或第11.05条作出贷款或付款不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其所作贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的一部分付款及其应计利息，而该比例高于本条例所规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节条文不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议明订条款(为免生疑问而不时修订)作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(本公司或任何其他借款人或前述任何关联公司除外)而获得的任何付款(就本条条文适用的情况而言)。

每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.12延长到期日。

(A)延期请求。本公司可(但仅在本协议期限内的三次不同情况下)向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人同意将到期日延长至当时生效的到期日(“现有到期日”)的一周年。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应在公司请求延长到期日(“回应日期”)后20天内通知行政代理，告知行政代理该贷款人是否同意延期；但任何在回应日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为拒绝同意延期(同意请求延期的每一贷款人被称为“延期贷款人”，拒绝或被视为拒绝同意所请求的延期的每一贷款人被称为“非延期贷款人”)。任何人的选举

贷款人同意或拒绝同意任何请求的延期应由其个人自行决定，任何贷款人的协议不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在答复日期后立即将各贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D)额外的承诺贷款人。根据第11.13节的规定，公司有权用一名或多名合格的受让人取代每一名非延期贷款人。

(E)延长现有到期日。如果组成不少于所需贷款人的贷款人在本公司递交要求延期的通知后的截止日期周年日之前同意延长到期日，则自延期截止日期起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；但根据本节延长到期日不得生效，除非(获得所需贷款人同意的第一个日期，以及本但书中规定的条件就适用的请求延期而言称为“延期截止日”)，公司应已在延期截止日或之前向行政代理交付一份证书(连同批准或以其他方式同意延期的每一借款人通过的决议)，证明在实施延期之前和之后(A)第五条(和，就指定借款人而言，根据《指定借款人请求和假设协议》，该等陈述和担保在延期截止日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(但该等陈述及保证已受重大程度限制者除外, 在这种情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，且(A)就本节而言，第5.05节(A)项所载陈述及保证应被视为指根据第6.01节(A)项交付(或以其他方式提供)的最新报表(以及，如有任何财务报表随后根据第6.01节(B)项交付，则亦指该等后续交付的财务报表)，且(B)不存在违约。每一非展期贷款人的承诺应在现有到期日终止，该非展期贷款人作出的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.11或11.01节中与之相反的任何规定。

2.13违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据本公司的要求(只要不存在违约)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和本公司确定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约事件，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，本公司获得的对该违约贷款人的任何判决而应向本公司支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付的任何款项；但如(X)该项付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金, 和(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本条款下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.07(A)条应支付的任何承诺费(本公司不应被要求向该违约贷款人支付任何此类承诺费)。

(B)违约贷款人补救办法。如果公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在贷款人为违约贷款人时，公司或其代表不会对应计承诺费或付款进行追溯性调整，且在贷款人为违约贷款人期间，未经贷款人同意而作出的所有修订、豁免或修改均对其具有约束力；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

2.14指定借款人。

(A)本公司可于任何时间，在本公司向行政代理发出不少于10个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定本公司任何额外附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，并经各贷款人批准，透过向行政代理(行政代理应立即向各贷款人交付副本)正式签立的通知及实质上以附件E-1(“指定借款人请求及承担协议”)形式签署的协议，接受本协议项下的贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷安排之前，行政代理和贷款人应已收到(I)此类支持性决议、在职证书和律师意见，(Ii)如果贷款人提出合理要求，在该申请借款人成为本协议项下指定借款人的生效日期前至少五(5)个工作日，以及监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的与本协议有关的其他信息和文件(所有此类信息和文件，“监管信息”)。包括OFAC、《爱国者法案》，在上述第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，在上述(I)和(Ii)项中，在行政代理人或所需贷款人自行决定所要求的形式、内容和范围方面，还包括上述申请借款人有资格被称为“法律实体客户”的受益所有权条例, 及(Iii)在贷款人要求的范围内由该申请人借款人签署的票据。如果行政代理和每个贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有要求的决议、任职证书、律师意见和监管信息后，行政代理应立即以附件E-2的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，指定该申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受贷款。双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人在其他情况下应为借款人。只要指定借款人是指定借款人，公司不得允许任何指定借款人不再是公司的子公司。

(B)每名指定借款人的责任须由本公司根据第X条所载的担保予以担保。尽管本章程或任何其他贷款文件有任何相反规定，且在不以任何方式限制本公司在第X条或其他方面的责任的情况下，(I)任何指定借款人均毋须就本公司或任何其他指定借款人的任何责任承担责任，(Ii)指定借款人所欠的责任应为数项，且不与本公司或任何其他指定借款人的责任连带，及(Iii)任何指定借款人均无责任根据第X条就保证责任承担担保人的责任。

(C)根据本节规定成为或成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，目的是(I)发出和接收通知，以及(Ii)收取贷款人根据本条款向该指定借款人发放的任何贷款的收益。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(D)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于三(3)个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的借款人身份；惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付任何未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。

行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除非适用法律另有规定，任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(2)如果《守则》要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)之后，适用的受款人收到的数额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项，(B)该借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的受款人收到的数额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)在不重复第3.01(A)节中支付的金额的情况下，每个借款人应并在此特此对每个收款人分别进行赔偿，并应在提出要求后10天内全额支付任何经赔偿的税款

(包括对根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或由该接受者应支付或支付的，或被要求从支付给该接受者的款项中扣留或扣除的，以及由此产生的或与此有关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人在收到有关政府当局征收补偿税的书面通知之日起60天内未提出书面要求，则借款人无义务根据本第3.01(C)条向任何接受者支付可归因于任何补偿税的罚款、利息和其他债务，但仅限于该等罚款、利息和其他类似责任可归因于接收者没有或延迟提出该书面要求，(Y)该等罚款、利息及其他类似责任。利息和其他债务是在相关借款人根据第3.01或(Z)条赔偿或支付了截至付款之日的额外金额后产生的。(Z)此类罚款、利息和其他债务可归因于任何收款人或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果行政代理或任何贷款人收到来自任何政府当局的关于根据第3.01(C)节可能需要赔偿的任何税收的书面纳税评估通知, 行政代理或贷款人应在收到通知后120天内通知公司已收到通知；但行政代理或贷款人未能提供通知并不解除借款人根据本协议支付任何赔偿款项的义务，除非延迟时间从收到通知之日起两年以上，在这种情况下，公司没有义务根据本协议支付任何赔偿款项。每个借款人应分别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内向行政代理支付贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项。

(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出支付：(W)行政代理就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(X)行政代理和每一借款人(视情况而定)就因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款进行赔偿；(Y)行政代理人及每名借款人(视何者适用而定)就任何政府当局因行政代理人或该借款人未能交付或因依据第(E)及(Z)款规定须交付的任何文件的不准确、不足或不足而招致或向该借款人提出的任何税项，以及任何相关的损失、申索、债务、罚款，由此产生或与之有关的利息和合理费用(包括借款人或行政代理人的任何律师的合理费用、收费和支出), 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。在任何借款人或行政代理人按照本节规定向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政当局或行政当局(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款或公司或行政代理人(视属何情况而定)合理满意的其他付款证据的任何申报表的副本(不言而喻，行政代理如未如此通知，并不解除借款人在本协议项下的赔偿义务)。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在本公司或行政代理合理要求时，向本公司和行政代理交付根据适用法律或司法管辖区税务机关根据该等适用法律或本公司或行政代理合理要求适当填写和签立的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果在适用贷款人的合理判断中，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或适用法律以外的适用法律或司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关要求遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(以及在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之后不时应公司或行政代理人的合理要求)向公司和行政代理交付已签署的国税表W-9副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税，行政代理人应在截止日期或之前并应公司的合理要求不时提交一份正确填写和签署的国税局W-9表格副本；但如果行政代理未能应本公司的要求提供该IRS表格W-9，则本公司的唯一补救办法是在适用的美国财政部法规要求的范围内扣缴，在这种情况下，任何此类扣缴的税款应为不含税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得利益的情况下，(X)关于支付

任何贷款文件下的利息，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)的签署副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E的副本、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务

并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前依据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何已由任何借款人赔偿的税款的退款，或任何借款人根据本节支付了额外金额，则该受款人应向该借款人支付相当于该退款(但仅限于借款人根据本节就引起该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)的数额，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该等款项时，将已付给该借款人的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还予受款人。本款不得解释为要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)对获弥偿税项提出异议。如果任何借款人真诚地确定存在合理的依据来抗辩根据第3.01节已支付或应支付的任何补偿税，则行政代理或贷款人(视情况而定)应采取合理努力，在借款人以书面形式提出要求时，由借款人承担费用，与借款人合作抗辩此类补偿税；但第3.01(G)节的任何规定均不得责成行政代理或任何贷款人采取在其合理判断下将对该人造成重大不利的任何行动。

(H)生存。当事各方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在相关银行间市场买卖或接受美元或任何替代货币的存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)贷款人以受影响的商定货币发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的任何义务，或在以美元计价的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的经调整期限SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的该基准利率贷款的利率应为避免此类违法行为，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和公司导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该等

通知，借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，以受影响的商定货币预付该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款，或者，如果适用，将该贷款人所有以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整期限SOFR部分)，无论是在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款到该日，或者，如果贷款人不能合法地继续维持这种期限基准贷款，以及在RFR贷款的情况下，立即执行。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03另类利率。(A)在符合第3.03(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR、期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元银行票据利率、新西兰元银行票据利率或HiBO利率(包括因为相关的屏幕利率不能获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR，适用商定货币的每日简单索尼亚、每日简单沙龙或RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，该等贷款人已合理地确定(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元银行票据利率、新西兰元银行票据利率或适用商定货币的HIBO利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持包括在该借款中的贷款的成本，或(B)在任何时间，调整后的每日简式SOFR、每日简式SONIA或每日简式沙龙(视情况而定)，不会充分和公平地反映此类贷款人发放或维持以适用的商定货币计价的RFR贷款的成本；

然后，行政代理将立即通知本公司和每个贷款人。在收到该通知后，在行政代理(应所需贷款人的指示)撤销与相关基准有关的通知之前，(A)要求作出、转换为或继续进行受影响期限基准借款或受影响的RFR借款的任何贷款通知无效，(B)对于以美元计价的贷款，要求作出、转换或继续进行受影响期限基准借款的任何请求应被视为提出或转换为适用的请求，(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上述第(I)或(Ii)款的标的，则为基本利率借款；及(C)如果在公司收到行政代理就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日，任何受影响的期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则(1)如贷款以美元计价，这些受影响的期限基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天自动转换为(X)以美元计价的RFR借款，并应构成(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第(I)或(Ii)条的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第(I)或(Ii)条的标的，则构成(X)以美元计价的RFR借款

(2)对于以替代货币计价的贷款，受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天(对于RFR贷款，在公司收到行政代理的通知之日后的第一个营业日)由适用的借款人预付。

(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日美元的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人和本公司提供该基准替换通知的日期后的第五个工作日替换该基准，而不会对本协议项下的所有目的以及根据任何其他贷款文件就任何基准设置替换该基准，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在征得本公司同意后不时作出符合更改的基准重置，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准重置以符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将就(A)基准过渡事件的任何发生、(B)任何基准替换的实施、(C)任何符合更改的基准替换的有效性、(D)根据下文(B)(Iv)条款移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束通知本公司和贷款人。行政代理、本公司或贷款人根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.03(B)条明确要求。

(4)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元银行票据利率，NZD银行票据利率或HIBO利率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可修改

(B)如果根据上文(A)条被移除的基准期随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受关于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前被移除的基准基。

(V)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何期限基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的借款、转换或继续的请求，否则，(A)如果贷款以美元计价，则该借款人将被视为已将任何提出、转换或继续任何期限基准借款的请求转换为提出或转换为(视情况而定)的请求，(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款；或(B)如果贷款以任何替代货币计价，则此类请求无效。此外，如果任何约定货币的贷款在公司收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03(B)条实施该约定货币的基准替换之前，(1)如果贷款是以美元计价的，则该等贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为并构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率借款；及(2)在以任何替代货币计价的贷款的情况下, 此类贷款应由适用的借款人在公司收到通知之日后的第一个营业日预付。

3.04成本增加；定期基准贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用(第3.04(E)条所述的任何准备金规定除外，但下文所列者除外)；或

(2)对任何贷款人或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款或远期利率贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则应该贷款人的要求，本公司将向该贷款人支付(或安排适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。本第3.04节不适用于仅受第3.01节管辖的税收。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。贷款人出具的证书如合理详细列出本节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。该贷款人还应证明，在考虑了该贷款人当时合理地确定为相关的因素后(应本着善意作出的决定)，该贷款人一般会根据具有与第3.04节类似条款的条款的协议向该适用贷款人的处境相似的客户收取此类费用。公司应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)任何该等证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知本公司引起该费用增加或减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之日超过120天之前，按照本节前述规定赔偿该贷款人所发生的任何增加的费用或减少的费用(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)额外准备金要求。本公司应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)，只要贷款人被要求就由相关银行间市场获得的资金或存款组成或包括的负债或资产保持准备金，则每笔定期基准贷款的未偿还本金金额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地决定，该决定应为最终决定)。该贷方应向本公司提交一份证书，合理详细地列出该贷方发生的此类实际成本的计算，并应证明，在考虑了该贷方当时合理地确定为相关的因素后(应本着善意作出的决定)，该贷方一般会根据具有与第3.04节类似条款的条款的协议向相关的适用贷方的客户收取此类成本。本公司须于该贷款应付利息的每一日，向该贷款人支付任何该等储税券上显示的到期款额。如贷款人未能在有关付息日期前30天发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起30天到期并支付。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人立即赔偿)该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失(利润损失除外)、成本或支出(该贷款人是违约贷款人的原因除外)：

(A)在任何定期基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)任何借款人未能在本公司或适用的指定借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(原因并非该贷款人未能提供贷款)；

(C)任何借款人没有在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款(或其到期利息)，或以另一种货币支付该贷款的任何款项；或

(D)由于公司根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

为计算本公司(或适用的指定借款人)根据本节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、CDO利率、澳元银行票据利率、新西兰元银行票据利率或HIBO利率(视情况而定)为其所作的每笔定期基准贷款提供资金，以及其在经调整的Daily Simple SOFR、Daily Simple SONIA或Daily Simple Saron(视情况而定)所作的每笔RFR贷款在相关银行间市场的可比金额或其他借款(视情况而定)。无论该定期基准贷款或RFR贷款是否实际上是如此提供资金。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办公室，本公司可按照第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款下的所有债务应在总承诺终止、偿还本条款下的所有债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。

借款的先决条件

4.01结案的条件。本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下提供初始贷款的义务应满足下列先决条件：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)代表本协议各方签署的本协议的副本(受第11.10条的约束，可包括通过电子邮件发送的pdf格式的任何电子签名。或复制本协议实际签署的签字页图像的任何其他电子手段)；

(Ii)公司以要求承兑票据的每名贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)公司秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，证明获授权签立和交付本协议及根据本协议不时交付的说明和其他文件的公司高级人员的姓名和真实签名，并附上和证明(A)公司董事会批准本协议的决议，附注及所有证明与本协议及附注有关的其他必要公司行动的文件，以及(B)本公司的公司注册证书及章程，并附上一份有关本公司的良好信誉证书，日期为截止日期后30天内(或行政代理全权酌情商定的较长期限)，该证书将由本公司组织司法管辖区的适当高级人员签发；

(Iv)本公司的美国特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理合理要求的与本公司和贷款文件有关的事项向行政代理和每一贷款人提出的惯常意见；

(V)由公司负责人员签署的、日期为截止日期的证书，证明(A)在本合同日期不存在违约，(B)本条款第五条所载的本公司的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和担保在重要性方面已经受到限制，在这种情况下，应证明其在所有方面都是真实和正确的)；和

(Vi)贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日合理要求的所有监管信息。

(B)本公司于截止日期或之前须向安排人、行政代理及贷款人支付的任何费用均已支付。

(C)现有信贷协议项下所有未清偿的本金、利息和费用应已全额支付，行政代理人应已收到有关的惯常证据。

(D)除非获行政代理豁免，否则本公司应已向行政代理支付(受行政代理与本公司议定的限制规限)所有律师的费用、收费及支出(如行政代理提出要求，则直接支付予该律师)，但须于截止日期前至少三个营业日向该大律师支付发票，另加该等费用、收费及支出的额外金额，该等费用、收费及支出构成本公司对该等费用、收费及支出的合理估计(惟该估计此后不妨碍本公司与该行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人(以及该贷款人的每一关联公司、继承人和/或受让人)应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有借款的条件。每个贷款人有义务履行任何贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或延续期限基准贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条所载借款人的陈述及保证(截止日期后第5.05(B)及5.06节除外)及(Ii)每份指定借款人要求及假设协议(第5.05(B)及5.06条以引用方式并入的范围除外)所载的每名适用指定借款人的陈述及保证，于借款日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证在重要性上已具规限，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在该情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(但该等陈述和保证在各方面均应真实和正确的情况除外)，且就本节而言，第5.05节(A)分段所载的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)分段提供的最新陈述(并且，如果任何财务报表随后应根据第6.01节(B)分段交付，则也适用于随后交付的财务报表(见第6.01节(B)分段)。

(B)不会因该建议的借款或其收益的运用而出现失责，亦不会因此而导致失责。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的贷款通知。

(D)如果适用的借款人是指定借款人，则应满足第2.14节中关于将该借款人指定为指定借款人的条件。

(E)如借款以另一种货币(欧元、英镑或日元除外)为单位，则国家或国际金融、政治或经济状况、货币汇率或外汇管制不得有任何改变，而行政代理人或所需贷款人合理地认为，该等改变会使该项借款以有关的另一种货币为单位并不切实可行。

借款人提交的每份贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或延续期限基准贷款的贷款通知除外)应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。每个借款人(A)根据其注册成立或组织所在的司法管辖区的法律有效地存在并在适当情况下处于良好的地位，并且(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务。

5.02授权；无违规行为。每一借款人签署、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该借款人的任何组织文件的条款；(B)与该借款人作为当事一方的任何实质性合同义务发生冲突或导致任何违约或违反，或影响该借款人的个人或财产；或(C)违反任何法律，除非在任何情况下(A)、(B)或(C)条款的违反行为不会合理地个别或总体产生实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款人的签署、交付、履行或执行，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的文件，以及(B)批准、同意、豁免、授权、行动和通知，如果没有批准、同意、豁免、授权、行动和通知，不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每个借款人正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成了借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，其他每份贷款文件在交付时将构成该借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对当事一方的每个借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的(除非其中另有明文规定)，及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致适用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。本公司或其任何附属公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，本公司或其任何附属公司或针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议(A)个别或整体而言将合理地预期会产生重大不利影响，且在本协议日期之前未予公开披露(以合理详情)或(B)意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的签署或交付，或本协议拟进行的任何交易。

5.07 ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会对个别或整体造成重大不利影响：(I)并无任何ERISA事件发生，且本公司并不知悉任何可合理预期会就任何退休金计划构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)本公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金融资规则下的所有适用要求，且本公司并无申请或取得豁免退休金融资规则下的最低融资标准；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA联属公司概无向PBGC招致任何责任，且并无根据ERISA第4007条拖欠任何应付保费；及(Iv)本公司或任何ERISA联属公司概无从事受ERISA第4069条或第4212(C)条规限的交易及(V)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(B)截至截止日期，每个借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款或承付款有关的福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

5.08《投资公司法》。根据1940年的《投资公司法》，本公司或任何其他借款人都不是也不需要注册为“投资公司”。

5.09遵纪守法。每一借款人及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.10反腐败。(A)借款人或其任何附属公司并不违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于任何借款人或任何附属公司的其他类似反腐败法律，而其影响对借款人及其附属公司作为一个整体具有重大影响；及(B)借款人已制定并维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律。

5.11取消。借款人或其各自的任何子公司，据借款人所知，董事的任何官员或雇员(以下(C)项除外)均不是个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或美国联邦政府执行的任何类似名单

政府(包括外国资产管制处)、欧洲联盟或联合王国(包括英国财政部)或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.12受影响的金融机构。本公司不是受影响的金融机构。

第六条。

平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，公司应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使各主要子公司：

6.01财务报表。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在本公司每个财政年度终结后120天内，尽快备妥本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及按照公认会计原则拟备的该财政年度的有关综合收益或营运报表、股东权益变动报表及现金流动表，并经审计，并附同一间具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告及意见，双方同意以表格10-K格式提交公司年度报告将符合这项规定；及

(B)在本公司每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，尽快备妥经行政总裁、首席财务官核证的本公司及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表、该财政季度及本公司当时终结的财政年度部分的有关综合损益表或经营表，以及有关的股东权益变动表和现金流量综合报表，公司的财务主管或控制人是根据公认会计准则编制的，仅限于正常的年终审计调整以及美国证券交易委员会规则允许的某些信息和脚注披露的遗漏，双方同意，提交公司的10-Q表格季度报告将满足这一要求。

对于根据第6.02(A)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不应根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定并不减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在公开备妥后，立即送交送交本公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可向或须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告及登记报表的副本，而该等报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本并无其他规定须交付政务代理人；及

(B)在提出任何合理要求后，行政代理人或任何贷款人可不时合理地要求提供有关公司财务状况或任何借款人遵守贷款文件条款的补充资料；但行政代理人及贷款人只可在违约期间才获准根据本第(B)款提出要求。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(A)节要求交付的文件应被视为已于以下日期交付：(I)公司在互联网上的公司网站www.amazon.com/ir上发布该等文件或提供指向该等文件的链接；(Ii)代表本公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)或(Iii)本公司在www.sec.gov上公开张贴该等文件。行政代理没有义务要求邮寄或以其他方式以电子方式交付上述文件，在任何情况下也没有责任监督公司的遵守情况。

每个借款人在此确认，行政代理可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下或任何其他贷款文件(统称“借款人材料”)项下或其代表提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息(统称“借款人材料”)。每个借款人还承认并同意：(X)所有借款人材料将被视为私人信息，并且可能包含美国联邦和州证券法(“MNPI”)所规定的有关公司或其证券的重大非公开信息；(Y)行政代理将把所有借款人材料视为仅适合在平台上非指定为“公共”、“公共投资者”、“公共贷款人”或类似术语的部分发布。此外，本公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03节点。在公司的任何负责人员获得实际信息后，立即通知行政代理和每个贷款人任何违约的发生。根据本节发出的每份通知应附有一份本公司负责人员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明本公司或适用的附属公司已就此采取或拟采取的行动。

6.04纳税。支付及清偿作为到期及应付的所有税项，如该等税项或其财产或资产如不支付，将合理地预期会导致重大不利影响，除非该等税项是真诚地通过勤奋进行的适当法律程序提出抗辩的。

6.05保留存在等在每个借款人的情况下，维护和维持其公司存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可和许可；但前述规定不应禁止第7.02节所允许的任何交易。

6.06遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有法律(包括所有反腐败法)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不遵守这些要求不会产生实质性的不利影响。

6.07图书和记录。维护适当的记录和账簿，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表。

6.08收益的使用。每笔贷款的收益仅用于(A)为现有信贷协议下的借款(如有)提供再融资，以及(B)用于营运资本、资本支出、收购(包括与任何此类收购有关的任何相关支出、收益和递延付款)、支付与本协议相关的费用和支出以及其他一般公司

不违反任何法律或任何贷款文件的目的；前提是任何借款人不得以违反联邦储备委员会发布的U规则的方式使用贷款收益。

6.09反腐败法律和制裁。维持合理设计的政策和程序，以促进和实现本公司、其子公司、其各自的董事、高级管理人员和员工及其各自的代理在与本协议或本协议项下任何贷款的收益相关或受益方面遵守本协议或本协议项下的任何贷款收益，在每种情况下，遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区不时适用于本公司或任何子公司的其他类似反腐败法规以及适用的制裁。

第七条。

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行：

7.01留置权。除下列财产、资产或收入外，公司不得、也不得允许任何子公司对其任何财产、资产或收入设立或容受任何留置权：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本条例生效之日存在的留置权，如果留置权担保的债务总额超过250,000,000美元，则为附表7.01所列的留置权及其任何续期、替换或延期；但条件是：(I)此类留置权不扩大到包括任何额外财产(增加和改进财产除外)，以及(Ii)由此获得担保或受益的本金金额不增加(由于实物支付利息除外)；

(C)尚未拖欠的税款的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的税款的留置权；

(D)承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、工人、业主、受托保管人或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；

(E)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法、不时生效的雇员福利计划有关的抵押或存款，但雇员保险协会规定的任何留置权除外；

(F)在正常业务过程中为保证履行投标、法定或监管义务、保证、暂缓、关税和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权，或(Ii)由于在正常业务过程中为保证向保险公司支付保费而产生的存款；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，以及次要所有权缺陷，这些财产的总数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(H)就经营租赁或资本租赁(包括与资本租赁有关或根据资本租赁订立的租赁线、临时租赁线或进度付款协议)、合成租赁债务、购买款项债务及其他债务(在每一种情况下，其收益全部或部分用于设计、收购、安装或建造固定资产或资本资产或与其有关的改善工程或取得进度或里程碑付款，或就任何租约担保本公司或其任何附属公司的其他债务，以及在上述任何情况下，或其任何再融资、再融资、更新、或延期)的债务担保留置权；但该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，而该财产并非由该债项提供资金或受该等租约所规限；

(I)根据第8.01(G)节的规定，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；

(J)因公司或任何附属公司订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖货物安排而产生的留置权；

(K)(I)银行留置权、抵销权、撤销、退款、退款或透支保障及其他惯常留置权，而该等留置权是在通常业务运作中授予任何银行、经纪、托管人或结算代理人的，而该等银行、经纪、托管人或结算代理人设有本公司或任何附属公司的一个或多个账户，或以其他方式提供现金或投资管理、营运账户或经纪、交易、结算、保管或类似安排或服务，包括涉及汇集账户及结算安排的安排或服务，(Ii)留置权或抵销权，抵销公司或任何附属公司在信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额，或支付卡发行商或支付卡处理商在正常业务过程中欠公司或其任何附属公司的款项；

(L)(I)本公司或任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权下、向其授予的许可、豁免或其他权利，且不对本公司及其附属公司的正常业务行为造成任何实质性干扰；及(Ii)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可产生的留置权，(A)合理地预计不会产生重大不利影响，(B)不保证任何债务；

(M)提交UCC融资报表，仅作为与在美国的经营租赁、货物寄售或私人品牌信用卡计划有关的预防措施，在任何情况下都是在正常业务过程中达成或以其他方式完成的；

(N)根据回购协议、准备金回购协议、证券借出和借入协议及类似交易产生的留置权，在每一种情况下均在正常业务过程中订立或以其他方式完成；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)因购买或运输货物或资产而产生的对有关货物或资产及其收益的留置权，以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留而产生的，但在任何情况下都不保证负债；

(Q)由任何借款人出售或以其他方式处置资产的合同义务组成的留置权；

(R)根据雇员退休保障制度产生的初期留置权，以确保根据不时生效的雇员福利计划的规定产生的当前工作人员养恤金负债；

(S)非投机目的的、在正常业务过程中订立的互换合同义务所产生的留置权；

(T)其他准许留置权及其任何续期、更换或延展，但该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但在该等续期、更换或延展前，除受该等准许留置权所规限的财产外，该等财产不得构成任何其他财产的负担；

(U)担保信用证的留置权；但在产生任何此类留置权时，根据第7.01节允许的留置权担保的信用证的未偿还面值总额不得超过5亿美元；

(V)因租赁、贷款、应收账款或其他应收款(包括任何相关权利或债权)的任何货币化、证券化或其他融资而产生的留置权；但此类留置权不对租赁、贷款、应收账款或其他应收款(包括任何相关权利或债权)以外的任何财产或资产构成负担，但须受该等货币化、证券化或其他融资、担保或与该等租约、贷款、应收账款或其他应收款有担保或以其他方式相关的财产以及上述任何收益的影响；及

(W)上文(A)至(V)款未明确准许的其他留置权；但由该等留置权担保的未偿债务本金总额，在产生该等债务时及生效后，不得超过根据第6.01节交付(或以其他方式提供)财务报表的最近一个会计季度末综合有形资产净值的20%。

本条款第7.01节和下文第7.02(B)节均不适用于任何“保证金股票”(由联邦储备委员会发布的规则U所指)超过本公司及其子公司整体资产价值的25%。

7.02基础性变化。借款人不得直接或间接：

(A)与另一人合并、解散、清算、合并或合并，但只要不存在违约或不会由此导致违约，借款人可在以下情况下与任何人合并或以其他方式合并：(A)借款人是尚存的人或(B)尚存的人(I)根据美国法律(如果公司或指定的借款人是国内子公司)或借款人组织所在司法管辖区的法律(如果指定的借款人是外国子公司)，以及(Ii)根据行政代理合理满意的文件以书面承担其所有义务。

(B)处置(或准许处置)其任何资产(不论在一次交易或一系列交易中)，倘若该等资产合共构成本公司及其附属公司(不论现已拥有或其后收购)的全部或实质全部资产予任何人士(本公司任何全资附属公司除外)或以任何人士(本公司的任何全资附属公司除外)为受益人。

7.03选择。借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式将该等所得款项借给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是受制裁的，但在适用制裁所容许的范围内，或据该借款人所知，以任何其他方式进行，则属例外。

这将导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份)违反制裁。

7.04反腐败法。借款人不得直接或据借款人所知，将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于任何借款人的其他类似反腐败法律的任何目的。

7.05亚马逊卖家借贷设施。本公司不得，也不得允许任何附属公司(亚马逊卖方借贷实体除外)直接或间接在亚马逊卖方借贷机制下或根据亚马逊卖方借贷机制产生、招致、承担或忍受任何债务。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本协议要求支付的情况下，以本协议所要求的货币支付任何贷款本金，或(Ii)在贷款到期或应付后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.05条(关于借款人的存在)或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款人未能履行或遵守其本身在任何重要方面须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)段并无指明)(且在行政代理人向本公司发出书面通知后30天内仍未履行)；或

(D)申述及保证。由任何借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，或在任何其他贷款文件中，或在与该等文件或文件相关交付的任何文件中，在任何重要方面均属不正确(但如该等陈述、保证、证明或事实陈述已具重要性，则在此情况下，如任何该等陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面是不正确的，则构成失责事件)；或

(E)交叉加速。本公司或任何附属公司(I)未能就本金总额超过1,000,000,000美元的任何债务或担保(本协议项下的债务或亚马逊卖方借贷安排下的债务或公司与其附属公司之间的公司间债务除外)，在到期时(无论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何或多笔款项，或(Ii)未能遵守或履行任何与该等债务或担保有关的或任何证明、担保或相关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，该违约或其他事件的影响是，在需要时发出通知，导致要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该债务，或要求在该债务规定的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或该担保成为该债务的应付或现金抵押品。

在每种情况下，不包括任何不属于违约性质的强制赎回、偿还或回购事件；(A)由收到债务产生、股票发行、资产出售、意外伤害或其他产生收益事件的收益触发，并仅限于收到的收益；或(B)构成适用于为一项或多项交易融资而产生的债务证券的“特别强制性赎回”或类似要求，如果此类交易不会在指定期限内完成或未完成；或

(F)破产法律程序等任何借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任持续60公历天而未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)判决。有一项或多项针对本公司或任何重要附属公司的最终判决或命令，要求支付总额超过1,000,000,000美元的款项(就所有该等判决或命令而言)(以保险人已获通知且未有争议的独立第三方保险所承保的范围为限)，及(1)债权人根据该等判决或命令启动对本公司或任何公平价值总额超过1,000,000,000美元的重要附属公司的资产扣押或征收的强制执行程序(提交判决留置权除外)，或(2)期间为60暂停执行此类判决或命令的连续天数，由于上诉待决或其他原因，该判决或命令无效，该判决或命令不应得到履行、撤回或和解；或

(H)ERISA。任何借款人应承担因发生任何ERISA事件而造成重大不利影响的责任；或

(I)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布终止每一贷款人的承诺，承诺即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；或

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国《破产法》或任何其他适用的债务人救济法，对任何借款人发出实际的或被视为记入的济助令，每个贷款人的承诺将自动终止，未付的本金

上述所有未偿还贷款以及所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应支付之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他数额(本金和利息除外)的债务部分(包括付给各自贷款人的律师的费用、收费和合理支付的费用，以及根据第三条应支付的数额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的各自数额；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在向公司全额支付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。

第九条。

行政代理

9.01任命和权限。每一贷款人特此不可撤销地指定摩根大通银行担任本协议及其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本细则的规定(本公司在第9.06节中的同意权除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，除此等同意权外，本公司或任何其他借款人均无权作为任何此等规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地与任何借款人或任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务。

犹如该人并非本协议所指的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.02和11.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知(说明该违约是“违约通知”)，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，关于行政代理对通过电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或(Vi)任何贷款人是违约贷款人的任何确定，或该状态的生效日期。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、

文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司书面同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，且应为美国人。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则在本公司书面同意下，卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在公司书面同意的情况下指定一名继任者，继任者应为美国人。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务；及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何费用报销或赔偿或其他金额外，所有

由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的付款、通信和决定应由每个贷方直接进行，直至所需贷方按照上述规定指定继任管理代理的时间(如有)。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期所欠退休或被免职的行政代理人的任何费用报销或赔偿或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本条款的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.07贷款人的认可。(A)每家贷款人表示并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(B)在每种情况下，贷款人在正常业务过程中，从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(C)在不依赖行政代理的情况下，安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定和提供适用于该贷款人的其他便利方面，以及在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使其酌情权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页, 或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，根据该文件成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期要求交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

(B)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，一并退还行政代理人，及(Y)在范围内

在适用法律允许的情况下，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或追回的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.07(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该行政代理从借款人那里收到的用于付款的资金，提前偿还、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何债务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、总承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第9.07(B)条承担的义务应继续有效。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议封面所列其他所有权持有人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议项下行政代理或贷款人的身份及其在本协议规定的费用报销和赔偿方面的权利除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与任何借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出及证明索偿，并提交为取得贷款人及行政代理人的索偿而必需或适宜的其他文件(包括对合理补偿、开支、垫付费用及

贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.07和11.04条应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.07和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第十条。

公司担保

10.01继续保证。本公司特此绝对和无条件地担保指定借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改，以及贷方因此而产生的所有费用、律师费和费用)，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及此后的任何时间，保证指定借款人对贷款方承担的任何和所有债务(包括所有续签、延期、修改、再融资和其他修改，以及贷方与其收取或执行有关的所有费用、律师费和开支)，“担保义务”)。在任何诉讼或诉讼中，行政代理人显示担保义务金额的账簿和记录应被接纳为证据，并应对公司具有约束力，并为确定担保义务金额的最终目的，如果没有明显错误。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下公司义务的抗辩(全额付款和履约除外)，公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02贷方的权利。本公司同意并同意，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，贷方可随时、随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保义务的任何担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证及指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除任何保证义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，公司同意采取或不采取任何行动

这可能会以任何方式或在任何程度上改变公司在本担保下的风险，或者如果没有本条款，可能会在本担保下作为公司的解除责任。

10.03某些豁免。本公司放弃(A)因任何指定借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何信用方的任何作为或不作为)终止任何指定借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)任何基于本公司的义务超过或超过任何指定借款人的负担的任何声称的抗辩；(C)任何信用方现在或今后持有的任何担保的任何利益和任何参与的任何权利；(D)因任何司法管辖区的任何法律或法规或影响本公司任何责任条款的任何其他事件而产生的任何抗辩；及(E)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辩或利益(全数付款及履行除外)。本公司明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

10.04词条独立。公司在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于保证义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对公司提起单独的诉讼以强制执行本保证，无论是否有任何指定的借款人或任何其他人加入为当事人。

10.05代位。在本担保项下的所有债务和任何其他应付款项已全部付清和履行(未提出索赔的赔偿义务、税款总额、费用报销或收益保护义务除外)并终止之前，公司不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利。如违反上述限制而向本公司支付任何款项，则该等款项应为信贷方的利益以信托形式持有，并应立即支付给信贷方，以减少到期或未到期债务的金额。

10.06终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直到本担保项下的所有义务和任何其他应付金额以现金全额支付(未主张的赔偿、税收总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均未提出索赔)和承诺终止。尽管有上述规定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷方行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何贷方自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续有效或恢复生效(视属何情况而定)。无论贷方是否拥有或已解除本担保，且不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，公司在本款项下的义务仍然有效。

10.07从属关系。本公司特此优先偿付任何指定借款人欠本公司的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后产生的，

包括任何指定借款人作为贷款方的代位人对公司的任何义务，或由于公司在本担保下的履约而产生的任何义务，以及无法以现金全额支付所有义务。

10.08Stay加速。如果任何担保义务的付款时间被搁置，与任何指定借款人根据任何债务救济法或其他规定提起的任何案件有关，公司应应贷方的要求立即支付所有此类金额。

10.09指定借款人的条件。本公司承认并同意，本公司有责任并有足够的手段从每一名适用的指定借款人和任何其他担保人那里获得本公司要求的关于该指定借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且任何贷方都没有责任向本公司披露与业务有关的任何信息，本公司在任何时候都不依赖贷方。任何指定借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(本公司免除贷方披露此类信息的任何责任以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

第十一条。

其他

11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对公司或任何其他借款人的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需的贷款人同意的行政代理)与借款人签署书面签字，或在本协议以外的任何贷款文件的情况下，由适用的借款人(视情况而定)签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)在未经任何贷款人书面同意的情况下，延长或增加该贷款人的承诺额(或恢复先前终止的任何承诺额)；

(B)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息或费用的任何预定日期(强制性预付款除外)；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或(为免生疑问，在符合第3.03(B)节规定的情况下)本条款规定的任何贷款的本金或(除本节第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)更改第2.11条或第8.03条，其方式将改变第2.11条或第8.03条所规定的按比例分摊付款的方式，而无需各贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，修改第1.05节或“替代货币”的定义；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，具体规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；或

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除公司在本章程第十条下的义务；

但(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Ii)费用函可仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权(不需要任何其他人的同意)；(Iii)只有在行政代理和借款人书面同意的情况下，才可修改本协议和其他贷款文件，以实施与以下内容有关的技术性或特定司法管辖权的修改：(A)根据第1.05节由行政代理和贷款人批准的额外货币贷款的可用性，或(B)由行政代理和贷款人根据第2.14节批准的指定借款人的外国子公司，(Iv)本协议可按第2.12和3.03(B)及(V)节规定的方式修订。本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由借款人(或在本协议以外的任何贷款文件的情况下，则为适用的借款人)与行政代理订立的书面协议修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知及其副本，且行政代理不得收到、在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。尽管本合同有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准任何修订。, 除上文(A)、(B)或(C)款所述的任何修订、放弃或同意外，且仅在违约贷款人直接受到影响的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式递送，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如送达本公司或任何其他借款人或政务代理人，则送达附表11.02为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码(就发给本公司或任何其他借款人的通知书及其他通讯而言，不包括送达法律程序文件，送达附表11.02“送达通知书及通讯地址”标题下注明的地址)；但向本公司或任何其他借款人送达法律程序文件亦须以专人或通宵专递服务交付，或以挂号或挂号邮递方式寄往附表11.02“送达法律程序文件地址”下注明的地址；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向该人送达的通知)送达

由贷款人在当时有效的行政调查问卷中指定，用于交付可能包含MNPI的通知)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。除电子邮件外，还可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括平台)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。向行政代理或任何借款人发出的通知和其他通信可通过电子邮件送达，行政代理或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过其他电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到平台的通知或通信应视为已被预期接收方收到，如上文第(I)条所述的通知可用并标明网站地址的预期接收方的电子邮件地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何其他借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，但因代理方的重大疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的直接或实际损害(根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)除外。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。每一贷款人可以通过通知本公司和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保

行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)电话通知。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，本协议或任何其他贷款文件的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联方当时是否已通知或知道此类违约。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使根据本协议和其他贷款文件(仅以行政代理身份)对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；责任限制。

(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名律师为行政代理支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(在第(A)款第(I)(X)款的情况下，这些费用应受公司和行政代理之间商定的限制的限制))，与(X)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关。和(Y)本协议和其他贷款文件的管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理和任何贷款人的一名律师的合理费用、收费和支出，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为

(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护，或(B)与本协议项下发放的贷款有关的，包括与此类贷款有关的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿上述任何人士的行政代理人(及其任何次级代理人)、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)，使每名受偿人免受任何及所有法律责任及相关开支(包括一名外部律师的合理费用、收费及支出，不包括内部律师的分摊费用)的损害，并仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受偿人增加一名法律顾问。任何受偿方(包括本公司或任何其他借款人)或任何人(包括本公司或任何其他借款方)对任何受偿方提出的任何实际或潜在的利益冲突)因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下拟进行的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人提起的，在所有情况下，无论任何被赔偿人是否为其中一方，不论是否全部或部分由比较句引起或产生, INDEMNITEE的共同过失或单独过失；但就任何获弥偿人而言，如该等法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或其任何有关连受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他借款人就该受弥偿人或其任何有关连受弥偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向该受弥偿人提出的索偿，则不得获得上述弥偿。如果本公司或该借款人已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得最终且不可上诉的判决，或(Z)涉及受赔人之间的纠纷(以行政代理或安排人的身份向任何受偿人提出的索赔除外，或在履行其职责时)，而该纠纷并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起或与之相关。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债或相关费用的任何税项以外的任何税项。就本第11.04(B)节而言，“相关受赔人”指(I)其任何附属公司或联营公司，(Ii)该受赔人或其任何附属公司或联营公司的任何董事、高级职员或雇员，或(Iii)仅就代表前述任何人或按前述任何人的明示指示行事的范围内，指前述人的任何代理人或顾问。

(C)由贷款人偿还。如公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何关联方支付本条(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付贷款人的适用百分比(自要求支付适用的未报销费用或赔偿款项之时起确定，或如该付款是在承诺终止之日之后寻求支付)，按紧接该日期前的适用百分率计算)该未付款项(包括就该贷款人所声称的申索而未付的任何该等未付款项)，条件是该未付费用或获弥偿负债或

相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或向该行政代理(或任何该等分代理)提出的，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)责任限制。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方不得主张，本协议的每一方在此放弃并承认，根据任何责任理论，本协议的其他任何一方均不对本协议的任何一方承担任何责任(相对于直接或实际损害赔偿(可能包括第三方对任何此类当事人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿))，或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议拟进行的任何交易或其收益的使用而产生的；但第(D)款不得以任何方式限制本协议第11.04节、本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下任何一方的赔偿或补偿义务。任何行政代理人(或其任何次级代理人)、任何贷款人或任何前述人士的任何关联方均不应承担、任何借款人不得主张并在此免除因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台或通过互联网以其他方式)分发的任何信息或其他资料(包括任何个人数据)而产生的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何责任，但因行政代理人(或其任何次级代理人)的重大疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。借款人或关联方，视情况而定，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于要求付款后30个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05已拨备的付款。如借款人或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，外加从提出要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，

除第7.02(A)节明确规定外，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，公司或任何其他借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺书当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金总额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于25,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要第8.01节(A)或(F)款所述类型的违约事件尚未发生且仍在继续，则公司同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟；但本公司应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01节(A)或(F)款所述类型的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，否则必须征得公司的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非

在收到通知后10个工作日内向行政代理机构发出书面通知表示反对；

(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向本公司、任何其他借款人或任何该等人士的附属公司或其他联营公司、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。根据要求，每个借款人(自费)应执行和交付

一份给受让人贷款人的便条。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或公司、任何借款人或任何此等人士的关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。出售股份的每个贷款人应作为非受托代理, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以下述方式登记而有需要披露的，则属例外

《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.07某些信息的处理；保密。在本节最后一句的约束下，每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)行政代理或任何此类贷款人合理地确定需要知道此类信息的关联方和相关方可以披露信息(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本节的规定对此类信息保密)，(B)在对此人或其关联方具有或声称具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或法律程序方面，(F)在协议所包含的条款实质上与本节的条款相同(或比本节的条款更具限制性)的情况下，(G)经本公司同意，或(H)在此类信息因违反本节以外的情况而公开可获得的情况下，授予其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或任何预期受让人。就本节而言，“信息”系指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息, 除行政代理或任何贷款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息外。即使本条款有任何相反规定，(X)本节中包含的任何内容不得取代本公司或其任何关联公司与任何贷款人或其关联公司之间签订的任何保密协议、保密协议或其他类似协议(任何此类协议、“保密协议”)中包含的任何保密或保密条款，但以其他方式适用于任何信息；双方理解并同意，如果本节的规定与任何保密协议中关于任何信息的保密或保密规定有任何冲突，应以该保密协议中的保密或保密规定为准；以及(Y)无论任何贷款文件是否构成信息，贷款文件(费用函除外)均可在保密的基础上与(I)本协议项下的任何参与者或潜在参与者、(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人(或其关联方)共享，(Ii)根据任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在当事人，(Iii)与本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的任何评级机构，(Iv)与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发放和监测方面的CUSIP服务局或任何类似机构，或(V)在本协议的情况下，任何市场数据收集者或服务提供者。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权每个贷款人及其附属公司在任何时间和时间，在最大程度上

经适用法律允许，抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，但不包括以下各项中的存款：(1)信托或其他受托账户(在正常业务过程中代表非借款人的第三方以信托形式持有的金额)、(2)工资账户、(3)健康储蓄账户和工人补偿账户，(Iv)在任何时间持有的扣缴税款账户和(V)在正常业务过程中使用的零余额账户，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间欠或欠本公司或任何其他借款人的贷方或任何其他借款人的任何及所有债务(以任何货币计算)，以抵偿本公司或该借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联公司承担的任何及全部债务，不论本公司或该借款人的该等债务是否欠该贷款人不同于该分行的分行、办事处或附属公司，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10反措施；整个协议；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信件协议，构成各方与本协议标的有关的完整合同(任何保密协议中包含的任何保密或保密条款除外，在适用于信息(如本协议定义)的范围内)，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解(但不取代任何订约函或任何费用函的任何条款，这些条款在本协议的条款下仍然有效)。合同双方对合同标的没有不成文的口头约定。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件、任何与本协议有关的将签署的文件或任何其他贷款文件以及在此或由此预期的交易(包括没有

限制、转让和假设、修订或其他修改、贷款通知、豁免和同意)(每一项均为“附属文件”)，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济效果。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13贷款人的更替。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人、非展期贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制，并符合第11.06节所要求的同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)公司应已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)节规定的委托费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或本公司或适用的指定借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14执政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，不会因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而以任何方式对公司、管理代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，也不会因此而在纽约市开庭的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上提起诉讼或诉讼，也不会在任何上诉法院提起上诉。本合同的每一方都不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决；但如任何指定借款人为外国附属公司，则本协议或任何其他贷款文件并不影响该行政代理人或任何贷款人以其他方式向该指定借款人或其任何财产在该指定借款人的组织所属司法管辖区法院提起诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对以任何方式因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易或因此而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方在此不可撤销地无条件同意以下列方式送达法律程序文件

第11.02条就公告作出规定。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)加工剂。作为外国子公司的每一名指定借款人在此不可撤销地无条件地指定、指定和授权公司，公司在此接受这种指定，作为其指定、指定和代理，以接收、接受和确认代表公司和就其财产，送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件，这些法律程序、传票、通知和文件可能以任何方式在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或通过本协议预期进行的交易引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达。上述送达可以邮寄或交付一份上述法律程序文件的副本予该指定借款人，而该指定借款人由公司保管，而该指定借款人的地址是为根据第11.02条发出通知而使用的，而每名该等指定借款人现不可撤销地授权及指示该公司代表其接受该等送达。

(F)没有豁免权。如果任何作为外国子公司的指定借款人或其任何资产已经或此后在任何司法管辖区获得任何司法豁免权，而该司法管辖区可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序、法律程序、扣押(无论是在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，则该指定借款人在此不可撤销且无条件地同意不提出索赔，并在此不可撤销且无条件地放弃该豁免。

11.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担咨询或受托责任。就本协议或任何其他贷款文件拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的方面)，本公司及

其他借款人确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、贷款人及其各自关联公司提供的关于本协议的安排和其他服务是本公司、每个其他借款人及其各自关联公司一方面与行政代理、安排人、贷款人及其各自关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(B)公司和其他借款人各自咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内，监管和税务顾问，且行政代理、安排人、贷款人或其各自的关联公司均未就本协议和其他贷款文件中预期的任何交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，并且(C)本公司和其他借款人中的每个人都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中预期的交易的条款、风险和条件；(Ii)就本协议所拟进行的交易及其他贷款文件及导致交易的程序而言(不论行政代理、安排人、贷款人或其各自的任何关联公司是否已就其他事宜向本公司或其任何关联公司提供意见或目前是否正就其他事宜向本公司或其任何关联公司提供意见)，(A)行政代理、安排人、每间贷款人及其各自的关联公司均纯粹以主事人身分行事，除非有关各方以书面明确同意，否则不会、不会亦不会以主事人身分行事，或被视为已承担本公司、任何其他借款人或其各自关联公司的顾问、代理人或受托人的任何责任, 或任何其他人，且(B)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均不对公司、任何其他借款人或其各自的关联公司负有任何义务或默示责任，除非在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能涉及涉及与本公司、其他借款人及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自联营公司概无责任向本公司、任何其他借款人或其各自联营公司披露任何该等权益。在适用法律允许的最大范围内，本公司和每个其他借款人在此同意不对行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司提出任何索赔，理由是与本协议拟进行的任何交易的任何方面或任何其他贷款文件有关的涉嫌违反代理或受托责任的行为。

11.17电子执行。在任何附属文件中或与任何附属文件有关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法中的电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》、或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，除非行政代理明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，就所有目的，包括与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

11.18《美国爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者协会的要求

《法令》(酒吧第三章)L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和/或“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人或行政代理能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别借款人的其他信息。每个借款人应在行政代理或任何贷款人提出任何合理要求后，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有监管信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

11.19司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.20非公开信息。每一贷款人承认，任何借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的或代表借款人或行政代理提供的所有信息(包括豁免和修改请求以及某些信息)将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向每一借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，(Ii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类MNPI，以及(Iii)它已向行政代理确定一名联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)接收可能包含MNPI的信息。

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间与贷款文件预期的交易有关的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，在任何贷款文件下产生的作为受影响金融机构的任何一方的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；(2)将这类债务全部或部分转换为股份或其他所有权工具

于该等受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构，且其将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使任何适用决议授权机构的减值及转换权力而更改该等负债的条款。

11.22ERISA很重要。

(A)每一贷款人(I)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他借款人的利益，对本公司或任何其他借款人的利益，(I)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向本公司或任何其他借款人作出陈述和担保；以下至少一项为真，且将为真：(A)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；(B)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、承诺和本协定；(C)(1)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(2)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(3)贷款的进入、参与、管理和履行, 承诺和本协议满足PTE 84-14和(4)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或(D)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中(D)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(I)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，(I)为免生疑问，向该人作出陈述和担保，并不是为了免生疑问，向本公司或任何其他借款人或为其利益，保证：(A)行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)；(B)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)节所述-

(E)；(C)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括一般评估，也包括就特定交易和投资战略(包括债务评估)进行评估；(D)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言是ERISA或守则或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；及(E)没有直接向行政代理、安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议相关的投资咨询(相对于其他服务)。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议、其他贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、手续费、保费，银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。

11.23重新签订现有信贷协议。各借款人同意本协议对现有的信贷协议进行修改和重述，并以之取代。现有信贷协议各方的所有权利、利益、利息、债务和义务，现按本协议所载条款和规定全部予以修订、重述、替代和取代。为进一步说明前述事项，本合同各方承认并同意，在截止日期及截止日期，附表2.01列出了所有贷款人的所有承诺(在截止日期，没有出现在附表2.01上的任何人不得或应被视为有承诺)。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

亚马逊，Inc.

作者：/s/Antonio Masone
姓名：安东尼奥·梅森
头衔：财务主管

北卡罗来纳州摩根大通银行，

作为单独代理和作为管理代理

作者：/s/Gregory T.Martin
姓名：格雷戈里·T·马丁
职务：董事高管

贷款人名称：美国银行，北卡罗来纳州

贷款人名称：巴克莱银行

北卡罗来纳州花旗银行

贷款人名称：德意志银行纽约分行，作为贷款人

高盛美国银行

汇丰银行美国N.A.

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

摩根士丹利资深基金，

公司

贷款人名称：法国兴业银行

贷款人名称：北卡罗来纳州富国银行