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附件2(D)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券说明

截至2021年12月31日，Grupo Supervielle S.A.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)拥有一类根据1934年证券交易法第12(B)节注册的证券--美国存托股份(“美国存托股份”)，每类证券相当于公司发行的五(5)股B类股票，每股面值为阿根廷比索1.00。

以下是我们的美国存托股份和我们的股份的条款以及我们的组织章程大纲和章程细则的某些实质性规定的摘要。我们已将我们的章程副本作为我们于2022年4月29日提交的Form 20-F年度报告的附件1.1提交。

美国存托股份简介

美国存托股份

每一张美国存托股份代表五(5)股B类股(或获得五(5)股B类股的权利)，存放在作为托管人的桑坦德银行布宜诺斯艾利斯主要办事处。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州自由街225号，邮编：10286。

ADS可以(A)直接(I)通过在美国存托股份持有人名下登记的美国存托凭证(“ADR”)(证明特定数量的美国存托凭证)或(Ii)通过在美国存托股份持有人名下登记的未经证明的ADS持有，或(B)通过作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利而间接持有。如果美国存托凭证是间接持有的，受益人应依靠经纪商或其他金融机构的程序来维护本文所述的美国存托股份持有人的权利。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

美国存托股份的持有者没有股东权利。阿根廷法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，将拥有美国存托股份的持有者权利。本公司、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和ADR表格，作为我们于2017年5月1日提交的Form 20-F年度报告的附件2.1。

股息和其他分配

B类股的股息和其他分配

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。分派按相应美国存托凭证所代表的股份数目比例收取。

现金。如果能够在合理的基础上将我们为B类股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它能撑得住

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它不能将其转换为尚未付款的美国存托股份持有者的账户的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果公司向我们证券的持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和支出后。如果托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效，这些权利将不会获得任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他发行版。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向美国存托股份持有人提供B类股票是非法或不切实际的，我们可能无法收到我们对B类股票或其任何价值的分发。

投票权

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管银行征求美国存托股份持有人的指示(本公司不需要这样做)，托管银行将通知美国存托股份持有人召开股东大会，并发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管银行将在实际可行的情况下，根据阿根廷法律和我们的章程或类似文件，按照美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票B类股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求美国存托股份持有人的投票指令，他们仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照指示投票，但不是必须这样做。然而，托管人无须就任何事项投票表决任何B类股份，除非在合理要求下，其已收到吾等法律顾问合理地令其满意的意见，大意是该事项与阿根廷法律或我们的附例(或法规，如有)并无抵触。

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除非如上所述指示托管银行，否则美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出他们的美国存托凭证并撤回股份。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股份。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存的证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管机构在会议日期至少30天前征求美国存托股份持有人的投票指示，但托管机构在指定日期前没有收到他们的投票指示，它将视为他们已授权并指示其酌情委托我们指定的一名人士对相应美国存托凭证所代表的已托管证券数量进行投票。在这种情况下，托管人将委派全权委托代理人对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：

如果存在上述情况之一，我们需要通知保管人。

尽管有上述规定，如本公司提出书面要求，托管银行将在适用法律允许的范围内，在可行范围内尽力代表所有已交存股份(不论截至记录日期是否已收到美国存托股份持有人就该等已交存股份发出的投票指示)，唯一目的是确定股东大会的法定人数。

我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的股票没有按照他们的要求进行投票，他们可能无能为力。

为了给托管人一个合理的机会，指示托管人行使与已交存证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的细节。

缴税

美国存托股份持有者负责就美国存托凭证或其任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许撤回美国存托凭证所代表的已交存证券，直至缴纳此类税款或其他费用为止。它可以用欠美国存托股份持有人的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何欠税，美国存托股份持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。然而，如果保管人决定

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持有替换证券是不合法的，因为这些证券无法分发给美国存托股份持有人，或者由于任何其他原因，托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交还时分配净收益。

如果已交存证券发生替换，且托管机构将继续持有被替换证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新的美国存托凭证，或要求美国存托股份持有人交出其未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议的修改

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而不征得美国存托股份持有人的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。于修订生效时，美国存托股份持有人即被视为继续持有其美国存托凭证，同意该项修订，并受经修订的美国存托凭证及存款协议约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不受隔离且不承担利息责任，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管银行无须登记美国存托凭证的任何转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

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对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

美国存托凭证持有人获得其美国存托凭证相关B类股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关的B类股票，但以下情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

存管协议允许存托机构在存入标的B类股票之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，存托管理人也可交付B类股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可以收到美国存托凭证

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而不是B类股收盘前的一次发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(I)在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向托管银行表示其或其客户拥有待存入的B类股票或美国存托凭证；(Ii)预发行全部以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作抵押；(Iii)托管机构必须能够在不超过五(5)个工作日的通知时间内完成预发行。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记该项转让。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

保管人将在其办公室提供它作为存入证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们一般向存入证券持有人提供这些信息。如果我们提出要求，托管机构将向美国存托股份持有者发送这些通信的副本，或者以其他方式向他们提供这些通信。美国存托股份持有人有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

附例及股份的说明

企业宗旨

我们的章程第4条规定，我们的公司目的是在阿根廷境内或境外开展金融活动，无论是我们自己的账户，还是第三方的账户或与第三方有关联的账户，通过以现金或其他方式向其他现有或新成立的公司提供资本，无论它们是否受到控制(受阿根廷公司法第19550号法律第30节和相关章节规定的限制)，或向个人，以及股票交易、股票、债券和所有类型的证券、发行担保、构造或转让担保贷款，无论是真实的还是虚假的，不包括《金融机构法》和任何其他要求公开招标的法律规定的交易。我们可以对与金融活动有关的所有交易行使授权、代理、代理和佣金，并管理位于阿根廷或国外的公司、个人或实体的资产和业务。在这种程度上，根据我们的章程，我们有完全的法律行为能力来获得权利，承担义务，并执行法律或我们的章程没有禁止的任何类型的行为。

每一类普通股的权利、偏好和限制

根据公司章程第6条第(A)款的规定，我们的A类股份在股东大会上有权投五(5)票，我们的B类股份在股东大会上有权投一(1)票。

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然而，A类股份只有权就本公司章程第244条最后一段所详述的若干事项投一(1)票，例如：(I)公司结构的改变；(Ii)公司提前解散；(Iii)公司迁往海外；(Iv)公司宗旨的根本改变；或(V)亏损后法定资本的全部或部分资本重组。本条例第二百四十四条的规定不适用于合并或分立中尚存的实体。此外，根据《中国证券法》第284条，A类股在银团选举中只有一(1)票的投票权。

应A类股股东的要求，我们的董事会必须按一股B类股/一股A类股的汇率将该股东的全部或部分A类股转换为B类股。在进行交易之前，董事会将核实没有禁止或限制交易的限制(我们的附例第6条(B)项)。

我们需要我们的A类股三分之二的投票权，无论他们占资本的百分比是多少，我们才能适当地解决与另一家公司的合并、我们的自愿解散、我们的海外搬迁，以及我们公司宗旨的根本变化(我们的章程第6条(D)款)。

任何人士如以任何方式或所有权直接或间接收购B类股份或本公司任何可转换为B类股份的股份，而收购金额超过所有B类股份的3%，必须在完成收购后五(5)日内通知吾等，而该收购导致B类股份超过3%的门槛(本公司附例第6条(E)款)。

本公司附例第6条第(F)款授权赎回全部或部分缴足股款股份，赎回必须符合本公司章程第223条所规定的条款(包括股东大会就拟赎回股份厘定公平价格的条件)及本公司董事会可能决定的其他条款。这一部分或全部赎回必须在特别股东大会上以现有表决权的绝对多数通过。

优先股

优先股只有在股东大会事先批准的情况下才能发行。

AGCL和我们的章程允许我们的股东授权发行优先股，并在股东大会上决定他们的权利。这些优先股可能有权获得累积和非累积的固定股息，无论是否有额外的参与。

优先股持有者还可以享有其他特权，例如在清算的情况下。优先股的持有者也可能有投票权。此外，如果优先股持有者没有获得股息，他们将有权投票。无论是否支付股息，优先股在特殊问题上也有投票权，例如公司结构的改变、合并到另一家公司(如果我们不是幸存的公司，而幸存的公司不在交易所交易)、提前清算、我们的海外搬迁、亏损后我们的法定资本的全部或部分资本重组，以及我们的公司宗旨的根本变化，正如我们的章程所描述的那样。

股东责任

股东对公司损失的赔偿责任以股东所持公司股份的价值为限。然而，根据AGCL的说法，在某些事项上与公司存在利益冲突且不放弃投票的股东可能被要求承担对公司的损害责任，前提是他们的投票是通过相关决定所必需的。此外，投票赞成后来被法院宣布无效的决议的股东，如果违反阿根廷法律或公司章程(或法规，如有)，可能会被要求对该决议给该公司、其他股东或第三方造成的损害承担连带责任。另请参阅“项目3.D风险因素-与我们的B类股票和美国存托凭证有关的风险-我们的股东可能对其证券的某些投票权承担责任.”

优先购买权与增值权

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根据资本市场法及本公司附例第六条第(三)款的规定，在增资的情况下，只要本公司获授权公开发行其股份，则适用资本市场法第26,831号第61条之二，增值权将不适用。

根据本公司附例第15条及本公司章程第216条，本公司首次公开招股后发行的任何股份，除适用法律允许外，不得享有多次投票权。

根据《股东权益法》第194条，本应行使优先认购权并已表示有意行使优先认购权的股东，将有权按上述股东行使优先认购权时所购买的股份数目，承接未行使其权利的股东的优先认购权。优先认购权必须在向股东宣布他们可以行使权利后30天内行使。这种公告必须在官方公报和一份发行量很大的阿根廷报纸上刊登，为期三天。根据AGCL的规定，获得阿根廷证券和资本市场监管机构(“CNV”在西班牙语中的名称)授权公开发售其证券的公司，在获得在与其他股东大会相同的地点和方式举行的特别股东大会的授权后，可将这一期限缩短至10天。股东未按其优先认购权或应计权利认购的任何股份，均可向第三方认购。

评价权

只要我们的股东批准：

投票反对该行动或未出席相关会议的任何股东均可行使评价权，即根据我们根据阿根廷法律和法规编制的最新财务报表或本应编制的财务报表以换取其股份账面价值的退出和注销其股份的权利，但该等股东须在下述时间内行使其评价权。

如股东对决议案投反对票，评价权须于通过决议案的会议后五(5)日内行使，或如持不同意见的股东并无出席会议并能证明其于会议日期为股东，则须于会议后15天内行使评价权。被授权公开发行股票的单位合并或者分拆的，其收到的股票在证券交易所上市的，不得行使评价权。如果在出席股东行使评估权的最后一天起60天内召开的另一次股东大会上，导致该权利的决议被推翻，评估权将被终止。

评估权的支付必须在通过决议的股东大会日期后一年内支付，但产生这种权利的决议是将公司的股本退市或拒绝公开发行或上市建议的，在这种情况下，支付期限将缩短至自通过决议的会议或通知将公开发行或拒绝上市的通知发布之日起60天。

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由于没有关于这一点的直接法律先例，人们怀疑美国存托凭证的持有人是否能够直接或通过托管机构以美国存托凭证的形式行使对B类股票的评估权。

直接持有B类股的外国公司的注册要求

根据AGCL，直接持有阿根廷公司股份(而不是以美国存托凭证的形式持有)的外国公司必须向司法总局登记，才能行使某些股东权利，包括投票权。登记需要提交公司和会计文件，以证明外国股东的主要活动是在阿根廷境外进行的。因此，它必须证明它有权在其注册地点开展业务，并符合某些外国资产要求。

清算权

在我们清算或解散的情况下，我们的资产将用于偿还我们的未偿债务，并首先按照优先股的条款(如果有)按比例分配给优先股持有人(如果有)。如果剩余任何盈余，将按比例分配给我们普通股的持有者。我们的清算将由董事会或由股东会指定的一名或多名清算人在监事会的监督下进行。

股东大会与表决权

会议通知

股东大会的通知受我们的附例、AGCL和阿根廷资本市场法的规定管辖。股东大会通告须于大会举行日期前最少20天但不超过45天，在政府公报、阿根廷一份发行量广泛的报章及上市及买卖股份的阿根廷认可市场的刊物上刊登，并须包括有关会议类型、会议日期、时间、地点及议程的资料。如果此种会议的法定人数不足，则必须在第一次会议召开之日起30天内举行第二次会议的通知必须至少在第二次会议日期前8天公布三天。如属股东大会，上述股东大会通知可以同时发出，以便第二次会议与第一次会议在同一天举行，即在一小时后举行，但在某些情况下除外。如果我们已发行股本的所有股份都出席了，并且决议以该等股份的一致表决方式通过，则股东大会可以在没有通知的情况下有效地举行。

普通股东大会的法定人数为有权投票的股本的过半数。特别会议的法定人数至少为有权投票的股本的60%。股东可以亲自出席，也可以委托代表出席。董事、辛迪加、监事会成员、经理和我们的员工不得代表股东持有委托书。如果没有达到法定人数，会议可能会以较低的法定人数要求重新召开。根据我们的章程，特别会议第二次会议的法定人数将满足任何股东的出席。在普通或特别股东大会上作出的决定需要现有表决的绝对多数的赞成票。此外，根据本公司于2017年4月27日举行的普通及特别股东大会上修订的本公司附例第16条的规定，对本公司附例第6条(G)项的任何修订均须获得B类股东现有表决权的绝对多数。B类股每股享有一(1)票投票权。除下述情况外，A类股票每股有五(5)个投票权。2018年4月24日召开的普通及特别股东大会通过了对本公司章程第六条(G)项的进一步修订。然而，截至本年度报告之日，这些修改尚未得到CNV的批准，并未生效。

AGCL要求，某些决议，如提前解散、公司宗旨的重大变化或将公司的合法住所转移到国外，应由所有流通股的多数决定，不允许每股有多个投票权，合并或拆分中的幸存实体除外。根据第#条

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284股A类股在银团选举中只有一(1)票的投票权。我们的章程要求A类股获得三分之二的投票权，无论它们代表多少资本百分比，以便我们能够适当地解决与另一家公司的合并、我们的自愿解散、我们的海外搬迁，以及我们公司宗旨的根本变化(我们的章程第6条(D)款)。

选举董事

董事会由普通股东大会确定的成员人数组成，最少3名，最多9名董事。股东可以任命与有效董事一样多的替补董事，任期相同，以填补任何空缺，并按照他们当选的顺序。

董事会成员是在年度普通股东大会上任命的。

当董事会由三至八名成员组成时，董事的任期为两年；如果董事会由九名成员组成，则董事的任期为三年。

根据我们的章程，如果我们的董事会由六名或六名以上的成员组成，他们的选举将是错开的。如果普通股东大会任命6名、7名或8名董事，如果成员人数为偶数，则每年选举我们董事会的一半成员，如果成员人数为单数，则每隔一年通过将董事会成员总数除以一半并向上或向下舍入(视情况而定)计算出全体董事人数。在这种情况下，股东将决定任命哪一位新董事，任期一年或两年，以选举我们董事会的一半成员。如果任命9名董事，我们董事会的三分之一成员将每年选举产生。在这种情况下，股东将决定任命哪一位新董事的任期为一年、两年或三年，以选举三分之一的董事会成员。在每一种情况下，每一次普通股东大会都应选举至少三名董事。

根据《股东权益守则》第257条，董事留任至下一届委任董事的年度股东大会为止。

AGCL保留累积投票权，以选出最多三分之一的董事填补董事会空缺，并与通过复数制投票选出的候选人分享这一部分。累积投票是一种旨在保护非控股权益选举结果的制度，因为它产生了非控股权益选举结果能够选举其部分候选人进入董事会的可能性，但不能确保这一可能性。这种制度的运作方式是，将参加议事程序的成员的得票数乘以预期的空缺数目，该数目不能超过空缺的三分之一。职位空缺越多，少数群体或股东赢得董事会席位的可能性就越大。

要约收购制度

控制权变更情况下的要约收购制度

阿根廷强制性投标要约或交换

根据资本市场法和CNV规则中规定的规则，任何人，无论是个人还是集体，有效地获得上市公司的“控股权”，将必须提交强制性收购要约(“OPA”，西班牙语中的缩写为《债务管理条例》)在下列任一情况下：

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OPA必须发给公司的任何和所有股东，以及任何有权认购公司授予的股份认购或股票期权、公司债券或其他类似证券的人，这些证券或证券可能直接或间接地赋予股份认购和/或证券收购或有表决权的股份转换的权利。必须按照《资本市场法》第88条和《资本市场规则》第三节第二章第三章的规定，向OPA的收件人提供公平的价格。

在上述情况下，意向收购必须在收购完成后1个月内提交强制要约收购要约。

强制性收购要约必须由潜在买家在获得CNV批准后五(5)天内提出。投资者接受或拒绝要约的期限至少为十(10)天，不超过二十(20)天。

“控制性利益”概念

根据《资本市场法》，在下列情况下，个人或集体均可被视为拥有控股权：

在控制权变更的情况下确定OPA的价格

强制性投标要约的公平价格必须在以下两项中较高者：

违反规定的罚则

阿根廷资本市场法规定，在不影响CNV确定的处罚的情况下，CNV出于行政目的将宣布违反这一制度的购买不规范和无效，并导致拍卖违反适用法规获得的股份，但不影响相应的处罚。

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阿根廷自愿退出公开发行和上市制度下的要约收购制度

阿根廷资本市场法和上市规则还规定，如果一家公司的股票在阿根廷公开发售并上市，同意自愿退出阿根廷的公开发售和上市制度时，它必须遵循CNV规则中规定的程序，并同样必须根据该规则中规定的条款，为其合计股份或认购权或可转换为股票或股票期权的证券启动OPA。没有必要将公开募股扩大到在股东大会上投票赞成退出的股东。

收购自己的股份必须以流动利润和已实现利润或自由储备进行，无论何时全额缴足，以及其摊销或处置，必须在AGCL第221节规定的期限内进行，公司必须向CNV提交证据，证明其具有实现此类购买所需的偿付能力，并且支付股份不会影响其偿付能力。

根据《阿根廷资本市场法》第98条，在阿根廷自愿退出公开发行和上市制度的情况下提出的价格应是公平的，并考虑到以下相关标准：

在任何情况下，所提供的价格都不能低于上面第四个项目中所示的价格。

在接近完全控制的情况下的强制性或自愿投标要约

如果一名股东或一组股东直接或间接持有阿根廷上市公司95%或以上的流通股，任何少数股东都可以要求控股股东对该公司的所有流通股发起OPA。此外，直接或间接持有阿根廷上市公司95%或以上已发行股本的人，可在收购几乎全部控制权之日起6个月内单方面宣布有意购买该公司的所有已发行股票，并将该公司从公开发行中撤出，将其股票从上市和交易中撤出。根据阿根廷资本市场法规定的标准，所提供的价格应是公平的价格，但在任何情况下都不得低于OPA申请前六个月期间此类股票的平均交易价格。

股东债权

根据26.831号法律第46条，其股票在任何授权市场(包括BYMA)上市的公司，如我们打算将我们的股票上市，应受该授权市场的仲裁法院的管辖，涉及此类公司与股东和投资者关系的所有事项，但不损害股东和投资者向布宜诺斯艾利斯市法院提交其请求的权利。

公司治理

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我们遵守AGCL、阿根廷资本市场法以及CNV规则和公司治理法规。

我们的章程在2015年10月7日召开的特别股东大会上进行了修订。这一修正案以2016年4月19日CNV第18,024号决议的方式获得批准，并在政府间法院登记。此外，于二零一六年四月十九日及二零一六年五月五日举行的特别股东大会通过了对本公司附例的多项修订，以及经修订及重述的本公司附例文本(文本号)，已由CNV批准并在政府间司法委员会登记。

于2017年4月27日及2018年4月24日举行的普通及特别股东大会通过了对本公司章程的进一步修订，以及经修订及重述的本公司章程文本(TEXTO ORDENADO)，没有得到CNV的批准，因此是无效的。

本公司章程第5条规定，公司的股本应为阿根廷比索456,722,322股，目前为61,738,188股账面A类股票，每股面值为阿根廷比索1.00，其持有人有权拥有每股五(5)票；以及394,984,134股账面B类股票，每股面值为阿根廷比索1.00，其持有人有权每股一(1)票。该条进一步规定，根据《股东大会条例》第188条，本公司可通过普通股东大会决定增加股本，最多为当时数额的五倍，并有责任将任何增资决议登记在公开契约中。只要本公司获授权公开发售其股份，股本：(A)将因每次认购最后一次获批准的股本增加而产生，而资本演变将计入本公司的财务报表；(B)根据公司细则第188条，本公司可透过普通股东大会增加股本，而不受任何限制，且无须修订章程。于每次增持时，将根据增发而界定拟发行股份的特征，董事会可获赋权于股东大会日期起计两年期间内，按其认为方便的不同时间发行该等股份，以及该等股份的支付条款及条件的定义。只要公司被授权公开发行股票，股东会可以通过发行期权或者可转换为股票的证券，并将发行条款和条件的界定、授予的权利、期权的定价和由该期权产生的股票分配给董事会, 以及可根据现行所有规定予以分配的任何其他问题。

本公司于2021年4月27日修订的附例第6条(C)项规定，只要本公司获授权公开发行其股份，则适用资本市场法第26,831号第62条之二，增值权将不适用。

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我们于2016年4月19日修订的附例第9条规定，公司的业务和事务应由董事会管理，董事会由股东大会确定的正式成员人数组成，但成员人数不得少于3人，不超过9人。股东大会可委任与正式成员任期相同或少于该数目的候补成员，如董事因任何原因缺席，应按其委任次序行事。如股东会决议委任六(六)名以下的正式成员进入董事会，他们的任期为两(两)个会计年度，不适用董事会成员的交错更换。如股东大会议决委任不少于6(6)名但不超过9(9)名正式成员进入董事会，(I)他们的任期为2(2)个会计年度；及(Ii)如董事会为双数，则半数成员须按年更换，或如董事会为单数，则每一财政年度适用的紧接在中位数以下或以上的全体成员须按此方式更换。如果股东大会决议任命九(九)名正式成员：(一)他们的任期为三(三)个会计年度，(二)三分之一应按年更换。在所有情况下，每次至少更换3(3)名董事。第一次股东大会任命6人(6人), 七(七)或八(八)名董事在批准对本条的修订后(尽管该修订可能尚未注册)应决定哪些新董事的任期为一或两个会计年度，以允许更换一半的成员。股东大会将任命9(9)名董事，以决定哪些新董事的任期为一、二或三个会计年度，以允许更换三分之一的董事会成员。董事应当在紧接董事出席的股东大会后召开的会议上

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任命，在他们当中任命一名主席和一名副主席，并在他们认为适当的情况下，任命一名第一副主席和一名第二副主席。副主席或第一副主席(如适用)应署理主席职务，在缺席或丧失工作能力的情况下，应由第二副主席署理职务。如果未能任命任何该等董事，董事会应决定由哪一家董事担任董事。董事会应在其成员出席会议或以任何其他可能使他们同时听到、看到和交谈的通信方式出席的情况下采取有效行动。为确定出席任何会议的法定人数是否达到所需法定人数，出席会议的所有成员和以远距离通信方式参加会议的成员均可签署会议记录，但不签署会议记录并不影响会议及其正式通过的任何决议的效力。会议记录应包括出席董事和参与会议的董事通过远程通信所作的所有发言，并应说明他们对由此解决的每一事项投下的赞成票或反对票。法定核数师委员会应通过其出席董事会会议的代表，在会议纪要中说明可能以远程通信方式参加的董事的姓名以及在会议上作出的所有决定的有效性。董事会的报酬由股东会决定。所有董事均可连任。主席可在他认为必要时召开董事会会议，但条件是阿根廷第19,550号法律第267条的规定在任何情况下都应得到遵守。任何讨论都应登记在专门的会议记录簿上, 由出席会议的成员签署。根据阿根廷第19,550号法律第274条第二款的规定，股东大会可将任何职责指派给一名或多名董事，或作为特别委员会行事。

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我们于2021年4月27日修订的章程第11条规定，董事会应被授予必要的权力，以管理公司并处置其资产。为此，董事会拥有最充分的权力执行与公司目的有关的任何行为或订立任何合同，包括与银行和任何其他官方、私人或混合贷款实体的交易，以及《阿根廷民商法》第375条、第5695/63号法令第9条以及《阿根廷刑法》第72和73条所述的任何行动。如果这种行动被认为是可取的、必要的和/或法律适用的，董事会可以决定建立和组织执行委员会和其他董事会委员会，在公司章程和适用法律授予的权力范围内确定执行委员会和其他董事会委员会的职责和活动限制，并制定这些机构的内部规则。董事会可就其各自的授权书中具体列明的任何事项向一名或多名个人授予授权书，无论是董事会成员还是非董事会成员。此外，董事会可以批准发行可转让债券，而不需要根据第23,576号法律(经第27,440号法律修订)第9条的规定召开股东大会，董事会拥有最广泛的权力来创建全球发行计划，确定其条款和条件(包括但不限于其最高金额)，并规定修改期限和延长期限，所有这些都不需要向股东大会授权，并一般批准任何其他所有权的发行。承认当前或未来的国家或外国立法的文件或文书。

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2016年4月19日修订的公司章程第12条规定，董事会主席应为公司代表。在缺席或丧失履行职务能力的情况下，第一或第二副董事长或根据第九节任命的董事将暂代其职，无需采取进一步行动，并将行使本章程赋予董事长的所有职责。如对呈交董事会考虑的事项进行表决时，主席、副主席或为此目的而委任的董事有权投决定票。

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我们于2015年10月7日修订的附例第13条之二规定，根据经修订和补充的阿根廷法第26,831号拟成立的审计委员会，应由不少于三名董事组成，并由董事会以多数票从其自己的成员中任命。熟悉财务、会计或商业事务的董事可以是委员会的成员。在公开发行公司股票的情况下，根据阿根廷证券委员会和任何适用的监管实体在这方面建立的标准，审计委员会必须拥有多数独立成员。如果更换了独立董事，公司应采取一切必要措施，确保有足够数量的独立候补董事担任审计委员会成员。审计委员会成员应在其当选的董事会会议后的第一次会议上从他们所属的成员中任命一名主席，如果对提交给他们审议的任何事项出现票数相等的情况，该主席有权投决定票。审计的法定人数应不少于两名成员

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委员会有效地举行会议。在任何情况下，决议应由出席会议的多数成员通过：如果其成员亲自出席公司的主要营业地点，或在法律允许的情况下，在他们同意在国内或国外开会的任何其他地点举行会议，委员会可以有效地举行会议，或者，如果他们不在任何此类地点，如果他们能够通过任何能够同时传输声音、图像和文字的通信设备相互交谈、听到和看到对方，则委员会可以有效地举行会议。在这种情况下，根据法定人数和多数人的要求，从远程地点参加会议的委员会成员应被视为亲自出席了会议，因此，审计委员会应能够在法定人数在场的情况下举行会议和进行讨论，并通过任何远程通信手段有效地通过决议。会议应由亲自出席或远程出席的各成员参加。在后一种情况下，远程出席者的姓名应记录在各自的会议纪要中，并要求至少一名公司法定审计师以及委员会主席亲自到场，以证明会议是按照常规程序举行的，任何决议都是按照常规程序通过的。在举行会议后五天内，会议纪要应起草并抄录在审计委员会纪录簿上，并由出席会议的审计委员会成员和法定核数师委员会的代表签署。该代表应以自己的名义并代表没有亲自出席但远程出席会议的任何成员在会议记录上签字，并在每种情况下具体注明。在所有情况下, 只要委员会举行远程会议，为执行这些会议应遵守为远程理事会会议制定的规则。委员会应制定自己的内部规则，并在公共商业登记处登记。该委员会将拥有修订和补充的阿根廷法律第26,831号第110节和阿根廷证券交易委员会规则(NT 2013)中规定的权力和职责，以及未来可能确立的任何其他权力或职责。股东大会可以委托董事会批准委员会的有关预算。

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于2021年4月27日修订的本公司章程第14条BIS规定，股东大会可与出席的成员一起行使职能，或通过其他同时传递声音、图像和文字的方式相互沟通。为确定法定人数，出席的成员和通过上述规定的技术手段以远程方式参加的成员将被计算在内，无论是在国内还是在国外。按照第26,831号法律第61条的规定，成员以这种方式参加的会议记录将在会议后五天内由出席的成员和监督委员会的代表编写和签署。远程参加会议的成员可签署会议记录，但不得影响会议及其通过的决议的有效性。会议纪要将记录在座和远离会议的议员的发言，以及他们对通过的每项决议案的投票。监督委员会必须通过其出席股东大会的代表在会议纪要中记录远程参加的成员的姓名和决策的规律性。

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我们于2015年10月7日修订的附例第15条规定，每当股东大会考虑增资时，每股认购的普通股都有权投一(1)到五(5)票，这是在认购初始资本时确定的。优先股可以有投票权，也可以没有投票权。只要法人股公开发售，所有于相关公开发售授权后发行的普通股均有权享有每股一(1)票投票权，适用法定规则另行授权的情况除外。除阿根廷第19550号法律第241条所述事项外，任何身为股东的董事、经理及法定核数师委员会成员均可在任何股东大会上投票。

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