附件4.2

执行版本

信用证和担保协议第一修正案,修正案

美国质押和担保协议及质押协议修正案

截至2021年8月13日的信贷和担保协议第一修正案、美国质押和担保协议修正案和质押协议修正案(本修正案),由Grifols,S.A.,a阿诺尼马社会根据西班牙王国的法律(“西班牙借款人”和“母公司”)、特拉华州公司(“美国借款人”)的Grifols Worldwide Options USA,Inc.、根据爱尔兰法律有效注册成立和存在的私人有限公司(“外国借款人”,以及西班牙借款人和美国借款人,“借款人”)、本合同签名页上所列其他贷款方、本合同签字页上所列贷款人和美国银行,N.A.(“美国银行”),作为行政代理人(以这种身份,包括任何继承人,“行政代理人”)和作为附属代理人。本文中使用的所有大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有根据上下文需要在信贷协议(定义如下)、美国担保协议(定义如下)或美国质押协议(定义如下)中为该等术语提供的相应含义。

W I T N E S S E T H:

鉴于借款人、母公司的某些子公司、不时的贷款方和行政代理是该特定信用和担保协议的当事人,该协议的日期为2019年11月15日(经日期为2020年5月7日的该递增合并修订,并经不时进一步修订、修改和补充的《信用协议》);

鉴于,美国借款人、外国借款人、母公司的某些子公司和美国银行以抵押品代理人的身份,是日期为2019年11月15日的特定《美国质押和担保协议》(经不时修订、修改和补充的《美国担保协议》)的当事方;

鉴于,西班牙借款人Instituto Grifols,S.A.,a阿诺尼马社会根据西班牙王国(“灰熊研究所”)的法律组织,作为抵押品代理人的美国银行是日期为2019年11月15日的特定质押协议(经不时修订、修改和补充的“美国质押协议”)的当事方;

鉴于根据信贷协议,贷款人已向借款人提供并同意向借款人提供信贷;

鉴于,BIOMAT USA,Inc.和BIOMAT Newco Corp.均为母公司的间接全资子公司,拟向一名或多名投资者发行B类普通股,并进行附属交易;

鉴于,借款人已要求贷款人和行政代理同意对信贷协议、美国证券

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协议和本协议规定的美国质押协议允许发行B类普通股及相关交易;

鉴于,自第一修正案生效之日起,信贷协议的贷款方和贷款方已同意修改信贷协议(包括其证物和附表),修改《美国担保协议》(包括其证物和附表),并修改《美国质押协议》(包括其证物和附表),在每种情况下均按照《信贷协议》第10.05节的条款;

因此,现在达成一致:

第一节信贷协议的修订。贷款方、信贷协议项下所需的贷款人和本协议的其他各方均同意,考虑到本协议中包含的重要协议、条款和契诺,并依据本协议中所述的陈述和保证,在满足或放弃本协议中所述先决条件的前提下,本信贷协议(连同其附件和附表)应自第一修正案生效日期(定义如下)起生效,现修改如下:

(a)现将信贷协议的第1.01节修改如下:

(I)现修改“综合总债务净额”的定义,在其末尾加入以下内容:“自BIOMAT交易完成之日起及之后,BIOMAT B类股权不应被视为在确定综合总债务净额时包括的负债。”

(Ii)以下定义的术语应按适当的字母顺序插入:

“BIOMAT”指特拉华州的BIOMAT美国公司。

“BIOMAT B类股权”是指BIOMAT和BIOMAT Newco各自在BIOMAT交易完成之日发行的B类普通股。

“BIOMAT B类股权管理文件”是指BIOMAT的注册证书、BIOMAT的章程、BIOMAT Newco的注册证书、BIOMAT Newco的章程以及代表BIOMAT B类股权份额的每张股票。

“BIOMAT Holdco”是指BIOMAT Holdco,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,在BIOMAT公司间重组生效后,将拥有BIOMAT Newco 100%的股权。

“BIOMAT公司间重组”是指母公司及其子公司在BIOMAT交易完成日或之前采取的下列公司行动:(A)BIOMAT承担的某些公司间债务本金总额高达5.21亿美元

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GSSNA转让给外国借款人,(B)将截至第一修正案生效日期已发行的BIOMAT未偿还B系列(普通股)股票的100%从GSSNA转让给BIOMAT Newco(“BIOMAT股份转让”),但须受GSSNA授予抵押品代理的此类股份的现有留置权的约束,根据《美国证券协议》,(C)将BIOMAT Newco的股权从GSSNA转让给BIOMAT Holdco,(D)解除抵押品代理对BIOMAT Newco股权的留置权,如果有和(E)BIOMAT Newco假设GSSNA欠外国借款人的某些公司间债务本金总额高达469,000,000美元。

“BIOMAT Newco”指的是位于特拉华州的BIOMAT Newco Corp.,在BIOMAT公司间重组生效后,该公司将拥有BIOMAT公司B系列(普通股)的100%股份,这些股票在紧接BIOMAT公司间重组之前由GSSNA持有。

“BIOMAT交易”是指(A)BIOMAT公司间重组的完成,这可能发生在BIOMAT交易完成日或之前的任何时间,(B)将BIOMAT的A系列(普通股)已发行股票100%从Instituto Grifols转让给BIOMAT Newco,(C)发行BIOMAT B类股权,(D)解除BIOMAT和Talecris的担保,(E)解除抵押品代理人对BIOMAT的所有股权和BIOMAT的所有资产的留置权,(F)解除抵押品代理对Talecris的所有股权和Talecris的所有资产的留置权,以及(G)母公司及其受限制的子公司履行与上述交易有关的义务。

“BIOMAT交易完成日期”是指满足(或放弃)第一修正案第5节中提到的先决条件的日期。

“第一修正案”是指日期为第一修正案生效日期的“信贷和担保协议修正案”、“美国质押和担保协议修正案”和“质押协议修正案”在借款人、签字页上指定的其他贷款方、签字页上指定的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间。

“第一修正案生效日期”是指满足(或放弃)第一修正案第4节中提到的先决条件的日期。

“GSSNA”是指Grifols Shared Services North America,Inc.,一家弗吉尼亚州的公司,母公司的间接全资子公司。

“格里福尔斯学院”指格里福尔斯学院,S.A.,a阿诺尼马社会根据西班牙王国法律组织,母公司的间接全资子公司。

“Talecris”指的是特拉华州的Talecris等离子体资源公司。

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“美国质押协议”是指西班牙借款人、Grifols研究所和抵押品代理人之间于2019年11月15日签署的特定质押协议(经不时修订、修改和补充)。

(b)现修订信贷协议第5.16节,将其中的担保人涵盖范围测试由本集团未计利息、税项、折旧及摊销前盈利的70%修改为本集团未计利息、税项、折旧及摊销前盈利的60%。

(c)现修订信贷协议第6.01条,(I)在第(W)条末尾删除“及”一词,(Ii)以“。紧接第(X)及(Iii)条之后的“;及”,在紧接第(X)条之后加入以下条文:

“(Y)在第一修正案生效日期前向贷款人披露的有关BIOMAT B类股权的债务。”

(d)现对信贷协议第6.01(X)节进行修订,并将其全文重述如下:

“(X)上述(A)至(W)条及(Y)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息;

(e)现对信贷协议第6.03(D)节进行修订,并将其全文重述如下:

(D)第6.01(B)、(D)、(I)、(J)、(K)、(M)、(R)、(T)、(U)和(Y)条所允许的证明债务的协议

(f)现将信贷协议第6.04条修订如下:(I)在第(F)款末尾删除“及”一词,(Ii)以“。紧接(G)及(Iii)条之后的“;”,在紧接(G)条之后加入以下条文:

“(H)BIOMAT和BIOMAT Newco可根据BIOMAT B类股权管理文件的条款,定期向其B类股权持有人支付股息;以及

(I)BIOMAT和BIOMAT Newco可根据BIOMAT B类股权管理文件的条款,赎回、退出或支付类似款项购买或以其他方式收购BIOMAT B类股权。“

(g)现将信贷协议第6.05条修订如下:(I)将“及”一词改为“;”紧接第(Xviii)款之后,(Ii)将“。”紧接第(Xix)及(Iii)条之后的“;及”,在紧接第(Xix)条之后加入以下条文:

(Xx)在BIOMAT交易完成之日或之后,就BIOMAT B类股权订立的协议。

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(h)现将信贷协议第6.06条修订如下:(I)将“及”一词改为“;”;“紧接第(Q)款之后,(Ii)将”。紧接第(R)及(Iii)条之后的“;及”,在紧接第(R)条之后加入以下条文:

“(S)母公司及其子公司可在BIOMAT交易完成之日或之前的任何时间完成BIOMAT公司间重组;只要(A)贷款各方承认(I)BIOMAT股份转让受GSSNA根据《美国证券协议》为担保当事人的利益授予的对该等股份的现有留置权(“现有BIOMAT股份留置权”)的约束,(Ii)BIOMAT Newco已知悉现有的BIOMAT股份留置权,因此不是UCC第8-303节所指的BIOMAT股份转让的“受保护买家”,(Iii)尽管BIOMAT股份转让,现有的BIOMAT股份留置权仍应有效,和(Iv)现有的BIOMAT股票留置权不得解除,直至BIOMAT根据第一修正案第1(M)和2.2条完成交易的日期,以及(B)母公司向抵押品代理人提供BIOMAT Newco关于(A)(I)-(Iii)事项的书面或电子确认。

(i)现将信贷协议第6.08条修订如下:

(i)修订(D)及(E)条全文如下:

“(d)允许进行资产处置;但条件是:(1)对此类资产的对价应至少等于其公平市场价值(由母公司董事会善意确定),(2)不低于75.0%的现金或现金等价物;但(A)受让人就适用的资产处置而承担的母公司及其附属公司的任何负债,但按其条款从属于该等义务的负债除外,而母公司及其附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除,(B)母公司或其附属公司从该受让人收到的任何证券,须在适用的资产处置结束后180天内,由母公司或该附属公司转换为现金(以收到的现金为限);及。(C)就该项资产处置而收取的任何指定非现金代价,连同依据(C)条款收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价,其公平市价总额由母公司真诚厘定,不得超过$200,000,000。每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时进行计量,且不影响随后的价值变化,就本条款(D)而言,应被视为现金,(Iii)其现金收益净额应按第2.14(A)和(Iv)节的要求使用;

(e)如果违约事件没有发生,并且没有继续发生,或将因违约事件而导致,(1)应允许销售应收款,(2)销售或折扣

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在与第(2)款有关的每一种情况下,以及在正常业务过程中逾期或集团成员合理地认为难以收回的应收账款,均应被允许,但在每一种情况下,仅在与损害或催收有关的情况下,符合审慎的商业惯例(且不作为任何批量销售或融资应收账款的一部分);“

(Ii)删除第(J)款末尾的“和”一词,

(Iii)修订(K)条全文如下:

“(k)应允许处置GDS出资股权,以换取上海RAAS交易中的上海RAAS股权;“和

(Iv)在紧接第(K)条之后加入以下条文:

“(L)在BIOMAT交易完成日或之后,应允许出售或以其他方式处置BIOMAT B类股权,其现金净收益可用于偿还BIOMAT和BIOMAT Newco根据BIOMAT公司间重组定义(A)和(E)承担的公司间债务,此后外国借款人可将这些金额用于(X)首先偿还不超过600,000,000美元的未偿还循环贷款,以及(Y)第二,按比例偿还剩余现金收益净额,(I)偿还未偿还的定期贷款(按美元B档定期贷款与欧元B档定期贷款按比例计算)及。(Ii)回购、注销或赎回优先担保票据;。但发行BIOMAT B类股权作为定期贷款的预付款所得的现金净额应按第2.14(A)节的要求使用,如同第6.08(D)节所指的是第6.08(L)节一样,而不影响其中的任何再投资权,且不得根据第2.15(E)节的规定予以放弃;以及

(M)应允许为完成BIOMAT公司间重组而出售或以其他方式处置BIOMAT、BIOMAT Newco和BIOMAT Holdco的股权,以及承担与此相关的公司间债务。“

(j)现对《信贷协议》第6.11节进行修订,在其末尾增加以下内容:

“尽管本条款有任何相反规定,本第6.11节不适用于对(I)任何组织文件或(Ii)高级票据或高级担保票据的条款与BIOMAT交易有关的任何修订、重述、补充、豁免或其他修改;但借款人及其子公司不得同意任何实质性的修订、重述、放弃或其他修改。

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补充或以其他方式修改或放弃任何BIOMAT B类股权管理文件,这将对任何担保方造成重大不利。

(k)对《信用证和担保协议》附件C第4段进行了修改,并将其全文重述如下:

“现参阅信贷协议第5.01(C)及5.16节,并依照该等条文,据此,本人以首席财务官的身份,特此证明于[​ ​]1(该日期,“确定日期”),贷款方应占综合调整EBITDA为一个集团(按未合并基础上的每个实体,不包括所有公司间项目)不低于本集团未计利息、税项、折旧及摊销前收益的60.0%。

(l)自BIOMAT交易完成日起及之后,在完成所有其他BIOMAT交易的同时,BIOMAT和Talecris在此解除各自在担保项下的义务,不再是担保人,即使它可能是一家重要的子公司;前提是,在BIOMAT交易完成日生效后,BIOMAT和Talecris中的每一家仍是受限制的子公司。双方在此承认并同意,BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco中的每一家到目前为止都不是担保人,在BIOMAT交易生效后,BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco都不会是担保人,即使它们中的任何一家可能是重要的附属公司;前提是:(X)在BIOMAT交易完成日期生效后,BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco各自是受限子公司,并且(Y)尽管BIOMAT Holdco不是担保人,BIOMAT Holdco的100%股权应受担保担保义务项下以代理人为受益人的留置权的约束。

(m)本协议的每一贷款方承认并同意,自BIOMAT交易完成之日起及之后,借款人及其受限子公司可以进行下列每项交易及其附属的所有交易:(I)发行BIOMAT B类股权,(Ii)解除对BIOMAT和Talecris的担保,

(Iii)解除抵押品代理对BIOMAT的所有股权和BIOMAT的所有资产的留置权,(Iv)解除抵押品代理对Talecris的所有股权和Talecris的所有资产的留置权,(V)母公司及其受限制的子公司履行与BIOMAT交易有关的义务,以及(Vi)在本修正案的营销材料或BIOMAT B类股权管理文件中披露给贷款人的任何其他行动或交易,或任何集团成员在定期或定期报告中披露的与BIOMAT交易相关的任何其他行动或交易,集团任何成员向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交的。行政代理或抵押品代理(视情况而定)应由适用的贷款方承担费用,签署并交付贷款方可能合理要求的形式和实质文件


1为根据信贷协议第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)向贷款人提供的最新季度财务报表的日期,或就截止日期后的第一次交付而言,为截至2019年9月30日的财务报表日期。

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行政代理或抵押品代理(视情况而定)合理满意的证据,以证明本合同项下预期的解除。

(n)借款人应在BIOMAT交易完成日期前不少于五(5)个工作日,以安排人(或其任何指定关联公司,“安排人”)的身份,向行政代理和美国银行欧洲指定活动公司发出书面通知。为免生疑问,(I)借款人在满足或放弃第5节中规定的先决条件之前不得完成BIOMAT交易,以及(Ii)BIOMAT交易必须在2022年3月15日之前完成。

(o)发行BIOMAT B类股权的任何剩余现金收益净额,如因某些高级担保票据持有人不接受要约而未根据第5(D)节用于回购、注销或赎回高级担保票据,则应根据信贷协议第2.15(E)节的条款和机制,按比例作为豁免强制性预付款提供给持有未偿还B部分定期贷款的贷款人。

第二节《安全协议修正案》

第2.1条。贷款方、信贷协议项下所需的贷款人和本协议的其他各方均同意,考虑到本协议中包含的重要协议、条款和契诺,并依据本协议中所述的陈述和保证,并在满足或放弃本协议中所述的先决条件的前提下,从第一修正案生效之日起及之后,就《美国担保协议》:

(a)GSSNA特此确认在《美国证券协议》中规定授予抵押品代理,并在此向抵押品代理授予GSSNA在BIOMAT Holdco的所有质押股权的担保权益,以及与上述任何内容相关的所有抵押品记录、抵押品支持和辅助义务,以及上述任何内容的所有收益、产品、加入、租金和利润。

(b)现对《美国安全协议》附表5.2(I)(B)进行修订,并将其全部替换为本协议附件一所列内容。

(c)如果BIOMAT交易的完成日期不能在2022年3月15日之前发生,母公司应促使BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco在不迟于2022年4月15日(I)成为担保人,(Ii)根据《美国证券协议》对其各自资产授予留置权。

第2.2条。贷款各方、信贷协议项下所需的贷款人和本协议的其他各方均同意,考虑到本协议中包含的重要协议、条款和契诺,并依据本协议中所述的陈述和保证,并在满足或放弃本协议中所述的前提条件的前提下,从BIOMAT交易完成之日起及之后:

(a)关于《美国安全协议》,

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(i)(W)BIOMAT和Talecris各自为保证信贷协议下的义务而授予的所有留置权现予解除和解除,(X)GSSNA授予的BIOMAT股权留置权特此解除和解除,(Y)BIOMAT授予的Talecris股权留置权特此解除和解除,(Z)《美国担保协议》附表5.2(I)(A)现予修订,其全部内容如本协议附件二所示;以及

(Ii)抵押品代理授权借款人、他们的律师或他们的代表,包括抵押品代理的律师,(X)提交关于抵押品代理先前针对BIOMAT和Talecris提交的UCC融资声明的UCC-3终止声明,(Y)提交关于抵押品代理先前针对GSSNA提交的UCC融资声明的UCC-3修正案,(Z)提交关于BIOMAT和Talecris之前在适用的知识产权登记处的知识产权担保权益记录的任何豁免

(X)至(Z)在抵押品代理人及其律师获得审查和批准此类备案的合理机会后;以及

(b)

关于《美国质押协议》,

(i)现解除所有由Grifols学会授予的对BIOMAT股权的留置权;以及

(Ii)抵押品代理授权借款人、他们的律师或他们的代表,包括抵押品代理的律师,就抵押品代理先前提交的针对Grifols研究所的UCC融资声明提交UCC-3修正案,但仅在抵押品代理及其律师获得审查和批准此类文件的合理机会后,才可就在此发布的BIOMAT股权提交UCC-3修正案。

第三节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本修正案,集团各成员向行政代理、安排人和每一贷款人陈述并保证,自本修改之日起及在BIOMAT交易完成之日:

(a)组织;必要的权力和权威;资格。各集团成员(I)已正式组织、正式注册、有效存在,并且(如适用)在其组织管辖范围的法律下信誉良好,(Ii)拥有和运营其财产和资产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其作为缔约方的本修正案和进行拟进行的交易的所有必要权力和授权,以及(Iii)有资格在其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区以及开展其重要业务和运营所需的任何地方开展业务,并在适用的情况下保持良好的信誉,但就(B)及(C)条而言,如不具备上述权力和权限或不具备上述资格,则不能合理地预期会产生重大不利影响。

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(b)适当的授权。本修正案和经修改的信贷协议的签署、交付和履行,已由作为本协议一方的每一借款方采取一切必要的行动正式授权和批准。

(c)没有冲突。贷款方签署、交付和履行本修正案以及贷款方履行经本修正案修订的信贷协议,以及完成本修正案拟进行的交易,不会也不会(A)(I)违反适用于任何集团成员的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定,(Ii)违反任何集团成员的任何组织文件,或(Iii)违反任何法院或其他政府机构对任何集团成员具有约束力的任何命令、判决或法令,除非不能合理地预期违反上述(一)或(三)项的任何行为会产生实质性的不利影响;(B)与任何集团成员的任何重要合同(包括但不限于信贷协议、欧洲投资银行融资机制、高级票据和高级担保票据)相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间失效的情况下);(C)导致或要求对任何集团成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何贷款文件设定的、以担保方代理人为代表的抵押品代理人的留置权除外);或(D)要求任何股东、成员或合伙人批准或任何人根据任何集团成员的任何合同义务获得任何批准或同意,但在第一修正案生效日期或之前已获得并以书面披露给贷款人的批准或同意除外,且未能获得批准或同意不会产生重大不利影响的情况除外。

(d)政府意见书。贷款方签立、交付和履行本修正案,以及贷款方履行经本修正案修订的信贷协议,以及完成本修正案拟进行的交易,不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准,或向任何政府当局、向政府当局或由政府当局采取其他行动,或支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用,但与即将作出的抵押品有关的备案和记录除外。或以其他方式交付抵押品代理人存档和/或记录,或达到设定有效担保所需的程度,但对贷款当事人的业务或财务状况或担保当事人的权利并不重要的除外。

(e)有约束力的义务。本修正案已由作为本修正案一方的每一借款方正式签署和交付,本修正案和经修订的信贷协议、美国担保协议和美国质押协议是每一借款方的具有法律效力和约束力的义务,可根据其各自的条款对该借款方强制执行,但破产、破产、审查、重组、指定破产管理人暂缓接管或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制除外。

(f)偿付能力。贷款方及其子公司在合并的基础上,在完成并履行本修正案中预期的交易,包括完成BIOMAT交易后,将具有偿付能力。

(g)担保人覆盖范围测试。每一借款方签署、交付和履行本修正案以及本修正案中预期的交易,包括

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BIOMAT交易的完成和履行不会导致违反经本修正案修订的信贷协议第5.16节。

(h)披露。本修正案或任何集团成员(或其代表)向行政代理、安排人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面声明中所包含的任何贷款方的陈述或担保,在本修正案或BIOMAT交易中不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述重要事实(如借款人已知,或任何借款人未提供的任何文件),以使此处或其中包含的陈述不具有误导性,但如该陈述或遗漏其后被披露或更正,则属例外。该等材料所载的任何预测及形式上的财务资料均基于该集团成员于作出时认为合理的真诚估计及假设,贷款人认识到有关未来事件的预测不得视为事实,而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同,而该等差异可能是重大的。

借款人及其每一借款方在信贷协议中所作的所有陈述和担保在第一修正案生效日期和BIOMAT交易完成日在所有重要方面均属真实和正确,其程度与在该日并截至该日作出的相同,除非该等陈述和保证明确涉及较早日期,在这种情况下,该等陈述和保证在该较早日期当日和截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确;但只要任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制,则该等陈述或保证应在所有方面均属真实和正确。

第四节第一修正案生效日期的先例条件。本修正案的效力和借款人完成BIOMAT公司间重组的能力应受以下先决条件的制约(该等条件已被满足(或放弃)的日期在本文中被称为“第一修正案生效日期”)。

(a)执行死刑。行政代理应收到本修正案正式签署的副本,并有借款人、担保人、抵押品代理和所需贷款人的签名;

(b)证书。

(i)行政代理应已收到(I)各借款方董事会、其授权小组委员会或其他同等机构授权签署、交付和履行本修正案的决议副本,经该借款方的授权人员于第一修正案生效日期进行认证,(Ii)每一贷款方的授权人员的证书,证明该贷款方授权签署、交付和履行本协议的人员的姓名和真实签名,以及该贷款方将根据本协议交付的所有其他贷款文件。(3)每一借款方在第一修正案生效之日有效的章程或公司注册证书或同等文件,经核证

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(Iv)贷款方在第一修正案生效日期有效的章程或同等文件,并由该借款方的授权官员在第一修正案生效日期予以证明;及(V)在此类概念适用于该司法管辖区的情况下,由其公司或组织的国务秘书(或类似的适用政府当局)于最近日期为每一贷款方出具的良好信誉证书或同等文件,或在第(Ii)-(V)款的每一条中,每一贷款方的授权官员的证书,证明该等信息或文件自最后一次交付给行政代理的日期以来没有改变。

(Ii)行政代理应已收到由父母的授权官员签署的证书,日期为第一修正案生效日期,证明已满足本节第4款(D)和(E)中规定的每一项先决条件。

(c)费用。行政代理和安排人应已收到与本修正案有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于行政代理和安排人的法律费用和根据本修正案第6条应支付给同意贷款人的费用),或根据信贷协议的其他要求支付的费用,但以不迟于第一修正案生效日期前三个工作日向借款人开具发票为限。

(d)陈述和保证。本文第3节中包含的所有陈述和保证在第一修正案生效之日在所有重要方面的真实和正确程度应与在该日期并截至该日期作出的相同,但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外,在这种情况下,该等陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确;但在每种情况下,该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

(e)默认值。在第一修正案生效之日,不会发生任何违约或违约事件,也不会继续发生。

(f)意见。行政代理及其各自的律师应已收到(I)Proskauer Rose LLP作为贷款方的纽约律师、(Ii)Osborne Clarke España S.L.P.作为贷款方的西班牙律师、(Iii)Matheon作为贷款方的爱尔兰律师以及(Iv)Hunton&Williams LLP作为贷款方的弗吉尼亚州和佛罗里达州律师的有利书面意见的原始执行副本,在每种情况下,这些意见的形式和实质都是行政代理合理满意的,日期为第一修正案生效日期(各贷款方特此指示该律师向贷款人提供此类意见)。

(g)在第一修正案生效日期(或行政代理人同意的较短期限)之前至少五(5)天,行政代理人应已收到所有文件,包括令行政代理人合理满意的证明文件,以及银行监管机构根据适用的“了解您的情况”所要求的其他信息。

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客户“和反洗钱规则和条例,包括爱国者法案;只要在第一修正案生效日期前不少于十(10)天要求提供此类文件和其他信息。

第5节BIOMAT交易完成日期的先例条件。借款人在第一修正案生效日期发生后完成BIOMAT交易的能力(为免生疑问,BIOMAT公司间重组除外)应遵守以下先决条件(该等条件已被满足(或放弃)的日期在本文中被称为“BIOMAT交易完成日期”)。

(a)陈述和保证。本文第3节中包含的所有陈述和保证在BIOMAT交易完成日期的所有重要方面均应真实和正确,其程度与在该日期及截至该日期作出的相同,但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外,在这种情况下,该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确;但在每种情况下,该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

(b)证书。行政代理应已收到由母公司的授权官员签署的证书,该证书的日期为BIOMAT交易完成日期,证明已满足本节第5款(A)、(C)、(E)和(F)中规定的每一项先决条件。

(c)默认值。在BIOMAT交易完成之日,不会发生任何违约或违约事件,也不会继续发生。

(d)提前还款。根据信贷协议第2.13(A)节的规定,行政代理人应已收到关于循环贷款的预付款通知,其形式和实质应合理地令行政代理人满意。根据信贷协议第2.13(A)节,发行BIOMAT B类股权所得的现金净额应首先作为循环贷款的可选预付款(或将与发行BIOMAT B类股权同时使用),最高不超过600,000,000美元。根据信贷协议第2.14(A)节,发行BIOMAT B类股权的剩余现金收益净额应(或将基本上与发行BIOMAT B类股权同时)按比例(I)作为定期贷款(美元B部分定期贷款和欧元B部分定期贷款之间的比例)的强制性预付,犹如其中对信贷协议第6.08(D)节的提及是对本第5(D)节的引用,而不影响其中的任何再投资权。不得根据信贷协议第2.15(E)条的规定放弃;以及(Ii)提出回购要约,作废或赎回高级抵押票据。

(e)其他债务。

13


(i)在BIOMAT交易完成日,Grifols或其任何附属公司的EIB贷款、高级票据、高级担保票据或任何其他重大债务项下的违约或违约事件将不会发生或继续发生;BIOMAT交易完成时,母公司及其附属公司的信贷协议(经本修订修订)、EIB贷款、优先票据、高级担保票据或任何其他重大债务项下的违约或违约事件不会合理预期。

(Ii)EIB融资机制、高级票据和高级担保票据中的每一项均应进行修订或修改,或应酌情从必要的贷款人或票据持有人那里获得豁免,以(I)允许完成BIOMAT交易并允许每一贷款方及其受限制的子公司履行BIOMAT交易项下的义务,(Ii)解除BIOMAT和Talecris根据BIOMAT交易承担的担保义务,(Iii)除高级票据外,解除对(A)BIOMAT和Talecris的股权以及(B)BIOMAT和Talecris的资产的任何留置权,以担保BIOMAT和Talecris的义务或其任何担保,在每一种情况下,以行政代理和安排人合理满意的方式。

(f)B类股权管理文件。(I)每份B类股权管理文件应为行政代理及安排人合理接受,及(Ii)BIOMAT B类股权已按行政代理及安排人合理满意的条款获得适当授权及发行;确认并同意在第一修正案生效日期或之前向代理及安排人提供或以其他方式披露的B类股权管理文件及BIOMAT B类股权的条款是代理及安排人合理接受及满意的。

(g)费用和开支。在不重复第4(C)款的情况下,行政代理和安排人应已收到与本修正案相关的或信贷协议要求支付的所有合理且有文件记录的成本和自付费用(包括但不限于管理代理和安排人的法律费用和根据本修正案第6条应支付的费用),但以不迟于BIOMAT交易完成日期前两个工作日向借款人开具发票为限。

(h)外出约会。BIOMAT交易完成日期不得晚于2022年3月15日。

第六节收费。

作为同意本修正案的每个贷款人的代价,每个借款人共同和个别同意在第一修正案生效日期(I)在2021年8月6日或之前,或借款人自行决定就任何个别贷款人同意的较后日期,向每个记录在案的贷款人支付相当于该贷款人在第一修正案生效日期所持有的贷款本金总额和循环承诺总额0.25%的修正费,以及(Ii)在第一修正案生效日期之后对本修正案提供书面同意的贷款人

14


2021年8月6日但在2021年8月13日之前或借款人就任何个别贷款人自行决定的较后日期之前,相当于该贷款人截至第一修正案生效日期所持有的贷款和循环承诺本金总额的0.175%的修改费。此类修改费用应在第一修正案生效日期结束时支付,并应在第一修正案生效日期后五个工作日内支付。本协议项下应支付的所有费用不得扣除任何国家、州或地方税务机关征收的任何税款、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴,或应由借款人合计此类金额。借款人特此同意,根据本合同支付的费用或其任何部分一经支付,在任何情况下均不予退还。

第七节再确认

(a)在第一修正案生效日期和BIOMAT交易完成日期,每一贷款方(A)重申其根据经修订的信贷协议承担的义务,(B)在此确认其已审查本修正案的条款和规定,并同意根据本修正案对信贷协议、美国担保协议和美国质押协议进行修订,(C)特此确认,其作为一方或以其他方式受约束的每份贷款文件将继续具有经本修正案修订的全部效力和作用,其在其中承担的所有义务不应因本修正案的签立或效力而受到损害或限制。本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议、美国担保协议、美国质押协议或任何其他贷款文件下任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃,或作为对任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃。

(b)每一贷款方重申根据《担保文件》的条款和条件授予的担保权益,并同意该担保权益仍然完全有效,并在此予以批准、重申和确认。每一贷款方特此(I)确认,贷款单据担保的所有抵押品将继续尽可能充分地按照贷款单据、担保债务的支付和履行提供担保,并(Ii)确认其分别向抵押品代理人授予该借款方对所有抵押品、所有抵押品的权利、所有权和权益的继续留置权,无论这些抵押品现在拥有或存在,或以后获得或产生,无论位于何处,作为抵押品担保,以保证在到期时,无论是在规定的到期日,通过要求的预付款、声明、加速、要求或以其他方式履行所有适用义务(包括根据本修正案修订、重申和/或增加的所有义务),在贷款文件中规定的范围内,并在符合所载条款的情况下。

(c)本协议双方的意图是对信贷协议、美国担保协议和美国质押协议进行修订,以保持信贷协议、美国担保协议、美国质押协议和其他贷款文件下担保债务和义务的所有留置权的完备性和优先权,贷款各方在这些贷款文件下的所有债务和义务应由贷款文件中证明的留置权担保,本修正案和本修正案所拟进行的交易均不构成债务和义务的更新或终止

15


根据信贷协议、美国担保协议、美国质押协议和其他贷款文件(或用于终止信贷协议第9.06、10.02或10.03条或借款人在这些条款下的任何义务)。双方在此进一步确认并同意,本修正案构成对信贷协议、美国担保协议和美国质押协议的修订,这些协议是根据信贷协议第10.05节的条款作出的。

第8节杂项规定

(a)本修正案受规定的限制,不应构成对信贷协议、美国担保协议、美国质押协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。

(b)在BIOMAT交易完成日期之前,行政代理或被要求的贷款人有权(但没有义务)请求并收到令请求方合理满意的附加信息,以确认满足上述任何一项要求,前提是根据行政代理或被要求的贷款人的善意判断,在这种情况下这样的请求是正当的。

(c)本修正案可以任何数量的副本签署,也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上执行,每个副本在签署和交付时(包括通过传真或电子传输)应为原件,但所有这些副本应共同构成同一文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本,将与交付手动签署的副本一样有效。本修正案中或与本修正案有关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录,其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序,并由一个人采用,目的是签署、认证或接受此类合同或记录。应向家长和行政代理提交一套完整的副本。

(d)本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖,并应根据纽约州法律进行解释和执行。

(e)自第一修正案生效之日起及之后,信贷协议、美国担保协议、美国质押协议以及信贷协议的每一份其他贷款文件中的所有提法应分别被视为对信贷协议、美国担保协议和美国质押协议的引用,并在此进行修改。本修正案应构成信贷协议项下的所有目的的贷款文件以及其他每一种贷款文件。

16


(f)本修正案对借款人和担保人及其各自的继承人和受让人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

(g)本修正案中的章节和小节标题仅供参考,不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分,也不应被赋予任何实质效力。

(h)本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效,而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

[页面的其余部分故意留空]

17


兹证明,本修正案由双方授权的签字人正式签署并交付,自上文第一次写明之日起生效。

全球Grifols

运营有限公司

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

[《修正案》签名页]


格里夫尔斯,S.A.

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

全球Grifols

美国运营部

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

[《修正案》签名页]


Grifols Biologics LLC

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

格里福尔斯治疗有限责任公司

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

Grifols共享服务

北美,Inc.

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

格里夫尔斯学院,S.A.

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

Grifols International S.A.

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

[《修正案》签名页]


Grifols USA,LLC

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

BIOMAT美国公司

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

Talecris血浆资源公司。

由以下人员提供:

/s/阿尔弗雷多·阿罗约

姓名:

阿尔弗雷多·阿罗约

标题:

授权签字人

[《修正案》签名页]


北卡罗来纳州美国银行,

作为行政代理和抵押品代理

由以下人员提供:

/s/Angela Larkin

姓名:安吉拉·拉金

头衔:副总统

[《修正案》签名页]


附件一

《美国安全协议》附表5.2(I)(B)

抵押品鉴定

一、与投资有关的财产

(B)质押有限责任公司权益:

设保人

发行人

已获得认证
(是/否)

证书
不是的。

面值

不是的。的
已承诺
有限责任公司
利益

百分比
有限责任公司的
的利益
《发行者》

Grifols共享服务北美公司。

Grifols USA,LLC

N

不适用

不适用

1

100%

Grifols共享服务北美公司。

Grifols Biologics LLC

N

不适用

不适用

1

100%

Grifols共享服务北美公司。

格里福尔斯治疗有限责任公司

N

不适用

不适用

1

100%

Grifols共享服务北美公司。

BIOMAT Holdco,LLC

N

不适用

不适用

1

100%


附件二

《美国安全协议》附表5.2(I)(A)

抵押品鉴定

一、与投资有关的财产

(A)质押股票:

设保人

库存
发行人

已获得认证
(是/否)

库存
证书
不是的。

面值

不是的。的
已承诺
库存

百分比

杰出的
股票数量
股票发行商

格里夫斯全球运营有限公司

格里夫斯全球运营美国公司

Y

1

$0.01

100

100%