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附件2.9

执行版本

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Grifols托管发行商，S.A.U。

€1,400,000,000 3.875% SENIOR NOTES DUE 2028

和

$705,000,000 4.750% SENIOR NOTES DUE 2028

压痕

日期：2021年10月5日

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，受托人

纽约梅隆银行都柏林分行注册

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本契约日期为2021年10月5日，由Grifols托管发行者S.A.U(“The”)签署。第三方托管发行者)，根据西班牙法律成立的公司，BNY Mellon公司受托服务有限公司，根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司，作为受托人(受托人“)和纽约梅隆银行都柏林分行，这是一家根据爱尔兰法律组织和存在的信贷机构，通过其都柏林分行作为登记处行事。

发行人已正式授权发行本金总额为1,400,000,000欧元，于2028年到期的高级债券，本金总额为3.875%。首批欧元纸币“)及2028年到期的4.750厘优先债券本金总额7.05亿元(”初始美元钞票连同最初发行的欧元纸币，首注“而每一个都是“系列“注)，并因此规定发行人已正式授权签署和交付本契约。

在完成交易(包括但不限于收购)的同时，收购托管发布日期(定义如下)，Grifols，S.A.公司“)，担保人和受托人应签署并交付本合同附件H所列格式的补充契据，根据该契约，本公司和担保人各自应担保托管发放人在票据项下的所有义务。此外，在收购托管解除之日起15个月内，托管发放人应与公司合并并并入公司，公司为第4.23节(《托管发行商合并”).

托管发行人和受托人为了彼此的利益以及票据持有人的平等和应得的利益，同意如下协议。

第一条

第1.01节的定义和参考并入。定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

“144A全球钞票“任何欧元规则144A全球纸币或任何美元规则144A全球纸币。

“后天债务“就任何指明人士而言，指：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连而招致，或是否因考虑该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为其附属公司而招致；及

(2)由留置权担保的债务，该留置权将上述特定的人获得的任何资产扣押。

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“采办“指根据收购协议进行的收购。

“收购协议“指天成国际投资有限公司与本公司于二零二一年九月十七日订立的买卖协议。

“购置款托管发布日期“系指根据《托管协议》的条款，与购置款的完成有关的托管财产的解除日期。

“额外的美元钞票“指发行人根据第2.02(F)节发行的任何面值纸币(初始面值纸币除外)，作为与初始面值纸币相同系列的一部分。

“额外的欧元纸币“指发行人根据第2.02(F)节发行的任何欧元纸币(初始欧元纸币除外)，作为与初始欧元纸币相同系列的一部分。

“其他备注“指额外的欧元纸币和/或额外的美元纸币。

“附属公司“任何指明的人是指与该指明的人直接或间接控制或受其控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制“就任何人而言，指直接或间接拥有直接或间接地指示或促使指示该人的管理层或政策的权力，不论是透过有表决权证券的所有权、协议或其他方式；提供一个人拥有10%或更多的投票权股票的实益所有权应被视为受控。就本定义而言，术语“控管”, “受控于” and “在共同控制下，“都有相关的含义。

“座席” 手段任何注册官、副注册官、付款代理人或额外付款代理人。

“适用保费“指公司决定在任何赎回日期就任何票据而言，以较大者为准：

(1)该票据本金的1.0%；及

(2)(A)在赎回日期(I)该欧元纸币或美元纸币(视何者适用)于2024年10月15日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07(E)节的表格)的现值，加上(Ii)截至2024年10月15日该纸币所需支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未付利息)，以贴现率计算，如属美元纸币，则按国库率计算，或如属欧元纸币，则按外币利率(或，若高于上述国库券利率或外币利率，则于赎回日起每种情况下，超过(B)该票据本金金额五十(50)个基点。

“适用程序“就涉及全球纸币或其实益权益的任何转让、交换或交易而言，指适用于该转让、交换或交易的欧元纸币托管人或美元纸币托管人的规则及程序。

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“资产出售“指任何资产或权利的出售、租赁(作为出租人)、转易或其他处置；前提是出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司作为整体的全部或几乎所有资产，应受第4.18节和/或第5.01节而不是第4.12节的约束。

除前款规定外，下列事项不视为资产出售：

(1)涉及公平市场价值低于7000万美元的资产或权利的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)本公司与其受限制子公司之间或之间的资产或权利的转让；

(3)在正常业务过程中出售、租赁、运输或以其他方式处置设备、存货(包括但不限于原材料、在制品和制成品)或其他资产或权利，或在当时进行的业务活动中，如过多、过时、损坏、破旧、报废或剩余，或不再使用或使用；

(4)第4.10节允许的受限支付，或允许的投资；

(5)出售、租赁、转易或以其他方式处置在出售、租赁、转易或处置前12个月内取得的财产或资产，为与该等财产或资产有关的出售和回租交易做准备；

(6)受限子公司向本公司或其他受限子公司发行股权；

(7)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(8)公司或受限制的子公司将专利、商标、版权、专有技术、工艺技术或其他知识产权授予第三人的许可或再许可，只要公司或受限制的子公司保留使用该等受许可财产的权利；

(9)授予或承担第4.11节允许的留置权，包括允许的留置权；

(10)与合格证券化融资有关的向证券化子公司出售或处置证券化资产的任何行为；

(11)在正常业务过程中出售或处置与催收或妥协有关的应收账款；

(12)项目处置；

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(13)在正常业务过程中为公司或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问进行搬迁活动而出售或处置不动产和相关资产；

(14)解除套期保值义务；

(15)按照合资企业协议或类似有约束力的协议中规定的合营各方之间的买卖安排，对合资企业的投资进行处置；前提是这种处置是以公允市场价值(由公司董事会善意确定的)进行的，并且在这种处置中收到的任何现金或现金等价物应按照第4.12节的规定使用；

(16)根据与一名人士(本公司或一间受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司或该受限制附属公司从其取得其业务及资产(与该收购有关而新成立)的协议或其他义务而作出的任何股本处置，作为该等收购的一部分，而在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(17)出售或处置与研发公司有关的任何合资企业的股权，所有此类交易的总金额不超过1.5亿美元；以及

(18)在BIOMAT交易完成日或之后，BIOMAT B类股权的任何出售或其他处置，此类交易的现金净收益(视为资产出售)将用于(W)首先偿还第一留置权信贷安排下的未偿还循环贷款，金额不超过600,000,000美元，(X)第二，现金净收益的剩余部分，按比例偿还第一留置权信贷安排下的未偿还定期贷款和(Ii)回购，通过公开市场购买以大于或等于其本金100%的购买价或通过按照有担保契约所载资产出售要约(定义见有担保契约)的程序提出要约来注销或赎回有担保票据；(Y)第三，在剩余任何现金净收益的情况下，提出要约以预付第一留置权信贷安排下的未偿还定期贷款；(Z)第四，在剩余任何现金收益净额的情况下，以及在其他情况下遵守有担保契约第4.12(C)节的债务预付规定。

“可归属债务“就销售和回租交易而言，是指在确定时，承租人在该销售和回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值，包括该租赁已经延长或可由出租人选择延长的任何期限。这种现值应使用贴现率计算，贴现率等于根据国际财务报告准则确定的此类交易中隐含的利率。

“自救立法“就欧洲经济区成员国或联合王国而言，指已实施或在任何时间实施的

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BRRD，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权力“指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

“破产法“指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人。

“BIOMAT“指美国特拉华州的BIOMAT公司。

“BIOMAT B类股权管理文件指BIOMAT的注册证书、BIOMAT的章程、BIOMAT Newco的注册证书、BIOMAT Newco的章程以及代表BIOMAT B类股权股份的每张股票。

“BIOMAT B类股权“指BIOMAT和BIOMAT Newco各自在BIOMAT交易完成之日发行的B类普通股。

“BIOMAT Holdco指BIOMAT Holdco Corp.，一家特拉华州的公司，在BIOMAT公司间重组生效后，将拥有BIOMAT Newco 100%的股权。

“BIOMAT内部重组指公司及其附属公司在发行BIOMAT B类股权前采取的下列公司行动：(I)BIOMAT承担GSSNA欠GWWO的本金总额高达521,000,000美元的某些公司间债务；(Ii)将BIOMAT的B类股份100%从GSSNA转让给BIOMAT Newco；(Iii)将BIOMAT Newco的100%股权从GSSNA转让给BIOMAT Holdco，以及(Iv)BIOMAT Newco承担GSSNA欠GWWO的某些公司间债务，本金总额高达469,000,000美元，但根据上文第(I)和(Iv)项承担的公司间债务应由BIOMAT和BIOMAT Newco各自用发行BIOMAT B类股权的收益偿还。

“BIOMAT Newco指BIOMAT Newco Corp.，一家特拉华州的公司，在BIOMAT内部重组生效后，拥有BIOMAT 100%的B类股票，这些股份在紧接BIOMAT内部重组之前由GSSNA持有。

“BIOMAT交易记录指(I)完成BIOMAT内部重组(可能在BIOMAT交易完成日或之前的任何时间进行)，(Ii)将BIOMAT已发行的A系列(普通股)股票100%从Instituto Grifols转让给BIOMAT Newco，(Iii)发行BIOMAT B类股权，(Iv)解除BIOMAT和Talecris各自担保的所有债务，以及(V)公司及其受限子公司履行与上述交易相关的债务。

“BIOMAT交易完成日期“指满足(或放弃)下列各项的日期：

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根据有担保契约及无抵押契约，受托人应已收到本公司根据本协议“资产出售”定义第(18)条同时预付本公司循环债务及定期贷款的通知，并已收到向有担保票据及无抵押票据持有人进行资产出售要约所需的所有文件。

“Biotest AG指Biotest AG，一家在德国注册成立并在法兰克福证券交易所上市的上市公司。

“董事会“意思是：

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(1)就公司而言，指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(2)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及

(4)就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议“指经适用人士的秘书或助理秘书核证为已获该人士的董事会妥为采纳，并在核证当日完全有效并交付受托人的决议副本。

“记账利息“指由参与者持有或通过参与者持有的全球票据的实益权益。

“BRRD“是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

“BRRD责任“指可对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债(如果有的话)。

“BRRD党指纽约梅隆银行/NV都柏林分行，作为本契约项下的注册人。为免生疑问，作为受托人的纽约梅隆银行企业信托服务有限公司以及本契约项下的任何其他身份，并非本契约项下的BRRD方。

“外币汇率“指在任何赎回日期，假设可比德国国债的价格(以本金的百分比表示)等于该相关日期的可比德国国债价格，相当于该可比德国国债在该赎回日期的等值到期收益率的年利率：

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事件，必须包括至少两个此类报价)，剔除最高和最低的此类参考德国国债交易商报价，或如果本公司获得的此类参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值；

“工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，(I)并非法律、法规或行政命令授权或规定纽约或伦敦的银行机构停业的日子，及(Ii)如票据的本金、溢价及利息将以欧元支付，而跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统是开放的。

“资本租赁义务“任何人的债务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据国际财务报告准则(或在适用法律要求的范围内或公认会计原则)在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而此类债务的金额应是根据国际财务报告准则(或在适用法律要求的范围内或公认会计准则)在该人的资产负债表上列示的资本化金额。

“股本“意思是：

(1)就公司而言，指任何及所有股份，包括普通股及优先股；

(2)就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“封顶赎回”“应具有第3.07(G)节中给出的含义。

“现金等价物“意思是：

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(1)由欧洲联盟、联合王国、美利坚合众国、瑞士或加拿大的政府(在每一种情况下，包括其任何机构或工具)政府发行或无条件担保的直接债务(或代表此类债务的利益的凭证)，其付款由欧洲联盟、联合王国或美利坚合众国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)有关成员国的完全信用和信用担保，且公司或其任何受限制的子公司不得选择收回或赎回；

(2)银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票以及自收购之日起12个月内到期(及类似票据)的货币市场存款，而该银行或信托公司是根据欧盟成员国、联合王国或美利坚合众国或其任何州、瑞士或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的；但该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润合计超过$4,000,000(或其在投资日期时的外币等值)，而其长期债务被穆迪或标普评为“A-1”或更高，或被标普评为“A-1”或更高，或被另一国际认可评级机构评为同等评级类别；

(3)与符合上文第(2)款所述条件的任何金融机构订立的期限不超过30天的回购义务，用于上述第(1)和(2)款所述类型的标的证券；

(4)可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，且在收购日期后一年内到期；以及

(5)至少95%的资产构成本定义第(1)至(4)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“控制权的变更“指在购置款托管发布日期之后发生下列任何事项(为免生疑问，不包括交易)：

(1)就交易法第13(D)条(A)而言，将本公司及受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产整体出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一宗交易或一系列相关交易中)予任何人士或关连人士集团化“)及其任何联营公司(不论是否以其他方式遵守本契约的规定)，但向本公司或一名或多名担保人除外；

(2)通过任何清算或解散公司的计划或建议(不论是否以其他方式遵守本契约的规定)；或

(3)(A)任何人士或集团(核准持有人集团除外)将直接或间接、实益或登记为本公司已发行及已发行股本所代表的总普通投票权超过35%的股份的拥有人，或(B)核准持有人集团成为业主，直接或

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间接、实益或记录在案的股份，相当于本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额的50%以上。

“Clearstream“指Clearstream Banking，匿名者协会，或其任何继承人。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“共同存放处“就欧元纸币而言，指纽约梅隆银行伦敦分行，或本公司委任的其他人士，作为欧洲结算和Clearstream就欧元纸币共同的存管人。

“合并现金流“指(A)本公司及其附属公司的综合净收入，在厘定本公司及其附属公司的综合净收入时，另加(但不重复)下列各项的款额的总和：(I)所有财务结果，包括利息开支、摊销或撇销债务贴现、其他递延融资成本、与负债有关的其他费用及收费；(Ii)为对冲利率风险而订立的一般过程对冲债务或其他衍生工具的任何亏损；(Iii)任何外币换算；交易或汇兑损失(包括债务的货币重新计量和因正常过程对冲义务或货币汇率风险的其他衍生工具而产生的任何损失)，(Iv)本公司或其任何子公司拥有共同或少数股权的任何股权被投资人的任何损失，(V)基于收入或收益的税费支出，(Vi)折旧，(Vii)摊销、注销、减记和其他非现金费用、损失和支出，(Viii)无形资产的减值，包括但不限于商誉，(Ix)在非正常业务过程中变现的非经常性项目(根据国际财务报告准则确定)，没有重复，导致亏损、(X)与交易有关的费用和开支，或在本条例允许的范围内，与任何投资、资产出售或债务有关的费用和开支，不论是否完成，包括与任何允许再融资债务的任何要约有关的费用和开支；(Xi)非常、非常或非经常性费用和开支，包括过渡、重组和“分拆”开支；(Xii)与本公司潜在或实际发行股权有关的法律、会计、咨询及其他成本及开支, 包括但不限于首次公开发行普通股和(十三)成本节约、调整、运营费用削减、运营改进和协同效应的金额，在每种情况下，都是在“运行率”的基础上，并与收购、投资、重组、业务优化项目和其他运营变化和倡议有关(“运行率金额“)可识别并真诚地预计将在确定之日起十二(12)个月内已采取或预期采取的行动所产生的结果；前提是，(X)受托人应已收到该等运行率金额的合理详细报表或时间表，(Y)该等金额是可合理识别的、可合理归因于所指明的行动及合理预期由该等行动所导致的，以及(Z)本公司预期由此产生的利益将于综合现金流量测试日期结束后十二(12)个月内实现；如果进一步提供，在任何该等期间，根据第(Xiii)款计算综合现金流量时加回的金额合计不得超过该期间综合现金流量的10%(在实施该等加回前厘定)，减号(B)计入综合业务收入的范围：(1)利息

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收入；(Ii)在正常业务过程以外已实现的非经常性收益(按照国际财务报告准则确定)；(Iii)为对冲利率风险而订立的正常过程对冲义务或其他衍生工具的收入或收益；(Iv)外币换算、交易或汇兑收益(包括债务的货币重新计量和因正常过程对冲义务或其他货币汇率风险衍生工具而产生的任何收益)；及(V)本公司或其任何附属公司拥有共同或少数权益的任何股权会计被投资人的任何收入。除该人士于该期间实际支付予本公司或任何附属公司的股息或其他分派金额外，均按综合基准计算，并无重复计算。

就最高杠杆率、有担保杠杆率及固定费用覆盖率而言，综合现金流量应按重大收购及出售的形式效应计算，以调整综合现金流量以(A)包括被收购实体(或资产)于有关期间成为本公司附属公司前应占的利息开支、税项、折旧及摊销前净收益，及(B)不包括出售实体(或资产)于有关期间出售前应占的利息开支、税项、折旧及摊销前净收益。

“合并净收入“指在任何期间(受”有限度条件收购“定义的但书规限)，根据国际财务报告准则(IFRS)厘定的单一会计期间(在对少数股东权益及资本化权益应占损益作出任何调整前)减去任何退休金计划的资产出售或退回盈余资产所应占的税后非现金收益(或亏损)后，本公司及其附属公司在综合基础上应占的净收入(或亏损)总额。

“合并总债务净额“指于任何厘定日期，托管发行人、本公司及受限制附属公司按国际财务报告准则综合基准厘定的所有出资负债(包括担保)的资产负债表总额(不包括(I)与任何信用证有关的任何或有负债及(Ii)与尚未终止的衍生交易有关的债务)减去本公司及受限制附属公司按国际财务报告准则综合厘定的无限制现金及现金等价物金额。

“合并高级担保债务“指于任何厘定日期，综合总债务净额减去托管发行人、本公司及受限制附属公司在综合基础上的无担保债务。

“或有负债“指任何人担保、背书或以其他方式对任何其他人的债务承担或有责任的任何协议、承诺或安排(在托收过程中背书票据除外)。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为其所担保的债务的未偿还本金金额(但须受有关的任何限制所规限)。

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“受控制的外国公司指担保人在美国或其任何州、区或地区组织的任何子公司，该子公司是《国税法》第957(A)条所指的“受控制的外国公司”。

“受托人公司信托办公室“应寄往本协议第12.01节规定的受托人地址或受托人通知本公司的其他地址。

“信贷安排“指一项或多项债务融资或协议(包括但不限于第一留置权信贷融资)或商业票据融资或契据，在每一种情况下，与银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、证券、应收款融资(包括通过向这些贷款人或专门目的实体出售应收款)或信用证(在每种情况下，经修改、重述、修改、续期、退款、替换、重组)、重组，或作为循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、证券、应收款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款)、重组或重组的初始购买者，全部或部分不时重述或再融资(包括任何延长其到期日及增加更多借款人或担保人的协议，并包括以向机构投资者出售债务证券的方式)，并包括增加根据该等协议可获得的借款数额；提供这样的增加是第4.09节允许的。

“默认“指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“确定的说明“指任何欧元最终票据或任何美元最终票据(视情况而定)。

“托管人“指美元纸币保管人或欧元纸币保管人。

“备注说明指发售备忘录内题为“债券说明”的部分。

“指定非现金对价“指本公司或任何受限制附属公司就根据高级人员证书被指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，列明该估值的基准，减去因其后出售、赎回或支付该指定非现金代价而收到的现金或现金等价物金额。

“不合格股票“指任何股本，根据其条款(或根据股本持有人的选择可转换为或可交换的证券的条款)，或于任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定而到期或强制赎回，或于票据到期日期后91天或之前按股本持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求本公司或其任何受限制子公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本而构成不合格股的股本，如果该股本的条款规定本公司或其任何受限制的附属公司有权要求本公司或其任何受限制子公司回购该股本，则不应构成该股本。

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受限制附属公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第4.10节的规定。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股份的金额，应为本公司及受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额，但不包括应计股息。

“分销合规期“指S规则所界定的40天分销遵从期。

“美元通用钞票指以持有人名义登记并按照本契约第2.06(F)节发行的凭证式美元纸币，基本上以本合同附件B的形式发行，但该美元纸币不得带有美元全球纸币图例，也不得附有“美元全球纸币增减表”。

“美元托管账户“是指单独的托管账户，初始美元票据发售的总收益在发行之日存入该账户，等待完成收购和满足托管协议中规定的某些其他条件。

“美元托管财产“指在发行日存入美元托管账户的初始美元票据的总收益，以及所有其他资金、证券、利息、股息、分配和其他财产以及与美元票据有关的付款(减去根据托管协议支付的任何财产和/或资金)。

“美元全球票据指每一种美元限制性全球票据和美元非限制性全球票据，为免生疑问，包括根据本契约发行的任何美元规则144A全球票据和任何符合美元限制性全球票据或美元非限制性全球票据资格的美元临时规则S全球票据，在每种情况下，基本上以附件B的形式发行。

“美元纸币存放处“指DTC。

“限元通用钞票“指印有私募传奇的美元最终纸币。

“限制美元的全球纸币“指印有私募传奇的美元全球纸币。

“美元不受限制的最终纸币指一种或多种不带有私募传奇的美元最终票据。

“美元不受限制的全球纸币“指实质上以本合同附件B形式出现的永久性美元全球纸币，该纸币上印有美元全球纸币图例，并附有”美元全球纸币增减附表“，即

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存放于或代表美元纸币托管人或其代名人，并以其名义登记，代表不带有私募传奇的纸币。

“直接转矩“指存托信托公司及其任何继承人。

“欧洲经济区金融机构“指欧盟银行业联盟的任何机构成员。

“欧洲投资银行定期贷款“指本公司及其受限制附属公司欠欧洲投资银行的债务。

“符合条件的托管投资“指根据托管协议允许的短期流动资金投资。

“股权“指股本及所有认股权证、期权、限制性股份单位、履约单位或其他收购股本的权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERISA“指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法令颁布的条例及其任何继承者。

“第三方托管账户“指欧元托管账户或美元托管账户(视情况而定)。

“第三方托管账户“统称为欧元代管账户和美元代管账户。

“托管代理“指纽约梅隆银行。

“托管协议“指托管发放人、托管人和托管代理之间的托管协议，日期为签发之日。

“第三方托管日期外“应具有《托管协议》中规定的含义。

“第三方托管解除“是指第三方托管代理将托管财产发放给公司。

“第三方托管释放官员证书“是指由托管发放人向托管代理交付的、根据托管协议条款指示解除托管财产的高级人员证书。

“代管财产“指欧元托管财产和/或美元托管财产(视情况而定)。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com.上发布的、当时有效并被描述为此类文件的文件

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“欧元最终票据“指以持有人名义登记并按照本契约第2.06(F)节发行的凭证式欧元纸币，基本上以本契约附件A的形式发行，但该欧元纸币不得附有欧元全球纸币图例，亦不得附有”欧元全球纸币增减表“。

“欧元托管账户“是指单独的托管账户，初始欧元票据发售的毛收入在发行之日存入该账户，等待完成收购和满足托管协议中规定的某些其他条件。

“欧元托管财产“指在发行日存入欧元托管账户的初始欧元票据的总收益，以及所有其他资金、证券、利息、股息、分配和其他与欧元票据有关的财产和付款(减去根据托管协议支付的任何财产和/或资金)。

“欧元全球票据统称为欧元限制性全球票据和欧元非限制性全球票据，为免生疑问，包括根据本契约发行的符合欧元限制性全球票据或欧元非限制性全球票据资格的任何欧元规则144A全球票据和任何欧元临时法规S全球票据，在每种情况下，基本上以附件1-B的形式发行。

“欧元纸币托管“指欧洲结算银行、法国兴业银行和Clearstream Bank S.A./N.V.、其各自的被提名人及其各自的继任者。

“欧元纸币“指初始欧元纸币及任何额外的欧元纸币(视何者适用而定)。

“受欧元限制的最终票据“指印有私募传奇的欧元最终纸币。

“受欧元限制的全球票据“指印有私募传奇的欧元全球纸币。

“欧元不受限制的最终票据指一种或多种不带有私募传奇的欧元最终票据。

“欧元不受限制的全球纸币“指实质上以附件A的形式发行的永久欧元全球纸币，该纸币上载有欧元全球纸币图例，并附有”欧元全球纸币增减明细表“，而该纸币是存放于或以共同保管人或其代名人的名义存入及登记的，代表不带有私募图例的纸币。

“欧洲清算银行“指欧洲结算银行，S.A./N.V.及其任何继承人。

“欧盟“指在本契约签订之日其成员包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、

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立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的”美国证券交易委员会“的规则和条例。

“排除的贡献“指于收购托管解除日期后，本公司从(1)对本公司股本的出资(发行不合格股票除外)及(2)出售(对本公司附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或本公司任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)本公司股本(不包括不合格股票)的净现金收益或财产或资产，在每种情况下，根据交付予受托人的本公司高级人员证明书而被指定为除外出资。

“已有债务“指本公司及其受限制附属公司于发行日期已存在的债务(无重复)(不包括与票据及第一留置权信贷安排、有担保票据及无抵押票据有关的债务)，直至该等款项清偿为止。

“第一留置权信贷安排“指本公司及其若干附属公司于2019年11月15日与作为行政代理人的美国银行及其其他各方订立的某些信贷及担保协议，包括与此有关而签立的任何相关票据、担保、文书及协议，以及在每一种情况下经修订、修改、续订、退款、更换(不论在终止或其他情况下)、重组，根据同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团不时根据该协议或任何后续协议或任何其他贷款人或贷款人集团不时重述或再融资(包括任何延长其到期日及增加额外借款人或担保人的协议，以及包括以出售债务证券的方式)全部或部分重述或再融资，并包括增加该等协议下的可供借款额。

“惠誉“指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“固定收费覆盖率“就任何指明人士在任何期间而言，指该人在该期间的综合现金流量与该人在该期间的固定收费的比率。如该指明人士或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后及在计算固定收费覆盖率的事件当日或之前产生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股计算日期“)，则应计算固定费用覆盖率，使债务的发生、假设、担保、偿还、回购或赎回具有形式上的效力，或优先股的发行、回购或赎回，以及对其收益的使用(包括在计算日期的使用)，如同其发生在适用的四个季度参考期开始时一样；提供, 然而，，则可归因于循环信贷安排下的任何债务利息的该人的固定费用，须按按形式计算的每日平均结余计算。

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在四个季度的参考期内，采用该期间结束时的有效利率(考虑到适用于该债务的任何利率选择、互换、上限或类似协议)。

“固定收费“指就任何指明人士而言，在任何期间内，不重复的款项：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，不论是已支付的或应计的(包括但不限于原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑汇兑融资有关的佣金、折扣和其他费用及收费，以及扣除根据与利率有关的对冲义务支付或收到的所有付款的影响)；加

(2)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；加

(3)因另一人的债务而实际支付的任何利息，该利息由该人或其一家受限制的子公司担保，或由该人或其一家受限制的子公司的资产留置权担保，不论是否需要这种担保或留置权；加

(4)(A)该人或其任何受限制附属公司任何一系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付，但不包括(I)该人或其任何受限制附属公司纯粹以股权形式支付的股权股息，及(Ii)该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股的股息，而该等股息亦按比例按该人或其任何受限制附属公司的普通股按比例支付，乘以(B)零头，其分子是1，其分母是1减去该人当时的联邦、州和地方综合法定税率，在每种情况下都以小数表示，并根据《国际财务报告准则》综合计算。

代管发行人的固定费用应包括在公司的固定费用总和中，无论其是否为受限制的子公司。

“公认会计原则“指在美国或西班牙被普遍接受并不时生效的会计原则。

“全球注释图例“指第2.06(F)(Ii)节和第2.06(F)(Iii)节所述的每一种图例，这些图例必须被放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球笔记“指欧元全球纸币或美元全球纸币(视情况而定)。

“GDS“意味着格里夫斯诊断解决方案公司，特拉华州的一家公司。

“GDS贡献的股权指本公司拥有的GDS的下列股权：已发行及未发行的GDS投票权权益的40.0%及已发行及未发行的GDS非投票权股权的50.0%。

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“GDS股权出资“指本公司对上海RAAS的GDS出资股权。

“GDS无投票权股权指GDS的B系列普通股，每股票面价值0.0001美元。

“GDS保留股权指本公司于发行日拥有的GDS的下列股权：60.0%的已发行及尚未发行的GDS投票权股权及50.0%的已发行及尚未发行的GDS非投票权股权将不会就上海RAAS交易向上海RAAS出资。

“GDS投票权股权指GDS的A系列普通股，每股票面价值0.0001美元。

“政府证券“指符合以下条件的证券：

(1)(X)就欧元纸币而言，指欧洲联盟、联合王国、美利坚合众国或瑞士某成员国政府的直接债务(或代表在该等债务中有利害关系的凭证)，而该等政府已承诺以十足诚意及信贷及时付款；或。(Y)就美国的美元纸币、直接债务(或代表在该等义务中有利害关系的凭证)或由美国担保的债务而言；或。

(2)(X)就欧元纸币、欧洲联盟成员国、联合王国、美利坚合众国或瑞士政府所控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务，而该欧元纸币、欧洲联盟成员国、联合王国、美利坚合众国或瑞士的政府无条件保证及时支付该欧元纸币的全部信用和信用义务，或(Y)就美元纸币而言，美国，在任何一种情况下，都不能由其发行者选择赎回或赎回，还应包括作为任何此类政府证券的托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定的)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定付款；但除非法律另有规定，否则该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款额中，或从该等存托收据所证明的政府证券本金或利息的特定付款中，扣除须支付予该等存托收据持有人的款额。

“Grifols全球运营美国指格里夫斯全球运营美国公司，它是特拉华州的一家公司，也是公司的间接全资子公司。

“GSSNA指Grifols Shared Services North America Inc.，该公司是弗吉尼亚州的一家公司，是本公司的间接全资子公司。

“担保“指在正常业务过程中以任何方式直接或间接托收的可转让票据背书以外的担保，包括

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18

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以资产质押的方式或通过与资产有关的信用证或偿还协议限制任何债务的全部或任何部分。

“担保人“指，(X)自收购托管解除之日起至托管发行人合并之日止，本公司及每一附属担保人及(Y)在托管发行者合并后及之后，每一附属担保人，直至上述人士根据本契约条款获解除票据担保为止。

“GWWO指Grifols Worldwide Operations Limited，一家根据爱尔兰法律注册成立和存在的公司，该公司是本公司的间接全资子公司。

“对冲义务“就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(2)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)外汇合同、货币互换协议或旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“保持者“指在注册处处长的簿册上登记欧元纸币或美元纸币的每名人士，其持有人最初须为纽约银行托管(代名人)有限公司、欧元纸币的欧洲结算及结算所共同存托的代名人，以及作为DTC的美元纸币的代名人的CEDE&Co.。

“持有量“指天成(德国)医药控股股份公司。

“IFRS“指国际会计准则理事会(或任何后续理事会或机构)颁布的、在发布之日生效的国际财务报告准则。

“非实质附属公司“指于任何日期之任何受限制附属公司，(I)截至该日期总资产少于1.5亿美元及(Ii)最近12个月期间总收入不超过1.5亿美元；但如受限制附属公司直接或间接为本公司或其任何其他受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持，则该受限制附属公司不得被视为非重要附属公司。

“负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括应计开支或应付贸易款项)，不论是否或有：

(1)对于借来的钱；

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(2)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)为证明；

(3)关于银行承兑汇票；

(4)代表资本租赁义务；

(5)相当于在取得任何财产后六个月以上到期的任何财产的购买价的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何该等余额除外；或

(6)代表任何套期保值义务的净额，

如果上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)在按照《国际财务报告准则》编制的具体个人的资产负债表上作为负债出现，并在一定范围内出现。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的数额应为(不得重复)：

(1)以原发行贴现发行的债务，债务的增值价值；

(2)债务的本金，连同该债务的任何利息

逾期30天以上的债务，如属任何其他债务；以及

(3)就以留置权担保的另一人对其资产的债务而言，以下列较轻者为准：

(a)在确定之日受该留置权约束的此类资产的公平市场价值；以及

(b)以这类资产担保的另一人的债务数额。

“压痕“指最初签署的或根据本协议第九条不时予以补充或修订的本文书。

“间接参与者“指通过参与者持有全球票据的入账权益的人。

“初始美元钞票“具有独奏会中所赋予的含义。

“首次发行的欧元纸币“S”具有独奏曲中所赋予的含义。

“格里福尔斯学院指公司间接全资子公司、根据西班牙王国法律成立的社会团体Grifols S.A.。

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“债权人间协议“指本公司、设保人另一方、担保票据抵押品代理、第一留置权信贷安排抵押品代理及欧洲投资银行于2019年11月15日订立的同等权益债权人间协议。

“投资级评级“指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普给予BBB-(或同等评级)，惠誉给予BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构给予同等评级。

“投资级地位指由穆迪、标准普尔或惠誉中的两家或两家以上给予的投资级评级。

“投资“对任何人而言，指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或其他证券的形式对他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，以及根据国际财务报告准则(或公认会计准则)编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目(应理解，资本支出不应被视为”投资“)。如果本公司或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是本公司的附属公司，则本公司应被视为已于任何该等出售或处置日期作出相当于该附属公司股权的公平市价的投资，而该等投资的金额并未按第4.10节最后一段的规定厘定。本公司或其任何受限制附属公司收购持有第三人投资的人士，应被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按第4.10节最后一段所规定厘定。除本契约另有规定外，投资额应在投资作出时确定，不影响随后的价值变化。

“发行日期“是指2021年10月5日。

“发行人“是指(A)在托管发行方合并之前，托管发行方，以及(B)在托管发行方合并之时和之后，本公司。

“杠杆率“指截至(A)任何财政季度最后一天的比率

截至该日的综合总负债净额至(B)截至该日止四个会计季度期间本公司及受限制附属公司的综合现金流量。

“留置权“就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式予以完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予

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在任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)下的任何融资声明的担保权益、任何提交或协议。

“有限条件获取“指公司或其一家或多家受限子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；提供除计算与有限条件收购有关的任何比率外，综合净收入(及由此衍生的任何其他财务术语)不应包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件收购有关的资产，除非及直至该等有限条件收购实际发生。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“净收益“指本公司或任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的现金收益总额(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收取的任何非现金代价而收到的任何现金)，扣除(I)直接归因于该等资产出售的直接成本，包括但不限于法律、会计及投资银行费用及销售佣金，(Ii)因出售资产而支付或应付的税项，在每种情况下，在考虑任何可用的税项抵免或扣除及任何分税安排后，(Iii)在该项资产出售后，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)所保留的与该项资产出售有关并由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的任何负债的任何调整准备金，该准备金是根据国际财务报告准则(或公认会计原则，在适用法律所规定的范围内)就该等资产的销售价格而设立的，而该等负债是由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的。与环境事宜有关的负债及与该等资产出售有关的任何赔偿义务(不论是固定或或有)下的负债。

“无追索权债务“意思是负债：

(1)对于本公司或任何受限附属公司(A)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任；

(2)任何违约(包括其持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)不允许本公司或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人在接到通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下宣布该等其他债务违约，或导致该等其他债务的偿付速度加快或在规定的到期日之前支付；及

(3)贷款人已获书面通知，他们将不会对本公司或任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权。

“非美国人“指不是美国人的人。

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“备注“指欧元纸币及美元纸币。

“托管人注意到“指全球票据的托管人(由适用的托管人指定)或其任何继承人，最初应为受托人。

“义务“指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

“发售备忘录“指日期为2021年9月28日的若干发售备忘录，与本公司发售及出售债券有关。

“军官“指本公司首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、首席会计官或任何其他经董事会授权的高级管理人员，或任何妥为选举产生的董事(包括任何备用董事)或经本公司董事会行动授权的其他人士。

“高级船员证书“指由本公司一名高级人员签署并交付受托人的证明书，其形式及实质内容均令受托人合理满意。签署根据第4.04节颁发的高级职员证书的高级职员应为本公司的首席执行官、总裁、首席财务官或首席会计官。

“大律师的意见“指受托人可接受且符合本协议第12.04节要求的法律顾问的书面意见，其形式和内容应合理地令受托人满意。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“参与者“就DTC、EuroClear或Clearstream而言，是指分别在DTC、EuroClear或Clearstream拥有账户的人(就DTC而言，应包括EuroClear和Clearstream)。

“养老金计划“指受《国税法》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条约束的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外。

“获准经营的业务“系指保健产品及服务(包括本公司及受限制附属公司于本契约日期所经营的业务范围)及任何附属、补充或合理相关的业务。

“认可持有人组别指仅由Grifols家族组成的任何团体，直接或间接持有(现有持有人“)，或(Ii)就交易所法案第13(D)条而言包括现有持有人(不论是否透过行使投票权、合约或其他方式)控制本公司的有关人士或团体。

“允许的投资“意思是：

(1)对本公司或受限制子公司的任何投资；

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(2)任何现金和现金等价物投资，以及作出时为现金等价物的投资；

(3)在正常业务过程中为真正的业务目的向公司或受限制子公司的雇员、高级管理人员、顾问和董事提供的贷款和垫款，在任何时候都不超过3,000万美元；

(4)公司或受限制附属公司对个人的任何投资，如果该投资是这种投资的结果：

(a)该人成为受限制附属公司；或

(b)该等人士与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

(5)因收到资产出售中的非现金对价而进行的任何投资，该资产出售是在收购托管释放日期之后根据第4.12节并符合该条款而进行的；

(6)任何资产或股本的收购完全是为了在收购托管释放日期后发行公司的股权(不合格股票除外)；

(7)(A)在公司或受限制附属公司的正常业务过程中产生的对贸易债权人或客户的义务的妥协，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产或其他重组时的任何重组计划或类似安排，或(B)解决诉讼、仲裁或其他纠纷，或(C)由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权；

(8)套期保值义务；

(9)在收购托管发布日期之后对一家或多家获准合资企业或不受限制的子公司的任何投资，在每一种情况下，只要在给予此类投资形式上的效果后，在每次此类投资时的杠杆率不超过4.00至1.00加不超过3.5亿元的额外款项(“其他合资企业投资篮子“)，该等投资的金额应减去因出售、转让或以其他方式处置根据本附加合营投资篮子进行的允许合资企业的投资而收到的任何现金金额；提供, 然而，如根据本条第(9)款对在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出任何投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司的期间内，该项投资应被视为是根据上文第(1)款作出的，并须在该人继续是受限制附属公司的期间内停止依据第(9)款作出；

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(10)薪金、差旅、搬家和类似预付款，以支付在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(11)购回债券；

(12)在正常业务过程中创建或获得的应付本公司或受限制子公司的票据、动产票据和应收账款(包括本公司认为在当时情况下合理的优惠贸易条款)；

(13)已有或依据发行日已有的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，以及全部或部分的延期、修改、更换、再融资或续期；

(14)根据第4.09节所述契约出具的债务担保和在正常业务过程中的履约或完成担保；

(15)在收购托管解除日期后收购的受限制子公司的投资，或在发行日期后不受本契约第5条禁止的交易中由受限制子公司收购、合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资不是为考虑此类收购、合并、合并或合并而进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日存在；

(16)包括购买和购置存货、供应品、材料或设备的投资，包括预付款；

(17)按照以往惯例，在正常业务过程中向供应商支付定金、预付款和其他信贷；

(18)根据递延薪酬计划为公司和受限子公司的员工持有的投资；提供该等投资的金额(不包括由此赚取的收入)不得超过根据该计划延期支付给该等员工的其他应付金额，以及该公司或受限制附属公司根据该计划所匹配的任何金额；

(19)在正常业务过程中根据与他人达成的开发、销售或制造协议或安排或类似协议或安排对知识产权进行许可或出资的投资；

(20)以基本同时出售公司股本(不合格股除外)(出售给本公司附属公司或受限制附属公司或员工持股计划或类似信托除外)所得款项净额的任何投资；提供用于此类投资的任何现金净收益的数额应不包括在第4.10节第一款(D)(C)(Ii)项之外；

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(21)包括向建造、开发或监督建设血浆收集中心的人员提供预付款或贷款的投资，这些中心预计将在正常业务过程中主要向公司或受限制的子公司供应，并与过去的做法一致；

(22)与本公司的任何证券化子公司或因符合条件的证券化融资而组织的任何受限制子公司有关的投资，且根据公司董事会的善意决定，是实现该等符合条件的证券化融资所必需或适宜的；

(23)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条对收款或存款的背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(24)对任何具有总公平市值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)的任何人的其他投资，与依据第(24)款作出的当时未偿还的所有其他投资合计，不得超过(I)4亿美元和(Ii)总资产的3.2%中的较大者；

(25)在BIOMAT交易完成日期之前的任何时间对公司或受限子公司进行投资，以完成BIOMAT内部重组；以及

(26)本公司投资于上海RAAS的股权(面值人民币1.00元)，以换取GDS保留股权的全部或任何部分，只要就该等GDS保留股权收取的代价须至少相等于本公司真诚厘定的其公平市价。

“经批准的合资企业“指本公司或任何受限制附属公司是从事准许业务的一方的任何合资企业。

“允许留置权“意思是：

(1) 对根据第4.09(B)(I)节产生的任何债务保证债务的留置权；

(2)担保根据第4.09(A)节产生的债务的留置权；提供在债务产生之时以及在对债务的产生和收益的运用给予形式上的效力之后，有担保的杠杆率不会超过4.50至1.00；

(3)以公司或任何受限制的附属公司为受益人的留置权；

(4)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、信用证或贸易担保、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质义务的留置权和保证金；

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(5)担保4.09(B)节第(Iv)款允许的债务(包括资本租赁债务)的留置权，仅涵盖用此类债务获得或融资的资产；

(6)在本契约日期存在的留置权(与第一留置权信贷安排或与担保票据有关的留置权除外)和(Ii)留置权，以保证根据第4.09(B)(Ii)(2)条产生的任何债务或根据债权人间协议必须发行的债务，以及在每一种情况下其任何延期、续期或替换；

(7)尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序真诚地提出异议的；提供已根据《国际财务报告准则》(或《公认会计准则》，在适用法律要求的范围内)要求的任何准备金或其他适当拨备，以及对非拖欠的房地产资产评估的税款的留置权；

(8)本公司及受限制附属公司在正常业务过程中提供或发生的保证工人补偿索偿、自我保留或自我保险义务、失业保险、履约、投标、释放、上诉、保证及类似债券及相关补偿义务及完成保证的留置权、质押或存款、租赁义务或社会保障法律规定的非拖欠义务，以及与参与政府保险、福利、补偿或其他计划或其他类似要求、退还金钱债券及其他类似义务有关的义务，包括确保健康、安全及环境义务(不包括支付借款或债务的义务)；

(9)法律规定的留置权，如承运人留置权、供应商留置权、工人留置权、仓库保管权、房东留置权、物料工留置权、维修工留置权和其他类似留置权，以及在正常业务过程中产生的或出于善意而提出争议的其他类似留置权；

(10)地役权、通行权、限制和侵占以及所有权上的其他轻微缺陷或违规行为(包括对受影响财产的调查表明的事项)，在每种情况下，均不会对公司及其受限制的子公司对受影响财产的使用造成任何实质性的干扰，也不能保证不属于本协议所允许的留置权的任何金钱义务；

(11)担保套期保值义务的留置权，只要相关债务是并允许在本契约项下发生，并由担保套期保值义务的同一财产担保；

(12)担保允许再融资债务的留置权(根据本定义第(1)、(26)和(31)款担保的债务除外)，提供除保证债务再融资的财产或资产外，此类留置权不适用于任何财产或资产；

(13)为票据和担保的利益设立的留置权；

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(14)在不构成本办法第六条所述违约事件的情况下判决产生的留置权；

(15)因在正常业务过程中有条件地出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(16)法律规定的有利于海关或税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(17)银行对存款账户的留置权、抵销权或类似的权利和救济；

(18)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(19)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保在正常业务过程中获得保险费融资；

(20)证券化子公司因符合条件的证券化融资而产生的应收账款及相关资产的留置权；

(21)当某人成为本公司的受限制附属公司，或在收购托管解除日期后与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并时，对该人的财产(包括股本)的留置权；提供该等留置权在该人士拟成为本公司受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，并非在考虑中产生，且不延伸至除成为本公司受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人士的资产外的任何资产；

(22)根据美国州法律提交与正常业务过程中的经营租赁有关的统一商法典融资报表(或适用司法管辖区内的类似备案)；

(23)资产(包括不动产和知识产权)的经营性租赁、许可证、再租赁和再许可，每一种情况下都是在正常业务过程中签订的；

(24)对任何不受限制的子公司的股本或其他证券的留置权(包括认沽和赎回安排)，以确保该不受限制的子公司的债务；

(25)对任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产的有限追索权留置权，而该合资企业不是担保该合资企业的义务的受限子公司；

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28

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(26)本公司或任何受限制附属公司因在任何一次未清偿债务不超过(I)6亿美元和(Ii)总资产5.0%中较大者而产生的留置权；

(27)对任何受限制附属公司(本公司或任何担保人除外)的资产留置权，以保证该受限制附属公司的债务；

(28)仅对公司或任何受限制子公司在与本契约允许的任何投资相关的任何意向书或购买协议中支付的现金保证金进行留置权；

(29)出租人或转让人在本协议允许的任何房地产租赁下的任何权益，仅包括如此出租的资产以及对该出租人或转让人的权益或所有权构成限制的任何留置权；

(30)任何政府机关或机构为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予的任何分区或类似的法律或权利，而该不动产的用途或运作与该不动产的现行用途或运作并无抵触；及

(31)本公司或任何受限制附属公司为保证债务或其他债务在产生时本金总额不超过1,000万美元而产生的留置权。

“允许对债务进行再融资“指本公司或任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、作废、退款或清偿本公司或任何受限制附属公司的其他债务(公司间债务除外)；提供那就是：

(1)许可的本金(或累加价值，如适用)

再融资债务不超过延长、再融资、续期、替换、失败、退还或清偿的债务的本金(或增值，如适用)(加上债务的所有应计利息和与此相关的所有费用、支出和保费的金额)；

(2)此类允许再融资债务的最终到期日晚于以下债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被延长、再融资、续期、替换、失败、退还或清偿的债务的加权平均到期日；

(3)如被展期、再融资、续期、替换、作废、退还或清偿的债务在偿付权上排在债券之后，则该等核准再融资债务在偿付权上从属于票据持有人，其条款至少与管理债务展期、再融资、续期、替换、失败、退还或清偿的文件所载的条款一样有利；及

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29

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(4)该等债务由本公司、担保人或作为债务展期、再融资、续期、更换、失败、退款或清偿的债务人的受限制附属公司承担。

“人是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或者政府或者其他实体。

“私募传奇“系指本合同第2.06(F)(I)节中所列的图例，用于在本合同项下发行的所有票据上注明，除非本合同条款另有允许。

“形式效应“意思是：

(1)在计算日期由指明人士或其任何受限制附属公司，或由指明人士或其任何受限制附属公司收购(包括在计算日期收购)的任何人士或其任何受限制附属公司已作出或正在作出的收购，包括任何有关的融资交易，并包括任何增加受限制附属公司的所有权，在四个季度基准期内，或在该基准期之后，并在计算日期或之前，应具有形式上的效力，如同它们发生在四个季度基准期的第一天一样，计算该基准期的综合现金流量时，应不影响综合净收益定义中规定的扣除；

(2)根据国际财务报告准则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量以及在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权权益)应不包括在内；

(3)可归因于按照《国际财务报告准则》确定的停产业务以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)的固定费用应不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务不应是计算日期后特定个人或其任何受限制子公司的债务；提供无论什么时候形式上一项收购或一项产权处置、与之有关的入息或收益的数额(包括任何债务的产生和任何形式上已经发生或合理预期将发生的费用和成本减少，无论这些费用和成本减少是否可以反映在形式上根据证券法颁布的S-X法规或与此相关的美国证券交易委员会任何法规或政策)的财务报表应由公司负责的高级财务或会计官员之一本着善意合理确定，只要此类成本节省实际上预期在此类收购或处置后12个月内实现；如果进一步提供任何运行率金额应根据合并现金流量定义中的确定确定。

“项目处置“指出售、转让或以其他方式处置公司及其受限制附属公司截至

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30

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发行日期(包括与此相关的房地产)，公司拟在建设完成后由公司或其受限制的子公司之一或与之相关、附属或补充的任何业务回购或租赁；提供，为这类资产收取的代价应为现金，其金额至少等于账面价值。

“QIB“指规则第144A条所界定的”合格机构买受人“。

“合格股权发行“指公司股本的任何公开或非公开发行(不包括不合格股票)。

“合格的证券化融资“指本公司或其任何受限制附属公司订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，本公司或该受限制附属公司出售、转让、出资、转让、授予证券化附属公司的权益或以其他方式转让证券化资产(及/或授予转让或看来是转让予该证券化附属公司的该等证券化资产的担保权益)，而该证券化附属公司(A)以现金，(B)透过向本公司或该等卖方的留存权益发行或增加本公司或该卖方的留存权益，为收购该等证券化资产提供资金，及/或(C)出售、质押或收取证券化资产所得款项。

“评级机构“指惠誉、穆迪和标普。

“第S条“系指根据《证券法》颁布的条例S。

“规则S全球票据“指任何欧元规则S全球纸币或任何美元规则S全球纸币。

“相关决议机构“指有能力对BRRD党行使任何自救权力的决议机关。

“重置资产“指在核准业务中使用或有用的任何财产或资产。

“负责官员“就受托人而言，指受托人公司信托部内的任何高级人员(或受托人的任何后继团体)，包括任何副总裁、助理秘书、高级助理、助理、联营公司、信托高级人员或任何其他受托人高级人员，而这些高级人员通常执行的职能与当时分别担任此等高级人员的人或受托人公司信托部任何直接负责本契约管理的高级人员所履行的职能相类似，就某一特定公司信托事宜而言，亦指因其对该特定主题的了解及熟悉而被转介的任何其他高级人员。

“受限制的最终票据“指一个或多个带有私募传奇的最终票据。

“受限制的全球票据“指144A全球纸币及法规S全球纸币。

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31

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“受限投资“指许可投资以外的投资。

“受限子公司“指本公司当时并非不受限制的附属公司的每一间直接及间接附属公司；提供, 然而，一旦一家非受限制附属公司不再是非受限制附属公司，则该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义内。

“规则第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则第144A条“指根据证券法颁布的规则144A。

“规则903“指根据证券法颁布的规则903。

“规则904“指根据证券法颁布的规则904。

“标普(S&P)“指标普全球评级及其评级机构业务的任何继承者。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“固定义齿指由纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、纽约梅隆银行伦敦分行作为票据抵押品代理人、纽约梅隆银行卢森堡分行作为登记人的公司(日期为2019年11月15日，经不时修订)签署的契约。

“担保杠杆率“指截至任何会计季度最后一天(A)截至该日的综合优先担保债务与(B)本公司及受限制附属公司在截至该日止的四个会计季度期间的综合现金流量的比率。

“有担保的票据指公司本金总额9.05亿欧元，2025年到期的1.625%优先担保票据和2027年到期的7.7亿欧元2.250%优先担保票据。

“证券法“指经修订的1933年证券法和据此颁布的”美国证券交易委员会“的规则和条例。

“证券化资产“指在日常业务过程中因出售货品或服务而欠本公司或其任何附属公司的任何应收账款(不论现已存在或于日后产生或收购)、作为该等应收账款的抵押的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及合约权利及所有担保或其他义务、该等应收账款的所有收益及与应收账款证券化有关的其他资产(包括合约权利)，并由本公司或其任何附属公司出售、转让、出资、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司。

“证券化回购义务指在合格证券化融资中的证券化资产出卖人回购证券化资产的任何义务

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32

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违反有关证券化资产的陈述、担保或契诺，包括因卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收账款或其部分成为任何声称的抗辩、争议、抵销、反索偿或其他任何形式摊薄的结果，但在任何情况下，并非由于该等应收账款因信贷原因而无法收回或无法收回。

“证券化子公司“指本公司的受限制附属公司，除与取得及/或融资证券化资产、其所有收益及与其有关的所有权利(或有及其他)、抵押品及其他资产，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动外，并不从事其他活动，并由本公司董事会(或其正式授权的委员会)或该其他人士(如下所规定)指定为证券化附属公司；及(A)本公司或其任何附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，除另一证券化附属公司外(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)除依据标准证券化承诺外，以任何方式向本公司或其任何附属公司(另一证券化附属公司除外)追索或承担债务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或其任何附属公司(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产除外)符合其要求，但根据标准证券化承诺除外，(B)除另一证券化附属公司外，本公司或其任何附属公司均无与其订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但下列各项除外：(I)适用的应收账款购买协议及相关协议，每项协议均订有合理的惯常条款, 或(Ii)按本公司合理地相信对本公司或适用附属公司有利的条款，不逊于当时可能从本公司或其任何附属公司的联属公司及(C)本公司或其任何附属公司(另一证券化附属公司除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平经营业绩的条款。本公司董事会(或其正式授权的委员会)或该其他人士作出的任何该等指定，须向受托人提交本公司或该等其他人士的董事会决议的核证副本及由获授权人员签署的证明该指定符合上述条件的证明书，以向受托人证明。

“卖方留存权益“指本公司或其任何附属公司持有已转让证券化资产的证券化附属公司的债务或股权，包括作为转让的证券化资产的代价或购买价的一部分而收取的任何该等债务或权益，或透过本公司或该附属公司就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分派的任何其他工具。

“上海RAAS是指经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股份代号002252。

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33

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“上海RAAS股权“是指向本公司发行面值为人民币1.00元/股的人民币普通股(”A股“)，金额相当于上海股份公司全部摊薄股本的26.2%。

“上海RAAS战略联盟协议“指本公司、上海RAAS、科创天成投资控股有限公司及宁波科创金鼎投资合伙企业(有限合伙)于2019年3月签订的若干独家总战略联盟协议。

“上海RAAS交易“指(A)GDS股权出资、(B)本公司投资上海RAAS股权以换取GDS注入股权及(C)本公司及其附属公司在上述交易及上海RAAS战略联盟协议方面的表现。

“重要子公司指根据证券法颁布并于发行日生效的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”。

“标准证券化承诺“指公司或其任何附属公司在应收账款证券化交易中合理惯例的陈述、担保、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“规定的到期日“就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“次级负债“指根据书面协议，由被拖欠债务的人签立的所有债务(不论是在发行日或其后产生的未清偿债务)，而该等债务是根据书面协议对票据具有从属或次要偿付权利的。

“子公司“就任何人而言，指(X)任何人有权指示或指示某人的管理层或政策，或解雇或任命管理层的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，不论是通过行使投票权的能力，根据合同或其他方式，且其账目须根据国际财务报告准则在该人士的综合财务报表中与该人士的账目合并，或(Y)有权(不论是否发生任何意外情况)有权在选举中投票的一名或多名人士(不论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人士)的股份或其他所有权权益的总投票权的50.0%以上，而该等人士当时直接或间接拥有或控制管理层及其政策，由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合作出。除本协议另有规定外，凡提及任何“附属公司”，均指本公司的附属公司。

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“附属担保人指在收购托管解除日作为担保人签署补充契约的本公司每家附属公司，以及此后根据本契约条款(包括转换后的持有量)担保票据的本公司其他受限制附属公司，直至该人根据本契约条款解除对票据的担保为止。

“塔里克里斯指的是特拉华州的Talecris等离子体资源公司。

“税收“指任何税、税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及任何其他与此有关的责任)。

“讼费评定当局“指任何政府或政治分区或领土，或由任何政府或其中任何主管机关或机构所拥有，或其有权征收或征收任何税项。

“临时法规S全球注意事项“指任何美元临时规则S全球纸币或欧元临时规则S全球纸币。

“总资产“指本公司及受限制附属公司的综合资产总额，按国际财务报告准则在综合基础上编制的本公司最新内部资产负债表(不包括非受限制附属公司)显示。

“交易记录“指收购和VTO。

“国库券利率“指如本公司所得，于任何赎回日期，恒定到期日的美国国库券的到期日收益率(在最新的联邦储备委员会统计数字H.15(519)中编制和公布，并已在债券适用的赎回日期前至少两个营业日向公众公布(或如该统计数字不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)，最接近于由该赎回日期至2024年10月15日的期间；然而，如果从该赎回日期到2024年10月15日的时间不到一年，则应使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为恒定期限一年的收益率。

“受托人“指在本文书第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后”受托人“应指该继任受托人。

“美国人“指证券法下第902(K)条所界定的美国人。

“不受限制的最终票据指任何一个系列的一个或多个不需要也不需要带有私募传奇的最终票据。

“无限制全球票据指一个或多个全球票据，以附件A或B的形式(视情况适用而定)，不需要也不需要承担私募传奇，并存放在适用的托管人或其代名人的名下并以其名义登记。

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“不受限子公司“指本公司董事会根据董事会决议指定为非限制性附属公司的任何附属公司(或其任何继承者)，但仅限于该附属公司：

(1)除无追索权债务外，无其他负债；

(2)除非根据第4.14节允许，否则不是与公司或任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对公司或受限制子公司的有利程度不低于当时可能从非公司和/或受限制子公司的关联方获得的条款；

(3)指本公司或任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权(但本公司或受限制附属公司可在本契约条款所允许的非受限制附属公司进行准许投资)或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士达到任何特定经营业绩水平的人士；

(4)未为本公司或任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；及

(5)董事会中至少有一名董事并非本公司或任何受限制附属公司的高管，且至少有一名并非董事或本公司或任何受限制附属公司的高管。

任何指定附属公司为非受限制附属公司，须向受托人提交一份生效该项指定的董事会决议案的核证副本及一份高级人员证明书，证明该项指定符合前述条件，并获本章程第4.10节批准。如在任何时间，任何非受限附属公司未能符合上述非受限附属公司的要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，而该附属公司的任何债务应视为受限附属公司于该日期发生的任何债务，而若该等债务于该日期根据第4.09节不被准许产生，则本公司将违反第4.09节的规定。公司董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供该项指定应被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿债务而招致的债务，而该项指定只有在下列情况下方可被允许：(1)根据第4.09节准许此类债务，按形式计算，犹如该项指定发生在四个季度参考期开始时；(2)指定后不存在违约或违约事件；及(3)该附属公司签立并向受托人交付一份提供担保的补充契据。

“无担保义齿“指由本公司、作为受托人的纽约梅隆公司受托人服务有限公司和作为注册人的纽约梅隆银行卢森堡分行于2017年4月26日签署并经不时修订的契约。

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“无担保票据指该公司2025年到期的本金总额为1,000,000,000欧元，3.200%的优先债券。

“有表决权的股票“在任何日期的任何人，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“VTO指根据德国法律就此次收购对Biotest的所有优先股和普通股进行的自愿收购要约。

“加权平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(1)乘积的总和，乘以(A)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括在最后到期时付款)的数额，乘以(B)该日期与支付该债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)欠款当时未偿还的本金。

第1.02节。其他定义。

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第1.03节。信托公司法不适用或成立公司。

为免生疑问，根据修订后的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aa-77bbbb节)，本契约不应被要求合格。提亚“)，TIA的任何规定均不得通过引用并入本文。

第1.04节。施工规则。

(a)除非上下文另有要求，否则：

(i)术语具有赋予它的含义；

(Ii)本文中未另作定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》(或适用法律要求的《公认会计原则》)赋予的含义；

(Iii)“或”不是排他性的；

(Iv)单数包括复数，复数包括单数；

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(v)本文书中凡提及指定的“条款”、“节”和其他分节，均指最初签立的本文书的指定的条款、节和分节；

(Vi)“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(七)“包括”是指“包括但不限于”；

(八)规定适用于相继的事件和交易；以及

(Ix)对证券法条款或规则的提及应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续条款或规则。

第二条

这些音符

第2.01节。形式和约会。

(a)将军。兹授权发行欧元纸币，初始本金为1,400,000,000欧元，授权发行美元纸币，初始本金为705,000,000美元。初始欧元纸币和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。最初的美元纸币和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件B的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的批注、图例或背书，也可以是本文规定的。每张欧元纸币和每张美元纸币的日期应分别为其认证的日期。欧元纸币的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。面值纸币的最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，发行人及受托人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

担保的条款和规定应构成并明确作出本契约的一部分，发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时，应明确同意该等条款和条款，并在此受约束。本合同中对担保人的任何提及，应被视为仅从担保人签署并交付本合同附件I形式的补充契约之日起及之后。

在本金总额为705,000,000美元的首期欧元纸币和本金总额为1,400,000,000欧元的首批欧元纸币的发行日期，发票人应将这两种纸币交付给

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认证受托人，连同认证及交付该等票据的认证令，指明每张票据的本金额及注册持有人，指示受托人认证该等票据并将其交付予该认证令所指名的人士，而受托人须按照该发行人命令认证及交付该等初始票据。

(b)全局笔记。以全球形式发行的欧元纸币或美元纸币应基本上以附件A或B(视适用情况而定)的形式(包括其上的全球纸币图例及其所附的“全球纸币权益交换明细表”)。以最终形式发行的欧元纸币或美元纸币应基本上采用附件A或B(视具体情况而定)的形式(但不附带全球纸币图例，也不附带全球纸币的权益交换时间表)。每个系列的全球票据应代表其中指定的该系列的未偿还票据，并须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映交易所及赎回情况。全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括EuroClear、Clearstream和DTC(视情况而定)的成员或参与者，以及可能通过参与者持有权益的人，采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(c)144A全球票据和法规S全球票据。

(i)欧元纸币最初只能转售给(I)依据第144A条的合格投资者和(Ii)依赖S规则的美国境外人士(定义见S规则)以外的美国境外人士。此后，欧元纸币可根据S规则转让给合格投资者和购买者，但须遵守本文所述的转让限制。根据第144A条最初转售的欧元纸币最初应以一种或多种永久全球纸币的形式以完全登记的形式发行(统称为欧元规则144A全球纸币)；而根据S规则最初转售的欧元纸币最初应以一张或多张临时全球纸币的形式以完全登记的形式发行(统称为欧元临时监管S全球票据“)，在每种情况下，无息息票及欧元全球票据传奇和私募传奇，应代表欧元票据的购买者存入债券托管人，并以共同托管的名义登记，由发行人正式签立并经受托人认证，如本契约所规定。

(Ii)美元纸币最初只能转售给(I)依据规则144A的合格投资者和(Ii)依赖S规则在美国境外的美国人(定义见S规则)以外的其他人。此后，美元纸币可以根据S规则转让给QIB和购买者，但须遵守本文所述的转让限制。根据规则第144A条最初转售的美元纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，并以完全登记的形式(统称为美元规则144A全球钞票“)；及美元纸币

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根据S规则最初转售的纸币最初应以一张或多张临时全球纸币的形式以完全登记的形式发行(统称为美元临时管制S全球钞票“)，在每种情况下，与美元全球纸币传说和私人配售传说，在每种情况下，应代表其所代表的美元纸币的购买者存入纸币托管人，并登记在美元纸币托管人或美元纸币托管人的名义下，由发行人正式签立并由受托人按照本契约的规定认证。

(Iii)一系列全球票据的本金总额可不时因对每张该等全球票据的附表A作出调整而增加或减少。

(d)书-进入条款。本第2.01(D)条仅适用于存放在保管人或其代表的全球票据。

发行人应签立，受托人应根据本契约第2.02节初步认证并交付一张或多张全球票据，这些票据(I)应以共同托管人或美元纸币托管人(视情况而定)或其各自的代名人的名义登记，(Ii)应由受托人代表共同托管人或美元纸币托管人(视情况而定)或其各自的代名人，或根据托管人作为托管人或其代名人的托管人所持有的共同托管人或美元纸币托管人(视情况而定)的指示进行认证和交付。

各欧元纸币存放处及美元纸币存放处的成员或参与者(“代理会员“)在本契约下，无权就适用的托管人或受托人作为适用托管人或该系列全球纸币的托管人代其持有的适用系列纸币的任何全球纸币享有任何权利，而就以全球形式发行的欧元纸币而言，发行人、受托人及其任何代理人或受托人有权就所有目的将欧元纸币托管人视为该等欧元全球纸币的拥有人，而就以全球纸币发行的美元纸币而言，就所有目的而言，该美元纸币保管人有权视为该等美元全球纸币的拥有人。尽管有上述规定，就任何全球票据而言，本条例并不阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人以持有人身分就该全球票据执行由欧元全球票据托管机构(或其代名人)(如为欧元全球票据)或该美元票据托管机构(如为美元全球票据)所提供的任何书面证明、委托书或其他授权，亦不得损害该欧元全球票据托管机构或该美元全球票据托管机构与该等全球票据的实益权益拥有人之间的任何书面证明、委托书或其他授权。就欧元全球纸币而言，该欧元纸币托管人或美元纸币托管人(或其代名人)作为该全球纸币持有人行使权利的惯例的运作。

有关适用程序应适用于参与者通过存管机构持有的一系列全球票据中的记账权益。

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(e)确凿的说明。除本协议另有规定外，任何系列债券的账面权益所有者无权获得该系列最终债券的实物交付。以最终形式发行的系列票据应基本上采用附件A或附件B(视情况适用而定)的形式(不包括其上的全球票据图例，也不包括附件A形式的《全球票据权益交换表》)。

第2.02节。执行和身份验证。

(a)发行人的一名官员应以手工、传真或电子(包括pdf)签名的方式签署一系列票据。

(b)如在钞票上签名的人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

(c)除非经受托人的手工、传真或电子签名认证，否则票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

(d)受托人须根据发行人的书面命令，由一名高级人员(及“身份验证顺序“)，对原始发行的票据进行认证。

(e)受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。

(f)发行人可在发行首批债券后不时发行任何一个系列的额外债券。首次发行的欧元纸币连同其后根据本契约发行的任何额外欧元纸币，以及最初发行的美元纸币连同任何额外的美元纸币，应构成独立的纸币系列，但除下文另有规定外，就本契约下的所有目的而言，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买，应被视为单一类别；提供, 然而，，任何系列的额外票据不得与该系列的票据具有相同的共同代号，除非(I)为美国联邦所得税的目的，该系列的额外票据被视为同一发行的一部分，或(Ii)该系列的票据和该系列的额外票据的发行没有(或少于De Minimis金额)为美国联邦所得税目的的原始发行折扣。

第2.03节。注册主任和支付代理人。

(a)发行人应维持一个或多个付费代理人(每个代理人，a付款代理“)在英国伦敦发行欧元纸币，在美利坚合众国发行美元纸币。发行人初步委任纽约梅隆银行担任美元纸币的付款代理，并委任纽约梅隆银行伦敦分行担任欧元纸币的付款代理。付款代理人应代表出票人在票据上付款。

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(b)发行人应保留一名或多名注册人(每人一名)注册员“)欧元纸币及美元纸币。登记官须备存一份关于欧元纸币及美元纸币及其转让和兑换的登记册。发行人已初步委任纽约梅隆银行都柏林分行担任每一系列票据的登记处及转让代理。注册处处长须备存一份登记册，不时反映未偿还票据的所有权，并代表发行人支付款项及协助转让票据。只要欧元纸币通过欧洲清算银行和Clearstream的设施进行清算和结算，欧元纸币将由一种或多种全球纸币代表，这些全球纸币以共同托管机构或其代名人的名义登记或持有。只要美元纸币通过DTC的设施进行清算和结算，由一种或多种全球纸币代表的美元纸币应以DTC或其代名人的名义登记或由DTC或其代名人持有。

(c)发行人可以就某一系列指定一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付费代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可更换任何付款代理人或注册官，而无须事先通知该系列债券的持有人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

发行人须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，以支付一系列票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，并须将发行人在支付任何该等款项时的失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或发行人的子公司充当付款代理人，则发行人应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任每个系列票据的付款代理。

第2.05节。持有者名单。

书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其所能获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理地要求的格式及日期或较短的时间，向受托人提交一份名单。

第2.06节。转让和交换。

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(a)欧元全球纸币的转让和兑换。

欧元全球票据不得作为一个整体转让，除非由共同托管机构向共同托管机构的代名人转让，或由共同托管机构的共同托管机构的代名人转让，或由共同托管机构或任何此类代名人转让给后续的共同托管机构或该继承人的共同托管机构的代名人。在下列情况下，发行人应将所有欧元全球票据兑换为欧元最终票据：(1)发行人向受托人交付欧洲结算公司或Clearstream的通知，表明其不愿意或无法继续担任欧元纸币托管机构，并且在欧元纸币托管机构发出通知后120天内，发行人没有指定后续欧元纸币托管机构；或(2)如果发行人选择以书面形式通知受托人和适用的付款代理它选择促使发行欧元最终票据，或(3)在发生违约事件并启动本契约下的强制执行行动后，账簿条目所有者对欧元票据的权益要求以书面形式通过EuroClear或Clearstream交付。在这种情况下，发行人应发行欧元最终纸币，并以欧洲结算公司、Clearstream或共同托管机构要求或代表其要求的任何批准面额发行(按照各自的习惯程序，并基于从参与者那里收到的反映欧元账簿权益实益所有权的指示)，并且此类最终欧元纸币应带有限制性图例，除非本契约或适用法律不要求该图例。最终欧元纸币是否应该发行给欧元纸币的个人持有者，即由于交易或其他原因而持有欧元纸币的人, 持有低於欧元纸币最低面额的欧元纸币本金，才可购买额外的欧元纸币本金，使其持有的欧元纸币达到指定的最低面额。

欧元全球票据也可以全部或部分交换或替换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条例第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为换取或代替欧元全球钞票或其任何部分而认证和交付的每张欧元钞票，均应以欧元全球钞票的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，欧元全球纸币不得兑换该系列的其他纸币，但系列全球纸币的记账权益可按本第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。

美元全球纸币不得作为一个整体转让，但由美元纸币托管人转让给美元纸币托管人的代名人、美元纸币托管人的代名人或美元纸币托管人的另一代名人、美元纸币托管人或后续美元纸币托管人的任何该等代名人除外。如果(1)DTC(A)，所有美元全球纸币将由发行人兑换成美元最终纸币

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通知发行人其不愿意或不能继续作为美元全球票据的托管人，且发行人在美元纸币托管人发出该通知的日期后90天内未委任后续美元票据托管人，或(B)已不再是根据交易所法令注册的结算机构，且在每种情况下均未委任继任者托管人，(2)发行人自行选择以书面通知受托人其选择促使发行美元最终票据；或(3)DTC在本公司发生违约并仍在继续后以书面要求进行此类交换。一旦发生上述任何事件，美元最终票据应发行面额为200,000美元或超过1,000美元的整数倍，并以有关美元纸币托管机构指示受托人的名称发行。美元全球钞票也可以全部或部分交换或更换，如第2.07和2.10节所述。根据本条例第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为换取或代替美元全球纸币或其任何部分而认证和交付的每张美元纸币，应以美元全球纸币的形式进行验证和交付。除第2.06(A)节规定外，美元全球纸币不得兑换该系列的另一种纸币，但系列全球纸币的记账权益可按本第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。

(b)全球票据中账面权益的转让和交换。一系列全球票据的记账权益的转让和交换(转让人以同一全球票据的记账权益的形式交付的记账权益的转让除外)应根据本契约的规定和适用的程序，通过适用的托管机构进行。在证券法要求的范围内，每个系列的受限全球票据的账面入账权益应受到与本文所述相当的转让限制。转让丛书全球票据中的记账权益还应符合下列第(I)或(Ii)款(视情况而定)，以及下列一项或多项其他适用条款：

(i)转移同一全球票据中的记账权益。根据私募配售传说中规定的转让限制，一系列受限制全球票据的账面权益可以转让给以同一受限制全球票据账面权益的形式接受其交付的人；提供, 然而，在分销合规期届满之前，在分销合规期届满前，一系列规则S全球票据中的账簿权益的转让应仅限于在EuroClear或Clearstream拥有账户的个人或通过EuroClear或Clearstream持有权益的人，并且在分销合规期内不得向美国人出售或转让此类权益，除非此类转售或转让是根据规则144A进行的。一个系列的任何不受限制的全球票据的记账权益可以该系列的不受限制的全球票据的记账权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据中所有其他记账权益的转移和交换。与下列事项有关的所有簿记权益的转让和交换

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不受上文第2.06(B)(I)节的约束，这种记账权益的转让人必须向登记官交付(A)：(1)参与者或间接参与者按照适用程序向适用的托管机构发出的书面命令，指示适用的托管机构贷记或安排贷记同一系列的另一种全球票据的记账权益，其金额等于转让或交换的记账利息，以及(2)适用的托管机构按照包含有关参与者账户的信息的适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，以贷记此类增加的金额；或(B)两种情况：(1)参与者或间接参与者按照适用程序向适用托管人发出的书面命令，指示适用托管人安排发行一份金额相当于转让或交换账簿权益的该系列最终票据；(2)适用托管人向注册官发出指示，说明该最终票据应登记在其名下以实现上文(B)(1)所述转让或交换的人、该等证券的本金金额以及识别该系列票据的CUSIP、ISIN、共同代码编号或其他类似号码。在满足本契约所载一系列全球票据及该系列票据的账面权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本条例第2.06(G)节调整该系列相关全球票据的本金金额。

(Iii)将一种受限制的全球票据的记账权益转移到另一种受限制的全球票据。如果转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到下列信息，则一个系列的任何受限制全球票据的记账权益可以转让给以另一种受限制的系列全球票据的记账权益的形式接受其交付的人：

(A)如受让人将在该系列的144A全球纸币中以簿记权益的形式接受交付，则转让人必须以本协议附件C或附件D(视何者适用而定)的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；及

(B)如果受让人将在该系列的S号规章全球票据中以记账权益的形式接受交付，则转让人必须交付一份符合本条例附件C或附件D(视情况适用而定)形式的证书，包括其中第(2)项的证书；

(Iv)转让和交换受限全局票据中的记账权益非受限全局票据中的记账权益。任何受限全球票据的记账权益可由其任何持有人交换为同一系列非受限全球票据的记账权益，或以同一系列非受限全球票据的记账权益的形式转让给接受交割的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且：

(A)书记官长收到下列资料：

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(1)如受限制全球纸币的上述簿记权益的持有人拟以该簿记权益交换该系列的非受限制全球纸币的簿记权益，则该持有人以本证书附件E或附件F(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(2)如该系列受限制全球纸币的上述簿记权益的持有人建议将该簿记权益转让予以该系列的非受限制全球纸币的簿记权益的形式交付的人，则该持有人以本协议附件C或D(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括第(4)项的证明书；

在第(A)款所述的每一种情况下，如果注册处处长和发行人提出要求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以保持遵守证券法。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据上文(A)款进行的，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到根据本条例第2.02节发出的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据上文(A)款转让的账面权益的本金总额。

(v)禁止转让或交换不受限制的全球票据的记账权益；禁止转让或交换受限全球票据的记账权益。任何一个系列的非限制性全球票据的记账权益不能交换或转移给以任何一个系列的受限全球票据的簿记权益的形式交付的人。

(c)转让或交换记账权益以换取最终票据。

(i)受限全球票据对受限最终票据的入账权益。如果某一系列受限全球票据的记账权益的任何持有人提议将该记账权益交换为该系列的受限最终票据，或将该簿记权益以该系列的受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球纸币的上述簿记权益的持有人建议以该簿记权益换取该系列的受限制最终纸币，则该持有人以本协议附件E或附件F(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括第(2)(A)项所述的证明书；

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(B)如上述簿记权益正按照第144A条的规定转移至注册会计师行，则须附有本规则附件C或附件D(视何者适用而定)所载的证明书，包括其中第(1)项所述的证明书；

(C)如该系列的上述簿记权益正按照本规则第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人，则一份符合本规则附件C或附件D(视何者适用而定)所列意思的证书，包括其中第(2)项的证书；或

(D)如该丛书的上述簿记权益正转让予发行人或其任何附属公司，则一份符合本协议附件C或附件D(视何者适用而定)所列效力的证明书，包括其中第(3)项的证明书；

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，使该系列适用全球票据的本金总额相应减少，发行人应签署，受托人应认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。根据第2.06(C)节为换取该系列受限全球票据的账面权益而发行的任一系列的任何最终票据，应由书记官长登记，登记名称和授权面额由账簿权益持有人通过适用的托管人和参与者或间接参与者的指示通知书记官长。受托人须将该等最终票据邮寄或交付予以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(I)节为换取受限制全球票据的账面权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)限制性全球票据对非限制性最终票据的入账权益。任何一个系列的受限制全球票据的记账权益的持有人可以将该记账权益交换为该系列的无限制最终票据，或只有在以下情况下才可以将该记账权益转让给以该系列的无限制最终票据的形式交割该票据的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(1)如受限制全球纸币的上述簿记权益的持有人拟以该簿记权益换取该系列的无限制最终纸币，则该持有人以本协议附件E或附件F(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的上述簿记权益的持有人建议将该簿记权益转让予以该系列的无限制最终票据的形式交付的人，则该持有人以本协议附件C或附件D(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括第(4)项的证明书；

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在第(A)款所述的每种情况下，如果注册处处长提出要求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制以保持遵守证券法。

(Iii)非限制性全球票据对非限制性最终票据的入账权益。如果任何一个系列的不受限制的全球票据的记账权益的任何持有人提议用该记账权益交换该系列的最终票据，或将该记账权益以该系列的最终票据的形式转让给接受交付的人，则在满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件后，受托人应根据本章第2.06(G)节的规定，导致该系列适用的全球票据的本金总额相应减少。而发行人须签立，而受托人则须认证及邮寄或交付指示内所指定的人，并以适当本金金额发出该系列的最终票据。根据第2.06(C)(Iii)节为换取记账权益而发行的任一系列的任何最终票据，应以该丛书记账权益的持有人通过适用的托管机构和参与者或间接参与者的指示指示注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄或交付予以该等票据名义登记的人士。任何根据第2.06(C)(Iii)节发行以换取账面权益的最终票据不应带有私募配售图例。

(d)转让和交换记账权益的最终票据。

(i)限制性最终票据--限制性全球票据中的记账权益。如果某一系列受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为该系列受限全球票据的记账权益，或将该受限最终票据以该系列受限全球票据的记账权益的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终纸币的持有人建议以该纸币换取该系列的受限制全球纸币的账面记项权益，则该持有人以本证书附件E或附件F(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照第144A条的规定转让给合格投资者，则须出示附件C或附件D(视何者适用而定)所列效力的证书，包括其中第(1)项所列的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人的，则须载有本规则附件C或附件D(视何者适用而定)所列的证明书，包括其中第(2)项的证明书；或

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(D)如该受限制的最终票据正转让予发票人或其任何附属公司，则须载有附件C或附件D(视何者适用而定)所列效力的证明书，包括其中第(3)项所述的证明书；

受托人应取消该系列的限制性最终票据，增加或安排增加该系列的适当限制性全球票据的本金总额，在上文(B)条款的情况下，增加该系列的144A全球票据，在上文(C)条款的情况下，增加或安排增加该系列的S规则全球票据的本金总额。

(Ii)限制性最终票据--不受限制的全球票据中的记账权益。只有在下列情况下，系列受限制最终票据的持有人才可将此类票据交换为该系列非限制性全球票据的簿记权益，或将该受限最终票据以该系列非限制性全球票据的簿记权益的形式转让给收取该票据的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(1)如该等最终纸币的持有人建议以该等纸币交换该系列不受限制的全球纸币的账面权益，则该持有人须发出一份符合本条例附件E或F(视何者适用而定)格式的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或

(2)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一人，而该人须以不受限制的全球票据的记账权益的形式收取该等票据，则须由该持有人以本协议附件C或附件D(视何者适用而定)的形式发出证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第(A)款所述的每种情况下，如果注册处处长提出要求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制以保持遵守证券法。

在满足第2.06(D)(Ii)节中任何条款的条件后，受托人应取消该系列的最终票据，并增加或导致增加该系列的无限制全球票据的本金总额。

(Iii)不受限制的最终票据--不受限制的全球票据中的记账权益。无限制最终票据的持有人可随时以该系列票据的账面权益交换该系列的非限制性全球票据的账面权益，或将该非限制性最终票据以该系列的非限制性全球票据的账面权益的形式转让予收取该票据的人。在收到交换或转让请求后，受托人应取消适用的该系列的无限制最终票据，并增加或安排

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增加了该系列其中一种不受限制的全球票据的本金总额。

(Iv)禁止将不受限制的最终票据转让或交换为受限制全球票据的账面权益。不受限制的最终票据不能以受限制全球票据的账面权益的形式交换或转让给接受其交付的人。

(v)发行不受限制的全球票据。如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(Ii)(A)或(Iii)条的规定，从最终票据到账面权益的任何此类交换或转移完成，则发行人应发行非限制性全球票据，并在收到本条例第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e)为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官应登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人应向注册处处长提交或交回正式票据，并以令注册处处长满意的格式，经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立，并妥为批注或附上转让指示。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息：

(i)限制性最终票据到限制性最终票据。如司法常务官收到下列资料，则某一系列的任何限制性最终票据均可以该系列的限制性最终票据的形式转让予收取该等票据的人的名义，并以该人的名义登记：

(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本合同附件C或附件D(视情况适用)的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须以本规则附件C或附件D(视情况而定)的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；和

(C)如果转让将根据证券法登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件C或附件D的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(Ii)限制性最终票据至非限制性最终票据。该系列的任何限制性最终票据的持有人可将其兑换为

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该系列的无限制最终票据或以该系列的无限制最终票据的形式转让给收取该票据的一人或多人，条件是：

(A)书记官长收到下列资料：

(1)如该等有限制最终票据的持有人建议以该等票据换取该系列的无限制最终票据，则该持有人以本协议附件E或附件F(视何者适用而定)形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项的证明书；或

(2)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以该系列无限制最终票据的形式交付的人，则该持有人以本协议附件C或附件D(视何者适用而定)的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第(A)款所述的每一种情况下，如果注册官提出要求，律师的意见应为注册官和发行方合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)不受限制的最终票据不受限制的最终票据。一个系列的无限制最终票据的持有人可以该系列的无限制最终票据的形式将该等票据转让给接受其交付的人。在接获登记该转让的请求后，司法常务官须按照该丛书持有人的指示登记该丛书的不受限制的最终票据。

(f)传奇人物。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(i)私募传奇。

(A)除以下第(B)款允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

这种证券过去没有，将来也不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免于《美国证券法》的登记要求，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置此类证券或其中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，(1)表示(A)其为“合格机构买家”(如美国证券法第144A条(“第144A条”)所界定)或(B)

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不是美国人，正在通过“离岸交易”获得这张票据^”根据美国证券法下的S规则第904条，以及(2)在转售限制终止日期之前，(2)其自身和代表其已购买证券的任何投资者同意提供、出售或以其他方式转让此类证券，在S规则的情况下，转售限制终止日期：在本规则的原始发行日期和该证券首次向分销商以外的人(如规则144A的规则902中定义的日期)较晚的日期后40天；对于第144A条的情况：在本规则的原始发行日期的最后一年后，以及发行人或发行人的任何关联公司是本证券(或本证券的任何前身)所有者的最后日期，仅限于(A)发行人或担保人，(B)根据已根据美国证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券有资格根据第144A条转售，则向其合理地相信是合格机构买家的人购买，该合格机构买家为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，该合格机构买家被告知转让是依据第144A条进行的。(D)根据美国证券法下的S规则在美国境外发生的要约和出售，或(E)根据美国证券法登记要求的任何其他可用豁免，在上述每一种情况下，符合任何法律要求，即其财产或该等投资者帐户或帐户的财产的处置始终在其控制范围内，并符合任何适用的州证券法、任何适用的当地法律和法规，并进一步受制于发行人和持有人在任何此类要约之前的代表权, 根据第(E)款出售或转让，以要求交付大律师的意见、证明和其他令他们各自满意的资料

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节第(B)(Iv)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)条发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)不得附有私募配售图例。

(Ii)欧元全球纸币传奇。每一张欧元全球纸币应附加一个基本上如下形式的图例(“欧元全球票据传奇”):

“除非本证书由共同受托管理人(定义见本票据的契约)的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以纽约银行存托(代名人)有限公司的名义登记，或以纽约银行要求的其他名称登记。

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53

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共同托管人的授权代表(任何付款支付给纽约银行存托(代名人)有限公司，或共同托管人的授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的登记所有者纽约银行托管(代名人)有限公司与本协议有利害关系。

这种全球证券的转让应仅限于向共同保管人、共同保管人的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而对该全球证券的部分转让应限于按照本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。“

(Iii)美元全球纸币图例。每张美元全球纸币应附加一个基本如下形式的图例(“美元全球纸币传奇”):

“除非本证书由存托信托公司(”DTC“)的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被提名人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

(Iv)附加规例S限制注明图例。根据规例S出售的每一张纸币，须附有实质上以下形式的附加图例(“附加规例S限制注明图例”):

此证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在美国境内或向任何美国人提供、出售或交付，或为任何美国人的账户或利益而发行、出售或交付，除非此类票据是根据《证券法》登记的或免除登记要求

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它是可用的。这一图例将在(I)该等纸币首次发售日期及(Ii)该等纸币的发行日期起计四十天届满后删除。“

(v)权威注释图例。每一张最终注明应附有实质上如下形式的附加图例(“权威注释图例”):

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

(g)取消和/或调整全球票据。当某一系列特定全球票据的所有簿记权益已被交换为最终票据，或某一系列的某一特定全球票据已全部及非部分赎回、购回或注销时，该系列的每一该等全球票据须根据本规则第2.11节退还受托人或由受托人保留及注销。在上述注销之前的任何时间，如某一系列全球票据的任何记账权益被交换或转让给将以该系列的另一种全球票据或该系列的最终票据的记账权益的形式交付的人，则该系列的该全球票据所代表的本金应相应减少，并应由付款代理人或该系列的共同托管人在该系列的该全球票据上背书，或如为美元全球票据，则由美元纸币托管人在受托人的指示下背书，以反映这种减少；而如记账权益是以记账权益的形式交换或转移予一人，而该人将以记账权益的形式收取该系列的另一种全球票据，则该其他该系列的全球票据须相应增加，并须由付款代理人或共同托管人在该系列的该全球票据上背书(如属欧元全球票据)，或由美元纸币托管(如属美元全球票据)在受托人的指示下作出背书，以反映该项增加。

(h)关于转让和交换的一般规定。

(i)为允许转让和交换的登记，发行人应签署并在收到(A)第2.02节的认证命令和(B)官员证书和律师意见后，各自声明本契约中规定的与认证和交付系列票据有关的所有先决条件和契诺已得到遵守，并且该系列票据将构成发行者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受托人应根据发行者的命令或注册官的请求认证该系列全球票据和该系列的最终票据。

(Ii)发行人或登记官不得就任何转让或交换登记向某系列全球票据的账簿记项权益持有人或某系列最终票据的持有人收取服务费，但发行人可要求

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支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据本合同第2.10、3.06、4.12、4.18和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)的款项。

(Iii)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应是发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(Iv)注册官及发行人均无须(A)在根据本条例第3.02条选择赎回的任何票据开始营业前15天起计至选择当日结束为止的一段期间内，发行、登记转让或兑换任何系列的票据，(B)登记转让或兑换如此选定以赎回的任何该系列的票据，除该系列债券的未赎回部分被部分赎回或(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让或兑换该系列债券外。

(v)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Vi)受托人应根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(七)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交。

(八)在此授权受托人按照发行人提供的格式与适用的托管机构签订一份申报函，并按照该申报函行事。受托人或受托人的任何代理人对适用的托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

(Ix)票据持有人同意赔偿发行人和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人票据而可能产生的任何责任。

(x)发行人、受托人或受托人的任何代理人均不对任何参与者或间接参与者或任何其他人就适用的托管人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或纪录、作为或不作为的准确性，或就债券的任何所有权权益或交付予任何其他人士，承担任何责任或义务

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任何通知(包括任何赎回通知)的参与者或间接参与者或其他人士(适用的托管人除外)，或根据或与该等票据有关的任何款项的支付。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如属全球票据，则为适用的托管人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或作出。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过适用的托管机构行使，但须遵守适用托管机构的惯例程序。受托人可以依靠适用的保存人提供的关于其参与人或间接参与人的信息，并应在这种情况下受到充分保护。

(Xi)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务就本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据参与者或间接参与者之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况进行监测、确定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约条款的明示要求。

(Xii)受托人不对DTC、EuroClear或Clearstream(视情况而定)采取或不采取的任何行动负责。

(i)规则S全球纸币的兑换限制。每个系列S规则全球票据的实益拥有权权益不得兑换该系列规则144A全球票据、无限制全球票据、有限制最终票据或无限制最终票据的权益，直至分销合规期届满前，且仅在证明该S规则全球票据的实益拥有权权益由非美国人士拥有或转让予非美国人士或在无需根据证券法登记的交易中购买该等权益的美国人士后方可交换。根据第2.06(B)-(E)节的适用规定以第2.06(B)-(E)节规定的形式提交的书面证明，就相关利益交换而言，应被视为令人满意。

第2.07节。替换备注。

如任何残缺不全的钞票交回受托人或发票人，而受托人收到令其信纳任何钞票已被销毁、遗失或被盗的证据，则发票人须发出，而受托人在接获认证命令后，如符合受托人的要求，则须认证补发钞票。如果受托人或发票人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿保证书。出票人可收取更换钞票的费用。

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每张替换纸币是发票人的一项额外义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他纸币平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08节。未偿还的票据。

(a)在任何时候未偿还的票据是指经受托人认证的该系列票据中的所有票据，但经受托人注销的票据、交付其注销的票据、受托人根据本章规定减少的该系列全球票据的利息、以及第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，系列票据不会因为出票人或其关联公司持有该系列票据而停止发行；提供, 然而，发行人或其附属公司持有的一系列票据，就本协议第3.07(C)节而言，不应被视为未偿还票据。

(b)如根据本规则第2.07节更换某系列的票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明经更换的该系列票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。

(c)如果任何该系列票据的本金金额被视为已根据本协议第4.01节支付，则该票据将不再未偿还，其利息亦不再产生。

(d)如付款代理人(发行人、发行人的附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付的该系列票据的款项，则在该日期及之后，该系列票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.09节。国库券。

在确定所需本金金额票据的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，由发行人或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制或控制的任何人所拥有的票据应被视为未偿还，但为了确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质押确立受托人信纳质权人有权交付任何该等指示，放弃对票据的同意，且质权人并非票据的发行人或任何债务人，或发行人或该其他债务人的任何联系人士，则不得将该等票据不予理会。

第2.10节。临时备注。

在代表一系列票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对该系列的临时票据进行认证。临时票据实质上应采用该系列的认证票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据并为受托人合理接受的变化。如无不合理延误，出票人应

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编制和受托人应认证该系列的最终票据，以换取该系列的临时票据。

临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节。取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据转交受托人。在发行人指示下，受托人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并应销毁已注销的票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。所有已注销票据的销毁证明应交付给出票人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节。拖欠利息。

如果发行人拖欠票据的利息(如有)，则发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息，每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。发行人须将建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议支付日期以书面通知受托人。发行人应确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期，提供该特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，由发行人承担费用的受托人)应向持有人发送或安排发送一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和支付利息的金额。

第2.13节。CUSIP、ISIN或通用代码编号。

发行人在发行债券时可使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可说明并无就印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印于该等票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”号码有任何更改，发行人应立即通知受托人。

第三条

赎回和提前还款

第3.01节。致受托人的通知

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如果发行人根据本章第3.07节的可选择赎回条款选择赎回任何一个系列的债券，发行人应在赎回日期前至少15天(或仅就任何特别强制性赎回而指定的较短期限)但不超过60天向受托人提供符合第12.04节适用条款的高级人员证书，其中规定了(I)赎回本契约的条款，(Ii)赎回日期，(Iii)要赎回的该系列债券的本金金额和(Iv)赎回价格。

第3.02节。选择赎回或购回的票据。

就依据本契约作出的任何系列债券的任何部分赎回或购买而言，选择赎回或购买该系列债券的债券，须按照该系列债券上市的适用证券交易所(如有的话)的规定作出，并须符合欧元纸币保管人或美元纸币保管人(视何者适用而定)的适用程序；但少于100,000欧元的欧元纸币或少于$200,000的美元纸币不得部分赎回或购回，但如任何持有人的所有纸币均须赎回或购买，则该持有人所持有的全部未偿还的纸币，即使不是欧元纸币的1,000倍或美元纸币的1,000倍，亦须赎回或购买。除前述规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被赎回或购买的票据部分。

就凭证纸币所代表的纸币而言，如任何纸币只被部分购买或赎回，则在注销原有纸币时，发行人须发行一张本金相等于原有纸币持有人名下未赎回或未购买部分的新纸币；但新欧元纸币的最低面额为100,000欧元及其以上1,000欧元的任何整数倍，而美元纸币的面额只会为200,000元及其以上1,000元的任何整数倍。

第3.03节。赎回通知。

发行人应按照欧元纸币存放处或美元纸币存放处(视何者适用而定)的程序，或以预付邮资的头等邮递方式，在任何该等通知所指定的购买日期或赎回日期前最少15天(或仅就任何特别强制性赎回而指定的较短期间)，或不迟于该通知所指定的购买日期或赎回日期的60天，将赎回通知以电子方式交付予该持有人的注册地址，或按照欧元纸币存放处或美元纸币存放处(视何者适用而定)的程序，以其他方式将赎回通知送交各持有人，但如赎回通知是与票据失效或本契约清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天交付或邮寄。

通知应指明要赎回的一系列票据、CUSIP、ISIN或通用代码编号(视情况而定)，并应说明：

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(a)赎回日期；

(b)赎回价格或根据第3.07(B)节赎回价格的计算；

(c)如该系列票据有任何部分正被赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(d)付款代理人的名称和地址；

(e)要求赎回的该系列票据必须交回给付款代理人以收取赎回价格；

(f)除非发行人没有作出该等赎回付款，而被要求赎回的该系列债券的利息(如有的话)在赎回日期当日及之后停止累算；

(g)本契约中该系列或章节的附注中的一段，根据该段，该系列的须予赎回的债券正在赎回；

(h)如果任何赎回是以一个或多个条件为条件的，则对这些条件的描述，以及

(i)对于该公告中所列或该系列附注上所列的CUSIP、ISIN或通用代码编号(如有)的正确性或准确性，不作任何陈述。

应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供, 然而，，发行人应在赎回日期前至少15天或受托人允许的较短时间内，向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出第3.03节规定的通知，并列出应在该通知中说明的信息(除非受托人同意更短的通知)。

赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选择赎回的系列票据的持有人发出通知，将不会损害或影响按照本契约条文赎回的任何其他系列票据的赎回有效性。

任何系列票据的任何赎回通知可于交易(包括合资格股票发售、债务产生(包括不合格股份)、控制权变更或其他交易)完成前发出，而任何赎回通知可由本公司酌情决定须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关交易。如果该赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应在

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根据本公司的酌情权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后超过60天，包括以电子传输方式)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期前满足的情况下，或透过支付赎回价格及履行本公司有关该等赎回的责任的方式，撤销该通知。

第3.04节。赎回通知的效力；条件。

一旦根据本章程第3.03节发出赎回通知，赎回通知即成为不可撤销的到期票据，并于赎回日按赎回价格支付。就任何票据赎回而言，本公司可酌情决定任何该等赎回须受一项或多项先决条件的规限。

第3.05节。赎回价格保证金。

发行人须于上午11时前向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付(A)欧元纸币的赎回价格及累算利息(如有)。(伦敦时间)于上述赎回日期前一个营业日，及(B)就美元纸币而言，上午11：00前(纽约市时间)在适用的赎回日期。

如果发行人遵守前款的规定，在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息(如有)。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前款而不获支付，则须就未偿还本金支付利息(如有的话)，自赎回日期起直至该本金支付为止，并在合法范围内就该未付本金支付任何未付利息，在每种情况下均按该票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节。部分赎回的票据。

在部分赎回的票据交回时，发行人可发出一张新的票据，并在发票人提出书面要求时，受托人须为持有人认证一张本金金额相等于已交回的票据中未赎回部分的新票据，费用由发票人承担。

第3.07节。可选的赎回。

(a)除非与上限赎回相关，否则托管发行者无权在托管发行者合并前自行选择赎回票据。

(b)除第3.10节关于票据的规定或第4.18节关于票据的规定外，公司无权在2024年10月15日之前自行选择赎回票据。

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(c)在托管发行商合并后及之后，在2024年10月15日之前，公司可根据第3.03节所述的通知，在一次或多次情况下，赎回(I)根据本契约发行的欧元票据(包括额外欧元票据)本金总额的40%，赎回价格(由公司计算)相当于本金总额的103.875%，赎回金额等于或少于从一项或多项合格股权发行所得现金净额加上(Y)至适用赎回日的应计及未付利息，受制于于有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关利息支付日期到期的利息，及(Ii)根据本契约发行的美元票据(包括任何额外的美元票据)本金总额的40%，赎回价格(由本公司计算)相等于(X)本金总额的104.750%，数额相等于或少于一项或多项合资格股权发行所得的现金收益净额，另加(Y)截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息，受相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的相关付息日期到期的利息的权利；但条件是：

(i)就欧元纸币而言，(X)在发行日根据本公司发行的欧元纸币的本金总额，以及(Y)在发行日期后根据本公司发行的任何额外欧元纸币的本金总额在紧接每次赎回后仍未偿还的总额的至少60%(每种情况下不包括本公司及其附属公司持有的欧元纸币)；

(Ii)就美元纸币而言，(X)在发行日根据本公司发行的美元纸币的本金总额及(Y)在发行日期后根据本公司发行的任何额外美元纸币的本金总额在紧接每次赎回后仍未偿还的总和的至少60%(每种情况下不包括本公司及其附属公司持有的美元纸币)；及

(Iii)每一次此类赎回都发生在每次此类合格股票发行结束之日起90天内。

(d)在托管发行者合并之后和之后，并在2024年10月15日之前，公司可以根据第3.03节所述的通知，在其选择的情况下，在一次或多次情况下赎回一系列债券的全部或部分债券，赎回价格相当于适用系列债券本金的100%加上赎回日的适用溢价，以及到赎回日(以下任何适用的赎回日期，即“赎回日”)为止的应计未付利息(如有)，受制于有关纪录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息。

(e)于2024年10月15日及之后，本公司可根据第3.03节所述通知，按设定的赎回价格(以欧元纸币或美元纸币(视属何情况而定)本金的百分比表示)，选择赎回全部或部分欧元纸币及/或美元纸币

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如下所示，加上截至适用赎回日期的应计利息和未付利息(如果有)，但在有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前到期的利息，如果是在以下每一年的10月15日开始的12个月期间内赎回：

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(f)就任何系列债券的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产出售要约而言，如持有该系列未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中有效投标而没有撤回该系列债券，而本公司或代替本公司提出该投标要约的任何第三方购买该系列债券的全部有效投标，而该等持有人并无撤回该等债券，本公司或该第三方有权在不少于15天但不超过60天的事先通知下，赎回购买后仍未赎回的所有该系列债券，赎回价格相当于双方持有人在该投标要约中提出的价格(不包括任何提前投标或奖励费用)，以及至(但不包括)该赎回日期的应计利息和未付利息(如有)。

(g)在购买托管发布日期或之前以及与VTO相关的所有接受期到期后，托管发行人可根据第3.03节所述通知，按比例赎回本金总额的欧元票据和美元票据，欧元票据加美元票据的总额不得超过(I)(X)未投标优先股股数乘以每股37.00欧元价格的乘积(Y)未投标普通股数量乘以每股价格43.00欧元(在每种情况下，不包括由Holdings持有的普通股)和(Ii)5亿欧元，赎回价格相当于赎回的美元票据和欧元债券本金额的100.000，另加其应计和未付利息，如有，至适用的赎回日期，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限，提供在任何该等赎回后，仍有不少于5亿元面额纸币及不少于5亿欧元面值纸币未偿还(该等赎回，即“封顶赎回“)。托管代理和托管人没有责任监督、确定或查询是否允许上限赎回或可赎回的票据的金额或系列，他们有权在绝对不进一步调查的情况下收到和依赖关于上限赎回的托管释放官员证书。

(h)根据本第3.07条规定的任何预付款应按照本合同第3.01至3.06条的规定支付。除非发行人拖欠适用的赎回价格，否则欧元纸币或美元纸币(视何者适用而定)或其中部分须于适用的赎回日期赎回的利息将停止计提。

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(i)在根据第3.07节进行任何赎回时，发行人应向受托人提交一份高级人员证书，说明该赎回是第3.07节所允许的，并且符合第3.07节的规定。

第3.08节。强制赎回；要约购买；公开市场购买。

(a)公司无须赎回债券或就债券支付偿债基金。然而，在某些情况下，公司可能需要根据第3.09、4.12和4.18节的规定提出购买债券。

(b)本公司及其附属公司可根据适用的证券法，以赎回或所需回购以外的方式收购债券，不论是要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要有关收购不违反本契约的条款。然而，本公司或其附属公司的其他现有或未来协议可能会限制本公司或其附属公司在到期前购买票据的能力。

第3.09节。通过运用超额收益提出购买要约。

(a)如果根据本条款第4.12节的规定，公司需要开始资产出售要约，则公司应遵循以下规定的程序。

(b)资产出售要约在开始后的20个工作日内保持有效，并且不再有效，除非适用法律要求更长的期限(“优惠期“)。不迟于要约期终止后五个工作日(“购买日期)，本公司将购买根据本协议第4.12节规定购买的本金票据(报价金额“)或如投标金额少于要约金额，则为回应出售资产要约而投标的所有债券。如此购买的任何票据的付款方式与支付利息的方式相同。

(c)如购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士。

(d)于出售资产要约开始时，本公司须向每位持有人发出通知，并将副本送交受托人。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人提出。适用于资产出售要约条款的通知应说明：

(i)资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.12节提出的，并且资产出售要约的有效期应保持不变；

(Ii)要约金额、收购价格和收购日期；

(Iii)任何没有投标或承兑付款的票据应继续计息；

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(Iv)除非公司违约，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将在购买日期后停止计息(如果有的话)；

(v)根据资产出售要约选择购买票据的持有人，可以选择购买面额为100,000欧元且超过1,000欧元的整数倍的票据，对于欧元票据，选择购买面额为200,000美元且超过1,000美元的整数倍的票据，如果是美元票据；

(Vi)根据任何资产出售要约选择购买票据的持有人，应被要求在购买日期至少三天前，将已完成的票据背面的“持有人选择购买”的表格，或以簿记转让方式转让的票据，交回本公司、托管银行(如果由本公司指定)或通知中指定地址的付款代理人；

(七)如果公司、适用的托管机构或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满前收到书面通知，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

(八)如持有人交出的债券本金总额超过要约金额，公司须按比例选择购买的债券(经公司认为适当的调整后，如属欧元债券，则只购买面额超过100,000欧元且超过1,000欧元整数倍的债券，或如属美元债券，则只购买面额超过100,000欧元及超过1,000欧元整数倍的债券)；及

(Ix)只购买了部分票据的持有人应发行本金相当于未购买部分的票据的新票据，该部分票据已退还(或以账簿记账转移的方式转移)，代表相同的债务，但不得回购。

(e)在购买日或之前，公司应在合法的范围内，(1)接受付款，在按比例根据资产出售要约投标的票据或其部分的要约金额，或如投标金额少于要约金额，则为所投标的所有票据的要约金额，及(2)须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等票据或其部分已获本公司根据第3.09节的条款接受付款。

(f)公司应迅速(但在任何情况下不得迟于购买日期后五个工作日)向每一投标持有人邮寄或交付一笔相当于该持有人投标并被公司接受购买的票据的金额，公司应立即发行新票据，受托人应公司的书面请求对新票据进行认证，并将本金金额相当于交回的票据的任何未购买部分邮寄或交付给该投标持有人。任何未获如此承兑的纸币

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应由公司迅速邮寄或递送给持有者。公司应于购买日公布资产出售要约的结果。

(g)除第3.09节或第4.12节特别规定外，根据本第3.09节进行的任何购买均应依照本第3.01节至3.06节的规定进行。

第3.10节。因税务原因而赎回。

(a)在收购托管发行日期之后，每张欧元纸币和/或美元纸币(视情况而定)可根据公司的选择，在向相关持有人发出不少于15天但不超过60天的通知(该通知将不可撤销)后，以相当于本金100%的赎回价格，连同应计和未支付的利息(包括任何额外金额)，赎回到公司指定的赎回日期，如有下列情况，则可全部赎回，但不能部分赎回：

(1)影响征税的征税管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订；或

(2)关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变或修订(包括由有管辖权的法院作出的保留、判决或命令)，这些改变或修订在该司法管辖区成为征税管辖区之日或之后生效，而本公司或任何担保人(视属何情况而定)须或在下一个付息日(视属何情况而定)须支付额外款额，而该等要求不能由本公司或任何担保人(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施而避免；提供为免生疑问，就本第3.10节而言，更改公司或任何担保人的司法管辖权并非合理措施；提供, 进一步赎回通知不得早于本公司或任何担保人(视属何情况而定)如有关债券的付款当时到期须支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

(b)在根据上述规定送交任何欧元纸币及/或美元纸币(视属何情况而定)的赎回通知前，本公司须向受托人交付：

(1)一份高级人员证明书，述明前段所述的更改或修订已经发生，并说明与此有关的事实，并述明公司或担保人(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施后，不能避免该项要求；及

(2)具有公认国际地位的律师的意见，说明支付这种额外数额的要求是由于前款所指的这种变化或修正所致。

(c)受托人应接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

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(d)任何已赎回的票据将予注销。

第3.11节。特别强制赎回。

如果(A)收购托管解除日期在境外托管日期当日或之前没有发生，(Ii)在境外托管日期之前的任何时间，收购协议在没有结束收购的情况下按照其条款终止，或(Iii)在公司合理判断并通知托管发放人和受托人，外部托管日期(任何此类事件的日期为“)将不满足解除与完成收购相关的托管财产的条件的情况下，收购协议根据其条款终止。特殊终止日期)，托管发行人应赎回每一系列票据(特别强制赎回“)以价格(该”特别强制赎回价格“)就欧元纸币而言，相等于(X)欧元纸币初始发行价的100.000%，另加欧元纸币自发行日(或如自发行日起已支付利息，则自付息之日起包括在内)至特别强制性赎回日止的应计未付利息(如有的话)；及(Y)就美元纸币而言，为纸币初始发行价的100.00%，另加由发行日(或，如自发行日起已支付利息，则自该等利息支付日期起计至(但不包括)特别强制性赎回日期，在每种情况下，均须受在有关记录日期登记的持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。

特别强制性赎回通知应由托管发行人在特殊终止日期后不迟于三个工作日交付受托人、各付款代理和托管代理，并应规定每一系列票据应在托管发行人根据托管协议的条款发出通知后的第五个工作日之前赎回特别强制赎回日期“)或按照欧元纸币保管人或美元纸币保管人(视何者适用而定)的程序。在特别强制赎回日，托管发行人应促使托管代理向支付代理支付适用系列票据的每个持有人适用的特别强制赎回价格，并在向该持有人付款的同时，将任何超出的托管财产(如果有)交付给托管发行人。

第四条

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圣约

第4.01节。支付票据。

(a)发行人须按票据所规定的日期及方式，支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。

(b)欧元票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，如付款代理人(发行人或其附属公司除外)于上午11：00持有，则视为已于到期日支付。(伦敦时间)预付款前一个营业日

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由托管代理、托管发行者或公司以立即可用的资金存入，并指定用于支付所有到期的本金、保费(如果有)和利息(如果有)。

(c)美元票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，如付款代理人(发行人或其附属公司除外)于上午11：00持有，则视为已于到期日支付。(纽约市时间)在到期日，由托管代理、托管发行人或本公司存入可立即使用的资金，并指定用于支付所有本金、保费(如果有)和利息(如果有)的款项。

(d)发行人应不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率比当时有效利率高出1%；发行人应不时应要求以合法范围内相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。

(e)利息以360天为一年，12个30天为月计算。

第4.02节。办公室或机构的维护。

(a)发票人须设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册官或联席登记员的联属公司的办事处或代办机构)，供出示或交出票据以登记转让或交换，并可向发票人或向发票人送达有关票据及本契约的通知及要求。

发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。

(b)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

(c)根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的公司信托办公室为发行人的一个此类办公室、投放机构或代理机构。

第4.03节。报告。

(a)无论美国证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要有未偿还的票据，出票人应向票据持有人提供：

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(i)在美国证券交易委员会规则和条例指定的期限内，如果根据交易法第13(A)或15(D)节或其任何后续条款要求公司提交20-F表格，则必须包含在美国证券交易委员会的所有年度财务信息，包括公司注册独立会计师对公司综合年度财务报表的报告；以及

(Ii)在本公司每个会计年度的前三个财务季度的45天内，按照上文第(I)条所述的经审计财务信息的基本一致基础编制的季度财务信息，以及一份描述本公司及其子公司的运营情况的叙述性报告，该报告的格式为本公司及其子公司在该财务季度向高级管理人员提交的格式。

(b)如果公司已经通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交了该等信息或报告，并且该信息或报告是公开可获得的，则发行人应被视为已向受托人和持有人提供了该等报告。

(c)向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不构成对其中所载资料的推定通知，包括发行人遵守本契约所载任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(d)只要任何票据仍未发行，如本公司于任何时间无须向美国证券交易委员会提交第4.03(A)节第(I)及(Ii)款所规定的资料及报告，发行人应应持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向其提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(e)尽管本协议有任何相反规定，在本第4.03节要求向票据持有人提供任何信息或报告或向美国证券交易委员会提交任何信息或报告之日起120天之前，就第6.01节第(Iv)款而言，发行人不应被视为未遵守本第4.03节。

第4.04节。合规证书。

(a)发行人应在截至12月31日的每个财政年度结束后90天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其附属公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司及其附属公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并就签署该证书的每一位高级职员进一步说明，尽其所知，发行人及其附属公司一直保持、遵守：履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，则描述所有此类违约或事件

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他或她可能知悉的违约事项，以及本公司正就此采取或建议采取何种行动)，而就其所知，并无因此禁止支付票据本金或利息(如有)的事件并未发生或仍然存在，或(如该事件已发生)事件的描述及本公司正就该事件采取或拟采取的行动，以及(如已有失责事件)其状况。

(b)发行人应于事件发生后30天内(或主管人员实际知悉此事后五(5)个工作日内)，向受托人递交高级人员证书形式的书面通知，说明发出通知及时间流逝后将成为失责或失责事件的任何事件、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节。税收。

托管发放人和本公司应支付，并应促使每一家受限制子公司在拖欠之前支付所有实质性税款、评估和政府征费，但出于善意并通过适当程序提出异议的，或未能履行此类付款对持有人没有任何实质性不利影响的除外；提供托管发行人、本公司或任何该等受限制附属公司均无须支付或解除、或导致支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且已根据国际财务报告准则(或按适用法律要求的通用会计准则)为其建立足够的准备金。

第4.06节。居留法、延期法和高利贷法。

发行人和受限制附属公司的契约(在它们可以合法地这样做的范围内)规定，它们不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在任何地方颁布，现在或以后的任何时间，都可能影响契约或本契约的履行；发行人及受限制附属公司在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺他们不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节。公司的存在。

本公司应根据本公司或任何受限制子公司各自的组织文件(可能不时修订)和(Ii)本公司和受限制子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权，采取一切必要的措施，以维持和保持(I)本公司的公司存在，以及每个受限制子公司的公司、合伙或其他存在；但是，如果公司董事会认为在公司的业务运作中不再需要保留这些权利、许可证或特许经营权，或任何受限子公司的公司、合伙或其他存在，则公司不应被要求保留这些权利、许可或特许经营权，或任何受限子公司的公司、合伙或其他存在。

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受限制附属公司作为整体而言，其损失对票据持有人并无任何重大不利影响。

自BIOMAT交易完成日起及之后，即使本公约有任何相反规定，本公约不适用于仅与BIOMAT交易相关的对B类股权管理文件的任何修订、重述、补充、放弃或其他修改；但公司及其子公司不得同意对任何B类股权管理文件的任何重大修订、重述、补充或其他修改或豁免，而这些修改、重述、补充或其他修改或豁免将对票据持有人造成重大不利。

第4.08节。支付同意的费用。

本公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何代价(不论以利息、费用或其他方式)，以换取或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或条文的诱因，除非该等代价已提出支付，并已支付予票据的所有持有人，表示同意、放弃或同意在招标文件所载与该等同意、放弃或协议有关的时间框架内作出修订。

第4.09节。产生债务和发行不合格股票。

(a)本公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式对(或有或有)或有或以其他方式承担直接或间接责任。招致“)任何债务(包括收购的债务)，公司不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限子公司发行任何优先股；提供, 然而，，本公司可能招致债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，而任何附属担保人可能招致债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，而如本公司及受限制附属公司在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票(视属何情况而定)的日期前已备有内部财务报表的最近四个完整财政季度的综合固定收费覆盖比率将至少为2.00至1.00，则任何附属担保人可能会招致债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，而该等净收益包括为其他债务再融资的形式运用)，则任何附属担保人均可能招致债务(包括收购债务)或发行不合格股票。犹如在该四个季度期间开始时已招致额外债务或已发行优先股或不合格股(视属何情况而定)一样。

(b)第4.09(A)条不应禁止发生下列任何债务项目(统称为“准许债项”):

(i) 公司及受限制附属公司因信贷安排(包括第一留置权信贷安排)而产生的债务，以及任何符合条件的证券化融资，其未偿还金额在任何时间均不得超过(X)欧元45.00亿欧元加(y) €1,000.0 million;

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(Ii)本公司及受限制附属公司产生的(1)现有债务、(2)有担保票据及(3)无担保票据；

(Iii)公司和任何担保人在发行日发行的票据所代表的债务的产生及其担保；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司因承担资本租赁义务、按揭融资、购买货币义务、工业发展或类似债券、或税务优惠的政府或半政府融资而招致的债务，包括但不限于第(5)款所述的“资产出售”定义下的除外情况下的出售和回租安排，在每一种情况下，都是为了为房地产或个人财产的全部或任何部分购买价格或设计、开发、建造、安装或改善(包括在购买后的任何时候)提供资金而招致的，本公司或该受限制附属公司的业务所使用的厂房或设备(不论是否透过直接收购或以其他方式收购该等资产或收购拥有该等资产的任何人士的股权)，本金总额，包括因偿还、再融资或取代根据第(Iv)款产生的任何债务而产生的所有债务，在任何未清偿时间不得超过(X)$50000000及(Y)4.0%两者中较大者；

(v)本公司或任何受限制附属公司产生的允许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、取消或解除根据本第4.09节(A)款或本第4.09(B)条第(Ii)、(Iii)、(V)和(Xv)款产生的债务(公司间债务除外)；

(Vi)本公司或任何受限制附属公司发生欠本公司或任何受限制附属公司的公司间债务；提供, 然而，，在收购托管解除日期后，因依赖第(Vi)款而产生的债务总额超过5.0亿美元：

(A)如本公司是欠任何并非担保人的受限制附属公司的任何该等债务的债务人，则该等债务必须明确地从属于预先全额现金偿付当时就该等债券到期的所有债务；

(B)如担保人是欠本公司或担保人以外的任何受限制附属公司的任何该等债务的债务人，则该等债务明显从属于就该担保人的担保而到期的所有债务的预先全额现金偿付；及

(C)(1)任何其后发行或转让的股权，而导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及(2)将任何该等债务出售或以其他方式转让予非本公司或受限制附属公司的人士(在该等公司间债务上设定准许留置权除外)

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在每一种情况下，附属公司应被视为构成本条款第(Vi)款不允许的公司或受限制子公司(视属何情况而定)产生的债务；

(七)本公司或任何受限制附属公司在每种情况下产生的套期保值义务或达成衍生品交易，只要该等义务和交易并非为投机目的而订立；

(八)本公司或本第4.09节另一条款允许发生的本公司或任何受限制子公司的债务的任何担保人发生的担保；

(Ix)不是受限制子公司债务担保人的任何受限制子公司发生的担保，以及本第4.09节另一项规定允许发生的受限制子公司的债务担保；

(x)本公司及受限制附属公司在正常业务过程中提供或发生的关于工人补偿索赔、自我保留或自我保险义务、失业保险、履约、投标、解除、上诉、保证及类似债券及相关报销义务及完成担保和信用证的债务，在每种情况下由供应商在正常业务过程中提供或发生的担保和信用证，以及与参与政府报销或其他计划或其他类似要求有关的义务；

(Xi)本公司及受限制附属公司因本公司与受限制附属公司就出售货物或收购或处置受限制附属公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的赔偿、出资、溢价、收购价调整或类似债务协议而产生的债务；提供所有该等债务的最高总负债在任何时候均不得超过本公司及受限制附属公司因该等收购或处置而实际收到的总收益；

(Xii)本公司及其受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意中冲抵资金不足，提供, 然而，，该债务在发生后五个工作日内清偿；

(Xiii)本公司或任何受限制附属公司产生的债务，只要其净收益按照第8条的规定迅速存入以抵销票据；

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(Xiv)在正常业务过程中，债务的产生包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xv)公司或其任何受限制子公司产生的(1)在该人成为受限制子公司或被公司或任何受限制子公司收购或合并之日未偿债务，或(2)为任何此类交易的全部或部分融资的债务；只要在发行日期之后，由于依赖第(Xv)款而产生的债务总额超过4亿美元，则按形式计算，(I)根据本公约第一段规定的固定费用覆盖率测试，公司将获准产生至少1.00美元的额外债务，或(Ii)固定费用覆盖率不低于紧接该等交易之前的水平；

(十六)本公司或任何构成偿付义务的受限制附属公司在正常业务过程中签发的信用证或贸易担保的债务，条件是该等信用证或贸易担保未被提取，或如果被提取，则不迟于本公司或该受限制附属公司收到偿付要求后30天偿还；

(Xvii)在正常业务过程中保证本公司或任何受限子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(Xviii)在构成债务的范围内，(1)在正常业务过程中递延对公司和受限子公司员工的补偿，(2)根据适用法律允许资金不足的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，(2)因背书支票和其他可转让票据而在正常业务过程中存放或收取而产生的或有负债，以及(4)公司或任何受限子公司为诉讼或或有税收而建立的准备金；

(Xix)不超过1.00亿美元的债务，以代替本条例第4.10(E)节第(5)款允许的限制性付款的现金支付；

(Xx)本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中欠本公司或其任何受限附属公司雇员或非雇员(在任何情况下均为个人)的无担保债务，自发行日期以来总额不超过5.0亿欧元；

(XXI)公司或任何受限制附属公司在任何未偿还时间产生的额外债务或公司发行本金总额(或增值，视情况而定)的不合格股票，包括因偿还、再融资或替换因此而产生的任何债务

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就第(Xxi)条而言，不得超过(I)6亿元及(Ii)总资产的5.0%两者中较大者；及

(Xxii)自BIOMAT交易完成日起及之后，在BIOMAT交易完成日发行的BIOMAT B类股权，按照国际财务报告准则(IFRS)(或适用法律要求的GAAP)作为债务或不合格股票入账。

(c)为确定是否符合本第4.09节的规定，如果一项拟议债务项目在产生之日符合第4.09(B)节第(I)至(Xxii)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据第4.09(A)节发生的债务类别发生，则公司应在发生建议债务时，自行决定(X)在根据第4.09(A)节发生债务之日将该债务项目的全部或部分分类，或将其归入此类允许债务类别，视情况而定，(Y)在以后的日期将该债务或任何其他债务的全部或部分重新归类为以符合本第4.09节的任何方式产生的债务(只要重新归类的债务可能在发生之日根据第4.09(A)节或在允许的债务类别下发生)和(Z)选择以任何顺序遵守本第4.09节和适用的定义；但在第一留置权信贷安排下所有在发行日未偿还的债务，应视为前款第(一)款规定的发行日发生的债务，不得重新分类。利息的应计、原始发行折价的增加或摊销、以相同条件下的额外负债形式支付的任何债务的利息、由于会计准则改变而将优先股重新归类为负债、以及以同一类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，不应被视为产生负债或发行4.09节中的不合格股票；提供在每一种情况下，任何该等应计、增值或付款的款额已计入本公司应计的固定收费内。尽管本第4.09节有任何其他规定，本公司或受限制子公司根据本第4.09节可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。

(d)公司不得产生任何在合同上从属于或低于公司的任何债务的偿债权利的债务，除非该等债务在合同上也从属于票据的偿付权和适用的担保，条款基本相同；提供, 然而，，本公司的债务不得仅因无抵押或由次级留置权担保或因结构上从属而被视为在偿付权方面具有合同从属地位。任何担保人不得产生任何在偿付权上从属于或低于担保人的债务的债务，除非该等债务在合同上也从属于票据的偿付权和适用的担保，条款基本相同；提供, 然而，担保人的债务不应仅仅因为无担保或由次级留置权担保而被视为在偿还权方面处于合同从属地位。

(e)除无追索权债务外，公司不得允许任何不受限制的子公司发生任何债务；提供, 然而，，如果任何这样的债务

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不再是不受限制的子公司的无追索权债务时，该事件应被视为该债务的债务人产生的债务。

(f)为确定是否遵守任何以美元或欧元计价的债务限制，以外币计价的美元或欧元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元或欧元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的本金加上(Ii)与该再融资有关的费用、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额，则该等以美元或欧元计价的限制须视为并未超过该限制。

第4.10节。限制支付。

本公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(a)就本公司或任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或就本公司或任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(在每种情况下，以本公司股权(不合格股份除外)或向本公司或任何受限制附属公司支付的股息或分派除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(b)购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废本公司或受限制附属公司的任何股权(在每种情况下，不包括由本公司或另一家受限制附属公司拥有的任何受限制附属公司的股权，或代价仅由本公司的股权组成，但不包括不合格股票)；

(c)就本公司或受限制附属公司的任何附属债务(欠本公司或任何受限制附属公司的附属债务除外)支付任何款项，或就该等债务支付或购买、赎回、回购、作废或以其他方式按价值注销，但(I)于该等债务的述明到期日支付利息或本金，(Ii)购买、回购或以其他方式收购任何该等债务，以预期在上述购买、回购或其他收购的日期起计一年内到期的偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，或(Iii)仅由公司股权组成的对价，但不包括不合格股票；或

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(d)进行任何受限投资(以上(A)至(D)条所述的所有此类支付和其他行动统称为“受限支付“)，除非在实施该限制付款时及之后：

(a)没有发生违约或违约事件，也没有因为这种限制付款而继续发生或将发生违约或违约事件；

(b)根据第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司在进行此类限制性付款时以及在给予形式上的效力后，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；以及

(c)该限制性付款连同本公司及受限制附属公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(不包括根据下一款第(1)、(7)、(8)、(12)和(13)款以外的第(1)、(7)、(8)、(12)和(13)款支付的限制性付款)，少于以下金额，且无重复：

(I)自紧接2019年1月1日前开始的公司第一个完整会计季度开始至公司最近结束的财政季度结束为止的一段期间(作为一个会计期间)公司综合净收入的50%，而该期间有内部财务报表可供查阅(如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，加

(Ii)本公司或受限制附属公司于2019年1月1日后收到的作为本公司普通股股本的贡献的财产或资产的100%现金收益净额或公允价值(董事会真诚厘定)，或因发行或出售本公司的股权(不合格股票除外)，或发行或出售已转换或交换为该等股权的本公司可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券(股权或出售予本公司附属公司的不合格股票或债务证券除外)的公允价值，连同公司或任何受限制子公司在转换或交换时收到的现金净额和现金等价物合计；然而，前提是，该条不应包括来自除外捐款的收益，加上

(Iii)在2019年1月1日之后作出的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，出售该等受限投资所得的变现收益，以及相当于就该等受限投资向本公司或任何受限附属公司返还资本的收益，在每种情况下均减去处置该等受限投资的成本，加

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(4)如任何非受限附属公司在收购代管解除日期后被重新指定为受限制附属公司，则为该非受限附属公司被指定为受限制附属公司时该非受限附属公司资产净值的公平市值部分(与本公司在该非受限附属公司的权益成比例)；

(V)本公司或任何受限制附属公司于收购托管解除日期后从任何非受限制附属公司收到的任何股息的50%，惟本公司或该受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资属受限制投资，且该等股息并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入内。

(1)在宣布股息(或其他分发)或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后90天内支付任何股息(或其他分发)或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，而该股息(或其他分发)的支付或赎回在宣布或通知发出当日本会符合本条例的规定；

(2)作出任何限制性付款，以换取或从实质上同时出售公司股权(不合格股份除外)或实质上同时向本公司作出普通股出资的现金收益净额中作出任何有限制的付款；但该等现金收益净额用于作出任何该等限制性付款的款额，不包括在前款第(C)(二)项内，亦不构成不受限制的出资；

(3)购买、失败、赎回、回购或以其他方式收购或偿还本公司或任何受限附属公司的次级债务，(1)产生准许再融资债务的现金净额，或(2)以实质上同时发行的合格股票发行所得的现金换取或拨出；

(4)就受限制附属公司而言，按比例向其股本持有人支付股息(或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似的分配)；

(五)在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时视为发生的股权回购，如果该等股权是其行使价格的一部分，则视为回购股权，并视为在扣留授予或授予员工用以支付该员工在授予或奖励或归属时应缴税款的部分股权时回购股权；

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(6)现金支付，以代替因行使可转换为或可交换为公司或受限制附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；

(7)在公司遵守第4.18节和第4.12节(以适用为准)，包括支付适用的购买价后，在控制权变更或资产出售(视情况而定)后，回购、赎回或以其他方式获得或偿还任何次级债务的价值；

(8)根据第4.09(A)节所述的固定费用覆盖率测试，在收购托管释放日或之后，宣布并向任何类别或系列的公司不合格股票或公司任何受限制子公司的任何优先股的持有者宣布和支付定期计划或应计股息；

(九)发行备忘录中“募集资金的使用”一节披露的支付款项；

(10)回购、赎回或以其他方式从现在或以前是公司及其附属公司及其关联公司、继承人和遗嘱执行人的雇员、高级管理人员和董事的人手中回购、赎回或以其他方式收购公司或任何受限制附属公司的股权；但在任何12个月的期间内，依据本条第(10)款进行的所有此类回购的总额不得超过3,500万美元；

(11)用购置款代管发布日期之后收到的除外捐款支付的限制性付款；

(12)任何受限制的付款，只要在每次该等受限制付款时，在给予该等受限制付款形式上的效力后，杠杆率不超过3.75%至1.00；然而，前提是在每次该等限制性付款时，不应发生或持续(或由此产生)任何违约；

(13)只要没有违约发生，并且仍在继续或将会导致违约，自发行日以来总额不超过(I)3.5亿美元和(Ii)总资产的2.8%的其他限制性付款；

(14)自BIOMAT交易完成日起及之后，BIOMAT和BIOMAT Newco可根据BIOMAT B类股权管理文件的条款，定期向BIOMAT交易完成日发行的BIOMAT B类股权的持有人支付股息；以及

(15)自BIOMAT交易完成之日起及之后，BIOMAT Newco和BIOMAT Holdco可赎回、退役或支付类似款项

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根据BIOMAT B类股权管理文件的条款，购买或以其他方式收购在BIOMAT交易完成日发行的BIOMAT B类股权。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产、财产或证券进行受限制付款当日的公平市价。第4.10节要求估值的任何资产或证券的公允市场价值应由公司董事会确定，董事会应将有关决议提交受托人。

为确定是否符合本第4.10节的规定，如果一项拟议的限制性付款(或部分)符合第4.10(E)节第(1)至(13)款中所述的一种以上限制性付款类别的标准，或根据第4.10(D)节有权产生限制付款，发行人有权(根据重新分类之日的情况)以符合本公约的任何方式对此类限制性付款或其部分进行分类或重新分类，此类限制性付款应被视为仅根据此类条款或本公约第一款支付。

第4.11节。留置权。

(a)本公司不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接设立、招致、承担或容受任何形式的留置权，以保证任何财产、资产或由此产生的任何收益的债务、可归属债务或贸易应付款项(“主要留置权“)，现在拥有或以后获得，但允许留置权除外，除非：

(i)在留置权担保次级债务的情况下，票据和相关担保以对该等财产(包括受限制附属公司的股本)或优先于该等留置权的资产的留置权作为担保；以及

(Ii)在留置权担保债务的情况下，票据和相关担保由对此类财产(包括受限制子公司的股本)或资产的留置权同等和按比例担保。

(b)根据第4.11(A)节为票据持有人的利益而设立的任何留置权应在主要留置权解除和解除时自动和无条件地解除和解除，而不需要任何人采取任何进一步行动。

(c)对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。这本书的主题是“增加的金额与任何应计利息有关的任何债务、增值价值的增加、原始发行贴现的摊销、以相同条件以额外债务形式支付的利息、原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加。

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第4.12节。资产出售。

(a)本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司进行任何资产出售，除非：

(i)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取至少相等于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产的公平市价的代价；及

(Ii)本公司或该等受限制附属公司于出售资产时收到的代价中，至少75%为现金、现金等价物或重置资产，或两者的组合。

(b)就本第4.12节而言，下列各项均应视为现金：

(i)本公司或该受限制附属公司最近的资产负债表所显示的本公司或任何受限制附属公司的任何负债(或有负债及按其条款从属于票据或票据的任何担保的负债除外)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而本公司或该受限制附属公司就该等负债获免除进一步的负债；

(Ii)本公司或任何该等受限附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在该等资产出售完成后365天内(受一般结算期规限)由本公司或该受限附属公司转换为现金，但以该转换中收到的现金为限；

(Iii)第4.12节第(C)(Ii)和(C)(Iii)款所指的任何有表决权的股票或资产；以及

(Iv)本公司或该受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其总公平市价(由本公司董事会真诚厘定)，连同根据第(Iv)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该等指定非现金代价时总资产的(X)3.5亿欧元和(Y)2.8%两者中较大者，每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，不影响其后的价值变动。

(c)在收到资产出售的任何净收益后365天内，本公司或该受限制子公司可根据其选择使用这些净收益：

(i)偿还任何信贷安排下的债务和其他债务

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(Ii)收购从事许可业务的任何公司或实体的全部或几乎全部资产或多数有表决权的股份；

(Iii)作出任何资本开支或取得在核准业务中使用或有用的其他长期资产；或

(Iv)上述各项的任何组合。

就上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，于收到任何出售资产所得款项净额后365天内订立收购该等资产的最终协议，应被视为自该协议日期起准许运用所得款项净额，只要本公司或该受限制附属公司真诚预期有关所得款项净额将于该协议后180天内用于履行有关承诺，且该等所得款项净额实际上于该期间内如此运用，则应被视为自该协议日期起计的准许运用所得款项净额。

在最终应用任何净收益之前，公司可以暂时减少循环信贷借款，或以本契约不禁止的任何方式投资净收益。

(d)未按第4.12(C)节的规定使用或投资的任何资产出售净收益应构成“超额收益“当超额收益总额超过3亿欧元时，公司应提出要约(“资产出售要约“)向所有票据持有人及本公司或与票据同等的任何受限制附属公司的所有其他债务持有人致谢，该等债务载有与本契约所载有关要约购买或以出售资产所得款项赎回以购买最高本金的票据及可从超额所得款项中购买的其他同等债务的条款。任何资产出售要约的要约价格应等于其本金的100%加上截至购买日的应计和未付利息(如有)，并应以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如债券及其他同等债务的本金总额超过超额收益，则受托人(或适用的受托人)应选择票据，而本公司或受托人、代理人或其他类似人士应根据第3.02及3.03节选择购买该等债务。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额应重置为零。

(e)本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因遵守该规定而被视为违反了其在本公司的资产出售规定下的义务。

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第4.13节。影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

本公司不应、也不应允许任何受限子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿的产权负担或限制：

(a)向本公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或就其股本向本公司或任何其他受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与本公司或任何受限制附属公司的利润或以其利润衡量，或就其欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务支付股息或作出任何其他分配；

(b)向本公司或任何其他受限制的附属公司提供任何贷款或垫款；

(c)将其任何财产或资产转让给本公司或任何其他受限制的子公司；或

(d)为公司或任何受限子公司的债务提供担保。

但是，上述限制不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(i)任何信贷安排(包括第一留置权信贷安排和欧洲投资银行定期贷款)、担保票据和在发行日生效的任何其他协议，或与公司或任何受限制子公司的债务有关的后续协议，以及这些协议的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资；提供该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、置换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，整体而言并不比该等协议于发行日所载的限制更具实质上的限制性，除非经董事会真诚决定，该等限制不大可能导致本公司无法在债券到期时按计划支付本金及利息；

(Ii)本契约、附注和担保；

(Iii)适用的法律、规则、条例和命令；

(Iv)公司或任何受限制的附属公司在收购时有效的任何管理个人负债或股本的文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；提供在负债的情况下，该负债是本契约条款允许发生的；

(v)在正常业务过程中签订的合同、许可证和租赁中的习惯非转让条款；

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(Vi)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款义务，以及对本第4.13节(C)款所述性质的购置或租赁财产施加限制的资本租赁义务；

(七)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司或其全部或实质全部资产的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前分配资产或其股权；

(八)允许对债务进行再融资；提供管理这类允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理正在再融资的债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；

(Ix)根据第4.11节允许发生的留置权，该节限制了债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(x)对客户(包括政府实体)在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款或净资产的限制；

(Xi)限制在合资企业协议、资产出售协议、出售和回租交易、股票中处置或分配资产或财产的规定

(Xii)在正常业务过程中或经公司董事会批准签订的销售协议和其他类似协议，该限制仅适用于该等协议的标的资产；

(Xiii)对本公司或任何受限制子公司转让其在本协议第4.10节未禁止的任何投资中的权益的能力的任何产权负担或限制；

(Xiv)对版权、专利或其他知识产权的转让或与版权、专利或其他知识产权有关的许可施加的习惯限制，并载于在正常业务过程中订立的协议中；

(Xv)在收购托管解除日期之后签订的关于债务或不合格股票的任何其他协议，其中包含的保留和限制不比本款第(1)款所允许的限制更严格；

(十六)与符合条件的证券化融资有关的限制，而该等限制是公司董事会善意决定的，是实施该等符合条件的证券化融资所必需或适宜的；

(Xvii)根据公司与其任何一家或多家直接或间接子公司之间的任何税收分享安排达成的协议；以及

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(Xviii)自BIOMAT交易完成之日起及之后，根据BIOMAT交易就BIOMAT B类股权达成的协议。

第4.14节。与附属公司的交易。

本公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司向任何联属公司支付任何款项，或向任何联属公司或受限制附属公司出售、租赁、移转或以其他方式处置任何本公司或受限制附属公司的任何财产或资产，或从任何联属公司购买任何财产或资产，或与任何联属公司订立或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为联属公司的利益而进行任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联属公司的利益而支付总代价超过5,000万美元(每项、每项“及”关联交易“)，除非：

(a)联属公司交易的条款整体而言对本公司或有关受限制附属公司的有利程度，不逊于本公司或该受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中获得的条款；及

(b)对于涉及总代价超过1.25亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交了一份高级人员证书中所载的公司董事会决议，证明该关联交易符合第4.14节，并且该关联交易已获得公司董事会多数成员(以及与该交易有关的公司董事会大多数无利害关系的成员，如有)的批准。

下列项目不应被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：

(i)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中为董事、高级职员、雇员及顾问的利益而订立的任何惯常咨询或聘用协议或安排、福利安排或计划、激励性补偿计划、股票期权或股权计划、员工福利计划、遣散或终止安排、开支偿还安排、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此作出的付款及交易；

(Ii)本公司与/或受限附属公司之间或之间的交易；

(Iii)在正常业务过程中，为董事、高级管理人员和员工的利益支付公司和受限制子公司的组织文件允许的合理董事薪酬和赔偿费用；

(Iv)第4.10节允许的允许投资或限制支付；

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(v)于发行日期有效的任何协议(包括任何与股本有关的指定证书)或其任何修订(包括依据任何修订而拟进行的任何交易)，只要任何该等修订或取代协议在任何重大方面不会较发行日生效的原协议对持有人不利；

(Vi)授予或履行与关联公司持有或获得的受限股权有关的习惯登记权；

(七)在正常业务过程中向雇员提供的贷款和垫款总额在任何时候不得超过5,000万美元；

(八)完成交易，支付所有费用、支出和其他金额，并履行与此相关的公司和受限子公司的所有义务；

(Ix)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，并符合过去的惯例，并按本公司真诚决定的对本公司或受限制子公司(视情况而定)不太有利的条款，与不是本公司关联公司的人进行可比的公平交易；

(x)向公司的任何关联公司发行或回购公司的股权(不合格股票除外)；

(Xi)公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可证或其他使用权；以及

(Xii)在发售备忘录“若干关系及关联方交易”一节披露的任何交易。

第4.15节。有限条件收购的财务计算。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可获得性时，在每种情况下，与有限条件收购有关的篮子或比率以及任何违约或违约事件的确定日期，应由公司选择为该有限条件收购的最终协议的签订日期，而该等篮子或比率的计算方法为：公司给予该等有限条件收购及与此相关的其他交易形式上的效力(包括任何债务的产生及所得款项的使用)，犹如该等交易发生在适用期间开始时，以确定完成任何该等有限条件收购的能力(而非为任何篮子或比率其后可用的目的)，以及为免生疑问，(X)如任何该等篮子或比率因厘定日期后及相关有限条件收购完成时或之前该篮子或比率的波动(包括本公司或目标公司综合现金流量的波动)而超出，则该篮子或比率

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仅为确定本契约是否允许有限条件收购的目的，不得将比率视为已超过此类波动的结果，并且(Y)此类篮子或比率不得在完成该有限条件收购或相关交易时进行测试；前提是，进一步如本公司选择在订立该等最终协议时作出该等厘定，则任何该等交易(包括任何债务的产生及其所得款项的使用)应被视为已于订立该等最终协议之日发生，其后就计算本契约项下之任何篮子或比率而言，应被视为于该等协议日期后及该等有限条件收购完成前已发生。

第4.16节。[已保留]

第4.17节。指定受限和非受限子公司。

公司董事会可将任何受限子公司指定为非受限子公司，前提是该指定不会导致违约。如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及受限制附属公司于适当指定的附属公司拥有的所有未偿还投资的公平市价合计应被视为于指定时作出的投资，并须减少本公司厘定的第4.10节第一段下可供支付的限制性款项或准许投资的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司符合非受限制子公司的定义时，才允许这种指定。如果重新指定不会导致违约，公司董事会可以将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司。

第4.18节。在控制权变更时，持有人可以选择回购。

(a)发生控制权变更时，在购置款托管之后

发布日期，公司有义务提出购买要约(A)控制权变更要约“)，每名票据持有人有权要求本公司根据本契约所载条款的控制权变更要约，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于欧元票据的100,000欧元或欧元1,000欧元的整数倍，以及美元票据的200,000美元或1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司应提供收购价(“控制变更付款“)现金相等于购回的票据本金总额的101%，加购回债券的累计及未付利息(如有的话)，直至购回当日为止。公司将被要求购买所有根据控制权变更要约投标且未撤回的债券。

除以下(D)条另有规定外，公司应在控制权变更后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易后，向受托人和每位持有人发送通知，说明构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并提出回购通知中规定的控制权变更票据付款日期，该日期不得早于通知发出之日起15天，也不得迟于通知发送之日起60天

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4.18，并在该公告中描述。如果该通知在控制权完成日期之前邮寄，则应说明控制权变更要约以在通知中指定的适用控制权变更付款日期或该日期之前发生的控制权变更为条件。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购的票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.18节的规定相抵触，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了第4.18节规定的义务。

(b)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(i)接受所有有效及适当地投标及没有根据控制权变更要约撤回的票据或部分票据以供付款；

(Ii)向适用的付款代理缴存一笔相等於就所有以有效及适当方式投标及未撤回的票据或部分票据而支付的控制权变更付款的款额；及

(Iii)将妥为接纳的债券连同述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

适用的付款代理应迅速将有效和适当投标且未撤回的票据控制权变更付款邮寄(或电汇)给每一票据持有人，受托人应迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分(如有)的新票据；提供新的欧元纸币只能发行100,000欧元及其以上1,000欧元的任何整数倍，而新的美元纸币只能发行最低面额200,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

本公司应于控制权变更付款日期当日或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

(c)上述要求公司在控制权变更后提出控制权变更要约的条款应适用，无论本契约的任何其他条款是否适用，但第8条规定的除外。除上述关于控制权变更的条款外，本契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组、剥离或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。

(d)在以下情况下，公司不应被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方(包括托管发行人合并前的第三方)以适用于控制权变更的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约

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(Ii)本公司已根据第3.03节及第3.04节发出赎回所有票据的通知，除非及直至适用的赎回价格出现违约，或(Iii)本公司或第三方(包括托管发行人合并前的托管发行人)已就任何控制权变更作出要约购买(a“替代报价“)以相等于或高于控制权变更付款的现金价格以有效及妥善方式投标的任何及所有债券，以及已按照该替代要约的条款购买所有以有效及适当方式投标及并未撤回的债券；提供该替代要约的条款不应要求持有人不可撤销地投标票据，除非控制权变更实际完成，否则该替代要约不得成交。

(e)在控制权变更发生前，经当时未偿还票据本金金额至少占多数的持有人同意，可放弃或修改第4.18节的规定。在控制权变更发生后，本公司提出及完成控制权变更要约的责任在任何重大方面的任何变更、修订或修改，均须征得受影响的各持有人同意方可生效。

(f)如持有任何系列未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有因应控制权变更要约而撤回该等债券，而本公司或作出上述变更控制权要约以代替本公司的任何第三方购买该等持有人有效投标而未撤回的所有该系列债券，则本公司或该第三方有权在不少于30天及不超过60天的事先通知下，根据上述变更控制权要约作出购买后不超过30天的通知。赎回购买后尚未赎回的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，另加应计但未支付的利息，赎回日期为该通知规定的赎回日期(但不包括在内)。

第4.19节。额外的担保。

(a)如本公司或任何受限制附属公司于收购托管解除日期后收购或设立另一间受限制附属公司(任何非重大附属公司除外)，以担保任何信贷安排项下的任何责任，则该新收购或设立的受限制附属公司须于收购或设立之日起45个营业日内，签署并向受托人交付一份主要以附件I的形式提供担保的补充契据，并提交律师就该等担保的适当授权、签立及交付及其可执行性所提出的令受托人满意的意见。

(b)如果BIOMAT交易的完成日期不能在2022年3月15日之前完成，本公司应促使BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco在不迟于2022年4月15日成为本契约项下的担保人。

(c)本公司须安排将控股由一间股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)授予一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)

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并在购入日期后在切实可行范围内尽快成为债券的担保人，但不迟于该日期起计180天内(“转化”).

第4.20节。圣约暂停生效。

(a)如果在购买托管发布日期之后的任何日期，(I)系列债券获得任何两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约项下没有违约发生和继续发生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为《圣约暂停活动》)，则自该日期(“停职日期本公司及受限制附属公司不应就该系列票据(统称为)遵守下列条款：第4.09、第4.10、第4.12、第4.13、第4.14、第4.17及第5.01(V)节暂停生效的契诺”).

(b)如本公司及受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受本契约项下暂缓执行的契诺约束，且在其后任何日期(“恢复日期“)其中一间或两间评级机构撤销其投资级评级，或将分配予债券的评级调低至低于投资级评级，以致少于两间评级机构维持债券的投资级评级，则本公司及受限制附属公司此后须就未来事件再次受本契约暂停实施的契诺所规限。

(c)暂停日期和恢复日期之间的时间段在本说明书中被称为停运期“此外，一旦发生《公约》中止事件，来自净收益的超额收益应重置为零。在恢复暂停生效的契诺的情况下，公司或任何受限制子公司在恢复之前采取的任何行动或没有采取的任何行动都不应导致本契约项下的违约或违约事件；但(1)就任何该等恢复后作出的受限制付款而言，已支付的受限制付款的金额须按第4.10节所述的契诺在暂停期间之前(但非在暂停期间生效，惟在暂停期间不得指定任何附属公司为非受限制附属公司)计算；及(2)于暂停期间产生的所有债务或不合格股份或已发行的优先股，应分类为根据第4.09(B)节第(Ii)节产生或发行。

(d)公司应向受托人提供一份高级职员证书，通知受托人《公约》终止事件，包括相关的《公约》终止日期。受托人不负责监察任何债券的评级。

第4.21节。额外的金额。

(a)由托管发行方、本公司或未根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或注册的任何附属担保人(每个此类担保人，a非美国担保人“)根据或关于票据或该非美国担保人的担保，应是自由和明确的，不得因任何现在或将来或因为任何现在或将来而扣留或扣除

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由西班牙、爱尔兰或托管发行人、本公司或此类非美国担保人所在的任何其他司法管辖区内的任何税务机关或其代表征收的税款，或为税务目的而组织、居住或开展业务的任何其他司法管辖区，或在其中或通过其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治区或税务机关或机构(上述任何一项均为征税管辖权“)，除非法律或其解释或管理要求托管发行方、本公司或该非美国担保人代扣代缴或扣减税款。如果托管发行人、本公司或任何非美国担保人被要求从根据或与该非美国担保人的票据或担保支付的任何款项中扣留或扣除西班牙、爱尔兰或任何其他征税管辖区内的税务机关征收的任何税款，则该托管发行者、本公司或该非美国担保人应支付该等额外金额(“额外款额“)视需要而定，以便每一名票据持有人在扣缴或扣除(包括与支付额外款额有关的任何扣缴或扣除)后收到的净额，应与持票人在没有扣缴或扣除该等税款时所收到的款额相等；提供, 然而，，不应就下列事项支付额外的款项：

(1)由美国或其任何政治分区或税务当局或在其境内征收的任何税项；

(2)如非因汇票的持有人或实益拥有人(或如持有人或实益拥有人是产业、代名人、信托、合伙或法团，则为该纸币的持有人或实益拥有人，则为该纸币的持有人或实益拥有人，则为该纸币的持有人或实益拥有人)与有关的课税司法管辖权之间存在任何关连，则本不会如此征收、扣除或扣缴的任何税项(但纯粹收取该等款项，或该纸币的签立、交付、登记或强制执行的拥有权或持有者除外)；

(3)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税或个人财产税或类似的税、评税或政府收费，但须受下列第4.21(D)节规限；

(4)除扣除或扣缴代管发行人或公司根据或与票据有关的付款，或根据或与任何非美国担保人对票据的担保有关的付款外的任何应付税款；

(5)假若承付票的持有人或实益拥有人，或承兑该承付票的任何付款的实益拥有人，已作出其有权获得或符合的任何证明、身分、资料、文件或其他申报规定的非居留声明或任何其他申索或申请豁免，则本不会如此征收、扣除或扣缴的任何税项(但(X)该项非居留声明或任何其他申索或提交申请)，是关乎该持票人或该承兑汇票的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与有关课税司法管辖权有关的事宜，或就该承付票所作的任何付款(但(X)该项非居留声明或其他申索或提交)

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税务管辖区的适用法律要求豁免或遵守，作为免征或降低征税、扣除或扣缴的税率的先决条件)和(Y)在根据征税管辖区的适用法律要求申报非居住地或其他申索或提出豁免或符合规定的第一个缴款日至少30天前，公司或担保人或可能通过其付款的任何其他人已通知持有人需要作出非居住地申报或其他申索或提出豁免或符合规定)；

(6)由于托管发行人、公司或非美国担保人未及时并以法定形式收到2007年7月27日皇家法令1065/2007第44条以及任何执行立法或法规所要求的信息而征收、扣除或扣缴的任何税款；

(7)假若付款受益人在该付款或该承付票到期应付或妥为规定付款的日期后30天内出示该承付票要求付款，则本不会如此征收、扣除或扣缴的任何税项(以较迟的日期为准)(但如该承付票是在该30天期间的最后一天出示则持有人本会有权获得额外款额的范围除外)；

(8)根据或就承兑汇票而向受信人或合伙的持有人或该付款或承付票的唯一实益拥有人以外的任何人作出的任何付款，但以该受信人、该合伙的成员或该承付票或承付票的实益拥有人为限，假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该承付票的实际持有人，则该受益人或委托人、成员或实益拥有人将无权获得额外款额或减少的额外款额；

(9)上述第(1)至(8)项的任何组合。

上述规定在本契约终止或解除以及票据付款后继续有效，并应适用作必要的变通对本公司的任何继承人或非美国担保人的任何征税管辖区。

(b)托管发行方、本公司和每个适用的非美国担保人还应根据适用法律作出任何适用的扣缴或扣除，并将扣除或扣留的全部金额汇给有关当局。托管发放人、公司和每一位适用的非美国担保人应在根据适用法律支付任何已扣除或扣缴的税款到期之日起60天内，向受托人提供税务收据的认证副本，或者，如果托管发放人、公司和该非美国担保人无法合理地获得此类税务收据，则应向受托人提供其他文件，提供托管发放人、公司或该非美国担保人支付税款的合理证据。该等税务收据的副本，或如该等税务收据不能合理地取得，则

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93

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其他文件应根据要求酌情提供给持有人或付款代理人。

(c)在票据或任何担保项下或与之相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果托管发放人、公司或任何非美国担保人有义务就此类付款支付额外金额，托管发行者、公司或该非美国担保人应向受托人和付款代理人提交一份高级人员证书，说明应支付该等额外金额以及如此应付的金额，并应列出使该受托人和付款代理人能够在付款日向该票据持有人支付该等额外金额所需的其他信息。除非在该日期前30天之后产生支付额外金额的义务，在这种情况下，应在该日期之后立即支付。

凡本契约在任何情况下提及支付根据任何票据或与任何票据有关的本金、溢价(如有)利息或任何其他应付款项，该等提及应视为包括提及支付额外款项，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外款项。

(d)托管发行人、公司和每名非美国担保人应支付在任何司法管辖区内因签署、交付、强制执行或登记其各自的义务和与此相关的担保而产生的任何现在或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，不包括托管发行者、公司或任何非美国担保人所在的美国以外的任何司法管辖区或付款代理人所在的任何司法管辖区征收的所有此类税费、收费或类似征费，本公司和每一位非美国担保人应同意就票据持有人支付的任何此类非排除税款向票据持有人进行赔偿。

(e)本第4.21节的上述规定在本契约终止或解除以及支付票据后继续有效，并应适用作必要的变通对本公司的任何继承人或非美国担保人的任何征税管辖区。

第4.22节。维护上市。

本公司应尽其商业上合理的努力，维持欧元纸币及美元纸币在爱尔兰证券交易所正式上市，并在该等纸币未清偿期间在其全球交易所市场交易；但如本公司于任何时间决定不维持该等上市，应在欧元纸币或美元纸币(视何者适用而定)从爱尔兰证券交易所正式上市前取得，并在其后以商业合理的努力维持该等欧元纸币或美元纸币在西欧另一认可证券交易所或受交易所监管的市场上市。如本公司退市或更改上市，本公司须书面通知受托人。

第4.23节。托管发行商合并。

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托管发放人和公司应不迟于收购托管发布之日起15个月内完成托管发放人合并，据此，托管发放人应与公司合并并并入公司，此后公司将成为尚存实体，托管发放人将不复存在，公司应根据主要采用附件H形式的补充契约，承担托管发放人在票据和本契约项下的所有义务。

第4.24节。在托管释放之前的活动。

(a)在托管发放人合并之前，托管发放人不得从事任何商业活动或达成任何交易或协议，但下列情况除外：(A)发行票据，(B)向托管发放人的直接和间接母公司发行股本，并接受其出资或股份溢价，(C)履行与票据有关的义务，(E)履行与托管协议有关的义务，包括解除托管财产和赎回票据(如果适用)，(F)完成托管发行人合并，以及(G)进行必要的其他活动，进行上述活动或与交易有关的活动是可取或适当的。在托管发行方合并之前，托管发行方不得拥有、持有或以其他方式拥有除托管财产及其在票据和本契约项下的权利以外的任何资产的任何权益。

(b)在托管发行人合并之前，托管发行人不得从事任何活动或订立任何交易或协议(包括但不限于进行任何限制性付款、进行任何投资(合格的托管投资除外)、招致任何债务(票据除外)、产生任何留置权(有利于托管代理、受托人和持有人的除外)、出售任何资产、进行任何合并、合并或出售其全部或几乎所有资产(托管发行人合并除外)，或与其附属公司进行任何交易(本文明确规定的除外)，大体上按照要约备忘录所载交易的描述完成交易是可取或适当的，连同个别或整体而言对持有人并无重大不利(在完成收购后)的有关修订、修订及豁免。

第4.25节。收购托管发布日期补充契约。

在收购托管释放日，托管发行方应基本上按照本合同附件I的格式，向本公司和作为第一留置权信贷安排下的借款人或担保人的公司子公司(BIOMAT USA和Talecris除外，前提是收购托管释放日期发生在BIOMAT交易完成日期或转换前的控股)签署并交付补充契约。除与托管发行方合并有关外，本公司在收购托管发行日及之后提供的票据担保不得解除。

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第五条

接班人

第5.01节。资产的合并、合并或出售。

本公司不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存实体)；或(2)出售、转让、转让、租赁、转易(不包括仅因设立任何留置权而产生的任何转易，除非已就此行使补救措施)或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司在一项或多项相关交易中作为一个或多个相关交易整体的所有或基本上所有财产和资产，除非：

(i)(X)本公司为尚存实体；或(Y)因任何该等合并或合并(如非本公司)而成立或尚存的人士，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人士，是根据2003年12月31日生效的任何欧洲联盟成员国、英国、瑞士、加拿大、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限合伙或有限责任公司；

(Ii)由任何该等合并或合并(如非本公司)组成或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据一项以受托人合理满意的形式订立的协议，承担本公司在票据及本契约下的所有义务；

(Iii)紧接该交易后，不存在违约或违约事件；以及

(Iv)本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)，或已向其作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人士，在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，应于该等交易发生之日起生效，犹如该等交易是在适用的四个季度期间开始时发生的，(I)根据第4.09(A)或(Ii)节所载的固定费用覆盖率测试，获准产生至少1.00美元的额外债务。(Ii)本公司的固定费用覆盖率将不会低于紧接该等交易或一系列交易之前的公司固定费用覆盖率。

此外，本公司及其受限制附属公司不得在一项或多项关连交易中直接或间接将本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部财产及资产出租予任何其他人士。

本第5.01节第(Ii)和(Iii)款不适用于：

(1)本公司与一家关联公司的合并纯粹是为了将本公司在另一司法管辖区重新注册为公司；或

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96

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(2)本公司与其受限制附属公司之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

尽管如上所述，根据本契约，托管发行人与本公司根据托管发行人合并而承担、合并、合并或其他组合是允许的，本契约的唯一要求是，本公司在合并合并或其他合并的同时，根据补充契约明确承担本契约和票据项下托管发行人的所有义务。

第5.02节。被替代的继任者公司。

因合并或合并而成立或幸存的人(如果不是本公司)将继承并被取代，并可根据本契约行使本公司的每项权利和权力；提供在租赁公司全部或基本上所有资产的情况下，公司不得被解除。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

以下每一项都是“违约事件“关于丛书的注释：

(i)该系列债券的利息到期时，拖欠30天；

(Ii)在该系列债券的本金或溢价(如有的话)到期时拖欠款项；

(Iii)公司或任何受限子公司未能遵守第5.01节或第4.18节；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司在受托人向本公司或本公司及受限制附属公司及受托人发出书面通知后60天内未能遵守本契约或一系列债券中的任何其他契诺或协议，而该系列债券作为单一类别投票的当时未偿还债券的本金总额至少为25%；

(v)根据任何协议、债券、按揭、契据或文书而失责，而根据该等协议、债券、按揭、契据或文书，本公司或任何受限制附属公司(或其偿付由本公司或任何受限制附属公司担保)所借入的款项，可根据该协议、债券、按揭、契据或文书获得保证或证明，不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生(如属失责)：

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(A)是由于没有在该等债务所规定的宽限期(a“)届满前就该等债务支付任何预定的本金分期付款所致。付款违约”); or

(B)导致该债项在明示到期前加速，而在每宗个案中，任何该等债项的本金，连同任何其他该等债项的本金，如已发生拖欠付款或该等债项的到期时间已如此加快，则合共达$3.5亿或以上；提供, 然而，如(I)本公司或任何受限制的附属公司对该等债务均无一般责任，及(Ii)债权人已书面同意该债权人的追索权仅限于特定资产或非受限制的附属公司，则该等债务的数额应视为(X)该等债务的本金金额及(Y)该债权人可追索的该等特定资产的公平市价中较小者；

(Vi)本公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司未能支付由一个或多个有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决，总额超过3.5亿美元(扣除保险覆盖的任何金额)，这些判决在60天内不被支付、解除或搁置；

(七)除本契约允许外，对一家重要附属公司或任何一组受限制附属公司的任何担保，如合在一起将构成一家重要附属公司，在任何司法程序中应被裁定为不可执行或无效，或因任何原因停止生效，或任何作为重要附属公司的担保人，或任何一组合在一起将构成重要附属公司的受限制子公司的担保人，或代表任何作为重要附属公司的担保人行事的任何人，或任何一组合在一起将构成重要附属公司的受限制子公司，应以书面方式否认或否认其担保义务；

(八)根据破产法或破产法的含义，本公司或属于重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组受限附属公司合在一起将构成重要附属公司：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

(D)为其债权人的利益作出一般转让，或

(E)在债项到期时，该公司一般不偿还该等债项；及

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(Ix)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A)针对本公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的济助，而在非自愿的情况下，该等附属公司或受限制附属公司合在一起会构成重要附属公司；

(B)委任一名本公司或其任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的保管人，而该等附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司，而该等财产合计会构成一间重要附属公司的本公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或大部分财产；或

(C)命令将本公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司清盘，而该等附属公司或受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司；及

(D)该命令或判令未予搁置，并已连续60天有效；

(x)公司未能完成特别强制执行

在需要的范围内赎回，但如果这种失败是由于托管代理的任何行动或不作为(除非是由于托管发放人或附属机构的任何行动或不作为的直接或间接结果)，这种失败不应构成违约事件；

(Xi)托管发放人未能遵守第4.24节，或托管发放人与公司未能根据第4.23节完成托管发放人合并；以及

(Xii)公司未能完成转型。

第6.02节。加速。

假若违约事件(本条例第6.01节第(Viii)或(Ix)款就本公司指明的违约事件除外)将已发生并将持续，则受托人或当时该系列未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布即时到期及支付所有该系列债券当时未偿还债券的本金金额，另加截至加速日期的应计但未付利息(如有)。在本协议第6.01节第(Viii)或(Ix)款规定的违约事件发生时，有关所有票据的有关款项将立即到期及应付，而受托人或持有人无须作出任何声明或其他行动。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或附注。在符合本条第6条所述限制的情况下，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人可就任何持续失责或失责事件向系列通知的持有人扣留任何持续失责或失责事件，如果受托人确定扣留通知是

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但与本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的支付有关的失责或失责事件除外。

第6.03节。其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、保费(如有)及利息(如有)的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节。放弃过去的违约。

持有当时借通知受托人而尚未偿还的某系列债券的过半数本金总额的持有人，可代表该系列债券的所有持有人撤销加速付款或放弃现有失责或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的持续失责或失责事件除外；提供, 然而，在任何加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，如果所有违约事件(加速的本金、溢价或利息的未支付除外)已按照本契约的规定得到补救或免除，则持有当时未偿还的系列票据本金总额的多数的持有人可撤销和废除加速。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。

在第7.01节的规限下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何系列票据持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理令其满意的弥偿或担保。在第7.07节的规限下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力。

第6.06节。对诉讼的限制。

任何系列票据的持有人均无权就本契约提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序而采取任何补救措施，除非：

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(a)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(b)持有当时该系列未偿还债券本金总额至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；

(c)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，并已应要求提供该等保证或弥偿；

(d)受托人在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(e)当时该系列未偿还债券本金总额占多数的持有人，在该60天期限内并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

上述限制不适用于持有人为强制执行票据的本金、溢价或利息(如有的话)而提起的诉讼，而该票据的本金及溢价或利息须于票据上注明的有关到期日或之后支付。

持有人不得使用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利，或取得对另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持票人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，任何持有人未经其同意，于票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)的付款，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节。托管人代收诉讼。

如果第6.01节第(I)或(Ii)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就该系列票据的全部未付本金、保费(如果有)和利息(如有)以及在合法范围内的利息以及足以支付收集费用和支出的金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，向发行人追回判决。

第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与发票人(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中，容许受托人及持有人提出申索(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)，并有权及有权

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作为该事项所委任的任何正式债权人委员会的成员，参与投票或以其他方式参与，并有权并获授权收取、收受及分配因任何该等索偿而应付或交付的任何金钱或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据本条例第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本条例第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先顺序。

受托人依照本条第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

首先：向受托人、其代理人和受托人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人所发生的所有补偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；

第二：向债券持有人支付债券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的到期及未付款项，并按照债券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的到期及应付款额，按无任何种类的优先权或优先权按比例计算；及

第三：以出票人或有司法管辖权的法院所指示的当事人为收件人。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节。承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，

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持有人根据本条例第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责

(a)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使失责事件时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b)除非在失责事件持续期间：

(1)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的约定或义务；

(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见；提供, 然而，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性，或以其他方式核实其中的内容)。

(c)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节(B)项的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人不对责任人员的善意判断错误承担责任；

(3)受托人不对其根据本条例第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及

(4)本契约的任何条文均不得要求受托人动用其自有资金或承担任何法律责任，而受托人亦无义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利及权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。

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(d)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本节的约束。

(e)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节。受托人的权利。

(a)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人无须调查文件内所述的任何事实或事宜，但受托人可酌情对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，而如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或委托代理人或受权人审查本公司的簿册、纪录及物业，费用由本公司自行承担，且不会因该等查讯或调查而招致任何法律责任或任何额外的法律责任。

(b)[已保留].

(c)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，即为充分及全面的授权及保障，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖而采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任。

(d)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(e)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该行动是其认为是经授权的或在本契约赋予其的权利或权力范围内采取的。

(f)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、请求、指示或通知只要由本公司的一名高级职员签署即已足够。

(g)在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(h)除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责或失责事件的书面通知，并且该通知提及特定失责或失责事件、票据及本契约，否则受托人不得被当作已收到有关失责或失责事件的通知。

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104

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(i)受托人不应被要求就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。

(j)受托人没有任何责任对公司履行本协议的情况进行调查。

(k)本文件提及的本公司的任何要求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明。

(l)在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(m)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(n)受托人可以要求公司提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人和/或高级职员的姓名和/或头衔。

(o)在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不负任何责任或责任；不言而喻，受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。但是，如果受托人获得任何利益冲突，必须在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10节的约束。

第7.04节。受托人的卸责声明。

受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，受托人不对公司或发行人使用票据收益或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或根据本契约的任何规定向本公司支付的任何款项的使用负责，也不对使用或

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105

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任何付款代理人(受托人除外)所收取的任何款项，除受托人外，并不对本证书所载与出售债券有关或依据本契约而作出的任何陈述或陈述，或票据或任何其他文件中的任何陈述负责。

第7.05节。关于违约的通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人收到该违约或违约事件的书面通知，受托人应在收到该违约通知或违约事件后90天内向持有人发送违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已得到纠正。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的付款出现失责或失责事件，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节。[已保留].

第7.07节。赔偿和赔偿。

本公司与担保人应共同及各别就其接受本契约及本协议项下的服务而不时向受托人支付合理补偿，以达成书面协议。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。在受托人提出要求时，公司和担保人应立即向受托人偿还在其服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和开支。该等费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司和担保人应共同和各自应要求(就任何EEA金融机构而言，此类金额应在提出要求后六(6)天内到期并支付)受托人或任何前任受托人就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或开支，包括附带和自付费用以及合理的律师费(“损失“)因接受或管理其在本契约项下的责任或与之相关而招致的任何损失，包括对本公司强制执行本契约(包括本第7.07条)及就行使或履行本契约项下的任何权力或责任而提出的任何申索(不论由本公司或任何持有人或任何其他人士声称)或责任所招致的费用及开支，但任何该等损失可能因其严重疏忽或失信所致者除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。本公司不需要就受托人因其本人故意的不当行为、严重疏忽或不守信用而招致的任何损失、责任或开支作出任何补偿或赔偿。

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公司在本条款7.07项下的义务在本契约履行和解除后继续有效。

为了保证公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权。该留置权应在本契约得到满足和解除，并通过欧洲经济区决议对公司或作为欧洲经济区金融机构的任何担保人行使任何减记和转换权力后继续存在。

当受托人在本条例第6.01条第(Viii)或(Ix)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成任何破产法下的管理费用。

第7.08节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可在提前30天通知本公司后，随时以书面方式辞职，并因此通知本公司而被解除所设立的信托。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可在上述免任生效前30天，以书面通知受托人及本公司免任受托人。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(a)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；

(b)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人发出救济令；

(c)托管人或公职人员管理受托人或其财产；

(d)受托人无行为能力；或

(e)如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

如果继任受托人在发出辞职通知或收到免职通知后30天内仍未就任，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金最少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

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如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。在符合本合同第7.07节规定的留置权的前提下，退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；提供, 然而，根据本协议欠受托人的所有款项均已付清。尽管按照第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节。合并等的继任受托人

受托人合并、合并或转换为其他公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一公司的，继任公司不再有任何行为，为继任受托人。

第7.10节。资格；取消资格。

在本协议下，任何时候均应有受托人，该受托人是根据(I)美利坚合众国或其任何州或(Ii)英格兰和威尔士的法律组织并开展业务的人，在每种情况下，该受托人均根据该等法律获授权行使公司受托人权力，并在(I)情况下接受联邦或州当局的监督或审查，或(Ii)在英格兰和威尔士当局的情况下接受监督或审查。任何继任受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度条件报告中。

第7.11节。第三方托管授权。

每一持有人在接受附注后，(I)同意及同意托管协议的条款，包括与其有关的文件，而该等条款可能是有效的，或可能由协议各方不时以书面修订；及(Ii)授权及指示受托人订立托管协议，并根据协议履行其义务及行使其权利。发行人应作出或促使作出所有必要或适当的行为及事情，或托管协议条文所要求的作为及事情，以向受托人保证及确认托管协议所预期的担保权益或其任何部分(不时构成)，以便根据本文所述的意图及目的，为本契约及在此担保的票据的担保及利益而提供该等担保权益。发卡人应采取或应促使采取任何合理所需的行动，以创建和维护托管发卡人在本契约和《托管协议》中规定的票据项下的义务，所有托管财产的有效且可强制执行的优先完善留置权，为受托人的利益和持有人的利益，高于第三人的权利，不受其他留置权的约束。受托人

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没有义务提交任何融资或继续声明或以其他方式采取任何行动，完善根据托管协议授予的留置权。受托人不对托管协议下授予的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节。可选择实施法律上的失败或公约的失败。

在托管发行商合并后，本公司可随时选择将第8.02节或第8.03节应用于任何系列的所有未偿还票据，但须遵守本条第8条规定的条件。

第8.02节。法律上的失败和解职。

本公司根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.02节的选择权后，在满足本条款第8.04节规定的条件后，本公司和担保人应被视为在满足下列条件之日(下文)，就所有未偿还票据和一系列担保分别解除其义务。法律上的失败“)。为此目的，公司应被视为已偿付和清偿一系列未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文(A)和(B)项所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿还债务，并已履行该系列票据和本契约下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，须签署承认该债务的适当文书)。以下规定除外：(A)该系列未偿还票据的持有人仅从第8.04节所述的信托基金收取款项的权利，以及在该节中更充分地阐明的，支付到期时该系列票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利；(B)本公司根据第2条和第4.02节对该系列票据所承担的义务；(C)本公司根据本章程第2条和第4.02节对该系列票据所承担的义务；(D)本细则第8条。如本公司根据本章程第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权，并在满足本章程第8.04节所载条件的情况下，不得因违约事件而加速支付该等系列票据。在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节。圣约的失败。

在本公司根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，在满足本第8.04节规定的条件的情况下，本公司和担保人应解除其在第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14和4.17至4.19节所载契诺下的各自义务，以及第5.01(Iv)节关于该系列未偿还票据的实施。

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109

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在满足第8.04节中规定的条件之日之后(下文中，圣约的失败“)，就持有人就该等契诺作出的任何指示、放弃、同意或声明或行动(及其任何后果)而言，该系列票据此后应被视为非”未偿还“，但就本协议项下所有其他目的而言，则应继续被视为”未偿还“(须理解，就会计目的而言，该系列票据不得被视为未偿还票据)。就此而言，公约失效指，就该系列的未偿还票据而言，本公司可因本协议其他地方提及任何该等契约或本协议中提及任何其他条文或在任何其他文件中提及任何条款、条件或限制，而直接或间接地不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成本条例第6.01节下的失责或失责事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该系列的该等票据不应受此影响。如果本公司根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权，在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，不得因第(Iii)、(Iv)(关于本条款第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14和4.17至4.19条所载条款)、(V)、(Vi)、(Vii)款中规定的违约事件而加速支付该系列票据。(Viii)和(Ix)(但在本协议第6.01节第(Viii)和(Ix)条的情况下，仅针对重要子公司)。

第8.04节。法律或公约失效的条件。

以下是本协议第8.02节或第8.03节适用于该系列未偿还票据的条件。只有在下列情况下，才可行使法律上的无效或公约无效：

(a)在欧元纸币、欧元现金、政府证券或其组合的法律失效或契约失效的情况下，公司必须不可撤销地以信托形式向受托人缴存：(X)在欧元纸币、欧元现金、政府证券或其组合的法律失效或契约失效的情况下，以及(Y)在美元纸币、美元现金、政府证券或其组合的法律失效或契约失效的情况下，为美元纸币持有人的利益，在每种情况下，数额均为本公司选定的国际认可投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的款额，在述明的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付该系列未偿还债券的本金或利息及溢价，而公司必须指明该系列债券是作废至到期日或某一特定赎回日期；

(b)在法律失效的情况下，公司向受托人提交受托人合理接受的律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的限制)，确认(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，该系列未偿还票据的持有人将不会确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税

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数额相同，以相同的方式和相同的时间，如果这种法律失败没有发生的话；

(c)在公约失效的情况下，公司向受托人提交受托人合理接受的律师意见(律师的意见可能受到习惯假设和排除的影响)，确认该系列未偿还票据的持有者将不会确认因该公约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(d)没有违约或违约事件发生，并且在该存款之日仍在继续(但因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(e)此类法律失效或契约失效不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或对本公司或任何担保人具有约束力的任何重大协议或文书(不包括本契约)下的违约；

(f)公司向受托人交付高级职员证明书，述明该笔存款并非由公司作出，目的是使该系列票据的持有人胜过公司或任何受限制附属公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或任何受限制附属公司的债权人或其他人；及

(g)本公司向受托人提交一份高级人员证书和一份律师的习惯意见(律师的意见可能受到习惯假设和排除的影响)，每一份都声明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件已得到遵守。

第8.05节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。

除第12.03节另有规定外，所有存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的资金和政府证券(包括其收益)受托人“)根据本细则第8.04条，一系列未偿还债券应由受托人按照有关系列债券及本契约的条文以信托形式持有及运用，以直接或透过任何付款代理(包括本公司或任何以付款代理身份行事的受限制附属公司)向持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息(如有)，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

本公司须就根据本章程第8.04节存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等现金或政府证券而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

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尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人应应本公司的要求，不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何金钱或政府证券，而国际公认的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(B)节交付的证明)中认为，该款项或政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而需要存入的数额。

第8.06节。[已保留].

第8.07节。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何欧元或政府证券的运用而不能按照本条款第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用欧元或政府证券，则公司在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据本条款第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照本条款第8.02或8.03条(视属何情况而定)使用所有该等资金；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节。未经票据持有人同意。

尽管有本契约第9.02条的规定，发行人、担保人和/或受托人(视情况而定)可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约、任何系列的票据、担保或托管协议：

(a)纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致之处；

(b)规定该系列的无证书票据作为有证书票据的补充或替代；

(c)规定由后续公司承担托管发行人、公司或附属担保人在票据、本契约项下的义务，和/或在合并、合并或出售托管发行者、公司或此类担保人的全部或几乎所有资产的情况下提供担保；

(d)作出任何将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本协议下的合法权利造成不利影响的更改；

(e)[保留区];

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(f)为持有人的利益添加契诺，或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力；

(g)在本契约项下增加一名担保人；

(h)使本契约、担保或附注的文本符合附注说明中的任何规定，只要附注说明中的该等规定旨在逐字背诵本附注、担保或附注的规定；

(i)规定根据本契约规定的限制发行一系列附加票据；

(j)根据本契约条款设立继任受托人，或以其他方式遵守本契约的任何要求；或

(k)遵守任何适用证券托管机构的规则。

在发行人提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的董事会决议后，受托人在收到本契约第7.02及9.06节所述文件后，应与发行人共同签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

第9.02节。经票据持有人同意。

除下文第9.01节和第9.02节另有规定外，发行人、担保人和受托人经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约取得的同意)，可修改或补充本契约、票据或担保，而任何现有的违约或违约事件或对本契约或票据或担保的任何规定，可在当时未偿还票据本金总额过半数持有人同意下放弃。就购买票据、投标要约或交换要约而取得的同意)；提供(X)如任何该等修订、补充或豁免只会影响当时在本契约下未偿还的一个系列债券(或少于所有系列的债券)，则只须取得该系列当时未偿还债券的过半数持有人的同意(在每种情况下，包括就债券的投标要约或交换要约取得的同意)；及(Y)如任何该等修订或豁免按其条款影响一系列债券，其影响方式与该等修订或豁免对其他系列债券的影响方式不同且有重大不利影响，则须取得当时尚未偿还的该系列债券的过半数本金持有人的同意(包括就购买债券或就债券提出投标要约或交换要约而取得的同意)。

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在发行人提出要求并附上董事会决议，授权执行任何此类修订或补充条款，并向受托人提交上述票据持有人满意的证据，以及受托人收到第7.02和9.06节所述文件后，受托人应与发行人共同执行该等修订或补充条款，除非该等修订或补充条款直接对受托人根据本契约或其他规定享有的权利、义务或豁免权造成不利影响，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但无义务：订立该等修订或补充。

发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权同意对本合同补充的任何契约的人。如记录日期已定，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有该等人士有权同意该补充契据，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该同意已因在该记录日期后90天前取得所需百分比而生效，否则任何持有人先前给予的任何该等同意将自动取消，且不再有任何效力。

第9.02节规定的持有人不需要同意任何拟议的修订或弃权的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在根据本节作出的修订、补充或豁免生效后，发行人须将持有人的地址送交注册处处长就票据备存的证券登记册内的持有人地址(“安全寄存器“)简要描述该项修订、补充或豁免的通知。然而，出票人未发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充的契约或弃权的有效性。除第6.04及6.07节另有规定外，持有债券本金总额的多数持有人，包括额外票据(如有)，则作为单一类别的未清偿投票权持有人，可在特定情况下放弃发行人遵守本契约或票据的任何规定。

未经受不利影响的适用票据系列的每个持有人同意，本第9.02条下的修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(a)减少持有人必须同意作出修订、补充或豁免的该系列债券的本金额；

(b)减少任何该系列债券的本金或更改其固定到期日，或更改有关赎回债券的条文(有关赎回债券的最低通知条文除外)；

(c)降低该系列债券的利息支付利率或更改支付时间(赎回该系列债券所需的最低通知规定除外)；

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(d)免除对该系列债券的本金、利息或溢价(如有的话)的支付的违约或违约事件(但持有该系列当时未偿还债券的本金总额至少过半数的持有人撤销加快该系列债券的发行，以及免除因加快发行该系列债券而导致的拖欠付款)；

(e)使该系列的任何票据以票据中所述货币以外的货币支付；

(f)损害该系列债券的任何持有人就在该系列债券到期日或之后强制执行该系列债券的本金和利息的支付而提起诉讼的权利；

(g)免除任何该系列票据的赎回款项(本契约其中一项契诺所规定的款项除外)；

(h)对前述修改和免责条款作出任何修改；

(i)解除所有或几乎所有担保人的担保，在每种情况下，除非依照本契约；或

(j)对托管协议进行任何可能对持有人造成重大不利影响的更改或修改。

第9.03节。[已保留].

第9.04节。协议的撤销及效力。

在修订、补充或豁免生效前，持有人对该等修订、补充或豁免的同意，即为票据持有人及其后每名票据或其部分持有人的持续同意，而该同意证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在收到官员证书之前收到书面撤销通知，证明持有所需本金金额的票据的持有人已同意(且到目前为止尚未撤销该同意)，任何上述持有人或随后的持有人可撤销对其票据或其部分的同意。

第9.05节。注解或交换笔记。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06节。受托人须签署修订等

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受托人应签署依据本条第9条授权的任何修正案或补充文件，如果该等修订或补充文件不会对受托人的权利、责任、法律责任或豁免造成不利影响。未经董事会批准，发行人不得在修正案或副刊上签字。在签署任何修订或补充契约时，受托人应有权获得并(在符合本条款第7.01节的规定下)受到充分保护，依据高级官员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且该修订或补充契约是发行人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但符合惯例例外，并且该修订或补充契约符合本契约的规定。

第十条

担保

第10.01条。保证。

自收购托管解除日起及之后，根据将由本公司及其他担保人签立的附件I形式的补充契约条款，担保人应共同及个别地、不可撤销地、全面及无条件地在优先无担保基础上担保托管发行人在票据及本契约项下的责任。

除第10条另有规定外，每一担保人作为主要债务人，并不仅仅作为担保人，共同和各别无条件地向经受托人认证并交付的票据的每一持有人、受托人及其继承人和受让人无条件保证，不论本契约的有效性和可执行性，或出票人在本契约或本契约项下的义务：

(a)票据的溢价本金(如有)和利息在到期时应以加速、赎回或其他方式在到期时迅速全额支付，而票据逾期本金和利息的利息(如有)应迅速全额支付或履行，发行人根据本协议或受托人根据本协议或本协议承担的所有其他义务均应按照本协议和本协议的条款及时支付或履行；以及

(b)如果任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，应在到期或按照延期或续期的条款履行时迅速全额付款，无论是在规定的到期日、根据本条例第6.02节的规定加速或以其他方式。保证人在任何保证金额或任何保证履行义务到期时，无论出于何种原因，均有连带义务立即支付该款项。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

每一担保人在此同意，其关于本担保的义务应是连带的，无条件的，无论本契约规定的票据或发行人的义务是否有效或可强制执行，是否没有任何强制执行的诉讼，是否追回任何针对本契约的发行人或任何其他债务人的判决，

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116

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票据或发行人在本契约或票据项下的义务，任何强制执行相同或任何其他情况(完全履行除外)的行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩。每一担保人还在法律允许的范围内，放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有索赔、权利和补救办法，并同意不主张或利用任何此类索赔、权利或补救办法，包括但不限于：(A)要求受托人、持有人或发行人(各自为受益方“)，作为该担保人付款或履行的条件，(1)就担保项下的义务向出票人、任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(2)针对或用尽从出票人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保，(3)针对任何受益方账面上的任何存款账户或贷方的任何余额，以出票人或任何其他人为受益人，或(4)在任何受益方的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因发出人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因根据担保或与之有关的任何协议或文书所规定的义务缺乏有效性或不可强制执行，或由于发出人因除全数偿付担保下的义务以外的任何因由而停止承担法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)基于任何法规或法律规则的任何免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的义务在数额上不得较委托人的义务为大，或在其他方面不得较委托人的义务更重；。(D)因任何受益方在履行担保义务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(1)任何成文法或其他法律原则或规定，与担保的条款和担保人在法律上或衡平法上履行本担保书项下的义务相抵触，(2)影响担保人在本担保书下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、勤勉和任何要求任何受益方保护、保障, 完善或担保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为通知，包括接受担保、票据或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、关于续展、延长或修改担保或与担保有关的任何协议下的义务的通知、关于向发行人提供任何信贷扩展的通知以及同意任何此类担保的任何权利；(G)在适用法律允许的范围内，任何“一次诉讼”规则的利益；及。(H)任何可得自或可由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的抗辩或利益，或可能与担保条款相冲突的任何抗辩或利益。各担保人在此保证，除非完全履行其担保和本契约中所载的义务，否则不得解除其担保。

如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发行人、担保人、任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关而行事的类似人员，则任何由受托人或该持有人支付的任何款项，在该担保已解除的范围内，须完全恢复有效。

各担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务对持有人享有任何代位权。各担保人还同意，在担保人与持有人和受托人之间，(X)

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117

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为本担保的目的，本担保的债务可以按照本担保第6.02条的规定加速，即使有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，并且(Y)如果本担保第6.02条规定的该等债务被宣布加速，则就本担保而言，该等债务(无论是否到期和应付)应立即成为担保人的到期债务和应付债务。保证人有权向不付款的保证人寻求出资，但这种权利的行使不得损害保证人在担保项下的权利。

第10.02条。保证人责任的限制。

每一担保人，并通过其接受票据，每一持有人特此确认，对于破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的美国联邦或州法律或其他相关司法管辖区适用于任何担保的法律(包括与欺诈性转让或转让、可撤销的优惠、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的法律、法规或抗辩)而言，所有此类各方的意图是不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人在本条第10条下的义务应限于在履行该担保人根据该等法律规定的最高金额和所有其他或有债务和固定负债后的最高限额，包括在适用的情况下对第一留置权信贷安排下的所有义务的担保，以及在履行从任何其他担保人或其代表收取的任何其他担保人在本条第10条下的义务的任何收款、捐款或付款的权利后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10.03条。保函的执行和交付。

为证明其在本合同第10.01节中规定的担保，各担保人在此同意，该担保人的一名官员应在受托人认证并交付的每张票据上背书该担保的批注，该批注基本上与附件G中所包含的格式相同。

各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在本合同第一百零一条规定的担保仍应保持完全的效力和作用。

如在任何补充契据或担保书上签署的人员，在受托人认证该担保书所背书的票据时，已不再担任该职位，则该担保书仍属有效。

受托人在本协议下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

第10.04条。担保人可按某些条款进行合并等。

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118

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(a)除本协议第10.05节另有规定外，任何担保人不得将其全部或实质上所有资产出售或处置给除发行人或另一担保人以外的另一人，或与另一人合并或合并到另一人(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(i)紧接该交易生效后，不存在违约或违约事件；以及

(Ii)以下任一项：

(A)除本条例第10.05条另有规定外，在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人(如不属担保人)，根据受托人合理满意的形式和实质的补充契据，无条件地承担该担保人在本契约及其担保项下的所有义务；或

(B)此类出售或其他处置的净收益应根据本契约的适用条款使用，包括但不限于本契约第4.12节。

(b)如发生任何该等合并、合并、出售或转易，而继任人以附加契据的方式，签立并交付受托人，并以令受托人满意的形式履行票据上所背书的保证，并由担保人妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人应接替及取代担保人，其效力犹如担保人已在此被指名为担保人一样。该继承人可随即安排签署任何或全部担保，并在所有可发行票据上批注，而在此之前，发行人并未签署该等担保并交付受托人。所有如此出具的担保，在各方面应与根据本契约条款出具的担保在本契约项下的法律地位和利益相同，如同所有该等担保在本契约签立之日已出具。

(c)除第4条和第5条所述，以及尽管有上述(A)(Ii)(A)和(B)条的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不得阻止担保人与发行人或另一担保人合并或合并，也不得阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给发行人或另一担保人。

第10.05条。解除担保。

担保人的担保应当无条件解除和解除，该担保人、发起人或者受托人不再需要采取进一步行动解除该担保人的担保：

(1)(A)与(I)将该担保人的所有资产出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)予并非(在此之前或之前)

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119

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交易生效后)发行人的受限制子公司，如果出售或其他处置符合第4.12节的规定，或(Ii)将担保人的所有股本出售给(无论是在交易生效之前或之后)发行人或发行人的受限制子公司的人，如果出售符合第4.12节的规定，在每一种情况下，均符合第4.12节的规定；

(b)如果公司按照第4.17节的规定指定作为担保人的任何受限子公司为非受限子公司；

(c)根据第8条规定的法律无效或《公约》无效，以及根据第11.01条解除本契约；或

(d)如果担保人没有根据适用的任何信贷安排借入或担保任何债务(除非担保人不再担保因任何担保人对任何此类债务的付款而产生的任何此类债务)；但如果担保人是债务的债务人，而根据第4.09节不允许非担保人的受限制子公司发生债务(除非它也被指定为非限制性子公司)，则担保人不得被允许根据本条款10.05免除其担保。

(2)上述担保人向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明本契据所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵从。

除与托管发行方合并有关外，公司在收购托管解除之日及之后提供的担保不得解除。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条。满足感和解脱。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(a)以下任一项：

(i)所有经认证的该系列纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及该系列纸币的付款款项迄今已以信托形式存放的纸币除外；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的该系列票据，已因交付赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，而公司已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放(X)在偿付和清偿欧元纸币、现金的情况下

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120

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(Y)为欧元纸币持有人的利益而以欧元、政府证券或其组合的形式偿付和清偿美元纸币、美元现金、政府证券或两者的组合，以使美元纸币的持有人受益，在每种情况下，支付和清偿没有交付受托人以注销该系列纸币的全部债项，直至到期日或赎回日为止的本金、溢价和累算利息；

(b)本公司或任何担保人作为当事一方或受其约束的任何其他文书所规定的违约或违约事件，在存款之日不会发生并持续发生(但因借用资金而产生的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违约或违反或构成违约；

(c)公司或任何担保人已支付或安排支付公司根据本契约就该系列票据应支付的所有其他款项；及

(d)本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项及/或不可赎回的政府证券用于于到期或赎回日期(视属何情况而定)支付该系列债券。

公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(律师的意见可能受到惯常假设和排除的影响)，声明已满足履行和解聘的所有先决条件。

第11.02节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。

除第11.03节另有规定外，所有存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第11.02节而言，统称为受托人)的资金和政府证券(包括其收益)受托人“)根据本章程第11.01条，与未偿还票据有关的款项应以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人(包括发行人或任何以付款代理人身份行事的受限制附属公司)向票据持有人支付应付及到期应付的本金、溢价(如有)及利息(如有)，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第11.03条。向出票人偿还款项。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由发票人以信托形式持有以支付任何票据的本金、保费(如有的话)或利息，但在该本金及保费或利息(如有的话)到期并须支付予发票人后两年仍无人认领的款项，须应发票人的要求支付予发票人，或(如当时由发票人持有)获解除信托；持有人此后只可向发票人要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托款项受托人的发票人所负的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可于

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121

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在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次《发行人的费用》，通知发行人这笔钱仍然无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天的日期过后，该笔钱的余额中任何无人认领的余额将退还给发行人。

第十二条

其他

第12.01条。通知。

托管发行人、本公司或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式发出并亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到另一人的地址，则为正式发出：

如果提交给托管发行方、本公司或担保人：

格里夫尔斯，S.A.

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞罗那西班牙

注意：阿尔弗雷多·阿罗约

电子邮件：alfredo.arroyo@grifols.com

将副本复制到：

Proskauer Rose LLP

时代广场11号

纽约，纽约

注意：卡洛斯·E·马丁内斯

电子邮件：cmartinez@proskauer.com

如致受托人：

纽约梅隆银行企业信托服务有限公司

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

注意：常规债务团队EMEA-团队4

电子邮件：CORPSOV4@bnymellon.com

将副本复制到：

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7号^这是地板

纽约，纽约10286

注意：企业信托管理局-蒂莫西·伯克

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122

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电子邮件：timohy.burke@bnymellon.com

本公司或受托人可向其他人士发出通知，指定额外或不同的地址，包括如其为不同实体，则可向每名代理人发出通知，以供日后发出通知或进行通讯。

所有通知和通信(发送给持有人或受托人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当时是专人递送的；如果是亲自递送的；如果是邮寄的，则在寄出后五个工作日内预付邮资；如果是缩写的，则在确认收到后的第二个工作日；如果是通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送的，则视为已及时递送到快递员的下一个工作日。所有向受托人发出的通知和通讯应被视为已妥为发出，并仅在收到后才生效。

向持有人发出的任何通知或通讯，均须以头等邮件邮寄、挂号或挂号、要求回执，或由保证翌日送达保安登记册所示地址的隔夜航空速递邮寄。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。即使第12.01节有任何相反的规定，向账簿权益持有人发出的任何通知应按照适用的托管机构的适用程序发出。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果公司向账簿权益持有人邮寄通知或通讯，或向账簿权益持有人递送通知或通讯，则应将一份副本邮寄给受托人，如果受托人是不同的人，则应同时邮寄给每一名代理人。

除上述规定外，受托人同意接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式(定义见下文)交付的资金转移指示(“指示”)；但条件是发行人应向受托人提供上市人员(“获授权人员”)有权提供此等指示(“获授权人员”)并包含该等获授权人员签名样本的在任证书，发行人应在名单上增加或删除一人时修订在任证书。如果发行人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并且颁发者和所有授权人员应单独负责在颁发者收到后保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意：

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123

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(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和滥用的风险；。(Ii)它充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比颁发者选择的方法更安全的传送指示的方法；。(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供在商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。就上述目的而言，“电子手段”应指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含付款代理签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或付款代理指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

第12.02节。[已保留].

第12.03条。关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约的任何规定采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(a)一份令受托人合理满意的形式和实质的高级官员证书(应包括本合同第12.04节规定的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和

(b)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见(其中应包括本合同第12.04节规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契约都已得到遵守。

第12.04条。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(a)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(b)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(d)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。

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第12.05节。受托人和代理人的规则，董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

(a)受托人订立的规则受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

(b)董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。过去、现在或将来，董事、高级管理人员、雇员、合伙人、经理、代理人、成员、本公司或任何担保人的股东或股东，均不会因本公司或任何担保人在票据、本契约、担保下的任何义务或基于或有关该等义务或其产生的任何申索而承担任何责任。每个持有人通过接受票据和担保，免除和免除所有此类责任。豁免及免除是发行债券及担保的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除美国联邦证券法规定的责任。

第12.06条。治理法律。

在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约和票据，但不影响适用的法律冲突原则。

第12.07条。没有对其他协议的不利解释

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.08节。接班人。

托管发行方、本公司和本契约和票据中的受限制子公司的所有契诺和协议应对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人具有约束力。

第12.09条。可分性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.10条。对应的原著。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

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第12.11条。目录、标题等。

本契约中的目录、交叉引用表格和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.12条。放弃陪审团审判。

在此，在适用法律允许的最大范围内，托管发行人、公司、担保人、持有人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据、担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.13条。送达代理；服从司法管辖权；放弃豁免。

本合同双方不可撤销地同意，因本契约、票据、担保和任何补充契约或拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，以及根据美国联邦或州证券法产生的任何诉讼，均可在位于曼哈顿区纽约州或纽约市的任何美国联邦或州法院提起；不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见；并在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从上述法院的司法管辖权。托管发行方、本公司和每个担保人已指定Grifols Shared Services North America，Inc.(地址：2410Lillyvale Ave.，Los Angeles，CA 90032-3514.)为其授权代理人，在因本契约、票据或因本契约、票据或根据本契约、票据或拟进行的交易而提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，可在位于纽约州、曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼、诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序授权代理“)。托管发行人、本公司和每个担保人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的司法管辖权，并放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对，并放弃任何由陪审团审判的权利。除非并直至由受托人合理接受的代理人取代，否则上述委任不可撤销。托管发放人、本公司和每一位担保人声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达程序文件的代理人，本公司同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续如上所述全面有效地执行该任命。向授权代理人送达法律程序文件并向发出人发出书面通知，在各方面应视为有效地向发出人和任何担保人送达法律程序文件。

第12.14条。判断货币。

就欧元票据和美元票据、其任何担保和本契约而言，托管发行人、本公司或任何附属担保人应支付的所有款项的唯一记账货币和付款货币分别为欧元和美元。任何付款

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就欧元纸币以欧元支付的款项或就美元纸币以美元支付的款项，是以任何其他司法管辖区的合法货币支付给任何持有人或受托人或为其账户而支付的(“判断货币“)，无论是由于任何判决或命令或其执行或托管发行人、公司或任何附属担保人的清算，应构成对托管发行者、公司或附属担保人在本契约和票据或担保和/或任何补充契约(视情况而定)下的义务的解除，但仅限于欧元或美元(视情况而定)的金额，可根据正常银行程序，按收到判定货币付款后第一个营业日的汇率，在伦敦外汇市场以判定货币的金额购买。如果可以购买的欧元或美元(视属何情况而定)的金额少于最初应支付给持有人或受托人(视属何情况而定)的此类货币的金额，则托管发行者、公司和附属担保人应赔偿持有人或受托人(视属何情况而定)因该缺陷而产生的所有损失或损害，并使其不受损害。弥偿是一项独立于本契约或附注所载其他义务的义务，并应引起独立及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予的任何宽大处理均属适用，即使有任何判决或命令就根据本契约或根据任何判决或命令须支付的款项作出经算定的款项，弥偿亦应继续有效。

第12.15条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。

尽管不包括本契约的任何其他条款或BRRD缔约方与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人承认并接受本契约项下产生的BRRD责任可能受到相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a)有关决议机构对BRRD缔约方在本契约项下对发行人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或其某种组合：

(i)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(Ii)将BRRD债务的全部或部分转换为BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向发行人发行或授予发行人此类股份、证券或债务；

(Iii)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；或

(Iv)BRRD责任的取消

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(b)如有关决议机关认为有需要更改本契约的条款，以使有关决议机关行使自救权力生效。

第12.16条。外国资产管制办公室。

(a)发行人遵守并声明，其或其任何联属公司、附属公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施的任何制裁的目标或对象。

(b)发行人遵守并表示，其或其任何联属公司、附属公司、董事或高级职员将不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项(I)资助或促进任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或促进任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。

[以下页面上的签名]

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兹证明，发票人已安排本票由其值班授权人员以传真方式手工签署。

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[法规S欧元全球票据签名页]​

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[印痕的签名页]

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附件A

(欧元纸币面额)

[规则第144A条][第S条][全球]注

优先债券2028年到期，息率3.875

ISIN：[XS2393002519 (144A) / XS2393001891 (Reg S)]

通用代码[239300251 (144A) / 239300189 (Reg S)]

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格里夫斯托管发行商，S.A.U。

承诺向纽约银行存托(被指定人)有限公司或登记受让人支付本金欧元[]2028年10月15日。

付息日期：10月15日和4月15日，自2022年4月15日开始。

记录日期：付息日期前一个工作日。

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A-1

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兹证明，出票人已安排由其正式授权的官员以手工或传真方式在本票据上签字。

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这是上述契约中提到的全球票据之一：

纽约梅隆银行企业信托服务有限公司

作为受托人

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A-2

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(欧元纸币背面)

优先债券2028年到期，息率3.875

[根据本契约条款插入以下欧元全球纸币图例(如果适用]

除非本证书由共同托管人的授权代表(如管理本票据的契约所界定)提交给发行人或其代理人登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书是以纽约银行托管(代名人)有限公司的名义登记的，或以共同托管的授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款是向纽约银行托管(代名人)有限公司或共同托管的授权代表要求的其他实体支付的)，由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的登记所有人纽约银行存托(代名人)有限公司与本文件有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向共同保管人、共同保管人的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而对本全球证券的部分转让应仅限于按照本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[根据契约条款填写以下私募配售图例(如适用)]

[本证券没有、也不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免于《美国证券法》的登记要求，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置此类证券或其中的任何权益或参与。本证券的持有者在接受本协议后，(1)表示(A)它是“合格机构买家”(如美国证券法第144A规则(“规则144A”)所界定)或(B)它不是美国人，正在以“离岸交易”的方式购买这张票据^”根据《美国证券法》S规则第904条，以及(2)本身和代表其已购买证券的任何投资者同意在转售限制终止日期之前提供、出售或以其他方式转让此类证券，在S规则的情况下是：40天

​

A-3

​

在本规则第144A条的情况下，在本规则原始发行日期和本证券首次向分销商以外的人提供本证券的日期(如S规则第902条所定义)之后，注：在本规则原始发行日期的最晚日期后一年，以及发行人或发行人的任何关联公司是本证券(或本证券的任何前身)所有者的最后日期后，仅(A)向发行人或担保人提供，(B)根据已根据美国证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券有资格根据第144A条转售，则向其合理地相信是为其本身或合资格机构买家的账户购买的人，而该合格机构买家是根据第144A条、(D)依据美国证券法下的S规则在美国境外发生的要约和出售或(E)依据任何其他可获得的豁免而不受美国证券法的登记要求而作出的转让通知的。在上述任何情况下，必须遵守任何法律要求，即其财产或该等投资者帐户或帐户的财产的处置始终在其或其控制范围内，并符合任何适用的州证券法和任何适用的当地法律和法规，并进一步受发行人和持有人代表在任何此类要约、出售或转让之前根据(E)条款要求交付律师意见、认证和其他令他们各自满意的信息的权利的约束。]

[根据本契约的条款，如适用，插入以下附加的S法规限制注解图例]

[本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在美国境内或向任何美国人、或为任何美国人的账户或利益而发行、出售或交付，除非该等票据是根据《证券法》登记的，或可豁免其登记要求。这一图例将在(I)这些纸币首次发售日期和(Ii)这些纸币的发行日期(以较晚者为准)后40天届满后删除。]

[根据本契约的条款，如适用，请填写下列明确的注释图例]

[对于任何转让，持有人将向登记员和转让代理交付该转让代理合理要求的证书和其他信息

​

A-4

​

确认转让符合上述限制。]

​

A-5

​

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。发行人承诺按3.875%的年利率支付本金的利息，直至到期。发行人应每半年支付一次利息，日期为每年的10月15日和4月15日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(分别为“付息日期“)。欧元纸币的利息应自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；提供, 然而，如在支付利息方面并无违约，而本欧元纸币在票面上所指的记录日期与下一个随后的付息日期之间已获认证，则应自该下一个随后的付息日期起计息；提供, 进一步，首次付息日期为2022年4月15日。发行人应不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率比当时有效利率高出1%；发行人应在合法范围内按相同利率不时应要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。利息以360天为一年，12个30天为月计算。

2.付款方式。发行人须在紧接付息日期前一个营业日的营业结束时，向持有该等欧元纸币的人士支付欧元纸币的利息(违约利息除外)，即使该等欧元纸币在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，但本契约第2.12节有关违约利息的规定除外。欧元纸币的本金、保费(如有)及利息(如有)，须在发票人为此目的而设的办事处或机构支付，或由发票人选择以支票形式支付利息(如有)，邮寄至证券登记册所载持有人的地址；提供, 然而，，所有欧元全球纸币和所有其他欧元纸币的持有人应已向发票人或付款代理人提供电汇指示的所有欧元全球纸币和所有其他欧元纸币的本金和利息(如果有)以及溢价(如果有)应以电汇方式支付即期可用资金。这种付款应以付款时欧洲联盟的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

3.支付代理人和注册官。最初，纽约梅隆银行伦敦分行将担任支付代理，纽约梅隆银行都柏林分行将担任注册处。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或任何附属公司均可以任何该等身分行事。

4.契约。发行人根据日期为的契约发行本欧元纸币

October 5, 2021 (“压痕“)发行人、受托人及司法常务官。欧元纸币的条款包括契约中所述的条款。欧元纸币受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询该等条款的声明。如本欧元纸币的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文将受本契约的条文管辖及控制。欧元纸币是发行人的无担保债务。该契约并不限制根据该契约可发行的欧元纸币的本金总额。

​

A-6

​

5.保证。自收购托管解除日起及之后，发行人在欧元票据项下的债务将在优先无担保基础上由每一担保人在契约规定的范围内得到全面、不可撤销和无条件的担保。

6.可选的赎回。

(a)除非契约另有许可，否则在2024年10月15日之前，欧元纸币将不能由发行人选择赎回。

(b)自托管发行商合并之日起及之后，以及在2024年10月15日或之后，本公司可在不少于15天但不超过60天的提前通知下赎回全部或部分欧元票据。欧元债券可按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回，另加在适用赎回日期赎回的欧元债券的应计利息及未偿还利息(但持有人有权在有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息)，赎回日期如下：

​

​

(c)自托管发行商合并后至2024年10月15日之前，本公司可一次或多次赎回根据本公司发行的欧元票据(包括额外的欧元票据)本金总额的40%，赎回价格相当于本金的103.875，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受有关记录日期持有人收取于有关付息日到期利息的权利规限)，以及任何合资格股票发售的现金收益净额；提供, 然而，，即：

(1)在任何该等赎回生效后，紧接赎回事件发生后，至少60%的欧元债券(包括额外的欧元债券)本金总额仍未偿还(不包括本公司及其附属公司持有的欧元债券)；及

(2)任何此类赎回应在此类合格股票发行结束后90天内进行。

(d)在2024年10月15日或之前，公司可以赎回价格赎回全部或部分欧元债券，赎回价格相当于赎回时欧元债券本金的103.875%加上欧元债券适用溢价，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(但受相关记录日期的欧元债券持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的限制)。

(e)在购买托管发布日期或之前，以及在与VTO相关的所有接受期到期后，托管发行人可选择按比例赎回总计本金总额的欧元票据和美元票据

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A-7

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欧元债券加美元债券的总额不得超过(I)(X)Biotest未投标优先股股数乘以每股37欧元的每股价格加上(Y)Biotest未投标普通股数量乘以每股价格43.00欧元(在每种情况下，不包括由Holdings持有的普通股)和(Ii)5亿欧元的赎回价格，赎回价格相当于赎回的美元债券和欧元债券本金额的100.000，外加其应计和未支付的利息，至适用的赎回日期，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限，提供在任何此类赎回后，仍有不少于5亿美元的美元纸币和不少于5亿欧元的欧元纸币未偿还。

(f)根据本第6款规定的任何预付款应根据本契约第3.01至3.07节的规定支付。除非发行人拖欠适用的赎回价格，否则欧元纸币或其中须赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。

(g)对于根据本契约第3.07节进行的任何赎回，发行人应向受托人提交一份高级人员证书，说明该赎回是经本契约第3.07节允许并符合该条款的。

7.因税务原因而赎回. 在收购托管发行日期之后，在以下情况下，公司可选择全部但不能部分赎回欧元票据，条件是，以相当于欧元票据本金100%的赎回价格向持有人发出不少于15天但不超过60天的通知(该通知应不可撤销)，连同应计未付利息(包括任何额外金额)，直至公司指定赎回日期：

(1)影响征税的征税管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订；或

(2)对适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场(包括有管辖权的法院的判决、判决或命令)的任何改变或修订，在该司法管辖区成为征税管辖区之日或之后生效，公司或任何担保人(视属何情况而定)被要求或在下一个付息日被要求支付额外的金额，发行人或任何担保人(视情况而定)采取其可采取的合理措施不能避免这种要求；提供为免生疑问，就本契约第3.10节而言，更改本公司或任何担保人的司法管辖权并非合理措施；提供, 进一步赎回通知不会早于本公司或任何担保人(视属何情况而定)在有关欧元纸币的付款到期时有责任支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

在根据上述规定传递任何欧元纸币赎回通知之前，发行人应向受托人交付：

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A-8

​

(1)一份高级船员证明书，述明前段所指的更改或修订已经发生，并描述与此有关的事实，并述明公司或担保人(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施后，不能避免该项要求；及

(2)具有公认国际地位的律师的意见，说明支付这种额外数额的要求是由于前款所指的这种变化或修正所致。

受托人将接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

任何赎回的欧元纸币将被取消。

8.强制赎回；回购；特别强制赎回。

(a)发行人无须就欧元纸币支付偿债基金款项。然而，在某些情况下，发行人可能需要根据契约第3.09、4.12和4.18节的规定提出回购欧元纸币。

(b)此外，发行人及其附属公司可根据适用的证券法，以赎回或要求回购以外的方式收购欧元票据，不论是要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要有关收购不违反契约条款。

(c)于特别终止日期，发行人须按相当于欧元票据初始发行价100.000%的特别强制性赎回价格赎回每一系列债券，另加自发行日(或如自发行日起已支付利息，则自该利息支付日起包括在内)至特别强制性赎回日的欧元票据的应计但未付利息(如有的话)，但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。

9.根据持有者的选择回购。

(a)一旦发生控制权变更，公司应提出收购要约(A)控制权变更要约“)每个持有人有权要求发行人以购买价(相当于100,000欧元或1,000欧元的整数倍)回购该持有人的全部或任何部分欧元纸币(”控制变更付款“)相当于本金101%的现金，加应计利息和未付利息，如有的话，自购买之日起计。本公司将购买所有根据控制权变更要约有效投标且未撤回的欧元票据。

(b)如果本公司或其中一家受限子公司完成任何资产出售，当超额收益总额超过3.00亿美元时，

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A-9

​

公司应根据本契约第4.12节提出资产出售要约。根据契约第3.09节，任何资产出售要约的要约价格将等于其本金的100%加上截至购买之日的应计和未付利息(如有)，并应以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，公司可将这些超额收益用于任何未被本公司禁止的其他目的。如果欧元纸币和其他债券的本金总额平价通行证有效且适当地投标且未被提取到该资产出售要约中的债务超过超额收益的金额，受托人(或适用的受托人)将选择欧元票据，而本公司或受托人、代理人或其他类似方将就该等其他平价通行证负债将选择购买如本契约第3条所述的债务。作为要约购买标的的欧元票据持有人将在任何相关购买日期之前收到公司的资产出售要约，并可选择通过填写欧元票据背面题为“持有人选择购买”的表格来购买该欧元票据。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

10.赎回通知。发行人须于赎回日期前最少15天但不超过60天，以头等邮件邮寄或安排邮寄赎回通知予每名将按其登记地址赎回欧元纸币的持有人，但如通知是因欧元纸币失效或偿还或清偿契约而发出，则可在赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。面额超过100,000欧元的欧元纸币可以赎回超过1,000欧元的部分，但只能赎回1,000欧元的整个倍数，除非持有人持有的所有欧元纸币都要赎回。在赎回日及之后，欧元纸币或部分需要赎回的纸币将不再计息。

11.面额、转让、兑换。欧元纸币以登记形式发行，没有超过100,000欧元面额和超过1,000欧元的整数倍的息票。欧元纸币的转让可以登记，欧元纸币可以按照契约的规定进行兑换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。除部分被赎回的票据中未赎回的部分外，发行人无需交换或登记任何选定用于赎回的票据或其部分的转让。此外，发行人在选择赎回欧元纸币前的15天内，或在记录日期至相应利息支付日期之间的期间内，无需更换或登记任何欧元纸币的转让。

12.被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人可被视为其拥有人。

13.修订、补充及豁免。本契约、担保或欧元纸币可按本契约的规定予以修改或补充。

14.默认和补救措施。与欧元纸币有关的违约事件在《契约》第6.01节中有定义。一旦发生违约事件，这些权利

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A-10

​

发行人、担保人、受托人和持有人的义务应在本契约的适用条款中规定。

15.受托人与发行人的交易。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受《契约》第7.10节的约束。

16.没有针对他人的追索权。过去、现在或将来，董事、高管、员工、合伙人、经理、代理人、成员、发行人(或组成任何有限责任公司的人)或发行人或任何担保人的股东，均不对发行人或任何担保人在本契约、欧元纸币、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受欧元纸币和担保放弃和解除所有此类责任。豁免及豁免是发行欧元纸币及保证的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

17.身份验证。本欧元钞票须经受托人或认证代理人的手工、传真或电子签署认证后方可生效。

18.缩写。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

19.ISIN和通用代码编号。发行人已安排在欧元纸币上印上通用代码编号，受托人可在赎回通知中使用通用代码编号，以方便持有人。此外，发行人已安排在欧元纸币上印上ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用ISIN号码，以方便持有人。对于印在欧元纸币上或任何赎回通知所载的任何该等数字的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖印在该纸币上的其他识别号码。

20.受限全球欧元纸币和受限最终欧元纸币持有人的附加权利。除本契约赋予欧元纸币持有人的权利外，就额外的欧元纸币而言，受限全球欧元纸币及受限最终欧元纸币的持有人将享有发行人及其其他各方之间的一项或多项登记权协议(如有)所载有关发行人给予任何额外欧元纸币购买者的权利。

21.治理法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本欧元纸币和担保，而不会对

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A-11

​

法律冲突的适用原则，即要求适用另一法域的法律。

发行人应向任何持有人提供书面要求，并免费提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

格里夫尔斯，S.A.

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞罗那西班牙

注意：阿尔弗雷多·阿罗约

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A-12

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作业表

要转让本附注，请填写下表：(I)或(我们)将本附注转让并转让给

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(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

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(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

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并不可撤销地指定将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

Date: _______________________________

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A-13

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欧元全球钞票的利息交换附表

本欧元全球票据的一部分已交换为另一欧元全球票据或欧元最终票据的权益，或将另一欧元全球票据或欧元最终票据的一部分交换为本欧元全球票据的权益：

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A-14

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持有者选择购买的选择权

如果您希望根据本契约的第4.12或4.18节选择由发行人全部购买本票据，请勾选适用的方框：

第4.12节☐

第4.18节☐

如果您想选择只由发行人根据本契约第4.12或4.18节购买本票据本金的一部分，请注明该部分：欧元

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签名保证：

(签署必须由作为证券转让代理徽章计划(“STAMP”)、证券交易所徽章计划(“SEMP”)、纽约证券交易所公司徽章签署计划(“MSP”)或由证券注册处处长决定的其他签署担保计划成员的金融机构担保，以补充或取代印花、证券转让代理徽章计划或MSP，所有这一切均符合经修订的1934年证券交易法。)

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A-15

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附件B

(面额钞票)

[规则第144A条][第S条][全球]注

优先债券2028年到期，息率4.750

CUSIP 39843U AA0 (144A) E57009 AA5 (Reg S)

ISIN US39843UAA07(144A)USE57009AA55(REG S)

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​

格里夫斯托管发行商，S.A.U。

承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金为$[]在……上面[], 2028.

付息日期：10月15日和4月15日，自2022年4月15日开始。

记录日期：10月1日和4月1日。

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B-1

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兹证明，出票人已安排由其正式授权的官员以手工或传真方式在本票据上签字。

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这是上述契约中提到的全球票据之一：

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B-2

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(美元钞票背面)

优先债券2028年到期，息率4.750

[根据本契约条款，如适用，插入以下美元全球钞票图例]

[除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。]

[根据契约条款填写以下私募配售图例(如适用)]

[本证券没有、也不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免于《美国证券法》的登记要求，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置此类证券或其中的任何权益或参与。本证券的持有者在接受本协议后，(1)表示(A)它是“合格机构买家”(如美国证券法第144A规则(“规则144A”)所界定)或(B)它不是美国人，正在以“离岸交易”的方式购买这张票据^”根据美国证券法下的S规则第904条，以及(2)本身和代表其已为其购买证券的任何投资者同意在转售限制终止日期之前提供、出售或以其他方式转让此类证券，在S规则的情况下，转售限制终止日期是：在本规则的原始发行日期和该证券首次向分销商以外的人(如规则144A的规则902所定义)的较晚的日期后40天。

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B-3

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发行人或发行人的任何关联公司是本证券(或本证券的任何前身)的所有者的最后日期，仅限于(A)发行人或担保人，(B)根据已根据美国证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券有资格根据第144A条转售，向其合理地相信是合格机构买家的人购买，该合格机构买家为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并被告知转让是依据第144A条进行的。(D)根据美国证券法下的S法规在美国境外发生的要约和出售，或(E)根据美国证券法登记要求的任何其他可用豁免，在上述每一种情况下，受任何法律要求的约束，即其财产或该投资者账户或账户的财产的处置始终在其控制范围内，并符合任何适用的州证券法、任何适用的当地法律和法规，并进一步受制于发行人和持有人在任何此类要约之前的代表权利，根据(E)条款出售或转让，要求交付律师的意见、证明和其他令他们每个人满意的信息。]

[根据本契约的条款，如适用，插入以下附加的S法规限制注解图例]

[本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在美国境内或向任何美国人、或为任何美国人的账户或利益而发行、出售或交付，除非该等票据是根据《证券法》登记的，或可豁免其登记要求。这一图例将在(I)这些纸币首次发售日期和(Ii)这些纸币的发行日期(以较晚者为准)后40天届满后删除。]

[根据本契约的条款，如适用，请填写下列明确的注释图例]

[对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。]

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B-4

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除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。发行人承诺支付本金的利息，年利率为4.750%，直至到期。发行人应每半年支付一次利息，日期为每年的10月15日和4月15日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(分别为“付息日期“)。美元纸币的利息应自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；提供, 然而，如在支付利息方面并无违约，而本纸币在票面上所指的记录日期与下一次付息日期之间已获认证，则应自该次下一次付息日期起计息；提供, 进一步，首次付息日期为2022年4月15日。发行人应不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率比当时有效利率高出1%；发行人应在合法范围内按相同利率不时应要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。利息以360天为一年，12个30天为月计算。

2.付款方式。发行人须于付息日期前的10月1日或4月1日营业结束时，向持有该等美元纸币的人士支付利息(违约利息除外)，即使该等美元纸币在该纪录日期后及在该付息日期或之前注销，但本契约第2.12节有关违约利息的规定除外。美元纸币的本金、保费(如有)及利息(如有)须在发票人为此目的而设的办事处或代理处支付，或由发票人选择以支票形式支付利息(如有)，邮寄至证券登记册所载持有人的地址；提供, 然而，，所有全球美元纸币和所有其他美元纸币的持有人应已向出票人或付款代理人提供电汇指示的所有全球美元纸币和所有其他美元纸币的本金和利息(如有)和溢价(如有)应要求以电汇方式支付即期可用资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

3.支付代理人和注册官。最初，纽约梅隆银行将担任支付代理，纽约梅隆银行都柏林分行将担任注册处。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或任何附属公司均可以任何该等身分行事。

4.契约。发行人以日期为二零二一年十月五日(“压痕“)发行人、受托人及司法常务官。美元票据的条款包括契约中所述的条款。美元票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本美元纸币的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。美元票据是发行人的无担保债务。该契约不限制根据该契约可发行的美元纸币的本金总额。

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B-5

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5.保证。自收购托管解除日起及之后，发行人在美元票据项下的债务将在优先无担保的基础上由每一位担保人在契约规定的范围内得到全面、不可撤销和无条件的担保。

6.可选的赎回。

(a)除非契约中另有许可，否则在2024年10月15日之前，美元纸币将不能由发行方选择赎回。

(b)自托管发行商合并之日起，以及在2024年10月15日或之后，本公司可在不少于15天但不超过60天的提前通知下赎回全部或部分美元纸币。美元票据可按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回，另加赎回至适用赎回日期的应计及未付利息(但持有人有权在有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息)，赎回日期如下：

​

(c)自托管发行商合并后至2024年10月15日之前，本公司可一次或多次赎回根据契约发行的美元票据(包括额外的美元票据)本金总额的40%，赎回价格相当于本金的104.750%，外加应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期(受制于相关记录日期的持有人有权收到于相关利息支付日期到期的利息)和任何合格股权发行的现金收益净额；然而，前提是：

(1)在任何该等赎回生效后，紧接该等赎回发生后，美元票据(包括额外的美元票据)本金总额中至少60%仍未偿还(不包括由本公司及其附属公司持有的美元票据)；及

(2)任何此类赎回应在此类合格股票发行结束后90天内进行。

(d)在2024年10月15日或之前，公司可以赎回价格赎回全部或部分美元票据，赎回价格相当于赎回日期美元票据本金的104.750%加上美元票据适用溢价，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(但须受于有关记录日期的美元票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

(e)在购买托管发布日期或之前，以及在与VTO相关的所有接受期到期后，托管发行者可根据其选择，按比例赎回欧元票据和美元票据的本金总额，欧元票据加美元票据的总额不得超过(I)(X)产品中较小的一个

​

B-6

​

未投标优先股股数乘以每股37.00欧元的价格，加上(Y)未投标普通股数量乘以每股价格43.00欧元(在每种情况下，不包括由控股公司持有的优先股)和(Ii)5亿欧元，赎回价格相当于美元债券和欧元债券本金的100.000%，另加其应计和未支付的利息，如有的话，至适用的赎回日期，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限，提供在任何此类赎回后，仍有不少于5亿美元的美元纸币和不少于5亿欧元的欧元纸币未偿还。

(f)根据本第6款规定的任何预付款应根据本契约第3.01至3.07节的规定支付。除非发行人拖欠适用的赎回价格，否则将于适用的赎回日期停止就美元票据或其中须赎回的部分计息。

(g)对于根据本契约第3.07节进行的任何赎回，发行人应向受托人提交一份高级人员证书，说明该赎回是经本契约第3.07节允许并符合该条款的。

7因税务原因而赎回. 在收购托管发行日期之后，在下列情况下，发行者可以选择全部但不能部分赎回美元票据，并以相当于美元票据本金100%的赎回价格向持有人发出不少于15天也不超过60天的通知(该通知应不可撤销)，连同应计和未支付的利息(包括任何额外金额)，直至公司指定的赎回日期：

(1)影响征税的征税管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订；或

(2)对适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场(包括有管辖权的法院的判决、判决或命令)的任何改变或修订，在该司法管辖区成为征税管辖区之日或之后生效，公司或任何担保人(视属何情况而定)被要求或在下一个付息日被要求支付额外的金额，发行人或任何担保人(视情况而定)采取其可采取的合理措施不能避免这种要求；提供为免生疑问，就本契约第3.10节而言，更改本公司或任何担保人的司法管辖权并非合理措施；提供, 进一步上述赎回通知不会早于发行人或任何担保人(视属何情况而定)假若就该等面值纸币付款而有责任支付该等额外款额的最早日期前90天发出。

在根据上述规定发出赎回美元纸币通知前，本公司将向受托人递交：

(1)一份高级船员证明书，述明前段所指的更改或修订已发生，并描述与此有关的事实及说明该等更改或修订

​

B-7

​

公司或担保人(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施，不能回避要求；及

(2)具有公认国际地位的律师的意见，说明支付这种额外数额的要求是由于前款所指的这种变化或修正所致。

受托人将接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

任何赎回的美元纸币将被取消。

8.强制赎回；回购；特别强制赎回。

(a)发行人不需要就美元纸币支付偿债基金。然而，在某些情况下，发行人可能会被要求根据契约第3.09、4.12和4.18节的规定回购美元纸币。

(b)此外，根据适用的证券法，发行人及其子公司可以通过赎回或要求回购以外的方式收购美元票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

(a)于特别终止日期，发行人须按相当于美元票据初始发行价100.000%的特别强制性赎回价格赎回每一系列票据，另加由发行日(或如自发行日起已支付利息，则自该等利息支付日期起计)至特别强制性赎回日(如有的话)至特别强制性赎回日为止的美元票据的应计但未付利息(如有的话)，但有关纪录日期的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息。

9.根据持有者的选择回购。

(a)一旦发生控制权变更，公司应提出收购要约(A)控制权变更要约“)而每名持有人均有权要求发行人以买入价(相当于200,000美元或1,000美元的整数倍)全部或部分回购该持有人的美元钞票(”控制变更付款“)相当于本金101%的现金，加应计利息和未付利息，如有的话，自购买之日起计。本公司将购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的所有美元票据。

(b)如果本公司或其中一家受限附属公司完成任何资产出售，当超额收益总额超过3.00亿美元时，本公司应根据《契约》第4.12节提出资产出售要约。根据契约第3.09节，任何资产出售要约的要约价格将等于其本金的100%加上截至购买之日的应计和未付利息(如有)，并应以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，

​

B-8

​

公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果美元票据和其他票据的本金总额平价通行证有效和适当地投标且未提取到该资产出售要约中的债务超过超额收益的金额，受托人(或适用的受托管理人)将选择美元票据，本公司或受托人、代理人或其他类似方将就该等其他平价通行证负债将选择购买如本契约第3条所述的债务。作为要约购买标的的美元票据持有人将在任何相关购买日期之前收到本公司的资产出售要约，并可通过填写美元票据背面题为“持有人选择购买”的表格来选择购买该等美元票据。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

10.赎回通知。发行人须在赎回日期前最少15天但不超过60天，以头等邮件邮寄或安排邮寄赎回通知予每名将按其登记地址赎回美元纸币的持有人，但如赎回通知是与美元纸币失效或偿还或清偿契约有关，则可在赎回日期前超过60天邮寄赎回通知。面额超过200,000元的纸币可赎回超过1,000元的部分，但如持有人持有的纸币须全部赎回，则属例外。在赎回日及之后，面额纸币或部分面值纸币将不再计息。

11.面额、转让、兑换。该批面额纸币为登记面额，不设面额20万元及以上1,000元的整数倍的息票。美元纸币的转让可以登记，并可以按照契约的规定兑换美元纸币。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。除部分被赎回的票据中未赎回的部分外，发行人无需交换或登记任何选定用于赎回的票据或其部分的转让。此外，发行人在赎回部分美元纸币前的15天内，或在记录日期和相应付息日期之间的期间内，无需更换或登记任何美元纸币的转让。

12.被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人可被视为其拥有人。

13.修订、补充及豁免。本契约、担保或美元票据可根据本契约的规定予以修改或补充。

14.默认和补救措施。与美元纸币相关的违约事件在《契约》第6.01节中有定义。一旦发生违约事件，发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应在本契约的适用条款中阐明。

15.受托人与发行人的交易。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其提供贷款、接受存款和为其提供服务。

​

B-9

​

并可能以其他方式与发行方或其关联方打交道，就像它不是受托人一样。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受《契约》第7.10节的约束。

16.没有针对他人的追索权。过去、现在或将来，董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、代理人、成员、发行人(或组成任何有限责任公司的人)或发行人或任何担保人的股东，均不对发行人或任何担保人在契约、美元纸币、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受一张美元钞票，即可免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行美元票据和担保的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

17.身份验证。此美元钞票必须经受托人或认证机构的手工、传真或电子签名认证后方可生效。

18.缩写。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

19.CUSIP号码。发行人已将CUSIP号码印在面额纸币上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。此外，发行人已安排在面额纸币上印上ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用ISIN号码，以方便持有人。对于印在纸币上或任何赎回通知中所载的任何该等数字的准确性，均不作任何陈述，而只能依赖放置在纸币上的其他识别号码。

20.受限全球美元纸币和受限最终美元纸币持有人的附加权利。除本契约赋予美元纸币持有人的权利外，就额外美元纸币而言，受限全球美元纸币及受限最终美元纸币的持有人应享有发行人及其其他各方之间的一项或多项登记权协议(如有)所载有关发行人给予任何额外美元纸币购买者的权利。

21.治理法律。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，纽约州的国内法应管辖和用于解释契约、本美元纸币和担保，但不影响适用的法律冲突原则。

发行人应向任何持有人提供书面要求，并免费提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

格里夫尔斯，S.A.

​

B-10

​

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞罗那

西班牙

注意：阿尔弗雷多·阿罗约

​

​

B-11

​

作业表

要转让本附注，请填写下表：(I)或(我们)将本附注转让并转让给

​

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

​

​

​

B-12

​

美元全球纸币的利息交换附表

本美元全球票据的一部分已进行以下交换，以换取另一美元全球票据或美元最终票据的权益，或将另一美元全球票据或美元最终票据的一部分交换为本美元全球票据的权益：

​

​

​

​

B-13

​

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据本契约的第4.12或4.18节选择由发行人全部购买本票据，请勾选适用的方框：

第4.12节☐

第4.18节☐

如果您想选择只由发行人根据本契约第4.12或4.18节购买本票据本金的一部分，请注明该部分：欧元

​

签名保证：

(签署必须由作为证券转让代理徽章计划(“STAMP”)、证券交易所徽章计划(“SEMP”)、纽约证券交易所公司徽章签署计划(“MSP”)或由证券注册处处长决定的其他签署担保计划成员的金融机构担保，以补充或取代印花、证券转让代理徽章计划或MSP，所有这一切均符合经修订的1934年证券交易法。)

​

​

​

B-14

​

附件C

转让证明书的格式

[格里夫尔斯，S.A.][格里夫斯托管发行商，S.A.U。]

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞罗那

西班牙

注意：阿尔弗雷多·阿罗约

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，受托人

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受托人管理经理

回复：优先债券2028年到期，息率3.875

兹提及日期为2021年10月5日的契约(“压痕“)，随之而来的，除其他外，Grifols托管发行商，S.A.U，其担保人一方，纽约梅隆银行受托人，纽约梅隆银行，

伦敦分行为票据抵押品代理，纽约梅隆银行都柏林分行为注册处。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[] (the “转让人“)拥有并建议转让欧元纸币[s]或对这类欧元纸币的兴趣[s]本合同附件A规定的本金金额为欧元[]在该等欧元票据或利息(“转接”), to [] (the “受让方“)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

​

C-1

​

印制在144A全球纸币和/或最终纸币以及《契约和证券法》上。

2.☐检查受让人是否会根据规则S接受欧元规则S全球票据或欧元最终票据的记账权益的交付。转让是根据证券法下的第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或该转让人，且代表其行事的任何人合理地相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施，并且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在分销合规期届满之前进行的，转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益。于根据契约条款完成建议的转让后，已转让的账面记项权益或最终票据将受印载于S规则全球票据及/或最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

3.☐勾选和填写如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受欧元限制性全球票据或欧元限制性最终票据的账面权益的交付。转让是根据适用于欧元限制性全球票据和欧元限制性最终票据的账面权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法律进行，因此转让人进一步证明(检查)：

☐此类转让是向发行人或其子公司进行的。

4.☐检查受让人是否将接受欧元无限制全球票据或欧元无限制最终票据的记账权益的交付。

(a)☐检查转账是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的账簿记项权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

​

C-2

​

(b)☐查核转让是否符合法规S。(I)转让是否依据及按照证券法第903或第904条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私人配售传说中所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的账簿记项权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(c)☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，转让的账面记项权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

​

​

​

C-3

​

转让证明附件A

[勾选(A)或(B)中的一个]

(i)☐欧元规则144A全球纸币(通用代码239300251)，或

(Ii)☐欧元法规S全球纸币(通用代码239300189)，或

[勾选(A)或(B)中的一个]

(i)☐欧元规则144A全球纸币(通用代码239300251)，或

(Ii)☐欧元法规S全球纸币(通用代码239300189)，或

(Iii)☐欧元无限制全球纸币(通用代码)；或

​

​

​

C-4

​

附件D

转让证明书的格式

[格里夫尔斯，S.A.][格里夫斯托管发行商，S.A.U。]

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

圣库加特·德尔瓦莱斯08174西班牙巴塞罗那

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，受托人

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受托人管理经理

回复：2028年到期的4.750厘优先债券

兹提及日期为2021年10月5日的契约(“压痕“)，随之而来的，除其他外，Grifols托管发行商，S.A.U，其担保人一方，纽约梅隆银行受托人，纽约梅隆银行，

伦敦分行为票据抵押品代理，纽约梅隆银行都柏林分行为注册处。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[] (the “转让人“)拥有并建议转让美元纸币[s]或对这种面值钞票的兴趣[s]本合同附件A规定的本金金额为欧元[]在这样的美元钞票上[s]或权益(“转接”), to [] (the “受让方“)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

​

D-1

​

2.☐检查受让人是否会根据S规则接受美元全球票据或美元最终票据的记账权益的交付。转让是根据证券法下的第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或该转让人，任何代表其行事的人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施，并且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在分销合规期届满之前进行的，转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益。于根据契约条款完成建议的转让后，已转让的账面记项权益或最终票据将受印载于S规则全球票据及/或最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法第144A条或S条以外的任何规定，接受美元限制性全球票据或美元限制性最终票据的记账权益的交付，请勾选并填写☐。

转让是按照适用于美元限制性全球票据和美元限制性最终票据中账面权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人在此进一步证明：

☐此类转让是向发行人或其子公司进行的。

4.☐检查受让人是否将接受美元无限制全球票据或美元无限制最终票据的记账权益的交付。

(a)☐检查转账是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的账簿记项权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(b)☐检查转让是否符合法规S。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行的，并且

​

D-2

​

为遵守证券法，并不需要遵守契约中所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律，以及(Ii)不需要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的账簿记项权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(c)☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，转让的账面记项权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

​

​

D-3

​

转让证明附件A

[勾选(A)或(B)中的一个]

[勾选(A)或(B)中的一个]

(i)☐美元144A全球钞票(CUSIP39843UAA0)，或

(Ii)☐美元监管S全球钞票(CUSIPE57009AA5)，或

(Iii)☐无限制全球票据(CUSIP)；或

​

​

D-4

​

附件E

汇兑凭证的格式

[格里夫尔斯，S.A.][格里夫斯托管发行商，S.A.U。]

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞罗那

西班牙

注意：阿尔弗雷多·阿罗约

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，受托人

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受托人管理经理

回复：优先债券2028年到期，息率3.875

兹提及日期为2021年10月5日的契约(“压痕“)，随之而来的，除其他外，Grifols托管发行商，S.A.U，其担保人一方，纽约梅隆银行受托人，纽约梅隆银行，

伦敦分行为票据抵押品代理，纽约梅隆银行都柏林分行为注册处。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[] (the “物主“)拥有并建议兑换欧元纸币[s]或对这类欧元纸币的兴趣[s]本合同规定的本金金额为欧元[]在这样的欧元钞票上[s]或权益(“交易所“)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.欧元限制性最终票据或欧元限制性全球票据的记账权益交换欧元非限制性最终票据或欧元非限制性全球票据的记账权益

(a)☐检查交换是否是从欧元受限全球票据的记账利息到欧元非受限全球票据的记账利息。关于将受欧元限制的全球票据的所有者的记账权益交换为等额本金的欧元不受限制的全球票据的记账权益，所有者特此证明：(I)记账权益是为所有者自己的账户在没有转移的情况下获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于欧元全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据并按照经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)进行。证券法“)，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)购入欧元不受限制全球票据的入账权益，须符合美国任何州适用的蓝天证券法。

​

​

E-1

​

(b)☐检查交换是否是从欧元限制性全球票据的记账权益到欧元非限制性最终票据。关于将欧元限制性全球票据的所有者账面权益交换为欧元非限制性最终票据，所有者特此证明：(I)欧元最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)这种交换是在遵守适用于欧元限制性全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)欧元最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(c)☐检查交换是否从受欧元限制的最终票据到欧元不受限制的全球票据的记账权益。关于以欧元限制性最终票据的所有者交换欧元非限制性全球票据的账面权益，所有者特此证明：(I)账簿权益是为所有者自己的账户而未转让的，(Ii)此类交换是在遵守适用于欧元限制性最终票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照证券法，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)账簿权益的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(d)☐检查兑换是否从受欧元限制的最终票据到不受限制的欧元最终票据。关于欧元限制性最终票据的所有者交换欧元非限制性最终票据，所有者特此证明：(I)欧元非限制性最终票据是为所有者自己的账户购买的，没有转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于欧元限制性最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)契约和私人公司对转让的限制

不需要配售图例以维持遵守证券法及(Iv)欧元不受限制最终票据的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

2.欧元限制性最终票据或欧元限制性全球票据的记账权益的交换

(a)☐检查交换是否是从受欧元限制的全球票据的记账权益到受欧元限制的最终票据。关于以等额本金将受欧元限制的全球票据的所有者账簿权益交换为受欧元限制的最终票据的交易，所有者特此证明，受欧元限制的最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转移。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限最终票据将继续受印制于欧元受限最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

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E-2

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(b)☐检查交换是否从受欧元限制的最终票据到受欧元限制的全球票据的记账权益。关于将所有者的受欧元限制的最终票据交换为[勾选一个]根据☐欧元规则144A全球票据、☐欧元规则S全球票据和等额本金，所有者在此证明(I)账簿权益是为所有者自己的账户而非转移的，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于受欧元限制的全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和美国任何州适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的入账权益将受印载于相关受限制全球票据上的私人配售图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

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E-3

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附件F

汇兑凭证的格式

[格里夫尔斯，S.A.][格里夫斯托管发行商，S.A.U。]

埃文古达大区，152-158

圣女贞德·德·尼戈西斯公园

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞罗那

西班牙

注意：阿尔弗雷多·阿罗约

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，受托人

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受托人管理经理

回复：2028年到期的4.750厘优先债券

兹提及日期为2021年10月5日的契约(“压痕“)，随之而来的，除其他外纽约梅隆银行伦敦分行为票据抵押品代理，纽约梅隆银行都柏林分行为注册人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[               ] (the “物主“)拥有并提议兑换美元钞票[s]或对这种面值钞票的兴趣[s]本合同规定的本金金额为欧元[             ]在这样的美元钞票上[s]或权益(“交易所“)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.兑换美元限制性最终票据或美元限制性全球票据的记账权益美元无限制最终票据或美元非限制性全球票据的记账权益

(a)☐检查交换是否是从美元受限全球票据的记账利息到美元非受限全球票据的记账利息。关于以美元受限全球票据的所有者的记账权益交换等额本金的美元无限制全球票据的记账权益，所有者特此证明：(I)账簿权益是为所有者自己的账户而获得的，而不进行转移；(Ii)这种交换是在遵守适用于美元全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)进行的。证券法“)，(3)不需要契约和私募传奇中所载的对转让的限制，以保持遵守证券法和(4)以美元计账的权益

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F-1

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无限制全球票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(b)☐检查兑换是否来自美元受限全球票据对美元非受限最终票据的记账权益。关于将美元受限全球票据的所有者账面权益交换为美元非受限最终票据，所有者特此证明：(I)美元最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让，(Ii)这种交换是按照适用于美元受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)美元最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(c)☐检查交换是否是从美元受限最终票据到美元非受限全球票据的记账权益。关于美元限制性最终票据与美元非限制性全球票据的账面权益的所有者交换，所有者特此证明：(I)账簿权益是在没有转移的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于美元受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)账簿权益的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(d)☐检查兑换是否从美元受限最终票据到美元非受限最终票据。关于美元受限最终票据的所有者交换美元非受限最终票据，所有者特此证明：(I)美元非受限最终票据是为所有者自己的账户而收购的，没有转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于美元受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照证券法，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)美元无限制最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

2.兑换美元限制性最终票据或美元限制性全球票据的记账权益

(a)☐检查交换是否来自美元受限全球票据到美元受限最终票据的记账权益。关于以本金金额相等的美元受限全球票据的所有者账簿权益交换美元受限最终票据，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转移。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的有限制港元的最终票据将继续受下列限制

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F-2

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在印制在受美元限制的最终纸币上的私募图例以及在契约和证券法中列举的转移。

(b)☐检查交换是否从美元受限最终票据到美元受限全球票据的记账权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为在[勾选一个]美元规则144A全球票据，美元规则S全球票据，且本金金额相等，所有者特此证明：(I)账簿权益是为所有者自己的账户购买的，无需转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于美元受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的入账权益将受印载于相关受限制全球票据上的私人配售图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

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F-3

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附件G

担保批注的格式

对于收到的价值，每一位担保人(该术语包括根据

契约)，共同和各别无条件担保，在

契约，并符合本契约的规定，日期为2021年10月5日(“压痕“)，随之而来的，除其他外，Grifols托管发行商S.A.U为发行人，其担保方为受托人纽约梅隆银行企业信托服务有限公司(“受托人)，以及纽约梅隆银行都柏林分行注册注册员“)、(A)到期时以加速、赎回或其他方式到期按时支付本金、溢价(如有的话)及票据利息(定义见契约)，到期并准时支付逾期本金及溢价的利息(如有的话)，并在法律许可的范围内，按照契约的条款妥为及准时履行发行人对持有人或受托人的所有其他义务；及(B)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长或续期，在到期或按照延期或续期的条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式，都将立即全额支付相同款项。担保人根据担保和契约对票据持有人和受托人负有的义务在本契约第10条中有明确规定，兹提及本契约，以了解本担保的确切条款。本担保可在本契约的第10.04和10.05节所规定的范围内予以解除。

承兑汇票的每一持有人均同意该等规定并受该等规定约束。

此处使用的和未定义的大写术语在本文中使用，如在义齿中所定义的那样。

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G-1

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附件H

补充契约的形式

本补充契约的日期为[], 20[__](这件事“补充性义齿)，由Grifols，S.A.签订，这是一家根据西班牙法律成立的公司(公司)，Grifols托管发行商，S.A.U，一家根据西班牙法律成立的公司(第三方托管发行者)作为担保人作为本合同签署方的其他各方(统称为担保子公司“而每一个都是”担保子公司)及纽约梅隆银行企业信托服务有限公司为受托人(“受托人”).

W I T N E S S E T H：

鉴于，托管发放人和受托人已签署并交付了日期为2021年10月5日的契约(初始义齿连同本补充契约，以及经进一步修订和补充的，压痕)，规定首次发行本金总额为3.875欧元的2028年到期的优先债券和本金总额为4.750欧元的2028年到期的优先债券(统称为备注“)按本契约中规定的条款和条件行事；

鉴于初始契约要求托管发行人和本公司在不迟于收购托管发布日期的15个月周年日之前完成托管发放者合并，据此，托管发放者将与本公司合并并并入本公司，此后本公司将成为存续实体，托管发放者将不复存在，本公司将承担托管发放者在票据和契约项下的所有义务。

鉴于根据初始契约第9.01(C)节的规定，托管发行人、公司和受托人有权签立和交付本补充契约，以修改或补充初始契约，而无需任何票据持有人的同意。

因此，现在，考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到该对价，托管发行人、本公司、每家担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人享有的同等和应得的利益如下：

(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有初始契约中赋予它们的含义。

(2)承担义务的协议。本公司在此同意无条件地承担初始契约项下的托管发行人的义务，并受本契约的所有其他适用条款的约束，并履行托管发行人或本公司在本契约项下的所有义务和协议。

(3)执行和交付。每家担保子公司同意，即使票据上没有背书该担保的任何批注，担保仍将保持完全效力和作用。

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H-1

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(4)治理法律。本补充契约应为

受法律管辖，并根据法律解释

在不适用冲突法原则的情况下适用另一法域的法律，但不适用纽约州。

(5)对应者。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换补充契约的副本和签名页应构成对补充契约部分的有效签约和交付[y][IES]在任何情况下，均可用来代替原来的补充义齿。部件的签名[y][IES]在此以传真或PDF格式传输的文件在任何情况下均应视为其原始签名

(6)标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

(7)受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由本公司及担保附属公司单独进行。

[签名页如下]

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H-2

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兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

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H-3

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证物一

补充契约的形式

由后续担保人交付

本补充契约的日期为[](这件事“补充性义齿“)，其中[担保人] (the “担保方”), [格里夫尔斯，S.A.][格里夫斯托管发行商，S.A.U。] (the “发行人)，纽约梅隆银行受托人服务有限公司(“受托人“)在下面的契约下。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人已签署并向受托人交付了一份日期为2021年10月5日的契约，规定发行本金总额为1,400,000,000欧元，2028年到期的本金总额为3.875%的优先债券(欧元纸币“)和本金总额为7.05亿欧元，2028年到期的4.750%优先债券(”美元纸币并与欧元纸币一起，按本契约所列条款及受该契约所载条件规限)；

鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保方应签署补充契约并将其交付给受托人，根据该契约，担保方应无条件地担保发行人在票据和本契约项下的所有义务，其条款和条件在本协议和本契约项下(“担保”); and

鉴于，根据初始契约第9.01(G)节，发行人、担保方和受托人有权签立和交付本补充契约，以修订或补充初始契约，而无需任何票据持有人的同意。因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价--现确认已收到该对价--双方相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下：

(1)“大写术语”。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

(2)“担保协议”。担保方特此同意如下：

(a)担保方特此作为担保人成为契约的一方，因此将享有担保人在契约项下的所有权利并遵守担保人的所有义务和协议。担保方同意受契约中适用于担保人的所有条款的约束，并履行担保人在契约项下的所有义务和协议。

(b)担保方同意与所有现有担保人在共同和各方面的基础上，向票据持有人和受托人提供全面、无条件和不可撤销的优先担保，以履行契约第10条规定的义务。

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I-1

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(c)[向相关担保方增加适用法律要求的附加条款，使本补充契约和初始契约可根据该适用法律对该担保方强制执行。]

(3)执行和交付。担保方同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，该担保仍应保持完全效力和作用。

(4)治理法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。

(5)对应者。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换补充契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，应构成补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始的补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

(6)标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

(7)受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，或对本补充契约所载的朗诵负责，所有这些朗诵均由担保方单独进行。

[签名页面如下]

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I-2

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兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

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