在本注册声明生效日期后不时提交。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。见规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。根据1934年的《证券交易法》：

本招股说明书是表格上注册声明的一部分我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。

前瞻性陈述中预期的风险，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分所描述的风险以及我们的年度报告中所包含的风险。截至2021年12月31日的年度报告，在“风险因素”标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些风险因素并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

1

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我们可能无法实现收购AlsoEnergy的预期好处。

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AlsoEnergy目前面临的业务问题可能会对我们的运营产生不利影响。

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我们目前规模有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和前景变得困难。

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我们的分布式发电产品可能不会被市场广泛接受。

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我们的行动可能会继续受到冠状病毒爆发的不利影响。

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对我们的硬件和软件支持的服务的足够需求可能不会发展，或者发展的时间可能比我们预期的更长。

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电池存储成本可能不会继续下降。

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用来确定我们的总目标市场规模的估计和假设可能是不准确的。

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我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

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供应链中断和竞争可能导致库存不足，并对我们的业务产生负面影响。

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长期供应协议可能导致库存不足。

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我们的硬件和软件支持的服务涉及较长的销售和安装周期。如果我们不能定期、及时地完成销售，可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们可能无法吸引和留住合格的管理和技术人员，这可能会对我们的竞争能力和业务增长产生不利影响。

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我们可能无法成功地开发、生产、营销和销售我们的硬件和软件服务。

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我们过去遭受了重大亏损，预计到2022年将出现净亏损。

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我们可能无法降低我们的成本结构。

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我们未来进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对运营产生不利影响，稀释我们的股东，并使我们面临巨大的成本和债务。

 

2

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我们目前和计划中的海外业务将使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。

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我们的平台性能可能无法满足客户的期望或需求。

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如果从OEM供应商采购并提供给我们客户的任何能源存储系统存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

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如果我们对能源存储系统以及相关硬件和软件支持的服务的使用寿命的估计不准确，或者如果我们的OEM供应商不满足服务和性能保证和保证，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

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未来的产品召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

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对我们使用亚马逊网络服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务产生不利影响。

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如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

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我们的业务目前依赖于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。

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我们的储能系统为我们的客户带来的经济效益取决于从替代能源获得的电力成本。

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我们的业务受到与建筑相关的风险的影响。

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我们业务的增长依赖于客户续订他们的服务订阅。

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订阅或定价模式的变化可能不会反映在近期运营业绩中。

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恶劣天气事件，包括气候变化的影响，可能会影响我们的客户和供应商。

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对ESG实践和披露进行更严格的审查可能会导致额外的成本，并对我们的业务和声誉产生不利影响。

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我们面临互联互通和传输设施开发和削减的风险。

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我们可能无法成功维护与承包商和开发商等第三方的关系。

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我们可能无法保持客户对我们长期业务前景的信心。

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我们未来的增长取决于我们继续开发和维护我们的专有技术的能力。

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我们可能无法充分保护、保护和执行我们的知识产权和商标。

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我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们的专利可能不会提供足够的保护。

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我们可能需要为自己辩护，反对我们侵犯了他人知识产权的指控。

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我们储能系统的安装和运行受环境法律和法规的约束。

 

3

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影响电力行业的现有法规和此类法规的变化可能会造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们的能源储存系统的需求。

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我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

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立法者和其他人对可再生能源的负面态度可能会对我们的业务产生不利影响，包括推迟我们客户项目的许可。

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如果我们的信息技术和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们的技术可能在硬件或软件中存在未被检测到的缺陷、错误或错误。

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我们可能无法成功纠正财务报告内部控制中的所有重大弱点，这些弱点可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

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我们未来可能会发行大量与投资或收购相关的股票。

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在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

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分析师可能不会发布关于我们业务的充分或任何研究报告，或者可能会发布不准确或不利的研究报告。

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我们普通股的交易价格波动很大。

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我们的财务和经营业绩可能会在未来一段时间内按季度波动。

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公司组织文件中的某些条款可能具有反收购效力。

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本公司的专属法庭条款可能会限制本公司股东获得有利的司法法庭解决纠纷的能力。

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作为一家上市公司，我们将继续招致巨额成本。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

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未来的诉讼、调查或监管或行政程序可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

4

发行人

STEM，Inc.

出售证券持有人发行的普通股

最多50,574,232股普通股。

已发行普通股股份

153,443,756股普通股*

收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。请参阅“ 收益的使用 .”

普通股市场

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“STEM”。

风险因素	请参阅“ 风险因素 以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

*	基于截至2022年2月17日已发行和已发行的普通股数量。有关此次发行的其他信息，请参阅 “分销计划。”

 

5

我们收购AlsoEnergy的成功将取决于我们将我们的业务与AlsoEnergy的业务结合在一起的能力，以促进增长机会并实现预期的协同效应。然而，我们必须以一种允许实现这些好处的方式成功地合并这两项业务。收购AlsoEnergy是我们的第一笔重大收购，我们在整合AlsoEnergy这样规模和地理范围的公司方面的经验非常有限。我们的整合计划的预期好处可能无法及时实现，如果有的话。此外，我们必须在不对当前收入和对未来增长的投资产生不利影响的情况下实现预期的协同效应。如果我们不能实现这些目标，收购的预期效益可能无法完全实现，可能需要比预期更长的时间，或者可能永远无法实现。我们在整合AlsoEnergy时可能遇到的潜在问题和困难包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

其中许多因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期收入或成本协同效应的减少，以及其他不利影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

 

6

准点

自2009年成立至2012年，我们主要专注于与我们的能源存储系统技术相关的研究和开发活动。我们没有销售任何电池硬件和软件支持的服务，直到最近才确认有任何实质性收入。因此，我们在目前的规模下运营我们的业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。

对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。其中一种解决方案是分布式可再生能源发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。在其他可再生能源市场趋势中，我们预计我们的业务业绩将受到可再生能源发电成本的绝对下降和相对于其他能源的下降(当前太阳能和风能发电部署就是明证)，电池组制造成本的下降，以及商业和工业客户、公用事业公司和电网运营商需求的增加推动能源储存市场的快速增长。然而，预测我们未来的收入并适当地预算我们的支出是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

后备

新冠肺炎

新冠肺炎

 

7

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

可再生、分布式能源发电市场正在形成并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果可再生能源发电被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对我们的可再生能源硬件和软件服务的需求不能充分发展，我们将无法实现销售和市场份额。

不可再生

锂离子

市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到我们估计的规模

 

8

锂离子

我们与其他能源储存供应商争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。许多电力供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，比我们拥有更长的运营历史、客户占有率优势、接触地方和州政府并对其产生影响，以及更多的资本资源。替代能源存储技术的重大发展或传统能源(包括用于燃烧或核电的煤炭、石油、天然气)的效率或成本的提高，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临新的能源存储竞争对手，这些竞争对手目前还没有进入市场。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与新的竞争对手竞争，我们将限制我们的增长，并对我们的业务结果产生不利影响。

新冠肺炎

低音量

我们已经与电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的某些供应商签订了长期供应协议。其中一些供应协议规定了固定或通货膨胀-

 

9

调整后的定价和大量的提前还款义务。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量，因为我们在短期内的供应选择有限，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。此外，在长期供应协议下，当我们与某些没有长期、稳定的生产和财务历史的供应商打交道时，我们面临着重大的特定交易对手风险。

非美国

我们的硬件和软件支持服务的销售周期通常为6至12个月，但可能会有很大差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供有关我们的硬件和软件支持的服务的使用和好处的重要培训。

从与潜在客户的初步讨论到销售一个储能系统之间的时间通常取决于许多因素，包括潜在客户的预算和选择使用的融资类型的决定，以及这种融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。

我们将与开发商和独立发电商签订的能源优化服务和能源储存系统转让的潜在合同视为我们渠道的一部分，目前我们的直销团队和渠道合作伙伴正在寻求这些合同。我们的渠道是基于许多假设和限制的内部指标，并使用我们自己的数据进行计算，这些数据既没有根据美国公认会计准则准备或审计，也没有经过第三方独立核实。我们不能保证我们的产品线能准确显示我们的未来或预期结果，或能带来有意义的收入或盈利能力。

目前，我们认为，从与客户签订销售合同到安装我们的储能系统之间的时间可以从9个月到18个月不等，甚至更长。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。我们将已经签署但尚未安装的合同描述为预订，这将成为我们积压的一部分。由于销售和安装周期较长，我们可能会花费大量资源，而不会产生销售或从我们的预订和积压中产生收入。

这些漫长的销售和安装周期增加了我们的客户可能无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。取消率可能受到我们无法控制的因素的影响，包括由于许可或其他监管问题而无法在客户选择的地点安装储能系统、客户可用替代电力来源的成本或可用性的意外变化，或每个客户独特的其他原因。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

10

此外，我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排以合同或长期合同伙伴关系安排为证。如果这些安排被终止，或者如果我们无法继续履行该等合同或安排下的义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程和销售人员的贡献。失去我们的任何高级管理人员和其他关键员工的服务可能会扰乱我们的运营，推迟我们硬件和软件支持的服务的开发和引入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们能否有效地管理我们的增长，包括扩大我们在日本、澳大利亚、欧洲和拉丁美洲等国际市场的市场份额，将受到我们成功扩大管理团队、招聘和培训新人员以及成功实施和加强人力资源管理系统的能力的影响。我们能否成功招聘、吸引和留住高级管理人员和其他经验丰富、技术熟练的员工，在一定程度上将取决于我们能否提供有竞争力的薪酬方案、高质量的工作环境和保持令人满意的企业文化。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住现有或额外的高素质人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎

自2009年成立以来，我们发生了重大的净亏损，并在业务中使用了大量现金。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为5.091亿美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于销售和营销、研发、人员配备系统和基础设施来支持我们的增长。根据我们目前的计划，我们预计至少到2023年，按公认会计准则计算，我们将出现净亏损。我们未来实现盈利的能力将取决于许多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

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即使我们确实实现了预期的盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

我们必须继续降低我们储能系统的生产、安装和运营成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些服务合同是基于有关服务成本降低的预测签订的，这些预测假定我们的服务交付成本将继续提高，而我们可能无法实现这一点。尽管我们到目前为止已经成功地降低了成本，但例如，电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的成本在未来可能会增加。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们将继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了在保持当前利润率的同时向新市场扩张，我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加，或我们未能实现预期的成本降低，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未来不能降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

收购是我们业务战略的重要组成部分，我们可能会寻求未来的收购，以增加收入、扩大我们的市场地位、增加我们的服务和技术能力、对动态的市场状况做出反应，或出于其他战略或财务目的。然而，我们不能向您保证，我们将确定合适的收购候选者，或以有利的条件完成任何收购，或者根本不会。此外，我们完成的任何收购，包括我们对AlsoEnergy的收购，都将涉及许多风险，其中可能包括：

 

 

 

 

 

 

 

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由于我们最近收购了AlsoEnergy，我们现在在50多个国家和地区开展业务，包括美国和加拿大，以及多个欧盟、拉丁美洲和亚洲国家和地区。在收购AlsoEnergy之前，我们只在三个国家开展业务。我们未来可能会评估进一步扩展到新地理市场的机会，并推出新的产品和服务，这些产品和服务是我们现有业务的延伸。我们也可能不时收购有潜力的业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同作用的机会。

我们在美国以外的运营经验非常有限。管理我们的国际扩张将需要额外的资源和控制，包括额外的制造和组装设施。此外，我们可能进入的任何额外市场都可能具有与我们目前运营的市场不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。任何进一步的国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

 

 

 

 

 

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由于这些风险，我们未来可能进行的任何国际扩张努力(以及我们最近对AlsoEnergy的收购)可能不会成功，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

人造的

我们的客户建造和拥有的可再生能源项目受到各种运营风险的影响，这些风险可能会导致它们为客户创造的价值低于预期。这些风险包括我们或我们的运营商、客户或公用事业公司的设备出现故障或磨损；无法找到合适的替代设备或部件；项目电力来源的供应或质量低于预期，且此类电力供应的减少速度快于预期；或我们的供应收集和分配系统出现容量中断。我们客户的项目因任何原因而长期中断或失败，无法产生预期的产量，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的客户的任何项目出现运营问题，表明该项目的预期未来现金流低于该项目的账面价值，则过去以及未来可能会对我们的客户继续从我们那里采购额外的硬件和软件服务的意愿产生不利影响。任何这样的结果都可能对我们的经营业绩或继续增长我们的销售量或增加对现有客户或新客户的销售额产生不利影响。

 

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®

再造工程

锂离子

锂离子

锂离子

锂离子

我们向客户销售硬件和软件支持的服务。我们的软件服务对这些硬件产品的运行至关重要。因此，在能源存储硬件的销售方面，我们与客户签订了经常性的长期服务协议，以使用我们的雅典娜平台约10至20年。我们对服务合同的定价是基于我们预期向客户提供的价值，包括能量存储系统的使用寿命和当前的电价等考虑因素。我们还提供性能保证和保证，涵盖我们支持软件的服务的效率和输出性能。我们没有大量现场部署的长期历史，我们的估计可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要向客户退还我们的服务合同付款，或要求我们根据与预期性能相比的实际性能向客户支付现金。

 

 

 

 

 

 

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纠正我们硬件和软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。将来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前托管雅典娜平台，并在由第三方云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的一个或多个数据中心上支持我们的能源存储网络运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。我们雅典娜平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。此外，AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足雅典娜平台用户要求的能力产生不利影响。由于雅典娜平台持续和不间断的性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们硬件和软件支持的服务对客户的吸引力。随着我们的扩张和我们的能源存储网络的增长，客户对雅典娜平台的依赖程度越来越高，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难。任何因AWS设施中断而产生的负面宣传，以及由此导致的雅典娜平台可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能对我们的硬件和软件支持的服务的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，减少我们硬件和软件支持的服务的可用性或使用率，导致收入的重大短期损失，增加我们的成本, 并削弱我们吸引新用户的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

30天

 

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我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的硬件和软件支持服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于我们硬件和软件服务的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过硬件和软件支持的服务提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向我们的能源存储系统的最终用户和购买者提供激励，例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款。我们依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施来大幅降低美国客户的能源存储系统的有效价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期、在分配的资金耗尽时终止，或者根据法规或立法政策而减少或终止。

我们的能源存储系统在许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励，包括加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约州、夏威夷和德克萨斯州。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。我们的能源储存系统目前安装在美国八个州，每个州可能都有自己的扶持政策框架。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在，或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储系统的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

我们的储能系统为我们的客户带来的经济利益包括，减少这些客户向当地电力公司支付费用的好处。客户当地电力公用事业公司的电价可能会发生变化，这些电价的任何变化都可能影响我们的储能系统的相对效益。此外，当地电力公司可能会在客户购买我们的储能系统时向他们收取“离站负荷”、“备用”或其他费用，这些费用的数额不在我们的控制范围之内，可能会对我们的储能系统给客户带来的经济效益产生重大影响。当地电力公用事业公司提供的费率和/或该等公用事业公司向购买我们的储能系统的客户收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化，可能会对我们的储能系统的需求产生不利影响。

 

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此外，我们的储能系统产生的电力目前在一些地理市场上缺乏成本竞争力，我们可能无法将我们的成本降低到我们的储能系统在这些市场上具有竞争力的水平。因此，除非这些市场的电力成本上升，或者我们能够根据电力成本节约以外的好处来产生对我们的储能系统的需求，否则我们的增长潜力可能是有限的。

虽然我们一般不作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府与电力有关的法律法规对我们产品和服务的市场有很大影响。这些法规和条例往往涉及电价、电网计量、激励措施、税收，以及围绕特定技术的客户所有发电互联的规则。在美国，政府经常修改这些法规和条例。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的公用事业和商业客户费率要求。适用于客户安装和新技术的任何法律、法规、条例或其他规则的变化，或在某些情况下缺乏变化，可能会使我们的客户在特定地点安装和运行我们的储能系统的成本更高，进而可能对我们为客户购买电力节省成本的能力产生负面影响。

我们的储能系统在特定地点的安装和运行通常也要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的国家、州和地方法律和条例进行监督和监管，通常需要获得和保持良好的各种地方和其他政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些批准和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对能源储存系统安装拥有管辖权的机构的要求，设计我们的能源储存系统以符合这些不同的标准，以及我们的客户获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测给定客户的项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用事业连接，或强加不切实际的条件，都会损害我们客户开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或推迟我们客户开发该项目的能力，或者大幅增加成本，从而使该项目对我们的客户不再具有吸引力。此外，审核和许可过程中的意外延误可能会推迟我们能源储存系统的安装时间，因此可能会对客户确认与硬件验收相关的收入的时间产生不利影响，这可能会对我们在特定时期的运营业绩产生不利影响。

此外，我们的储能系统的成功安装有赖于当地电网的可用性和及时连接。我们可能无法获得当地公用事业公司所需的同意和授权，以确保成功地与能源电网联网，从而能够成功地向客户排放可再生能源。我们的客户与公用事业公司连接能力的任何延迟、与安装相关的服务的执行延迟或与安装相关的服务表现不佳都将对我们的业绩产生不利影响，并可能导致不同时期的运营结果大不相同。

除了硬件和网络集成的前期销售外，我们还依赖于客户继续订阅我们雅典娜平台提供的服务。因此，重要的是客户应更新其

 

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合同期限到期时的订阅，增加他们对我们的硬件和网络解决方案的购买，并增强他们的订阅。客户可以决定不续订合同期限相似、价格或条款相同、用户数或功能级别相同或更多的订阅。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件启动的服务和功能的满意度、我们的能源存储硬件和软件启动的服务的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。

如果客户不续订他们的订阅，如果他们以不太优惠的条款续订，如果他们没有增加对我们硬件和软件支持的服务的购买，或者如果他们没有将他们的客户和合作伙伴推荐给我们作为潜在的新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们通常根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入。因此，每个季度报告的订阅收入大部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对未来几个季度的收入产生负面影响。此外，事件的严重性和持续时间可能无法预测，其影响可能超过一个季度。因此，订阅服务的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及定价政策或续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才会完全显现。

我们的业务，包括我们的客户和供应商，可能会受到恶劣天气事件和自然灾害的影响，例如龙卷风、海啸、热带风暴(包括飓风)、地震、暴风雨、冰雹、严重雷暴、洪水、野火和其他火灾、极端热浪、干旱和停电，导致除其他外，我们的供应链或公用事业互联中断和/或安装在我们客户站点的能源存储系统受损。此类损坏或中断可能会阻止我们履行合同义务，或者可能会减少客户对我们的能源存储系统的需求，导致我们的运营结果在不同时期有很大差异。我们在业务中的损失可能超过：(1)前几年的损失，(2)定价中使用的平均预期水平，或(3)目前的保险覆盖范围限制。

恶劣天气条件和其他自然灾害的发生和严重程度本质上是不可预测的。气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气对流增加，风和雷暴事件以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火和随后的山体滑坡更加频繁；洪水泛滥的可能性更高；以及由于海面温度升高，飓风事件的严重程度可能增加。此外，气候变化和恶劣天气事件的发生可能会对保险的需求、价格和可获得性产生不利影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践和披露有关的日益严格的审查，机构和个人投资者越来越多地使用

 

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在作出投资决策时采用ESG筛选标准。我们在这些问题上的披露或未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害我们的声誉，并影响员工留住、客户关系和获得资本的机会。例如，某些市场参与者在做出投资决策时使用第三方基准或分数来衡量公司的ESG实践，客户和供应商可能会评估我们的ESG实践或要求我们采用某些ESG政策作为授予合同的条件。此外，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目标，或未能满足各种报告标准，可能会使我们面临政府执法行动和私人诉讼。我们实现任何目标或目标的能力，包括环境和多样性倡议以及遵守ESG报告标准，都面临许多风险，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括符合可持续性和道德供应链标准的技术和产品的可用性和成本、影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求、我们在劳动力市场招聘、培养和留住多样化人才的能力，以及我们开发符合不断变化的标准的报告流程和控制的能力，以识别、衡量和报告ESG指标。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。

我们的硬件和软件服务与电力分配和输电设施相互连接，这些设施由受监管的公用事业公司拥有和运营，这些设施是输送我们的存储系统产生的电力所必需的。如果这些配电或输电设施的运行或开发出现故障或延迟，可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们的储能系统提供的可再生电力数量，或推迟我们客户的建设项目的完成。此外，由于配电和输电限制，我们的某些储能系统的发电量可能会在没有补偿的情况下减少，这会减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定客户项目潜力的能力。这样的失败或削减超出了我们的预期水平，可能会影响我们满足与供应商达成的协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠第三方总承包商在客户现场安装储能系统。我们目前与数量有限的总承包商合作，这已经并可能继续影响我们按计划促进客户安装的能力。我们与承包商或其分包商的工作可能会要求我们遵守额外的规则(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。我们的总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量并不总是符合我们的期望或标准，未来可能无法达到我们的期望和标准，而且可能很难找到并培训符合我们标准的第三方总承包商，成本具有竞争力。

此外，我们正在投入资源，与不同行业的市场参与者建立战略关系，包括大型可再生项目开发商，以产生新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引新合作伙伴和留住现有合作伙伴。与我们的合作伙伴谈判关系，投资于与潜在合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商，以及

 

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监控他们是否符合我们的标准需要大量的时间和资源，而且可能会带来比扩大直销或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这种情况将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的硬件和服务。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的硬件和软件服务、长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的硬件和软件服务的不熟悉程度、满足需求的交付和服务运营、竞争、不断发展的分布式和可再生能源市场的未来变化，或者与市场预期相比的销售业绩的不确定性。

因此，为了发展我们的业务，我们必须保持客户、OEM供应商、第三方总承包商合作伙伴、融资合作伙伴和其他各方对我们长期业务前景的信心。这可能会因以下因素而变得特别复杂：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是没有根据的，也可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

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不披露

尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的知识产权，包括商业秘密，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。例如，我们的许多软件开发人员居住在加利福尼亚州，我们不能合法地阻止他们为竞争对手工作。

此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能会导致我们的知识产权受到挑战，范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否会对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能对我们的业务、前景和声誉造成不利影响。

保密，

®

 

22

我们不能确定我们正在处理的专利申请将产生已颁发的专利，或者我们已颁发的专利中的任何一项将提供针对竞争对手的保护。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们认为在未来被我们的产品和服务侵犯的专利、商标或其他专有权利。尽管我们目前不受任何与知识产权有关的索赔的约束，但这些据称持有与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司，未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可证或禁令。我们的能源存储系统中使用的几个专有组件过去曾受到侵权挑战。对于我们提供的硬件和软件支持的服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，我们一般也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类指控为我们的客户辩护。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的硬件和软件支持的服务被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：

 

 

 

 

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件整合到我们的硬件中。我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯他人的权利，这将使我们面临上述风险。我们可以根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商的资源可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。

 

23

我们受到国家、州和地方环境法律法规的约束，以及我们运营所在的外国司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常变化。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的能源储存系统的运营，以确保健康、安全和合规。我们的储能系统，就像我们所知道的其他基于电池技术的产品一样，会产生少量的危险废物和空气污染物，我们试图确保它们按照适用的监管标准进行处理。

燃气的

在许多情况下，我们的技术发展速度快于适用的监管框架的发展。在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，监管机构可能会以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类行动可能会推迟向客户销售和安装能源存储系统，要求对其进行修改或更换，导致罚款，或触发客户合同下的性能保修和违约索赔，从而可能要求我们退还硬件或服务合同付款，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和声誉造成不利影响。

后备

对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对促进可再生能源的法规和项目产生负面影响。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过的情况，延误

 

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实施、终止、废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

当地居民对可再生能源项目接受度的下降、法律挑战数量的增加或此类法律挑战的不利结果可能会对我们客户的财务状况产生不利影响，并减少他们对我们的硬件和软件支持服务的需求。例如，个人、协会和团体可以总体上反对可再生能源项目，或者特别反对我们客户的项目，例如，理由是滥用水资源、景观退化、土地利用、粮食短缺或价格上涨和对环境的损害。此外，监管可能会限制某些地区可再生能源工厂的发展。为了开发可再生能源项目，我们的客户通常需要获得环境影响许可证或其他授权和建筑许可证，这反过来又要求进行环境影响研究，并举行公开听证会和评议期，在此期间，任何个人、协会或团体都可以反对项目。公众对可再生能源项目的反对以及由此导致的客户对我们硬件和软件支持服务的需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的高效运营依赖于我们的IT系统，其中一些系统由第三方服务提供商管理。我们依靠我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们有效管理我们的业务数据、会计、财务、法律和合规功能、通信、供应链、订单输入和履行的能力，并根据我们不断变化的业务需求扩展和持续更新这一基础设施。我们现有的IT系统和我们使用的任何新IT系统可能不会像预期的那样运行。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务造成不利影响。

尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统也容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。这种攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国国家支持的行为者)实施的。网络安全威胁参与者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御。我们过去经历过这样的事件，未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商的IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。虽然过去的事件并未对我们的业务运作或财务表现造成实质影响，但只要任何中断或安全漏洞导致我们的资料遗失或损坏，或不适当地披露机密、专有或客户资料，都可能对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，并导致政府和私人对我们提出索赔。

 

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原告，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。如果发生实际或感知的网络安全违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止和补救这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

我们可能会受到索赔，我们的硬件和软件启用的服务，包括雅典娜平台发生故障，有人受伤或声称受伤。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们的Athena平台很复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。我们的软件已包含缺陷和错误，并且在未来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能，在这样做的同时，我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能只有在通过我们的硬件部署到客户之后才能被检测到。此外，如果我们的硬件和软件启用的服务，包括任何更新或补丁程序，没有正确或按预期实施或使用，可能会导致性能不足和服务中断。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

我们未来可能会发行与投资或收购或其他相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一个重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

关于本公司对财务报告内部控制有效性的评估，本公司发现截至2021年12月31日财务报告内部控制存在某些缺陷，管理层认为这些缺陷是重大缺陷。这些是之前在截至2020年12月31日(我们的上一年年底)的一年中确认和报告的。具体地说，发现的重大弱点涉及(I)能源储存系统的会计、销售货物和库存的递延成本，(Ii)对本公司综合财务报表和相关披露的审查的内部控制无效，(Iii)我们的内部控制活动缺乏形式，特别是与管理审查类型的控制有关，以及(Iv)对某些收入确认计算的审查的内部控制无效。

我们的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在2021年12月31日之前没有生效。关于储能系统、库存和销售商品的递延成本，我们没有适当地跟踪流入和流出，包括对储能系统的估值，部分原因是我们用来跟踪和评估储能系统和库存的系统。关于我们的控制活动缺乏形式的问题，我们没有充分地

 

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内部使用

我们管理层的结论是，我们的财务报告内部控制存在这些重大弱点，是由于当时我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。虽然我们在2021年期间采取了若干步骤来补救重大弱点，如下所述，但所实施的控制措施需要在足够长的时间内运作，其运作效力需要通过测试加以确认，以便管理层得出结论，认为这些控制措施是有效的，并且重大弱点已经得到补救。我们不能保证我们的补救努力将足以使我们得出这样的控制在未来将是有效的结论。我们也不能向您保证，我们对财务报告的内部控制不会出现或在未来不会发现更多的重大弱点。

内部使用

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，继续投入大量时间、注意力和资源来补救其财务报告内部控制方面的上述重大弱点，并相信我们在这方面取得了重大进展。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。截至2021年12月31日，本公司已启动以下步骤，以弥补上述重大弱点，并加强对截至2021年12月31日尚未完全实施或尚未实施足够长时间以证明其具有预期效果的财务报告的内部控制：

 

 

 

 

 

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我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快纠正上述重大弱点，并相信我们在这方面已取得重大进展。在这样做的过程中，我们将继续在与合规相关的问题上产生费用和花费管理时间。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。我们相信，上述行动将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证此类补救措施将足够。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。如果我们不能及时完成补救工作，因此不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，这可能会进一步导致投资者失去信心，我们的经营业绩、财务状况、准确报告我们的财务业绩和及时提交我们的美国证券交易委员会报告的能力，我们的股价可能会受到不利影响。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

 

 

 

 

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这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司的业务上转移出去。

我们的财务状况和经营结果以及其他关键指标过去曾大幅波动，未来可能会由于各种因素而继续波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，我们在特定时期确认的收入在很大程度上取决于该时期我们的能源存储系统和软件支持服务的购买量。

除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

 

 

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此外，我们未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

除其他外，这些规定包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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三分之二

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

经修订及重新修订的宪章规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则该唯一及排他性法院在法律允许的最大范围内，就(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、主管人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL产生的针对吾等或任何董事主管人员或其他员工的索赔的任何诉讼，以及(Iv)解释、适用、执行、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或其他州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)决定我们第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性，或(V)任何其他声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们修订和重申的宪章规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重新制定的宪章中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法和

 

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我们一直并将继续参与法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的储能产品是新兴市场中的一种新型产品，为了在某些司法管辖区经营我们的业务，我们过去需要，将来也可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下，创建新的法规。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。与我们参与的诉讼或涉及我们的产品和服务的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害赔偿、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

 

33

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付该等出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据本公司、投资者及本公司若干其他股东订立的登记权协议，本公司将承担完成本招股说明书所涵盖普通股登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、纽约证券交易所上市费及律师及独立注册会计师的费用及开支。

 

34

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售我们普通股股票的价格。

 

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我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“STEM”。截至2022年2月17日，共有176名普通股持有者。

我们的普通股没有支付任何现金股息。我们的董事会可能会不定期考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。

在2021年4月27日举行的代替公司2021年年会的STPK股东特别大会上，公司股东审议并批准了Stem，Inc.2021年股票激励计划(以下简称激励计划)。该激励计划此前已于2020年12月3日获得STPK董事会的批准，但仍有待股东批准。奖励计划在结束时立即生效。根据奖励计划，23,722,254股普通股已预留供根据奖励计划发行。

 

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2022年2月1日，公司根据截至2021年12月16日的股票购买协议，由公司、协议中确定的AlsoEnergy公司的销售股东以及协议中确定的卖方代表完成了对AlsoEnergy的收购，初步收购价格约为6.529亿美元。

以下未经审核备考简明合并财务报表采用收购会计方法编制，Stem为收购实体，并反映公司管理层认为适当的估计及假设，以实施收购(定义见本文)，就未经审核备考简明综合资产负债表及截至2021年1月1日未经审核备考简明综合经营报表而言，犹如收购已于2021年12月31日完成一样。未经审计的备考简明合并财务报表应与未经审计的备考简明合并财务报表附注所载的估计和假设一并阅读。

未经审计的备考调整基于可获得的最佳信息和Stem认为合理的某些假设。不能保证购买价格和公允价值的最终分配不会与未经审计的备考简明合并财务报表中反映的初步金额有实质性差异。未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定表明如果收购发生在所示日期将实现的合并财务状况或经营结果，也不意味着表明合并后的公司在收购完成后将会经历的任何预期的综合财务状况或未来经营业绩。未经审计的备考简明合并财务报表是基于Stem的会计政策。进一步审查可能会发现AlsoEnergy会计政策之间的其他差异，这些差异一旦得到确认，可能会对合并后公司的财务报表产生实质性影响。

未经审核的备考简明合并财务报表并未反映任何预期营运效率或交易可能产生的其他协同效应的实现情况，该等预期营运效率或其他协同效应可能是交易完成后的计划措施所致。

 

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